第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-260109および333-260880

目論見書補編第8号目論見書日付：2021年11月8日

Stran&Company Inc.

4,337,349 Units

各単位は1株の普通株と1部の株式承認証からなり，1株の普通株を購入する

本募集定款補編第8号(“募集定款補編第8号”)はStran&Company，Inc.が2021年11月8日に発行した募集定款(“募集定款”)に関連し、 は4，337，349単位の初公開発売と関係があり、各単位は1株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、 及び普通株を購入する引受権証を含む。

本募集説明書補編第8号は、上記及び2022年3月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告内に記載されている資料を含むために提出される。

本募集説明書第8号副刊は、2021年11月26日に米国証券取引委員会に提出された目論見及び募集定款副刊第1号、2021年12月7日に米国証券取引委員会に提出された目論見及び増刊第2号、2021年12月13日に米国証券取引委員会に提出された第3号目論見定款副刊、2021年12月20日に米国証券取引委員会に提出された目論見増補号、2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号目論法第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び第5号及び米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び第7号、2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第5号及び2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出さ2022(“従来の補充資料”) は、募集定款及び以前の補充資料の制限を受け、非本募集定款 補編第8号の資料が募集定款及び以前の補充資料に記載されている資料の代わりに、かつ募集定款及び以前の補充資料がない場合には交付してはならない。

私たちの普通株式取引コードは“STRN” であり、私たちの権利証のナスダック資本市場における取引コードは“STRNW”である。2022年3月25日、ナスダック資本市場における私たちの普通株式と権利証の終値はそれぞれ1.67ドルと0.3746ドルだった。

適用される連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、目論見書と未来届出書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。

私たちの証券に投資することは高度なリスクに関するものだ。あなたは株式募集説明書の15ページ目からの“リスク要因”をよく読んで考慮すべきだ。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書補編第8号の日付は 2022年3月28日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

(マーク1)

X 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された年次報告書

締め切り： 2021年12月31日

O 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

過渡期 から_

委員会ファイル第001-41038号

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、違います

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい、違います

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S-Tルール 405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。 か否か☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性評価 を作成または発表した公認会計士事務所 を証明する

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います

登録者が最近完成した第2財期の最後の営業日は上場会社ではないため，その日までに非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない。

登録者は2022年3月24日現在で20，019，333株の普通株流通株である。

参照により組み込まれた文書

ない。

Stran&Company Inc.

表格10-Kの年報

2021年12月31日までの年度

カタログ

紹介性説明

用語の使用

文脈に別の説明がある以外は，本報告の目的のみであり，本報告で言及した“私たち”，“The Company”，“br}”Stran“，”Our Company“はいずれもStran&Company，Inc.，ネバダ州社である。

順方向株式分割に関する説明

特に説明がない限り、本年度報告における10-K表のすべての情報は、ネバダ州の再会社合併によって発行された普通株を100，000対1の長期株式分割 を行い、2021年5月24日に発効するように遡及調整されている。2021年5月24日以降の我々普通株の株式数 に関する説明が発効しました。

商標、 商標及びサービスマークに関する説明

当社は、“STR≡N”、“STR≡N販促ソリューション”、“Stran販促ソリューション”を含む様々な商標、商品名、サービスマークを使用しています。便宜上SMは含まれていないかもしれません^® あるいは…^™記号ですが、この漏れは私たちが法的に許容される最大限に私たちの知的財産権を保護しないという意味ではありません。本報告書で言及されている任意の他の商標、商号、またはサービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。

業界と市場データについての説明

本報告には、販売促進製品グループ広告専門協会(ASI)および国際販売促進製品協会(PPAI)のいくつかの出版物を含むが、公開されているbr届出および社内ソースを含む、業界出版物および調査から得られた業界データおよび予測が含まれる。業界出版物、調査、および予測一般的な声明は、その中に含まれる情報 が信頼できると考えられるソースから得られるが、含まれる 情報の正確性または完全性を保証することはできない。私たちのランキング、市場地位と市場推定に関する陳述は、第三者予測、管理層の私たちの市場と内部研究に対する推定と仮定に基づいている。私たちはこのような第三者情報を独立に確認していませんが、私たちもこれらのソースが依存する基本的な経済的仮定を決定していません。本報告に含まれるこのような情報の正確性や 完全性を保証することはできません。このようなデータにはリスクと不確定要因が含まれており、“リスク要因”と“前向き陳述に関する説明”で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある

前向き陳述に関する説明

本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現 に関連し、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述によって明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、表現または達成とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって、前向きな 表現を識別することができる。あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは既知および 未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があります。 は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要素をもたらす可能性がありますリスク要因“この報告書の他の場所で。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、 前向き陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

また，“私たちが信じる”という声明 と類似声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は，本報告日までに我々に提供された情報 に基づいており，このような情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報 は有限または不完全である可能性があり，我々の声明は，すべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本報告で述べた前向き陳述brは，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正することを約束しない。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちはアウトソーシングマーケティングソリューションの提供者で、私たちの顧客と密接に協力して、複雑なマーケティング計画を立てて、私たちの販売促進製品と忠誠度を利用して専門知識を激励します。私たちは顧客と長期的な関係を築き、顧客と従業員との連絡を確立し、持続的なブランド忠誠度を確立することができるようにした。視覚、創意と技術ソリューションを通じてブランドの知名度を高め、行為に影響を与えることが私たちの使命です。

様々な第三者メーカーや装飾業者を通じて製品やブランドを購入し、完成品を顧客に転売します。Brブランド製品の販売のほか、お客様にも提供しております

これらの貴重なサービスと、顧客業務運営に対する私たちの深い約束は、業界内で強力で安定した地位を持たせてくれます。

私たちは複雑な販売促進マーケティング計画を専門に管理して、販売促進製品とブランド商品の価値を認識し、知名度を高め、ブランドを構築し、販売に影響を与えるツールとします。このような形態の広告は、一般に、受信者が有用で鑑賞していると思う製品を使用し、広告主のコストを増加させることなく、保持、使用、または繰り返し視聴されるので、ブランド忠誠度を確立する上で特に有効である。我々は，これらの製品の潜在力を最大限に発揮し，我々の顧客に最大の価値を提供するために，ツール，プロセス，関係，青写真 を構築した.

25年間、私たちは販売促進製品業界のリーダーに成長し、以下の点でアメリカで30位と22位で最も急速に増加しています印刷+販促 マーケティング2021年のベスト·エージェント·ランキング、32^発送するASIに基づく参事官“2021”誌は、40，000社以上の販売促進製品企業の中から上位40名の販売業者を選出しました。1995年の運営1年目以来、私たちの年収は約240，000ドルから2021年の3970万ドルを超え、複合年間成長率は約22%に増加しており、2017年から2021年までの間に、私たちの収入は約19%の複合年間成長率で増加している。2017年から2021年まで、私たちの毛金利は30%前後を維持しており、毎年25，000件を超える顧客注文を処理しています。

2020年のアメリカ国勢調査の下請け業者として、私たちの2020年の収入と毛金利は非日常的な収入を含み、2020年の総収入の27.1%を占めています。アメリカ国勢調査は10年ごとに行われているため、この点で私たちと協力してくれた顧客は私たちと契約を更新することはありません。したがって，これらの非日常的な収入増加は出現せず，再び出現することも予想されず，我々の長期的な成長期待を代表するものでもない。

2021年12月31日現在、われわれの総資産は5120万ドル、株主権益総額は4160万ドル。

我々は製薬や医療保健，製造，技術，金融，建築や消費財など多くの垂直業界で高度に多様なbr顧客群にサービスを提供している。私たちの多くの顧客はよく知られているブランドで、その中には世界最大の会社が含まれています。

2020年と比較して、2021年の売上高は前年比5.2%増加しています これは、主に既存顧客の支出増加と新規顧客の業務増加によるものと考えられます。また、2020年9月にWildman Imprint資産を買収する恩恵を受けています。しかし、これらの販売増加は 2020年アメリカ国勢調査計画の完成、2021年の個人防護用品市場の飽和、対面活動の不足、新冠肺炎疫病のため、2021年にまだ完全に再オープンされていない及び持続的なサプライチェーン問題 の部分によって相殺された。さらに議論する必要があれば、参照してください“新冠肺炎が大流行する“ の下です。

私たちの本部はマサチューセッツ州クイーンシーにあり、マサチューセッツ州グロスター、インディアナ州ワルシャワ、コネチカット州フェルフィールドとbrマンントに事務所が設置されています。エキサイティングなサウスカロライナ州です私たちはまた全米の他の12カ所に販売代表を設置して、アメリカと海外にサービスプロバイダネットワークを持っています。工場、装飾業者、印刷業者、物流会社と倉庫を含みます。

私たちの業界は

販売促進品市場一覧

販売促進品業界は規模が大きいが高度に分散し、参加者は数千に達し、どの会社や会社グループも市場力が不足していることを示している。企業が多種の広告タイプに関連する複雑なマーケティング活動に絶えず投資することに伴い、この業界は全体的に増加を経験している。販売促進製品は、広告特長、プレミアム、奨励、商業贈答品、賞、賞品、記念品、その他の印や装飾品を含む製品、サービス、または会社の計画を宣伝するための物品である。それらは一般的に会社によって消費者や従業員に贈られる。最大の販売促進品貿易組織は広告専門協会(ASI)と国際販売促進会(PPAI)である。

アメリカの販売促進製品は巨大で成長している市場です

ASIのデータによると、米国の販売促進製品市場は2021年に230億ドルを超え、その中には40，000社以上の企業が含まれている。また、販売促進製品市場は細分化された市場にすぎず、製品包装市場の規模に応じて3840億ドルに達する可能性のある潜在市場(リード市場と消費者データプロバイダStatistaのデータによると、2019年現在1800億ドル)、ロイヤルティインセンティブ計画市場(市場サプライヤーを激励する傘形組織インセンティブマーケティング協会のデータによると、毎年900億ドル)、印刷市場(業界研究提供者IBISWorldのデータによると、2021年現在750億ドル)。そして貿易展示市場(マーケティングデータ、グラフ、分析プロバイダMarketingCharts.comのデータによると、2021年には170億ドルに達すると予想されている)。

私たちはアメリカの販売促進製品支出 はすでに新冠肺炎疫病の深刻な影響を受けていると考えている。ASIのデータによると、販売促進製品流通業者の売上高は2019年の258億ドルから2020年の207億ドルに低下し、減少幅は20%に近づいている。販売促進製品流通業者の売上高は2020年の207億ドルから2021年の232億ドルに増加し，約12%増加したが，2019年の疫病発生前の最終年に記録した258億ドルの業界記録 を下回っている。

販売促進製品業界は他の形の広告に弾力性があります

販売促進製品業界はテレビやデジタル広告などの他の形態の広告から相対的に隔絶されている。販売促進製品は、広告予算内で他の形態の広告(特にオンライン広告)と競合する空間を提供するが、それらは、特にそれらの物理的性質のために、販売業者およびサプライヤーが予算圧力に直面してこれらの製品および関連するbrサービスを継続的に販売することを容易にすることができる明らかなbrの利点を提供する。データによると、販売促進製品は、テレビやオンライン広告を含む他の形式の広告よりもブランド認知度や売上を創出する上で有効であることが示されている。これらの要因は，我々のような老舗業界br社を他のタイプのメディア広告主が経験した技術や競争から保護するのに役立つ.

販売促進業が高度に分散している

販売促進製品業界も高度に分散している。その産業には40，000社以上の会社が含まれている。ASI報告書の情報によると、2020年までに業界売上高比最大の会社は7.66億ドルの収入を創出したが、販売促進製品流通業者の2020年の207億ドルの収入の3.7%程度しか占めていない。ASIの報告によると、全体として、2020年までに上位40位の総エージェントは約34%の市場シェアを持ち、2020年には販売促進製品総エージェント207億ドルの総収入のうち、総売上高は約70億ドルとなっている。

当社が複雑な販促やブランド挑戦に対応するための包括的な解決策を提供するのとは異なり、私たちの競争相手の多くは通常、以下の5つのカテゴリのうちの1つに分類されていると考えられます

販売促進製品は影響力が高く、費用効果の高い広告メディアです

販売促進製品は有用であり，受信者はbrを鑑賞しているため，広告主のコストを増加させることなく，保持されて使用され，印の情報を複数回繰り返す.ASIのグローバル広告イメージ研究、2020版、報告：

2018年、PPAIは、販売促進製品 はすべての世代の中で最も影響力のある広告形式であると報告した。報道によると、消費者の55%未満がネット上、電子メール、テレビ、メール、雑誌、または放送で完全な広告を読んだり見たりし、80%以上の消費者が販売促進製品を保持している。また、販売促進製品は歴代人の最も有効な広告形態に評価されており、テレビ、オンライン、印刷、モバイル形式を超えている。2019年PPAI報告は他の統計データを示し、販売促進製品が消費者に与える重大な影響を反映している

ほとんどの消費者たちは彼らが販売促進製品を受け入れることに全力を尽くすと言った。

2016年現在、PPAIは、全体的に、バイヤー は販売促進製品がマーケティング目標を実現する上で多くまたは常に有効であると報告している。彼らは一般的に販売促進製品はソーシャルメディアよりも効果的で、ほとんどの他のメディアと同じように有効だと考えている。データによると、ほとんどのバイヤーは販売促進製品のための予算を確保している。しかし、72%以上の人にとって、分配された資金は彼らのマーケティング広告予算の20%未満だ。今後12ヶ月の販売促進製品への支出計画を聞かれた場合、製品購入量が減少すると予想している人は3%しかいない。このデータは販売促進製品の市場成長潜在力が大きいことを示している。

新冠肺炎の流行が販売促進業に与える影響

多くの他の業界と同様に、私たちは新冠肺炎の疫病が多くの販売促進製品の流通業者を弱化させたと考えている。ASIのデータによると、販売促進製品業界の2020年の売上高は20%近く低下し、207億ドルに達したが、2019年の疫病発生前の最終年は258億ドルの業界記録を記録したフラット+販促マーケティング2020年の売上高が上位75社の総エージェントを順位付けした“2021年度ベスト総エージェント報告” によると，前年に比べて42社(56%)の総エージェントの2020年の売上高が低下していることが分かった。ASIのデータによると、新冠肺炎ワクチンの普及と米国経済の再開に伴い、2021年には販売促進製品業界の売上高が約12%増加し、232億ドルに達し、流通業者(72%)の4分の3近くが年収を増加させた。最初の5大垂直市場 ではフラット+販促マーケティング2021年に上位5位の流通業者はそれぞれ医療保健(上場37倍)、金融(上場26倍)、小売(上場20倍)、科学技術(上場20倍)、製造業(上場18倍)である。

グローバル広告会社wpp plcの広告購入部門GroupMの最近の予測では、広告業も米国全体の経済も一種の“K型”回復が現れているようだ。Kの字形はいくつかの営業者が迅速に反発することを表し、他の営業者のいくつかは下り続けている。たとえば，新冠肺炎が大流行している間，電子商取引や遠隔医療や遠隔教育などの先進的なデジタルサービスは爆発的に増加している.一方、レストラン、バー、旅行、娯楽、非必需品業務は影響を受けている。全体的には，放送，新聞，屋外広告などの伝統メディアに依存している人や，主にレストラン，バー，旅行，娯楽などの不要なサービスを顧客としている人が影響を受けている.一方，遠隔医療や遠隔学習，住宅再融資や銀行業全体のような電子商取引や高度デジタルサービスへの需要は大幅に加速し，新冠肺炎の大流行期間中に取引量を記録した。

新冠肺炎の発生がわが企業に与える影響

私たちは新冠肺炎の流行がスターランの運営と財務業績に影響を与えたと考えている。販売促進製品業界の他社と同様に、2020年3月から2021年末まで、私たちの収入が悪影響を受けているのは、対面活動の不足、販売促進製品やサービスへの需要が減少し、業務が完全に開放され、人員を配備していないこと、顧客がマーケティング予算 を減少させているためと考えられます。製品材料供給コストの上昇も経験しており，これは費用の持続的な増加，特に運賃や原材料コストの上昇，港湾渋滞などの問題によるサプライチェーンへの挑戦である。私たちはこのような影響が2022年に続くと予想している。

私たちは新冠肺炎疫病がもたらした挑戦に対応するために、明確な全会社戦略を制定し、そして 私たちの勤勉な文化と核心価値観を堅持して、即ち顧客ブランドを効果的に向上させるアイデア商品解決方案を提供する。 私たちは引き続き私たちの核心顧客グループに集中して、同時に追加の付加価値サービスを提供して、私たちは注文処理、倉庫と機能履行のための電子商取引プラットフォーム を含み、そして彼らの独特な需要に基づいて代替製品を提出する。我々はStranに興味を示す長期的な見通しへの誘致やセールスも継続している.私たちは顧客を中心とした高接触会社になることに取り組んできましたが、私たちの顧客に製品だけではありません。以下は現在の疫病に対応するいくつかの具体的な方法です

新冠肺炎の大流行の影響から回復したことを示す鼓舞的な兆しが見られたと考えられる。2021年初め以降、提案書や他の顧客からの問い合わせを求める請求数が著しく増加しており、会社は以前またはbrが増加したレベルで支出しようとしていると信じている。将来的には，新冠肺炎ウイルスに対するより広範な免疫力と社会再開放による抑圧された需要が前期の低い売上を補うのに役立つと予想される。

新冠肺炎疫病がわれわれの業務に及ぼす影響のさらなる検討については，中の議論を参照されたい経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“特に問題は”新冠肺炎の大流行の影響”.

競争優位

私たちの主な競争優位性は

成長戦略

私たちのビジネスを発展させる戦略の重要な要素は

私たちはこの経験が私たちが未来に適切な買収機会を求め、これらの機会をうまく統合するのに役立つと信じている。この戦略によれば、我々 は、特に以下の属性を有する潜在的な買収目標(このような買収目標が決定されていないにもかかわらず)を評価し続ける

販売員や技術資源を増やすことで顧客基盤を拡大する他の戦略を実施する予定です

製品とサービス

概要

25年前に設立されて以来、私たちはブランド商品、商業印刷、brの忠誠度と奨励計画、包装、および販売時点ソリューションをカスタマイズすることによって、販売を推進し、影響を与えるのに役立つマーケティングサービスを提供し、同時に技術ソリューションを提供し、私たちの倉庫と履行システムを介してこれらの製品とサービスを効率的に提供します。

私たちの顧客に対する価値は彼ら自身のチームの延長になることです 我々は、各顧客の異なる業務およびマーケティング目標を理解し、技術、人的資本、および実体ブランド商品を融合させた解決策を提供し、彼らの業務課題を解決することに取り組んでいる。このようなアウトソーシング組合せマーケティングと計画管理サービスのモデルは、オンライン電子小売業者、加盟業者、br、夫妻店が主導する販売促進製品業界では唯一無二である。この価値を実現するために，我々は商品プロジェクトだけでなく，我々のクライアント を支援する内部資源，知識，プロセスを構築した.

私たちはプロジェクトマネージャーであり、創造的なマーケティングスタッフでもあり、私たちは組織内で複数のチームを作り、顧客に必要な特定の支援を提供し、彼らを支援することに集中しています

私たちは私たちの主要なパートナーの工業デザイナーと密接に協力して、6~18ヶ月の間に製品開発に影響を与える研究と傾向を理解して、私たちのチームが最新の業界傾向を理解することを保証します。

販売促進製品計画

私たちは多くの異なる業界の垂直分野の顧客のために複雑な企業販売促進マーケティング計画を展開します。私たちのほとんどのお客様は私たちが提供するすべてのサービスを利用しています。しかし、各計画の核心は販売促進製品自体です。私たちのチームは勤勉に働いて、現在の傾向に続いているので、私たちの顧客のブランド製品は関連しています。お客様に様々な販売促進製品を販売しています。その中で最も人気のある販売促進製品はウェアラブルデバイス、筆記用具、飲み物、科学技術とイベント関連製品を含んでいます。

忠誠心とインセンティブ計画

私たちは顧客や従業員の行動を推進したい顧客のためのカスタマイズソリューションを構築します。顧客の特定のニーズを満たすために、顧客のロイヤルティ計画または従業員インセンティブ計画を構築するのを支援します。私たちの解決策は、ゲーム化ツール、ソーシャルメディア統合、およびポイントに基づく計画を含むことができ、この計画は、エンティティ製品、デジタル報酬、ギフトカード、および体験報酬を組み合わせて、顧客ユーザにそのブランドに対する忠誠度を育成することを奨励する。例えば、私たちは世界の動物ワクチンと薬品生産者と密接に協力して、獣医が顧客に販売促進ブランド製品を提供することによって購入を奨励する2段階のインセンティブ計画を設計し、実施し、第2段階では、ロイヤルティポイント計画は前払いデビットカードでその製品を購入するエンドユーザーのペット飼い主に奨励する。

我々の忠誠度とインセンティブ製品を開発する際には， Stranは他の業務分野での我々と類似した方法をとっている.私たちは自分たちの内部解決策を有機的に開発するのではなく、企業との関係を構築し、各顧客の非常に異なる需要を満たすための様々な製品を提供することを求めています。いくつかの小さな場合、顧客は非常に簡単な解決策を探しており、AdobeのオープンソースソフトウェアMagentoや販売促進製品業界内のサプライヤーと共同開発した既存の電子商取引プラットフォームを利用することができます。他の場合、 クライアントは、インセンティブ構造とインセンティブ製品とを組み合わせて、 Stranは、インターネットベースの従業員報酬管理プラットフォームの大手プロバイダ であるCarlton One Engagement CorporationまたはCarltonOneと契約を締結している。CarltonOneの技術的解決策は、ユーザの変化を刺激する需要を満たすために強力かつ発展している。 彼らのモデルは、 カスタマイズされた解決策を作成するために追加のリソース、知識、およびスキルセットをもたらすStranなどの付加価値ディーラと協力することである。

CarltonOneとの合意によると、日付は2021年1月20日であり、私たちはCarletonOneブランドソフトウェアである解決策(SaaS)、従業員忠誠度 および顧客へのインセンティブ計画の許可販売店である。CarltonOneは、許可ディーラとして、任意の契約顧客に独占的な権利を提供するが、他の許可ディーラが保護された顧客にアクセスすることを阻止することはない。CarletonOneのSaaSサービスの登録に成功したお客様には、CarletonOne から手数料を取得します。協定は2年間であり、いずれか一方が書面で終了しない限り、1年間連続して更新される。手数料の割合は普通二十五%です。

包装と販売所

展示はすべてを違ったものにする。賢いbrとカスタマイズ包装販売所やPOS展示はブランドの知名度を高める鍵であり、販売を推進する鍵でもある。会社の商品や販売促進製品の包装からカスタマイズされたPOSディスプレイの開発まで、顧客が頭角を現してそのブランドが提供する品質を展示しようとした場合、彼らは私たちを探しに来てくれます。私たちは国内と海外で私たちの多くのお客様のためにカスタマイズパッケージとPOSプロジェクトを作成して、より大規模なカスタマイズプログラムを実行します。

商業印刷とデジタル印刷

マーケティングのための印刷情報材料やマーケティング宣伝品、例えば名刺やパンフレットは、情報やマーケティング情報を効果的に伝達する重要な構成要素であり、すべての企業が何らかの形のマーケティング宣伝品を使用しているといえる。顧客が宣伝品を印刷する必要がある場合、私たちのデジタルオンデマンド印刷オプションは、私たちの技術プラットフォームを介して私たちの商業プリンタネットワークに彼らの注文を送信して、私たちの顧客が各宣伝品を最も効率的かつ効率的に印刷できることを保証する。私たちの販売促進ブランド商品ソリューションを使用して印刷管理を提供することで、私たちの顧客が最も効率的なプロセスで影響力のあるプレゼンテーションやメールを作成するのを支援します。

倉庫と執行

私たちは履行プロバイダネットワークを通じて全世界の倉庫と履行解決方案を提供し、業界のリーダー企業Harte Hanksと最近10年間の協力関係を構築した。これらの長期的な戦略協力関係は、リアルタイム在庫報告、気候制御施設、高価値製品の安全、保存、オンデマンドデジタル印刷、 および直接郵送ソリューションを含む顧客の需要を満たすように拡張することができるプロセス駆動の履行解決策を私たちの顧客に提供する。私たちのカスタムフロントエンドテクニカルソリューションは、グローバル戦略倉庫パートナーの倉庫管理ソフトウェアと直接統合されています。

技術

私たちがカスタマイズ開発した電子商取引Magentoプラットフォーム は、私たちの顧客がそのマーケティング計画のあらゆる面を管理し、ブランド商品、印刷、活動資産、顧客関係管理或いはCRM、ロイヤルティと奨励を1つの解決策に結びつけることを可能にします。私たちのプラットフォームはコストを節約し、市場効率を高め、ブランドの一貫性を向上させることができる。階層構造 ユーザプロファイル群、多言語、多通貨種、マルチ会計方法、および任意のERP(SAP、Oracle、Workdayなど)との統合を含む、必要なデータにリアルタイムでアクセスすることによって、複雑で要求の厳しいマーケティング計画を実行します。 我々のオンデマンド移動報告ダッシュボード機能は、私たちのシステム内でセルフアクセスを行うことができ、クライアントが元のデータを使用してその計画の情報的な決定を行うことができるようにします。

人的資本と文化

私たちは効率的な流通業者やサプライヤーだけではなく、私たちが顧客に提供するのは製品だけではありません。私たちは、技術、物流、クリエイティブサービス、顧客が支援するブランド商品を使用して、マーケティングと業務目標の実現を支援しています。このようなすべての付加価値サービスを提供するために、私たちは従業員の才能を活用して育成しなければならない。

組織として、私たちのグループは私たちのグループに職業発展の機会を提供することを奨励します。これらの機会には、オンライン授業、ネットワークシンポジウム、研修コース、および様々なネットワークと専門発展グループに参加することが含まれる。そのため、私たちのチームには現在、地域業界協会NEPPA(ニューイングランド販売促進製品協会)の取締役会に1人のメンバーが勤めており、もう1人の従業員は別の地域業界協会SAAGNY(大ニューヨーク専門広告協会)の現取締役会総裁である。私たちのチームが自分の事業を発展させることができ、私たちのより知識があり、より経験があり、より尊敬することを確保するのに役立つ。

定価

500社以上のサプライヤーを持つ大型かつ増加している会社 として，我々はFacilisgroupのメンバーであるため，Stranは購買力があり有利な定価を獲得し，価格に敏感な 入札を支援している.Facilisgroupは、1%未満の業界流通業者からなる購入グループであり、2020年には10億ドルを超える売上を処理しています。 我々の再許可プロトコルにより、Facilisgroupの@Ease独自ソフトウェアツールにアクセスして販売促進製品業務を管理·分析することができ、私たちのブランド下の販売促進製品を販売するためのホワイトラベル、ホストされた製品サイトを使用することができます。 Facilisgroupにアクセスして最適な製品と利益率を提供することを約束した“Signature Collection”サイトにアクセスすることもできます。私たちの合意によると、私たちはFacilisgroupに11，000ドルの使い捨て費用を支払い、毎月8，000ドルを支払った。

このような競争力のある購買力に加えて，Stranは米国や海外の複数の工場と工場を直接関係している。これらの直接関係は 追加の審査、より長い生産時間、より大きな生産運転を必要とする。しかし、私たちは、工場が直接製造した生産を私たちの他のサプライヤーと組み合わせて、商品ベースの製品のコストを抑え続けることに取り組んでいます。私たちは常に規模の大きい競争相手と競争し、この調達と製品調達の戦略を使って健康な利益率を維持しています

仕入先と履行関係

私たちは、顧客の要求に応じて、私たちの1つ以上の倉庫施設から商品を効率的に保管·配布するために、米国の実行·商業印刷サプライヤーと戦略的協力関係を構築した。25年以上の間、私たちは私たちの顧客に強力な解決策を提供し、彼らのブランド商品の需要を満たすために、これらの戦略的協力関係を構築した。私たちは顧客のためにカスタマイズされたマーケティングソリューションを開発した経験を共有し、定期的に販促印刷物とブランド製品を組み合わせています。我々の製品開発と調達、技術開発と計画管理における専門知識は、私たちの各パートナーの優れた倉庫、物流、履行、流通、印刷サービスと結合し、競争優位である。

私たちは履行プロバイダネットワークを通じて全世界の倉庫と履行解決方案を提供し、業界のリーダー企業Harte Hanksと最近10年間の協力関係を構築した。私たちは必要に応じて国内と国際工場のサプライヤーネットワークから製品と特定の原材料を購入します。私たちはまた、ネットワークホストとデータバックアップのようないくつかの技術サービスをアウトソーシングします。私たちは私たちがどんな供給者に依存していると信じない。もしこれらのサプライヤーの中の任意の が私たちとの関係を終了したり、合意されたサービスを提供できなかった場合、私たちは顧客の需要を満たし続け、継続して私たちの契約義務を履行するのに十分な 代替案があると信じています。

マーケティングをする

我々の直販チーム は21名を超える外部販売代表と22名の内部販売代表から構成されている。私たちは手数料構造を通じて私たちの代表を激励する。

私たちは貿易展示会とイベントでソーシャルメディア、電子メールマーケティングと伝統的なネットワークを使用します。私たちはまた私たちの顧客基盤を維持して拡大するために推薦に依存している。

顧客と市場

Stranの顧客群は約2，000のアクティブ顧客と30社以上のフォーチュン500社を含み、製薬と医療保健、製造、技術、金融、建築と消費財を含む多様な顧客群にサービスを提供する。私たちのアクティブな顧客とは、Stranが既定の下請け業者である他の組織から購入した組織、業務または親組織から過去2年間に直接または間接的に購入した組織を指す。私たちは多くのお客様が最低保証金を持っていないにもかかわらず、多くのお客様と長期契約を締結しました。私たちは金融サービス、包装消費財、小売服装とアクセサリー、ペット食品と薬品、フィットネス、児童保育、小売金物、ファーストフードフランチャイズ、医療保健と環境サービスなどの業界の顧客と持続的な契約を締結した。契約は通常長年のもので、自動的に更新することができます。私たちの平均契約期間は約10年です。あるいは、顧客は私たちが持っている、契約期間内に彼らを代表して購入した任意の在庫を購入しなければならない在庫保証があります。我々のアクティブクライアントは，取引型クライアントとプログラム型クライアントの2つに大別できる.

私たちはまたいくつかの非常に大きなキャンペーンを保留しています。例えば、2019-2020年の間、ワシントンD.C.に本部を置く広告·マーケティング会社に雇われ、同社は2020年の米国国勢調査に対する全国的なキャンペーンをリードしている。私たちの全国的な協力サプライヤーとサプライヤーネットワークを通じて、私たちはすべての50州と5つのアメリカ領で15種類の異なる言語で約1，600万件の様々なマークが印刷された製品を提供しています。これらはすべてアメリカ国勢調査に対する国民の参加度を高めることを目的としています。この活動はその間に約1，500万ドルの収入 を生み出し，米国国勢調査のために過去最高の自己応答率を創出した。2020年、その契約は私たちの総収入の約27.1%を占める。しかし、私たちはこのような収入を非日常的な収入と見なしている。この点で私たちと交渉している顧客は私たちと契約を更新しません。アメリカ国勢調査は10年ごとに行われているからです。したがって，これらの非日常的収入 の増加は出現せず，出現も予想されず，我々の長期成長期待を代表するものでもない。

2020年には、TJX Companies，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TJX)またはTJXの売上高が総収入の10.1%を占めている。他のすべての顧客が作った売上高は4%未満で、ほとんどの顧客が作った売上高は1%未満だった。2021年、TJXに対する売上高は総収入の7.5%を占めた。他のすべての顧客が創出した売上高は5.5%未満であるが、ほとんどの顧客が作った売上高は1%未満である。

私たちの顧客契約は通常自動的に更新され、私たちは長期的に確立された多くの顧客関係を持っていますが、私たちのほとんどの顧客契約は彼らまたは彼らの計画参加者が注文した在庫を除いて最低または独占購入保証を持っていません。経常収入は保証されません。 私たちは特定の顧客や顧客グループに依存していません。私たちの最高収入の契約は顧客ブランド計画によって毎年変化する可能性があります。

私たちは主にアメリカのお客様と業務を展開していますが、カナダとヨーロッパのお客様にも電子商店、後方支援、その他の販売促進サービスを提供する予定です。

オンラインショップ

私たちは使用技術の面でずっとリードしていて、彼らの販売促進マーケティング計画をより効率的に管理し、消費者にブランド商品を直接販売することができるように、私たちの顧客にオンラインプラットフォームを提供しています。1999年、私たちは私たちの顧客のために最初のオンラインショップを発売した。今日、B 2 C(企業対消費者)の小売ショッピング体験および強力なB 2 B(企業対企業)マーケティングサービスプラットフォームに必要なすべてのバックエンド 機能を提供するカスタマイズされた技術プラットフォームを提供する。私たちの技術プラットフォームは私たちの顧客に280以上のネットショップを提供しています。

私たちのオンラインショップの顧客マネージャーは、私たちの店がすべての製品、画像、説明を適時に更新することを保証する責任があります。新製品のオンラインショップへの追加を許可した後、私たちの顧客マネージャーは適切なリソースを手配して画像を準備し、説明を作成し、画像をアップロードします。このプロセスは通常24~48時間かかります。在庫製品については、通常、在庫を受け取って履行する準備ができるまで、サイト上で製品を発表しません。

オンラインショップの注文が支払いまたは決済に問題が発生した場合、ユーザは、問題解決または手動注文 を支援するために、対応する顧客チームに連絡することができる。注文が完了できない場合や時間通りに出荷される遅延があれば、私たちの顧客サービスチーム は注文を審査し、注文を履行する最適かつタイムリーなオプションを顧客に提案します。

競争

我々の販売促進製品業務の主な競争相手は、4 Imprint Group plc、Brand Add Limited(The Pebble Group Plc)、BAMKO LLC(Superior Group of Companies，Inc.)、Staples Promotion Products(Staples，Inc.)、Beyless Network，Inc.(Zazzle Inc.)のようなより大きな会社を含むHalo Branded Solutions， Inc.です。私たちはまた、市場によって異なる多くの外国、地域、地元のライバルと競争しています。もし私たちの既存または未来の競争相手 が値下げによって市場シェアを獲得または保留しようとするならば、私たちは価格を下げることを要求されるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を与えます。同様に、顧客または潜在的な顧客が、私たちの既存または将来の競争相手が提供する製品またはサービスの品質が私たちの製品またはサービスよりも高いと思っている場合、またはより広い製品の組み合わせの一部であれば、私たちの収入が低下する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの計画管理

私たちは経験豊富で業界をリードするプロジェクトマネージャーで、彼らは成功プロジェクトのあらゆる面を統合した。私たちの計画チームは、私たちの顧客チームと手を携えてプロセスとプログラムを進めて、私たちの計画を効率的に管理することを保証します。Stranの場合、計画管理は6つの重要な構築ブロックの上に構築される：

Harte Hanksと締結された修正され補充された合意によれば、電子商店サイト設定、持続ウェブサイト在庫管理サービス、月間アカウント管理サービス、およびオンデマンド印刷、倉庫、履行、出荷/包装/出荷、および他の在庫管理サービスのような1つまたは複数の機能を、状況に応じてHarte Hanksに転送することができます。コストおよび費用は、提供されるサービスのタイプと、お客様の要求を表す任意の特別またはカスタマイズされた作業 に依存します。

我々は2021年初めにEcovadisに加入し，2020年8月に運営を停止する品質認証連盟(QCA)への参加の代わりにEcovadisに書類を提出して審査を開始した。Stranは2017年，米国のみが品質認証連盟(QCA)総代理店諮問委員会(DAC)に入選した総エージェントの1つである(PPAIのデータによると30，000社以上の総代理店)。QCA は第三者非営利組織であり、その使命は認証メーカーの製品安全と品質、社会責任、サプライチェーン安全と環境影響方面の流れのみに集中する。STRANは定義が明確なサプライヤー管理計画を制定し、この計画はQCAが業界の数十年のベストプラクティスに基づいて制定した合意を取材した。br}サプライヤーがSTRANの許可を得た後、私たちは定期的に現場審査を更新し、製品を生産する時にテストを行うことを要求した。

知的財産権

我々は，登録商標“STR≡N” と登録商品名“Stran Promotive Solutions”を用いて業務を行っている.未登録のロゴ“STR≡N PROMPACTIONAL Solutions”も用いた.

私たちの知的財産権を保護するために、私たちは法律法規と契約制限を組み合わせている。連邦商標法は私たちの登録商標を保護し、私たちの未登録ロゴ“STR≡N販促ソリューション”を保護することができます。私たちはまた、私たちが作成したいくつかのコンテンツの未登録著作権に関する法的保護 と、私たちの電子商取引プラットフォームおよび現在開発されている新しいERPシステムを含む私たちの独自技術を保護するためのビジネス秘密法律に依存しています。私たちの知的財産権をさらに保護するために、私たちは私たちの役員や役員と秘密保持協定を締結しました。

季節性と周期性

我々の業務は一般に季節的 変動の影響を受けない.一部の顧客は季節業務を持っていますが、販売促進製品業界は全体的にありません。私たちの純売上高と利益 は休日販売シーズンの影響を受けることがあります。

販売促進産業の一部は周期的だ。一般的に、経済的条件が有利な時、その産業はよく現れる。経済の疲弊或いは経済不安が企業の利益に不確定性をもたらす時、促進品業界はよく の低成長或いはマイナス成長を経験する。

防衛を強化する

私たちは定期的にお客様、サプライヤー、その他の第三者に関する情報を受信して保存します。我々は、データセキュリティイベントを検出、制御、応答する計画を立てた。 しかし、許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効化したり、システムを破壊したりするための技術は、しばしば に変化し、長い間検出が困難である可能性があるため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置 を実施することができない可能性がある。さらに、サードパーティから、またはオープンソースソリューションを介して開発または調達されたハードウェア、ソフトウェアまたはアプリケーション は、設計または製造上の欠陥、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性のある他の問題を含む可能性がある。許可されていないbr側はまた、詐欺、br}詐欺、または他の形態で、私たちのチームメンバー、請負業者、およびサプライヤーをだまし、私たちのシステムまたは施設、または私たちと業務往来のある第三者のシステムまたは施設にアクセスしようと試みる可能性がある。

従業員

2021年12月31日現在、66人の従業員brと独立請負業者実行幹事を雇用しており、いずれもフルタイムである。

私たちは私たちの誰も労働組合が代表すると信じていません。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じています。

監督管理

貿易法規

上述したように、私たちのサプライヤーは、通常、米国が関税、関税、または他の輸入規制の影響を受ける可能性のある世界の一部の地域で完成品を調達または製造している。同社は、その冗長なサプライヤーネットワークは、単一プロバイダへの任意の依存 リスクを軽減するのに十分な能力を提供すると信じている。

私たちは必要に応じて国内と国際サプライヤーやbr工場から販売促進製品を購入します。私たちはどのサプライヤーにも依存しない。しかし、もし私たちが国際場所から私たちの完成品を得ることができない場合、あるいは私たちのサプライヤーが原材料を調達できない場合、私たちの業務を深刻に中断する可能性があります。さらに、私たちは、輸入税、関税および他の輸入規制の徴収または増加をもたらす状況、および一般的に存在する健康緊急事態(Br)を含む、米国および国際的な経済、政治、および他の状況の影響を受けており、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

電子商取引に関する法律法規

私たちの業務はインターネット上で業務を展開する会社に適用される様々な法律や法規に制約されています。プライバシーやデータセキュリティ、消費者保護や販売、その他の税収などの分野に関する既存の法律がインターネットや電子商取引にどのように適用されているか、他の分野の既存の法律がこれらの分野にどのように適用されているか、あるいはこれらの分野に適用されているか否かは、それぞれ異なり、これらの法律は進化している。例えば、いくつかの適用可能なプライバシー法律および法規は、第三者と情報を共有するポリシーをクライアントに提供し、これらのポリシーが変更された場合には、事前に顧客に通知することを要求します。br関連法律は、敏感な情報を格納または送信する方法を規範化したり、セキュリティホールが発生したり、意図せずにそのような情報を漏洩したりする際に義務を課す可能性があります。また、現在州税や地方税を徴収していない司法管轄区の税収法規は、このような税金の徴収と送金を義務化したり、付加税を納めたり、司法管轄区の税収作業を支援するための要求を遵守したりする可能性がある。

私たちの多くの製品のアメリカでの生産、流通、販売は“連邦食品、薬品と化粧品法”、“連邦貿易委員会法”、“ランハム法”、州消費者保護法、競争法、連邦、州と地方職場健康と安全法、各種連邦、州と地方環境保護法、生産、輸送、販売、安全、広告、ラベルと成分に適用される他の様々な連邦、州と地方法規、これらの法律に基づいて採択された規則と法規の制約を受けている。アメリカ以外では、私たちの多くの製品や関連業務の流通と販売も多くの類似や他の法規によって制約されています。

カリフォルニア州の65号提案という法律は、州政府に列挙された癌または先天性欠陥を引き起こす成分が発見された製品に特定の警告が出現することを要求している。国はこれらの物質のリストを保存し、定期的に他の物質をこれらのリストに添加する。65号提案は、一般的に適用される定量的閾値を規定していないので、カリフォルニアにおいて、すべての食品および飲料製造業者が、その製品に警告を提供しなければならない可能性に直面しているので、閾値を下回るリスト物質の存在は、警告要求を回避するであろう。したがって，微量のリスト物質が検出されても，影響を受けた製品に警告ラベルの要求を受ける可能性がある。しかし、製品メーカーがこの製品の使用が消費者に毎日次の物質の数に接触していることを証明できれば、提案65号は警告する必要はない

2019年1月、ニューヨーク州知事は、カリフォルニア65号提案よりも厳しい可能性のある提案に類似したラベル要件を実施する提案された法律である“消費者知る権利法案”を発表した。この法律はまだ採択されておらず、私たちの知る限り、カリフォルニア65号提案は依然として最も煩雑な州級化学品暴露ラベル法定案である。しかし、一部はカリフォルニア市場の巨大な規模のため、アメリカのどこで販売または流通されている販売促進製品はカリフォルニア州65号提案の制約を受ける可能性がある。

お客様の生産に協力してくれた製品で発見されたコンポーネント が将来カリフォルニアリストに追加されるかどうかは予測できません。また，検出方法が向上している感度がいつ，現行の法律や関連法規に適用されているかどうか，改正される可能性も予測できない。

私たちは“消費財安全改善法案”や“CPSIA”を含む様々な連邦、州、地方の法律法規、労働者と雇用、アメリカ税関と消費者製品の安全に関連する法律法規を含むが、これらに限定されない。CPSIAは児童製品中の鉛とフタル酸塩含有量と関連するもっと厳格な安全要求を制定した。CPSIAはこれらのbr製品と既存在庫の将来の生産を規制しており、もし私たちが要求に合わない製品を提供したり販売したりすれば、損失を被る可能性があります。私たちに適用される様々な法規を遵守できないことは、私たちの名声、民事と刑事責任、罰金、処罰に損害を与え、コンプライアンスコストを増加させる可能性があります。このような現行と未来の法律法規は私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なうかもしれない。

法律は、米国と海外の異なる司法管轄区の販売、マーケティング、およびいくつかの再充填できない飲料容器の使用には保証金またはいくつかの税金を支払う必要があることを要求している。このような措置によって適用される正確な要求はそれぞれ違う。他のタイプの飲料容器関連保証金、回収、税金および/または製品管理法規は、米国および海外の異なる司法管轄区域にも適用される。私たちは将来、アメリカと他の地方、州、連邦の各レベルでもっと似たような法律要求を提出したり、公布したりするかもしれないと予想している。

新しい法律または法規、その法律が現在私たちの業務に適用されていない司法管轄区域からの法律の適用、または既存の法律および法規をインターネットおよび電子商取引に適用することは、通常、私たちの業務に重大な追加税金をもたらす可能性がある。しかも、私たちは過去にこのような要求を遵守できなかったために罰金を科されたり、他のお金を支払ったりするかもしれない。電子商取引の持続的な増加と需要は、より多くの法律法規を招き、電子商取引会社に追加のコンプライアンス負担をもたらす可能性がある。

データプライバシーに関する法律法規

私たちの通常の業務プロセスでは、当社の独自の業務および顧客、サプライヤーおよびビジネスパートナーの情報、および顧客および従業員の個人情報を含む、内部および外部データセンター、クラウドサービスおよびネットワークにおいて敏感なデータを収集し、格納することができます。これらの情報のセキュリティ処理、保守、転送は、私たちの運営および業務戦略に重要です。過去数年間、会社が経験した第三者からの未遂攻撃と侵入の数と複雑さは増加している 私たちが安全措置を取ったにもかかわらず、私たちはこのような危険を除去することはできない

米国の多くの州はすでにデータプライバシーとセキュリティ法律法規を制定し、個人情報の収集、使用、開示、送信、保存、処分、保護、例えば社会セキュリティ番号、財務情報、および他の敏感な個人情報を管理している。例えば、すべての50州といくつかの米国領には現在、会社が不正アクセスや特定の個人情報の取得に遭遇した場合には、影響を受けた個人を直ちに通知することが要求されており、規制機関、信用報告機関、他の機関が要求されることもある。本州住民の個人情報を収集する企業には，開示義務が含まれており，これらの個人にその個人情報に関する新たな権利を提供することは，個人情報を収集および/または利用する能力に影響を与える可能性がある。また、カリフォルニア州総検察長は2022年1月28日に、ある消費者ロイヤルティ計画はCCPAの制約を受けており、私たちのいくつかの顧客がCCPAの要求を遵守していないことが発見された場合、私たちのロイヤルティ計画サービスを使用するいくつかの顧客に影響を与える可能性があると発表した。br}バージニア州消費者データ保護法(CDPA)はまた、バージニア州消費者が会社の個人データを使用する方法を制御する権利があると規定している。CDPAは，会社が所有する個人データをどのように保護しなければならないか，消費者が法的規定に基づいてこのような個人データに対して権利を行使することにどのように対応しなければならないかを規定している.CDPAは2023年1月1日から施行される。同時に、他のいくつかの州と連邦政府はCCPAのようなプライバシー法を検討しているか考えている。私たちはこれらの法律の影響を監視して評価し続けるつもりだ, これは違反行為に重大な処罰を加え、調査とコンプライアンスに巨額のコストをかけ、個人集団訴訟を許可し、私たちの業務に重大な潜在的責任をもたらす可能性がある。

米国以外では、データ保護法は、EU一般データ保護条例(GDPR)を含み、私たちのいくつかの業務またはビジネスパートナーにも適用可能である。 これらの国/地域の個人データ/情報の収集、記憶、処理、および転送に関する法律は、 の発展を継続することを要求している。他の事項に加えて、GDPRは、EUの個人データ/情報を収集、分析、送信する能力の厳格な義務と制限を含むデータ保護要求に厳しい義務と制限を加え、場合によってはデータ主体および監督機関にデータ漏洩をタイムリーに通知し、任意の違反行為に対して巨額の罰金を科す可能性がある(br}のある違反行為に2000万ユーロまたは会社の総収入の4%までの罰金を科すことを含む)。世界各地の他の政府当局は、データ保護に関する同様のタイプの立法および規制提案を公布または検討している。

上記の法律や法規の解釈と実行は不確実であり、変化する可能性があり、適切なコンプライアンス計画を監視、実施、維持するために大量のコストが必要となる可能性がある。米国および国際データ保護法律法規を遵守しない場合、政府の法執行行動(重大な民事および/または刑事罰を含む可能性がある)、個人訴訟および/または負の宣伝を招く可能性があり、 は私たちの運営結果および業務に負の影響を与える可能性がある。

環境法規

私たちは業務でいくつかのプラスチック、ガラス、織物、金属、その他の製品を使用して、環境に放出されると有害になる可能性があります。私たちの業務の性質を考慮して、連邦、州、地方の法律を遵守し、規制材料が環境中に排出される、あるいは他の環境保護に関する法律は、私たちの運営や収益に実質的な影響を与えず、予測可能な未来に実質的な影響を与えないと予想される。

税収法律法規

私たちが事業を展開している司法管轄区域(米国を含む)の税法や法規の変化、あるいは税法解釈の変化は、私たちの有効税率 にさらに影響を与え、分配されていないオフショア収益を国内に送金する能力をさらに制限したり、現在のやり方に新たな制限、コスト、禁止令brを加え、私たちの純収入を減少させ、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまたアメリカと他の司法管轄区で税務監査を受けています。私たちの税務立場は税務機関の疑問を受けるかもしれません。私たちは現在の税務準備が合理的で適切だと信じているが、これらのプロジェクトが計算された金額で決済される保証はなく、未来に追加的な税金リスクが確定されない保証もなく、いかなるこのようなリスクも追加的な税金準備金を必要としない保証はない。私たちの納税状況が挑戦されたことによるいかなる税額の増加も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

その他の規則

私たちは、“職業安全と健康法”、“消費財安全法”、“可燃性生地法”、“繊維繊維製品識別法”、“消費財安全委員会規則及び条例”、“食品、薬品及び化粧品法”、“1977年反海外腐敗法”(FCPA)、改正後1934年の証券取引法又は“取引所法”、“1933年証券法”、“1933年証券法”、“1934年証券取引法”、“1933年証券法”、“1933年証券法”、“1934年証券取引法”、“1933年証券法”、1934年の証券取引法、1933年の証券法、1934年の証券取引法、1933年の証券法、1934年の“証券取引法”または“取引所法”、“1933年の反海外腐敗法”(FCPA)、各種証券法律および法規を含む、国際、連邦、国、地域、州、地方およびその他の私たちの業務に影響を与える法律と法規を支配している。改正された“証券法”と“ナスダック証券市場有限責任会社規則”、各労働者、職場と関連法律及び環境法律法規。このような法律法規を遵守しないことは，潜在的な責任 を負担させ，我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある。

会社の構造と歴史

わが社は1995年11月17日にマサチューセッツ州に設立され，名称は“Str≡n&Company，Inc.”である。また，登録商品名 “Stran Promotive Solutions”を用いる.

2020年9月26日、Wildman Business LLCまたはWBGのWildman Imprint販促製品業務部の顧客マネージャおよびクライアント群を含むいくつかの資産を買収しました。

2021年5月24日，我々はネバダ州社Stran&Company，Inc.を合併することにより会社登録状態をネバダ州に変更し，我々の名前の綴りを“Stran &Company，Inc.”に変更した.同日、私たちの法定株式は200，000株の普通株、額面0.01ドル、 から3.5億株に変更され、その中に300，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000株の“空白 小切手”優先株が含まれ、1株当たり額面0.0001ドルである。同時に、私たちは合併によって私たちが発行した普通株に対する100，000株の長期株式分割 を完成し、私たちの前身マサチューセッツ州社が以前発行した普通株 と交換するために、私たちの普通株を100，000株発行した。今回の株式分割により、私たちの発行された普通株と発行された普通株は100株から10，000，000株に増加し、すべて私たちの執行主席アンドリュー·スターランバーグが保有している。

我々は、2021年5月24日にネバダ州に再登録した後、スターランバーグ·さんは当時、我々の唯一の株主であり、合計10，000，000株の普通株式を保有していました。再登録取引の日に、スターランバーグさんは、3400，000株の普通株式を私たちのCEO、社長、および私たちの取締役の1人に譲渡し、800，000株の普通株式を私たちの執行副社長に譲渡しました。株式購入契約によると、これらの株式はそれぞれShapeさんやBirneyさんに譲渡されています。ShapeさんやBirneyへの移行同意は、1株当たり0.1985ドルに相当する価格で支払うことになります。これは、我々が2020年12月31日に発行する株価です。改訂された“1986年内部所得法”第409 A節に基づき、2021年4月27日に会社から独立して評価されます。ShapeさんとBirneyさんはそれぞれStranbergさんに約束手形を渡すことで、Stranbergさんに希望の株式をお支払いしています。各約束手形は2%の単年利息を規定しており、元金と応算利息は本券の3周年前に返済しなければなりません。各手形は，株式における担保権益の譲渡をStranbergさんに付与し，手形の項の下で償還する義務がある。

スターランバーグさんとShapeさんとBirneyさんの間の株式購入プロトコルは、株はまた、購入契約の日の2周年前に、購入した株の半分を販売することができないというロック条項の条項の制約を受けています。ただし、譲渡のこの制限は、1/48の比率で期限が切れることになります^{これは…。}この2年間で毎月制限されている株式数。

ネバダ州で再登録された後、スターランバーグ·さんはまた、株式買入れ協定に基づき、2021年5月24日に700，000株の普通株式をテセウス資本株式会社(“テセウス”)に譲渡した。シュランドバーグとさんとShapeさんやBirneyさんとの別の手配によると、Teseusはスターランバーグに現金で100ドルを支払ってその株を買収した。さん(スターランバーグ)の株式譲渡後、Teseusは株主として以外は、明らかにしていないが、スターランバーグ·さんの株を買収した金は、自社ではなくさん·スターランバーグに支払っている。テウスは、スターレンバーグさんが株式の全投票権と関連する権利を投票して行使することができることを規定する撤回できない委任状に署名した。Theseusが任意の国の証券取引所または他の取引市場で行われる一回の取引または一連の取引で販売される任意の株については、撤回できない依頼書は自動的に終了する。テウス資本株式会社は、その後、会社、代表、およびスターランバーグさんの同意の下、200，000株を別の投資家に譲渡しました。Shapeさん、Birneyさん、Theseusさんが保有する株式は、特定のロック条件によって制限されています。

2021年11月12日、私たちは1株当たり4，987，951株の初公募株 を完成し、各単位は1株の普通株と1部の引受権証を含み、1株4.15ドルの初公募価格で普通株を購入した。株式承認証によって行使可能な1株当たり全株式の初期行権価格は1株当たり5.1875ドルであり、初回公開発行価格の125%に相当する。私たちはその後、1株4.97ドルの買い取り価格で私募普通株と普通株引受権証を採用したため、1.25権証を加えて、0.125ドルの権証価値 を割り当てた後、2021年12月10日まで、初めて公募株承認株式証の1株当たりの権益は4.81375ドルに下がった。株式証明書はすぐに行使でき、元の発行日の5周年に満期になります。これらの単位は認証されていません。 普通株と関連引受権証の株は、1つの単位として今回の発行で一緒に発行されて購入されているにもかかわらず、すぐに別々に発行することができます。2021年11月12日、今回の発行で引受業者代表の指定者に149，639株の普通株の引受権証を発行した。この代表の引受権証は1株当たり初期行権価格5.1875ドルで行使できる。代表の株式引受証は、発行後6ヶ月からの4年半の間、いつでも、あるいは時々全部または部分的に行使することができる。

2021年12月10日、我々は複数の投資家との私募を完了し、その中で計4，371，926株の普通株を発行し、購入価格は1株4.97ドルであり、投資家1人当たり1部の株式承認証を獲得し、その投資家が私募で購入した普通株数の125%に相当する数の普通株、または合計5，464，903株を購入することができ、行使価格は1株4.97ドルであった。総購入価格は約2170万ドルです。この等株式証は発行日に行使でき、有効期限は発行日から満5年であり、そしていくつかの引き下げ定価メカニズムが設けられており、 はその後希薄発行とみなされる株式売却を含み、この場合、株主の承認を得る前に、株式権証の底価格は1株4.80ドルであり、株主の承認を得た後、この等底価格 は1株1.00ドルに低下し、株式証明書に記載されているようになる。2021年12月10日，brの投票権を有する普通株の保有者は，2021年12月10日に当社の方向性増発を承認し，投票割合は議決権付き株を発行した約65.4%であった。我々は、2021年12月29日と2022年1月11日に米国証券取引委員会に付表14 Cの初歩的かつ最終情報声明を提出し、2022年1月12日に最終情報声明の写しを株主に提出した。2022年1月31日、取引法第14 c-2条の規則により、株主の同意が発効した。そのため、その価格引き下げ調整メカニズムが適用されれば、私募株式証の発行権価格は1株当たり1.00ドルに下がる可能性がある。配給代理契約やPAAに基づいて、私たちはこの代表を私たちの私募配給エージェントとして招聘しました, 日付は2021年12月8日。仮協定によると、吾等は、1株当たり4.97ドルの使用価格で、代表指定者承認株式証を発行し、合計131，158株の普通株式を購入することに同意し、私募で発行された株式総数の3.0%に相当する。

2022年1月31日、我々はG.A.P.Promotions、LLCまたはG.A.P.Promotionsのブランド普及、マーケティングと販売促進製品およびサービス業務資産を買収した。

本報告の日まで、私たちにはまだ子会社がありません。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州昆西市遺産通り2号、Suite 600、Quincy、郵便番号：02171にあります。私たちはhttp：//www.stran.com/でサイトを維持しました。 私たちのサイトで提供されている情報は参照によって本報告に組み込まれておらず、本報告の一部ともみなされていません。私たちの財政年度は12月31日に終わります。私たちと私たちのどんな先輩も破産、破産、あるいは似たような手続きをしていない。

第1 A項。リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券について投資決定を下す前に、以下に説明するすべてのリスクと、本報告書に含まれているまたは引用されているすべての他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの財務状況、業務、運営結果(キャッシュフローを含む)は大きな悪影響を受ける可能性があります。 この場合、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

著者らの業務はすでに新冠肺炎疫病の実質的な不利な影響を受け、そして未来の新冠肺炎疫病の急増、新しい新冠肺炎変種、br或いはその他の流行病の実質的な不利な影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関と疾病コントロールと予防センターによって大流行と発表された。新冠肺炎の世界的伝播は巨大な波動性と不確実性をもたらし、経済的混乱をもたらしたと考えられる。私たちは、新冠肺炎の大流行、新しい疫病の急増或いは新冠肺炎変種、あるいは任意の他の大流行が最終的に私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与える程度は、大流行の持続時間と範囲；ワクチンの成功交付と効力；政府、企業と個人がすでに取っている大流行に対応する行動(旅行と輸送の制限および労働力を含む)を含む多くの正確に予測できないかもしれない絶えず変化する要素に依存すると信じている。私たちのサプライヤーと顧客、ならびにいくつかの業界の顧客の私たちのコア製品とサービスに対する需要、例えば、飲食、輸送、ホテルと娯楽産業；私たちの供給源への影響、経済活動に対する疫病の影響と対応措置；私たちと私たちのサプライヤーと顧客のオフィスと施設を閉鎖します。 私たちの顧客が私たちの製品とサービスのために支払う能力、金融市場の変動、大口商品価格、および新冠または他の流行病が消えた時の回復速度 。

新冠肺炎の伝播は世界の経済活動や市場状況に影響を与えており、顧客購入モデルの変化を招く可能性があると考えられる。顧客の消費意欲や能力，顧客従業員のリストラや休暇，我々の製品やサービスを利用する企業の一時的または永続的な閉鎖を含む顧客業務中断 が見られたと考えられる.長期的な困難な状況は、我々の業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の販売促進製品の支出 はすでに新冠肺炎疫病の深刻な影響を受けていると考えられる。ASIのデータによると、販売促進製品流通業者の売上高は2019年の疫病発生前の最終年の258億ドルから2020年の207億ドルに低下し、20%近く低下した。販売促進製品流通業者の売上高は2020年の207億ドルから2021年の232億ドルに増加し、約12%増加したにもかかわらず、2019年に記録した258億ドルの業界記録を下回った。

フラット+販促マーケティング“2021年上位75位の総エージェント報告”は，2020年の売上高に基づいて上位75名の総エージェントを順位付けしたところ，42社(56%)の総エージェントが2020年の売上高が前年より低下していることが分かった。ASI報告書の情報によると、頭から離れないサプライチェーン問題とより少ない対面貿易展や活動により、2021年の同業界の総収入は2019年に比べて低下している。報告書の情報によると印刷+販促 マーケティング大流行前の水準と比べ、生産問題、輸送遅延、価格上昇と人員不足は引き続き販売促進製品業界の2021年の総収入を減少させた。

私たちは新冠肺炎の流行がスターランの運営と財務業績に影響を与えたと考えている。2020年にはマスク，手洗い液，ガウンなどの個人防護用品の需要を利用することができるが，これらの販売は2021年の販売促進製品需要の全体的な低下を著しく相殺することはできず，予想される将来的にもそうではないと予想される。また、販売促進製品業界の他の会社と同様に、2020年3月から2021年末まで、対面活動の不足による我々のような販売促進製品やサービスへの需要の減少、業務 の完全な再開や人員配置の欠如、顧客マーケティング予算の減少など、疫病経済の影響を受けていると考えられる。同様に，大流行の経済への影響がより高い製品材料供給コストを経験していると考えられるが，これは，大流行による費用の持続的な影響，特により高い運賃や原材料コスト，港湾渋滞などの問題がサプライチェーンへのより大きな挑戦であると考えられる。私たちはこのような の影響が2022年に続くと予想する。

私たちは、新冠肺炎の潜在的な影響も、私たちの収入や収益力の低下、私たちの業務に影響を与える新しい法律法規の遵守や改正に関連するコスト、私たちの証券価格の低下、将来の借金の可用性とあまり有利ではない条項、私たちの年金資産や債務の推定値、私たちの顧客の信用信頼性の低下、ならびに営業権や他の不確定無形資産の帳簿価値の潜在的な減値を含む多くの他の側面でも影響を与え続ける可能性があると信じています。

これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの顧客は彼らの注文数をキャンセルしたり減らしたりするかもしれません。これは私たちの経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちの多くのお客様への販売は注文通りに行われています 顧客の注文を時間通りに完了できない場合には、注文がキャンセルされる可能性があり、顧客との関係が影響を受ける可能性があり、特に大顧客との関係を構築する場合には、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのいずれかの顧客の業務が深刻に低下したり、私たちの計画やブランドに取り組み続けられなかったりすると、顧客は私たちに製品を購入することを減少または停止する可能性があります。お客様が私たちを購入する製品数の減少は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのいくつかの顧客は所有権の統合、購入決定の集中化の程度の向上、買い手の回転、再編、破産と清算を含む重大な変化と困難を経験した。顧客関係や顧客の財務状況の重大な不利な変化は、顧客との業務を制限または中断させる可能性があり、顧客の売掛金に関連するより多くの信用リスクを負担すること、または顧客が以前に購入した金額に関連する金額を徴収する能力を制限することを要求する可能性があり、これらは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはbr買収を確定または完了できないかもしれませんし、私たちが買収した業務を統合することもできません。

私たちは潜在的な買収取引を評価し続けている可能性がある。我々は、買収対象の吸引力を評価する際に固有の潜在的リスク、および従業員を維持し、私たちが買収した企業の運営を統合するなど、他の挑戦を解決しようと努力している。統合買収の運営は、統一された基準、制御、政策、プログラムの維持を含む重大なリスクと不確実性に関連し、統合過程において管理層の正常な業務運営に対する関心を分散させる。統合努力に関連する計画外費用 ；および職務調査で発見されていない未確定な問題は、法律や問題を含む。Br推定値を買収するには、買収されたエンティティ(関連資産および負債を含む)の公正な価値を決定するために、いくつかの推定および仮定が要求される。買収資産や負債の推定や仮定が不正確であれば、損失および/またはキャッシュフローの意外な使用に直面し、買収業務の運営に資金を提供する可能性があり、これらの運営は重大である可能性がある。

私たちが有利な条件で事業を買収することができても、買収管理によって増加することは困難なプロセスであり、人員の統合と訓練、施設と運営手続きの結合、および私たちの既存の組織内で買収された業務に関連する他の事項を含む。統合に関連する意外な問題は、追加の費用と私たちの運営の中断を招く可能性があり、私たちの経営陣の投入に比例しない 関心を必要とする可能性があり、いずれも期待収益を達成する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。買収によって実現される業務増加は、通常、私たちの運営複雑さと既存と新しい管理者への責任レベルを増加させます。私たちの成長と拡張を管理し維持するためには、私たちの運営と財務システムと統制、追加の行政、運営、財務資源を大幅に強化する必要があるかもしれません。私たちのbr}は、追加の支援者、施設、およびシステムに投資して、brビジネスや部門拡張に関連する複雑化した問題に対応する必要があるかもしれません。これらの投資は全体の業務運営コストの上昇、運営利益の低下を招く可能性がある 私たちが買収した業務を成功的に統合したり、拡大している業務を管理したりする保証はありません。

また、買収のたびに職務調査を行っているにもかかわらず、買収された企業のすべての重大な債務を発見または十分に保護する保証はなく、後継者所有者や事業者としてこれらの債務に責任を負う可能性がある。適切なbr買収を決定できず、これらの買収された業務の統合に成功し、私たちが拡張している業務を成功的に管理したり、職務調査中にこのような業務に関連する負債 を発見できなかったりすることは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

このような買収に資金を提供するためには、銀行および他の担保および無担保借款および/または株式または債務証券の発行を含む公的または個人融資によって追加資金を得る必要があるかもしれない。私たちが合理的なbr条項でこのような融資を受けるという保証はない。将来発行される任意の持分特徴を持つ持分証券または債務証券は、私たちの株主を希釈する可能性がある。

もし私たちの情報技術システムがネットワーク攻撃を含めて中断や障害を受けた場合、私たちの業務運営が中断される可能性があり、私たちの名声が損なわれる可能性があります。

私たちは情報技術システムによって取引を処理し、顧客とコミュニケーションし、私たちの業務を管理し、情報を処理し、維持します。我々が情報技術システムを監視し保護するための措置brは、壊滅的なイベント、サージ、ウイルス、マルウェア(恐喝ソフトウェアを含む)、許可されていないデータにアクセスする試み、または他のタイプのネットワーク攻撃に対して十分な保護を提供できない可能性がある。br}ネットワーク攻撃がより頻繁になり、複雑で、破壊的で予測が困難になるにつれて、このようないかなるイベントも、予期しない運営遅延をもたらす製品の中断、br製品およびサービスを顧客に提供する能力の中断、機密、または他の保護された情報の損失、など、私たちのビジネス 運営に負の影響を与える可能性がある。データ破損と私たちの情報技術システムの修理や交換に関する費用です。情報の漏洩および/または損失は、販売損失または法律または規制クレームをもたらす可能性があり、これは、私たちの収入および利益に悪影響を及ぼすか、または私たちの名声を損なう可能性がある。

我々は他の 側からのソフトウェアやサービスに依存する.第三者ソフトウェアやサービスの欠陥やアクセスできないことは、私たちのコストを増加させ、私たちの製品の品質に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、クラウドインフラサービス、支払い処理サービス、配送センター自動化のいくつかの側面および顧客関係管理サービスを含む第三者からの技術に依存して当社の業務の重要な機能を運営しています。我々が使用する任意の第三者ソフトウェアまたはサービスまたはその機能等価物が、長時間の停止または中断によって、またはそれらがもはや商業的に合理的な条項または価格で提供されないので、私たちのトラフィックは中断されるであろう。いずれの場合も、私たちは、ソフトウェアまたはサービスのライセンスを他の当事者に求め、そのようなソフトウェアまたはサービスと共に動作するように私たちの業務および市場を再設計する必要があります。または、これらのコンポーネントを自分たちで開発することは、コスト増加を招き、同等の技術を決定、許可、または開発し、私たちの業務および市場に統合されるまで、私たちの市場での新製品の発売遅延を招く可能性があります。しかも、私たちは現在または未来の製品で利用可能な機能を制限することを強要されるかもしれない。これらの 遅延や機能制限が発生すると、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

データプライバシーやセキュリティ法律法規を遵守しなければ、私たちの運営結果や業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの通常の業務プロセスでは、当社の独自の業務および顧客、サプライヤーおよびビジネスパートナーの情報、および顧客および従業員の個人情報を含む、内部および外部データセンター、クラウドサービスおよびネットワークにおいて敏感なデータを収集し、格納することができます。これらの情報のセキュリティ処理、保守、転送は、私たちの運営および業務戦略に重要です。過去数年間、会社が経験した第三者からの未遂攻撃と侵入の数と複雑さは増加している 私たちが安全措置を取ったにもかかわらず、私たちはこのような危険を除去することはできない

米国の多くの州はすでにデータプライバシーとセキュリティ法律法規を制定し、個人情報の収集、使用、開示、送信、保存、処分、保護、例えば社会セキュリティ番号、財務情報、および他の敏感な個人情報を管理している。例えば、すべての50州およびいくつかの米国領には、会社が不正アクセスや特定の個人情報の取得に遭遇した場合に、影響を受けた個人を直ちに通知することが要求され、規制機関、信用報告機関、他の機関が要求されることもある。改正カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)など、企業が本州住民の個人情報を収集する開示義務brを含み、これらの個人にその個人情報に関する新たな権利brを提供することが、個人情報の収集および/または使用能力に影響を与える可能性がある。また、カリフォルニア州総検察長は2022年1月28日に、ある消費者ロイヤルティ計画がCCPAによって制限されており、もし私たちのロイヤルティ計画サービスを使用している顧客の一部がCCPAの要求に適合していないことが発見された場合、彼らに影響を与える可能性があると発表した。同時に、他のいくつかの州と連邦政府はCCPAのようなプライバシー法を検討しているか考えている。私たちは引き続きbrを監視し、これらの法律の影響を評価します。これらの法律は違反行為に重大な処罰を加え、調査やコンプライアンスに巨額のコストをかけ、個人集団訴訟を許可し、私たちの業務に重大な潜在的責任をもたらす可能性があります

米国以外では、データ保護法は、EU一般データ保護条例(GDPR)を含み、私たちのいくつかの業務またはビジネスパートナーにも適用可能である。 これらの国/地域の個人データ/情報の収集、記憶、処理、および転送に関する法律は、 の発展を継続することを要求している。他の事項に加えて、GDPRは、EUの個人データ/情報を収集、分析、送信する能力の厳格な義務と制限を含むデータ保護要求に厳しい義務と制限を加え、場合によってはデータ主体および監督機関にデータ漏洩をタイムリーに通知し、任意の違反行為に対して巨額の罰金を科す可能性がある(br}のある違反行為に2000万ユーロまたは会社の総収入の4%までの罰金を科すことを含む)。世界各地の他の政府当局は、データ保護に関する同様のタイプの立法および規制提案を公布または検討している。

上記の法律や法規の解釈と実行は不確実であり、変化する可能性があり、適切なコンプライアンス計画を監視、実施、維持するために大量のコストが必要となる可能性がある。米国および国際データ保護法律法規を遵守しない場合、政府の法執行行動(重大な民事および/または刑事罰を含む可能性がある)、個人訴訟および/または負の宣伝を招く可能性があり、 は私たちの運営結果および業務に負の影響を与える可能性がある

消費財安全改善法案および他の既存または将来の政府法規は、私たちの業務を損なう可能性があり、またはコンプライアンスに関連する追加コスト を生成する可能性があります。

私たちは“消費財安全改善法案”や“CPSIA”を含む様々な連邦、州、地方の法律法規、労働者と雇用、アメリカ税関と消費者製品の安全に関連する法律法規を含むが、これらに限定されない。CPSIAは児童製品中の鉛とフタル酸塩含有量と関連するもっと厳格な安全要求を制定した。CPSIAはこれらのbr製品と既存在庫の将来の生産を規制しており、もし私たちが要求に合わない製品を提供したり販売したりすれば、損失を被る可能性があります。私たちに適用される様々な法規を遵守できないことは、私たちの名声、民事と刑事責任、罰金、処罰に損害を与え、コンプライアンスコストを増加させる可能性があります。このような現行と未来の法律法規は私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なうかもしれない。

私たちは国際、連邦、br国家、地域、州、地方、その他の法律と法規の制約を受けて、これらの法規を守らないことは私たちを潜在的な責任に直面させるかもしれない。

私たちは、“職業安全と健康法”、“消費財安全法”、“燃えやすい生地法”、“繊維繊維製品識別法”、“消費財安全委員会規則と条例”、“食品、医薬品·化粧品法”、“食品·薬物管理局(FDA)の規則と条例”、“1977年の反海外腐敗法”(FCPA)、各種証券法律·法規が公布された法規を含む国際、連邦、国、地域、州、地方、その他の私たちの業務に影響を与える法律と法規に支配されているが、1934年の“証券取引法”に限定されない。1933年証券取引法とナスダック株式市場有限責任会社規則、各種労働者、職場 と関連法律、及び環境法律法規。このような法律法規を遵守しないことは、私たちを潜在的な責任に直面させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

サプライヤーの商品供給不足、私たちの製造中断、そして私たちの国の現地条件は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

流通業者として、私たちは複数の供給源から商品を購入するとともに、工場ネットワークから商品を購入し、過去25年間、世界各地で直接関係を築いてきた。しかしながら、任意のソースまたは施設の予期しない中断は、代替ソースまたは施設の安全が確保されるまで、一時的に私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの販売促進製品はプラスチック、ガラス、織物、金属を含む異なるタイプの原材料と織物の供給に依存します。さらに、我々のサプライヤーは、通常、世界各地で完成品を調達または製造しており、これらの地域は、経済的不確実性、政治的動揺、労使紛争、医療緊急事態、または米国の関税、関税、または他の輸入規制の影響を受ける可能性がある。

技術計画の実施 は短期的に我々の運営を乱す可能性があり，期待されるメリットを提供することができない

業務の発展に伴い、私たちは倉庫管理、企業リスク管理、製品設計の分野を含む、私たちの技術に大きな投資を続けています。技術計画の実施に関するコスト， 潜在的な問題や中断は，短期的に我々の運営効率を乱したり低減したりする可能性がある.彼らはまた、成功した実施 を確保するために、コア業務から資源を転送することを要求するかもしれない。さらに、新しい技術またはアップグレードされた技術は、予期される利点を提供することができず、予期される利点を達成するために予想よりも長い時間を必要とする可能性があり、失敗またはコストが予想よりも高くなる可能性がある。

従業員と積極的な労働関係を保つことができなかったことは，我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの運営は私たちの従業員に深刻に依存しています。従業員との関係が悪いことによる労働力不足、中断、または停止は、私たちの運営利益率と収入を下げる可能性があります。私たちの従業員の関係は良好で、集団交渉協定に拘束されている従業員を知らないと思いますが、労働組合はアメリカのマーケティング業界では伝統的に活発ではありませんが、私たちの従業員の労働組合は私たちの運営コストを増加させたり、私たちの運営柔軟性を制限したりする可能性があります。

私たちは顧客が私たちの大量販売に支払わないリスクに直面しています。

私たちの多くのお客様はサービス後30日以内に支払うことを許可して、純30信用条項とも呼ばれます。私たちの信用延期はかなり多くの判断に関連し、各顧客の財務状況と支払い履歴の評価に基づいている。私たちは顧客の信用報告と最新の財務情報を定期的に取得することで、私たちの信用リスクの開放を監視します。私たちは一般的に、経済低迷の間、私たちの顧客倒産数が増加することを見るだろう。特に，新冠肺炎の流行と我々の顧客への影響は，我々の収集作業に悪影響を与える可能性があると考えられる。我々は、潜在的信用損失計のために我々の歴史的傾向や他の入手可能な情報に基づいて疑わしい売掛金準備金を提示しているが、経済不安期には、我々の歴史指標は不正確なリスクが増加していることが証明されている可能性がある。重要なお客様やグループのお客様から売上を受け取ることができないことは、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

持続不可能な成長に対する顧客または市場の予想に依存するリスクがある。

2020年、私たちはワシントンD.C.の広告とマーケティング請負業者に雇われ、下請けとして2020年のアメリカ国勢調査の全国宣伝計画に参加しています。その間、この契約は私たちの2020年の総収入の約27.1%を占めています。アメリカ国勢調査は10年ごとに行われているため、この顧客は私たちと契約を更新しないと予想されています。したがって，これらの非日常的な収入増加 は出現せず，出現も予想されず，我々の長期成長期待を代表するものでもない。私たちはいかなる特定の顧客または顧客群にも業務集中度がなく、これらの契約によって得られた収入によって私たちの長期安定成長予想を表現していないが、アメリカ公認会計基準によると、追加の収入を私たちの収入から除外することはできず、老練ではなく、あるいは私たちの将来の収入に減速影響を与える可能性があることを意識していない投資家は、より速い収入増加予想を持つかもしれない。もし私たちが新しい主要な顧客を探すことによって、または既存の顧客から重要なbr新しい契約を得ることによって、これらの非日常的な契約の代わりにこれらの期待を満たすことができない場合、失望した投資家の反応、メディアの否定的な報道、私たちの名声被害、および私たちの財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある他の影響によって、私たちの証券価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。一方、もし私たちが の主要な新しい契約を獲得することに成功すれば, 私たちは一人か何人かの顧客に依存する危険が増加するかもしれない。このような潜在的な依存は、私たちの成長の持続可能性を脅かす可能性があり、私たちがこのような主要契約を定期的に保持したり、類似した主要契約に置き換えることができない場合、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす。

私たちの業務は莫大な運賃と輸送コストを発生させる。輸送スケジュールのどんな変化や輸送のいかなる中断も、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。

私たちは私たちのbr製品を顧客に出荷すると輸送費用が発生します。貨物輸送と輸送コストの大幅な増加は、これらの増加したコストを私たちの顧客に転嫁できる保証がないので、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。政府法規brは運転手の可用性に影響を与えている可能性があり、これはこの業界が直面している重大な挑戦になるだろう。運転手を雇うコスト が増加し，交通不足がより一般的になった。

もし、これらのサプライヤーと受け入れ可能な価格や他の条項を交渉できない場合、あるいは彼らが新冠肺炎疫病に関連する現地避難注文のような性能問題や他の困難に遭遇した場合、配達量が増加し、これは私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与え、私たちの顧客の体験にマイナスの影響を与える可能性があり、これは彼らが私たちと商売を続けている程度に影響を与える可能性がある。悪天候による配達サービスの中断は遅延を招く可能性があり、私たちの名声、業務 および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品が適時に納品されなかった場合、あるいは供給または納品中に破損または紛失した場合、私たちの顧客は不満を感じ、私たちとの業務往来を停止する可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、流行病または他の広範囲の衛生緊急事態、テロ、極端な天気事件、または他の自然災害、および他の予測不可能な事件を含む、予測不可能なbrまたは悲劇的な事件の影響を受ける可能性がある。

予測不能または悲劇的なbr事件、例えば流行病または他の広範囲の衛生緊急事態(またはそのような流行病または緊急事態の可能性の懸念)、テロ、極端な天気事件または他の自然災害または他の予測不可能な事件が発生した場合、経済的および財務的中断をもたらし、運営困難(旅行制限を含む)を引き起こす可能性があり、これは、私たちの製品およびサービスの調達と供給、ならびに私たちの業務を管理する能力を弱める可能性があり、私たちの製品およびサービスを購入する私たちの顧客の能力または意思brにマイナスの影響を与える可能性がある。

例えば、私たちの会社はマサチューセッツ州に本部を置いています。そこでは確かに地震が発生し、洪水、海岸侵食、たまに発生する騒乱性山体地滑りなど、他のあまり頻繁ではない自然災害を経験しています。これらの予見できないまたは悲劇的な事件が発生した場合、その地域のインフラに破壊と中断をもたらす可能性があり、当社の本社、交通インフラ、ネットワーク通信、および他の形態の通信を破損または完全に破壊するなど、会社に悪影響を与える可能性があります。私たちのいくつかの他の場所と私たちのサプライヤー、例えばアメリカと中米に位置するサプライヤーは、ハリケーン、地震、洪水、および他の極端な天気事件の影響を受けるかもしれません。これらの事件による可能性のある損害は、私たちの製品とサービスの供給に影響を与えるかもしれません。

また，我々の業務や財務状況への影響の程度は不明であるが，新冠肺炎の伝播を解決·制限するための行動は，旅行制限や労働力供給や原材料や完成品の流れに影響する制限brなど，我々に負の影響を与えていると信じている。原材料の入手や完成品の入手に大きな不足や遅延は見られなかったが、新冠肺炎が発生して以来、海外から輸入された原材料の輸送コストは大幅に増加している。新冠肺炎による生産能力のさらなる減少や運賃コスト上昇は，完成品のタイムリーな供給や定価により大きな負の影響を与え，我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があると考えられる。

私たちは業界内の激しい競争に直面しており、もし私たちがこのような競争に効果的に対応できなければ、私たちの収入および/または利益は低下するかもしれない。

販売促進製品、制服、ビジネスフェアおよびイベント市場、ロイヤルティおよび計画管理ビジネスフローのアウトソーシング業界のお客様は、主に提供される製品とサービスの品質、価格、広さに基づいて販売業者を選択します。私たちがサービスしている地理的地域で、私たちは複数の会社からの競争に直面した。私たちの収入の大部分はセール製品の販売から来ています。我々の販売促進製品業務の主な競争相手は，4 Imprint Group plc，Brand Adding Limited(The Pebble Group Plc)，BAMKO LLC (Superior Group of Companies，Inc.)，Staples Promotion Products(Staples，Inc.)，国境のないネットワーク会社(Bond Less Network，Inc.)である.HaloブランドのSolutions，Inc.です。私たちはまた多くの外国、地域、地元のライバルと競争していますが、これらの競争相手は市場によって違います。もし私たちの既存または未来の競争相手が値下げによって市場シェアを獲得または保留しようとすれば、価格の低下を要求される可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすだろう。同様に、顧客または潜在的顧客が、私たちの既存の または将来の競争相手が提供する製品またはサービスの品質が、私たちのまたはより広い製品の組み合わせの一部よりも高いと思う場合、私たちの収入は低下する可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは市場シェアを獲得する激しい競争に直面しており、これはいくつかの競争相手が利益が得られない価格で大量の商品を販売することにつながる可能性がある。

私たちのマーケティング戦略は顧客に良質なサービスと良質な製品を提供することで自分を目立たせることです。この戦略が成功しても、その結果は、競合他社の価格設定戦略または他のミクロまたはマクロ経済要因による需要減少または価格低下によって相殺される可能性がある。我々は，一定数の固定コストを補うために，コストやコスト以下で製品を販売する戦略に従って競争するリスクに直面しており， は特に経済的に困難な時期にある.

世界、国、または地域の経済減速、高い失業率、雇用の減少、税法の変化、またはコストの増加は、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの販売促進製品の中の主要な製品 は労働者が使用するので、私たちの業務の将来性は世界、国と地域の雇用レベルと全体の経済状況 及びその他の要素に依存します。当社の収入は、顧客の出店や閉鎖、リストラや従業員の増加の影響を受けており、自発的な離職や自動化の程度の向上を含め、従業員1人当たりの制服注文量に影響を与えています。もし私たちがこれらの影響を相殺できない場合、例えば新しい顧客を増加させることによって、 は、より広い製品とサービスの組み合わせによって既存の顧客を浸透させたり、生産コストを下げてより低い価格形態で転嫁したりすることによって、私たちの収入増加率は負の影響を受けるだろう。同様に、税率の引き上げや税法や他の法規の他のbrの変化も私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちのリスク開放が私たちの競争相手より大きいとは思いませんが、私たちは製品とサービス価格の比例上昇によってこのような成長を補うことができない限り、織物、天然ガス、ガソリン、給料、従業員福祉、保険コスト、その他の製品コスト構成要素の価格上昇の悪影響を受けるかもしれません。競争と一般経済条件は、製品コストの増加を補うために、私たちと私たちの競争相手が価格を上げる能力を制限する可能性があります。

販売促進製品、制服、貿易、展示と活動市場、忠誠度と計画管理業務業界は定価圧力の影響を受け、これは私たちの製品とサービスの価格を下げ、それによって私たちの財務業績に不利な影響を与える可能性があります。

我々の多くの競争相手は，低コストな運営環境を実現するために発展途上国から製品 を調達しており，我々のオフショア施設コストよりも低い可能性があり，これらのメーカーはこれらのコスト節約を利用して価格を下げる可能性がある.私たちのいくつかの競争相手の購買力は私たちより強くて、これは彼らがもっと低いコストで製品を得ることができるかもしれない。競争力を維持するために、私たちは時々製品とサービスの価格と利益率を調整して、これらの全業界の定価圧力に対応するかもしれません。また、手当、奨励、その他の形態の経済支援に対する顧客の需要増加は、私たちの利益率を低下させ、収益性に影響を与える可能性があります。もし私たちが価格を比例して製品コストを下げることができなくて、あるいは私たちの製品コストが増加して比例的に価格を上げることができなければ、私たちの財務業績はこれらの価格設定圧力のマイナス影響を受けるだろう。

私たちの製品を生産するための商品と原材料の価格の上昇は私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの収益力を下げるかもしれません。

私たちの販売促進製品の主要な成分はプラスチック、ガラス、織物と金属です。私たちがこれらの生地と部品と私たちの商品に支払う価格は、これらの生地を製造するための原材料の市場価格に依存します。主に綿と合成繊維の化学部品であり、化学品や染料などの原材料brを含む。これらの完成品と原材料は天気、供給条件、政府法規、経済と政治気候、通貨為替レート、労働力コスト、その他の予測不可能な要素による価格変動の影響を受ける。石油価格の変動は化学品、染料、ポリエステル糸などの関連製品の価格にも影響を与える可能性がある。

原材料の入手や完成品の入手に重大な不足や遅延は見られなかったが，新冠肺炎が出現して以来，海外からの原材料輸入の輸送コストは大幅に増加した。原材料価格や輸送コストのいかなる上昇も私たちの販売コストを増加させます。 私たちはより高い価格でコストを私たちの顧客に転嫁することができなければ、私たちの収益性を下げるかもしれません。さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手が、原材料価格の任意の値下げまたは有利な調達プロトコルを利用して生産コストを低減することができる場合、私たちは、これらの競争相手からの価格設定圧力に直面し、値下げまたはbr}を余儀なくされる可能性があり、いずれの場合も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

貿易法規、割当量、関税、または米国および地政学的環境の変化または他の原因による他の制限の変化、例えば中国に関連する変化、brは、私たちのコストを増加させ、および/または私たちが輸入できる製品の数を制限するなど、私たちの収入および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。

我々の業務は、ドミニカ共和国-中米自由貿易協定(CAFTA-DR)、カリブ海盆地貿易パートナーシップ法(CBTPA)、改正ハイチ半球パートナーシップ奨励法(HOPE)、食糧保護と2008年エネルギー法(HOPE II)、ハイチ2010年経済向上計画(HELP)、アフリカ成長·機会法(AGOA)、中東自由貿易圏イニシアティブ(MEFTA)、世界貿易機関(WTO)の活動·法規など、様々な国際貿易協定や法規を遵守している。一般に、これらの貿易協定および法規は、特定の国/地域で生産された製品評価の割当量、関税および/または関税を低減または廃止することによって、私たちの業務を利益にする。しかしながら、貿易協定および法規は、私たちの業務、収入、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、例えば、原材料を購入することができる国/地域を制限し、免税条件に適合する製品を制限し、特定の国/地域から米国に輸入される可能性のある製品に割当量、関税および/または関税 を設定することができる。あるアメリカへの入国製品は輸入時の製造コストで評価された関税を払わなければなりません。そのため、ある製品の価格を上げなければならず、これらの価格 をさらに向上させたり、他の製品の価格を向上させたりすることが要求される可能性があり、顧客の流失を招き、私たちの運営業績を損なう可能性があります。中国から輸入された製品に関税を課す部分的な対応として、私たちはすでに一部の生産を中国に移し、追加のbr生産を中国に移すことを求める可能性があり、追加のコストと私たちの運営中断を招く可能性があります。

私たちの製品の生産国や輸入国は時々新しい割当、関税、関税と要求を実施する可能性があり、どこで原材料を購入しなければ免税または減税を受ける資格があることが規定されています。これらの国はまた、私たちの輸入に対して追加の職場法規または他の制限brを制定したり、既存の制限を不利に修正したりする可能性がある。このような費用と制限の不利な変化は私たちの業務を損なうかもしれない。私たちの将来の貿易協定や法規が私たちの競争相手に私たちの利点を提供したり、私たちのコストを増加させないことを保証することはできません。両方とも、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちも が変化していく地政学やアメリカの政治環境が貿易協定や法規を変化させないことを保証することはできません。 はわが社に悪影響を与えます。米国政府は、これらの国からの製品または原材料に対して、既存の輸入割当量、関税、関税または他の制限を実施または変更することを決定する可能性があり、これらの国は、私たちが原材料を輸入している国や私たちが製品を生産している国を含む。このような割当量、関税、関税、または制限は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アパレル業界は、制服や企業イメージ衣類を含め、ファッショントレンドの変化の影響を受けており、消費者の選好を誤って判断すれば、私たち1つまたは複数のブランドのイメージが影響を受ける可能性があり、私たちの製品への需要が減少する可能性がある。

アパレル業界では、制服や販売促進製品を含む企業イメージアパレルは、変化する顧客ニーズや変化するファッショントレンドの影響を受けており、私たちの成功は、これらの変化に予測し、迅速に対応する能力にも依存している。変化の傾向やスタイルに予測、識別、または迅速に反応できなかったことは、私たちの製品に対する需要の減少、および在庫過剰および値下げを招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちが消費者の選好を誤って判断したら、私たちのブランドイメージは損なわれるかもしれない。私たちは多くの他のアパレルメーカーと比べて、私たちの製品は全体的にファッション傾向の影響をあまり受けないと信じています。私たちの生産と販売の大部分は制服、手術服、企業標識服装と他の部品ですから。

私たちの成功は私たちの知的財産権の持続的な保護に依存しており、私たちは私たちの知的財産権を維持、保護、保護、実行する巨額のコストを余儀なくされる可能性がある。

私たちが持っている知的財産権と私たちが許可しているいくつかの知的財産権は大きな価値を持っていて、私たちが製品をマーケティングする能力に役立ちます。私たちが所有したり許可したりする知的財産権や私たちの業務の運営が侵害されないことや他の方法で他人の知的財産権を侵害しないことを保証することはできません。第三者がこのような点で私たちにクレームをつけないことは保証できませんし、私たち がこのようなクレームを成功的に解決できる保証はありません。しかも、いくつかの外国の法律は私たちがアメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護、保護、または実行することを許さない。私たちはまた、私たちの知的財産権を使用することに関する法的訴訟を弁護するか、または私たちの知的財産権を使用する他の人に訴訟を提起することによって巨額の費用を発生する可能性があり、両方の場合は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 は、類似した経済条項で交渉し、既存の許可合意の延期、または少なくとも のすべてを達成することができる保証はないこともできる。

一般リスク因子

私たちが設計または他の方法でお客様の生産を支援するいくつかの製品は、潜在的な製品責任、保証責任、あるいは人身傷害クレームと訴訟に直面する可能性があります。

私たちは、人身死傷リスクに関連する応用と場合のために、お客様の生産に協力するいくつかの製品 を設計または協力します。私たちのサービスは私たちに潜在的な製品責任、保証責任と人身傷害 が私たちの製品を使用または誤用することに関するクレームと訴訟を直面させます。製造欠陥、設計欠陥、製品または製品に関連する活動固有の危険、不注意、厳格な責任を警告できません。成功すれば、このようなクレームは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが設計したり、他の方法で顧客が生産した製品の欠陥は、私たちの製品に対する需要を減少させ、販売と市場受容度の低下を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。

私たちは製品が完成した運営保険を含むいくつかの標準的な商業保険を保険していますが、私たちは現在単独の製品責任保険はありません。 そして私たちは将来受け入れ可能な条項でこのような保険を獲得し、維持することができないかもしれません。私たちが未来に製品責任保険を購入しても、製品責任クレームは私たちの保険カバー範囲を超える可能性があります。また、成功するかどうかにかかわらず、このようなクレームは私たちの製品に対する潜在的な負の宣伝 を含む私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国内でも国際司法管区でも定期訴訟の影響を受けており、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは時々製品責任、雇用行為、知的財産権侵害、破産、および他の訴訟または法執行に関する法律または規制行動に関連するかもしれない。これらの訴訟手続きは、会社の被告に法律や手続きを積極的に適用することで知られる司法管轄区域で行われる可能性がある。私たちは様々な消費者保護法や雇用法に基づく集団訴訟を含む訴訟傾向の影響を受けている。国内と国外の管轄区域訴訟の固有の不確定性のため、私たちはこのような訴訟の最終結果を正確に予測することができない。これらの訴訟手続きは、私たちに費用を発生させる可能性があり、これらのクレームを弁護するためにリソースを投入する必要があるかもしれません。最終的には、製品リコールのような損失や他の救済措置を引き起こす可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界金融市場の変動は業績に悪影響を及ぼす可能性がある

過去、世界金融市場は証券価格の変動、流動性と信用供給の減少、ある投資の格付け引き下げ及びその他の投資の評価低下を含む極端な混乱を経験した。これ以上の変化や変動がないことは保証されず、これは私たちの業務に挑戦をもたらし、私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。金融市場の将来のいかなる信用緊縮も、私たちの顧客とサプライヤーが大量の調達と運営融資を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの製品とサービスの注文と支出の減少を招く可能性がある。私たちは、金融市場の中断や不利な経済状況の可能な持続時間と深刻さ、およびそれらが私たちの業務や財務状況に及ぼす可能性のある影響を予測することができない。

鍵管理者または他の人員を引き付けて維持することができないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、私たちのCEOと社長、Andrew Shape、私たちのCEOアンドリュー·スターランバーグ、私たちの執行副社長、ランダルフ·バーニー、私たちの最高財務官Christopher Rollins、{br>私たちのオフィス主任Stephen Paradiso、私たちの最高技術責任者ジェイソンNolley、私たちの最高経営責任者Sheila Johnshy、そして私たちの成長と戦略計画を担当する副社長John Audibertに大きく依存しています。もし何らかの理由で、1人以上の上級管理者または重要な人員がわが社で活躍することができない場合、または私たちが高級管理者または重要な人員を引き付けて維持することができない場合、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

効果的な内部統制を実現し、維持することができなければ、我々の業務や証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

効果的な内部統制は私たちに信頼できる財務報告書を提供するために必要だ。すべての内部制御システムには，どんなに良く設計されていても，固有の限界がある.したがって， は有効と決定されたシステムであっても，連結財務諸表の作成や列報を合理的に保証することしかできない.私たちは私たちの内部統制を評価し続けているが、私たちはこれらの措置が私たちが将来財務報告書を実施し、十分な内部統制を維持することを確実にすることを確実にすることはできない。もし私たちが私たちの内部統制の十分性を維持できなかった場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制に大きな弱点 があることを発見した場合、このような基準が修正され、補充され、修正されたので、私たちはサバンズ-オクスリ法案 404条に基づいて結論を出し続けることができることを確実にすることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持することができなければ、信頼できる財務報告や詐欺防止を行うことができなくなる可能性がある。これは投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの証券価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

従業員の福祉コストの増加は私たちの財務業績とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。

私たちの従業員の健康福祉と関連した支出は非常に相当なものだ。このような福祉費用の不利な変化は私たちの財政的業績とキャッシュフローに影響を及ぼすかもしれない。医療コスト は近年大幅に上昇しており，最近の医療改革に関する立法や民間部門のイニシアティブは米国の医療システムに大きな変化を招く可能性がある。また，現在行われている新冠肺炎の流行は，一時的あるいは恒久的な医療改革措置を招き，コストの大幅な増加や他の我々の業務への負の影響を招く可能性があると考えられる。企業には様々なコストコントロール措置があり、外部コンサルタントを招いて大きなクレームを審査しているが、従業員の健康福祉は常にあり、会社の大きなコストであり続けると予想されている。医療コストは依然として当社の重大な支出となり、当社がコントロールできない要因により増加する可能性があります

私たちは減価費用を確認するかもしれませんが、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

アメリカ公認会計原則(GAAP)の要求に基づいて、著者らは商業権、無形資産と長期資産に対して減値評価を行った。これらの会計原則は、もし状況が資産の帳簿価値がその推定された公正価値を超えていることを示している場合、私たちは減価費用を記録しなければならない。これらの資産の推定公正価値は、私たちの地域の全体的な経済状況の影響を受けている。これらの全体的な経済状況の悪化は、生産能力の過剰と運営キャッシュフローの低下を招く可能性がある；将来の収入および運営キャッシュフローの増加に対する管理層の推定減少、借金の金利上昇と私たちの加重平均資本コストに影響を与える要素の他の悪化、および不動産価値の悪化を招く可能性がある。営業権、無形資産、または長期資産の評価が帳簿価値の減値を示す場合、私たちはそのための減価費用 を確認し、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境規制は私たちの未来の経営業績に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは健康と環境品質標準を確立する広範かつ絶えず変化する連邦、州と外国の法律と法規を遵守しなければならない。これらの標準は廃水排出、空気排出と固体廃棄物処理などに関連し、これらの基準に違反することによって責任或いは処罰を受ける可能性がある。私たちbrはまた法律法規によって管轄されています。これらの施設は現在あるいは以前に私たちが所有したり運営したりして、あるいは危険物質や廃棄物をこれらの施設に送って処理、回収または処分しています。既存の法律法規が新しいまたはより厳格に解釈されているので、私たちは未来の責任や義務を負うかもしれない。また、私たちが私たちの任意の施設や私たちが買収する可能性のある施設で任意の環境汚染や責任を発見すれば、私たちは将来責任や義務を負うかもしれない。

私たちの将来の納税義務を正確に予測できなければ、税収レベルの向上の影響を受けたり、私たちの税金や問題が不利に解決されたりすれば、私たちの運営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちが事業を展開している司法管轄区域(米国を含む)の税法や法規の変化、あるいは税法解釈の変化は、私たちの有効税率 にさらに影響を与え、分配されていないオフショア収益を国内に送金する能力をさらに制限したり、現在のやり方に新たな制限、コスト、禁止令brを加え、私たちの純収入を減少させ、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまたアメリカと他の司法管轄区で税務監査を受けています。私たちの税務立場は税務機関の疑問を受けるかもしれません。私たちは現在の税務準備が合理的で適切だと信じているが、これらのプロジェクトが計算された金額で決済される保証はなく、未来に追加的な税金リスクが確定されない保証もなく、いかなるこのようなリスクも追加的な税金準備金を必要としない保証はない。私たちの納税状況が挑戦されたことによるいかなる税額の増加も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

事前に終了したり、私たちの保証信用限度額を更新できなかったりすると、私たちは他の債務を支払うことができないかもしれません。

私たちはSalem FiveセントSavings Savings Bankや貸手と700万ドルまでの借入保証信用限度額を持っている。この限度額の利息は最優遇金利プラス0.5%の年利です。この限度額は年に1回審査され、必要に応じて満期になります。この信用限度額は当社のほとんどの資産を担保にしています。貸し手brは、私たちが約束を破ったかどうかにかかわらず、いつでもそのローンのすべての残高をすぐに返済することを要求することができ、それを最初に予想された1年間の期限の後に延長することを拒否することができる。もし私たちが他の銀行から同値な信用限度額や他の融資を得ることができない場合、私たちはこの信用限度額を協議、延長、または再融資することができない場合、私たちは信用限度額と私たちの他の債務を滞納するかもしれない。この場合、貸手は、私たちのすべての資産に対する保証権益を強制的に実行することができ、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の証券所有権に関するリスク

投資家が私たちの普通株と引受権証を転売できる活発な市場は発展しないかもしれません。

私たちの普通株式と権利証は2021年11月9日にナスダック資本市場で看板取引され、コードはそれぞれ“STRN”と“STRNW”です。br}が発売される前に、私たちの普通株と権利証は市場を公開していません。私たちの普通株式と引受権証は最近ナスダック資本市場に上場しているにもかかわらず、私たちの普通株と引受権証は流動性の強い公開市場 を形成しない可能性がある。私たちの証券の取引価格が下がる可能性があります。これは私たちの経営業績や見通しにかかわらず、あなたの普通株と引受権証の価値が下がる可能性があることを意味します。

私たちの証券の市場価格は変動するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの証券の市場価格は変動する可能性があります。一部の原因は私たちの株と権利証が2021年11月9日以来公開取引されているからです。また、私たちの証券の市場価格は、私たちがコントロールできないいくつかの要因によって大きく変動する可能性があります

私たちの証券の市場価格変動 は投資家が購入価格以上の価格で彼らの証券を売ることを阻止するかもしれない。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。

私たちはナスダックに普通株と引受権証の上場を保留できないかもしれない。

私たちの普通株式と引受権証はナスダックに上場していますが、私たちは上場を維持するために一定の財務と流動性基準を満たさなければなりません。もし私たちがナスダックの上場要求に違反したら、br、あるいはもし私たちがナスダックのいかなる上場基準を満たしていなければ、私たちの普通株と引受権証は取られるかもしれません。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えることができるかもしれません。私たちの普通株式と引受権証がナスダックから退市することは、私たちの株主が私たちの普通株と引受権証を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株と引受権証の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちの普通株と引受権証の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に弱める可能性があります。

私たちの株式承認証は何の価値もないかもしれない。

私たちの権利証は初めて発行された日から5年間行使でき、現在行権価格は1株4.81375ドル である。私たちの普通株の市場価格が引受権証の使用価格 に等しいかそれを超える保証はありません。もし権利証の保有と行使期間中、私たちの普通株の株価が引受権証の行使価格を超えていなければ、株式証明書はその所有者に何の価値もない可能性がある。

株式承認証所有者は、引受権証を行使して我々の普通株株式を買収するまで、株主 とする権利はない。

私たちの株式引受者が普通株式のbrを行使する前に、当該等所有者は、株式承認証に係る普通株式を保有する権利がない。brは、引受証を行使した後、所有者は株主の権利を行使する権利のみを有し、関連事項の登録日は、彼らが株主として当社の株主名簿に登録した日以降である。

我々の権利証を管理する権利証明書 は，マンハッタン区ニューヨーク市に位置するニューヨーク州と連邦裁判所を権証によるすべての事項に関する訴訟や訴訟の独占フォーラムとして指定し，権利証保持者 が司法裁判所を選択して権証による紛争を処理する能力を制限する可能性がある.

私たちの権利証明書を管理する権利証明書は、権利証明書の予期される取引の解釈、実行、弁護に関するすべての法律手続き(権利証明書の一方またはそのそれぞれの付属会社、役員、高級管理者、株主、brパートナー、メンバー、従業員または代理人)については、ニューヨーク市の州裁判所と連邦裁判所でのみ開始すべきであると規定している。権利証明書はさらに規定されており、私たちと権利証明者はニューヨーク市州裁判所と連邦裁判所の専属管轄権に撤回できない。権利証明書または権利証明書に関連する任意の論争、または権利証明書または権利証明書によって考慮または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区に適用される。さらに、私たちおよび保証書保持者は、撤回できないように放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、私たちまたは彼らのbr本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張しないことに同意し、この訴訟、訴訟または訴訟は不適切で不便である。証券法または証券法によって公布された規則や法規に基づいて訴訟理由を提起するいかなるクレームについても、裁判所がこの条項 を実行するか否かには不確実性があり、投資家は連邦証券法及びその規則及び法規の遵守を放棄することはできないことに留意する。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例により生じた任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

上記の規定にもかかわらず、授権証のこれらの条項は、取引法を実行するために生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。

任意の人またはエンティティ が、任意の株式承認証の任意の権益を購入、または他の方法で取得、保有または所有(または継続して保有または所有)する任意の権益は、上記の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。この排他的な裁判所条項は、適用される訴訟タイプにおいてより多くの適用される法律の一貫性を提供するので、この排他的裁判所条項は、その選択された司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の役員、役員、他の従業員、株主、またはそのようなクレームについて訴訟を提起することを奨励しない可能性がある他の当事者とクレームを提起する能力を制限する可能性があるので、この排他的な裁判所条項は私たちを利益にすると考えている。我々の担保保持者は，この排他的フォーラム条項 のために連邦証券法とその下のルールや法規の遵守を放棄するとみなされない.さらに、裁判所が私たちの授権証に含まれる独占法廷条項が訴訟で実行できないか適用できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。

私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク

将来的に株式買い戻し計画を採用することが予想されていますが、私たちはあなたの株を買い戻しず、その計画を一時停止し、買い戻しを停止する権利があります。

2022年2月23日、我々の取締役会は、改正された1934年の証券取引法規則10 b-18を含め、公開市場で最大1，000万ドルの普通株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認したことを発表した。私たちの株の買い戻しの決定および買い戻しの時間は、私たちの資本需要、市場状況、普通株価格の持続的な評価、および経営陣が決定した他のbr社の考慮要素を含む様々な要素に依存する。

将来的には発表された株式買い戻し計画を採用することが予想されるが，このような計画を確実に開始しても，いつでも一時停止または終了する可能性があると決定した可能性がある.また，株式買い戻し計画を継続しても，株式買い戻し計画には多くの制限があり，適用される契約や法規制を遵守するため，所望の価格や株主に有利な時間に迅速に株を売却する方法として依存すべきではない.

普通株株式買い戻し計画を実行することにより、総流通株 を減少させることは、一株主または一組の株主が私たちのリスクを制御することを増加させる可能性がある。

私たちの取締役会の許可の下で、不定期に株式買い戻し計画が行われる可能性があります。現在、単一株主や株主団体 は私たちの多数の株式を持っていませんが、2022年3月24日まで、私たちの会長アンドリュー·スターランバーグは約27.7%の普通株を持っていて、私たちの総裁兼最高経営責任者のアンドリュー·Shapeは約16.8%の私たちの普通株を持っていて、私たちの幹部のランダルフ·バーニー副総裁は約4.0%の私たちの普通株を持っています。したがって、私たちの上級管理者は取締役とともに私たちの普通株のほとんどの流通株を持っているので、私たちの運営を効果的にコントロールすることができます。普通株式買い戻し計画を実行することにより、流通株総数を削減することが可能となり、スターレンバーグさん単独株式保有リスクが増大するおそれがあり、又は我々上級管理職及び取締役が、我々の普通株式の大部分を共同保有して株主となることができる。

ホールディングスまたは株主グループは、私たちの株主の承認を必要とする事項に重大な影響を与え、取締役の選挙と承認合併、合併、資産売却、資本再編、定款の改訂を含む制御能力がある可能性があります。また、ホールディングスまたは株主グループは、会社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する行動を含む他の株主の同意しない行動をとる可能性があり、これは投資家が会社の株式に支払うことを望む価格の下落を招く可能性があります

私たちは予測可能な未来に配当金 を発表したり支払わないと予想する。

私たちは将来の収益を業務の発展と成長に投資することが予想されるので、予測可能な未来に配当金 を発表したり支払うことはないと予想される。したがって、私たちの普通株の保有者は彼らの証券を売却しない限り、彼らの投資は何の見返りも得られず、保有者は彼らの証券を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

もし証券業界アナリストが私たちの研究報告書を発表しない、あるいは私たちに不利な報告書を発表しなければ、私たちの証券の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株と権利証の任意の取引市場 は、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告の影響をある程度受ける可能性がある。私たちは現在EF Huttonの研究報告しかありません。同社は私たちの初公募株の引受業者です。私たちは証券業界のアナリストの追加的な研究報告を決して得られないかもしれない。追加の証券業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、あるいはEF Huttonの報道を失ったら、私たちの証券の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受けるかもしれない。もし私たちが他のアナリストにカバーされ、1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報告をしたり、私たちの報告を止めたりすれば、私たちの証券の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。

将来的に私たちの普通株を発行したり、私たちの普通株に変換したり、行使可能または私たちの普通株に交換することができる証券、または新しい普通株の発行を制限したり、発行された普通株を取引するロックプロトコルの満了を制限することは、私たちの証券の市場価格の下落を招き、あなたの保有株式の希釈を招く可能性があります。

将来的に私たちの普通株を発行したり、私たちの普通株に変換したり、行使可能または私たちの普通株に交換可能な証券、または新しい普通株の発行を制限したり、発行された普通株の取引を制限するロックプロトコルの満了は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。私たちは私たちの証券の未来発行やロックプロトコルの将来満期が私たちの証券価格に与える影響を予測することができません(もしあれば)。どんな場合でも、未来に私たちの証券を発行することはあなたの保有株式の希釈につながるだろう。また，我々の証券は新たな発行が発生する可能性があると考えられたり，売却禁止者がロック満了時にその証券を売却するとの見方 が我々の証券の市場価格に悪影響を与える可能性がある.私たちの初公開株式については、2021年11月8日に私たちの高級管理者、取締役、株主と発売前にロック契約を締結し、いくつかの例外的な場合を除いて、6ヶ月にわたる当社の任意の株式株式の売却または譲渡を禁止します。これらの販売禁止協定の満了後に生じる可能性のあるいかなる悪影響を除いて、これらの合意における販売禁止条項は、予告なく放棄することができる。引受人代表または当社の代表および当社の代表が、上述のその他のロック条項に拘束されている株主に対して、200，000株の株式を他の所有者に譲渡する命令を発行し、当社の譲渡代理により処理することが、2021年11月16日または前後に、さん·スタインバーグ執行主席が、最初に公開販売販売業者の代表または当社によって承認されます。また、2021年12月8日には、ロック合意に達したにもかかわらず、代表は4，371，926株の普通株の売却を許可し、株式承認証で5，464株を購入することを許可した, 903株普通株および配給代理承認株式証、131，158株普通株を購入した。将来再びロックプロトコル下の制限を放棄し、いずれにしてもロックプロトコルが2022年5月8日に満了した場合、より多くの証券を転売することができるが、brを含めて適用される法律を遵守しなければならず、通知する必要がなく、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

将来発行される債務証券(私たちが破産または清算する際には私たちの普通株よりも優先される)および将来発行される優先株(配当および清算分配については私たちの普通株よりも優先する可能性があります)は、私たちの証券に投資して得られるリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算時に、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金に関連する貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、私たちが優先株を発行すれば、配当金の支払いと清算分配の支払いにおいて、このような優先株の保有者は普通株保有者よりも優先的な権利を享受することができる。私たちは将来の任意の発行で債務や優先株を発行するか、または貸手から借金することを決定しており、市場状況および他の我々がコントロールできないbr要因にある程度依存するため、このような任意の将来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの証券の保有者 は、私たちが未来に行う任意の発行や借金がリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを負わなければなりません があれば、彼らは私たちに投資する証券から実現できるかもしれません。

私たちは株主の承認なしに“空白br”優先株を発行することを許可されており、これは私たちの証券保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会社規約は私たちが最大50，000，000株の空白小切手優先株を発行することを許可しています。私たちが未来に発行する任意の優先株は、配当優先権や清算プレミアムの面で私たちの証券の前にランクされる可能性があり、私たちの証券よりも大きな投票権を持つ可能性がある。また、このような優先株には、これらの株を普通株に変換することを許可する条項が含まれている可能性があり、これは、既存の株主に対する私たちの証券の価値を希釈し、私たちの証券の市場価格(あれば)に悪影響を及ぼす可能性がある。また， は場合によっては，優先株が当社の制御権変更を阻止，延期または防止する方法として用いることができる.私たちは現在どんな許可優先株も発行するつもりはないが、私たちが未来にそうしないという保証はない。

もし私たちの証券が細価格株規則の制約を受けたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、アメリカ証券取引委員会と略称する)はすでに規則を制定し、低価格株取引に関連するブローカー-取引業者行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックや他の国の証券取引所に上場していなければ、私たちの証券価格は5ドル以下で、私たちの証券は細価格株とみなされるかもしれません。細価格株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されていない細価格株に対していかなる取引を行うかを決定する前に、当該細価株が購入者の適切な投資であることを決定し、(I)購入者がリスク開示声明の書面確認を受けなければならない特別な書面決定を行わなければならないことを要求する。(Ii)細株の取引に関する書面合意。(Iii)と(Iii)署名日を明記した書面妥当性宣言コピー。 これらの開示要求は、二次市場における我々証券の取引活動を減少させる可能性があるため、株主がその証券を売却することが困難である可能性がある。

非新興成長型企業については、持続的な公開報告要求 を守らなければならないが、これらの要求は“取引所法案”の規定よりも厳しく、我々の株主 がより成熟した上場企業から得る情報は、彼らが予想しているよりも少ないかもしれない

我々は，取引所 法案に規定されている報告規則に基づいて，継続的な をもとに“新興成長型会社”(JOBS法案で定義されているように)の公開報告を要求されている.私たちがまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される取引所法案報告会社の様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されない

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は，この過渡期を延長する利点 を利用することを選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような報告書の免除を利用する予定だ。私たちは5年間にわたって新興成長型会社でありますが、それまでのどの6月30日でも、非付属会社が保有する私たちの証券の時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。

我々は持続的な公開報告要求の制約を受けているため，これらの要求は取引所法案の非新興成長型会社に対する規定よりも厳しいため，我々の株主はより成熟した上場企業から得られる情報が彼らが予想している情報よりも少ない可能性がある.これらの免除に依存することを選択すれば、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうか、あるいはこれらの免除を利用することが、私たちの証券の取引がそれほど活発でないか、価格変動が大きくなるかどうかは予測できない。

項目 1 B.未解決の従業員のコメント。

適用されません。

第 項2.属性.

私たちの本社はマサチューセッツ州クイーンシー市にあります。2025年5月に満期になる予定のレンタル契約によると、私たちはそこに約10，000平方フィートのオフィススペースを占有しています。私たちの管理チーム、顧客サービスチーム、マーケティング、運営、販売チームは主にこのオフィスに駐留しています。

マサチューセッツ州グロスター、インディアナ州ワルシャワ、コネチカット州フェルフィールド、Mtでエキサイティングなサウスカロライナ州です私たちの従業員はまた他の施設を使用してアメリカの他の12カ所で遠隔作業を行うことができる。

私たちはすべての物件が十分に維持されていて、全体的な状況は良好で、私たちの業務に適していると信じています。

第3項：法的手続き。

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。

第br項4.鉱山安全開示。

適用されません。

第II部

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの普通株式と権利証は2021年11月9日にナスダック資本市場で看板取引され、コードはそれぞれ“STRN”と“STRNW”です。br}が発売される前に、私たちの普通株と権利証は市場を公開していません。

私たち普通株の保有者数は

2022年3月24日まで、私たちの普通株式は約6人の保有者がいる。我々の普通株の記録保持者数を計算する際には，その顧客を代表してbr株を持つ各取引業者と決済会社が単一所有者として計算される.

登録証券を使って収益を得る

2021年11月12日、私たちは4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完成し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドルであり、各単位は普通株と普通株式承認株式証を含み、引受割引と手数料brを差し引く。株式承認証によって行使可能な普通株1株当たりの最初の行使価格は1株当たり5.1875ドルであり、初回公募株単位の初公募株価格の125%に相当する。著者らはその後、1株4.97ドルの買収価格で私募普通株と普通株引受権証及び合併 1.25権証のため、0.125ドルの引受権証価値に帰属した後、2021年12月10日まで、新株承認株証の1株当たり行使価格は4.81375ドルに低下した。株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日 5周年の時に満期になる。我々はまた、引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株および/または株式権証を追加購入し、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入し、IPO販売単位の15% (15%)に相当する。

IPO終了時に、引受業者の代表 は追加650、602株普通株および650、602件の引受権証の選択権を十分に行使した。そのため、私たちは4，987，951株の普通株と4，987，951株の株式承認証を売却し、総収益は20，699，996.65ドルであった。引受業者手数料、割引、非実売費用1，759，500ドルおよび約995，845ドルの他の発売費用を差し引いた後、約17，944，652ドルの純収益を得た。

今回の初公募は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(第333-260109号文書)と、1933年証券法規則第462(B)条 に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-260880号文書)に基づいて行われ、この登録声明は2021年11月8日に発効し、2021年11月8日に直ちに発効する。Benchmark Investments，LLCの部門EF Huttonが牽引簿記管理人と引受業者代表を務め，米国トラ証券会社 が連合簿記管理人を務めている。

2021年11月8日から2021年12月31日まで、IPO募集資金用途の合理的な見積もりを以下に示す

2021年12月31日現在、IPO募集資金のうち約950万ドルは使用されていない。

最初の公募株式取得金は、私たちの取締役または上級管理職、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券を所有する人、私たちの任意の関連会社、または他の人に任意の直接的または間接的なお金を支払うために使用されていません。

2021年11月10日に証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書に記載されているように、初公募による資金の計画用途はなく、大きな変化もない である。

株式補償計画に基づいて発行された証券

プロジェクト12“を参照いくつかの実益所有者の保証所有権及び管理層及び関連株主事項。”

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務運営のために保留するつもりで、近い将来、私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想されています。私たちはまた、将来的に信用協定または他のbr借入計画を締結することができ、これは、私たちが普通株現金配当金を発表または支払いする能力を制限するだろう。将来の任意の配当発表の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}経営業績、資本要求、契約制限、一般業務条件と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。また第1 A項を参照“リスク要因-私たちの普通株式および引受権証に関連するリスク-予測可能な未来に配当金を発表または支払うことはないと予想されます.”

最近売られている未登録証券

我々は、2021年度までForm 10-Q四半期報告書または2021年度に提出されたForm 8-K現在の報告書に開示されていない株式証券を何も販売していない。

株式証券を購入する

2021年第4四半期には私たちの普通株を買い戻していません。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の討論と分析は著者らの経営業績、財務状況、流動性とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下の議論および分析は、本報告の他の部分に含まれる財務諸表およびその関連説明とともに読まなければならない。議論には、経営陣の信念に基づく前向きな陳述と、経営陣が行った仮説と現在入手可能な情報が含まれている。実際の は様々な要因により，実際の結果は前向き陳述における議論や示唆の結果と大きく異なる可能性があり，以下の本報告の他の部分と議論した結果，特に“リスク要因”と題する“と題する前向き陳述に関する特別 説明“

概要

私たちはアウトソーシングマーケティングソリューションの提供者で、顧客にブランド製品を販売しています。私たちは様々な第三者メーカーと装飾業者を通じて製品とブランド を購入し、完成品を顧客に転売します。

ブランド製品の販売に加えて、私たちは顧客にカスタマイズ調達能力を提供します；ブランド商品および他の販売促進製品を普及させるための柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューション；販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品と活動資産、注文と在庫管理を管理する；設計とホストオンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店とオンライン企業対企業サービス製品；アイデア と販売サービス；倉庫貯蔵/履行と流通；必要に応じて印刷；キット；販売所展示；およびロイヤルティと 激励計画。

私たちの収入の大部分は各業界のために独特で良質な販売促進製品を販売することから来ていて、主にマーケティングを支援するためです。また、ロイヤルティ計画、活動管理、印刷サービス、履行サービス、技術サービスからサービス費用収入を得ています。

私たちの収入の大部分は計画業務から来ていますが、一部の顧客だけが計画顧客とされています。2020年と2021年には、顧客がそれぞれ総収入の77.6%と75.7%を占める予定だ。我々の2，000人以上のアクティブクライアントのうち，350人未満のみが計画クライアントと考えられている.私たちのアクティブな顧客とは、過去2年間に私たちからbrを購入した任意の組織、業務または上位組織の部門であり、他の組織から購入された組織を含み、ここで Stranはその既定の下請け業者である。より大きな販売チームと他の資源によって、より多くの顧客 を取引型顧客からより大きな収入潜在力を持つ計画顧客に変えることができると信じています。私たちは取引型顧客を私たちに注文してくれると定義していますが継続的なブランドニーズについて合意している顧客はいません。私たちは計画顧客を特定の持続的なブランド需要に対して契約義務を負う顧客と定義します。計画製品には、持続在庫、技術brプラットフォームの使用、倉庫、クリエイティブサービス、その他のお客様サポートが含まれています。これらの計画クライアントは，より永続的な関係 に着目しており，将来の経常収入の確保に寄与している.

2020年と比較して，我々の2021年の売上高が前年比5.2%増加したのは，既存顧客の支出増加と新規顧客の業務増加が原因である。さらに、私たちは2020年9月にWildman Imprint資産を買収する利益を得た。将来，新冠肺炎ウイルスに対するより広範な免疫力 ，多くの重要な対面貿易展と他の業界関連機会の回帰及び社会再開放 は全体的に前期の低い売上を補うのに役立つと予想される。しかしながら、これらの傾向は、費用の持続的な増加によって部分的に相殺され、特に、より高い運賃、原材料コスト、および港の渋滞のようなより挑戦的なサプライチェーンによって相殺される。ロンドンに本社を置くドルリ海運コンサルティング有限公司が発表した世界価格指数によると、2022年3月10日までの1週間、世界の40フィートコンテナの平均輸送価格は9180ドルに達し、2021年の同週より83%高かった。米労働統計局のデータによると、2022年1月までの12カ月間、最終需要生産者価格指数は9.7%上昇した。2022年1月までの12カ月間では、最終需要商品の生産者価格は13.1%上昇したのに対し、最終需要サービスの価格は7.7%上昇した。

また、私たちのいくつかの顧客 は、過去よりも彼らの従業員の数が多く家で働いていることを示していることに気づいた。この増加はある程度新冠肺炎疫病がオフィス仕事にもたらす相対的に新しいリスクである可能性があり、また新冠肺炎ウイルスの伝染性が強いため、この傾向は継続する可能性があると考えられる。したがって，新冠肺炎が発生する前と比較して，より多くの材料を人々の自宅に直接輸送し続けることが予想されている。私たちはこの傾向が貨物サービス料と履行収入と関連コストの増加をもたらすと予想している。

より多くの議論については“を参照されたい新冠肺炎疫病の影響“下だ。

2021年12月31日現在、われわれの総資産は5120万ドル、株主権益総額は4160万ドル。

最新の発展動向

G.A.P.販促 買収

当社は2022年1月21日、マサチューセッツ州有限責任会社G.A.P.Promotions，LLC(“売り手”)、Gayle Piraino(“Piraino”)およびStephen Piraino(“メンバー”)と資産購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は売り手がブランド普及、市場普及および販売促進製品およびサービス業務(“業務”)で使用しているほとんどの資産を買収することに同意した。購入総価格：(A)現金500，000ドル、“購入契約”に規定されている調整によって決まる(“期末現金支払い”)； (B)一定額の会社普通株制限株，(C)(I)購入合意が予想される取引完了日(“成約日”)1周年に相当する(br})18万ドルと(Ii)成約2周年時の300，000ドルの分割払い，(D)売り手が成約日までのすべての売り手在庫(購入契約を定義)に支払う金額(コスト計算)に相当する金額；と(E)収入外支払い， は以下のように定義される.

売り手は、企業が適用する毛利益(以下のように定義する)目標を達成した範囲で、以下の支払いを得る権利がある(各支払いは“利益支払い”、合計は“利益支払い”)

1.終業日からの12ヶ月間(“最初の利益獲得期間”)は、企業年度毛利の70%に相当する収入支出を支払うが、毛利は1，500，000ドルを超える

2.終業2周年から12ヶ月間(“2番目の利益獲得期間”)で、毛利が1，500，000ドルを超えた場合には、企業年度毛利の70%に相当する稼ぎ金を支払う。

購入資産に含まれる任意の 在庫(“購入プロトコル”の定義参照)が初期損益期間内に購入されていない場合、 または購入資産に含まれる任意の売掛金(“購入プロトコル”を定義する)が初期損益期間内に支払われていない(“未購入/未支払金額”)場合、このような未購入/未支払金額は、初期損益期間後に満了した収益支払い から差し引かれるか、またはそのような未購入/未支払金額が初期 損益期以降に満了した収益支払いを超える場合、そして、これらの金額は、2番目の稼ぎ期間後に満期になった稼いだ支払いから差し引かれる。購入されていない/支払われていない金額がその後売却または支払いされた場合、売り手はそのような金額を全額受け取る権利がある。

売り手 が収入外注の全部または一部を得る権利がある場合、適用される収入外払い(または一部の収入外払い)は、売り手が収入外払いを得る権利があると判断された日から30日以内に支払うことになる。

毛利“ とは、(I)顧客に請求書を発行する金額から(Ii)任意の第三者(当社及びその付属会社を除く)が当該作業又は口座に直接関連する費用を差し引くことを意味する。このような費用には、貨物を販売するコスト、修繕費、設置費、第三者倉庫·履行費用、入港運賃、関税/税費、クレジットカード費用が含まれるが、これらに限定されない。

2022年1月31日、当社、売り手及び株主は資産購入協定(“改訂”)第1号改正案を締結し、購入合意の若干の条項を で改訂する。改正案に加わった後、買収業務の取引は同日に完了した。

改訂により、買い手株式数は当社普通株制限株式数に変更され、その金額は、改訂日前の最終取引日に市を割った場合の当社普通株の終値 に等しい。同等条項によると、当社の普通株の2022年1月28日(改訂日前の最終取引日)の終値に基づいて、当社はビルノーに46，083株の普通株を発行する。先に購入合意に基づいて達成された合意のように、買い手株式は別の制限株式授出合意に基づいて発行されなければならず、 は成約日後の第1期から1(1)年間内(四半期毎1/4)に買い手株式に付与される。買い手株は、証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則506に規定されている登録免除に基づいて、適用州法の類似免除に基づいて、制限された証券(定義は1933年証券法(改正本)第144条参照)として発行·販売される。Pirainoは、“条例D”(Br)501(A)条に示されている適格投資家であり、これらの証券を買収するのは投資のためだけであり、公開販売や流通のための転売や転売ではないと述べている。これらの証券は、当社又はその代表を経て何の一般募集も行わずに発売された。 買い手株式は、その発行に関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有していない。

前述の“購入プロトコル”および“修正案”の条項および条件要約は完全ではなく、添付ファイル2.1および2.2に添付されたプロトコルの全文を参照することによって、この要約は完全ではなく、これら2つのプロトコルは、参照によって本明細書に組み込まれる。

最高経営責任者を任命する

2022年3月11日から、私たちの取締役会はヒラ·ジョン·ショウを私たちの首席運営官に任命しました。同じ日に発効し、取締役会報酬委員会は、Johnshyさんが当社とJohnshyさんが同じ日に出した招聘状のJohnshyさんの給与条項を承認した。詳細は以下の通り。

ジョン·ショウさんの任命について、私たちはジョン·ショウさんと雇用されている条項が規定されている招聘状を締結しました。招聘書では、ジョンショーは250，000ドルの年間基本給と、個人や業務関連目標の成功に基づいて今後数年で増加する可能性のある賃金と年間ボーナスを得ることが規定されている。Johnshyさんは年間業績現金ボーナスを獲得する資格があり、その目標ボーナス率は基本給の25%~100%であり、特定の業務収入の発生或いは私たちの最高経営責任者の適宜の承認に基づいて、すべての場合、 は給与委員会の最終承認を受けなければならない。招聘状協定によると、私たちはJohnshyさんに5，000株の制限株の契約配当と5，000株の私たちの普通株の購入の選択権を与えることに同意し、これは6ヶ月の販売禁止期間によって制限されるだろう。また、Johnshyさんは、最大35，000株の追加普通株を取得する資格があり、特定の業務収入が発生した場合、または最高経営責任者の適宜承認時に最大35，000株の追加普通株を購入する選択権を有しており、いずれの場合も報酬委員会の最終承認を受けなければならない。上記の義務を履行するために、報酬委員会は、Johnshyさんに合計40，000株の普通株を購入するオプションを付与することを許可し、行使価格は1株1.60ドルであり、これは、私たちの普通株の2022年3月11日の終値、すなわちJohnshyさんが招聘用手紙br協定に署名する日と、5，000株制限された普通株であり、上記の譲渡制限と業績に基づく帰属条項に適合する。また…, 招聘状協定によると、ジョン·ショウが仕事を始めた3.5年以内にこれから12ヶ月の収入を達成することを指定すれば、彼女は追加の10万株の普通株式配当を得ることになる。仕事の最初の年の後、すべてのボーナス給与条項が検討されるだろう。また、Johnshyさんは解散料brを得る権利があり、雇用1年目に理由なく解雇された場合(雇用書簡協議で定義されているように)、4カ月分の給料に相当する福祉を得る権利があり、雇用された翌年に解雇された場合には4カ月分の給料を得る権利がある。Johnshyさんは3ヶ月後に一定の医療、歯科、生命保険、障害、退職福祉を受ける資格があるだろう。Johnshyさん は、休暇、個人休暇、病気休暇を含む無制限休暇を取得しますが、2週間前に通知し、可能な限り承認を得る必要があります。招聘契約によると、Johnshyさんは、Johnshyさんが販売促進業界で働くことを制限しない標準的な秘密および不誘致協定に署名しなければならないが、Johnshyさんに秘密保持を要求し、Johnshyさんが私たちの間に既存または獲得した既存の顧客または従業員を募集することを禁止しなければならない。

Johnshyさんの招聘状の上記要約 は、添付ファイル10.44としてForm 10-K形式で本年度報告に従ってアーカイブされた招聘書全文を参照して検証された。

新冠肺炎の大流行の影響

現在、新型コロナウイルスまたは新冠肺炎の世界的な大流行と、それに対抗するための世界的な措置は、今後も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでに大流行に対応する様々な措置を発表した。私たちの業務に直接または間接的に影響を与えるいくつかの措置には、自発的または強制的な隔離が含まれており、旅行を制限し、公共の場での人々の集会を制限する。

新冠肺炎の流行はスターランの運営と財務業績に影響を与えており，この影響は継続する可能性があると考えられる。2020年の個人保護用品の販売総額は420万ドルであるが，2021年の売上高は250，000ドル未満である。2020年にマスク，手洗い液，ドレスなどの大流行した個人防護設備の需要を利用することができるが，これらの販売は2021年の販売促進製品需要の全体的な低下を著しく相殺することはできず，予測可能な未来にもこのようなことはない。また，販売促進製品業界の他社にとって典型的であるため，2020年3月から2021年末までに，対面活動の不足による我々のような販売促進製品やサービスへの需要の減少，業務の完全な開放や人員の配置が完全に再開されていないこと，顧客のマーケティング予算が減少していることなど，我々の収入は疫病経済の悪影響を受けていると考えられる。同様に，大流行による経済への影響により，我々はより高い製品材料供給コストを経験していると考えられるが，これは，大流行による費用の持続的な影響，特に運賃や原材料コストの上昇，港湾渋滞などの問題によるサプライチェーンの方が挑戦的であると考えられる。私たちはこのような影響が2022年に続くと予想している。

著者らは明確な全社戦略を制定し、勤勉な文化と核心価値観を堅持することを通じて、新冠肺炎の疫病 による挑戦に対応し、ブランドを有効に普及させる創意商品の解決方案を提供する。私たちは、注文処理、倉庫、機能履行のための電子商取引プラットフォームを含む追加の付加価値サービスを提供しながら、私たちのコア顧客グループに集中し続け、彼らの独自の需要に応じて代替のbr製品を提案します。私たちはまたStranに興味を示す長期的な見通しのための誘致とマーケティングを続けている。私たちは顧客を中心とした高接触会社になり、私たちの顧客により多くの製品を提供することに取り組んできました。以下は現在の大流行に対応するいくつかの具体的な方法です

新冠肺炎の大流行の影響から回復したことを示す鼓舞的な兆しが見られたと考えられる。2021年初め以降、提案書や他の顧客からの問い合わせを求める請求数が著しく増加しており、会社はこれまでのbr以上の水準で支出しようとし始めていると信じている。将来的には，新冠肺炎ウイルスに対するより広範な免疫力と社会再開放による抑圧された需要が前期の低い売上を補うのに役立つと予想される。

私たちは私たちが新しい冠肺炎に関する国と地方のすべての要求を完全に守ったと信じている。上述したように、我々は、可能な場合に遠隔作業を奨励することを含む、新冠肺炎の伝播を緩和するために様々な措置を講じている。業務連続性計画も策定されており、会社の運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。また、新冠肺炎の流行は、私たちのサプライチェーンの一時的または長期的な中断および/または在庫配送遅延を招く可能性がある。また、新冠肺炎の大流行と緩和措置も私たちの顧客の財務状況に悪影響を与える可能性があり、私たちの製品販売の支出が減少しました。

事件はめまぐるしく変化したため，新冠肺炎の流行とそれに対応するための措置がどのくらいの時間で我々の運営や中断の全面的な程度 を中断するか分からない。また、正常営業時間や運営を再開できるようになると、時間がかかり、コストや不確実性につながる可能性があります。新冠肺炎の大流行の影響とそれをコントロールする努力が大流行がコントロールされた後どのくらい私たちの業務に影響を与えるかを予測することもできません。各国政府はこの流行病に対抗するための追加的な制限措置をとることができ、これは私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性がある。私たちのサプライヤー、顧客、市場への疫病と対応は、政府の規制緩和後もしばらく続く可能性があると考えられています。これらの措置は、新冠肺炎をコントロールするための対応が継続しているため、私たちの業務や財務状況に影響を与え続ける可能性があります。

大流行がどの程度我々の結果に影響を与え続けるかは将来の事態に依存する可能性が高く，本報告日までは予測できず，出現する可能性のある大流行の重症度に関する新たな情報や，大流行の抑制やその影響への対処などが含まれている。しかし、疫病と現在の金融、経済と資本市場環境、及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は、私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。

新興成長型会社

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると、私たちは“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図している。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第107条は、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

私たちは、次の最初の日まで新興成長型会社となります：(I)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日、(Ii)1934年の証券取引法(改正証券取引法)第12 b-2条の規則で定義された“大型加速申告会社”になった日、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えたり、(Iv)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したりすると、このようなことが起こります。

私たちの財務業績に影響する主な要素

私たちの経営業績は主に以下の要素の影響を受けます

経営成果

次の表は、私たちの2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営実績の主な構成要素を示しており、ドルと私たちの収入に占める割合を含めています。

売上高

売上高は主に商品の販売価格、サービスや出駅運賃と手数料、割引、クーポン、返品とポイントを引いて構成されています。

2020年のアメリカ国勢調査の下請けとして、私たちの2020年の収入はbrの非日常的な収入を含み、2020年の総収入の27.1%を占めています。この点で私たちと交渉している顧客は私たちと契約を更新しません。アメリカ国勢調査は10年ごとに行われているからです。したがって、これらの非日常的な収入増加は現れず、予想も現れず、私たちの長期的な増加予想を代表するものでもない。

我々の売上高は5.2%増加し、2020年12月31日現在の3，780万ドルから2021年12月31日までの3，970万ドルに増加した。増加は主に既存顧客の支出増加と新規顧客の業務増加によるものである。さらに、私たちは2020年9月にWildman Imprint資産を買収する利益を得た。しかし、これらの売上高の増加は以下の要素によって部分的に相殺された： 2020年アメリカ国勢調査計画が完成し、2021年の個人防護用品市場が飽和し、対面活動が不足し、新冠肺炎疫病のため、企業は2021年全体でまだ完全に再開業していない。

2020年9月にWildman Imprint資産を買収して2021年12月31日までの年度に830万ドルの売上高が生じたのに対し，2020年12月31日までの年間売上高は220万ドル であった。我々の日常的な有機販売は，米国国勢調査計画，野人印資産買収収入，個人防護装備の販売を含まないと定義され，2020年12月31日までの年度の2，090万ドルから2021年12月31日までの年度の3，120万ドルに増加し，49.5%の1，030万ドルに増加した。しかし、日常的な有機販売のこれらの増加は、2020年12月31日までの年度に1，050万ドルの売上高、または総売上高の27.1%を貢献した2021年12月31日までの年間米国国勢調査計画の重複作業によって完全に相殺され、2021年12月31日現在の年度売上高は2，000ドル未満、あるいは総売上高の0.0%を占めている。また，恒常性有機製品販売の増加は2020年12月31日までの年度の個人防護用品の非日常的販売総額420万ドルで部分的に相殺されたが，2021年12月31日までの年度の販売総額は250，000ドル未満であった。

販売コスト

販売コストには在庫購入のコストと送料が含まれています。私たちの総販売コストは6.1%増加し、2020年12月31日現在の2，630万ドルから2021年12月31日までの2，790万ドルに増加した。売上高に占める販売コストの割合は2020年の69.6%から2021年の70.2%に上昇した。より具体的には、調達コストは2020年の2，420万ドルから2021年の2，400万ドル に低下し、下げ幅は0.8%となった。売上高に占める調達コストの割合は2020年の64.0%から2021年の60.4%に上昇した。しかし、貨物コストは2020年の210万ドルから2021年の390万ドルに増加し、85.5%に増加した。送料が売上に占める割合は2020年の5.6%から2021年の9.8% に上昇した。調達コストの低下は主に調達能力と購買力の向上によるものであるが，運賃コストの増加は主に国内と国際運賃の普遍的な上昇と，新冠肺炎の流行により個別地点(家庭)への出荷 に移行するためである。

運営費

運営費用には一般費用と行政費用が含まれています。2021年12月31日までの事業年度では、22.8%の230万ドル、1230万ドルに増加しましたが、2020年12月31日現在の事業年度は1000万ドルです。売上高に占める運営費の割合 は2020年の26.5%から2021年の30.9%に増加した。この増加は，一般および行政費用が230万ドル，br}または22.8%増加したためであり，これは主にWildman Imprint資産の買収に関する追加費用，OracleのNetSuiteプラットフォーム上での新たなERPシステムの実施，最近完成した初公募株と持続的な上場企業費用，および我々の業務の有機的な増加によるものである.

その他の収入と 支出

その他の収入および支出 には、利息支出、利息収入、その他の費用、他の収入、およびPPPローン減免収入が含まれています。我々の利息支出は2021年12月31日までの年度の49，457ドルから2021年12月31日までの年度の136，661ドルに増加し，176.3%に増加した。この増加は主に私の信用限度額の借金の増加によるものだ。2020年12月31日までの1年間で，我々の他の支出は83，148ドル増加せず，2021年12月31日現在の83，148ドルに増加した。この成長は主に買収合意により、Wildman印資産購入の利益が毛利予想を上回ったためである。我々の他の収入は5，366ドル増加し，2020年12月31日までの年度の10，000ドルから2021年12月31日までの年度の15，336ドルに増加した。この成長は主に私たちのPPPローンと関連した利息減免によるものだ。2020年12月31日までの年間で、私たちのPPPローンの猶予収入はゼロから770，062ドル に増加し、2021年12月31日までの年間で770，062ドルに増加した。この増加は会社の購買力平価ローンを免除したためだ。

所得税

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の有効所得税税率はそれぞれ4.3%と29.1%です。2021年12月31日までの年度の有効所得税税率は、それぞれ4.3%と(17.2%)の当期と繰延所得税である。2020年12月31日までの年度、私たちの有効税率は29.1%の当期税項と0%の繰延税金項目です。実際の税率の低下は、私たちの有効連邦所得税税率が20.9%から0%に低下し、有効州所得税税率が8.2%から4.3%に低下したためだ。実際の税率変動のさらなる検討については，付記A.14を参照されたい。A.15.私たちの財務諸表まで。

純収益

2020年のアメリカ国勢調査の下請けとして、私たちの2020年の純収益 は非日常的な収入を含み、2020年の総収入の27.1%を占めています。この点で私たちと交渉している顧客は私たちと契約を更新しません。アメリカ国勢調査は10年ごとに行われているからです。したがって、これらの非日常的な収入増加は現れず、予想も現れず、私たちの長期的な増加予想を代表するものでもない。

我々の純収益は2020年12月31日現在の100万ドル から2021年12月31日までの20万ドルに低下し，下げ幅は77.1%であった。この低下は，主に2020年の米国国勢調査計画で1050万ドルの重複販売が行われていないことと，2020年の個人防護装備の作業で400万ドルの重複販売がないこと，2021年の初公募株に関する費用が2020年より増加したこと，2021年の運賃費用が2020年より高いことによるものである。これらの要因は，我々の2020年9月のWildman Images資産購入による600万ドルの売上高増加と2020年から2021年までの恒常的有機販売増加の1030万ドルによって部分的に相殺された。

流動性と資本資源

2021年12月31日現在、私たちは約3220万ドルの現金と現金等価物を持っている。初公募に先立ち、私たちの運営資金は、2019年12月31日現在と2020年1月1日から2021年11月22日までの間に米国銀行が保有している350万ドルのクレジット額を含む、主に運営と銀行借款による収入から来ています。著者らとアメリカ銀行の信用限度額協定は2021年11月22日にbrを終了し、そして同日にSalem FiveセントSavings Savings Bankの保証循環需要信用限度額によって置換され、融資総額は最高700万ドルに達し、多くの資産関連とその他の財務要求及びその他の契約の制約を受け、 条項と条件は以下のように詳述する-借金だ”.

私たちの現在の現金レベルは、2022年12月31日までの会計年度における予想される現金需要と現金支払義務を満たすのに十分であると信じており、この期間後の長期にわたって、上場報告会社としての期待コストを含めている。しかし，変化する業務環境，我々の業務拡大戦略の実施，あるいは我々が行う他の投資や買収を決定する可能性があるため，我々 は将来的に追加の現金資源を必要とする可能性がある.もし私たち自身の財務資源が私たちの資本要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務証券の売却を求めたり、追加の信用手配を得ることができるかもしれない。追加の持分証券の売却は、私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は増加した債務超過義務を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。私たちは融資 の金額や条項(あれば)を受け入れることができないかもしれない。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できなかったり、追加資金を調達できなかったりすれば、私たちが業務運営を拡大する能力を制限し、私たちの全体的な業務の将来性を損なう可能性があります。

現金流量まとめ

次の表は、示す期間の我々の正味キャッシュフローの詳細を提供します ：

キャッシュフロー

2021年12月31日までの年度の経営活動用現金純額は5，833，887ドル であったが，2020年12月31日までの年度の経営活動用純現金は1，990，467ドル であった。2021年12月31日までの1年間において、売掛金、在庫、売掛金の増加は、経営活動で使用される現金純額の主な駆動要因である。2020年12月31日までの年度では，売掛金の増加および売掛金·奨励計画負債の減少が経営活動で使用される現金純額の主な駆動要因である。2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度の経営活動で使用されている現金純額は，2020年12月31日までの年度より増加しており，有機業務の増加およびWildman Imprint資産の統合により正常業務過程に生じている。

2021年12月31日までの年度では，投資活動のための現金純額は388，948ドルであり，2020年12月31日までの年度で176，465ドルであり，主にこの2年度にソフトウェア関連の財産や設備を増加させるために用いられている。2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度に投資活動で使用される現金純額が増加しており，全体の業務増加に関する追加技術投資および運営業務に必要な追加人員が原因である。

2021年12月31日現在の年間融資活動が提供する現金純額は37，802，268ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度の融資活動が提供する現金純額は375，907ドルである。2021年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金純額は主に初公募及び私募で得られた純収益 からなり、一部は借入金及び銀行信用限度額の減少によって相殺される。2020年12月31日までの年間、融資活動が提供する現金純額には、CARE法案に基づいて提供されるPPPとEIDL計画融資が含まれており、わが銀行の信用限度額の借金と減少分によって相殺されている。

2020年4月15日，購買力平価に基づき，米国銀行から約770，062ドルの融資を受けた。PPPはCARE法案の一部として、条件を満たす企業に最高額が条件を満たす企業の毎月平均賃金支出の2.5倍の融資を提供することを規定しています。借り手が融資収益を条件に合った用途に利用すれば、賃金、福祉、賃貸料、光熱費を含め、その賃金水準を維持し、ローンと受取利息を免除することができます。

我々は米国小企業管理局(SBA)のPPPローンに対する全額免除を受け、2021年6月24日から発効した。

2020年12月31日現在、私たちのEIDL計画ローンの満期額は約149，900ドル です。それは毎月七三一ドルを分割払いしなければなりません。利息を含めて、2051年4月までです。この金は2021年12月31日までの年度中に全額返済された。

初公募株

2021年11月12日、私たちは4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完成し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドルであり、各単位は普通株と普通株式承認株式証を含み、引受割引と手数料brを差し引く。株式承認証によって行使可能な普通株1株当たりの最初の行使価格は1株当たり5.1875ドルであり、初回公募株単位の初公募株価格の125%に相当する。著者らはその後、1株4.97ドルの買収価格で私募普通株と普通株引受権証及び合併 1.25権証のため、0.125ドルの引受権証価値に帰属した後、2021年12月10日まで、新株承認株証の1株当たり行使価格は4.81375ドルに低下した。株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日 5周年の時に満期になる。我々はまた、引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株 および/または株式権証を追加購入し、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入し、IPO販売単位の15%(15%)に相当する。

IPO終了時に、引受業者の代表 は追加650、602株普通株および650、602件の引受権証の選択権を十分に行使した。そのため、私たちは4，987，951株の普通株と4，987，951株の株式承認証を売却し、総収益は20，699，997ドルであった。引受業者手数料、割引、非実売費用1，759，500ドルおよび約995，845ドルの他の発売費用を差し引いた後、約17，944，652ドルの純収益を得た。

今回の初公募は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(第333-260109号文書)と、1933年証券法規則第462(B)条 に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-260880号文書)に基づいて行われ、この登録声明は2021年11月8日に発効し、2021年11月8日に直ちに発効する。Benchmark Investments，LLCの部門EF Huttonが牽引簿記管理人と引受業者代表を務め，米国トラ証券会社 が連合簿記管理人を務めている。

2021年11月8日から2021年12月31日まで、IPO募集資金用途の合理的な見積もりを以下に示す

2021年12月31日現在、IPO募集資金のうち約950万ドルは使用されていない。

最初の公募株式取得金は、私たちの取締役または上級管理職、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券を所有する人、私たちの任意の関連会社、または他の人に任意の直接的または間接的なお金を支払うために使用されていません。

2021年11月10日に証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書に記載されているように、初公募による資金の計画用途はなく、大きな変化もない である。

私募する

2021年12月10日、当社は複数の投資家との方向性増発を完了し、その中で計4，371，926株当社の普通株 を発行し、購入価格は1株4.97ドルであり、各投資家はまた引受権証を獲得し、1株4.97ドルの使用価格で最も多くの数量の普通株を購入し、この投資家が方向性増発で購入した普通株数の125%に相当し、総購入価格は約2，170万ドルである。この等株式証は発行日に行使することができ、発行日から満5年、そしていくつかの下向き定価調整メカニズムを設け、 は任意の後続発行とみなされる株式売却を含み、この場合、株式承認証は株主の承認を得る前の底価格は1株4.80ドルであり、株主の承認を得た後、この等底価格 は1株1.00ドルに下がり、私募株式証のようになる。2021年12月10日、投票権のある普通株の保有者は、2021年12月10日に当社が方向性増発を行うbr社が議決権付き株を発行した約65.4%を承認した。我々は、2021年12月29日と2022年1月11日に別表14 Cに基づいて米国証券取引委員会に初歩的かつ最終情報声明を提出し、2022年1月12日に最終情報声明の写しを株主に提出した。2022年1月31日、株主は取引法第14 c-2条の規則に基づいて発効することに同意した。したがって，下向き定価調整メカニズムが適用されると，私募株式証の発行権価格 は1株1.00ドルに低下する可能性がある

指向性増発(Br)は約1，980万ドルの現金純収益(配給代理費と指向性増発支出を差し引いた)を調達した。当社は指向増発で得られた現金純額を買収と協力、技術投資 と会社のインフラ拡大、販売チームとマーケティングの拡大、一般運営資金と行政管理 に利用する予定である。

2021年12月8日の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)により，当社はBenchmark Investments，LLCの支部EF Hutton(“EF Hutton”)を当社私募の配給エージェントとして招聘した.仮配給契約によると、当社は、発売総収益8.0%に相当する現金配給費用と、当社が発売中に調達した総収益の0.5%に相当する追加現金費用をEF Huttonに支払うことに同意し、非実売支出として、EF Huttonに最大100，000 ドルの実売支出を返済することに同意した。また，EF Huttonの指定者は株式承認証を受け取り，1株4.97ドルの使用価格 (“配給代理権証”)で合計131，158株の普通株 を購入することができ，私募発行株式総数の3.0%に相当する(“配給代理権証”)。

方向性増発について、当社は投資家と通常の陳述と保証が盛り込まれた証券購入協定(“指向性増発購入協定”) を締結した。当社は投資家とも“登録権協定”(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は米国証券取引委員会に転売登録声明(“登録声明”)を提出し、私募株式承認証及び代表株式承認証を行使して発行可能な普通株式及び普通株式を登録し、締め切り 後に即時であるが、いずれにしても登録権協定の発効日から15日遅れず、発効日(定義登録権協定参照)前に当該等登録 声明の発効を宣言する必要がある。会社が規定に従って登録声明を提出できなかった場合、要求通りに登録声明を提出できなかった場合、あるいは米国証券取引委員会に登録声明の発効を宣言させたり、登録権協定の条項に基づいて登録声明の効力を維持できなかった場合、当社は投資家に若干の違約金を支払う責任がある。2021年12月23日、会社は米国証券取引委員会に“登録説明書”(文書番号333-261883)を届出し、2022年1月5日に発効を発表した。

証券法第4(A)(2)節及び証券法規則D第506条による公開発行に関与しない発行者取引の免除、及び適用州法律による類似免除により、個人配給 は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)の登録要件を遵守することが免除される。各買い手は、D規則501(A)条に示される認可投資家であり、公開販売または流通のための証券の売却または転売ではなく、投資目的のために証券を買収することを示している。これらの証券は、当社又はその代表のいずれかの一般的な意見を求めずに提供される。

プライベート配給購入プロトコル、プライベート配給プロトコル、登録権プロトコル、プライベート配給株式証表及び配給代理株式証表の前述の記述は、そのすべての内容が本プロトコルに記載されているファイルのフォーマットを参照して、それぞれ添付ファイル10.39、10.40、10.41、10.42及び10.43に示すようになる。

債務

2021年11月22日、 吾らはSalem FiveセントSavings Bank(“貸手”)と循環信用限度額融資協定(“融資協議”)を締結し、融資総額は最高700万ドル(“融資”または“信用限度額”)に達し、同じ日が2021年11月22日の循環信用限度額手形(“手形”)によって証明された。信用限度額及び手形は当社のすべての資産及び物件の優先担保権益を担保とし、詳細は期日が2021年11月22日の貸手と借り手との間の保証協定(“担保協定”及び融資協議及び手形とともに“ローン文書”と呼ばれる)である。

信用限度額での利用可能金額は700万ドルまたは(X)合格 口座当時の未返済金額(以下のように定義)の80%(80%)の和に，(Y)合格在庫(以下のように定義)の50%(50%)を加え，会社口座信用限度額で抽出した総金額の100%(100%) を差し引く.また，条件を満たす 在庫による前金はつねに2，000，000ドルを上限としなければならない.“合格口座”とは、複数の要求に適合する口座であり、 は、融資者が別途承認しない限り、領収書を発行した日から90(90)日未満であり、口座債務者の前のいかなる譲渡、債権、留置権または担保権益の制約を受けず、口座債務者が正常な業務過程で発生した、会社間債務を受けず、口座債務者の破産または無力債務通知に拘束されないbrを含む。主にアメリカ合衆国以外の口座債務者が借りているのではなく、政府口座ではなく、本票で証明されたものでもなく、口座債務者が借りている口座債務者のうちの1つでもなく、その口座のbr口座は領収書日付を90日以上超えている。または貸主がその正常な信用政策によって受け入れられないと考えている他の融資。“合格在庫”とは、すべての完成品を意味する, 製品と会社が持っている在庫の原材料と部品 それは、会社によって委託または他の方法で所有されているいかなる在庫も含まれていない；顧客が返却または破損した任意の在庫、または会社が保有している優先保証権益以外の法的負担を受けているいかなる在庫も含まれていない；会社の所有に属さないいかなる在庫も含まれていない；会社が会社の賃貸財産上に保有しているいかなる在庫も、融資者が大家の免除およびレンタル者のその財産に対する同意を受けていない限り、貸金人を満足させる；米国内にない在庫；貸し手は、時代遅れまたは売却不可能な任意の在庫と、融資者が所有する優先完全留置権に制限されない任意の在庫とを合理的に考える。

このローンは最優遇金利と0.5%の年利で利息を計算します。会社は月ごとにローンを返済して得た利息を返済しなければならない。融資は12カ月間継続する予定であり，貸手に支配されている請求権と当社の融資文書下での継続肯定義務とその他の義務 を以下に概説する。

貸手がいつでもローンの完全返済を要求する権利がある場合、当社は自由に融資を引き出すことができます。超過支払いはbrの5%の滞納金の影響を受ける。貸手が全額返済を要求した後にローンを返済できない場合、金利は10%増加する。このチケットはいつでも前払いできます。何の罰金もかかりません。貸手は会社の同意なしに手形を譲渡することができる。

担保契約及びその他の融資書類に基づいて、当社は貸金人にその所有資産の優先担保権益を付与し、全額返済ローンの担保とする。貸手は、会社のすべての現在の資産と未来の資産に対する保証権益を改善するために、任意の司法管轄区に統一商業コード融資声明を提出し、十分な財産説明を提供することができる。融資が違約した場合、融資者は、融資の返済を加速し、会社の資産を引き継ぎ、会社の資産を譲渡する係であり、担保債権者として会社の資産を実行する他の権利を提供することができる。br社は、融資書類の下での権利を実行するために融資者が生じたすべての合理的な法的費用および支出を支払わなければならない。

ローン契約によると、当社は現在のアウトソーシングマーケティング解決方案業務を継続しなければならず、融資者の事前の同意を得ず、当社はいかなる他の会社或いは業務を全部或いは部分的に買収することもなく、いかなる他の業務にも従事してはならず、brローンで得られたお金はその業務の一般及び一般運用に関連する用途及び以下の用途：売掛金及び在庫購入の一般運営資金にのみ使用される。

ローンはまた、時間通りに融資金額を返済することを含む会社の継続的な肯定義務を守らなければならず、LMHS、P.C.あるいは貸手が受け入れた別の公認会計士の意見に従って適切な会計帳簿と記録を保持し、貸手がその会計帳簿と記録を検査することを許可し、融資者に監査された、四半期、月間および他の財務諸表を提供し、貸手が2022年の現場試験の合理的な費用を支払い、貸手がその会計士とのコミュニケーションを許可する；br}正常に摩耗した場合であっても、その財産の良好な修理状態を維持する；また，貸手を抵当権者/損失受取人としてその財産のためにリセットコスト保険を購入する；会社財産の管理契約は貸手の権利に従わなければならず，貸手が事前に書面で同意しておらず，管理会社を交換してはならない。

このローンは、以下の財務要件を満たす必要があります：(A)債務超過カバー率：キャッシュフローは年計算で少なくともEBITDAからキャッシュ税、分配、配当、任意の形態の株主撤退と未融資の資本支出をすべての債務の予定元金支払いにすべての債務を加えた現金利息支払い後の1.20倍で除算し、(B)最低純価値：会社は以下の最低純価値のハードルを満たすことを要求されています：2021年12月31日は2，000，000ドル、2022年12月31日は2，750，000ドル、および から2023年12月31日までは3，500，000ドルである。

通常の業務過程に加えて、当社は任意の追加の担保または無担保債務を発生させないことができ、他人に融資または立て替えまたは他人の債務を保証するが、従業員のいくつかの一般的な前払いまたは一般顧客信用条項を除いて；投資を行う；任意の業務を買収する；非正常業務プロセス中の資本支出を行うこと；正常な業務プロセス以外の任意の重大な資産を売却すること；その財産または資産を付与する任意の保証権益または担保を提供することができる。

融資プロトコル、付記および担保プロトコルの前述の要約 は、融資プロトコル、付記および担保プロトコル全文を参照して保持されており、そのコピーは、添付ファイル10.30、10.31および10.32としてForm 10-K の形態で本年報に添付され、引用的に本年報に組み込まれる。

融資協定については，2021年11月22日，当社，貸手，当社にある倉庫施設をレンタルするHarte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)が貸手を受益者とする倉庫保管員免除 (“保管員放棄書”)に署名した。倉庫管理人の免責声明によると、倉庫仕入先は、家屋内に貯蔵されている会社財産(“抵当品”)に対するいかなる権益も放棄し、貸金人の担保権利の執行に関与しないことに同意する。倉庫プロバイダはまた、会社の倉庫プロバイダに対する任意の違約について貸主に通知を出し、貸手に少なくとも30日の時間を与えてその権利を行使することに同意し、貸手は毎日の賃貸料金額を支払った後に期限を最大60日に延長することができる。この期間の後、貸主が違約を治癒していない限り、倉庫プロバイダは、適切と思われる担保を処置することができる。貸手の書面通知を受けた後、その通知が撤回される前に、倉庫提供者は、会社の任意のさらなる同意または指示を必要とすることなく、貸金者の担保に関する指示のみを履行しなければならない。

前述の倉庫管理者免除の要約 は、倉庫管理者免除の全文を参照することによって限定され、そのコピーは、添付ファイル10.33としてForm 10−Kの形態で本年度報告に添付され、参照によって本年度報告に組み込まれる。

2021年12月31日現在、私たちはローン協定の下の融資から何の資金も抽出していません。

社長のローンを執行する

私たちはまた、私たちの実行議長アンドリュー·スターランバーグから資金を借りて、スターランバーグさんはまだ私たちに資金の借りがあるとき。これらのローンは 無担保、無利子であり、正式な返済計画はありません。2021年9月、スターランバーグさんは、月額5%の復利金で500，000ドルを無担保で貸してくれ、正式な返済計画はありません。500，000ドルの元金および4，740ドルの利息を含む全ての借金が、2021年11月22日にスターランバーグさんに返済された。スターランバーグは2021年12月31日と2020年12月31日まで何の借金も受け取っていない。

契約義務

ワイルドマン印採取

2020年8月24日、Wildman Business、LLCまたはWBGの在庫、選定された固定資産、Wildman Imprint部門の顧客リストを買収する資産購入協定を締結した。資産買収については、顧客リストは使用または収益を計算して購入した。 購入価格は、1年目に顧客リストに製品を販売して得た利益の15%(15%)、翌年と3年目は30%(30%)に等しい。購入周年日に支払わなければならない。利益負債の現在部分は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ665，855ドル、402，730ドルである。利益負債の長期部分は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ976，078ドル、1，850，960ドルである。

資産買収については，2021年12月31日現在，在庫と財産およびbr装置の購入のために162，358ドルの金を手形で売り手に支払っている。この金は利息を問わず、3年間の損益期間内に四半期ごとに“使用順”に支払います。手形は2022年に全額支払うことが予想されるため，2021年12月31日現在，支払手形は貸借対照表上で流動手形 に分類されている.私たちは私たちが資産購入協定に要求されたお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。購入総価格は2，937，222ドルで、詳細は以下の通りです

取得した確認可能な資産の公正価値：

支払いの掛け値：

さらなる検討については、2021年と2020年12月31日までの財政年度財務諸表の付記J、M、Nを参照されたい。

物件賃貸

以下は、2021年12月31日に年間数で計算される将来の最低物件賃貸料のスケジュールです

2021年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の賃貸料支出総額はそれぞれ388，769ドルと406，806ドルである。私たちは私たちがこのようなお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。

G.A.P.販促買収

当社は2022年1月21日、マサチューセッツ州有限責任会社G.A.P.Promotions，LLC(“売り手”)、Gayle Piraino(“Piraino”)およびStephen Piraino(“メンバー”)と資産購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は売り手がブランド普及、市場普及および販売促進製品およびサービス業務(“業務”)で使用しているほとんどの資産を買収することに同意した。購入総価格：(A)現金500，000ドル、“購入契約”に規定されている調整によって決まる(“期末現金支払い”)； (B)一定額の会社普通株制限株，(C)(I)購入合意が予想される取引完了日(“成約日”)1周年に相当する(br})18万ドルと(Ii)成約2周年時の300，000ドルの分割払い，(D)売り手が成約日までのすべての売り手在庫(購入契約を定義)に支払う金額(コスト計算)に相当する金額；と(E)収入外支払い， は以下のように定義される.

売り手は、企業が適用する毛利益(以下のように定義する)目標を達成した範囲で、以下の支払いを得る権利がある(各支払いは“利益支払い”、合計は“利益支払い”)

1.終業日からの12ヶ月間(“最初の利益獲得期間”)は、企業年度毛利の70%に相当する収入支出を支払うが、毛利は1，500，000ドルを超える

2.終業2周年から12ヶ月間(“2番目の利益獲得期間”)で、毛利が1，500，000ドルを超えた場合には、企業年度毛利の70%に相当する稼ぎ金を支払う。

購入資産に含まれる任意の 在庫(“購入プロトコル”の定義参照)が初期損益期間内に購入されていない場合、 または購入資産に含まれる任意の売掛金(“購入プロトコル”を定義する)が初期損益期間内に支払われていない(“未購入/未支払金額”)場合、このような未購入/未支払金額は、初期損益期間後に満了した収益支払い から差し引かれるか、またはそのような未購入/未支払金額が初期 損益期以降に満了した収益支払いを超える場合、そして、これらの金額は、2番目の稼ぎ期間後に満期になった稼いだ支払いから差し引かれる。購入されていない/支払われていない金額がその後売却または支払いされた場合、売り手はそのような金額を全額受け取る権利がある。

売り手 が収入外注の全部または一部を得る権利がある場合、適用される収入外払い(または一部の収入外払い)は、売り手が収入外払いを得る権利があると判断された日から30日以内に支払うことになる。

毛利“ とは、(I)顧客に請求書を発行する金額から(Ii)任意の第三者(当社及びその付属会社を除く)が当該作業又は口座に直接関連する費用を差し引くことを意味する。このような費用には、貨物を販売するコスト、修繕費、設置費、第三者倉庫·履行費用、入港運賃、関税/税費、クレジットカード費用が含まれるが、これらに限定されない。

2022年1月31日、当社、売り手及び株主は資産購入協定(“改訂”)第1号改正案を締結し、購入合意の若干の条項を で改訂する。改正案に加わった後、買収業務の取引は同日に完了した。

改訂により、買い手株式数は当社普通株制限株式数に変更され、金額が100，000ドルに等しい商数は、当社普通株が改訂日 前の最終取引日に市を受信した場合の終値で割った。これらの条項によると、会社普通株の2022年1月28日の終値、すなわち改訂日前の最終取引日に、会社はビルノーに46，083株の普通株を発行した。これまでの購入合意により達成された合意によると、買い手株式は単独の制限株式付与協定に基づいて発行され、成約日後の第1四半期から1(1)年間(四半期毎1/4)を付与する必要がある。買い手株は、証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則506に規定されている登録免除 に基づいて、適用州法の類似免除 に基づいて制限証券(1933年証券法改正後の第144条参照)として発行·販売される。Pirainoによると、彼女は条例第501(A)条にいう認可投資家であり、これらの証券を買収するのは投資のためだけであり、公開販売や流通のために転売するのではないという。これらの証券は、会社またはその代表が何の一般募集も行わずに発売されている。買い手 株は、その発行に関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有していない。

2020年12月31日現在または2021年12月31日現在の会計年度では、買収がこれらの期間後に発生したため、関連するアクシデントは記録されていない。

その他現金債務

我々の他の元金現金支払債務 は主に上記融資項下の債務からなる。上述したように、2021年12月31日現在、私たちは融資協定の下の融資から何の資金も抽出しておらず、私たちの執行議長兼最大株主のアンドリュー·スターランバーグ氏に何の借りもない。

私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。

重要な会計政策と試算

以下の議論はわが社の重要な会計政策と関連がある。公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、関連する付記、並びに関連する引受金及び又は事項の開示(ある場合)を含む報告金額に影響を与える仮定、推定及び判断を行うことを要求する。私たちは財務諸表を作成するために非常に重要な会計政策をいくつか確認しました。これらの会計政策は私たちの財務状況と経営結果を知るために非常に重要です。重要な会計 政策は、私たちの財務状況と運営結果を記述する最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があるが、これは通常、本質的に不確定で後続期間に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義を持っており、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関連していると考えられる

会計計算方法

財務諸表は権責発生制会計方法を用いて作成され、収入は稼ぎ時に確認され、費用は発生時に確認される。この計算方法 は公認の会計原則に適合している。

新興成長型会社

当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された。 当社は、他の上場企業に適用される各種報告要求に適した何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、2002年Sarbanes-Oxley法案404節の監査人認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められる。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、これまで承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する。また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業 の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 脱退も撤回できない。当社は延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、標準 が発表または改訂されたときに、上場企業または非上場企業が異なる申請日があれば、当社を新興成長型会社とすることを意味する, 民間会社が新しい基準または改訂された基準を採用する場合、 は新しい基準または改正された基準を採用することができる。これは、Br社が監査されていない総合財務諸表を別の上場企業と比較することにつながる可能性があり、同社は新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いによって過渡期を延長しない新興成長型会社を選択することになるかもしれない。

現金と現金等価物

現金流動量表については、当社はすべての初期満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。

信用リスクが集中する

会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に売掛金と連邦保険限度額を超える預金が含まれています。これらのリスクは、顧客の財務状況を継続的に信用評価し、高品質の金融機関ですべての預金を維持することで管理されています。

在庫品

在庫には完成品(ブランドのあるbr製品)と在製品(無ブランドのリフォーム製品)がある。すべての在庫はコスト(先進先出し法)または市場価値の低いものに示されている。

財産と設備

財産と設備はコストで入金されます。 保守と修理は発生時に費用を計上し、重大な改善は資本化に計上されます。減価償却は直線減価法と五年加速償却法を採用しています。

金融商品の公正価値

会社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、支払手形が含まれている。現金と現金等価物，売掛金，支払手形の記録価値は，その短期的性質によってその公正価値に近い。

無形資産-顧客リスト

当社は、ASC 350-20“営業権及びその他無形資産の会計処理”の規定に基づき、無形資産に対して会計処理を行う。この規定は資産を識別できない推定値と償却基準を確立している。

米国会計基準350-20-35-1によれば、無形資産のコストを識別して取得した資産純資産の超過コストを計量することができない。耐用年数が不確定な無形資産は、その耐用年数が無限でないことが確定するまで償却してはならない。無形資産は、トリガイベントが発生したときに、潜在的な減値が存在するか否かを決定するために、少なくとも年に1回評価される。

収入確認

2014年5月、財務会計基準理事会(“FASB”)は、GAAPと国際財務報告基準(IFRS)のための共通の収入確認ガイドラインを作成するための会計基準更新(“ASU”)2014-09年度顧客契約収入(“ASU 2014-09”)を発表した。この新しいガイドラインは、顧客と締結された契約から発生した収入を計算し、財務会計基準委員会が発表した現行収入ガイドラインの大多数を代替するための包括的なモデルを各エンティティに提供する。ASU 2014-09はまた、パフォーマンス義務の記述を含む定性的および定量的情報の同時開示を要求している。

2019年1月1日、当社はASU 2014-09 およびすべての関連改訂(“ASC 606”)を採択し、修正された遡及 ベースを採用して、その規定をすべての未完成の契約に適用します。この新たな収入確認基準を用いて利益剰余金の期首残高を調整することはない。

契約義務を履行する

会社が商品やサービスを顧客に譲渡することでその履行義務を履行する場合には，顧客との契約収入を確認する.クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると，その商品またはサービスはクライアントに転送される.履行義務は時間とともにまたはある時点で を履行することができる.ある時点で履行義務を履行することによる収入は，会社が顧客が承諾商品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した場合に確認する.確認された収入金額は、会社が約束した貨物やサービスと引き換えに価格を支払う権利があると予想されていることを反映している。

以下は、会社が顧客と締結した契約収入の確認に関する詳細な情報である

製品販売-当社は、販促計画および製品の開発および販売に従事しています。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します

奨励カード計画-会社は、お客様に奨励カード計画を提供し、お客様が新しい奨励カードを発行またはチャージする際に取引料金を受け取ります。収入はクレジットカード発行やチャージ時に確認します。

すべての履行義務は 時点で履行される.

製品販売

同社は販売促進活動や製品の開発·販売に従事している。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。

次の表は、2021年12月31日までの12ヶ月間の契約履行義務を履行した時間に基づいて会社の収入を分解した

うんちん費

当社は送料を販売商品コストの構成要素 に計上しています。

所得税やその他の税金の不確実性

同社は以下の基準を採用している所得税における不確実性会計 (収入、販売、使用、および賃金)これは、会社が不確定な税金状態 を報告し、その影響に基づいて財務諸表を調整することを要求する。2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社は税務機関の維持適用のハードルに適合していないことを確認しました。当社はアメリカ連邦、マサチューセッツ州、他の州司法管轄区に納税申告書と情報申告書を提出しています。これらの申告書 は通常最近3年間税務機関の審査を受けている。

所得税

所得税は財務諸表に報告されている取引の税収影響のために提案されており，当期納付すべき税金に繰延税金を加えて構成されている。繰延税金項目は、財務諸表の資産と負債ベースと所得税との差額を計算するために提案されている。当社は従来から加速税減価償却を利用して連邦所得税を最低にしてきました。

販売税

顧客から徴収された販売税は債務として記録され、課税管区への送金を待つ。そのため、販売税は収入とコストから除外されています。br社は販売税、使用税、商品、サービス税をそれぞれマサチューセッツ州、他州司法管轄区、カナダに送金しています。

製品発売コスト

会社は主題340-10-S 99-1“他の資産および繰延コスト-米国証券取引委員会材料”(“ASC 340-10-S 99”)および米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守する。発行コストは2，755，344ドルで、主に引受、法律、会計とその他の費用を含み、これらの費用は私たちの初公募株と直接関連し、初回公募株を完成した後に株主権益 に計上される。

1株当たり収益/損失

基本1株当たり収益(“EPS”) は，期内に発行された普通株の加重平均から計算される.希薄化1株当たり収益は、 期間の普通株の加重平均株式数に発行済み普通株の希釈潜在株式の影響を加え、在庫株方法を用いて計算した。希釈性潜在普通株は、発行された株式オプションおよび引受権証と交換するために潜在普通株を発行することを含む。

予算の使用

公認会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層にある報告金額と開示に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

株に基づく報酬

当社は、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、最終的に帰属する株式報酬の公正価値に関する報酬支出の計量と確認を要求する会計処理 を行う。確認された株式ベースの報酬支出には、ASC 718条項に従って推定された付与日公正価値付与従業員、上級管理職、および取締役のすべての株式ベースの報酬コストが含まれる。ASC 718は、報告中に修正、買い戻し、またはキャンセルされた報酬 にも適用される。株式に基づく報酬は、従業員が必要な授権期間内の費用と、非従業員が貨物またはサービスを提供する期間の費用として確認される。

株式オプションと権証推定

株式オプションと権証推定モデルは，高度な主観的仮定を入力する必要がある.株価支払報酬の公正価値はブラック·スコアーズオプション モデルを用いて推定され，変動率数字は比較可能実体の履歴株価指数に基づいて得られる.非従業員に発行された権証と株式オプション については、当社は株式承認証と株式オプションの契約期限に基づいて期待寿命を計算する。 従業員に対しては、会社が会計基準法典で定義されている“簡略化”方法に従ってオプションの期待寿命を計算する方法は、“普通”オプションに適用される。無リスク金利は、残存期間がオプション予想期限と一致する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいて決定される。

最近の会計公告

2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)はASU 2016-02、レンタル(テーマ842)と2018年7月、FASBはASU 2018-10、 を発表し、テーマ842、レンタルとASU 2018-11を編集改善し、的確な改善を行った(総称して“テーマ842”と呼ぶ)。テーマ842 は、使用権モデルと呼ばれる新しいレンタルモデルを構築し、基本的にすべてのレンタルを貸借対照表に格納する。この基準は、テナントが貸借対照表上でリース資産およびリース負債を確認し、その財務諸表にリーススケジュールに関する重要な情報を開示することを要求する。リースは融資型や経営型に分類され，損益表における費用確認に影響する分類に影響を与える。当社はテーマ842を採用し，2019年1月1日に施行された は改正された遡及移行法を採用し，報告エンティティがその初適用日として有効日を使用することを許可し，新しい基準に移行した場合に採択期間内の比較期間を再記載することはない。したがって、2019年1月1日までの日付及び期間には、新たな基準の下で必要な財務情報及び開示は含まれていない。また、会社は、固定賃貸と非レンタル構成要素を組み合わせて、短期賃貸約例外をすべての1年以下の賃貸契約に適用することを許可し、“一括実際の便宜策”を利用して、会社 が テーマ842における借約識別、借約分類、および初期直接コストに関する以前の会計結論を再評価しないことを許可することを含む、新しい基準内で移行ガイドラインを使用することを許可するいくつかのオプションの簡略化および実際の便宜的な計(救済)を選択する。この新基準を採用したところ、1094ドルが確認された, 778経営リース負債(310，095ドルの流動負債と784，683ドルの長期負債)は、残りの1，342，275ドルの賃貸支払いの現在値であり、会社の3%の賃貸割引率と1，094，778ドルの経営賃貸使用権資産を使用して割引される。2021年12月31日と2020年12月31日までの12ヶ月間の財務諸表付記 Oを参照してください。2021年12月31日現在の私たちの財務諸表への影響 を調べてください。

はい2017年1月 FASBはASUを発表しました2017-04, “営業権の減価テストを簡素化する”ASU2017-04 が解消された二つ−潜在的欠陥を決定し、実際の欠陥を個別に測定するステップの流れ。営業権減価費用(ある場合)は、報告単位の帳簿価値とその公正価値との差額(減値損失は帳簿価値に限定)によって決定される。本基準は、2019年12月15日以降に開始される年間または任意の中期営業権減価テストに適用されます. 当社は2020年1月1日にこの基準を採用します その財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。

はい2018年8月 FASBはASUを発表しました2018-15，“内部使用 ソフトウェア(サブトピック350-40)： クライアントによるサービス契約としてのクラウドスケジュールで発生する実施コストの計算” 更新は と締結されたサービス契約であり，実施コスト資本化は内部使用ソフトウェアを開発または取得するために生じるホストスケジュールで発生する実施コストを資本化する要求に適合する.更新はまた、1つのエンティティがホストスケジュールの期限内にホストスケジュールの資本化実施費用を支払うことを要求する。この更新 は2019年12月15日以降の会計年度から発効します そして5月． を前向きまたは遡及応用する.2020年1月1日, 社は予想に基づいてこの基準を採用した。その会社がこの基準を採用したのは確かだ注釈その財務諸表に実質的な影響を及ぼす。

最近発表された未採用の会計公告

2019年12月, FASBは ASUを発表した2019-12, “所得税(主題740)：所得税の計算を簡略化する“、 は、所得税会計に関する様々な態様を簡略化することを目的としている。ASU 2019−12は、740の一般原則のいくつかの例外 を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために既存のガイドを明確におよび修正した。この 更新は，2020年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間に適用される, の事前採用を許可する.当社がこの基準を採用することはその財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

適用されません

第8.財務諸表および補足データ

我々が監査した総合財務諸表の全文は、本年度報告のF-1ページから始まります。

第 項9.会計及び財務開示に関する変更と会計士との相違。

ない。

第 9 A項。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、開示制御および手順 を維持する(“取引法”第13 a-15(E)条に記載されている)。開示制御プログラムとは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示すべき情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、そのような情報が蓄積されて我々の管理層に伝達されることを保証するために、当社の最高経営者および最高経営責任者(場合に応じて)を含む制御および他のプログラムを設計し、開示を要求するbr}について決定することである。

取引所法案第13 a−15(E)条の要求に基づき，我々の経営陣は，我々の最高経営責任者及び最高財務官の参加及び監督の下で，2021年12月31日に我々の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。今回の評価日までに、我々のCEOおよび最高財務官は、提出された報告または取引所法案に基づいて提出された報告において開示を要求する情報が、適用規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、蓄積されて管理層に伝達されることを確実にし、必要な開示についてタイムリーな決定を行うことができるように、当社の報告書または取引所法案に基づいて提出された報告で開示されることを保証する。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

本年度報告には、財務報告の内部統制に対する経営陣の評価報告は含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場会社に設定された過渡期のために当社公認会計士事務所が提出した認証報告も含まれていない。

財務内部統制の変化 報告

私たちは財務報告書の内部制御システムを定期的に検討し、私たちのプロセスとシステムを変更して、制御を改善し、効率を向上させながら、効率的な内部制御環境を維持しています。変更には，新たな，より効率的なシステムの実施，統合活動，遷移プロセスなどの活動が含まれる可能性がある.

2021年度第4四半期に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していません。

第 9 B項。他の情報。

私たちは開示する情報を持っていませんが、これらの情報は2021年度第4四半期のForm 8-K報告書で開示されることを要求していますが、報告されていません。

第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および会社管理。

役員および行政員

以下は、私たちの役員と役員に関する情報です

アンドリュー·スターランバーグ共同で私たちのbr社を設立し、1995年以来私たちの執行議長を務めてきました。1995年から2020年1月にかけて、スターランバーグ·さんも我々の最高経営責任者である。(br}1995年、スターランバーグ·さんは、経営責任者であるStran Capital LLCを設立し、その後もCEOを務めてきた。1997年から2016年までSTRAN Technologies IT Services，LLCの会長を務め、米国に本部を置く劣悪な環境と戦術相互接続製品とサービスメーカーであり、2016年に康寧社(ニューヨーク証券取引所コード：GLW)に売却された。2012年~2019年11月、スターランバーグさんは、国際海運会社アトラス海事有限公司と合弁企業を設立し、船2隻を共同購入したスターランド海事有限責任会社の創業者兼マネージャーである。スターランバーグさんは、ニューハンプシャー大学のピーター·T·ポールビジネス&経済研究所を卒業した。私たちは、さんがStranについて深く理解しているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。そして、彼は、私たちと一緒に会社を設立して以来、彼は当社の長期的な実行および取締役会での経験を持っています。

アンドリュー形状25年以上の販売、マーケティング、ブランド普及、許可、管理経験を持つ。彼は私たちの共同創業者で、1996年から私たちの最高経営責任者兼取締役CEO総裁を務めてきた。Shapeさんは、2018年7月から2021年2月まで、デラウェア州のLong BlockChain Corp.のCEOやCEOを務めています。LBCCとの共同管理の事業は、LBCCとの共同管理の事業で、LBCCの子会社であるスターランロイヤルティグループ(Stran Loyty Group Inc.)との共同管理に特化した事業で、ロイヤルティやギフトカードの共同管理に専念しています。2018年6月から202年1月までの間に、Shapeさんはヌードブランドグループの役員の責任者を務めており、ナスダックに上場するトップブランドの水着会社です。Stranの作成に先立ち、Shapeさんは1995年8月から1996年9月までPorter Novelliの子会社Copithorne&Bellows公共関係会社で顧客マネージャーを務め、技術産業を担当していました。Shapeさんは新ハンプシャー大学の学士号を持っています。私たちは、Shapeさんが私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています、彼はStranについて深く理解しているので、彼は業界の専門知識や、他のナスダック上場企業で取締役を務めている彼の経験を持っています。

クリストファー·ローリングス2021年11月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。これに先立ち、Rollinsさんは2016年2月から当社の財務·行政部副総裁を務めている。Rollinsさんは、2015年1月にStranに加入する前に、2011年1月から2014年10月までの間に東芝業務ソリューションの東北地方の経理部役員を務め、2007年4月から2010年12月までの間にアジアシステム財務副総裁を務めた。彼はPowerhouse Technologyの財務ディレクター、Sauconyの上級財務会計士、Putnam Investmentsのポートフォリオ会計士などの他の職も務めています。ローリングスさんはパプソン大学の金融、会計、投資学士号を持っています。

ランダルフ·バーニー2015年以来、私たちの執行副総裁を務め、1999年から2015年まで私たちの販売担当者の一人を務めてきました。彼の義務は業務発展と戦略ビジョンに集中することだ。これらの役割に加えて、複数の大型小売や消費者に基づく計画顧客の日常業務の管理を支援している。バーニーさんは、ニューハンプシャー大学の学士号を持っている。

ジョン·オディバート2020年3月以来、私たちの戦略·成長計画副総裁を務めてきた。さんアウディバートは、投資銀行、企業融資、戦略的コンサルティングの経験を12年以上にわたって経験しています。2019年10月以降、Josselin Capital Advisors，Inc.の社長を務めており、消費分野の高成長企業にコンサルティングサービスを提供している。彼の前身はコンサルティング会社Woodland Way Advisors，Inc.の社長で、2015年1月から2020年12月まで。アウディバートさんは、以前にSandler O‘Neill+Partners，L.P.の投資銀行部門で働き、ミドルエンド市場の顧客にM&Aコンサルティングと融資サービスを提供します。Sandler O‘Neillに加入する前は，Putnam Associatesの戦略コンサルタントであり，製薬，バイオテクノロジー，医療機器業界の会社に相談を提供していた。Audibertさんは、ボストン大学キャロル管理研究所金融学科の学士号を取得した。Audibertさんは、2020年3月から2021年5月まで当社の従業員であり、その後も独立請負者として行動し続けている。

スティーヴン·パラディソ2021年12月以来、私たちの幕僚長を務めてきました。パラディソは2020年10月から2021年12月までコンサルタントを務めている。2012年12月から2020年10月までの間に退職し、さんParadiso氏がさん総裁を務め、ASIの“2021強流通業者40強”に指定されている販促用製品販売業者ePromoos Promotive Products LLCのCEOを2017年1月から務める。2008年1月から2012年11月まで、彼は首席運営官を務め、2007年1月から2008年5月まで、総裁は販売促進製品流通業者試金石商品グループ有限責任会社に勤め、同グループもASIの2021強流通業者40強にランクインした。1988年1月から2001年6月まで、パラディソはセルック社の社長を務め、セルカーはナスダック上場企業だった。パラディソさんに含まれる参事官2016年から2019年にかけて、“雑誌”から“権力50”に選ばれ、販売促進製品業界で最も影響力のある人物の一人になった。Paradisoさんはフレミンガム州立大学で教育学の学士号を取得した。

ジェイソン·ノリー2021年11月以来、私たちの幕僚長を務めてきました。2021年9月から2021年11月まで、ノリーさんはSweetwater Sound，Inc.で高級ソフトウェアエンジニアを務めており、同社は米国最大の楽器と専門音響機器オンライン小売業者の一つです。Nolleyさんは、2018年10月から2021年9月まで、インディアナ州ワルシャワ·Wildman Business Group LLCのテクニカルソリューション·マネージャを務め、2018年9月から2018年10月までの間、ウェブ·マーケティング·マネージャを担当しています。2007年10月から2014年8月まで、Lake Nolley Group LLCのソリューションコンサルタントを務めた。2005年12月から2007年9月まで、インディアナ州GoshenのLCI Shoting Sportsの技術販売と市場マネージャーを務めた。2001年1月から2005年12月まで、インディアナ州南本徳市Force 5 Mediaのメディア開発者であった。ノリーさんは2000年6月、バウアー州立大学で電気通信学の学士号を取得し、日本語を専攻した。Nolleyさんは、2020年にJitterbit大学オンライントレーニングプロジェクトによって発行されたJitterbit財団とJitterbitコア認証brを取得しました。

ヒラ·ジョンヒュイ2022年3月以来、私たちの首席運営官を務めてきました。2021年6月から2022年2月まで、ジョンシュイさんは販売促進製品サービス機関SwagUp、LLCで調達と商品販売副総裁を務めた。2020年6月から2021年6月まで、ジョンヒュイさんはヒラ·ジョン·ヒュイコンサルティング有限公司の所有者とコンサルタントです。2018年5月から2020年6月にかけて、JohnshyさんはASIの“2021年40強販売業者”の一人である販売促進製品販売業者ePromos Promotive Promotive Products LLC(EPromos)の首席営業官を務めた。2017年2月から2018年4月まで、ジョンシュイさんがウィレカストハランクラーク業務副総裁を務めています。2010年2月から2017年2月まで、ePromosマーケティング副総裁を務めたbr}Johnshyさん。Johnshyさんは1995年に聖クロード州立大学-Herbergerビジネススクール管理とマーケティング理学学士号を取得した。ジョンシュイさんはサントーマス·オープスビジネススクールミニMBAプロジェクトの2009年卒業生です。

トラビス·マッコット2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。マッコットさんは、金融業界で20年以上の会社との協力の経験を持ち、 その運営と財務手順を最適化しています。2014年6月、Conchoid Capital Fundを設立し、現在も同基金の責任者を務めている。2012年5月から2014年12月まで、マッコット投資会社で責任者を務めている。2007年11月から2012年5月まで、彼はゴールドマン·サックスの他種類の資本市場部副総裁 を務めた。2004年11月から2007年12月まで、ロサンゼルスドジャースのロビー主管を務めた。マッコットさんはジョージタウン大学を卒業した。私たちは、マッコットさんの投資管理、買収分析、資本市場、投資家関係、およびその他のビジネス経験から、彼は私たちの取締役会で働く資格があると信じています。

エレン·チピデール2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。チピデールさんは、2017年7月以降、社員募集およびM&Aコンサルティング会社Engage&Excel Enterprise Inc.の社長を務めてきました。さん·チピデールは、2008年1月から2017年6月までの間に、販促用製品販売業者BrandAlliance Inc.のチーフ·ビジネス開発責任者を務めました。Chippindaleさんは、国際ビジネスとマーケティングの学士号を取得したボリングリーン州立大学を卒業しました。チピデールさんは、ASI Power 50強に5回ランクインし、BrandAlliance Inc.のCEO兼取締役社長を務め、1987年9月から2004年12月までProforma Inc.の社長を務めた。彼は販売促進製品業界をリードする業務開発、採用、M&Aコンサルタント、戦略ブレーンのメンバー、認証されたマーケティングの専門家である。彼は100以上の業務グループと1，000人以上の販売専門家の募集を管理している。私たちは、チピデールさんは製品産業の販売促進にリーダーシップを発揮しているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

アレハンドロ·タニー2021年11月に私たちの取締役会のメンバーになりました。Taniさんは、技術、石油、天然ガスの分野で豊富な経験を持っており、彼の背後にはいくつかの成功したスタートアップ企業があります。彼は現在クレア貿易会社(Clair Trading)の所有者で、2007年1月から輸出入業務に従事している。2017年2月以来、Innovative Genetics Inc.の最高情報官兼最高経営責任者であり、Innovative Genetics Inc.はパッケージと知的財産権会社であり、そのバイオテクノロジー部門は大麻業界にサービスを提供している。2017年2月以降、大麻製造会社Green Beehive II LLCの取締役とパートナーとなってきた。Taniさんは、ベネズエラ最大かつ最古のカトリック大学Catolica Andres Bello大学を卒業しました。私たちは、谷さんの商業経験から、取締役会に在籍する資格を持っていたと信じている。

アシュリー·L·マーシャル2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーだった。マーシャルは2021年11月以来、電子商取引家具や家庭用品小売業者WayFairで商品マネージャーを務めてきた。2015年1月から2020年8月まで、マーシャルさんは安価なアパレル小売業者The TJX Companies，Inc.で以下のプランナー職を担当している：配置アナリスト、2015年1月から2015年12月まで、高級アナリスト、2015年12月から2017年9月まで ；アシスタントプランナー、2017年9月から2020年8月まで。2014年1月から2015年12月まで、マーシャルさんは米国財務省で弁護士を務めた。マーシャルさんはミシシッピ大学で工商管理学士号を取得し、ジョージワシントン大学法学部で法学博士号を取得した。マーシャルさんは私たちの取締役会でbrを担当する資格があると信じています。彼女は世界の有力小売業者TJXのために業務戦略を立てた5年以上の経験と、彼女の法的背景があるからです。

我々の取締役の現在の任期は，我々の来年度株主総会で終了するか，あるいは彼らの後継者が選択され資格に適合するまで，彼らの前の死，辞任，免職に依存する.上級者の職務は取締役会が適宜決定します。取締役または役員は、他の人との間に何の手配や了解もなく、これにより、取締役、著名人、または役員に選ばれるか、または取締役に選ばれる。

家族関係

私たちのどんな管理職や役員の間にはどんな家族関係もありません。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、以下に述べる場合を除いて、過去10年間、私たちの役員や役員の中には誰もいなかった

経営陣とLong ブロックチェーン会社との取引。

我々は2018年7月26日にLong BlockChain Corp.とその完全子会社Stran忠誠グループInc.(SLG)と合意に達した。シュトランバーグさんとの2018年8月7日共同提出の別表13 Dによると、シュトランバーグさんは、先に個人資金で購入したLBCC株式1，788，799株と、LBCC普通株(LBCC株)1，788，799株を含め、LBCC株式4，288，799株、LBCC株式約23.6%を2018年7月26日時点で保有しており、さん(シュトランバーグ)が当社の持株株主として保有している。LBCCが2019年4月19日に提出した委任状によると、スターランバーグさんは、2019年4月12日現在、自社向けに発行する2，500，000株を含むLBCC株4，233，744株またはLBCC株約13.5%を保有している。我々，LBCCとSLGの間のこの合意 は2020年7月31日に終了し，当社は250万株のいずれも受け取っていない。

プロトコルにより，プラン顧客にロイヤリティやギフトカード計画を指定できるように，SLGに何らかの資産やサービスを提供する必要がある.プロトコルにより，計画クライアントから受け取ったすべての金額(ロイヤルカード残高を除く)をSLGに支払い，コストに応じて運用資産を購入するオプションをSLGに提供する必要がある.補償として，LBCCは署名時に2，500，000株の普通株 を発行し，SLGによる契約最初の2年間の年間純収入と営業利益に基づいて一定数の普通株を発行する必要がある。

合意に基づき、スターランバーグさんはLBCCとの引受契約を結び、この合意に基づき、スターランバーグさんがLBCC普通株式1株当たり0.40 ドル、または合計600，000ドルで1，500，000株のLBCC普通株式を追加購入したことになる。さんとスターランバーグが2018年8月7日に共同提出した別表13 Dによると、スターランバーグさんは、今回の買収に向けて個人資金を使用している。スターランバーグさんは、LBCCから3年間の承認証を取得し、LBCCの普通株式1株あたり0.50ドルで450，000株を追加購入しました。追認株式証の条項によれば、スターランバーグさんは、権利行使後に発効した後に発行される株式証の一部を行使しないことを条件とする。スターランバーグさんは、(その連営会社、 その他の者とともに、スターランバーグさんまたはその任意の連営会社とともに集団として行動する)が、引受証の行使直後に発行可能株式の9.99%を超える株式を保有することを実益とするものである。スターランバーグさんは、引受契約に基づき、その後、証券法及び特定州の適用証券法による登録が行われない限り、株式及び株式の売却又は譲渡を行わないことに同意し、又はそのような登録の免除を受けることができる。

合意に基づき、我々と我々の関連会社は、スターランバーグさんを含め、LBCC普通株式を1株当たり0.40ドルで2019年7月31日までに1，500，000株まで追加購入する権利を有し、全面的に行使すれば、すでに購入した金額の30%までに相当するLBCC普通株式を購入する権利を持つ別の承認証も取得することになる。我々と我々の付属会社は，スターランバーグさんを含めて，この選択権を行使しなかった。

いずれか一方が期限終了前60日以上終了または他方が実質的に違約しない限り，合意は自動的に更新され，1年更新される.その協定は追加期間数年の補償金額を具体的に説明していない。

プロトコルにより，SLGは必要な計画サービスを提供することによる何らかの費用を精算する必要がある.SLGは2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日まで有効期限がない。

SLGとLBCCとの合意の要求に応じて、2018年7月26日に個別のロック契約を締結し、契約時に受信したLBCC株式 および補償として受信した1年目の任意のLBCC株式を譲渡または売却しないことに同意し、2019年7月31日および2020年1月31日まで、指定された許可譲渡者を除外します。

上述したスターランバーグ·さんおよび当社の戦略·成長計画を担当するジョン·アウディバート副社長(2018年には、LBCCの公称株式数をサービスと引き換えに取得する株式)を除き、LBCCの株主である上級管理職、取締役、株主は他にいない。

Long BlockChainの管理とオーバラップ Corp.

LBCCは、SLGおよびLBCCとの上述した合意の他の条項に加えて、LBCCのCEO兼取締役社長と2018年7月26日に日付を合わせた雇用契約を締結しており、これによると、ShapeさんはLBCCのCEO兼取締役会長に任命され、任期は2018年7月~2021年2月となる。彼は労合社のCEO兼取締役会長と、私たちのCEO総裁と取締役を同時に務めているため、その間、私たちの経営陣は労合社の経営陣と重なっています。

Shapeさんの雇用契約によると、ShapeさんはLBCC普通株を同等の四半期発行で200，000ドルの年俸を得る権利があります。1株当たり価格は四半期末前10取引日の平均終値の85%に相当しますが、いずれにしても1株当たり0.30ドル以下ではありません。LBCCが2019年4月22日に提出した委託書第8ページによると、2019年4月12日現在、“Shapeさんは2018年7月26日の雇用契約により437，251株を稼いでいますが、発行されていません”LBCCとの雇用契約に基づき、Shapeさんは2019年5月21日に承認証を取得し、LBCCの普通株式1株当たり0.25ドルで2，000，000株の普通株式を購入し、2019年1月18日から2023年1月17日までの期間にわたって行使することができます。Shapeさんはまだ逮捕状を行使していない。雇用協定 は、終了、秘密、およびスポーツ禁止を含む他の標準条項を含む。Shapeさんは、2021年2月にLBCCでの職を辞任しました。当社の管理職、取締役、株主は、LBCC との雇用や取締役の関係はありません。

長ブロックチェーン普通株登録を撤回した。

“1934年証券取引法”第12条(J)条に基づいて訴訟を提起し、証券登録を裁決·撤回する命令に基づき、行政訴訟、第3-20228号、発行番号：91174/2021年2月19日、米国証券取引委員会が認定した[f]2015年から2017年まで[LBCC]主な業務は飲み物を飲むことです。2017年12月、同社はLBCCに改称し、業務運営をソフトドリンク生産からブロックチェーン技術関連の活動に移行することを発表した。ブロックチェーン事業は一度も運営されていない。LBCCは第12(G)条に従って登録された普通株式を有する。LBCCの普通株は、取引法第12(B)節に登録され、ナスダックが2018年6月6日に25号表を提出してこれらの証券を退市するまで、ナスダックで取引される。LBCC 株は現在OTC Linkにオファーされており，その親会社はOTC Markets Group，Inc.である.また、米国証券取引委員会は、“LBCC が”取引法“第13節(A)節とその規則13 a-1と13 a-13を遵守できず、2017年12月31日までForm 10-K年次報告を提出していないことを発見した。LBCCも四半期報告の提出を滞納しており，2018年9月30日の終了以来 10−Q表の提出は行われていない。これらの調査結果に部分的に基づいて、米国証券取引委員会は2021年2月22日から、“取引法”に基づいて労邦建信普通株の登録を撤回し、その株はいかなる証券取引所や取引市場にも上場したり、オファーしたりしなくなった。

LBCCに関する事項のさらなる情報については、項目13“を参照されたい特定関係と関係者取引，および取締役独立性− 関連者との取引”.

会社の管理

管理構造

私たちは他の取締役会長を任命することを選択したが、彼は私たちのCEOではない。私たちの取締役会がこの決定を下したのは、独立した会長が最高経営責任者のバランスのとれた役割を果たすことができると信じていることに基づいており、CEOも非独立な取締役である。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会はわが社の資産 が適切に保護され、適切な財務及びその他の制御を維持し、私たちの業務 が賢明に行われ、適用された法律法規と適切な管理に適合することを監督する。このような義務にはわが社が直面している様々なリスクに対する取締役会の監督が含まれている。このような点で、私たちの取締役会は重要な業務リスクを理解し、監督することを求めています。私たちの取締役会はリスクを孤立的に見ていません。ほとんどの業務決定はリスクを考慮し、それを私たちの業務戦略の一部としています。私たちの取締役会は、すべてのリスクを解消することは不可能でも慎重でもないことを認識しています。実際、目的と適切なリスクを負うことは、わが社が世界的に競争力を持ち、その目標を達成するために重要である。

取締役会はリスク管理を監督し、会社管理層はリスク管理を担当する。経営陣は定期的に取締役会や個別取締役と確定した重大なリスクやこれらのリスクをどのように管理するかについてコミュニケーションをとっている。役員たちは直接上級管理職と自由にコミュニケーションすることができ、確かによくそうすることができる。

我々の取締役会は，リスク監督を集団考慮事項とすることで，そのリスク監督機能 を管理している。大部分の仕事は委員会に委託されており、これらの委員会は定期的に会議を開き、取締役会全員に報告する。監査委員会は、私たちの財務諸表、財務報告プロセス、会計および法務に関連するリスクを監督し、報酬委員会は、私たちの報酬理念や計画に関連するリスクおよびリターンを評価し、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、経営陣の決定および戦略的方向に関連するリスクを評価する。

独立役員

ナスダックの規定は通常発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求します。2021年11月まで、私たちの取締役会 は2人の取締役から構成されています：アンドリュー·Shapeとアンドリュー·スターランバーグは、ナスダックのルールによると、この2人は独立していません。2021年11月8日より、独立した取締役協議により、アシュリー·マーシャル、トラビス·マッコット、エレン·チェピデール、アレハンドロ·タニが取締役会メンバーに任命され、独立取締役を務めている。

独立取締役協定によれば、各独立取締役は、年間現金費用と、制限された普通株式および株式オプションの初期報酬を得る。2022年3月31日までの四半期に始まる各カレンダー 四半期の第5営業日に遅れないように、独立した取締役ごとに4回に分けて年間現金補償費を支払います。私たちは2021年11月12日に独立取締役に制限株式とオプションを付与した。個々の役員に支払われる現金の費用は以下の通りです：マーシャルさん20，000ドル、マッコットさん26，000ドル、チピデールさん26，000ドル、タニーさん20，000ドル。彼らの合意によると、各独立した役員は2，892株の制限された普通株を得るだろう。限定株は2022年3月31日までの四半期から4(4)等分の四半期分割払いになる。各独立取締役に付与されたオプションは行使され、1株当たり4.15ドルの執行価格で5，000株の普通株を購入することができる。この等購入株式権は授出日後の最初の年内に12(12)ケ月に分けて均等分割付与及び行使されるが、各独立した取締役は引き続き当社の取締役会で当該等の帰属日にサービスを提供しなければならない。各株式オプションの期限は付与された日から10(10)年である。独立取締役ごとに独立役員の職務を遂行する際に善意のために発生した事前承認の合理的な業務に関する費用も精算します。独立取締役協定の要求に基づき、2021年11月8日から任期を開始する独立取締役それぞれと標準的な賠償協定を締結しました。

これらの取締役会の変動により、我々の取締役会は、6(6)名の取締役で構成され、そのうち4(4)人は、ナスダック規則でいう独立取締役であるが、 チピデールさんは、一定の費用を得る権利があるため、当監査委員会に適用される独立性の要件を満たしているか否かを判断していない。Chippindaleさんとの取引のある価格についての議論は、第13項の小節を参照されたい特定の関係や関係者取引、および取締役独立性-関係者との取引”.

取締役会各委員会

我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を設立し、各委員会は自らの定款を有し、取締役会が承認する。各委員会の規約は私たちのサイトでも見つけることができます。サイトは：https：//www.stran.com/です。

さらに、私たちの取締役会は時々1つまたは複数の追加委員会を指定することができ、これらの委員会は私たちの取締役会が付与した職責と権力を持つことになる。

監査委員会

トラビス·マッコット、アレハンドロ·タニ、アシュリー·マーシャルはいずれも、監査委員会のメンバーであり、マッコットさんは取引所法案およびナスダック規則下の規則10 A-3の“独立性”の要件を満たしている監査委員会の議長です。私たちの取締役会は、トラビス·マッコットとアレハンドロ·タニが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。

監査委員会は、他の事項を除いて、(I)私たちの独立会計士を保留して監督すること、(Ii)取締役会が私たちの財務諸表の完全性、私たちの独立監査師の資格、独立性と表現、および私たちの法律と法規に対する要求の遵守状況を監督するように協力すること、(Iii)内部および外部監査の計画と範囲を審査し、承認すること、(Iv)私たちの独立監査師が提供する任意の監査および非監査サービスを事前に承認すること、(V)私たちの独立監査師に支払う費用を承認すること、(br}(Vi)私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および独立監査人と共に、私たちの内部統制の十分性と有効性を検討します。(Vii)ヘッジ取引の審査、および(Viii)監査委員会の業績およびその定款の十分性を毎年審査して評価します。

報酬委員会

エレン·チピデール、トラビス·マッコット、アレハンドロ·タニは当社の給与委員会のメンバーで、チピデール·さんが議長を務めています。報酬委員会のメンバーも取引所法案第16条でいう“非従業員取締役”である。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、私たちの取締役および役員に関連する報酬構造の審査および承認に協力します。

報酬委員会は、(I)私たちの役員の報酬を審査して承認すること、(Ii)私たちの独立取締役の報酬について取締役会に提案すること、(Iii)株式および奨励に基づく報酬計画、政策および計画について取締役会に提案すること、および(Iv)報酬委員会の業績およびbrの定款の十分性を毎年審査および評価することを含む、報酬委員会の責任を負う。

指名と会社管理委員会

アレハンドロ·タニー、アシュリー·マーシャル、エレン·チピデールは、ナスダック規則の独立性の要件を満たしており、コーポレート·ガバナンス委員会のメンバーであり、さん·タニー氏を議長に指名している。取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に協力して我々の取締役になる資格のある個人を選択し、取締役会とその委員会の構成を決定する。

指名と会社管理委員会は他の事項を担当する：(I)取締役会のメンバーになる資格がある個人を決定し、評価する方法は、株主が提出したbr指名の取締役会メンバーを審査し、取締役会に取締役指名した人を毎回の株主年会と選挙に参加して、取締役会の任意の空きを埋めることを推薦する；(Ii)取締役会組織、取締役会メンバーが望むbr資格、委員会のメンバー資格、機能、運営、構造と構成(任意の委員会 がグループ委員会に権限を与えることを含む)、自己評価と政策について取締役会に提案を提供する；(Iii)会社管理に関する事項について意見 を提供し、会社管理の法律と実務の発展を監査すること、(Iv)私たちの道徳的規則を遵守することを監督すること、および (V)関連者取引を承認すること。

取締役会候補を指名·会社管理委員会が決定するbr方法(以下で議論する我々の株主によって提出された候補者を除く)には、我々の取締役会メンバー、我々の役員、私たちの取締役会メンバーが個人的に認識している個人、および他の研究を含む複数のソースから可能な候補者の考えを求めることが含まれる。指名と会社管理委員会はまた、時々1つ以上の第三者ヘッドハンティング会社を招いて適切な候補者を決定することができる。

取締役推薦を提出する際に、指名および会社管理委員会は、(I)候補者の判断力、技能、他の目的、複雑性および規模に類似した組織の経験、および類似した法的制限および監督を受けること、(Ii)候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互影響、(Iii)候補者が取締役会およびその任意の委員会のメンバーになることをどの程度望むか、(Iv)この人がその独立性を損なう可能性のある任意の関係と関係があるかどうか、またはすべての要素を考慮することができる。(V)応募者がわが社の効率的な管理に貢献できるかどうかとともに，わが社のニーズや個人の我々の業界に対する経験，観点，スキル，知識などを考慮する.

株主が定款における通知や情報規定を遵守している場合，株主は年次株主総会で取締役の選挙に1人または複数人を指名することができる。この書面通知は、90日目の営業終了 または前年年次総会1周年よりも早くない第120(120)日目の営業終了 でなければならない。しかし、年次総会の日付が前年度の年次総会の記念日より30(30)日早くなったり、30(30)日以上延期されたりすると、株主は，株主周年総会前第百二十(120)日に市を収市する前，又は株主周年総会前九十(90)日又は初公表会議日後第十(10)日 又は取引所法令が別途規定された営業時間が市を閉じる前に，株主に適時通知を出さなければならない。また，当該通知を提出した株主は，(I)当該通知を提出した日および(Ii)当該総会で投票する権利を決定した株主の記録日を記録保持者としなければならない.

役員指名手続きに実質的な変化が生じた

前回これらのプログラムを開示して以来、株主が取締役会に有名人を推薦するプログラムは実質的に変化していない

道徳的規則

私たちは、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用される道徳基準を採択しました。このような道徳基準は、連邦証券法の開示要求、および基準違反行為を報告することを含む、誠実および道徳的行為、利益衝突、法律、法規および政策の遵守に関するものである。

私たちは、私たちの主要執行者、主要財務担当者、主要会計担当者、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される道徳的基準条項の任意の修正、br、または放棄を開示しなければならない。これまで、私たちの道徳的基準には何の免除もありませんでした。 私たちは、適用されたアメリカ証券取引委員会規則が許可された場合、私たちのサイトをこの情報を伝播する方法とすることを約束しました。このような開示は、私たちの道徳基準条項の任意のこのような修正または放棄の日から4(4)営業日以内に私たちのウェブサイトに発表されます。

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節では、我々の役員及び役員並びに私たちの10%を超える普通株を保有する実益所有者が、初期所有権報告及び当社株式証券所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。我々に提出されたこのような報告書の写しとこれらの者の陳述のみによると，我々の首席技術官Jason Nolleyとオフィス主任Stephen Paradisoの表3が行政監視brによる提出を遅延させたほか，すべての報告が2021年12月31日までの年度にタイムリーに提出されたと考えられる.

プロジェクト 11.役員報酬

給与総額-2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

次の表は、その期間内に様々な身分でサービスを提供して被指名者に判決、獲得、または支払いされたすべての現金および非現金補償に関する資料を示す。他の実行幹事の年収とボーナス総額は10万ドルを超えていない。

幹事雇用と諮問協定を執行する

我々のCEO Andrew Shapeと2021年7月13日に締結され、2021年11月8日に施行される雇用契約によると、我々は、その条項に従って が事前に終了しない限り、Shapeさんに40万ドルの年俸を支払い、取締役会で決定された年間現金ボーナスを得る資格があることに同意しました。また、合意は、当社の初公募または初公募が完了した後、Shapeさんが株式オプションを付与し、323，810株の普通株式(Br)を購入し、IPOで投資家が支払う1株当たりの価格に相当する値を行使することに規定されている。株式オプション は、以下の帰属スケジュールに従って帰属される：オプションは4年以内に帰属され、オプションの25%は付与日の第1周年に帰属し、オプション残高(75%)は、付与日1周年後の3年以内に月ごとに帰属し、毎月1/36のレートで計算される。双方では、Shapeさんの2018年、2019年、2020年までに当社の販売総額は140，926.69ドルで、契約日の前にShapeさんへの販売手数料 を支払う必要があり、Shapeさんはプロトコルに を加えることでこれらの販売手数料を取得する権利は放棄されていません。契約締結日から、2%の年利で が支払われていない販売手数料に対して利息を取ります。契約が発効した日から一ヶ月間、会社はShapeさんに毎月10，000ドルのパッケージを支払い、Shapeさんでは支払われない営業手数料の中から、給与に適した減額を引いたり、会社が負担できるより低い額を支払ったりします, 会社が“現金利用可能”を持っている場合、利用可能現金の定義は、会社が今後3ヶ月で満期になるいかなる重大な財務義務によっても重大な違約リスクに直面しないことを保証することである。当社に“利用可能な現金”があるかどうかは、取締役会がその合理的な情動権と誠実な行動を行い、関連するいかなる要素も考慮して決定すべきであり、将来の負債(確定または不確定にかかわらず)のための備蓄の保留、資本支出資金の保留を含むが、これらに限定されない。Shapeさんがあらゆる理由で雇用関係を終了した日から三十(30)ヶ月以内に、どんな理由でも雇用関係を終了するか否かにかかわらず、Shapeさんはすべての未払いの販売手数料と現金の利息をすぐに支払う権利があります。Shapeさんでは、標準的な役員福祉を受けます。 会社は、標準的な賠償や役員や上級管理職保険も提供します。当社は、Shapeさんの雇用を終了するため、少なくとも30日以内に書面で通知を出すことができます。私たちがShapeさんを理由なく解雇したり、彼がプロトコルに定められた正当な理由によって辞任する場合は、我々は、シェイプ·さんのCOBRAによって彼の家族のための健康保険に関連する最初の18ヶ月の保険料を償還するために、少なくとも24ヶ月のキャンセル料を支払わなければなりません。そして、 これらの持分の販売制限または株式オプションの行使は、すぐに、Shapeさんの雇われている間に付与されているすべての非帰属株式に帰属します。もし私たちが最初の3年後に彼の雇用契約を更新しなければ, そして、私たちは6ヶ月間の解散料を支払い、Shapeさんとその家族の継続健康保険に関連する最初の6ヶ月の保険料を“コブラの法案”に基づいて返済しなければなりません。Shapeさんはまた、標準的な守秘条項やスポーツ禁止条項によって制限されています。

アンドリュー·スターランバーグCEOと2021年7月13日に締結され、2021年11月8日に施行される雇用契約によると、我々は、契約条項に従って事前に終了しない限り、さんによって500，000ドルの年俸をスターランバーグに支払い、取締役会で決定された年間ボーナスを得る資格があることに同意しました。また、スターランバーグさんは、同社の初公募が完了した後、できるだけ早くスターランバーグさんに400，000株の普通株式を購入するオプションを付与し、投資家が初公募で支払った1株当たりの価格に相当する価格を行使することで合意した。株式オプションは、以下の帰属スケジュールに従って付与される：オプションは4年以内に帰属され、25%のオプションは、付与日の第1の周年 に帰属され、オプション残高(75%)は、付与日の1周年 から3年以内に毎月1/36のレートで帰属される。スターランバーグは標準的な幹部福祉を受けるだろう。会社はまた標準的な賠償と役員および高級管理者保険を提供する。さん·スターランバーグ氏の採用は、少なくとも30日以内に会社に書面で通知することができる。そして、スターランバーグさんを理由なく解雇したり、その契約上の正当な理由で辞任した場合、スターランバーグさんは、COBRAにより、その家族のための医療保険関連前の18ヶ月間の保険料を返済するために、少なくとも24ヶ月の解散金を支払わなければなりません。そして、スターランバーグさんは、雇用期間中に付与されたいかなる非帰属株式についても、直ちに当該持分のロック及び販売制限を直ちに解除することができます, 株式オプションを行使したりしますもし私たちが最初の3年間の期間後に彼の雇用契約を更新しなければならない場合、 私たちは6ヶ月の解散料を支払わなければなりません。そして、COBRAによるスターランバーグさんとその家族のために引き続き彼と彼の家族のための医療保険を継続するために、6ヶ月前の保険料を支払わなければなりません。スターランバーグさんはまた、機密保持の基準や競業禁止条項を遵守しなければならない。

我々が2021年7月13日に副社長ランドルフ·バーニーを執行すると締結し、2021年11月8日に発効させる雇用契約によれば、契約条項に従って事前に終了しない限り、バーニーさんに30万ドルの年俸と取締役会で決定された年間現金ボーナスを支払うことに同意しました。また、合意では、会社初公募が完了した後、Birneyさんは、会社の普通株76，190株を購入するオプションを付与され、投資家が初回公募株で支払う1株当たりの価格に相当する価格を行使することになっています。株式オプションは、以下の帰属スケジュールに従って帰属される：オプションは4年以内に帰属され、オプションの25%は付与日の1周年に に帰属し、残りのオプション(75%)は、付与日1周年後の3年間に毎月1/36のレートで帰属される。両方とも、Birneyさんは、2018年、2019年、2020年に企業のために販売手数料の合計197，109.95ドルを生成することを認め、あなたの契約日より前の日にBirneyさんに支払われるべきであり、Birneyさんは、これらの販売手数料を取得する権利を取得するための契約を締結することによって諦めていません。契約が発効した日から、会社は年率2%の年利でバーニーさんに販売手数料の利息を支払う。 契約の発効日から1ヶ月間、会社はバーニーさんに毎月10，000ドルの未払い販売手数料を支払い、賃金に適用される控除額を差し引くか、または会社が“現金で利用できる”場合にバーニーさんに支払うより低い金額を支払うことになる, “会社が今後3ヶ月間満期を迎えるいかなる重大な財務義務においても重大な違約リスクに直面しないことを確実にするために十分な現金と定義されている。会社が“利用可能な現金”を持っているかどうかは、取締役会が合理的な裁量で誠実に行動し、関連するいかなる要因も考慮しなければならないが、将来の負債(確定または不確定のいずれか)の留保準備金や、資本支出のための留保資金の準備金に限定されない。 Birneyさんが任意の理由で雇用を終了する場合、任意の理由で終了するか否かにかかわらず、雇用契約日後30(30)ヶ月後、彼は未払いのすべての販売手数料と現金利息をすぐに支払うことを要求する権利があります。バーニーは標準的な幹部福祉を受けるだろう。会社はまた標準的なbr賠償と役員および高級管理者保険を提供する。会社はBirneyさんの雇用を少なくとも30日の書面通知で終了することができます。私たちが理由なく解雇Birneyさんまたは彼が合意に定められた正当な理由で辞任する場合、私たちは少なくとも24ヶ月の解散料を支払わなければなりません。Birneyさんは、COBRAによって彼とその家族のために医療保険を提供し続ける最初の18ヶ月間の保険料の返済がBirneyさんに帰属し、すぐにBirneyさんが雇われている間に彼に帰属しない任意の株式についての固定および販売制限を直ちに解除し、(Br)または株式オプションを行使します。もし私たちが最初の3年間の任期が終わった後に彼の雇用契約を更新しなければ, そして、私たちは6ヶ月間の解散料を支払わなければなりませんと、Birneyさんの返済は“コブラ法案”に従って、彼の家族と医療保険に関連する最初の6ヶ月の保険料を購入し続けなければなりません。バーニーはまた標準的な秘密と競争禁止条項を守らなければならない。

我々は、2021年9月7日にクリストファー·ローリングス最高財務官と締結し、2021年11月8日に施行される雇用契約に基づき、Rollinsさんが契約条項に従って早期に終了しない限り、私たちの最高財務責任者を2年間務めることに同意した。私たちはRollinsにさんに25万ドルの年俸を払うだろう。この任期中に各事業年度が終了すると、Rollinsさんは、具体的な企業業績指標の達成状況により、現金ボーナス、ボーナスを得る資格がある。各事業年度までに、次年度に会社の純売上目標を設定する。Rollinsさんは、(I)75%の純販売目標を達成すれば賃金の20%を受け取る；(Ii)純販売目標を100%達成すれば賃金の25%、(Ii)純販売目標の125%を達成すれば賃金の50%を“、または(Iv)純販売目標の150%を達成すると、賃金の80%を受け取る、と相当するだろう。本会計年度の実純売上高は、会社が監査した財務諸表に基づいて公認会計原則に基づいて決定される。ローリングスさんは、実際の純売上高が2つのボーナスの敷居の間である場合、実績ベースを取得する。Rollinsさんはまた、取締役会で決定された追加のボーナス額 を得る資格があるかもしれません。また、Rollinsさんは、会社初公募が完了した後に、81，000社の普通株式を購入するオプション株式を付与し、初回公募株式において投資家が支払う1株当たりの価格に相当する価格を行使することになっています。契約書はまた、Rollinsさんとの限定的な株式報酬契約を締結し、彼に10を付与することにも規定されています, 1000株普通株限定販売株。制限された株式および株式オプションは、以下の帰属スケジュールに従って帰属されるであろう：オプションは2年以内に帰属され、そのうちの33%のオプションは発行直後に帰属し、残りのオプション(67%)は、毎月1/24のレートで次の2年以内に月ごとに帰属する。Rollinsは標準的な役員福祉を受けるだろう。会社はまた標準的なbr賠償と役員および高級管理者保険を提供する。会社はRollinsさんの採用を終了するために、少なくとも30日以内に書面で通知を出すことができる。もし私たちが理由なくローリングスのさんを解雇したり、契約上の正当な理由で辞任した場合、Rollinsのさんに“コブラ法案”に従って彼の家族の継続医療保険に関連する前の18ヶ月の保険料を支払う必要があり、Rollinsのさんに“コブラ法案”に従って彼の家族の継続医療保険に関連する費用を支払わなければならない。Rollinsさんの在任中にその未完了のいずれかの未帰属持分を直ちに帰属し、かつ当該株式等に対するすべてのロック及び販売制限を直ちに解除し、 又は株式オプションを行使する。もし私たちが最初の2年間の期間後に彼の雇用契約を更新しなければならない場合、私たちは6ヶ月間の解散料を支払い、RollinsさんのCOBRAによる彼とその家族のための医療保険の継続購入によって生成された6ヶ月前の保険料を返済しなければなりません。Rollinsはまた標準的な秘密と競争禁止条項を守らなければならない。

2021年12月2日にジョン·アウディバート、我々の戦略·成長計画副社長およびその完全資本会社Josselin Capital Advisors，Inc.またはコンサルタントとの間で締結された諮問協定によれば、その条項に従って事前に終了しない限り、27ヶ月以内に、私たちはコンサルタントのサービスを受け、コンサルタントに支払うか、または次の報酬を付与することに同意します。アウディバートさんは、引き続き私たちの戦略および成長計画副社長を務めます。私たちはコンサルタントに30，000ドルの契約料、100，000ドルの年会費、毎月750ドルの自動車ボーナスを支払うことに同意した。私たちは、コンサルタント基礎制限株式配当を以下のように付与することに同意する：(I)合意日までに付与された普通株制限株20，000株は、付与日3ヶ月周年日に付与され、 (Ii)合意日6ヶ月周年日に付与される追加20，000株完全普通株に帰属し、(Iii)合意日12ヶ月周年日に付与される追加20，000株は、完全普通株に帰属する。また、(I)1株当たり3.90ドルの行権価格で65，000株の普通株式を購入可能なオプションを付与することを含む業績ベースの株式をコンサルタントに付与することに同意し、このオプションは、業績に基づく基準に基づいて付与され、同じ業績ベースの基準に達したときに完全帰属制限株が付与され、具体的には、(I)10，000株に完全に帰属する制限株が付与され、株式オプションは10，000株に帰属する。000株の普通株、もし私たちの売上が2四半期連続で2，100万ドルを超えたら、あるいは時価が65，000ドルを超えたら, 契約期間内の任意の時間に、30(30)取引日の25(25)取引日に10，000株の追加完全既得制限株を付与し、合意期間内の任意の連続する2四半期の売上の合計が25，000，000ドルを超える場合、または合意期間内の任意の時点で30(30)取引日の25(25)日に75，000，000ドルを超える場合、10，000株の追加普通株の株式オプションを付与する。(Iii)2四半期連続の売上高の合計が37，500，000ドルを超える場合、または合意期間内の任意の30(30)取引日の25(25)取引日に時価 が90，000，000ドルを超える場合、15，000株の完全帰属制限株が追加付与され、株式オプションは20，000株の追加株式が付与される。そして(Iv)25，000株 もし私たちの売上 が2四半期連続で合計45，000，000ドルを超えた場合、または私たちの時価が180，000ドルを超えた場合、追加の25，000株の完全帰属制限株を付与し、25，000株の追加株式オプションを付与します, 期限内のいつでも，30(30)個の取引日のうち25(25)個の 個の取引日に1000ユーロを支払う.“売上高”は、監査または審査された財務諸表によって決定され、公認会計原則に基づいて決定されます。我々の“時価”は，ナスダック株式市場有限責任会社が報告した我々の普通株の終値 に，米国東部時間午後4：00までの発行済み普通株総数 ，すなわち我々の譲渡代理報告の終値が確定した日である.このようなすべての報酬は、標準形態の株式オプションまたは制限株式奨励協定、ならびに私たちが改正して再修正した2021年株式インセンティブ計画の条項および条件に制限される。彼らはまた、AudibertさんとBenchmark Investments，LLCまたは2021年11月8日に締結された“ロックアウト契約”に代表されるロック条項について、代表の同意を得ずに、Audibertさんが初回公募後180日以内に保有する普通株式を譲渡しないことを一般的に規定している。コンサルティング契約期間内に制御権変更が発生した場合、コンサルタントの採用が終了したか否かにかかわらず、コンサルタントが無断で終了した場合、コンサルタントが付与され、それが所有するすべての制限株式、株式付加権、株式付加権、または同様の報酬は直ちにコンサルタントに付与され、br}は没収されなくなり、このような奨励の管理文書に別途明確に規定されていない限り、これ以上没収されない。今学期中に完成した各財政年度 , コンサルタントはまた、取締役会が決定した追加ボーナスを得る資格があります。私たちもコンサルタントも、少なくとも30日前に書面で相談契約を終了することができます。私たちまたはコンサルタントが理由なく諮問プロトコルを終了する場合、コンサルタントとAudibertさんは、その後、コンサルティング·プロトコルの付属書の一般公開および免除表に署名を提出しますので、25，000ドルの費用を支払わなければなりません。コンサルタントとAudibertさんは、特定の独立請負業者、非招待契約、秘密、および非干渉条項によっても制約されています。コンサルティング契約およびコンサルタントの株式オプションプロトコルおよび制限株式報酬プロトコルに従って。

最高経営責任者のジョン·シュイさんとの招聘書協定によると、ジョンシュイさんは毎年250，000ドルの基本給と、個人と業務に関する目標の成功に基づいて、今後数年で増加する可能性のある給料と年間ボーナスを獲得します。Johnshyさんはbr年度業績現金ボーナスを得る資格があり、目標ボーナス率は基本給の25%~100%であり、具体的には指定された業務収入金額の発生や私たちの最高経営責任者の適宜承認に依存し、どの場合も給与委員会の最終承認を受けなければならない。招聘状協定によると、私たちはJohnshyさんに5，000株の制限株式の契約配当と5，000株の私たちの普通株の購入の選択権を与えることに同意し、これは6ヶ月のロック条項によって制限されるだろう。また、Johnshyさんは最大35，000株の追加普通株を取得する資格があり、指定された業務収入が発生した場合、または私たちの最高経営責任者の適宜の承認の下で最大35，000株の追加普通株を購入する権利があり、いずれの場合も給与委員会の最終承認を受けなければならない。このような義務を履行するために、報酬委員会は、Johnshyさんが1株1.60ドルの行使価格でJohnshyさんに合計40，000株の普通株を購入することを許可した。これは、私たちの普通株が2022年3月11日、すなわち雇用書簡協定がJohnshyさんが署名した日の終値と、上記の譲渡制限と業績に基づく帰属条項に適合する5，000株制限普通株である。また、招聘状協定によると、具体的に説明すると、Johnshyさんが雇用を開始してから3.5年以内に後続の12ヶ月の収入が発生する, 彼女は10万株の普通株の追加配当を受けるだろう。仕事の最初の年の後、すべてのボーナス補償条項が検討されるだろう。また、Johnshyさんは解散料brを得る権利があり、雇用1年目に理由なく解雇された場合(雇用書簡協議で定義されているように)、4カ月分の給料に相当する福祉を得る権利があり、雇用された翌年に解雇された場合には4カ月分の給料を得る権利がある。Johnshyさんは3ヶ月後に一定の医療、歯科、生命保険、障害、退職福祉を受ける資格があるだろう。Johnshyさん は、休暇、個人休暇、病気休暇を含む無制限休暇を取得しますが、2週間前に通知し、可能な限り承認を得る必要があります。招聘契約によると、Johnshyさんは、Johnshyさんが販売促進業界で働くことを制限しない標準的な秘密および不誘致協定に署名しなければならないが、Johnshyさんに秘密保持を要求し、Johnshyさんが私たちの間に既存または獲得した既存の顧客または従業員を募集することを禁止しなければならない。

私たちがオフィス主任Stephen Paradisoと締結した招聘状契約によると、Paradisoさんは175，000ドルの年間基本給を取得し、個人およびビジネス関連の目標の成功に基づいて、今後数年で増加する可能性のある賃金と年間ボーナスに基づいています。Paradisoさんは、目標とするボーナスの割合が基本給の25%~100%と異なる年間パフォーマンスの現金ボーナスを得る資格があり、具体的には、指定された業務が12ヶ月間に遅れているか、または当社のCEOの裁量で承認され、場合によっては、最終的な報酬委員会で承認される必要があります。招聘状契約によれば、我々はParadisoさん65，000株に対する配当と我々の普通株式65，000株の購入の選択権を付与し、これらの株式は2年以内に8回分割分割し、6ヶ月間のロック条項により拘束されることになります。また、Paradisoさんは、最大40，000株の普通株式を取得する資格を有し、特定業務発生後12ヶ月間の営業終了時に合計40，000株の追加普通株式を購入する資格を有しています。パラディソはまた、合計22，500株の普通株と、ある業務基準に達した後に合計22，500株の追加普通株を購入する選択権を得ることができる。雇用契約書によると、上記時間及び業績の帰属要求に基づいて、最大125，000株の株式を購入するオプションが付与され、行使価格は1株4.72ドルであり、これは、さんParadisoによって署名された日我々普通株式の終値を雇用するものである。また…, さんParadisoが12ヶ月未満の月収目標を達成してから3年以内に指定された追加ビジネス を達成した場合、彼は100，000株の普通株式について追加ボーナスを取得します。 仕事の翌年以降、すべてのボーナス報酬条項が検討されます。Paradisoさんは、3ヶ月後に特定の医療、歯科、生命保険、障害者、退職給付を受ける資格があります。Paradisoさんは、休暇や病気休暇を含めて毎年25日間の有給休暇を取得しますが、2週間前に通知され、可能な限り承認を得る必要があります。Paradisoさんは、印刷または宣伝業界でのParadisoさんの仕事を制限することなく、個別に列挙された特定の直接競合他社を除く標準の機密およびスポーツ禁止協定に署名することを要求されるが、Paradisoさんは、eスポーツ禁止協定で指定された期間内に当社の事前承認を得ない限り、Paradisoさんの被雇用前またはその被雇用期間中のいずれかの既存の顧客または顧客を招致しなければならないことになる。

Jason Jason Nolleyと締結した招聘状契約によると、Nolleyさんは毎年150，000ドルの基本給を取得します。Nolleyさんは、契約ボーナスとして、1株当たり4.36ドルで60，000株の普通株式を購入する選択権を得ました。これは、私たちの普通株式が就職書簡で署名される前日の終値です。オプションは雇用書簡協議日の第1、第2及び第3の周年記念日 に3つの等額に分けて付与される。ノリーさんは、私たちが一定の額の12ヶ月の過去の売上を達成した後、125，000ドルまでの会社の普通株式を取得する資格があります。正当な理由なしに解雇された場合、Nolleyさんは、6ヶ月の賃金に相当する散逸料を得る権利があります。ノリーさんは、3ヶ月間雇用された後、特定の医療、歯科、生命保険、障害者、退職給付を受ける資格があります。Nolleyさんは、15日間の有給休暇を取得する予定ですが、2週間前に通知し、可能な限り承認を得る必要があります。ノリーさんは、彼の株式オプション協定によれば、特定の秘密および意見を求めない条項を遵守しなければなりません。

以上のプロトコル要約は，プロトコル全文を基準として，そのコピーは本年度報告とともに10-K表の形でアーカイブされているが， は10.14，10.15，10.16，10.17，10.38，10.44，10.45，10.46を示しているからである.

財政年度終了時の優秀株奨励

2021年12月31日現在、以下に指定するbr}幹部は、以下のように行使されていないオプション、帰属していない株式、株式インセンティブ計画を持っています

役員報酬

2021年12月31日までの財政年度における会社役員の報酬 は以下の通り

独立取締役協定によれば、各独立取締役は、年間現金費用と、制限普通株式及び株式オプションの初期報酬を得る。2022年3月31日の四半期までに始まる各カレンダー四半期の5営業日目に、独立した取締役ごとに年間現金補償費を4回に分けて支払います。我々は2021年11月12日に制限株式とオプションを独立取締役に付与した。独立役員あたりに支払われる現金の費用は、マーシャルさん20，000ドル、マッコットさん26，000ドル、ジピデールさん26，000ドル、タニーさん20，000ドルです。協定によると、各独立した役員は2，892株の制限普通株を得るだろう。限定株は2022年3月31日までの四半期から4(4)等分の四半期分割払いになる。各独立取締役に付与されたオプションは行使可能であり、1株当たり4.15ドルの使用価格で5，000株の普通株を購入することができる。当該等購入株式権は授出日後の最初の年内に12(12)ケ月に分けて均等分割付与及び行使され、ただそれぞれ独立した取締役は引き続き当社の取締役会で当該等の帰属日にサービスしなければならない。各株式オプションの期限は付与された日から10(10)年である。また，個々の独立したbr取締役が独立した取締役の役割を果たすために誠実に発生したあらかじめ承認された合理的な業務関連費用を精算する。独立取締役協定の要求により、我々はそれぞれ独立取締役毎に標準的なbr賠償協定を締結しており、この協定の期限は2021年11月8日から開始されている。

2021年株式インセンティブ計画

2021年9月14日、私たちはStran &Company、Inc.が2021年の株式激励計画、あるいは株式激励計画、あるいは計画を改訂し、再発表した。この計画の目的は、我々の上級管理者、従業員、取締役、コンサルタントに制限株式、株式オプション、その他の形態の奨励的報酬を付与することである。この計画によって付与された奨励に基づいて、発行可能な普通株の最大数は3，000，000株である。キャンセルされたbrおよび没収された株式オプションおよび株式奨励は、この計画に従って付与するために再使用可能である可能性がある。2021年12月31日現在、1，250，432株のbr株が、計画に従って発行された未発行株式オプション未予約株式を含む計画に従って発行することができる。

以下の要約では，この計画の主な特徴を簡単に述べ，その計画の全文を参照することでその全文を限定した

付与可能な奨励には、(A)奨励的 株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)株式付加価値権、(D)制限奨励、(E)業績株価奨励、および(F)業績補償奨励がある。これらの賞は、私たちの普通株の長期価格上昇と受賞者のわが社への継続的なサービスに依存して、私たちの管理者、従業員、コンサルタント、取締役に将来の価値の可能性を提供しています。

株式オプションはオプション保持者権利 を付与し，オプション付与時に決定された購入価格で指定された数の普通株を我々から買収する.執行権価格は付与日普通株の市場価格を下回らないだろう。付与された株式オプションは、税務条件に適合する株式 オプション(いわゆる“奨励的株式オプション”)であってもよいし、条件を満たしていない株式オプションであってもよい。

株式付加価値権、またはSARSは、単独で付与することができ、オプションとともに付与することもでき、オプションと類似した経済的価値を有する。特定数のbr株に対して特区を行使する場合，所持者は行使日株市価と特区下株使用価格との差額に相当する支払いを受ける.SARSの行使価格は通常、特別行政区に付与された日の株式の市場価格である。この計画によると、SARSの保有者は、現金または行使の日に市場価値を公正に推定する付加価値の普通株を得ることができる。支払い方法は私たち によって決定されます。

限定株は参加者に無料で付与された普通株 である.制限株式は、帰属基準に適合する我々の普通株の発行済み株式および発行済み株式を表す制限株式報酬の形態をとることができ、または制限株式単位は、帰属基準を満たす場合に我々の普通株の株式を取得する権利を表す。株式 が帰属する前に、販売制限株式は没収可能かつ譲渡不可能である。1つまたは複数の帰属日および他の帰属条件は、株式が付与されたときに決定される。

この計画はまた、業績補償 奨励、すなわち予め定められた目標の実現状況に応じて、現金、普通株、あるいは両者を組み合わせた支払いを得る権利があることを規定している。

本計画で許可されるすべての報酬タイプを以下のように詳細に説明する

計画の目的：この計画の目的は、私たちの会社とその子会社のために、高級管理者、従業員、役員を誘致し、維持することであり、適切なインセンティブ手段によって彼らを長期目標を達成するよう激励し、奨励的な報酬機会を提供し、私たちの普通株に基づく報酬を通じて、彼らの利益を私たちの株主の利益とさらに一致させることである。

計画の管理： 計画は現在私たちの取締役会が管理しており、確立されると、私たちの報酬委員会が管理します(私たちは管理人と呼ぶ)。その他の事項以外に、管理人は報酬を獲得する人員を選択し、奨励の種類と奨励に含まれる株式数を決定し、奨励の条項、条件、業績 基準、制限、その他の奨励条項を確立する権利がある。管理者は，本計画に関する規制 を作成，修正，廃止する権利がある.

条件を満たす受取人：この計画に基づいて奨励を受ける資格のある者 は、管理人が選択した当社とその子会社の高級管理者、従業員、コンサルタント、取締役 となる。

この計画に基づいて提供可能な株式：この計画によると、参加者に渡すことができる普通株の最大数は3，000，000株であり、株式分割のような株式のある会社の変化に影響を与えることによって調整される可能性がある。本計画に奨励された株 がキャンセルされ、没収または満期になった後、再び本計画に基づいて付与することができます。現金で決済された株はこれ以上この計画の下での付与に使用できないだろう。

株式オプション：

将軍。本計画の規定により、管理人はすべての株式オプションの付与を決定する権利がある。この決定は、(I)任意の株式購入に制限された株式数、(Ii)1株当たりの行使価格、(Iii)株式購入の満期日、(Iv)行使を許可する方法、時間、および日付、(V)株式購入または株式購入関連株式の他の制限(ある場合)、および(Vi)管理者が決定する可能性のある任意の他の条項および条件を含むであろう。

オプション価格それは.株式 オプションの行権価格は付与時に決定される.通常，行権価格は授権日 の公平な市価を下回ることはない.税法によると、付与されたいかなる奨励的株式オプションの行使価格は、付与日株の公平時価を下回ってはならない。しかし，我々の議決権を持つ株の10%以上を持つ誰にも奨励株式オプションを付与するには，付与日公平時価の110%以上の行使価格を持たなければならない.

オプションを行使する。オプションは，管理者が付与時にオプションプロトコルのために作成した条項と条件 によってのみ行使される.このオプションは行使価格の支払いを伴う私たちに通知された方法で行使されなければならない。支払方式は、現金で支払うことができ、又は管理人の選択に応じて、行使日株式の公正市場価値に応じて、実際又は推定された方法でオプション所有者に普通株を交付することができる。

期限が切れるか終わるか。これまで選択権を行使していなかった場合，オプションは付与時に管理者によって設定された満期日に満了する.奨励的な 株式オプションであれば、期限は10年を超えてはいけません。私たちが議決権のある株を10%以上持っている人は、期限が5年を超えてはいけません。保有者が当社または子会社のサービスが満期日までに終了した場合、オプションは満期日までに終了します。特定の雇用終了後、選択権は、死亡、障害、または退職によって終了することを含む特定の期間内に行使を継続することができ、選択権を行使する正確な期限は、管理者によって決定され、証明された贈与に反映される。

刺激的で非制限的なオプション。本要約の他の場所で述べられているように、奨励株式オプションは、“基準”に基づくいくつかの条項が条件に適合するオプションであり、その税収待遇は、条件を満たしていない株式オプションよりも優遇される。インセンティブ条件を満たさないオプション 株式オプションはいずれも不適格株式オプションである.“規則”によると、特定の制限は奨励株式オプションに適用される。例えば、奨励的株式オプションの実行権価格は、付与日における株式の公正時価を下回ってはならず、オプションの期限は10年を超えてはならない。また，奨励的株式オプションは，遺言法や相続法や分配法を通過しない限り，所有者が生きている間は所有者が行使することしかできない。また，ある年に初めて行使可能なオプションが，それまでにその所有者に付与された当該年度にも初めて行使可能なインセンティブ株式オプションとともに，付与日に計算された総時価が100，000ドルを超える株に関連していれば，その所持者にいかなる激励株brオプションを付与してはならない.

株式付加価値権：SARSの奨励は単独で付与することもできるし、株式オプションとともに付与することもできる。特別引出権は，保有者が行使時に現金や株式支払いを獲得する権利を与え，その価値は，報酬に含まれる株の行使日における公平な市場価値がそれなどの株式の行使価格を超えることに相当する.本質的に、普通株の市場価格が上昇した場合、特区所有者は利益を得、オプション所有者の利益と同程度であるが、オプション所有者と異なるのは、特区所有者が奨励を行使する際に行権価格を支払う必要がないことである。

株式賞：株 奨励もこの計画に基づいて付与することができる。株式奨励は、普通株式または将来に株式を取得する権利を付与するものである。これらの報酬は，管理者が付与日 で決定した条件，制限，または事項によって制限される.これらは、持続的なサービスおよび/または具体的な業績目標を達成するための要件を含むことができる。

現金賞：現金奨励は1種の奨励形式であり、現金、普通株式或いは両者の組み合わせであってもよく、予め設定された業績目標の実現状況及び管理人によって決定された他の条件、制限及び又は事項がある。

規則第162条(M)条：規則第162(M) 節の規定によると、上場会社は毎年その主要幹部或いは主要財務官及び毎年年末に確定した3人の報酬が最も高い幹部 幹部(主要幹部或いは主要財務官を除く)の報酬を支払い、毎年アメリカ連邦所得税から100万ドルを差し引き、 を保証従業員と呼ぶ。

パフォーマンス基準：この計画によると、管理者は、1つ以上のパフォーマンス基準を使用してパフォーマンス目標を確立する。任意の1つ以上の業績基準は、管理人 が適切であると考えられたり、比較可能な会社の業績と比較したり、管理人 が適切と思われる公表されたまたは特殊な指数と比較したりするために、絶対的または相対的にわが社の業績を評価するために使用することができる。個人業績補償報酬の実際の額を決定する際に、管理人は否定裁量権を使用することによって奨励金額を減少またはキャンセルすることができるが、その個人が適切と判断した場合、管理者は適宜(I)業績目標を達成していない場合に業績補償報酬を発行または支払いする権利がなく、または(Ii)業績補償奨励を増加させ、本計画で規定された最高対応金額 を超えるようにする。

他の実質的な規定：報酬brは、管理者によって承認されることができる書面プロトコルによって証明される。株式分割、株式配当、類似の再資本化など、わが社の資本に様々な変化が生じた場合、管理人は、未償還報酬に含まれる株式数やこのような奨励金の行使価格を適切に調整する。管理人 はまた、書面合意に条項を加えることが許可されており、わが社の制御権が変化した場合に、帰属を加速することを含む報酬を何らかの変更を行うことを規定している。管理人が付与の日に別の決定がない限り，遺言又は相続法及び分配法を除いて，奨励は譲渡してはならない。任意の奨励金が支給される前に、私たちは任意の従業員の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額の控除または源泉徴収を許可された。私たちの取締役会にも権利があり、 はいつでも賞の授与を停止します。取締役会も、本計画又はいかなる未付与の奨励を変更又は改訂する権利があり、又は本計画のさらなる付与を終了する権利があり、条件は、当社の株主の承認を受けていないことであり、法律又は取引所規則の規定に適合し、本計画に適用可能な株式の数を増加させ、本計画に基づいて奨励を得る資格がある者を変更し、奨励を行うことができる時間を延長し、又は改訂に関連するbr計画の規定を改正することができる。裁決所有者の同意なしに、本計画によるいかなる未裁決に悪影響を及ぼす修正を行ってはならない。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、2022年3月24日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています(Br)(I)私たちが指定した各役員と取締役、(Ii)私たちのすべての役員と取締役は全体として、(Iii)私たちが知っている一人一人の実益は私たちの普通株の5%以上のbrを持っています。別の説明がない限り，以下の者のアドレスはc/o Stran&Company，Inc.， 2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171，Attn：最高財務官である.

スターレンバーグさんは2021年5月24日、株式購入契約に基づき、テセウス資本株式会社(Teseus Capital Ltd.)に70万株の普通株式を譲渡した。スターランバーグとさんとShapeさんやBirneyさんの別の取り決めによると、Theseusはスターランバーグさんに象徴的な普通株式を支払います。現金で100ドルです。株主として以外に、Teseusは当社とは何の関係もありません。 また、Stranbergさんの株を購入した金は、当社ではなくStranbergさんに支払われました。この合意について、テテウスは、スターレンバーグさんが株式に関連するすべての投票権および関連する権利を投票して行使することができることを規定する、撤回できない委任状に署名しました。テセウスが任意の国の証券取引所または他の取引市場で行った一回の取引または一連の取引で販売された任意の株については、撤回できない依頼書は自動的に終了する。2021年11月16日またはその前後に、テテウスが他の持株者に200，000株を譲渡する注文が、スターランバーグさん代表と当社の株式公開引受人代表の承認を得て、その譲渡代理により処理されます。スターランバーグさんがテテウスに譲渡したさんの株式について、現在または潜在的に共有されている投票権と投資権を保持しているため、米国証券取引委員会の実益所有権ルールを遵守するために、テセウスの保有する500，000株の普通株式(Br)は、スターランベルグさんの実益所有権総額および全役員の実益所有権総額 に計上された。スターランバーグさんは、テウスの保有株式について実益所有権を持っていないが、その中で金銭的利益を除外している。

2021年11月12日、Shapeさんが、普通株式810株の選択権を取得した。この等購入株権の行使価格は1株当たり4.15 であり、年間は10年であり、4(4)年以内に帰属しなければならず、その中の25%(25%)のオプションは授出日1周年の時に帰属し、残りの(75%(75%)オプションは授出日後3(3)年に毎月1/36の金利で月ごとに帰属する。すべてのオプションは2022年3月24日から60日間行使できないため，当時は実益所有とはみなされていなかった。

バーニーさんは、2021年11月12日に76，190株の普通株式を購入するオプションを取得した。この等購入株権の行使価格は1株当たり4.15ドルであり、年間は10年であり、4(4)年以内に帰属しなければならず、その中の25%(25%)のオプションは授出日1周年の時に帰属し、残り(75%(75%)のオプションは授出日1周年後の3(3)年内に月ごとに帰属し、金利は月1/36である。2022年3月24日以降の60日間はすべてのオプションが行使できなかったため， 当時は実益所有とはみなされなかった。

制御面の変化

私たちは今のところ何の予定もありません。 完成すればわが社の制御権変更につながる可能性があります。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表に2021年12月31日までに我々のインセンティブ計画に基づいて発行された証券のいくつかの情報 を示す.

第 項13.何らかの関係や関連取引，および取締役の独立性.

関係者との取引

以下は、2020年度の開始以来の取引要約 または任意の現在提案された取引を含み、私たちはかつてまたは参加者になり、関連する金額は、過去2つの完全会計年度内の私たちの年末総資産の1%または12万ドルを超えるまたはそれを超えるより小さい者であり、任意の関係者は、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有するであろう(第11項に記載の報酬 を除く)役員報酬“(上図)。私たちは、以下に述べる取引所で得られた条項または私たちが支払ったまたは受け取った対価格(例えば、適用される)について、利用可能な条項または公正な取引で支払われるか、または受信される金額(例えば、適用される)に相当すると信じている。

プロトコルに従って、私たちは、指定された計画顧客のためのロイヤルティおよびギフトカード計画を運営するために、SLGに特定の資産およびサービスを提供することを要求されます。プロトコルにより，計画クライアントから受け取ったすべての金額(ロイヤルカード残高を除く)をSLGに支払い，コストに応じて運用資産を購入するオプションをSLGに提供する必要がある.補償として、LBCCは署名時に2，500，000株の普通株 を発行し、SLGの純収入 と契約最初の2年間の毎年の営業利益に基づいて一定数の普通株を発行しなければならない。具体的には以下の通りである

1年目LBCC株補償

翌年LBCC株補償

この合意に基づき、スターレンバーグさんはLBCCとの引受契約を結び、この合意に基づき、スターランバーグさんは1株当たり0.40ドル、または合計600，000ドルで、LBCC 普通株式1，500，000株を追加購入する。スターランバーグさんは、当社とさんが2018年8月7日に共同で提出した別表13 Dに基づき、今回の買収に向けた個人資金を使用しています。スターランバーグさんは、LBCCから3年間の承認証を取得し、LBCC普通株式1株当たり0.50ドルで450，000株の追加株式を購入しました。追認株式証の条項によれば、スターランバーグさんは、権利行使後に発効した後に発行される株式証の一部を行使しないことを条件とする。スターランバーグさんは、(その連営会社、 その他の者とともに、スターランバーグさんまたはその任意の連営会社とともに集団として行動する)が、引受証の行使直後に発行可能株式の9.99%を超える株式を保有することを実益とするものである。スターランバーグさんは、引受契約に基づき、その後、証券法及び特定州の適用証券法による登録が行われない限り、株式及び株式の売却又は譲渡を行わないことに同意し、又はそのような登録の免除を受けることができる。

合意によれば、我々と我々の関連会社は、スターランバーグさんを含めて、LBCC普通株式を1株当たり0.40ドルで2019年7月31日までに1，500，000株追加購入する権利を有し、全面的に行使すれば、LBCC普通株(Br)を購入した金額の最大30%に相当する別の承認証を得る権利も持つことになる。我々と我々の付属会社は，スターランバーグさんを含めて，この選択権を行使しなかった。

いずれか一方が期限終了前60日以上終了または他方が実質的に違約しない限り，プロトコルは自動的に を更新し，1年間の期限を延長する.その協定は追加期間数年の補償金額を具体的に説明していない。

プロトコルにより，SLGは必要な計画サービスを提供することによる何らかの費用を精算する必要がある.SLGが2020年12月31日と2019年12月31日までに支払うべき金額はそれぞれ0ドルと138，561ドルである。

SLG およびLBCCとの合意の要求に基づき、2018年7月26日に個別ロック契約を締結し、契約時に受信したLBCC株 と、補償として受信した1年目の任意のLBCC株を譲渡または売却しないことに同意し、2019年7月31日および2020年1月31日まで、指定された許可譲渡者を除外します。

以上で明らかにされた、スターランバーグ·さんの戦略·成長計画担当副社長John Audibert(LBCC名義数の株式)以外には、LBCCの取締役、取締役、株主は他にいない。

Long BlockChain Corp.の管理と重なる

LBCCは、上述したSLGおよびLBCCとの合意に加えて、当社のCEO兼取締役アンドリューShapeと2018年7月26日の雇用契約を結んでいます。これによると、ShapeさんはLBCCのCEO兼取締役会長に任命され、任期は2018年7月から2021年2月までとなります。彼は労合社のCEOと取締役会長、そして私たちのCEO総裁と取締役を同時に務めているため、その間、私たちの経営陣は労合社の経営陣と重なっています。

Shapeさんの雇用契約によると、ShapeさんはLBCC普通株を四半期ごとに平等に発行することで200，000ドルの年俸を得る権利があり、1株当たりの価格は四半期末の前10取引日の平均終値の85%に相当しますが、いずれの場合も1株あたり0.30ドル以下ではありません。LBCCが2019年4月22日に提出した委託書第8ページによると、2019年4月12日現在、“Shapeさん2018年7月26日の雇用契約により437，251株を稼いでいますが、発行されていません”LBCCとの雇用契約に基づき、Shapeさんは2019年5月21日にLBCCの普通株式1株0.25ドルで2，000，000株の普通株式を購入し、2019年1月18日から2023年1月17日までの期間にわたって行使することができます。Shapeさんはまだ逮捕状を行使していない。雇用協定は終了、秘密、そしてスポーツ禁止を含む他の標準条項を含む。Shapeさんは2021年2月にLBCCを辞任しており、当社の管理職、取締役、株主はLBCCとの雇用や取締役の関係はありません。

長ブロックチェーン会社の普通株式登録を撤回する

“1934年証券取引法第12条(J)条に基づいて訴訟を提起し、証券登録を裁決·撤回する命令に基づき、行政訴訟、91174/2021年2月19日に発表され、米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会が認定する[f]Romは約2015年から2017年まで[LBCC]主な業務は飲み物を飲むことです。2017年12月、同社はLBCCに改称し、業務運営をソフトドリンク生産からブロックチェーン技術関連の活動に移行することを発表した。ブロックチェーン事業は一度も運営されていない。LBCCは第12(G)条に従って登録された普通株式を有する。LBCCの普通株は、取引法第12(B)節に登録され、ナスダックが2018年6月6日に25号表を提出してこれらの証券を退市するまで、ナスダックで取引される。LBCC 株は現在OTC Linkにオファーされており，その親会社はOTC Markets Group，Inc.である.また、米国証券取引委員会は、“LBCC が”取引法“第13節(A)節とその規則13 a-1と13 a-13を遵守できず、2017年12月31日までForm 10-K年次報告を提出していないことを発見した。LBCCも四半期報告の提出を滞納しており，2018年9月30日の終了以来 10−Q表の提出は行われていない。これらの調査結果に部分的に基づいて、米国証券取引委員会は2021年2月22日から、“取引法”に基づいて労邦建信普通株の登録を撤回し、その株はいかなる証券取引所や取引市場にも上場したり、オファーしたりしなくなった。

役員は自主独立している

独立役員

ナスダックの規定は通常発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求します。2021年11月まで、私たちの取締役会 は2人の取締役から構成されています：アンドリュー·Shapeとアンドリュー·スターランバーグは、ナスダックのルールによると、この2人は独立していません。2021年11月8日より、独立した取締役協議により、アシュリー·マーシャル、トラビス·マッコット、エレン·チェピデール、アレハンドロ·タニが取締役会メンバーに任命され、独立取締役を務めている。

独立取締役協定によれば、各独立取締役は、年間現金費用と、制限された普通株式および株式オプションの初期報酬を得る。2022年3月31日までの四半期に始まる各カレンダー 四半期の第5営業日に遅れないように、独立した取締役ごとに4回に分けて年間現金補償費を支払います。私たちは2021年11月12日に独立取締役に制限株式とオプションを付与した。個々の役員に支払われる現金の費用は以下の通りです：マーシャルさん20，000ドル、マッコットさん26，000ドル、チピデールさん26，000ドル、タニーさん20，000ドル。彼らの合意によると、各独立した役員は2，892株の制限された普通株を得るだろう。限定株は2022年3月31日までの四半期から4(4)等分の四半期分割払いになる。各独立取締役に付与されたオプションは行使され、1株当たり4.15ドルの執行価格で5，000株の普通株を購入することができる。この等購入株式権は授出日後の最初の年内に12(12)ケ月に分けて均等分割付与及び行使されるが、各独立した取締役は引き続き当社の取締役会で当該等の帰属日にサービスを提供しなければならない。各株式オプションの期限は付与された日から10(10)年である。独立取締役ごとに独立役員の職務を遂行する際に善意のために発生した事前承認の合理的な業務に関する費用も精算します。独立取締役協定の要求に基づき、2021年11月8日から任期を開始する独立取締役それぞれと標準的な賠償協定を締結しました。

これらの取締役会の変動により、我々の取締役会は、6(6)名の取締役で構成され、そのうち4(4)人は、ナスダック規則でいう独立取締役であるが、 チピデールさんは、一定の費用を得る権利があるため、当監査委員会に適用される独立性の要件を満たしているか否かを判断していない。Chippindaleさんとの取引のある価格についての議論は、第13項の小節を参照されたい特定の関係や関係者取引、および取締役独立性-関係者との取引”.

取締役会各委員会

我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を設立し、各委員会は自らの定款を有し、取締役会が承認する。各委員会の規約は私たちのサイトでも見つけることができます。サイトは：https：//www.stran.com/です。

さらに、私たちの取締役会は時々1つまたは複数の追加委員会を指定することができ、これらの委員会は私たちの取締役会が付与した職責と権力を持つことになる。

監査委員会

トラビス·マッコット、アレハンドロ·タニ、アシュリー·マーシャルはいずれも、監査委員会のメンバーであり、マッコットさんは取引所法案およびナスダック規則下の規則10 A-3の“独立性”の要件を満たしている監査委員会の議長です。

報酬委員会

エレン·チピデール、トラビス·マッコット、アレハンドロ·タニは当社の給与委員会のメンバーで、チピデール·さんが議長を務めています。報酬委員会のメンバーも取引所法案第16条でいう“非従業員取締役”である。

指名と会社管理委員会

アレハンドロ·タニー、アシュリー·マーシャル、エレン·チピデールは、ナスダック規則の独立性の要件を満たしており、コーポレート·ガバナンス委員会のメンバーであり、さん·タニー氏を議長に指名している。取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に協力して我々の取締役になる資格のある個人を選択し、取締役会とその委員会の構成を決定する。

第br項14.主な会計費用とサービス

独立核数師費用

以下は、2021年12月31日現在、2020年度までに課金される専門サービス料金の概要です

監査費用“は、主な会計士が私たちの年間財務諸表を監査し、私たちの10-Kおよび10-Q表に含まれる財務諸表を審査するために提供される専門サービスによって徴収される費用、または一般に会計士によって提供される法定およびbr}規制文書または約束に関連するサービスを含む。

“監査関連費用”には、主会計士が保証及び関連サービスのために発行した費用が含まれており、この費用は、監査実績又は我々の財務諸表の審査と合理的な関係があり、上記“監査費用”の段落に記載されていない。

税金“には、主な会計士が申告表を作成するために提供する専門サービスによって徴収される費用が含まれています。

“他のすべての費用”には、総会計士が提供する製品およびサービスに対して課金される費用が含まれているが、上記の第14項の他のタイトルで報告されたサービスは除外される。

承認前の政策と手順

我々の独立監査人が会社に提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービス(その費用及び条項を含む)は、事前に監査委員会の承認を得なければならないが、非監査サービス(審査及び認証サービスを除く)が米国証券取引委員会に規定されている例外ケース に属する場合は、これには含まれない。監査委員会は、会社の独立監査人が会社を代表して提供する任意の許容可能な非監査サービスを予め承認するであろう。これらのサービスは、米国証券取引委員会が規定するいかなる例外でもない。監査委員会は、事前に許可された非監査サービスを承認する権限を1人以上のメンバーに付与することができるが、そのような任意の代表は、その事前承認の決定を監査委員会の次回会議に提出しなければならない。上記会計士のすべてのサービスは、監査委員会又は一人以上の会員が上記の許可に基づいて予め承認されている。

第4部

第15.表示および財務諸表の付表

(a) 本報告の一部として提出された文書リスト：

(1) 財務諸表インデックス：

(2)インデックス財務諸表明細書まで：

財務諸表または付記には、要求された情報が含まれているか、またはこれらの情報が必要でないため、すべての付表は省略される。

(3)インデックス展示品：

以下の文(B)の部分に列挙された証拠品を参照されたい.

(b) 展示品：

第 項16.表格10-K要約

ない。

財務諸表

独立公認会計士事務所報告

独立公認会計士事務所報告

Stran&Company，Inc.の株主と取締役会へ。

財務諸表のいくつかの見方

Stran&Company，Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 ，その時点までの関連経営報告書，株主権益(損失)と キャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。我々brから見ると，財務諸表はすべての重要な点で当社の2021年12月31日と2020年までの財務状況，およびこの日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合している。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちのbrはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S BF BorgersCPA PC

ボルジャーズCPAパーソナルコンピュータ

私たちは2021年以来当社の監査役を務めています

コロラド州レイクウッド

March 28, 2022

Stran &Company，Inc.

貸借対照表 表

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

Stran &Company，Inc.

損益表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

Stran &Company，Inc.

株主権益報告書

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

付記 はこれらの財務諸表の構成要素である。

Stran &Company，Inc.

現金フロー表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

Stran&Company， Inc.

現金フロー表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(続)

キャッシュフロー情報を補足開示する

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

ブランド製品の販売に加えて、同社は顧客にカスタマイズ調達能力を提供し、ブランド商品および他の販売促進製品の柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューションを普及させ、販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品と活動資産、注文と在庫管理を管理し、オンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店およびオンライン企業の企業サービス 製品の設計と管理、アイデアと販売サービス、倉庫貯蔵/履行および流通、必要に応じて印刷、キット、販売所展示、 およびロイヤルティと激励計画を提供する。

米国会計基準350-20-35-1によれば、無形資産を識別できないコストは、取得した資産純資産の超過コストに応じて計量される。耐用年数が不確定な無形資産は、その耐用年数が無限でないことが確定するまで償却してはならない。無形資産は、トリガイベントが発生したときに、潜在的な減値が存在するか否かを決定するために、少なくとも年に1回評価される。

2019年1月1日、当社はASU 2014-09およびすべての関連改訂(“ASC 606”)を採択し、改訂された 遡及基礎を採用して、その規定をすべての未完了契約に適用した。この新たな収入確認基準を採用したところ、利益剰余金の期首残高は調整されていない。

履行義務-会社が顧客に貨物やサービスを譲渡することでその履行義務を履行した場合，顧客との契約からの収入 を確認する.クライアントがその商品やサービスに対する制御権を取得すると，その商品やサービスはそのクライアントに転送される.履行義務 は、時間とともに、またはある時点で履行されることができる。ある時点で履行義務を履行することによる収入は，会社が顧客が承諾した商品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した場合に確認する.確認された収入金額 は、会社が約束した貨物またはサービスと交換する権利があると予想された対価格を反映している。

以下に会社と顧客の契約収入の確認に関する詳細な情報を提供する ：

製品販売-当社は、販促計画および製品の開発および販売に従事しています。これらの製品を販売する収入は 注文出荷後に確認します。

奨励カード計画-br社は、お客様に奨励カード計画を提供し、お客様が新しい奨励カードを発行またはチャージする際に取引費を受け取ります。 収入はクレジットカード発行やチャージ時に確認します。

すべての履行義務 はある時点で履行される.