アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表 14 C

メッセージ は第14(C)節の宣言による

1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

Stran &Company，Inc

(“定款”に規定する登録者名)

スターランド &会社

2 Heritage Drive，Suite 600

クイーンシーマサチューセッツ州02171

株主の書面による行動の通知{br

尊敬する 株主：

本情報は、ネバダ州社Stran&Company，Inc.(“私たち”， “私たち”または“会社”)の株主に郵送または提供され、会社取締役会が2021年12月10日に以下に述べる会社の行動を承認することに一致した書面で同意し、その後、会社普通株9，800，000株を投票する権利のある会社株主の2021年12月10日の同意書と関連している。額面1株当たり0.0001ドル(“普通株”)は、普通株式保有者がその承認事項について投票権を投じた約65.4%に相当する(“書面同意”)。そこで，ネバダ州改正法規(“NRS”)および当社登録細則(“細則”)に基づいて本稿で述べた事項に関するすべての必要な会社の承認を得た。本情報声明は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の要求に応じて、当社の行動が発効する前に会社の株主に通知するためにのみ使用される。

添付ファイルや添付ファイルを含めて“情報宣言”をよく読むことをお勧めします これらの操作の詳細を知ることができます。規則14 c−2によれば、本明細書に記載された行動の承認は、最終情報宣言が郵送または株主に提供されてから20日以内に発効するとみなされる。最終情報 は2022年1月_日頃に初めて株主に郵送または提供されることを宣言した。

本 は株主総会の通知ではなく、株主会議を開催して本稿で述べた事項を審議することはありません。 本情報声明は、1934年の“証券取引法”(改正)第14 C条の規定により、ここで述べた事項を提供する目的でのみ提供されます。

2022年1月 __

同封のメッセージ声明は郵送中です

株主またはそれについて[], 2022

私たちはあなたに代理を要求しません

そして 私たちにエージェントを送らないでください

Stran &Company，Inc.

2 Heritage Drive，Suite 600

クイーンシーマサチューセッツ州02171

情報 文

会社の株主は投票権やその他の行動を持っていない

この情報は が必要かどうかを宣言する

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しません、そして

あなたは私たちにエージェントを送らないように要求されました

以下の会社の行動は、当社取締役会が2021年12月10日に書面で同意し、2021年12月10日に当社が発行した株式の約65.4%の普通株式保有者の一致許可及び承認を投票する権利があり、その写しを付録A(“株主同意”)とする：株主が2021年12月8日に証券購入協定(“購入協定”) 及び関連協定を締結することを承認することに基づいて、当社はいくつかの認可投資家(“買い手”)に発行と販売が必要であり、 であり、買い手は当社に最大4，371，926株普通株(“株式”) 及び普通株購入承認権証(“株式承認証”)を買収しなければならないが、最大5，464，903株自社普通株(“株式承認証”)、あるいは1株当たり1.25株株式承認権証、価格は1株承認株式証 株4.97ドル(“融資”)である。そして、購入契約に基づいて二零二一年十二月十日に買い手に株式及び株式承認証を発行すること、株式承認証の行使時に株式承認証株式を発行すること、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)への提出及び当社株主に付表14 Cを提出するための本資料声明及び当社株主に付表14 Cを交付する本資料声明、及び当社が購入契約の契約を遵守するために必要な可能性のある他の行動を含む、当社の融資に必要又は適切なその他の行動をとる。

会社取締役会は、購入契約の要求を遵守するために株主の書面同意を求めることを決定した。購入協定の規定は、当社は“最低価格”の定義(定義株式証)第(I)項の 条文が適用されないように、ナスダック(又は任意の後続エンティティ)の適用規則及び 規則に規定された承認を取得しなければならない。このような承認は、2022年2月28日までにこのような書面同意を得、取引法規則14 C−2に基づいて、付表14 Cに記載された情報を含む書面情報が、米国証券取引委員会に提出され、会社株主に交付される日から少なくとも20(20)日である限り、会社の多数の株主の書面同意を得ることによって得ることができる。

株主が同意する条項，理由，一般効果は，以下の“株主に同意株主の承認を得た行動通知”でさらに説明する.

将軍

この情報は2022年1月__日頃に初めて郵送または株主に提供されることを宣言した。当社は印刷と郵送費用を含めて、本情報の配布に関するすべての費用を支払います。当社は、ブローカーその他の委託者、代理者、受託者が普通株式実益所有者に本情報声明を送信したことによる合理的な費用を精算します。

発行済み株式と投票権

2022年1月現在、会社は[19,573,982]発行済み普通株式と発行済み普通株。普通株の各株は、株主に提出された任意の事項に一票を投じる権利を株主に持たせる。書面同意で融資を承認する株主 が書面同意の日に発行された普通株式の多数の株式を保有することに賛成票を投じた株主は、“取締役会権限と大株主許可”に記載されている。本情報の声明については他の の同意を求めなかった.彼らの書面同意のために何の代価も支払わなかった。

“定款”によると、定款又は定款に別段の規定がない限り、株主総会での行動を要求又は許可するいかなる行動も、行動の前又は後に少なくとも多数の投票権を有する株主が書面で同意した場合には、会議を開催することなくとることができる。当社の定款細則及び改訂及び重述された付例(“附例”) は，株主が会議を行わずにとった行動に実質的に同じ投票権を提供し，NRSが規定しているものと同様である。

ある人は行動しなければならないことでの利益

私たちの上級管理者と取締役、または彼らの任意の連絡先は、私たちの普通株式所有者の身分(この資本は私たちの普通株式の他の所有者の権益と同じ)で割った以外に、私たちの株主が承認し、本情報声明に記載された行動には何の利益もありません。

収益を使用する

推定された配給代理費と私たちが支払うべき融資費用を差し引いた後、私たちは融資から純収益19，779，052.09ドル を獲得した。

私たちは次のように融資純収益を使用する予定です

上記の は，我々が現在の計画と業務条件に応じて融資純収益 を使用·分配する予定であることを表している.しかし、私たちの経営陣は私たちが融資純収益を使用する方法で幅広い裁量権を持つだろう。融資純収益が最終的に適用される前に、融資純収益を短期、計上された投資級証券に投資する予定です。

取締役会と大株主の許可

2021年12月10日、私たちの取締役会は一致して決議を採択して融資を承認し、株主にbrの承認を提案しました。2021年12月10日、以下の株主(“大株主”)が署名し、書面同意書を交付しました

当社の定款細則及び細則によると、一般的に、法律、細則又は細則は、当社の株主総会で行われるいかなる行動も株主総会で会議を開催する必要がないことを規定又は許可することができる。1名以上の書面同意が記載された行動の場合、最低多数の投票権を有する株主が署名しなければならない。

NRSおよび我々の定款と細則によると，会議で融資を承認するには投票権のある株式の多数の所有者が自ら出席するか，あるいは代表がその会議に出席し，遠隔通信(適用すれば)またはbrを介して代表が会議に出席して投票する権利が必要である。私たちの普通株の保有者は1株当たり1(1)票を投じる権利があります。書面で同意した時間と日付、すなわち2021年12月10日まで、14，987，951株の普通株が発行·発行されており、そのうち9，800，000株または65.4%が多数の株主が保有しています。

したがって、私たちは資金調達に関連したすべての必要な会社の承認を受けた。私たちは他の株主の書面同意を求めず、他の株主に融資に関する投票機会も与えない。必要なすべての会社の承認を得ました 本情報声明は、書面による同意を得た行動を株主に通知し、取引法に基づく行動を株主に通知するためにのみ使用される。

多数の株主がとった行動は書面で同意されているため，株主会議は開催されず，本年度と最近終了した財政年度の主要会計士代表は，彼らがそうしたいと宣言する機会がなく，株主からの適切な質問に答えることができない。

訴訟株主に通知
同意した株主によって承認される

以下の行動は普通株式保有者の書面同意を得ており，彼らの投票総数は普通株式保有者がそれによって承認された事項について投票権を付与する権利の約65.4%を占めている.

株主は購入契約及び関連協定を承認することに同意し，これにより，その他の事項を除いて，当社は買い手に株式及び引受権証を発行及び売却し，購入契約により2021年12月10日に買い手に株式及び株式承認証を発行し，引受権証を行使する際に株式証を発行することを含む当社の融資に必要又は適切な他の行動をとる必要がある。米国証券取引委員会に提出し、当社株主に付表14 Cの本情報声明および当社が必要とする可能性のある他の任意の行動を提供して、購入契約の契約を遵守する。1人の買い手が融資で購入した1株当たり1.25件の引受権証を獲得し、行使価格は1株当たり株式承認証4.97ドルである。

なぜ私たちは株主の承認を求めているのか。

当社は2021年12月8日に、当社が配給代理プロトコル(“PAA”)に基づいて融資を行う配給エージェントとして、Benchmark Investments，LLCの分部EF Hutton(“EF Hutton”)を招聘した。仮配給契約によると、当社はEF Huttonに発売総収益8.0%に相当する現金配給費用、当社が発売中に調達した総収益の0.5%に相当する追加現金費用を支払うことに同意し、EF Huttonに最大100，000ドルの実報的支出を返済することに同意した。また、当社は、融資における発行済み株式総数の3.0%を購入するためにEF Huttonまたはその指定者承認株証を発行することに同意し、行使価格は、融資投資家に売却する引受権証と同じである( “配給代理権証”)。

2021年12月8日、購入契約により、当社は株式及び引受権証の売却及び発行に同意し、総代償は21，728，472.22ドルの現金である。株式承認証は発行日から即時に行使でき、初期行権価格は1株4.97ドルであり、発行日から満5年である。これらはまた、任意の後続持分売却について希釈発行とみなされるbrを含む一定の引き下げ定価調整メカニズムを有しており、この場合、株主の承認を得て発効する前に、株式証の最低価格は、株式承認証株4.80ドルとなり、株主承認を得てbrが発効した後、この最低価格は、株式証を承認するように1株当たり1.00ドルに低下する。

2021年12月10日に、購入契約により、当社は株式の売却及び発行及び株式承認証を完成させた。同日、当社はEF Huttonの指定者に配給代理権証を発行し、1株4.97ドルの使用価格で合計131，158株の普通株を購入した。

私たちのbrはナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)で看板取引をしています。ナスダック上場規則、ここでは“ナスダック20%規則”と呼ばれ、ナスダックに上場する証券会社が、普通株の売却、発行、または潜在的な発行(または普通株または普通株を行使可能な証券)の売却、発行、または潜在的な発行を要求する。拘束力のある協定に署名する直前の最終終値と、拘束力のある合意に署名する直前の5取引日の平均市場価格のうち低い者を基準として、額面または時価が普通株の20%以上または発行された投票権の20%以上に等しい価格で計算される。ナスダック20%ルールの敷居は、発行直前に発行されたすべてのカテゴリ普通株の数に基づいて決定される。2021年12月8日、普通株前終値は5.66ドル、前5取引日の平均終値は4.80ドルだった。1株当たりの株式の最低価格 は株主承認融資発効前に発効するため、現在、ナスダック20%規則による引受証行使後に発行可能な株式数を制限する必要はありません。

しかし、我々は、最終値 が1株1.00ドルに低下することを可能にするために、株主承認融資を求めて、株主承認なしに株式承認株を発行することを可能にするために、ナスダック20%未満の規則で発行することを可能にしなければならない。購入契約によると、当社は最も早い実行可能日(ただし、いずれの場合も2022年2月28日に遅れてはならない)に株主総会を開催し、株主の融資に対する承認を取得し、株式証株式の行使価格を1株当たりの株式承認証株式底価格1株当たり1.00ドルまたは任意の後続株式売却中に償却発行とみなされる1株当たり価格の低い者にリセットすることを許可し、会社の取締役会からこの提案を承認することを許可しなければならない。または株主の承認をカバーする多数の株主の書面同意を得て、2022年2月28日までに当該書面の同意を得、取引法br規則14 C-2に基づいて、付表14 Cで指定された株主の承認を詳細に説明する情報を掲載した書面情報声明を米国証券取引委員会に提出し、当社の株主に交付した日から少なくとも20日。

また、株主の承認を得て有効とみなされない限り、当社はいかなる方法でも普通株または普通株等価物を発行することができず、株式承認証の行使価格を1株当たり4.80ドル以下に調整する(購入合意日後の逆方向株式分割、資本再編および類似取引の調整)ため、当社は株主承認前の下限価格から4.80ドルまでの制限を無視している。各買い手は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、任意の請求権以外の権利 でなければならない。

ナスダック20%ルール要求の範囲内で、私たちは株主から承認を得ており、その有効性 は、米国証券取引委員会に本情報声明を提出し、各株主に本情報宣言を提供することによって、このような 行動をさらに株主に通知することに依存する。

購入者を登録する権利

買い手と締結した登録権利協定の条項によると、当社は米国証券取引委員会に転売登録 声明(“登録声明”)を提出し、配給代理承認証を行使した後に発行可能な株式、株式承認証株式及び普通株式 を登録するためには、どうしても購入契約日(“引受日”)後15暦日に遅れてはならず、引受日から30暦以内に当該登録声明の発効を宣言しなければならない。当社は、そのような普通株が販売されたか、または売却可能な普通株が、改正された1933年証券法br規則144に従って無制限に販売されるまで、登録声明を有効に維持するために最善を尽くすことを要求され、第144条下の現在の公開情報要求 を遵守することは当社に要求されない。当社が要求通りに登録説明書を提出できなかったり、要求通りに提出できなかったり、米国証券取引委員会が登録説明書の発効を宣言したり、登録権利協定の条項に基づいて登録説明書の効力を維持できなかった場合、当社は購入金額の2%の違約金を買い手に支払う責任があり、また、当社は規定を守らない後に毎月そのような違約金を支払わなければならず、当社はその違約行為を是正できなかった。

購入契約によれば、当社は、(I)普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な証券 を発行または発行するために、任意の合意を発行し、締結してはならない(“普通株等価物”)、または他の方法で、その所有者に普通株式(“普通株等価物”)を受け取る権利があるようにすることができるが、購入契約によって予期される を除く、または(Ii)任意の登録声明またはそれに対して任意の修正または追加された文書を提出し、承認日から発効日から60日後までである。いずれの場合も、各買い手と当社が同一日に締結した登録権契約に基づいて予想されるbrを除いて、当社は登録声明発効日から6ヶ月以内に市場発売について上記のいずれの行動をとることができず、それに基づいてすべての株式及び株式承認証株式を登録して転売に供することができる。

資金調達が私たちの株主に与える影響を承認する。

購入者が1株1.00ドルで株式承認証を行使する場合、5，464，903株株式承認証、br}およびEF Huttonの指定者が1株4.97ドルで配給代理権を行使しなければならない場合、発行しなければならない131，158株の普通株 ，株主の所有権、投票権、および将来の収益からbrに参加する権利が大幅に希釈され、私たちの普通株の市場価格が下落する可能性がある。私たちの市場価格の下落は、追加の株式や債務融資で資金を調達する能力を弱めるかもしれない。

上記の事項に加えて、株式承認証および配給代理権証の行使により発行される普通株式数が増加し、付随的な逆買収効果が生じる可能性があり、追加発行された普通株式は、自社制御権を取得する当事者の株式を希釈して求める可能性がある。発行済み株式数の増加は， のある合併，カプセル買収，代理権競争や他の制御権や所有権変更取引の可能性を抑制したり，取引をより困難にしたりする可能性がある.しかし、私たちの知る限り、現在、私たちの証券を蓄積したり、合併、要約買収を通じて、経営陣に反対する方法で意見を求めたり、他の方法で会社の統制権を獲得したりする具体的な努力はありません。

上述したように、私たちは、融資承認の有効性による利点が、上述した潜在的希釈効果および関連リスクを超えると信じている。私たちが事業計画を成功させ、最終的に株主のために価値を創造する能力は、融資機会を最大化する能力にかかっています。初回融資で集めた現金収益の純額は約1，980万元(配給代理費および融資支出を差し引いた)。会社は融資で得られた現金純額 を買収と協力、技術投資と会社インフラの拡大、販売チームとマーケティングの拡大、一般運営資金や行政管理目的に利用する予定だ。

株式承認証

当社は株式承認証を発行して5，464，903株の株式承認証の株式を購入し、初歩的な株式価格は1株4.97ドルであり、株式承認証の株式数と行権価格はすべて株式承認証によって調整することができる。株式承認証は発行日からbrを行使することができ、発行日から満5年になる。

権証には一定の引き下げ定価調整メカニズムもある。もし任意の時間に株式承認証が発行されていない場合、例えば当社が普通株を発行または売却し、あるいは普通株に発行または交換可能な転換可能な証券またはオプション(“希釈性発行”)、 このような普通株が当時の有効な行使価格より低い1株の代価で販売された場合、この株式証の行使価格は株式承認証が提供する公式によって希釈性発行価格に調整されるが、下限br価格が必要である。株主の融資の承認を得て発効する前に、底値は1株当たり株式承認証4.80ドルとなる。株主の承認を得て発効した後、底値は1株当たり株式承認証1.00ドルに変更される。

株式承認証にも株式分割と持分配当に関する常習反ダンピング条項があり、これにより、株式証株式の使用価格及び株式承認証によって購入可能な株式数は比例的に変化する；ある資産分配及び供給及びある制御権変更及びその他の重大な会社の変動の中で参加権を享受する；及びある取引について株主に類似の 別の対価格権利を提供する。もし買い手が株式証明書の株式を転売する時に有効に 登録声明を登録していない、あるいは現在株式募集説明書がなくても転売できる場合、株式承認証も全部或いは部分的に“現金なし行使”方式で行使することができる。買い手に権利行使を与えた後、買い手に実益が所有する普通株式数が、株式承認証株式を発行した直後に発行された普通株式数の4.99%を超える場合、承認持分証を行使することができない。61日以上前に当社に通知し、株式承認証所有者は所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、所有権限度額は、引受持分株式発行発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。

配給代理権証

その配給エージェントサービスの部分支払いとして，配給エージェントの指定者は販売エージェント承認株式証を取得し，購入者が購入した普通株数の3%を購入する.配給代理株式証は2022年6月8日に行使でき、2026年12月8日に満期になる。配給代理権証の初期行権価格は株式承認証の権利価格に等しく、即ち1株当たり4.97ドルであり、他の方面では株式承認証と同じ逆償却準備を持っており、ただ配給代理権証の執行価格は希釈発行(上記で定義したように)によって変化しない。当該等の配給代理権証を行使する際に、有効な登録声明登録がなく、配給代理権証によって転売された株式 を登録することができる場合、または現行の株式募集説明書がなくても転売可能であれば、配給代理権証も全部または部分的に“現金なし行使”で行使することができる。配給代理承認持分証は，“登録権プロトコル”により買い手に提供される同じ登録権 を持つ.株式承認証の行使が発効した後，br所有者は，配給代理承認証を行使して購入した株式発行後の発行済み普通株式数の4.99%を超える実益を所有する場合，配給代理承認株式証を行使することはできない.61日以上前に当社に通知すると、所有者は所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、所有権限度額は、配給代理権証に従って普通株を発行した後、発効直後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。

異なる政見者を持つ権利が欠けている

NRSによると、私たちの株主は融資に関連する異なる政見者や評価権を得ることができない。

無関連人利益

前年度から、わが社はいつでもbr取締役や役員がいません。今回の融資には何の興味もありません。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2022年1月現在、 (I)私たちの各指定役員と取締役、(Ii)私たちが指定したすべての役員と取締役を全体として示し、(Iii)私たちが知っている一人一人の実益が私たちの普通株式の5%以上の実益所有権を持っているいくつかの情報を示しています。別の説明がない限り，C/o Stran&Company，Inc.，相続路2号，Suite 600，Quincy，MA 02171，宛先：首席財務官 である.

スターレンバーグさんは、2021年5月24日、株式買取契約に基づき、テセウス資本株式会社に70万株の普通株式を譲渡した。スターランバーグさんとShapeさんやBirneyさんとは別の取り決めによると(以下のように)、テeseus はスターレンバーグからさんへの普通株式100ドルの名目で現金で購入した。株主として以外に、Teseusは当社とは何の関係もありません ，Teseusは、当社ではなく、Stranbergさんの株式について、Stranbergさんにお支払いしました。この合意について、テテウスは、スターレンバーグさんが株式に関連するすべての投票権および関連する権利を投票して行使することができることを規定する、撤回できない委任状に署名しました。Theseusが任意の国の証券取引所または他の取引市場の取引または一連の取引で販売されている任意の株については、撤回不可能な依頼書は自動的に終了する。テセウスは、2021年11月16日前後、他の所有者への200，000株の株式譲渡命令を受け、販売業者代表のスターランバーグさん氏と当社を初めて公開発売し、その譲渡代理により処理しました。さん·スターランベルガーがテセウスに譲渡した株式について現在または潜在的に共有されている投票権と投資権を保持しているので、 テセウスは依然として保有する500，000株の普通株式をスターランベルグさんの実益所有権の総額に計上し、 米国証券取引委員会の実益所有権規則を遵守するために、すべての役員および取締役の実益所有権総額を計上した。スターランバーグさんは、テウスの保有する株式について実益所有権を持っていないが、その中での金銭的利益は除外している。

Shapeさんが2021年11月12日に購入323，810株の普通株式の選択権を取得した。この等購入株権の行使価格は1株当たり4.15 であり、年間は10年であり、4(4)年以内に帰属しなければならず、その中の25%(25%)のオプションは授出日1周年の時に帰属し、残りの(75%(75%)オプションは授出日後3(3)年に毎月1/36の金利で月ごとに帰属する。すべてのオプションは2022年1月_日から60日以内に行使できないため、実益所有とはみなされない。

バーニーさんは2021年11月12日に76，190株の普通株式を購入するオプションを取得した。この等購入株権の行使価格は1株当たり4.15ドルであり、年間は10年であり、4(4)年以内に帰属しなければならず、その中の25%(25%)のオプションは授出日1周年の時に帰属し、残り(75%(75%)のオプションは授出日1周年後の3(3)年内に月ごとに帰属し、金利は月1/36である。2022年1月__後日60日間，すべてのオプション は行使できないため，実益所有とはみなされない.

私たち は今のところ何の予定もありません。完成すれば、わが社の制御権が変化する可能性があります。

情報宣言を得る権利のある株主

この メッセージは2022年1月_日頃に郵送することを宣言しました。印刷と郵送の費用を含めて、本情報の配布に関するすべての費用を支払います。私たちは、ブローカーや他の委託者、指定された人、受託者が本情報声明を私たちに送ってくれた普通株が所有者の利益を受けることによる合理的な費用を精算します。

2022年1月__日、当社取締役会は、2022年1月__日を、本情報声明を受信する権利がある株主の記録日を決定することを決定する。

共有アドレスの株主にファイル を渡す

我々 は、1つまたは複数の株主から逆の指示 を受信しない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に1つのメッセージ宣言しか送信できない。書面または口頭でお願いすると、本情報宣言の単独コピーを以下のアドレスと電話で共有アドレス の株主に送信します

2 Heritage Drive，Suite 600

クイーンシーマサチューセッツ州02171

宛先： 首席財務官

電話： 800-833-3309

また，株主は上にあげた電話番号と郵送先から我々に通知し，株主が が将来単独のメッセージ声明を受信することを希望することを示すこともできる.複数のコピーを受信したアドレスを共有する株主は、上記に記載した電話番号及び郵送アドレスを介して連絡し、単一の情報宣言コピーの交付を要求することができる。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会公共資料室で本情報を読んで複製したり、郵送で本情報のコピーを取得することができます。住所はワシントンD.C.20549号第5街450番地です。公共資料室の更なる情報については、米国証券取引委員会(800)米国証券取引委員会-0330に電話してください。公衆は、商業文書検索サービスや米国証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会に提出された文書を取得することもできる。さらに、私たちは、これらの資料を電子的に保存または米国証券取引委員会に提供した後、私たちのウェブサイトwww.stran.comでこれらの記録ファイルをできるだけ早く合理的に実行可能な場合に無料で提供します。これらの届出文書以外にも，我々のサイト上の情報は，本情報宣言の一部と見なすべきでもなく，引用によって本情報宣言に統合されるべきでもない.

付録 A

Stran &Company，Inc.

株主の書面同意

会議がないときの行動まで

2021年12月10日

以下の署名者はStran&Company，Inc.， aネバダ会社(“会社”)発行済みおよび発行済み普通株の多数の発行済みおよび発行済み普通株の記録保持者であり，ネバダ州改正法規 78.320節と会社規約の規定に基づいて行動し，特別会議の時間，場所，目的についてのすべての通知を放棄し，以下の決議を採択することに同意し，その効力は会社株主が正式に招集·開催された会議で下した決議と同じである：

背景

2021年12月8日、当社は証券購入協定を締結し、そのすべての証拠物及び付表は本プロトコル添付ファイルA(“証券購入プロトコル”)、登録権プロトコル(添付ファイルB)、引受権証(添付ファイルC)(“株式承認証”)の形で締結され、これにより、当社はいくつかの認可された 投資家に発行及び販売する(この用語は1933年証券法下の規則例Dによって定義され、改訂された)。同等株式は当社(“買い手”)が確認し、買い手は合計4，371，926株自社 普通株(“株式”)および普通株引受権証(“株式承認証”)を買収し、合計約5，464，903株式自社普通株(“承認株式証”)を購入し、価格は1株当たり4.97ドル(1株当たり購入株式の1.25株式株式証を含む)(“融資”)である。本株主同意で使用され、ここで別途定義されていないすべての大文字用語は、証券 購入プロトコルにおいて定義された対応する意味を有するべきである。

二零二年十二月八日、当社はBenchmark Investments，LLCの分部EF Hutton(“EF Hutton”)と採用プロトコル(“採用プロトコル”)(“EF Hutton”)を締結し、添付ファイルDとすることにより、EF Huttonは融資に関する配給エージェントを担当し、それについて配給エージェントのbr引受権証(“配給代理承認株式証”)(“配給代理承認株式証”)を締結する。

2021年12月9日、当社はSalem FiveセントSavings BankおよびEF Huttonとホストプロトコルを締結または締結し、このプロトコルのフォーマットは添付ファイルF(“ホストプロトコル”)を参照する。

当社の取締役会(“取締役会”)は、当社の株主 が融資条項、EF Huttonとの採用協定を承認し、採用することを承認し、提案し、当社が証券購入協定、登録権協定、株式承認証、採用契約、配給代理のbr引受権証及び信託協定を締結することを許可した。

決議案

今、 だから、このように

ここで融資条項を全面的に承認し，採用することを議決し，さらに

“証券購入協定”のフォーマット、条項と規定を議決し、その証拠物と付表、登録権協定、引受権証、交渉協定、配給代理株式承認証と信託協定を含み、現在承認し、各方面で採用される

決議案 許可及び取締役会認可を許可した上級職員は、当該等の行動をとるか、又は手配し、当該等の合意、文書及び文書に署名し、必要又は適切なファイルを提出し、上記決議案の目的及び上記決議案の目的を実現し、ここで当該等の高級職員又は取締役がこれまでに取ってきたすべての行動を承認及び承認する。

本同意書は、ファクシミリ、携帯文書ファイル(.pdf)またはネバダ州改正法規によって許可された他の電子的に署名および交付することができ、原本と同等の効力を有するとみなされるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下の署名者は、上記第1回署名の日から発効する本同意書に署名したことを証明する。

添付ファイル A

証券購入プロトコルフォーマット

(添付ファイル参照)

証券購入 プロトコル

本証券購入協定(本“合意”)の日付は2021年12月8日であり，Stran&Company，Inc.，ネバダ州の1社(“当社”)と本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲受人，1人の“買い手” と共通の“買い手”を含む)が署名される.

本協定に記載されている条項と条件を満たす場合には、証券法第4(A)(2)節(以下、定義を参照)及びその公布された第506条の規則に基づいて、当社は各買い手に証券を発行して売却することを希望しているが、各買い手はそれぞれ又は共同で当社の合意に記載された会社証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“取得 人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖されているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することは、許可を得るとみなされるか、または法的に閉鎖され続けるべきではない。

“決済” は，2.1(A)節の規定により証券売買を終了することを意味する.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“弁護士会社”系はアメリカベベラクア法律事務所を指し、事務所はコネチカット大通り1050号、西北、Suite 500、Washington、DC 20036に位置する。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りは である。

“発効日”とは、(A)初期登録声明が証監会によって発効が宣言され、 (B)すべての株式および引受権証が規則144に従って販売されたか、または規則144に従って販売可能であり、規則144に準拠して要求される現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方式制限がなく、 (C)締め切り1周年後、株式または株式証明書の所有者がbr社の付属会社でない場合、又は(D)すべての株式及び株式承認証株式は、証券法第4(A)(1)条の免除登録によって販売することができ、数量又は売却方式の制限がなく、会社弁護士はすでに当該等所有者に長期書面無保留意見を提出しており、当該等株式及び株式承認証株式所有者は当該免除に基づいて転売することができ、当該意見の形式及び実質は当該等所有者が合理的に受け入れるべきである。

“ホストエージェント”とは、マサチューセッツ州セレム·エセックス街210番地にあるセレム5セント貯蓄銀行のことで、郵便番号：01970。

“ホストプロトコル”とは，本プロトコルの発効日までに，会社，ホストエージェントと配置エージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，このプロトコルにより，買い手はホストエージェントに本プロトコルの下での取引に適した引受金額{brを預け入れなければならない

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)取締役会の多数の非従業員メンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが自社にサービスを提供するために発行する(A)普通株式又はオプションを会社の従業員、高級職員又は取締役に発行するか、又はそのために正式に採択された任意の株式又はオプション計画が会社の上級職員又は取締役の顧問ではないことを意味する。ただし、非上級管理者又は取締役の顧問に発行された証券については、“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、本プロトコル第4.11(A)節の禁止期間中にこれに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する権利を有さないこと、(B)本プロトコルによる取引に関する引受権証を配給代理に発行すること、及び当該等の株式証を配給代理に行使する際の任意の証券を発行することが条件である。本プロトコル項の下で発行された任意の証券および/または他の行使可能、交換可能または発行されていない普通株に変換された証券を行使または交換または変換する場合、これらの証券は、本契約日以来修正されておらず、またはそのような証券の数を増加させるために、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長するために修正されていないことが条件である。(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引により発行された証券, しかし、このような証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、本プロトコル第4.11(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有しておらず、いずれの発行も、個人(または個人の持分所有者)自体またはその子会社に限定されている。会社の業務と協同する業務における運営会社又は資産所有者は、会社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、会社が主に資本を調達するため、または主業務に投資証券の実体に証券を発行する取引を含むべきではなく、(D)債務融資に応じて銀行、設備レンタル者または他の金融機関または不動産レンタル者に発行される普通株式、オプションまたは変換可能証券を含むべきである。設備賃貸又は不動産賃貸取引は、当社の多数の利害関係のない取締役の承認が必要であるが、当該等の証券 は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、登録権利要求又は許可 は、本協定第4.11(A)節禁止期間内に任意のこれに関する登録声明を提出し、(E)当社の多数の利害関係のない取締役が承認した取引により、貨物を提供することにより発行された普通株、オプション又は転換可能証券である, このような証券が“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、本定款第4.11(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出が登録権利要件または許可されていない限り、(F)研究、協力、技術許可、開発、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップのために発行された普通株式、オプション、または転換可能な証券は、当社の大多数の利害関係取締役の承認を得ている。条件は、このような証券が“制限証券” (定義第144条参照)で発行され、本契約第4.11(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有していないことである。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例 除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たりの買い取り価格”は1株当たり4.97ドルと1.25株の株式承認証に等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引に基づいて調整することができる。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“Placement エージェント”とはEF Huttonを意味する.

Placement 代理弁護士“は、ワシントン通り1055号、コネチカット州スタンフォード、郵便番号06901に位置するロビンソンとコール法律事務所を意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録権利協定”とは、当社と買い手との間の登録権利協定を意味し、日付は本契約日または約日付であり、 は本プロトコル添付ファイルBの形態で締結される。

“登録声明”とは、“登録権協定”に記載されている要求に適合し、株式及び株式承認証購入者の転売をカバーする登録声明をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株主承認”とは、ナスダック証券市場(または任意のbr}後続エンティティ)の適用規則および法規が、“最低価格”の定義(承認株式証を定義する)第(I)項の規定が適用されないように、当社の株主承認を必要とする場合がある。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下とタイトル“引受金額”の横で，ドルと即時利用可能な資金で指定された，本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な支払いの合計金額である.

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社であり，郵送先は老仏爺広場18号，郵便番号：NY 11598，ウッドミル，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

可変為替レート取引“は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされていた場合、その日(または以前の最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 に適用され、次いで、普通株が取引市場に上場または見積され、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30 から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は会社によって支払われる。

“株式承認証” は総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された普通株式引受権証と呼ばれ、直ちに行使可能であり、使用期間は5(5)年であり、添付ファイルC を参照されたい。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

2本目。 購入販売

2.1成約日に、本協定に記載された条項及び本協定を受けた当事者が本合意に署名及び交付するとともに、当社は1株当たり4.97ドル(その中で購入した1株当たり1.25株の株式承認証を含む)の価格で、売却及び購入者は1株4.97ドル(その中に1株当たり1.25株の株式承認証を含む)の価格で合計21，728，472ドルの株式及び株式証を売却及び購入することに同意する。各買い手は、電信為替または交換小切手を介してホストエージェントに、買い手が本契約調印ページに記載された引受金額に等しい即時利用可能資金を交付しなければならず、会社は、各買い手にそれぞれの株式と、2.2(A)節に基づいて決定された引受権証とを交付しなければならず、会社と各買い手は、成約時に第2.2節に規定する他の交付可能項目を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審は代理弁護士事務所または双方が共同で合意した他の場所で行うべきである.

2.2納品量 成約。

(A)締め切り または前に、会社は、各買い手に以下の内容を納入または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見は、その形態および実質的に配給エージェントおよび各買い手が合理的に受け入れることである

(Iii)譲渡エージェントへの取消不可指示のコピーは、譲渡エージェントが証明書 の交付を加速することを指示し、株式数が買手の引受金額を1株当たりの購入価格で割ったことを証明し、買い手の名義に登録するか、または買い手が選択した場合、譲渡エージェントが買い手の名義に保有して登録した本プロトコルに従って買い手の株式を発行する証拠 を証明し、その証拠は合理的に買い手を満足させる必要がある

(Iv)買い手名義で登録された引受権証は、買い手株式の125%に最大相当する普通株を購入することができ、使用価格は4.97ドルであるが、調整することができる

(V)会社は、各買い手に、会社およびホストエージェントの送金指示を提供しなければならず、各場合は、会社の短冊で示され、CEOまたは最高財務責任者によって実行されるべきである

(Vi)当社が正式に署名した登録権協定。

(B)締め切り または前に、各買い手は、状況に応じて、次の材料をホストエージェントに渡すか、または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本契約を会社に提供する

(Ii)買い手が取引終了時に買収した証券が支払うべき引受金額をホストエージェント又は会社に支払い、会社の書面で指定されたホストプロトコル口座に電信為替を行うこと

(Iii)当社にとって、当該買い手によって正式に署名された登録権協定。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内での陳述または保証の範囲内である)(本プロトコルの特定の日を除いて、この場合、それらはその日に正確であるべきである)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V)会社は、取引文書の署名および交付、ならびに取引文書によって予期される取引の完了に関するナスダック資本市場の清算を取得しなければならない

(Vi)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般的な証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、 が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。 当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されていない場合は考慮しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的に を期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)， 全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟 を提起していない。

(C)許可； 実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すべて当社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他のbr行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に基づいて要求される届出、(Ii)登録権協定に従って委員会に提出される届出；(Iii)各適用される取引市場に通知および/または申請を発行し、証券を発行および売却し、株式および引受権証を所定の時間および方法で上場し、(Br)表Dを証監会に提出し、(V)適用される州証券法および(V)株主承認(総称して“必要な 承認”と総称する)に従って証監会に表Dを提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されるすべての留置権(取引文書に規定される譲渡制限を除く)を受ける。取引書類の条項に基づいて株式承認証株式を発行する場合、株式承認証株式は有効に発行され、十分に配当金を納付し、評価する必要がなく、かつ取引文書に規定されている譲渡制限を除いて、当社が適用するすべての留置権を受けない。当社はすでにその正式な許可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。

(G)資本化。 当社条例日までの資本化は、付表3.1(G)で述べたように、この付表3.1(G)は、本条例日までに当社関連会社の実益所有及び登録されている普通株式数も含まなければならない。 当社は最近“証券取引法”に基づいて定期報告を提出して以来、当社株式オプション計画に基づいて従業員株式オプションを行使する以外は、いかなる株式も発行していない。従業員への普通株 は、会社の従業員株式購入計画に基づいて、最近“取引所法案”に提出された定期報告の日までに発行された普通株等価物 を転換及び/又は行使により発行する。任意の者は、優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書に類似した任意の取引に参加することができない。 は、表3.1(G)に記載されたまたは証券売買の結果を除いて、未償還オプション、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に引受または買収の任意の権利を与えることができる。いかなる普通株式又は任意の子会社の株式又は契約、承諾, 当社または任意の付属会社 は、任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社または任意の付属会社は、自社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格 を調整することができると規定している。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意のbr付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還することが可能であるように、いかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式増価権利や“影の株”計画または合意、または任意の類似計画や合意はありません。当社のすべての流通株 はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもすでに発行されたすべての連邦と州証券法に符合し、しかもこの等流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社の株主である当社の株式、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、当社の株式に関する株主合意、採決協定又は他の類似した合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)を含む、証券法及び取引法の規定により提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、表、報告書及びその他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。ここで総称して “米国証券取引委員会報告”)と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会 報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述の重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて必要な陳述の陳述を見落としており、誤解性を有さない。当社は発行者 が証券法第144(I)条に拘束されたことは決してありません。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, このような財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を含んではならず、しかも各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付の財務状況及び当時の期間の経営業績及び現金流量を記載し、もし財務諸表の審査を受けていない場合は、正常、非実質的な年末監査調整を行わなければならない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態が発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例 に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営には、br}イベント、責任、事実、状況、発生または発展の発生または存在、または合理的な予想が発生または存在することはない, 証券法の適用によれば、会社が陳述を行う際に開示されなければならない資産または財務状態を発表するか、または陳述する日前に少なくとも1つの取引日に開示されていない資産または財務状態を開示する。

(J)訴訟。 は、表3.1(J)に添付されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留 はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ぶ)は、当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して脅威または影響を構成する。付表3.1(J)、(I)不利な影響、または任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Ii)不利なbr}決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反することはないと予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、このような幹部を採用し続けることは、上記のいずれの問題についてもいかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定 またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知 を受信していない。

(O)資産所有権 合理的に占有できないことが重大な悪影響を招くことを期待できない限り、当社及びその付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しており、所有するすべての不動産と、その所有する当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ市場価値のある所有権を有しており、いずれの場合も無料かつ明確なすべての留置権を有している。(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えないほか、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもなく、及び(Ii)留置権は連邦、州或いは の他の税項を支払うために使用され、そしてすでに公認会計原則に基づいて適切な準備金を準備し、このような税金項目を支払うことは延滞 でもなく、罰も受けない。当社および付属会社が賃貸により保有しているいずれの不動産や施設も、当社および付属会社が遵守する有効、存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有していますが、brを保有できなかった場合には重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は例外です。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。 米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、クレームまたはその他の状況に関する書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。Br社の知る限り，このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり，現在誰も知的財産権 を侵害していない.当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，合理的に に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、少なくとも引受総額に等しい取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。添付表3.1(R)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級社員および取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、またはbrに規定されているか、またはbrからまたはスレーブであることが規定されている。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに借金または貸し出し金を支払うことが規定されているか、またはそのような高級職員への支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについてbr賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)他のbr}従業員福祉を返済する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社およびその子会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act) が発効した任意およびすべての適用要件、およびこの法案に基づいて欧州委員会が公布した本合意日および締め切りから発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守しています。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、 公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な 行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム (取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料が委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確実にするように設計されている。当社の検証官は、当社及び付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価し、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了まで(当該日, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて最新に提出された定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御とプログラムの有効性に関する認証 上級管理者の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“証券取引所法案”の定義参照)は、重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変動に重大な影響を与える可能性はない。

(T)ある 費用.配給代理に支払われる手数料、費用および支出を除いて、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、ヘッドハンティング、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人に任意のブローカーまたは人探し手数料または手数料を支払うことはない。買い手は、本節で説明したタイプの費用について提起された任意のクレームに対して任意の費用または他の人またはその代表に対して任意の義務を負うべきではなく、これらの費用は、取引文書によって予期される取引に関連する可能性がある。

(U)個人配給。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買い手に証券を提供·売却するには証券法による登録を必要としない. 本契約項における証券の発行·販売は取引市場の規則や規定に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(W) 権利を登録する.買い手とインフルフトンを除いて、いかなる人も当社或いは任意の付属会社に証券法に基づいて当社或いは任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社 は、取引法によって普通株登録を終了することを意図しているか、または知られている限り、このような登録を終了することを検討している委員会からの通知も受けていない。本条例の施行日までの12ヶ月以内に、会社は：普通株が存在する任意の取引市場又は上場された又はオファーされた任意の取引市場の通知を受けることは、会社が当該取引市場の上場又は維持要件に適合していないことである。当社はすでに、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該等の他の確立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請 を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Z)開示。取引文書で行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、いかなる買い手またはその代理人または弁護士にも提供されていないことを確認する。当社は、買い手 が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての開示は、本プロトコルの開示スケジュールを含み、すべての重大な面で真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まず、このような陳述を行う状況に基づいて当該等の陳述を行うために、誤った誘導性を持たない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の要求陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するためのbrを記載していないことを考慮して、それらが の場合であり、実行時に誤解性がないことを考慮する。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、または任意の他の陳述または保証を行うことを認め、同意する。

(Aa)統合された 製品はありません。3.2節の買い手の陳述と担保の正確性を仮定すると、当社、 及びその任意の関連会社、又はそれらを代表して行動する誰も、いかなる証券の要約や売却も直接又は間接的に提出しておらず、いかなる証券を購入する要約も求めておらず、今回の証券要約が会社以前の要約と結合する可能性がある場合には、(I)証券法の目的で、証券法に基づいてこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb)支払能力。 は、当社の締め切りまでの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項下の証券販売収益を受信した後、(I)自社資産の公平売却可能価値が、自社の既存債務及び他の負債(既知または有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額 を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は 現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本協定の目的のため, “負債”とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生するべき売掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引裏書のための裏書きによる保証は除外される。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Cc)税務地位。 個別又は全体が重大な悪影響を与えないことが又は合理的に予想されている事項を除いて、当社及びその子会社はすべて(I)すべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びそれを管轄する任意の司法管区に要求される特許経営税申告表、報告及び声明を提出又は提出し、(Ii)すべての税金及びその他の政府の評価及び課金を納付したが、当該等の納税表に表示又は確定された納付すべき税金及びその他の費用は額上重大である。報告および申告 および(Iii)は、このような申告、報告または申告が適用される 期間後のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Dd)一般 募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる証券も一般募集または一般広告の形で発売または販売していません。当社は、購入者と証券法の規則501で指摘されている他の“認可投資家”にのみ証券を売却している。

(Ee)外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表して行動する任意の者によって行われたことを完全に開示することができなかった)または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を完全に開示することができない。

(Ff)会計士. 社の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Ff)に記載されている.当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2021年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Gg)会計士や弁護士と食い違いはありません。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在、いかなる形の相違もなく、当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士及び弁護士の任意の費用について、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

(Hh)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意の それぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随 のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ii)買い手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(G)および4.14条を除く)があるが、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、 または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止するか、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意していないことを理解し、確認する。(Ii) 任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手、および の任意のそのような買い手が参加する“デリバティブ”取引の取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、普通株式中で“空頭”頭寸を保有する可能性があり、(Iv) 各買い手は、任意の“派生製品”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関連があるか、またはそれに対して制御権を有するとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券発行中の異なる時間に期間保証活動を行うことができ、これに限定されるものではないが、証券に関連する引渡し可能な株式の価値を決定する間に、これらに限定されないことを理解し、認めている, および(Z)このようなヘッジ活動(あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(JJ)第(Br)M条を遵守する。当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は，自社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(KK)株 オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を授受することに等しい。会社の 株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(11)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がない。そして、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Mm)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Nn)米国不動産持ち株会社br社。当社はそうではなく、1986年に改正された“国内収入法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行 またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人に関連して、当社又はbrの任意の子会社のマネーロンダリングに関する法律面でいかなる行動を取っていないか、又は当社又は任意の付属会社に知られており、脅威にさらされている。

(QQ)失格 項がありません。証券法第506条に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、本発行に参加する任意の役員、役員、当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および投票権持分証券を保有する任意の実益所有者(Br)、および販売時に当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されている) (各開始者1人当たり“発行者カバー者”の合計は以下のとおりである。“発行者保証者”) は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消( “失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピー を買い手に提供した。

(Rr)他の 保証人.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者が対象者を除く)が(直接または間接的に)支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Ss)失格イベント通知 当社は，(I)発行者保証者に関する任意の失格イベントおよび(Ii)任意の時間が経過するにつれて任意の発行者保証者に関する資格取り消しイベントの締め切りまでに，買い手および配給エージェントに書面で通知する.

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織； 権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B) アカウントを持つ.この買い手は、当該証券が“制限された証券”であり、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、自己の口座のために元本として当該証券を買収するのであり、証券法又は任意の適用された州証券法に違反した場合に当該証券又はその任意の部分を購入又は流通又は転売するためではないことを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、また、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の適用された州証券法のような証券の流通または分配のために、他の他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、“登録声明”または適用された連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買手 身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該証券は、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日であり、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)で定義された“認可投資家”である。または(A)(13)証券法下の“適格機関買い手”または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)一般募集.買い手の知る限り、買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のシンポジウムまたはそれに知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されているために証券を購入しているわけではない。

(F)情報にアクセスする.買い手は、取引文書(すべての証拠物及びスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件及び投資証券の利点及びリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社及びその財務状況、運営、業務、物件、管理及び見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(G)ある取引と機密性.本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、当該買い手は、空売りを含む任意の購入または販売の取引を実行することを含む、これらの買い手を代表するいかなる買い手もなく、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者は、空売りを含む任意の購入または間接的な取引を実行する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表を除いて、買い手は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動の排除を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1移行制限

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。当社は、譲渡者が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関する任意の証券 の自社又は買い手の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡を当社に提供することを要求することができ、譲渡者が当社のために合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することができるが、この意見の形式及び実質は、この譲渡が証券br法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がない旨である。譲渡条件として、いずれかのこのような譲受人は、本契約及び登録権利協定の条項の制約を受け、本契約及び登録権利協定の下で買い手の権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B)買い手は、4.1節の要求に同意した場合、任意の証券に以下のフォーマットで図の例を印刷する

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、本証券を発行又は販売してはならない。この証券は、登録ブローカーに開設された保証金口座に関する質であってもよいし、金融機関の他の融資に関連する質権であってもよく、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”であってもよいし、その等の証券によって担保された他の融資であってもよい。

当社はbrを確認し、買い手が時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を付与することができ、あるいは一部または全部の証券の担保権益を証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”の金融機関に付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、当該購入者は質権または担保された証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず，質権者，保証者あるいは出質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は 通知を必要としない.買い手が適切な費用を支払うことにより、当社は、証券質権者又は担保を受ける側が合理的に要求できる証券質権又は譲渡に関する合理的な書類を署名及び交付する。例えば、証券が登録権協定に基づいて登録しなければならない場合、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、任意の必要な目論見補充書類を作成及び提出して、その下の売却株主リストを適切に改訂することを含む(登録権協定の定義参照)。

(C)株式及び株式承認証を証明する証明書 は、いかなる図例も含むべきではない(第4.1(B)節で述べた図例を含む)、(I)当該証券の転売に関する登録声明(登録宣言を含む)が証券法 により発効した場合、(Ii)規則144に従って当該等株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証を行使するとする)、(Iii) 等株式又は株式承認証は、規則144に基づいて有資格販売(現金なしで株式証を行使するものとする)、あるいは(Iv)証券法の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈や声明を含む)に基づいて、このような図例を必要としない。譲渡エージェントが要求した場合，会社はその弁護士が譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように手配し，本契約項の下の説明を除去することを実現し，あるいは買い手が要求した場合，会社はその弁護士に法的意見を出すように手配しなければならない.株式承認証の全部または一部 が有効な登録声明が引受権証株式の転売を含む場合に行使される場合、または当該株式または株式承認証株式が規則144に従って販売されることができ、会社が当時規則144条に適合して要求されていた現在の公開情報 (現金なしで株式証明書を行使すると仮定する), 又は株式又は株式承認証株式を規則第144条に従って売却することができ、brが規則第144条に規定する当該等株式又は株式承認証株式に関する現行公開資料を遵守することを要求する必要がない場合、又は、証券法の適用規定(司法解釈及び証監会職員が発表した声明を含む)に他の要求がない場合は、当該等株式証株式の発行にはいかなる伝説も付随していない。当社は、本第4.1(C)条にこのような図例の時間を必要としないことに同意し、当社は、(I)両(2)の取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに代表株又は株式承認証の株式又は株式承認証(場合により定める)を交付した後の2(2)取引日と(Ii)構成標準決算期間(定義は後述)の取引日(当該日は“図例除去日”)とを同意する。買い手には、その株式を代表する証明書を交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに指示を出して、本4節で規定した譲渡制限を拡大してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に基づいて、買い手の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することにより、本条項下の有価証券証明書 を買い手に譲渡しなければならない。本稿で用いるように，“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日を単位として，株式や株式承認証(どの場合に依存するか)が交付された日に有効である, 限定的な図例を持つ を発表した.

(D)買い手が入手可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金としてではなく、一部の違約金 として、1，000ドル当たりの株式または株式承認証(この証券 が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAPに基づく)で買い手に支払い、4.1(C)節の制約を受ける；各取引日10ドル (このような損害が発生してから5(5)個の取引日が各取引日20ドルに増加) 除去日後の各取引日は、証明書が図示例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が図例を除去する日前に買い手に発行および交付することができなかった場合(またはbr}買い手によってこのように会社に交付された証券を表す証明書であり、この証明書はすべての制限および他の伝説の制限を受けず、(B)図例の日付を除去した後、買い手が証券を購入する。(Br)公開市場取引または他の取引では、買い手が普通株式数の全部または一部を売却するという要求を満たすために普通株式を交付する。または、買い手が会社から取得することを予期している普通株式の数の全部または一部に相当する普通株を販売するか、特に説明されていない場合、その買い手がそのように購入した普通株の総買収価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過 (ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む) に相当する, (A)当社は、除名日前に当該買い手に交付された株式又は承認株式証株式数に(B)当該買方向自社交付適用株式又は株式承認証株式(どの場合に限る)を交付した日から当該日までのいずれかの取引日内の普通株の最低終値を乗じなければならない。

(E)各買い手(他の買い手と共通ではない)は、証券法の登録要求(任意の適用される目論見書交付規定を含む)または免除規定に従って任意の証券を売却し、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中で規定された流通計画に従って売却することに同意し、本4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除する例は、当該理解に対する当社の依存に基づくものであることを認める。

4.2情報を提供します。公共情報。

(A)普通株式が本協定の発効日に取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されていない場合、会社は、当該普通株の第60日又はその日前に取引法第12(G)条による登録を促すことに同意する^{これは…。}本契約日以降の日歴 (I)買い手が証券を所有していないか、又は(Ii)承認株式証が満了する前に、当社は、取引所法案第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株の登録を維持し、速やかに提出することを承諾する(又は関連延期 を得て、適用の猶予期間内に提出する)当社は、当協定日後に取引所法案に基づいて提出されたすべての報告 を必要とし、たとえ当社が当時取引所法案の報告の要求に制限されていなくても。

(B)当社(I)がいかなる理由でも本規則第144(C)(1)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしておらず、かつ、当社が第144(I)(1)(I)条に記載の発行者又は将来発行者となっていた場合は、本規則が発効した日から6(6)ヶ月から終了までのいずれの時間においても、当社はルール144(C)(1)(1)(1)(1)の遵守を要求することなくすべての証券 を販売することができ、そうでなければ、ルール144(C)(1)(1)の制限を受けないことができる。会社が規則144(I)第2項に規定する任意の条件(“公共情報の故障”)を満たしていない場合、会社は、証券販売能力がこのような遅延または低下が生じたためであり、現金金額は、公共情報が故障した日および30(30)ドル当たりの買い手の総引受額の2%(2.0%)に相当するため、買い手が入手可能な他の救済措置を除いて、現金形式で買い手に部分的な違約金を支払わなければならない^{これは…。}) 日(比例計算では、合計30日未満)、(A)当該等公開資料故障 修復の日及び(B)買い手がルール第144条により当該等公開資料譲渡株式及び株式承認証 株式を必要としなくなる日まで(早い者を基準とする)。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効費は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)第3(3)日の早いbr日に支払わなければならない^研究開発) 修復により公共情報の支払いが失敗したイベントまたは障害後の営業日。もし会社が公共情報故障金を適時に支払うことができなかった場合、そのような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。 会社は販売できません、要約の売却または募集要約の購入または他の方法で協議された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)は、証券の要約または売却と統合され、証券販売の証券法による登録を要求するか、または証券の要約または売却と任意の取引市場に統合される規則および法規の目的 を要求するので、このような他の 取引を終了する前に株主承認が必要であり、後続の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に証拠としての取引書類を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表されてから発表された後、当社は買い手に、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が任意の買い手に提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報を開示すべきであると表明した。さらに、当社は、プレスリリースの日から、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社と任意の買い手またはその関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の買い手は、任意のそのようなプレスリリースを発行することができない、または、事前に当社の同意を得ない限り、または各買い手の事前同意を得ない限り、当社のいかなるプレスリリースも、法的要求が開示されない限り、無理に拒否または延期されてはならない, この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定と予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を委員会に提出することを要求しない限り、(I)登録権協定と予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の文書に含まれてはならない。この場合，会社 は買い手本条(B)項で許可されている開示を事前に通知しなければならない.

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通 を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手 は、取引文書 または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報 取引文書で行われる取引の重大な条項および条件(4.4節に従って開示される)に加えて、当社またはそれを代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手がこのような情報を受信することに同意しない限り、そのような情報を秘密にすることに同意しない限り、構成または当社が重大な非公開情報を構成する任意の情報を合理的に信じ、同意しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる機密責任も有さず、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対してもいかなる責任も負わないことを約束し、同意する。代理、従業員または関連会社は、このような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならず、買い手が適用法律を遵守し続けることを前提としている。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知に従って、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む, 会社は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の を使用する.付表4.7で述べた以外に、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFAC 規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての損失、負債、義務、クレーム、またはすべての判決、和解で支払われた金額の損害を含む損害、損害、費用および費用を受けない。裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用は、買い手が以下の理由によって損失を受けるか、または損失を招く可能性がある：(A)本契約または他の取引文書において会社が下した任意の陳述、保証、契約または合意、または(B)会社の任意の株主(買い手の関連者ではない)が、買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起された任意の訴訟。取引伝票が予期するいかなる取引についても(このような行為が買い手への実質的な違反のみに基づいていない限り, Br取引文書下の保証または契約、またはそのような買い手がそのような株主と合意または了解する可能性がある、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手の任意の行為(br}は、最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成すると司法によって判定される。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が受け入れ可能な合理的な弁護士が自ら選択した場合にこれを弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担すべきであるが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ている、(Ii)会社は合理的なbr期限後に弁護と弁護士を招聘する責任を負うことができなかった、または(Iii)弁護士は合理的に考えている。Br社の立場と買い手の立場はいずれの重大な問題においても実質的に衝突しており，この場合，会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解についても、会社は本合意の下のいかなる買い手にも責任を負わず、(Y)無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、破損または責任に限定されていても、いかなる買い手がいかなる陳述に違反した範囲に帰することができる, 買い手が本プロトコルまたは他の取引文書で行った保証、チェーノまたはプロトコル。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受領したとき、又は請求書が発生したときに定期的に支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式予約 本契約日には、当社が本契約に基づいて株式 を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行するために、当社が十分な数の普通株式株式を予約及び継続して保持し、かつ、優先引受権を設けずに十分な数の普通株式株式を保持及び保持するために、当社は予約及び継続している。

4.10普通株式上場 。会社は、現在上場している取引市場における普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、会社は、その取引市場でのすべての株式および引受権証の上場またはオファーを申請し、すべての株式および引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。br社はまた、会社が任意の他の取引市場で普通株を取引することを申請した場合、すべての株式および株式証株をこの申請に含めることに同意する。また、すべての株式とbr承認株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場またはオファーされるように、必要な他の行動をとる。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取り、当社が取引市場の定款や規則に基づいて負担している報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意し、電子譲渡に関する費用 を信託信託会社又は当該等の他の決済会社に直ちに支払うことを含む。また，株主の承認を得るためには，会社は実行可能な最も早い日後に株主特別会議(年次株主総会でもよい)を開催しなければならないが，2022年2月28日に遅れてはならず，会社取締役会の提案を経てその提案を承認してはならない, 当社は，その委託書中の他のすべての経営陣の提案と同様にその株主に依頼書 を求めるべきであり，すべての管理職が指定した委託書所有者はその提案に賛成票を投じるべきである.会社は株主の承認を得るためにその合理的な最大の努力を尽くすべきだ。当社が最初のbr会議で株主承認を得ていない場合は、当社はその後4(4)ヶ月ごとに会議を開催し、株主承認または株式承認証が有効でない早い日まで株主承認を求めなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、上記株主特別総会の開催の代わりに、大多数の株主の書面同意を得ることができる。2022年2月28日までに株主承認に関する書面同意を取得し、取引所法令第14 C-2条の規定により、別表14 Cに記載されている資料を掲載した書面が米国証券取引委員会に送付され、当社株主に送付された日から少なくとも20(20)日である。

4.11後続持分販売

(A)本協定の発効日からすべての株式及び株式承認証株式登録転売発効日後六十(60)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の協議を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言することができないが、本協定が期待する発行を除く。又は(Ii)任意の登録 宣言又はその任意の改訂又は補足書類を提出するが、登録権協定の規定により除外される。ただし、当社又は任意の付属会社は、発効日から6(6)ヶ月以内に、市場発売について本項4.11(A)第(I)項又は(Ii)項に記載の任意の行動をとってはならない。

(B)当社は、本合意の発効日から買い手がいかなる株式承認証を保有していないまで、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行することを達成するために、合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レートまたは他の価格(普通株の取引価格に基づくか、または/または普通株の取引価格またはオファーに従って変動する)を含む権利、または(B)変換によって追加の普通株を得る権利を意味する。当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に従って取引を行い、株式信用限度額を含むが限定されない。これにより、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。前述の可変金利取引の定義にもかかわらず、有効な保留登録宣言により市場で証券を発行する取引は可変金利取引とみなされるべきではない。

(C)任意の買い手は、任意のクレーム権利以外のbrでなければならない任意の発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がなければならない。

(D)上記規定があるにもかかわらず、第4.11節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行されてはならない。

4.12購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手 を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人、br、またはそれを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意に署名した後、 節4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意で意図された取引期間中に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売を初めて公開することはない。各買手はそれぞれ他の買手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図した取引 を開示する前に，その買手 は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする. 上記の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，当社は を明確に認め同意する：(I)買い手はここで任意の声明，保証または契約を行い，本プロトコルで予定されている取引が初めて公開発表された後，本プロトコルのどの証券でも取引 は行われないことを示し，4.4節で述べたように，本プロトコルで予定されている取引を初めて公開発表する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以後，買い手は，適用される証券法に基づいて自社証券の取引を制限または禁止してはならない，および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後，買い手 は何の守秘責任や責任もなく，当社またはその付属会社に自社の証券を売買してはならない.上記の規定にもかかわらず、買い手 が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャがその買い手資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解しない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定する投資グループ マネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14表；青空届出ファイル。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関する表Dを直ちに提出することに同意し、任意の買い手の要求に応じて迅速に表コピーを提供することに同意した。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，証券の免除を獲得したり，取引終了時に買い手に証券を売却する資格を持たせたり，任意の買い手の要請に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

4.15大文字 に変更します。発効日1周年までに、株式の多数の権益を持っている買い手の事前書面の同意を得ず、当社は普通株を逆方向または順方向株式分割またはbr}再分類することはできません。

4.16希釈 を確認する。当社は、この証券の発行により普通株の流通株が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項の下での責任は、取引文書による株式の発行及び株式承認証株式の責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けず、当該等の希薄化又は当社が任意の買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行 が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響を含むことを認めている。

4.17 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順 を明らかにする.買い手は、その株式承認証 を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使通知形式のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)に対しても株式証を行使する必要はない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.18 プロトコルをロックします。当社は当社及び任意の後続実体を代表して、2021年11月8日に配給代理と締結した引受契約(“引受契約”) で同意し、配給代理が事前に書面で同意しておらず、当社は引受契約日(“販売禁止期間”)後180日以内に：(I)要約、質権、売却、売買契約、売却オプションまたは購入契約を提供することはできない。任意のオプションまたは契約を購入し、直接または間接的に売却、付与、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式を譲渡または処分するか、または自社の株式の任意の証券に変換または行使可能または交換可能な任意のオプション、権利、または株式承認証；(Ii)当社の任意のbr株を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の関連取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券を交付することを除いて、本会社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の銀行に移転する任意のスワップまたは他の手配を除く。また、2021年11月8日まで、会社のすべての取締役、高級管理者、株主はすでに同意しており、配給代理が事前に書面で同意していなければ、直接または間接(I)の要約、質権、販売はないだろう, 契約(Br)は、会社の任意の普通株を直接または間接的に売却、付与、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分することができ、または会社の普通株に変換可能な任意の証券、または会社の普通株に行使または交換可能な証券であって、現在その人によって所有されているか、またはその後に買収されているか、またはその人との間で処理権を取得しているか、(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、このような証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡する；(Iii)任意の当該証券の登録について任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または(Iv)開示開示は、任意の要約、売却、質権または処置を行うか、またはそのような証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を行うことを開示する。当社は、上述したロック制限を受けたいずれかが当該規定に違反する場合、当社は直ちにそのような条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

4.19株主が承認する前に の発行を制限する.株主の承認を得て有効とみなされない限り、当社又は任意の付属会社はいずれの方法でも普通株又は普通株等価物を発行することができず、株式承認証の行使用価格 を1株当たり4.80ドル以下に調整することを招く(購入協議日後の逆及び順方向株式分割、資本再編及び 類似取引の調整を受ける)ため、“最低価格”(定義承認株式証)第(I)項を無視する。すべての買い手は、いかなる損害賠償の権利以外のものであっても、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がある。

文章5. 他にも

5.1終了。 のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない 第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金 と料金。取引終了時には、(I)普通株および株式承認証を売却して得られた総収益の8%に相当する費用を配給エージェントに支払うことに同意した。(Ii)配給エージェントの5年間引受権証を発行し、その数の株式を購入し、1株4.97ドルで、発売株式の3%に相当する。(Iii)配給エージェントにそのすべての説明すべき 費用を精算すること，および(Iv)当社が今回の発売終了時に受け取った総収益の0.5%に相当する非交代費用を配給エージェントに支払う.取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全な プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の中で最も早い日に発行され、発効されるとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルである)、電子メールアドレスは、午後5：30 の前に添付された署名ページに規定されたアドレスである。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日後の取引日(米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方 このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.

5.5修正案； 免除。修正された場合、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または取引終了前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の株式を購入した買い手によって署名された書面が、修正された場合には、または放棄された場合には、そのような放棄条項の実行を求める側によって署名されなければならないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合、放棄、修正、追加、または修正されてはならない。また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来の持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄 とみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利を遅延または漏れても、そのような権利の行使を損害してはならない。 は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の提案された修正または放棄は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。本第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。 は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないことを主張するいかなる主張にも撤回できず、同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。 ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択 の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。同時に、当該買い手は、当該株式について自社の総行使価格を当該買い手に支払い、当該買い手が当該承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利を回復しなければならない(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証を発行することを含む)。

5.14証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。 は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している 各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、 は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定 を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利 を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。 各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで, 各買い手とそのそれぞれの弁護士は、代理弁護士を配置することで会社とコミュニケーションを行うことを選択した。配給代理弁護士はいかなる購入者も代表せず，配給エージェントのみを代表する.会社を容易にするために、会社は、任意の買手がそうすることを要求または要求するので、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択している。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各条項は，買手間ではなく，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，買手と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額 がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額 に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は法律を適用して許容される最大範囲内であり、知ることと故意の場合、絶対的、無条件、撤回不可能に し、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[買い手は証券購入協定 に署名するためにページにサインする]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買い手は署名者にサインを許可する: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレス と異なる場合)：

引受金額@1株4.97ドルプラス1.25件株式承認証：$_

Shares: _________________

株式承認証： _4.99%あるいは9.99%

EIN Number: _______________________

[サインページ続けて]

添付ファイルA

法律意見の書式

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

登録権協定の書式

(添付ファイル参照)

添付ファイルC

普通株引受権証の形式

(添付ファイル参照)

添付ファイル B

登録権協定の書式

(添付ファイル参照)

登録 権利プロトコル

本“登録権協定”(以下、“合意”と略す)は、2021年12月8日にStran&Company，Inc.，ネバダ州の会社(“当社”)が、本契約に署名したいくつかの買い手(各買い手、1名の“買い手”と総称して“買い手”)と締結·締結する。

本プロトコルは，当社が各買い手と本プロトコル日に締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される.

当社は各買い手 と以下のような合意に達した

1.定義します。

調達プロトコルで定義される大文字用語は，調達プロトコルで与えられたものと同じ意味であるべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“アドバイス” は6(C)節で規定した意味を持つべきである.

“発効日”とは、本協定が提出することを要求する初期登録宣言について、30^{これは…。}カレンダー第 の日は，第2(C)節 または第3(C)節によって必要とされる可能性のある任意の他の登録宣言に対して，30^{これは…。}追加登録説明書を提出した日後の日歴日。しかしながら、証監会が、上述した1つまたは複数の登録声明が審査されないか、またはさらなる審査および意見の制限を受けないことを当社に通知する場合、当該登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第5の取引日(当該日付が上記の規定の日よりも早い)でなければならず、また、その発効日が取引日でない場合は、その発効日は次の取引日とする。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“提出日”とは、本プロトコルで要求される初期登録宣言について、^{これは…。}本公告日の後のカレンダー日、及び第2(C)節又は第 3(C)節に従って必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書について、米国証券取引委員会ガイドラインは、当社が登録可能証券に関連する当該追加登録説明書の最初の実際の日付を提出することを可能にする。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“保障される側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第5(C)節で規定する意味を持たなければならない.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“流通計画”は，第2(A)節に規定する意味を持つべきである.

“目論見書” は、登録説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されるものではないが、任意の目論見書により改訂又は補充された目論見書、 登録説明書に含まれる任意の部分に係る発売条項、及び効力発生後の改訂、及び参考方法で組み込まれるか、又は参考としてこの募集説明書に組み込まれるものとみなされるすべての資料を含む。

登録可能証券“とは、任意の決定日まで、(A)すべての株式、(B)その時点で発行され、権利証行使時に発行可能なすべての株式承認証株式(任意の行使制限を受けることなくその日に完全に行使された仮想権証)、および(C) 上記事項の任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編または同様のイベントによって発行またはその後発行可能な任意の証券を意味する。ただし、(A)証監会が“証券法”に基づいて当該等登録証券の販売登録声明が有効であると宣言し、かつ当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて保持者によって処分された限り、(B)当該等登録証券が当該有効登録声明に従って処分された場合、いずれの当該等要登録証券も登録証券ではなくなる(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要がないか、又は別の登録声明を提出する必要はない) である。あるいは(C)当該等の証券は資格 転売に適合して数量や販売方式の制限を受けず、現行の公開資料もなく、brの書面意見書に記載され、関連意見書の内容を表明し、住所、譲渡代理及び影響を受けた所有者が受け入れると明記し(brは当該等の証券及び任意の行使、転換又は交換後に発行可能な証券、又は配当として発行又は発行可能な証券はいつでも当社の任意の連属会社が所有するものではないと仮定する)、当社が当社に提供する法律的意見に基づいて合理的に決定する。

登録 宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2(C)節または第3(C)節に予想される任意の追加登録声明を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書の任意の修正および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。

規則415“ は、証監会が証券法に基づいて公布された規則415を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、 または証監会がその後、この規則と実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様の規則または条例を採用することができる。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“販売株主アンケート”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会ガイドライン” は、(I)委員会職員の任意の公開書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

2.棚登録。

(A)各提出日又は前に、当社は、規則415に従って発売を継続するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかったすべての登録すべき証券を転売することを含む登録説明書を証監会に作成し、提出しなければならない。本合意に基づいて提出された各登録声明は、表S−3(当社が当時、表S−3で転売すべき登録証券を登録する資格がない限り、このような登録は、本協定第2(E)節に規定する別の適切な表を採用しなければならない)を採用し、添付ファイルAとしての“分配計画”と、添付ファイルBとして本文書に添付される実質的な“売却株主”部分とを含むべきである。しかし、条件は、所有者が事前に書面で同意していない場合、いかなる所有者も“引受業者”として指定されてはならないことである。本合意の条項によると、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明(第3(C)項を含むが、これらに限定されない)が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言するように最善を尽くさなければならないが、いずれにしても適用される発効日に遅くはない。そして、登録声明(I)に含まれるすべての登録証券が登録声明または規則144に従って販売される日まで、証券法に基づいて登録声明を有効にするために最善を尽くさなければならない, または(Ii)規則144に従って数量または販売方法制限なしに販売してもよく、会社がルール 144の下での現在の公開情報要件を遵守する必要もない(そのような証券および行使、変換または交換時に発行可能なもの、または配当として発行または発行可能な証券は、いつでも当社の任意の関連会社によって所有されていないと仮定する)、これは、意見書に基づいて会社の法律顧問によって決定される。譲渡エージェントと影響を受けた保持者が受け取ることができるアドレス(“有効期限”)会社は電話で登録声明を午後5：00 から発効することを要求しなければならない。(ニューヨーク時間)取引日。当社は、当社が電話で証監会に発効した同一取引日を確認し、その登録声明の発効日を当該登録声明の発効日とすることをファクシミリ又は電子メールで直ちに通知しなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)ルール 424の要求に基づいて、登録宣言発効日後の取引日に、最終入札説明書が委員会に提出される。1(1)取引日内に上記発効通知又は最終目論見書 を所持者に通知できなかった場合は、第2(D)条下のイベントとみなす。

(B)第2(A)節に規定する登録義務があるにもかかわらず、委員会が当社に通知した場合、規則415の適用により、すべての登録可能証券が単一登録声明に二次発売として登録転売できない場合、会社はその所有者毎に迅速に通知し、商業的に合理的な努力を行うことに同意し、委員会の要求に応じて初期登録声明を改訂し、委員会が登録を許可した登録可能証券の最大数を含む。表S-3または他の表では、第2(E)節の規定により、登録可能証券を二次発売として登録転売する。S-3表または他の適切な表の提出については、違約金の支払いに関する第2(D)節の規定を遵守するが、このような改正を提出する前に、当社は“米国証券取引委員会”ガイドライン(コンプライアンス·開示解釈612.09を含むがこれらに限定されない)に基づいて、登録すべき証券のすべての登録を証監会に提唱するよう努力する義務がある。

(C)本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、第2(D)節に従って違約金を支払うことに依存しているにもかかわらず、委員会またはbrのいずれかの米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売として登録可能な登録可能証券の数を制限するように指導した場合(会社が委員会に全体またはそれ以上の部分の登録可能証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所有者がその登録可能証券に別途書面指示を持たない限り、その登録声明に登録される登録可能証券の数は以下のように減少する

本プロトコルの下での削減が発生した場合，会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い，所持者割当てに関する計算 を添付しなければならない.当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指針が許可されている場合には、S-3表又は転売を登録するために使用可能な他の表の登録説明書を早急に証監会に提出する。 は、改訂された初期登録説明書に転売すべき登録証券を登録していない。

(D)：(I)提出日または前に初期登録声明が提出されていない場合(会社が初期登録声明を提出しているが、本条項第3(A)節の要求に基づいて所有者に審査およびコメントを行う機会がない場合は、会社は第(I)項を満たしていないとみなされる)、または(Ii)会社は、証監会が証券法第461条に基づいて証監会に登録加速声明の請求を提出していない。証監会が(口頭または書面で、以前の者を基準とする)当社に通知した日から5取引日以内、または(Iii)登録声明の発効日までは、当該登録声明は“審査”されないか、またはさらなる審査を受けなくなる。当社は、証監会の意見や通知を受けてから10(10)の暦日以内に、事前に発効した改訂を提出することができなかったか、または他の方法で証監会が当該等の登録声明について提出した意見に書面で回答することができなかったか、または(Br)証監会が初期登録声明の発効日前に、 または(V)は登録声明の発効日後および有効期間内に、すべての登録証券の発効を宣言していない。登録説明書は、いかなる理由でも、登録説明書に含まれるすべての登録可能な証券に対して継続的に有効ではなく、または所有者は、その中の募集説明書を他の方法で利用して登録証券を転売してはならない, 連続して10(Br)日を超えるか、または任意の12ヶ月の期間が15(15)日を超える日(連続カレンダー日ではない) (このような故障または違反を“イベント”と呼び、第(I)および(Iv)項については、イベントが発生した日を指し、第(Ii)項については、当該5(5)番目の取引日を超える日を指す)。第(Iii)項の場合、当該十(10)番目のカレンダー日の期限を超えた日、及び第(V)条において、当該十(10)又は十五(15)番目のカレンダー日の期限(場合により定める)を超えた日を“イベント日”と呼ぶ場合は、所持者が本条項又は適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利を除いて、このような各イベント日および各そのようなイベント日の毎月の記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、会社 は、罰金としてではなく、一部の違約金として、所持者毎に現金金額を支払わなければならず、金額は、2.0%に を乗じて、購入契約に従って所持者が支払う総引受金額に等しい。当社が支払日後7日以内に本条項に規定されている任意の部分違約金を全額支払うことができない場合、当社は所持者に利息を支払い、年利はbr}18%(又は法律を適用して支払うことが許可されている低い最高額)であり、当該等の部分違約金が満期になった日から毎日累算し、当該等の金額が当該等利息の全額とともに支払われるまで計算する。本協定条項によって支払われる一部の違約金は、事件治癒前の1ヶ月の任意の時間に毎日の割合で適用されなければならない。

(E)表S-3 が登録すべき証券の転売に適用されないように、当社は(I)別の適切な用紙に登録すべき証券の転売を登録し、(Ii)表S-3に登録すべき証券を登録することを承諾し、監査委員会が表S-3に登録すべき証券を含む登録声明が発効するまで、当時有効な登録声明の効力を維持しなければならないことを条件とする。

(F)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は、いかなる所有者又はその関連会社をいかなるbr引受業者として指定してはならない。

3.プログラムを登録します。

本契約の下での会社の登録義務については、会社は：

(A)各登録説明書の提出前に 5(5)取引日以上、および の任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれているまたは組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)が提出される前に、(1)の取引日以上であり、会社は、(I)各保有者にアーカイブを提案するすべてのこれらの文書のコピーを提供しなければならず、これらの文書 (参照的に成立または成立とみなされる文書を除く)は、当該保持者の審査、および(Ii)会社の上級者および取締役、および(Ii)会社の上級者および取締役、大弁護士と独立公認会計士は，各所有者それぞれの弁護士が合理的に必要と考えた場合に回答し，証券法が指す合理的な調査を行うべきである。当社は、登録説明書又は当該等の募集規約又はその任意の改正又は補充書類を提出してはならない。また、当該等の登録説明書又は当該等の募集規約又はその任意の改正又は補充書類は、大多数の登録可能証券の保有者が善意で反対する合理的な理由でなければならない。ただし、所有者に任意の関連募集規約又はその改訂又は補充書類の写しを提供した後5(5)の取引日以内に書面で当社に通知しなければならない。各所有者は、提出日の2(2)取引日以上または第4取引日(4)末までに、本プロトコル添付ファイルBに添付されているフォーマットで、完全なアンケート(すなわち“売却株主アンケート”)を会社に提出することに同意する^{これは…。})所有者は，本項に従って草稿書類を受け取った日以降の取引日を規定する.

(B)(I) を準備し、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して有効であることを維持するために、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して有効であることを維持するために、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して有効であることを維持するために、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して有効であることを維持するために必要な登録説明書と、証券法に基づいてすべての登録すべき登録証券を登録するために必要な登録説明書とを証監会に提出する準備と、これらの追加的な登録説明書とを修正または補充し、このように補充または修正し、規則424の第(Br)条に基づいて提出され、(Iii)合理的に可能な場合、証監会は、登録声明またはその任意の改訂について提出された任意の意見にできるだけ早く回答し、合理的に可能な場合には、証監会が登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(ただし、会社は、その中に含まれる任意の情報を削除すべきであり、これらの情報は、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成する)、(Iv)すべての重要な態様において、証券法および取引法において、適用期間内に改正された登録声明またはそのように追加された目論見書に記載された予期される処置方法に従って登録声明に含まれるすべての登録可能証券の適用条項を処分することに関する。

(C)有効期間内に、登録証券の数がその時点で登録声明に登録されていた普通株式数の100%を超えなければならない場合、当社は、当該登録すべき証券数以上の保有者が転売した株式数を含む追加の登録声明を合理的に実行可能な範囲内で早急に提出しなければならないが、いずれにしても適用される提出日 前に提出しなければならない。

(D)売却予定の登録可能証券の所持者(本定款(Iii)から(Vi)条によれば、当該通知には、必要な変更がなされるまで目論見規約の使用停止の指示が付されていることを早急に通知しなければならない)(以下(I)(A)項に属する場合は、出願前(1)の取引日よりも少なくなく、かつ(いずれかのこれらの者が要求した場合)次の(1)の取引日(I)(A)入札説明書又は任意の目論見書の副刊又は登録説明書の発効改訂を提出しようとするとき、(B)証監会が当該登録説明書を“審査”するか否かを当社に通知するとき、及び証監会が当該登録説明書に対して書面で意見を提出するたびに、当該通知を書面で確認する。および(C) 登録声明または任意の発効後の修正について、(Ii)証監会または 任意の他の連邦または州政府当局による登録声明または募集説明書の修正または補足または追加情報の任意の要求、(Iii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局が任意の停止命令を発行し、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止するか、またはこの目的のための任意の訴訟手続きを開始する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域内で販売されている任意の登録可能な証券の資格または免除、またはこの目的のために展開または脅威する任意の法的手続きを一時停止することに関するいかなる通知を受けているか, (V)登録報告書または募集説明書に記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合しないように、任意のイベントまたは時間の経過が発生した場合、または登録報告書または募集規約または引用方式で組み込まれた任意の文書が作成された任意の陳述は、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録報告書、株式募集規約または他の文書に対して任意の修正を行う必要があり、登録報告書または募集規約に属する場合には、それは、重要な事実の非真実な陳述、またはその中で陳述または陳述を要求するために必要ないかなる重大な事実 を見落としたり、陳述を行うことが誤解されないことを考慮して、(Vi)会社が重大である可能性があると考えている任意の未解決の会社の発展が発生または存在することを考慮し、会社の決定に基づいて、登録声明または目論見書の提供を継続することを可能にし、会社の最適な利益に適合しない。ただし、当該等の通知は、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社を構成する重大·非公開情報を構成するいかなる情報も含まれてはならないことが条件である。

(E)発行された場合、または(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するために最善を尽くすか、または(Ii)任意の司法管轄区域内で登録可能な証券を販売する任意の資格(または資格免除) を一時停止する。

(F)これらの文書を委員会に提出した後、直ちに、財務声明および添付表、参照によって組み込まれたまたは組み込まれたとみなされるすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に参照で提供または組み込まれた文書を含む)の少なくとも1つの修正された要件に適合するコピーを各 所有者に無料で提供するが、EDGARシステム(またはその後継者)上で提供される任意のそのような物品は、実物の形態で提供される必要はない。

(G)本契約(Br)条項に該当する場合は、当社は、販売所有者が当該等募集規約及び任意の改訂又は補充条項を発売及び売却する際に当該等募集規約及びその各改正又は補充条項を使用することに同意するが、第3(D)節に係るいかなる通知を出した後は除外する。

(H)所有者が登録可能な証券を転売する前に、任意の所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、所有者が転売可能な登録可能証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、登録又は資格に適合し、又は売り手と協力するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。各登録又は資格(又は免除)を有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区域で各登録声明に含まれる登録すべき証券を処分するために、いかなる及び他のすべての合理的に必要なものとして又は事項を行うかは、当社が当時資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する一般資格 を備えなければならないことであり、任意の当該等の管轄区域内で当社から任意の実質税項を徴収することが条件であり、当該等の管轄区の法律手続き書類が送達された場合はbr規定の制限又は一般同意を提出しない。

(I)所有者が要求を出した場合、所有者と協力して、“登録声明”に基づいて、登録可能証券を代表する証明書 をタイムリーに製造および交付することを支援しなければならない。この証明書は、購入契約によって許可された範囲内ですべての制限的伝説を無料で提供し、これらの登録可能証券が当該登録可能証券のいずれかで要求された額面および名称で登録することができるようにしなければならない。

(J)第3(D)節で予想される任意の事件が発生した場合、会社がその事件を早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合、合理的に可能な場合には、発効後の改訂を含む登録声明または関連目論見書の追加または修正をできるだけ早く準備し、または参照によって組み込まれたまたは組み込まれているとみなされる任意の文書を含み、その後に交付するために任意の他の必要な文書を提出する：登録声明または目論見書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載することも漏れず、誤解性を有さない。もし当社が上記第3(D)節(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、いかなる目論見の使用を停止するかを通知した場合、保有者は当該募集定款 の使用を一時停止しなければならない。当社は、目論見書が実際に実行可能な場合にできるだけ早く使用を再開するように最善を尽くします。当社は第3(J)条に基づいてその権利を行使する権利があり、任意の12ヶ月の間、登録説明書と目論見書の提供を一時停止しますが、第2(D)条に規定する部分違約金を支払う必要がありますが、 60暦を超えてはなりません(連続する数日である必要はありません)。

(K)他の方法で商業的に合理的な努力を行い、証券法及び取引法の下で証監会のすべての適用規則及び条例を遵守し、証券法の下の第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて、その補充又は改正を含む任意の最終募集説明書を証監会に提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で所持者に通知する。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本協定項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

(L)S-3フォームを使用する資格を取得した後、当社は、S-3フォーム(またはその任意の後続フォーム)を使用する資格 を使用して登録可能証券の転売を登録するために最善を尽くすべきである。

(M)当社は、当該所有者が実益して所有する普通株式数、及び当該株式等に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を説明するために、各売却所有者に、当該株式に対して議決権及び処分制御権を有する自然人を説明する旨の声明を当社に提出することを要求することができる。会社が所有者を登録する任意の登録可能証券の義務は、当該所有者が本合意で規定された期間内に本協定に要求されるbr情報を提供することを条件とし、会社が任意の所有者が会社が要求した3つの取引日内にこのようなbr情報を提供できなかったためにのみ、本合意項の下で登録可能証券の登録に関する義務を履行できない任意の期間内に、当該所有者に対してのみ任意の違約金を徴収し、その所有者に対してのみ料金を徴収し、そうでなければ、発生する可能性のあるいかなる事件も当該所有者に対してのみ一時停止する。 このような情報が会社に提出される前に.

4.登録料。登録声明に従って任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が本合意を履行または遵守することによって生じるすべての費用 および支出は、会社が負担する。前述の文で言及された費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会に提出された文書、(B)普通株式上場取引の任意の取引市場で行われることを要求する文書、および(C)会社の合理的な書面同意の適用を遵守する国の証券または青空法律を含むが、これらに限定されない。青空資格又は登録可能証券免除に関する会社弁護士の費用及び支出)、(Ii)印刷費 (登録可能証券の証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用 費用、(Iv)会社弁護士の費用及び費用、(V)証券法責任保険、会社がそれを希望する場合、および(Vi)社が本プロトコルで期待した取引を完了するために採用した他のすべての人員の費用と支出 である.さらに、会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用に責任を負うべきである(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない), いかなる年度監査費用及び本協定に規定する証券取引所への登録証券の上場に係る費用及び支出。いずれの場合も、当社は、所有者の任意の仲介人又は同様の手数料に責任を負わず、取引書類に規定されている範囲を除いて、所有者のいかなる法的費用又はその他の費用にも責任を負わない。

5.賠償します。

(A)会社は を賠償する.本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社は、所有者、高級社員、役員、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(質権または普通株追加保証金要求の下で義務を履行できなかったために元金として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(および機能的にそのような肩書を持っている人と同等の役割を有する他の者を含む)、賠償を行い、損害を受けないようにする。法律が適用可能な範囲内で、法律の適用によって許容される最大範囲内で、そのような所有者(証券法第15条または取引所法第20条に示される)のすべての人および各そのような制御者の上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する任意の他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、任意の損失、クレーム、損害、負債、コストから保護される(ただし、これらに限定されない。合理的な弁護士費)および費用(総称して“損失”と呼ぶ)、ならびに任意の訴訟の調査、準備または抗弁に起因する費用(総称して“損失”と呼ぶ)、または(1)登録説明書、任意の募集説明書、または任意の形態の目論見書、またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実のいずれかの真実でない、または真実ではないと言われる陳述によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム。または重大な事実の見落としまたは指摘漏れによって引き起こされるか、またはこれに関連するbrは、募集規約またはその付録に記載され、または陳述するために必要な事実を記載しなければならない, 当該等の陳述を行う場合に鑑みて)誤り性を有さない場合又は(2)当社が証券法、取引法又は任意の州証券法又はその下の任意の規則又は条例に違反した疑いがあり、本協定項の義務の履行に関連しているが、以下の場合を除く：(I)当該等の失実又は指摘された失実陳述又は漏れは、当該保有者が書面で当社に提供した当該所有者に関する資料のみに基づいて、br}の使用のために、またはこれらの情報は、保持者または所持者が提案した登録可能な証券の配布方法に関連しており、登録説明書、目論見書、またはその任意の修正案または補足文書が書面で明示的に審査され、承認されていることはいうまでもない(所有者がそのために添付ファイルAを承認したことはいうまでもない)、または(Br)第3(D)(Iii)-(Vi)節に規定されたタイプのイベントが発生した場合、当該所有者は時代遅れのものを使用する。会社が書面で保有者募集規約が時代遅れであり、欠陥があり、又は当該所有者の使用に供することができないことを通知した後、及び当該所有者が第6(C)条に記載された提案を受ける前に、募集定款に欠陥があるか、又は他の方法では使用できない。会社は、当社が知っている本プロトコルで予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。補償は、保障された者またはその代表がどのような調査を行うかにかかわらず、十分な効力を維持し、任意の所有者が第(6)(F)条に従って任意の登録すべき証券を譲渡する場合には引き続き有効でなければならない。

(B)所持者は を賠償する.各所有者は、会社及びその役員、上級管理者、代理人及び従業員、統制会社の各人(証券法第15節及び取引所法第20節の意味)及びこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員をすべての損失から保護するのではなく、法律の適用が許容される最大範囲内でなければならない。任意の登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正案または付録または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れによってその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を行うために必要なbr}陳述(任意の募集説明書またはその補足説明書については、陳述された場合によれば)は誤解されないが、以下の範囲内でのみ生成または純粋に基づいている。この等の不実陳述又は漏れは、当該等の登録声明又は募集規約又は(Ii) 当該等の資料の範囲に含めるために、当該所有者が書面で当社に明示的に提供する任意の資料に含まれるが、当該資料は、売却株主アンケート又は提案された登録可能な証券流通方法によって提供される資料に関連しており、登録声明において使用するために、当該所有者が書面で審査及び明確に承認したことに限定される(本契約添付ファイルAを承認したという理解がある), この入札説明書またはその任意の修正案または補足文書。いずれの場合も、売却所有者の責任金額は、売却登録声明に記載されている登録可能証券の販売において賠償義務が発生したときに受信された収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用、および真実の陳述または漏れのために支払われた任意の損害賠償金額を差し引く)。

(C)賠償訴訟 を行う.本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合、被補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知すべきであり、補償された側は、補償された側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を行う権利があるが、いずれの被補償者がこのような通知を出さなかった場合、補償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除することはできない。このような障害が賠償者側に重大な損害および悪影響を与えない限り、(および限定される)。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、任意のこのような訴訟において、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。又は(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、被補償者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性がある(この場合、補償者が被補償者に書面で通知された場合、単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担することを選択する)。賠償者には弁護の権利を負う権利がありません。独立した弁護士を超えない合理的な費用は賠償側が負担します)。賠償側は、その書面の同意なしに達成されたこのような訴訟の和解に責任を負いません。この書面の同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはいけません。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中のいずれかの未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。この和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、補償された側のすべての責任を無条件に免除することができる。

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、補償を受ける側は、このような行動に適用される費用と支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない。 補償を受ける側は、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される(この裁定は控訴を許さないか、またはさらなる再審を許さない)本契約項下の賠償を得る権利がない。

(D)賠償。 第5(A)または5(B)条の賠償が被賠償者に無効または損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、そのような損失をもたらす行為、陳述または漏れ、および任意の他の関連平衡法の考慮上の相対的な過ちを反映するために、適切な割合で被賠償者に支払うか、または対応する金額に支払わなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定する際には、他の事項に加えて、重要な事実に対する の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れを含む)に関する行為が、補償者によって取られるか、またはそれによって提供される情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびこれらの行為、陳述または漏れを修正または防止する機会を参照しなければならない。一方がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は，任意の合理的な弁護士費又は当該側が任意の訴訟で発生した他の費用又は支出を含むとみなされ，本協定に規定する制限を満たした場合，本協定の条項に従って当該方に本節に規定する賠償を提供する場合は，当該側は賠償を受けるべきである。

本プロトコル双方 は、第5(D)条に規定される支払いが、前段落で述べた公平考慮を考慮しない任意の他の割り当て方法によって比例的に割り当てられるか、または が不公正で公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、その出資義務が発生した登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額(当該所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームを差し引いたすべての費用、及び当該所有者がその等の非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償金)を超えてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

6.雑項目。

(A)賠償。会社または所有者が本協定の下での任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所有者は、金銭的損害は、本合意のいかなる規定違反によって引き起こされた損失を補償するのに十分ではないことに同意し、本合意のいかなる条項に違反してもいかなる具体的な履行行動をとる場合にも、法的救済が十分に正当化されていると主張または放棄すべきではないことに同意する。

(B)登録時に背中合わせを禁止し、他の登録声明の提出を禁止する。添付の付表6(B)に記載されている者を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本条例により当該等の身分所有者を除く)は、当社の証券 を登録可能証券以外の任意の登録声明に含めることができない。すべての登録可能証券が委員会が発効を宣言した登録声明に従って登録する前に、当社はいかなる他の登録声明も提出してはならないが、第6条(B)条は、新しい証券が当該等の既存の登録声明に登録されていない限り、当社が本契約日前に提出した登録声明を改訂することを禁止しない。

(C)処置を停止する.登録可能証券を買収することにより、各所有者は、第(3)(D)(Iii)乃至(Vi)節で述べた事件の発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、当社が書面で通知(“意見”)が適用される目論見規約(補充又は改訂)の使用が再開されるまで、登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を直ちに停止する。当社は目論見書が実際に実行可能な場合にできるだけ早く使用を再開するように最善を尽くします。当社は、 所有者が本プロトコル項の下の登録可能な証券の売却を終了する任意の期間を終了することを要求し、第2(D)節の規定 に制約されるべきであることを同意して認めている。

(D)修正案と免除。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱することもなく、会社と当時の50.1%以上の未償還登録可能証券の所有者とが署名されない限り、(明確にするために、これは、任意の証券の行使または変換の際に発行可能な任意の登録可能証券を含む)が、任意の修正、修正または免除が所有者(または1組の所有者)に比例しない場合、当該等の影響を大きく受ける所持者(又は所持者団体)の同意を得なければならない。1つの登録声明が前の文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録すべき登録可能証券の数は、すべての所有者に比例して減少し、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者またはいくつかの所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本プロトコルで規定されている から逸脱した放棄または同意は、その放棄または同意に同意するすべての登録可能な証券の所有者によってのみ行われることができるが、本文の規定を修正、修正することはできない, あるいは補足するが，本節6(D)節の第1文の規定は除外する.本合意のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本合意の任意の条項の修正または放棄または修正に関するいかなる対価格も、誰にも提出または支払ってはならない。

(E)通知。 は、本プロトコルの要件または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

(F)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本合意項の下での権利または義務 である。各所有者は，購入プロトコル5.7節で許可されたように，それぞれ本プロトコルの下での権利を個人に譲渡することができる.

(G)不一致 プロトコルはない.本契約日まで、当社又はその任意の子会社は、その証券についていかなる合意も締結しておらず、当社又はその任意の付属会社も、本合意の日又は後に、その証券についていかなる契約を締結しても、本協定が所有者に与える権利を損なうことができるか、又は本合意の規定と衝突する合意を締結してはならない。表6(I)に記載されているbrを除いて、当社またはその任意の付属会社は、これまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の登録権利 を任意の者に付与しているが、これらの権利は完全に履行されていない。

(H) と対応項を実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

(I)管轄法。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.

(J)累積修復。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(K)分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限が予期されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的合理的な努力 を尽くして代替手段を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

(L)ヘッダ. 本プロトコルにおけるヘッダは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えてはならない.

(M)独立 所有者義務と権利の性質.各所有者は、本プロトコル項の下での義務は複数であり、本プロトコル項の下での他の所有者の義務とは連携せず、いかなる所有者も、本プロトコル項の下の任意の他の所有者の義務を履行することに対していかなる責任も負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティとして構成されているとみなされてはならず、または本合意または本プロトコルによって予期される取引または任意の他の事項について所有者が任意の方法で一致または集団またはエンティティとして行動する推定を構成するものとみなされてはならず、会社は、所有者が一致行動またはグループとして行動していないことを認め、会社はそのようなクレームを主張してはならない。このような義務または取引について。 各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないその権利を保護および強制する権利を有する。 任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。当社に記載されている義務に関する単一プロトコルを使用することは、いかなる所有者の行動や でもなく、完全に当社を容易にすることを目的としており、 の所有者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、完全に当社を容易にすることを目的としている。双方は、本協定に記載されている各規定は、当社と所持者集団との間ではなく、所有者間ではなく、当社と所持者との間に限られていることを明確に理解し、同意した。

********************

(署名ページは以下の通り)

ここで，双方が上記で初めて明記した期日に本登録権協定に署名したことを証明する

[RRAを阻止するための保持者署名ページ]

Name of Holder:__________________________________________________________________________

所有者許可署名者：_

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________________________________

[サインページ続けて]

添付ファイルA

配送計画

証券の各売却株主(“売却株主”)およびその任意の質権者、譲受人、および権益相続人は、当協定でカバーされる任意のまたは全部の証券を、証券取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または私的取引で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主 は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または改正された1933年証券法(“証券br}法案”)に従って取得された任意の他の免除により、本募集説明書に基づくのではなく、登録売却証券を登録することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引br}を受け取ることができ、金額 は交渉されることができるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がFINRAルール2121に適合する慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRAルール2121の規定に従って値上げまたは値下げする。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主はまた、空売り証券を売却し、これらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法の意味 の範囲内の“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、証券を流通するために、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)証券を売却する株主が登録せずに証券を転売可能な日及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則下の現行公開資料、又は(Ii)すべての証券 が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書 が有効に維持されることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、本明細書に含まれる転売証券は、適用されるbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則とbr条例によると，証券の販売販売に従事している者は，取次販売開始 の前に，ルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引法”及び規則の適用条項を遵守しなければならない。本入札明細書のコピーを販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知する(証券法の規則 172を遵守することを含む)。

添付ファイルB

売却株主

売却株主が発行する普通株とは，これまでに売却株主に発行された普通株と，株式承認証 行使時に売却株主に発行可能な普通株である.普通株式及び引受権証株式発行に関するより多くの情報は、上記“非公開発行普通株及び引受権証株式”を参照されたい。私たちは株式転売を時々提供することを許可するために普通株を登録しています。普通株式および株式承認証を持っている以外は、売却株主は過去3年間に当社と大きな関係はない。

次の表は、売却株主と各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示している。 第2欄には、各売却株主が普通株式及び引受権証の所有権に基づいて実益所有している普通株数を示している[十二月十日]また，2021年には，行使の制限を考慮することなく，その日に売却株主が保有する引受権証 を行使すると仮定する.

第三欄には、売却株主が本目論見書に従って発行した普通株を示している。

売却株主と締結した登録権協定条項によると、本募集説明書は、一般に(I)上記で述べた“私募普通株及び株式承認証”において売却株主に発行された普通株株式数 及び(Ii)行使に関する承認株式証を行使する際に発行可能な普通株最高株式数の返送を含み、それは 未発行承認株式証が本登録声明に最初に米国証券取引委員会に提出された前日の取引日に全部行使されたように決定される。各株式承認証はすべて適用日の直前の取引日に発効し、登録権協定の規定に従って調整しなければならず、引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。第4欄 は、売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を想定する。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使してはならない。条件は、当該株式承認証の行使により、当該売却株主がその連属会社及び帰属側実益とともにいくつかの普通株式を所有することになり、当該等の株式は、当時発行された普通株式の4.99%又は9.99%(いずれが適用されるかによる)を超えるが、当該等株式証を行使することにより発行可能な普通株式は含まれていない。2列目と4列目の株価はこの 制約を反映していない.株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

添付ファイルC

Stran &Company，Inc.

売却株主通知とアンケート

以下に署名したStran&Company，Inc.(デラウェア州社)普通株(“登録可能証券”)の実益所有者 は、改正された1933年証券法(“証券法”)第415条に基づいて登録可能証券を登録及び転売するための登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出又は提出しようとしていることを理解する。本文書に添付されている“登録権協定”(以下、“登録権協定”という。)に基づく条項。当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。本明細書で別に定義されていないすべての大文字用語は、“登録権プロトコル”に与えられた意味を有するべきである。

登録説明書および関連募集説明書において売却株主として指定されると、何らかの法的結果 が生じる。したがって、登録証券の所有者および実益所有者は、登録説明書および関連募集説明書で指名されたか、または売却株主として指名されなかった結果について、自身の証券法法律顧問に相談することを提案する。

告示

以下で署名された登録可能証券の実益株主(“売却株主”)は、ここで所有する登録可能証券を登録声明に含めることを選択する。

以下の署名者は、以下のbr情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

1.名前または名前。

2.売出通知のアドレス：

3.ブローカー-トレーダーステータス：

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

4.株主が所有する会社証券の実益所有権を売却する。

以下(Br)項第4項で述べた以外は，署名者は当社のどの証券の実益所有者や登録所有者でもないが，購入契約により発行可能な証券は除く。

5.会社との関係：

以下に述べることを除いて、過去3年間、以下の署名者およびその任意の共同経営会社、高級管理者、取締役または主要株主(以下、署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身またはbr共同経営会社)と任意の他の重大な関係がある。

署名者は、登録声明が有効である間、登録声明が依然として有効である間の任意の時間に、本文書によって提供される情報の任意の重大な不正確または変化を直ちに当社に通知することに同意するが、署名者に、署名者またはその関連会社が保有または所有する証券数のいかなる変化も当社に通知することを要求しない。

署名者 は、以下に署名することによって、1~5項に対するその回答に含まれる情報を開示することに同意し、この情報 を登録声明および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書及び関連する目論見及びその任意の改訂又は補充文書を作成又は改訂する際には、当該等のbr資料に基づいていることを理解している。

以下の署名者は、正式な許可を経て、自らまたはその正式に許可された代理人が、本通知およびアンケートに署名し、交付したことを証明する。

記入して署名した通知とアンケートのコピー(または電子メールで送信.PDFコピー) をファックスしてください：

添付ファイル

授権書表

(添付ファイル参照)

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除に基づいておらず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されているので、“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件及び適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、ボナー基金保証金口座又は当該等の証券担保の他のローンとともに質することができる。

普通株引受権証

スターランド &会社

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値については、_(ニューヨーク時間)2026年12月10日(“終了日”)であるが、その後、ネバダ州社Stran& Company，Inc.(以下、“当社”と略す)最大_株普通株(“株式承認証 株”)を承認することはできない。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の買い取り価格は第2(B)節で定義した使用価格 に等しくなければならない。

第1節で定義する. ここで使用され、他の方法で定義されていない大文字の用語は、当社と購入プロトコルに列挙された買い手との間で2021年12月8日に締結された特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に記載されている意味を有するべきである。

第二節運動。

A)担保 を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。 または初期行使日の後、終了日または終了日までのいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で電子メール(または電子メール添付ファイル)として提出された正式に署名された行使通知のファクシミリコピーまたはPDFコピー(“行使通知”)である。 は、(I)両(2)取引日および(Ii)が上記行使日後の標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義される )を構成する取引日数内で、所有者は，米国銀行が発行した電信為替又は本チケットを用いて適用行権通知で指定された 株の総行権価格を提出しなければならず，適用行権通知には以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されている。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本プロトコルに逆の規定があっても、所有者が本プロトコルの下のすべての株式承認証株を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、本株式証明書を実際に会社に返却することを要求されてはならない, 所有者は、会社に最終行使通知を提出した日から3(3)の取引日以内に、本株式証明書を会社に提出して解約しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に行使通知に対するいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は本株式承認証を受け入れた後、確認して同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、本株式証の下で任意の時間に購入可能な引受権証の株式数は本承認持分証の額面よりも少ない可能性がある。

B) 価格を行使する.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権益価格は4.97ドルであり、以下で調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が持分者に株式承認証株式を転売することができない場合、本株式証もこの時点で無現金行使で全部または部分的に行使することができ、すなわち所有者は得られた商数で割ったいくつかの株式承認証株式を取得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における時間(または以前の最も近い日)に関する普通株の入札価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格は、または(D) 他のすべての場合、普通株の公正時価は、1人の独立評価士によって誠実に選定され、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた多数の証券の購入者 によって選定され、その費用およびbr}支出は当社が支払うべきである。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後、その上場またはオファーされた取引市場上の日成約量加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格 、または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は会社によって支払われる。

このようなキャッシュレス方式で株式承認証株を発行する場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株式は、行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受権証株の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は、第2(C)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

D)運動力学。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行することを許可し、または所有者が承認持分株の転売を許可することを許可した場合、会社は、本契約の下で購入した引受証株式を所有者またはその指定者によって信託信託会社の残高口座を介してBr信託会社の口座に記入するように譲渡エージェントを手配し、(A)有効な登録声明があれば、保有者が承認株式またはbr株式を発行することを許可するか、または(B)持分株を保有者が無量で転売または転売する資格があると判断する。ルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)の販売方式制限により、又はその他の場合には、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物交付所有者が当該行使により取得した持分証株式数の証明書を交付し、所持者が行使通知で指定した住所、すなわち(I)行使通知を自社に交付した後、2つの取引 日の中で最も早い日、(Ii)総価格行使後の1つの(1)取引日 及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日を自社に交付する(当該日は“株式承認株式交付日”である)。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者 は、株式承認証株式の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い2取引日以内に本店権価 を受信すれば(キャッシュなし行使の場合は除く).会社が何らかの理由で株式承認証株式受け渡し日の行使通知に基づいて持分証株式を交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、現金で所有者に1，000ドルごとの株式承認証株式の違約金を支払わなければならない(株式承認証通知日の適用に基づく普通株VWAP)。この株式承認証株式受け渡し後の各取引日に1取引日当たり10ドル(株式証株式受け渡し日後の第3取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該株式証明書株式受け渡し日(br}が交付されたか、または所有者が関連行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡エージェント を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

二、行使時に新権証 を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明しなければならないが、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条 に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がそのbr仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、持分者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所有者に支払うべき(ある場合)、(X)所有者の総買付価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)獲得した金額 を超える場合，(1)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数 ，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行する，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数(br})を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことに関する購入を支払うために，その購入義務が生じる総販売価格は10，000ドルである, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかった具体的な履行および/または強制免除の法令 を含むが、これらに限定されない。

V. 断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六、六、手数料、 税金。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、任意の行使通知に必要なすべての譲渡代理費用を当日処理し、引受権証の株式を当日電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(または類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“譲渡側”)が、行使適用の行使通知に記載された行使後の行使後、権利証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の場合、br所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)が当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換する部分(を含む)は含まれない。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。前に述べた以外に、本第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所持者は、当社は所有者に、計算が取引所法令第(Br)13(D)節に該当することについては、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、 および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの 集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2条(E)項については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告 、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株数を記載した比較的新しい書面通知 に反映される普通株流通株数を記載することができる。所持者の書面または口頭請求により , 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者またはその関連会社または許可者によって、流通株数が報告された日 から、当社証券(本承認株式証を含む)を変換または行使した後に決定される。“実益所有権限度額”は、本株式証に基づいて発行可能な普通株式を発行した直後に発行可能な普通株式数の4.99% (または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、実益所有権制限 はいずれの場合も、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。この通知が当社に送達されてから61日目に有効になるのは、実益所有権限度額を増加させる任意のbrである。本段落の規定の解釈および実施形態は、本第2(E)節の条項を厳格に遵守して、本段落(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権限度額と一致しないところを是正するために、またはこの制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補充を行わなければならない。br本段落に記載されている制限は、本株式証の後続の所有者に適用される。

第3節。ある 調整。

A)株 配当と分割。会社が本株式証未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式で支払うべき株式等の証券を分配する場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆br株分割を含む)をより少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない。

B)後続株式販売。当社またはその任意の付属会社(例えば、適用可能)が、本株式証明書が完了していない間の任意の時間に、その時点で有効な行使価格よりも低い1株当たり有効価格 で販売し、 で売却し、または任意の普通株式または普通株等価物を購入する任意の選択権を付与する場合、または任意の再定価を売却または付与する権利、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処置の選択権または他の処置を宣言する)任意の普通株または普通株等価物(このようなより低い価格、“株価基本”、およびこれらの発行の総称)。希釈発行)(そのように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット準備、変動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、取引価格よりも低い1株有効価格で普通株式株式を取得する権利があることを理解し、同意する。このような発行は、希釈性発行の日にその有効価格で行権価格を下回るとみなされるべきであり、毎回希釈性発行が完了する(または早い場合、公告)と同時に、行権価格は低下し、基礎株価に等しいのみに低下すべきであり、基礎株価がいつでも底値(以下のように定義される)を下回る場合、 の発行価格は底値に等しくなるべきであることを前提とする。また，株主の承認を得る前に1回または複数回の希釈発行が発生し，行使価格の低下が最低価格定義第(I)条の制限を受けた場合は，株主の承認を得た後に, 行権価格は、(I)株主承認取得前に発生した任意の希薄発行に等しい最低 基本株価および(Ii)参考底価格定義第(Ii)条で決定された価格 の両方の中で大きいものに自動的に減少する。本文で使用するように、“底値”とは、(I)株主承認を取得する前に、1株4.80ドル(買収合意日後の逆方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整を待たなければならない)；及び(Ii)株主承認を得た後、1株当たり1.00ドル(買収合意日後の逆方向及び順方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整を受ける必要がある)。上述したにもかかわらず、本第3(B)条に記載されている“購入プロトコル”(“調達プロトコル”に定義されている)について、第(A)、(B)又は(C)項に記載されているいずれかの発行を調整、支払い又は発行することはできない(ただし、コンサルタントの発行は除く)。会社は、第3(B)項に規定する任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行後の取引日前に所持者に書面で通知し、通知に適用される発行価格又は適用されるリセット価格、交換価格、変換価格及びその他の定価条項(この通知を希釈発行通知と呼ぶ。)を明記しなければならない。 明確にするために、会社が本第3(B)節の規定により希釈発行通知を提供するか否かにかかわらず、いかなる希釈発行が発生した場合にも, 所有者が行使通知で基本株式価格に正確に言及しているか否かにかかわらず、所有者は基本株式価格でいくつかの株式承認証株式を受け取る権利がある。当社が変動金利取引を行う場合、当社は、当該等の証券の最低価格、転換価格又は行使価格で普通株式又は普通株式等価物を発行、転換又は行使するものとみなされるべきである。

C)後続 配株。上記第3(A)節による任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意のbr類普通株の記録保持者に任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)があれば、所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認持分の行使に対するいかなる制限も考慮せず、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)このような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株の記録所有者が決定される日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになる。所有者は、購入権(またはその購入権のためにそのような普通株の実益所有権をその程度まで有する)に参加する権利がないが、購入権は、購入権の権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、自社株式証発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引の方法で株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むがこれらに限定されないが、資本返還または他の方法での配当を含むが、または他の方法で任意の配当金または他の資産(またはその資産を取得する権利)を発行することを宣言するか、またはその資産を取得する権利(“分配”)は、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，参加程度は，所有者が本承認株式証を完全に行使した後に獲得可能な普通株式数を保有している場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮していないが，実益所有権制限に限定されない) の場合と同程度である。 は，この分配の日付を記録する前，または記録されていない場合には，その分配に参加する普通株を決定するbr}記録者の日である。所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、保持者は、その均等分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が実益所有権 制限を超えないまで、保持者の利益のために一時的に放置される。

E)基本取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(または任意の子会社)は、1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人が提出するにかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類、再編または資本再編を行うことにより、普通株を他の証券または他の証券に効率的に変換する。現金 または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他の団体と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配スキームを含むがこれらに限定されないが) これに基づいて、他の人または団体が普通株式流通株の50%以上を買収する(他の人または他の人によって所有されている任意の普通株を含まない)。またはそのような株式または株式購入契約または他の業務合併に締結または参加している他の者と関連しているか、または関連している場合(いずれも“基本取引”)は、その後、本株式証明書を行使する際に, 所有者は、保有者の選択権(第2(E)条による本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、前記基本取引発生直前に発行可能な株式1部当たりの承認株式について、相続人又は買収会社の普通株式又は会社普通株の株式数(当該会社が既存の会社である場合)を取得する権利がある。および、所有者が当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数 が当該等の基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)(第2(E)節の本承認株式証の行使に関するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用して、当該代替対価に適用することができる適切な調整を行うべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映するために、合理的な方法で代替対価の中で行使価格 を分担すべきである。普通株式の所有者が基本取引において受信する証券、現金または財産の任意の選択を与えられた場合、保有者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を与えなければならない。 は、任意の逆の規定があるにもかかわらず、基本取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下に示す) は、所有者の選択に応じて、基本取引完了後の任意の時間または取引完了後30日以内に行使されなければならない。もしこれから, 適用が公開された基礎取引の日)には、その基礎取引が完了した日本の株式証明書の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下、定義)の現金を所持者に支払い、所持者から本承認株式証を購入する。しかし、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する、本承認株式証で部分的に行使されていないブラック·スコアーズ価値が会社の普通株式所有者に提出され、支払われる同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格のみを取得することが条件である。株式またはそれらの任意の組み合わせ ，または普通株式保有者が、基本取引に関連する他の形態の対価格から を得ることを選択することができるかどうか；また、会社の普通株式保有者がこのような基本取引で何の対価格も獲得していない場合、, このような普通株式所有者は、基本取引において相続人br}エンティティ(当該エンティティは、基本取引後の会社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされるであろう。“Black Scholes Value”とは、ブルームバーグの“OV”関数 に基づいて決定され、適用された基礎取引が完了した日から定価され、(A) が米国国庫券金利の無リスク金利に相当し、その期限が適用される予想基礎取引の公告日と終了日との間の時間に相当するBlack-Scholesオプション定価モデルに基づく本承認株式証の価値を意味する。(B)予想変動率100%に等しい と、適用される予想基本取引公表直後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率(365日年化係数を用いて決定される)、(C)この計算で使用される1株当たりの標的価格 は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価(あれば)の 値を加える。および(Ii)適用直前の予想基本取引(または適用される基本取引完了)の公告前の取引日からの期間内の最高VWAP, 先に)のように，所有者が本第3(E)および(D)条に基づいて要求した取引日に終了し，(D)残りオプション時間は，予想される基本取引を適用する公告日と終了日との間の時間および(E)ゼロ貸借コストに等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5営業日および(Ii)基本取引が完了した日の遅い日に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはそのような他の対価格)によって行われる。会社は会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が第3(E)節の規定に基づいて、会社が本株式証と他の取引文書の項目でのすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはいけない) を負担し、所有者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に継承実体の保証 を渡し、この担保の書面文書が形式と実質的に本承認持分証とほぼ類似していることを証明するために、このような基本取引を行う前に当該継承実体(或いはその親実体)に対応する数量の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に獲得し、受け取るべき普通株式 株と同等である(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない), 一方、行使価格は当該等株式 株式に適用される(ただし、この基本取引によって保有する普通株株式の相対価値及び当該等株の価値を考慮すると、当該等株数及び当該行使用価格は、本承認株式証が当該等基本取引完了直前の経済 価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは を継承及び置換する(そのため、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承実体を指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承実体がここで当社に指名されたのと同様である。

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする。

G)保持者 に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行使価格を調整するたびに、当社は迅速にファックスや電子メールで所持者に通知を提出し、調整後の行使用価格とそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整 を列挙し、調整する必要がある事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式 株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡し、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、任意の自発的または非自発的な解散、清算または当社の事務を終了することを許可しなければならない場合、それぞれの場合、会社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20日前に、ファックス又は電子メールの方法で、会社株式証登録簿に表示されている最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って所持者に通知を送信し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付、又は記録しない場合は、普通株式記録の保有者が当該配当金を取得する権利を有する日を説明しなければならない。分配、償還、権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日, 一般株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換時に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があることが予想される；br}しかし、通知または通知中の任意の欠陥または交付プロセス中の任意の欠陥を交付することができなかった場合、通知に規定されたbr}会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

H)会社は自発的に を調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の取引権価格を任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。 任意の適用される証券法及び本プロトコル第4(D)節に規定する条件及び購入プロトコル第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが限定されない) は、当社の主要事務所又はその指定代理人が提出したときに、全部又は部分的に譲渡することができる。Brは、所有者またはその代理人または代理人によって正式に署名された本株式証明書に添付された形態の書面譲渡と、そのような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は譲受人或いは譲渡人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている額面で署名して1部以上の新しい引受権証を交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、本株式証は直ちに取り消すべきである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。本持分証は、当社の上記事務所を提出した後、他の株式承認証と分離又は合併することができ、同時に、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新規株式承認証の発行の名称及び額面を指定する書面通知を添付することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された持分証のすべての日は初期行使日とし、本株式証と一致しなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

D)譲渡制約 .任意の譲渡株承認証について本承認持分証を返送する場合、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録する資格があるか、又は(Ii)第144条に基づいて数量又は販売方式制限又は現在の公開情報 の要求がない場合に転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、当社は株式証の所有者又は譲渡者(属の状況に応じて定める)を要求することができ、購入契約第5.7節の規定を遵守することができる。

E)ホルダーの陳述 所有者は自己株式証明書を受け入れ、即ち自己承認株式証を買収していることを表明し、保証し、本承認株式証を行使した後、自己で当該等株式証を行使する際に発行可能な引受証株式を買収し、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等株式証又はその任意の部分を分譲又は転売することを期待するが、証券法の登録又は免除の販売に基づいて行われるものは除く。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管轄権。 本保証書の解釈、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、“調達協定”の規定に基づいて決定されなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書または購入契約の任意の他の規定を制限することなく、当社が故意および本承認持分証を遵守しないことを知っている任意の条項が、所有者に任意の重大な被害を受けた場合、当社は、本協定の満了または他の方法で本協定項の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用および支出の金額を含むが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を所有者に支払わなければならない。

H)通知。 当社が所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求、または他の文書は、購入プロトコルの通知条項に従って交付されなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

_______________________________

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。 署名者は、改正後の1933年に証券法が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: __________________________________________________________________

投資主体は署名者にサインを許可する: ____________________________________________

Name of Authorized Signatory: ______________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡するには、この テーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイル D

契約 プロトコル

(添付ファイル参照)

2021年12月8日

Stran&Company Inc.

遺産通り2号、スイートルーム600

マサチューセッツ州クイーンシー、郵便番号02171

注意：CEOアンドリュー·シェイプ

親愛なるShapeさん：

本通信部品(“合意”) 構成基準投資部門EF Hutton LLC(“EF Hutton”または“配給エージェント”)とStran&Company，Inc.(“当社”)との合意，すなわちEF Huttonは“合理的な最大努力”に基づいて当社の独占配給エージェントを務め，行う予定の会社普通株(“株”)私募(“配給”)に関係する.1株当たり価値0.0001ドル(“普通株”)及び普通株を購入する引受権証(“株式承認証”は、株式承認証行使時に発行される普通株式株式、“株式承認証”株式及び株式、株式承認証及び引受権証株式、総称して“証券”と呼ぶことができる)。配給条項 は当社、EF Hutton及び証券買い手(それぞれ“買い手”及び を合わせて“買い手”と呼ぶ)が共同で合意しなければならず、本プロトコルはEF Huttonが当社または任意の買い手を制限する権利があるか、または当社が任意の証券を発行することを義務化するか、または配給を完了する権利を構成しない。本契約および会社と買い手が署名·交付した配給に関する書類は、含まれていますが、これらに限定されません, 購入プロトコル(以下定義する)は、本明細書では総称して“取引ファイル”と呼ばれる。 配給の各締め切り(各“締め切り”)は、本明細書では“締め切り”と呼ばれるべきである。当社は、本合意項におけるEF Huttonの義務が合理的な最大努力のみに基づいていることを明確に認め、同意し、本協定の署名は、EF Huttonが証券を購入すること、または投資家に会社を紹介する法的または拘束力のある約束を構成するものではなく、証券の売却に成功するか、またはその中の任意の部分またはEF Huttonが会社を代表して任意の他の融資の成功を得ることも保証しない。配給エージェントは、他のブローカーまたはトレーダー が、配給に関連するサブエージェントとして担当しているか、または選択されたトレーダーとして保持することができる。任意の買い手に証券を売却し，当社とその買い手が当社およびEF Huttonが合理的に受け入れられる形で締結した購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.購入契約に署名する前に，会社管理者は潜在的な買手の問合せに回答することができる.

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、EF Huttonが、本プロトコルによって規定される任意の条項がFINRAルールを含むが、FINRAルール5110を含むが、これらに限定されないと判断した場合、会社は、EF Huttonの要求に応じて、このようなルールを遵守するために書面で本プロトコルを改訂することに同意しなければならないが、このような改訂は、会社に不利な条項を規定してはならない。

別途規定がない限り， 本プロトコルにおけるすべての金額はドルでなければならない.

第1節補償。 EF Huttonが提供するサービスに対する補償として、会社はEF Huttonに支払うことに同意した：

(A)支払うべき現金費用(ドル換算)は，会社が取引ごとに買手から受け取った毛収入の8.0%(“現金補償”)， に募集した毛収入の0.5%の費用を加えて，発行に関連する非実売支出に相当する.現金補償は，販売終了日ごとに証券売却総収益から電信為替で支払わなければならない。

(B)当社は、取引完了時に、EF Huttonに承認株式証(“配給株式証”)を付与し、カバーする証券数は、当該取引完了時に配給中に買い手に発行される株式総数の3つの %(3.0%)(“株式承認証株式”)に等しい。配給株式証は毎回成約日から6(6)ヶ月後に行使でき、この取引が完了してから5(5)年以内に満期になる。配給株式証は、最初に配給で発行された引受権証に相当する使用価格 の1株当たり価格で行使することができる。FINRAルール5110によれば、配給エージェントは、購入者と同じ登録権 を有する。配給株式権証は全部或いは部分的に行使することができ、“現金なし行使”を提供すべきであり、株式分割、合併などに常習的な逆希釈保護を提供すべきである。

(C)会社はまた、EF Hutton弁護士の費用および支出を含むが、EF Hutton弁護士の費用および支出、ならびにEF Huttonの配給に関連するすべての出張および他の自己負担費用を含むが、EF HuttonにEF Huttonのすべての合理的な費用を返済することに同意した。配給エージェントの配給による実際の計算可能費用(最高50，000ドルの法的費用を含む) 費用は初期決済の日に精算され、決済されていなければ、終了日または前に精算される。

第二節会社の陳述と担保。当社が取引文書において買い手に作成した各陳述および保証(添付の任意の開示明細書中の任意の関連開示と共に)は、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれ(本プロトコルで完全に再説明されたように)、本合意の日に販売代理が作成され、配給代理を受益者とする。上記のbrを除いて、会社は配給代理に声明を発表し、保証した

(A)(I)会社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下のすべての義務を履行する十分な権利、権力、および権限を有しており、(Ii)本プロトコルは、正式に許可され、署名され、その条項に従って強制的に実行可能な合法的で効果的かつ拘束力のあるプロトコルを構成する。(br}および(Iii)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで意図される取引の完了は、(Y)当社の会社の登録証明書または定款または他の定款文書または(Z)当社が当事者またはその任意の財産または資産としてその制約を受けている任意の合意 と衝突しないか、または違反を招く。

(B)当社が配給代理店に提供する当社、その業務、および行われる取引に関するすべての開示は、当社が米国証券取引委員会に提出したすべての文書と共に、すべての重大な態様において真実で正しいものであり、 は、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、 は、陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、 は、陳述された状況に基づいて、誤った導電性を持たない。当社が2021年10月7日以来、米国証券取引委員会に提出した各文書は、発表時に重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述の状況に応じて、その中で陳述を要求するか、または陳述するために必要な重要な事実 を見落としている。当社の知るところ及び信じるところによると、今回の融資 (本プロトコルに属する事項)以外に、当社又はその業務、物件、将来性、運営又は財務状況に関するイベント又は状況又は資料は発生又は存在せず、適用される法律、規則又は法規に基づいて、当社は当該等の事項又は状況を開示又は公表しなければならないが、この等の事項又は状況は公開発表又は開示されていない。

(C)当社はなくても直接または間接的に何の行動も取らず、配給機関が改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第4(A)(2)節で付与された登録免除 に基づいていないようにする。配給を実施する際、会社は、すべての実質的な側面で同法およびその下の任意の法規の適用条項および任意の適用される法律、規則、法規および要件を遵守することに同意する(米国のすべての州法律およびすべての州、省、市または他のbr法律要件を含むが、これらに限定されない)。

(D)会社は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所(各裁判所は“ニューヨーク裁判所”)に提出する権利があり、本協定第9節に従って、非排他的個人司法管轄権をニューヨーク州または米国連邦裁判所に合法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に提出している。当社は、本プロトコル9条に基づいて、合法的、有効的、かつ無効に許可エージェントを指定、指定する権利があり、本プロトコルまたは任意のニューヨーク裁判所の配置によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟 を担当し、当該ライセンスエージェントに対する法的手続き送達は、本プロトコル第9条の規定に従って会社に有効な個人司法管轄権を効果的に付与する。

第三節EF Huttonの陳述。EF Huttonは、(I)FINRAの良好なメンバーであることを宣言し、保証し、(Ii)1934年の証券取引法(改正)に基づいてブローカー/トレーダーとして登録し、(Iii)EF Huttonが証券を提供·販売するために適用される州法に基づいてブローカー/トレーダー免許を取得し、(Iv)は、その登録所在地に基づいて法律に基づいて有効に存在する法人団体である。(V)本プロトコルの下の義務を締結し、履行する権利が完全にあり、(Vi)配給エージェントがなくても直接または間接的に何の行動も行わず、配給機関が同法第4(A)(2)条に規定する免除登録に依存する権利を有するようにする。(Vii)配置を実施する際に、配置エージェントは、すべての重要な点で同法およびその下の任意の法規を遵守する適用条項および任意の適用された法律、規則、法規および要件(米国のすべての州法律およびすべての州、省、市または他の法律要件を含むがこれらに限定されない)に同意し、 (Viii)本プロトコルは正式に許可され、署名され、その条項に従ってEF Huttonによって強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある合意が構成され、(Ix)エージェントおよび(Ix)が配置される。配給において投資家を誘致することにより補償を受けた者であっても、 又は配給に参加する任意の一般パートナー、取締役社長、役員、取締役又は配給代理の上級管理者 は、証券法“規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の”不良行為者“資格の取消(”失格事件“)を受ける, ルール506(D)(2)に含まれる失格イベントを除く。EF Huttonは直ちに 当社の地位のいかなる変化も書面で通知します。EF Huttonは，その合理的な最大限の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に応じて，本プロトコル項の下での取引を行うことを約束した。

第4節.賠償。 社は、本協定添付ファイル“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に規定されている賠償及びその他の合意に同意し、付録Aとして、その条項が引用的に本協定に組み込まれ、本協定の終了又は満了後も有効である。

第五節採用期限。

(A)本プロトコルは，(I)設置締切日と(Ii)当事者が次の文の条項に従って採用を終了した日の両者の早い者まで を有効に保持する.いずれか一方は，契約終了まで10(10)日前に他方に書面通知を出して契約を終了することができる.今回の配給が最終的に終了すると、本プロトコルは自動的に終了します。本プロトコルが終了した日を本プロトコルでは時々“終了日”と呼ぶ.終了日から6(6)ヶ月以内に、当社が配給代理と販売について接触している任意の投資家(当社が紹介した買い手を除く)が、任意の持分融資、株式リンク融資、債務融資または他の資金集め活動を完了する場合(任意の人または実体が本契約に関連する任意の引受証、引受権証または他の交換可能証券を行使する場合を除く)、当社は、融資終了時に配給代理に第1節で説明した補償を支払う。

(B)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第5(A)節に記載した6(6)ヶ月の期間内に、第1節第4節、第5節、第9節、10及び11節、及び本プロトコルに添付される添付ファイルAの全ての条項(その条項を参照して本プロトコルに組み込む)に記載された補償及び終了日前に計算すべき費用を支払う義務は引き続き有効である。本プロトコルの終了は、会社が本プロトコル第1節に規定する費用を支払う義務に影響を与えるものではなく、会社が終了日までに本協定で規定する範囲で計上すべき費用を償還する義務にも影響を与えない。これらすべての計算された費用および満期精算は、終了日または前に配置エージェント に支払われなければならない(そのような費用および精算が終了日に稼ぐか、または延滞している場合)、または配置終了時またはその任意の適用可能な部分(本契約第1節の条項に従ってそのような費用を支払わなければならない)。

第6節EF Hutton情報。 社は、EF Huttonによって提供されるこの契約に関連する任意の情報または提案は、会社が評価販売時に秘密に使用するためにのみ同意し、法律に別の要求がない限り、会社はEF Huttonによって事前に書面で同意されずに任意の方法で開示または他の方法で提案または情報に言及することはない。

第七節。信託関係なし；証券及びその他の法律規程。

(A)本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利が生成されると解釈されるべきでもないが、本プロトコルの賠償条項に従って本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があると解釈されるべきではない。当社はEF Huttonが当社の受託者と解釈されるべきではないことを認め、同意し、また、本契約または本合意の下でEF Huttonを保留するために、株式所有者または当社の債権者または任意の他の責任または責任を負うことはなく、これらのすべてはここで明確に放棄される。

(B)会社は、任意の適用司法管轄区域(カナダまたはその任意の機関を含む法律)の法律 (米国の“青空”法律を含む)に基づいて、任意の証券の売却に必要な任意の登録、資格、または承認を得るために最善を尽くし、費用は会社が負担する。

第八条[わざと を省略した]

第9条結審本契約項における配給エージェントの義務、および購入プロトコルに従って証券販売を完了することは、本契約および購入プロトコルに記載されている陳述および担保の正確性、会社およびその子会社が本契約条項に従って任意の証明書に記載されている正確性、会社およびその子会社が本合意項の義務を履行している場合、および各 以下の追加条項および条件の正確性 の制約を受けており、販売エージェントに開示され、その確認が得られている場合を除く

(A)本プロトコル、証券 の許可、フォーマット、署名、交付及び有効性に関するすべての会社の手続き及びその他の法律事項、並びに本プロトコル及び行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な点で配給代理弁護士を合理的に満足させるべきであり、当社は、彼らが合理的に要求する可能性のあるすべての文書及び資料 を当該弁護士に提供して、これらの事項を伝達することができるようにしなければならない。

(B)配置エージェントは、各締め切り が購入プロトコル(締め切りまでの日)で決定された、配置エージェントが満足する形で、および実質的に配置エージェントに適切な法的コンサルタントの会社に対する有利な意見を受信しなければならない。

(C)(I)当社またはその任意の付属会社は、最近監査された財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロまたはその他の災害、または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によって重大な損失または妨害を受けてはならない。当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務は、その日から何の変動もなく、又は当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は見通しの任意の予想変動又は任意の発展に関連し、購入契約及び開示スケジュールに記載されている又は予想されているものを除いて、(Ii)その日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務にはいかなる変動もなく、その影響は以下のとおりである。第(Br)(I)又は(Ii)条に記載されているいずれかの当該等の場合、配給代理の合理的な判断によれば、当該等の証券は重大かつ不利な要素であり、br}が非現実的であるか、又は購入プロトコル及びその開示スケジュールによって予想される条項及び方法で証券の販売又は交付を継続してはならない。

(D)本協定の署名及び交付後、締め切りまで、以下のような場合は発生してはならない：(I)証券取引委員会又は当該取引所又は司法管轄権を有する任意の他の規制機関又は政府機関は、任意の当該取引所又は当該市場に最低又は最高価格範囲を設立しなければならない、又は適用される取引市場上で一般的に同社証券の取引を一時停止しなければならない。(Ii)連邦または州当局は、銀行業務の一時停止を発表したか、または米国内の商業銀行または証券決済または清算サービスの重大な中断を発表した；(Iii)米国は、テロ行為の標的に属する現在参加していない敵対行動に参加し始めている；米国に関する敵対行動がエスカレートしたか、または米国が国家が緊急状態または戦争に入ることを宣言しているか、または(Iv)他の災害または危機または全体的な経済変化が発生している。第(Iii)または(Iv)条のいずれかのそのようなイベントの影響に基づいて、配給エージェントは、その唯一かつ合理的な判断に基づいて、購入合意によって予期される条項および方法で証券の販売または交付を継続することは不可能または望ましくないと考えられる場合、米国または他の地方の政治的または金融的状況では である。

(E)証券の発行または販売を阻止するために、いかなる政府機関または機関も、証券の発行または販売を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を制定、採択または発行していないか、または当社の業務または運営に重大な悪影響を及ぼす。締め切りまで、いかなる司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、いかなる禁止、制限令、または任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行しない。

(F)当社は各買い手と購入契約を締結しなければならないが、この等の合意は十分な効力及び作用を有し、当社が買い手と協定した当社の陳述、保証及び契約を記載しなければならない。

(G)締め切り 当日または前に、会社は、配置エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質的な秘書証明書および高級職員証明書を含む、配置エージェント が合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠および証明書は、その形式および実質が代理弁護士を配置することを合理的に満足させる場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである。

第10節.法律が適用される。 本協定は、ニューヨーク州がその州で完全に履行されている合意に適用される法律によって管轄され、解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と が許可する譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルの項で生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利を放棄する。配給代理および会社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続きに同意することは、ニューヨーク最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所でのみ提起されなければならない、(Ii)そのような訴訟、訴訟または手続きのいずれかの場所に対する可能性を放棄するか、またはその後の任意の反対意見、および(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の管轄権を取り消すことができない。アメリカニューヨーク南区地域裁判所はこのような訴訟、訴訟、または訴訟の中で。すべての配給代理及び当社は、任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続中に送達可能な任意及びすべての法律手続文書の受領及び引受にさらに同意し、任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、当社の住所に書留郵便で当社に法的手続書類を送達することに同意し、いかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続においても、当社に法的手続文書を有効に送達するものとみなす, いずれの場合も，このような訴訟，訴訟または訴訟において，配置エージェントの住所を書留郵便で郵送した配置エージェントの送達は，各方面で配置エージェントに有効な送達プロセスとみなされる.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟中の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

第11節.全体合意/その他。 本協定(添付された賠償条項を含む)は、双方間の完全な合意および了解を含み、本合意の対象に関連するすべての以前の合意および了解を置換する。本プロトコルの任意の条項 が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。EF Huttonと会社の双方によって署名された書面がない限り、本合意を修正または修正または放棄することはできない。ここに含まれる陳述、保証、合意、およびチノは、証券配給および交付が終了した後も有効である(状況に応じて)。本プロトコルは、 が2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされるべきであり、双方がコピーに署名して他方に渡すときに が発効し、双方が同じコピーに署名しない必要がある。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、そのような署名 は、署名側(またはその名義でそのような署名に署名する側)の有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、ファクシミリまたは.pdf署名ページの原本と同じである。当社は、配給代理は、そのような購入、引受、又は配給買い手と締結した他の合意に記載された陳述及び保証及び適用契約に依存することができ、当該代理は、当該等の購入、引受又は他の合意の第三者受益者であることに同意する。疑問を生じないように、パッケージ販売協定により、インフルフトンは優先購入権を享受している, 当社とEF Huttonの間で2021年11月8日に調印された協定は、その規定された期間内に、その条項に応じて十分な効力と効力を維持します。

第十二条。通告。本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意の通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行されなければならない。(ニューヨーク市時間)、(B)送信日後の次の営業日 であって、その通知または通信が、非営業日または午後6：30のいずれかの日に、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(C)郵送日後の第3営業日(米国国際公認航空宅配サービス会社により送信された場合)、又は(D)当該通知を要求された側が実際に通知を受信した場合。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第十三節証券とその他の法律は遵守される。当社は、任意の適用司法管轄区域の法律(米国州“青空”法律を含む)またはその任意のツールによる任意の証券売却に必要な任意の登録、資格、または承認を得るために自費で最善を尽くします。

第14節.ニュース公告。 会社は、任意の取引が終了した後、配置エージェントを配置するマーケティング材料とそのサイトにエージェントの関連役割を引用し、配置し、財経と他の新聞と定期刊行物に広告を掲載し、費用を自負する権利があることに同意した。

第15節.秘密保持。 配給エージェント(I)は，秘密情報(定義は後述)を秘密にし，法律や証券取引所要求，法規または法律手続き(“法定要求”)が別途要求されない限り，会社 の事前書面で同意されておらず，誰にも秘密情報を開示することができず，(Ii)配給に関するいかなる機密情報も使用しない.配置エージェントはまた、配置目的のために秘密情報を知り、配置エージェントによって秘密情報の秘密性質を通知する必要がある秘密情報をその代表 (以下のように定義される)にのみ開示することに同意する。“秘密情報”という用語は、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置エージェントの評価配置に関連するすべての機密、独自、および非公開情報(書面、口頭、または電子通信にかかわらず)を意味するべきである。しかし、“秘密情報”という言葉は、(I)配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反する開示以外の公開情報を表す、(Ii)配置エージェントまたはその代表が非セキュリティ方法で第三者から取得または第三者から取得可能な情報に変更する、(Iii)配置エージェントまたはその任意の代表が会社またはその任意の代表が開示する前に既知の を含む情報を含まない。または(Iv)は、会社が提供するいかなる秘密情報も使用せずに独立して開発されたエージェントを配置することによって、および/または代表される。代表語(Br)とは，配給代理の取締役·取締役会委員会のことである, 官僚、従業員、財務顧問、弁護士、そして会計士。本条項は，(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(B)本規定の日から2(2)年の早い者まで全面的に有効であるべきである.上記の任意の規定にもかかわらず、法律が配置エージェントまたはその任意の代表 が任意のセキュリティ情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびその代表は、法的要求配置エージェントまたはその代表(場合によっては)開示された秘密情報の 部分のみを提供し、信頼できる保証を得るために合理的に努力し、すなわち、秘密待遇は、そのように開示された秘密情報を取得するであろう。

[このページの残りの部分 は故意に空にされている.]

添付されている本プロトコルのコピーをEF Huttonに署名して返却して、上記の が我々の合意を正しく述べていることを確認してください。

とても誠実にあなたのものです

上記の最初の日である ：を受け入れて同意する

Stran&Company Inc.

付録A

弁済条項

本付録で使用する大文字用語は、本付録に添付するプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである

Br}の配置エージェントおよび保障された当事者が得ることができる任意の他の権利または救済を制限する以外(以下に定義する)、会社 は、配置エージェントおよび他の保障された当事者の任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、義務、処罰、判決、判決、負債、費用、費用および支出、ならびにこれに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟、法的手続きおよび調査、ならびに任意およびすべての法律およびその他の費用を賠償し、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、義務、処罰、判決、判決、責任、費用、費用および支出について賠償することに同意する。(調査、準備、追跡、または抗弁のいずれかのような訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査の合理的な費用、支出および支出、例えば、br}および発生時を含むが、これらに限定されないが、伝票または他の方法で証言または提供されるべき費用および支出(保障された側が一方である訴訟に関連しているか否かにかかわらず)(総称して“損失”と呼ばれる)(総称して“損失”と総称される)、直接または間接的には、以下の原因、関連、関連、根拠、引き起こされ、または関連する：配給エージェントは、会社を代表して行動するが、限定されないが、配給エージェントが、会社と配給エージェントとの間の合意項目の下でのその義務を受け入れまたは履行しない任意のものとして、またはbr社と配給エージェントとの間の合意として添付されて分離して構成されておらず、会社が合意(または任意の文書、文書、または任意の代理プロトコルを含む)に含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に違反している。または配給エージェントは、本契約または本賠償条項に従ってその権利 を実行する, 管轄権のある裁判所が最終判決においてどのような損失(さらに上訴してはならない)を発見しない限り、主に、本契約に基づいて賠償を要求する賠償者側の重大な過失または故意の不当行為によって引き起こされる。

当社も同意しており、いずれの側も当社が代理を採用するか、あるいは任意の他の理由で当社に対していかなる責任を負うか(直接或いは間接、契約或いは侵害或いはその他を問わない)ではないが、もし司法管轄権を有する裁判所が最終判決でbrのいかなる当該等の責任(Br)が主及び直接 であることが発見された場合は、この補償を受けた側の深刻な不注意或いは故意の不当な行為によるものであれば、この限りではない。

これらの賠償条項は、配給代理、その既存および以前の関連実体、マネージャー、メンバー、高級職員、従業員、法律顧問、代理人および制御者(連邦証券法の定義による)、およびそのいずれかの高級職員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法律顧問、代理人、およびbr}制御者に適用されなければならない(総称して“賠償者”と呼ばれる)。これらの賠償条項は、当社がいかなる損害を受けた側に対しても負担する可能性のあるいかなる責任以外の追加賠償でなければなりません。

補償を受ける側が賠償を要求する任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査が開始された場合、合理的に迅速に会社に通知すべきである。しかし、補償を受けた側が当該訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の弁護能力がそれによって重大な損害を受けない限り、会社に通知されていない場合は、会社に本契約項の下での義務を解除しない。補償を受けた弁護士が合理的に確定した場合、適用される専門責任規則に基づいて、同じ弁護士が同時に会社と被補償側を代表するのは不適切であり、補償を受ける側は自分で選択した独立弁護士をその代理弁護士として招聘する権利があり、しかもそのような独立弁護士を超えない費用、支出と支出は会社が負担すべきである。このような弁護士は、その専門的な職責に適合する範囲内で、当社及び当社が指定した任意の弁護士と協力しなければならない。当社は当社の書面によるいかなる補償を受けた者にもいかなるクレームの和解にも責任を負わなければなりません。配置代理が事前に書面で同意されていない場合、会社は、任意のクレームについて和解またはbr妥協を達成すること、または違約または同意を許可することについて、任意の判決を下してはならない。(I)このような和解、妥協、または同意が無条件に含まれない限り、(I)クレームに関連するすべての責任を無条件に保証者に提供することを含み、(Ii)補償者または保障された当事者に関連する任意の事実または法的承認、またはその品格、専門性に関する不利な声明を含まない, 補償された側の専門知識または名声 または任意の補償された当事者の任意の行動または非作為。

公正かつ公平な分担を提供するために、これらの賠償条項に基づいて賠償要求が提出された場合、管轄権を有する裁判所の最終判決において(さらなる控訴の制限を受けない)場合には、このような賠償が実行されない可能性があることが発見され、本契約がこのような場合に賠償を行うことが明文であっても、当社は、どの賠償者も受ける可能性のある損失を賠償すべきである：(I)一方、会社とその株主、子会社、関連会社によって得られる相対的利益。(Ii)この文(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合には、その割合は相対的利益を反映するだけでなく、当社と補償を受ける側との相対的な過ちを反映しており、当該等の損失を招く行為又は不作為及び任意の関連する平衡法として考慮される。詐欺的不実陳述に責任があると認定された者は、詐欺的不実陳述に責任を負わない者から寄付を受ける権利はない。当社及びその株主、付属会社及び連属会社がすでに受信した(又は受信することが予想される)相対的利益は、当該等の当事者が合意に関連する1つ又は複数の取引について対応又は受け取るべき総対価とみなされ、配給代理に対して当該等の取引又は 項の取引について実際に徴収される費用金額と見なすべきである。それにもかかわらず, いずれの場合も、補償対象者が提供するすべての費用は、本プロトコルに従って配置エージェントが以前に受信した費用を超えてはならない。

本協定の終了または完了は、これらの賠償条項に影響を与えず、これらの条項は、引き続き有効であり、すべての効力および効力を有するであろう。賠償条項は、当社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、賠償者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人に有利である。

添付ファイル E

エージェント授権書テーブル を配置する

(添付ファイル参照)

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除に基づいておらず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されているので、“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件及び適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、ボナー基金保証金口座又は当該等の証券担保の他のローンとともに質することができる。

代表引受書

スターランド &会社

本代表の引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)2026年12月8日(“終了日”)Stran&Company、ネバダ社(以下、“会社”と略す)最大_株(“株式承認株式”) 普通株の引受及び購入。本株式承認証によると、普通株の購入価格は第(Br)節第2項(B)項に規定された行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する. ここで使用され、他の方法で定義されていない大文字の用語は、当社と購入プロトコルに列挙された買い手との間で2021年12月8日に締結された特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に記載されている意味を有するべきである。

第二節運動。

A) 保証書を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。初期行使日またはその後、終了日または終了日までの任意の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)形式で電子メール(または電子メール添付ファイル)で提出された行使通知(“行使通知”)を自社に送信する。 は、(I)両(2)取引日と(Ii)が上記行使日後の標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義されるような)を構成する取引日数のうち早い者であり、所有者は，米国銀行が発行した電信為替又は本チケットを用いて適用行権通知で指定された 株の総行権価格を提出しなければならず，適用行権通知には以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されている。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本プロトコルに逆の規定があっても、所有者が本プロトコルの下のすべての株式承認証株を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、本株式証明書を実際に会社に返却することを要求されてはならない, 所有者は、会社に最終行使通知を提出した日から3(3)の取引日以内に、本株式証明書を会社に提出して解約しなければならない。本株式証の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定のため、本承認持分証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本承認持分証額面よりも少ない可能性がある。

B) 行使価格.本株式承認証によると、普通株の1株当たりの権益価格は4.97ドルであり、本承認株式証に基づいて (“行権価格”)を調整することができる。

C) キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書 が持分者に株式承認証株を転売することができない場合、本株式証もこの時間に無現金行使で全部または部分的に行使することができ、その行使過程において、保有者は除数で得られた商数に相当する引受権証 株を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における時間(または以前の最も近い日)に関する普通株の入札価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間 )から午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり入札価格は、または(D) 他のすべての場合、普通株の公正時価は、1人の独立評価士によって誠実に選定され、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた多数の証券の購入者 によって選定され、その費用およびbr}支出は当社が支払うべきである。

“VWAP”とは、任意の日付について、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または任意のレベルの“ナスダック”証券市場(それぞれ“取引市場”である)に上場またはオファーされた場合、その日(または最近の前の日)の普通株の取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格であり、ブルームバーグ社が報告する普通株の取引日または見積の取引日は午前9：30である。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX(両方ともOTC Markets Group，Inc.または任意の 後続市場によって運営される)に上場またはオファーされた場合、その日付(または最も近い前の日)のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格(適用状況に応じて決定される)を意味する。(C)普通株がOTCQBまたはOTCQX市場で上場またはオファー取引されておらず、普通株の価格がその後、場外市場グループ会社(またはその報告価格機能を継承する類似組織または機関)で発表された場外ピンク市場報告である場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合、会社取締役会によって善意で選択され、合理的に受け入れられた独立評価士によって決定された普通株の公正な市場価値。その費用と支出は会社が払います。

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証明書は第 第2(C)項に従って無現金行使方式で自動的に行使されなければならない。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時管財人システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者がbr承認株式発行または転売株式証株式または(B)株式承認証株式を所有者によって転売する資格がある場合、会社は、本プロトコルに従って購入した持分株式brをホストシステム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座に入金するように譲渡エージェントを手配しなければならない。販売方式制限 はルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)，そうでなければ，所有者またはその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物が交付され，所有者が行使権利を行使して獲得した持分証株式数に基づいて，行使通知において所有者によって指定された住所を証明し，締め切りは (I)が会社に行使通知を交付してから2(2)の取引日となる.(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式承認株式交付日”)である。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者には総価格(キャッシュレス行使を除く)の支払い を受信すればよい.会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、1株当たり1，000ドルの株式承認株式の違約金を現金形式で所持者に支払わなければならない(適用された行権通知日に基づく普通株のVWAP)。この株式証株式受け渡し日後の各取引日において、各取引日に10ドル(引受証株式受け渡し日後の第3の取引日に各取引日20ドルに増加)し、当該等株式証株式受け渡しまたは所有者が関連行使を撤回するまで。当社はFAST計画に参加する譲渡エージェントを維持することに同意し、本株式証がまだ を行使していない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日から有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，取引日単位である.

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株を回収する時、所有者に新しいbr引受証を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未購入株式証の株式を購入する権利があることを証明しなければならないが、この新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

三、販売中止権。当社が株式証明書の株式受け渡し日前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)条第(2)(D)(I)項に基づいて株式証明書株式を所有者に譲渡することができた場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って、引受権証株式の受け渡し日または前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者の仲買会社に購入を要求された場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に支払うべき(ある場合)(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む、このように購入した普通株式に対して，(Y)獲得した金額 を超える場合，(1)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数 ，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行する，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する( この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数 を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入して 普通株に関する購入を支払うと，総販売価格で普通株を行使しようとし，10，000ドルの購入義務が生じる, 前文の(A)項によれば、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する具体的な履行判定令および/または強制免除に限定されない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は無料で所有者に当該等株式証株式の発行或いは譲渡の任意の税金又はその他の付帯費用を徴収しなければならず、すべての税金及び支出はbr社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。 ただし，株式承認証株が所有者以外の名義で発行されていれば， 本承認持分証が行使を提出する際には，所有者が正式に署名した譲渡表に付随して， を条件として，会社が要求する可能性がある.それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払う。br社は、同日に任意の権利行使の通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料を信託信託会社(または同様の機能を履行する別の既存決済会社)に支払い、同日承認株式証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を信託信託会社(または同様の機能を履行する別の決済会社)に支払わなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“譲渡側”)が、行使適用の行使通知に記載された行使後の行使後、権利証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の場合、br所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)が当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換する部分(を含む)は含まれない。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。前に述べた以外に、本第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所持者は、当社は所有者に、計算が取引所法令第(Br)13(D)節に該当することについては、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、 および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの 集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2条(E)項については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告 、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株数を記載した比較的新しい書面通知 に反映される普通株流通株数を記載することができる。所持者の書面または口頭請求により , 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。

いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者又はその関連会社又は出資者が当該流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は，当社に通知した後に本条第2(E)節の実益 所有権制限条項を増加または減少させることができるが，実益所有権制限はいずれの場合も本承認権証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99% 本所有者が保有する引受権証及び本条第2(E)条の規定を超えてはならない。実益所有権制限の任意の増加は、この通知が当社に送達されてから61日目以内に発効します。本項の解釈および実施形態は、本項 (またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本条項に含まれる予期される利益所有権制限と一致しないところが存在する可能性があるか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。本項 における制限は，本株式承認証の後継者に適用される.

第3節。ある 調整。

A) 株式配当と分割。当社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)配当金又は を他の方式でその普通株式又は任意の他の株式又は普通株相当証券に分配する場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆株式分割方式を含む)を少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に点数 を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日 を取得する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、発効日 の直後に発効しなければならない。

B) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社 が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者(“購入権”)に任意のカテゴリの普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意の種類の普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産に比例して付与、発行または販売する権利がある場合、保持者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有することになる。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(当該承認株式証を行使するための制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者 は、購入権(または購入権によって生じる普通株に関する実益所有権)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(あれば)まで、所有者によって一時的に保留されるであろう。

C) を比例して割り当てる.本株式承認証が満期になっていない間に、当社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で株式または他の証券、財産またはオプションのいずれか(ただし現金に限定されない)分配を行うことを含むがこれらに限定されないが、“分配”、 が本株式証発行後の任意の時間に、普通株式所有者に任意の配当金またはその資産(またはその資産を取得する権利)の他の分配を宣言または作成する場合、それぞれの場合において、所有者はその分配に参加する権利があり，その参加程度は，持株者がその分配の記録日直前に本承認株式証を完全に行使する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが，利益に限定されない所有権制限を含む)後に保有する購入可能な普通株の株式数と同じであるか，又は，記録がない場合には，普通株式記録保持者がその分配に参加する日を決定するためである(ただし，条件は，所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が所有者が 実益所有権制限を超えないまで、保持者の利益のために一時的に保留される。

D) ファンダメンタルトレード.基本的な取引。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii) 当社(およびそのすべての子会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii)任意、直接または間接、または間接的に、(Iii)任意、直接または間接、買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出したにかかわらず) によると、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられており、 (Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に再分類、再分類、再編または資本再構成 することにより、普通株を効率的に 他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループの人々と直接または間接的に株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配案を含むがこれらに限定されない)を達成し、それにより、他の人または団体が普通株式発行済み株式(他の人または他の人が所有する任意の普通株式株式を含まない) を取得する。または株式または株式購入契約または他の業務合併に締結または参加している他の者と関連しているか、または関連している) (各“基本取引”), そして、その後に本株式証明書を行使する際には、所有者が所有者の選択に応じて(第2(E)条の本承認権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、 上記基本取引が発生する直前に、1株当たり発行可能な引受権証株式を取得し、 相続人又は買収会社の普通株又は会社(まだ存在する会社であれば)の普通株式数を取得し、および、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト (“代替対価”)であり、これらの追加コストは、当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数を有する 普通株式の所有者によって徴収される(本承認持分の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用して、当該代替対価に適用することができる適切な調整を行うべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映するために、合理的な方法で代替対価の中で行使価格 を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合, 所有者は、このような基本取引後に本株式証明書を行使して受信した代替対価格と同じ選択を与えられるべきである。br社は、会社が生存者でない基本取引中の任意の後続エンティティ(“継承者エンティティ”)に、第(Br)条第3(E)節の規定により、書面合意に基づいて、会社が本株式証明書の下でのすべての義務を書面で負担し、合意の形式及び実質が所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を受けなければならない(不合理な遅延があってはならない)ことを促すべきである。所有者の選択に基づいて、所有者に後続エンティティの証券を交付して、本承認株式証を行使する際に得られるべき普通株式の対応する数の当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)の株式の行使に同値であることができる(本株式証の行使の際に当期普通株式の対応する数の当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)株式の株式行使を取得することができる)このような基本取引の前に は同値である。一方、行使価格は当該等株式 株式に適用される(ただし、この基本取引によって保有する普通株株式の相対価値及び当該等株の価値を考慮すると、当該等株数及び当該行使用価格は、本承認株式証が当該等基本取引完了直前の経済 価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に所有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生した場合，継承実体は継承すべきである, また、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の自己株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が本株式証において自社に指定されているかのようである。

E) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェアで行うべきであり、状況に応じて決定される。本第3節では、所与の日まで発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式と発行済み普通株(在庫株式を含まない)の合計でなければならない。

F) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちにファックス又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株式の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類の株式または任意の権利の任意の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が関与する任意の合併又は合併、その全部又はほぼすべての資産を売却又は譲渡し、又は普通株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)会社が自発的又は非自発的な解散、清算又は終了を許可しなければならない場合は、それぞれの場合において、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファックス又は電子メールの方式で、会社承認持分登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、保有者に通知を送信し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書で記録された日、又は記録しない場合は、普通株式記録所有者が当該配当を取得する権利を有する日であることを説明しなければならない。分配、償還、権利または株式承認証の決定、または(Y)そのような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日, また、普通株式保有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に、その普通株株を証券、現金または他の財産に交換する権利があると予想されるが、通知または通知中または交付中の任意の欠陥を交付することができず、通知に規定されたbr社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。所持者は，自発的に通知された日から通知をトリガしたイベントが発効した日からbrまでの期間内に本承認株式証を行使する権利があるが，他に明文規定がある者は除外する.

第四節譲渡授権書。

A) は譲渡可能である.FINRA規則5110(E)(1)によると、本株式証又は本承認持分証を行使するために発行された任意の株式承認証株は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権とすることができず、いかなるヘッジファンド、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的とすることもできず、この等の取引は、任意の人が本株式権証に基づいて発行された発売開始直後180日以内に証券 を有効に経済的に処置することを招くが、FINRA規則5110(E)(2)の許可を除く。上記の制限の規定の下で、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は、本承認持分証又はその指定代理人に提出した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は一部に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡(主に所有者又はその代理人又は受託代理人が添付の形態で正式に署名することができる)、及び当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金を提供することができる。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。本承認株式証は，本協定の規定に照らして適切に分配すればよい, 新規株式引受証を発行することなく、株式承認証株式を購入した新規所有者によって行使することができる。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所に提出することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知と共に提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本株式証明書の任意の行使または所有者への任意の割り当てについて、当社は、本株式証の登録所有者を、本株式証の絶対所有者とみなすことができ、他のすべての目的については、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の任意の行使または所有者に任意の割り当てを行うことができる。

D) 保持者の陳述.所有者は、自己株式証を受け入れ、すなわち、自己株式権証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反する方法で当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を譲渡又は転売しない限り、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することができる。

第5節登録 権利所有者は、当社とその署名者との間で2021年12月8日に締結されたいくつかの登録権協定に基づいて買い手に提供される登録権を有する権利がある。

第六条雑項

A) は権利を行使する前に，株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた本承認持分証の行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)条に基づいて“現金行使なし”の場合に引受権証株式を取得するか、又は本条項第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要はない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的にbrを満足させる証拠を受け取った後、本株式証又は承認持分株に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、br}及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証については、債券の掲示を含まない)、及び当該等の株式証又は株式を引き渡し及びログアウトする際に、当該株式証又は株が破損した場合、会社は新たな同じ期間の株式証又は株を作成して交付し、その日を当該ログアウトの とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日にそのような行動をとるか、またはそのような権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E) は法律を適用する；会場.本授権書はニューヨーク州で署名と交付されるべきであり、本授権書と行われる取引はすべてニューヨーク州の法律の効力、解釈、解釈、効力とその他のすべての方面の管轄を受けており、 はその法律の衝突を考慮することなく、その州内で完全に締結された協定に適用される(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節を除く)。所有者および会社：(A)株式証明書および/または取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きに同意することは、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県またはニューヨーク南区米国地域裁判所のみで提起されなければならない、(B)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所または後に提起される可能性のある任意の反対意見を放棄し、(C)ニューヨーク州最高裁判所の司法管轄権に撤回できない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれかにおいて、ニューヨーク県、またはニューヨーク南区米国地域裁判所である。各所有者および会社はまた、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書の受け入れおよび確認に同意し、ニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で、会社の住所に書留で郵送するか、またはフェデックスによって隔夜配信される方法で会社に法的手続き文書を送達することに同意し、様々な点で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて会社に有効な法的手続文書を送達するとみなされるべきである, このような訴訟，訴訟または訴訟のいずれにおいても，書留郵便で所持者の住所に郵送するか，フェデックスから隔夜配達方式で所持者に法的手続き文書を送達するかは，各方面で所持者に有効な送達手続きと見なすべきである.所有者(それ自身、その子会社を代表し、法律で許可された最大範囲内で、そのそれぞれの持分所有者と債権者を代表する) ここで権利保持者を放棄し、本株式証及び本承認持分証及び本株式証の予想される取引に関連する任意のクレームに基づいて陪審裁判を行う任意の権利を生成、又は生成する。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないいかなる条項を遵守しないことを知っている場合、br所有者がいかなる重大な損害を受けた場合、当社は、本承認持分証の満了に応じた任意の金又は他の方法で本株式証明書の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出のbrを含む十分な金額を保持者に支払わなければならないが、控訴訴訟の弁護士費を含む合理的な弁護士費を含む。

H) 通知.本契約の下で提供される任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”5.4節に従って行われなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本合意のいかなる条項も、本契約のいかなる条項も、当社の株主であるか、または当社の株主として任意の普通株の購入価格についていかなる責任を負うこともなく、その責任が当社または当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約である。本株式証の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、brは引受権証の株式の所有者または所有者によって強制的に執行することができる。

L) 修正案.会社と所有者の書面による同意を経て、本株式証は修正または改訂され、あるいは本株式証の規定を放棄することができる。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ が有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項 を無効にすることはない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的 でも本株式証明書の一部と見なすことはできない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

へ：Stran &Company，Inc

(1) 以下の署名者は、付認株式証条項に従って購入することを選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

(3)上記株式承認証 株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。 署名者は、改正後の1933年に証券法が公布した法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________

投資主体は署名者にサインを許可する: _____________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________

Date: ____________________________________________________________________________________

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡するには、この テーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイル F

ホスト プロトコル

(添付の )

本信託協定(本協定) 日付は2021年12月9日であり、Stran&Company，Inc.によって署名され、Stran&Company，Inc.はネバダ州会社であり、マサチューセッツ州連邦に外国会社の資格(“当社”)を有し、住所はマサチューセッツ州昆西市遺産路2号に位置する。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，ニューヨーク39階マディソン通り590 Madison，New York 10022，マサチューセッツ州貯蓄銀行セレム5セント貯蓄銀行(ホストエージェント)であり，その主要企業信託事務所はマサチューセッツ州01970エセックス街210番地に位置する。会社，ホストエージェント，配置エージェントを総称して“当事者”と呼び，単独で“当事者”と呼ぶ

W I TN E S E T H：

そこで、当社は、その普通株株式およびその普通株株式を購入する引受権証(総称して“証券”と呼ぶ)を売却しようとしており、 は最高21，728，484.99ドル(“最高発売金額”)の発売金額で投資家(1人当たり“投資家”)への私募発売(“発売”)；および

したがって、 がすべての成約条件を満たしているか、または放棄する場合、発売の成約は、2021年12月10日または前に行われるべきであるか、または、会社および配給エージェントが発売終了を自ら決定した日に (前述の終了日に基づいて“終了日”である)と；

今回の発行であることから，当社は配給エージェントと配給エージェントプロトコルと証券購入プロトコルと，個々の投資家と提出する文書と，その目的を履行するために必要な何らかの他のプロトコル，文書，文書および証明書(総称して“取引文書”と呼ぶ)を締結している

したがって、br社および配給エージェントは、ホストエージェントにホストアカウントを確立することを望んでおり、会社および配給エージェントは、“Salem 5セント貯蓄銀行をStran&Companyホストエージェントとして”支払いのための投資家に小切手および他の手形を入金するように指示し、ホストエージェントは、以下の規定に従って上記小切手および他の支払い手形を受け入れることを望むべきである

したがって、 が終了日または前に発売が完了していない場合、または会社が特定の潜在投資家の全部または一部の引受を拒否した場合、最低発売金額がなければ、すべての資金は直ちに潜在投資家に返却されなければならない

そこで，現在以下のように合意している

第一条預かり保証金

1.1節資金の交付を代行する。

(A)配給エージェントおよび会社は、投資家が“Salem 5セント貯蓄銀行、Stran&Companyホストのホストエージェント”という小切手をホストエージェントに渡すか、または送金するように指示しなければならない

銀行名：ザーレム5セント貯蓄銀行住所：エセックス通り210番地

Salem MA 01970 ABA #: 211370558

A/C #: 10001374713

アカウント名：Stran&Company，Inc.ホストアカウント 住所：2遺産

マサチューセッツ州クイーンシーDrive郵便番号：02171

注意：ネイサン·バークレー(Nathan.Buckley@salemfive.com)

ジョン·マロイ(Johnn.Malloy@salemfive.com)

Crissy Busteed(Crissys.Busteed@salemfive.com)

ドル建ての国際テレグラフ社です

SWIFTコード：SAVVUS 33

ホストエージェントに送金するすべてのこのような小切手と電信為替には、各投資家、引受、投資家の社会保障または納税者識別子と住所を識別する情報が添付されていなければならない。投資家が投資家の住所および/または社会安全番号または納税者識別番号をホストエージェントに提供していない場合、配給エージェントおよび/または会社は、そのような書面情報を直ちにホストエージェントに提供することを要求すべきであることに同意する。小切手や電信為替は“Stran&Company信託”(The Stran&Company信託)という銀行の無利子口座に入金しなければなりません代行口座“)。

(B)代行口座に入金された受取資金を“代行資金”と呼ぶ

(C)ホストエージェントには、ホストアカウントに入金された任意の資金の支払いを強制的にまたは要求する義務または責任がない。何らかの理由で、ホストアカウントに入金された任意の小切手がホストエージェントに返却される場合、ホストエージェントの唯一の責務は、小切手を投資家に返却し、会社および販売エージェントに直ちに通知することである。

(D)ホストエージェントが受け取ったすべての資金は、セレム五分貯蓄銀行の無利息銀行口座にしか入金できません。

第1.2節資金の発行を代行する。 代行機関は、次の規定に従って代行資金を支払わなければならない

(A)会社がホストエージェントの発売終了を書面で通知した場合、ホストエージェントは、各投資家が支払った資金を無利子または相殺的に投資家に返却しなければならない

(B)発売終了時に、会社及び配給エージェントは、添付ファイルAに従ってホストエージェントにホスト資金支出に関する書面指示(“支払い指示”)を提供しなければならず、この指示は、添付ファイルAの一部であり、会社と配給エージェントによって署名される(“支払い指示”)。ホストエージェントは、支払い指示に応じてホスト資金を迅速に支払うべきである。

(C)終了日の東部時間午後5：00前に、ホストエージェントが、会社および配置エージェントが、エスクローアカウントにおけるホスト資金の支払いに関する書面指示を受けていない場合(ある場合)、ホストエージェントは、ある場合、直ちにエスクローエージェントを無利子または相殺的に投資家に返却しなければならない。投資家に返金される信託資金は無料であり、信託エージェントのいかなるクレームも受けないものとする。

(D)ホストエージェントは、請求されていない資金または抽出できない資金を支払う必要がない。

(E)配給エージェントまたは会社は、信託エージェントに各投資家の支払い指示を提供し、本節によれば、資金はこれらの投資家に返金されるべきである。

(F)ホストエージェントが本プロトコルに従って任意の他方に任意のお金を支払い、任意の理由で、このお金(またはその任意のbr部分)がホストアカウントまたは他方に返却されることが要求される場合、またはその後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された場合、受信者は、任意の破産法または破産法、br}他の連邦または州法、一般法または平衡法に従って、受信者、受託者、または他の当事者に返済を要求された場合、受信側は、支払いされた金額をホストエージェントに書面で返済しなければならない。

(G)ホストエージェントは、任意の裁判所が信託資金について下した判決または命令または進入の手続を適宜遵守しなければならないが、いかなる差し押さえ、徴収、または差し押さえに限定されるものではなく、当該事項における当該裁判所の管轄権を決定し、その正常な業務慣行に従う義務はない。ホストエージェントがそのような判決、コマンド、またはプログラムを遵守する場合、 は、そのような任意の判決、コマンド、またはプログラムの最終的な処理 にかかわらず、任意の当事者または任意の他の人に責任を負わない。

(H)各当事者は、このような支払い指示がそうでない場合、ホストエージェントが本プロトコルに従ってホストエージェントに送達される任意の支払い指示に従って、本プロトコルの下のホスト資金を支払う義務または義務がないことを理解し、同意する

(I)いずれか一方の要求に応じて、ホストエージェントは、本プロトコルに従って確立されたアカウントにオンラインアクセスする権限を各々に設定し、 の各々は、アカウントを使用して取引を閲覧および検証することができる。

(J)締約国は、資金を支払う書面通知において、このような代行資金が電信為替であるか小切手で支払うかを具体的に説明することができる。支払い資金の書面通知に支払い方法が示されていない場合、代行機関は電信為替方式で代行資金を支払うことができる。

第二条

第三者エスクローエージェントに関する規定

2.1節のホストエージェントは受け取る.ホストエージェントは、本契約の下での義務を受け入れ、同意することを前提としている

(A)ホストエージェントは、実際のものと合理的に信じられる任意の署名に従って行動することができ、配置エージェントまたは会社によって指定された任意の書面指示、通知または受領書、または本プロトコルの規定に関連する任意の声明を行う任意の人が正式に許可されていると仮定することができる。ホスト·エージェントは、任意の声明または指示または宣言または指示上の任意の署名の真正性、正確性、または有効性について問い合わせる義務がない。ホストエージェントは、本プロトコルの規定に従って提出された任意の命令、判決、意見、または他の書面に依存する権利があり、br}がその任意の事実の真正性または正確性またはその送達の適切性または有効性を決定する必要はない。

(B)ホストエージェントは，弁護士が本プロトコルに関連する任意の事項について提案することにより，本プロトコルに関する行動をとることができる.ホストエージェント は、意図的な不正行為または重大な不注意によるものでなければ、任意の事実誤りまたは判断または法的誤り、または任意のタイプの行為または非責任感に責任を負わない。

(C)ホストエージェントが本プロトコルの下での責務または権利を決定しない場合、ホストエージェントは、管轄権のある裁判所が別の指示があるまで、(I)管理資金を安全に保管すること以外の行動を回避する権利がある場合、または(Ii)管轄権のある裁判所にホスト資金を渡す権利がある。

(D)ホストエージェントが本プロトコルに従って負担する義務に加えて、ホストエージェントには、任意のプロトコルを解釈または実行する義務、責任または義務がなく、ホストエージェントに任意のお金をホストアカウントに渡すことも要求されない。双方は、ホストエージェントの唯一の責務および責任は、法律が適用されて禁止されていない範囲内にあるべきである：(I)ホストアカウントに渡された小切手または他の支払い金および電信為替の手形を受け入れ、小切手および電信為替を無利息ホストアカウントに格納し、(Ii)前記ホスト資金の支払いまたは回避は、ホストエージェントが受信した小切手が受信され、抽出可能であることを前提とする。ホスト·エージェントは、所有または交付された任意の証券または他の文書または手形の有効性、br}価値、真正性、または収集可能性については何も述べない。

(E)ホストエージェントは，本プロトコルで明示的に規定された役割のみを履行する義務がある.本プロトコルからホストエージェントに対する黙示契約や義務 を推定してはならず，ホストエージェントも当社が本プロトコルの特定の条項を超えたいかなるプロトコル条項にも制約されない.上記の規定を制限することなく、ホストエージェントは、本プロトコルの明文規定に従ってホスト資金を処置し、審査されておらず、取引文書または任意の他の合意に基づいて任意の決定を行うことができなかったが、これらに限定されるものではないが、会社が取引文書の条項を遵守しているかどうか、(Ii)株式への投資が投資家を提案するのに適しているかどうか、または(Iii)取引文書が適用される証券法に適合しているかどうか、審査されていないか、または責任を負うことを要求してはならない。

(F)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下の任意の責務を履行する際に、自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務的責任を負うことをホストエージェントに要求してはならない。ホストエージェントは，本プロトコルの下では利害関係者としてのみ行動し，それぞれの独立請負者と見なすべきである.本協定の任意の条項または条項は、ホストエージェントと任意の当事者との間または任意の当事者との間に任意の信託、合弁企業、共同企業または債務者/債権者関係を確立することを意図しておらず、そのような条項または条項が作成されたと考えてはならない。

(G) イベントでは、ホストエージェントは、ホストエージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、いかなる利益損失、貯蓄損失、または他の特別な、懲罰的、事後的、または付随的な損害にも責任を負わない。

第二十二条。賠償。エージェントと会社は、ホストエージェントが本合意に直接的または間接的に生じる、またはそれに関連する任意およびすべてのクレーム、損失、コスト、責任、損害、訴訟、要求、判決または費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)によって損害を受けないように、ホストエージェントおよびその従業員、上級管理者、取締役およびエージェントを共同およびそれぞれ賠償することに同意するように配置されている。設置エージェントと会社は、それぞれ共通して同意し、本プロトコルに関連するホスト資金に関連する任意の譲渡税または他のbr税をホストエージェントに支払うか、または返済することを要求し、ホストエージェントが支払う義務がある任意のそのような税金についてホストエージェントに賠償し、損害を受けないようにしなければならない。ホスト·エージェントは、(宣言または存在にかかわらず)、革命、反乱、暴動、内乱、br事故、火災、爆発、停止、ストライキ、および従業員との他の相違を含むが、これらに限定されないいかなるイベントも、(宣言または存在にかかわらず)、本プロトコルの下での任意の行動または義務、義務または責任を履行しない、本プロトコル当事者(ホストエージェントを除く)またはその任意のエージェントの行動、失敗または不注意；任意のメール、宅配便、ファックスまたは無線機関またはオペレータの任意の遅延、エラー、漏れ、または違約、または任意の政府または政府機関、または政府権力を行使する他の団体またはエンティティの行為または法令。本項の条項は本協定の終了後も有効である。

第二十三条。責任制限 ホストエージェントは、(I)本プロトコルに従って提供されるサービスによって生じる損害、損失または費用、が、最終裁定によって、ホストエージェントの重大な不注意または意図的な不正行為による損害、損失または費用を除いて直接または間接的に責任を負うべきではない、または(Ii)特別、間接または後果的損害または任意のタイプの損失(利益損失に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)は、たとえホストエージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、任意の責任を負うべきではない。

第二十四条。ホストエージェントの辞任と終了 ホストエージェントはいつでも退職することができ，30日前に配置エージェントや会社に退職書面通知を出す方法である.このような通知を出した後，ホストエージェントは，その受信したホスト資金をホスト資金として30日間の期限が終了するまで保管する以外に義務はない.この場合、会社が銀行会社、信託会社、代理人または他の人を相続人として指定する前に、信託エージェントは、本プロトコルに従って投資家の小切手や電信為替以外のいかなる行動も受信してはならない。配給エージェントが会社と署名したこのような書面指定を受けた後，ホストエージェントはただちにその後継者 にホスト資金を渡し，その後本プロトコルの義務を負わなくなる.このような指示が辞任発効日から30日以内に受信されない場合、ホストエージェントは、指定された後継者を待つために、本プロトコルに従って保有するホスト資金を管轄権を有する裁判所書記に渡すことができる。本項に規定するいずれかの場合には、代理代理人は、他のすべての義務を免除され、その後の代理管理基金に関連するすべての責任を免除されなければならない。

2.5節は終了します。 当社および配置エージェントは、本契約の下でホストエージェントの任命を書面通知の下で終了することができ、この通知は、終了有効日 を指定し、その日付は、少なくともその通知の日付から30日でなければならない。終了した場合、会社および配置エージェントは、通知が発行されてから30日以内に後続のホストエージェントを指定しなければならず、ホストエージェントは、会社および配置エージェントによって署名された書面指示を受けた後、すべてのホスト資金を後続のホストエージェントに渡さなければならない提供, しかし、会社および配給エージェントがその30日間の期間内に後任のホストエージェントを指定できなかった場合、終了通知は無効であり、ホストエージェントは、本プロトコルのすべての条項の制約を継続しなければならない。ホスト資金を受け取ると，後続のホストエージェントは本プロトコルの下のホストエージェントとなり， は本プロトコルのすべての条項の制約を受け，ホストエージェントは他のすべての義務を解除され，その後のホスト資金と本プロトコルによるすべての責任 を免除する.

2.6節補償。 ホストエージェントは、本プロトコル項の下の職責を履行する際に、本プロトコル添付ファイルに添付表Iの付表として記載された補償を得る権利があり、この費用は、会社が本プロトコルに署名したときに支払うべきである。また、会社は、合理的な弁護士費を含む、本プロトコルまたはホストアカウントによって発生または満了したすべての費用、コスト、および支出を返済する義務がある。本プロトコルの修正、キャンセル、終了または撤回、およびホストエージェントの辞任または終了は、任意のそのような修正、キャンセル、終了、辞任または撤回の有効日前に、支払われた任意の費用の金額を保留するか、または発生または満了した任意の金額を返金または支払いする権利に影響を与えない。ホストエージェントは会社に通知し，会社はどのような成約時にもこのようなすべての金額を直接支払うように指示しなければならない.本項の条項は本協定の終了後も有効である。

第二十七条。合併または合併。 ホストエージェントは、変換または統合された任意の会社または組織、またはホストエージェントが、全体として、または実質的に全体として、その全部または実質的にすべての会社の信託業務および資産を売却または譲渡することができる任意の会社または組織であってもよく、またはホストエージェントは、その一方のいずれかのそのような変換、売却、合併、合併または譲渡によって生成された任意の会社または組織であり、本プロトコルの下の後継ホストエージェントとなり、その前身の権利、権力、義務、免除および特権を有し、継承されなければならない。任意の文書または文書に署名または提出する必要はなく、またはさらなる 行動を実行する。

第二十八条。信託資金 ；法的命令を遵守する。任意の信託資金が裁判所の差し押さえ、差し押さえまたは徴収によって命令される場合、または裁判所が交付の一時停止または交付の禁止を命令するか、または任意の命令、判決または法令が、ホスト資金に影響を与える任意の裁判所命令によってまたは入力されなければならない場合、ホストエージェントは、適切であると考えられる場合に応答することを明確に許可されるか、またはそのように入力または発行されたすべての命令状、命令または法令に準拠するか、またはそれ自身によって選択された法律顧問が、管轄権を有するか、または有さないことを通知する。ホストエージェントがそのような命令、コマンド、または法令を遵守または遵守する場合、ホストエージェントは、いずれか一方または任意の他の個人、商号、または会社に責任を負わない。br}にもかかわらず、命令、命令、または法令は、その後、撤回、修正、廃止、撤回または撤回されるべきである。

第2.9節不可抗力。 ホストエージェントは、合理的に制御できない場合により、本プロトコルの義務を履行するための直接的または間接的な義務を履行するいかなる失敗または遅延に対しても責任を負わない。これらの場合は、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ行為、民事または軍事動乱、破壊、流行病、騒ぎ、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、損失または故障、事故、労使紛争、民事または軍事行為または政府行動を含むがこれらに限定されない。ホストエージェントは、商業的に合理的な努力をし、銀行業の公認慣行に適合した場合に、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く履行を再開すべきであることが理解されている。

2.10節では法律 命令を遵守する.ホストエージェントが本契約の任意の条項の解釈に疑問や論争を生じた場合、法律顧問に相談する権利があり、いかなる責任も負わず、法律顧問の提案や意見に従って行動する際に十分に保護されなければならない。

第2.11節財務的義務はない。 ホストエージェントは、その任意の義務または職責を履行する際、またはその任意の権利または権力を行使する際に自己資金を使用することを要求されてはならないし、ホストエージェントの唯一および絶対的判断において費用または責任に巻き込まれる可能性のあるいかなる行動も要求されてはならない。その唯一および絶対決定権の下で好ましいと考えられる担保および賠償が提供されない限り、。

第三条

他にも

3.1節.相続人と譲り受け人。本プロトコルは、当事者とホストエージェントとそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。他の誰もこの協定の下のいかなる権利も享受してはならない。いずれの当事者の権益譲渡にも拘束力がない このような譲渡の書面通知が他の当事者やホストエージェントに送達されなければ，他の当事者やホストエージェントの事前書面同意を得ることを要求しなければならない(このような同意は無理に抑留されてはならない).

3.2節.狡猾です。いずれも，適用された州法により，放棄されたと推定された財産が場合によっては適用される 州に脱出する可能性があることを知っている.ホストエージェントは、法律の実施によって詐欺された場合、任意のまたはすべてのホスト資金が詐欺された場合、いずれの当事者、それぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人、 または任意の他の当事者に対してもいかなる責任も負わない。

第三十三条。お知らせします。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人配信、ファクシミリ(その後、一般メール)、国によって認められた隔夜宅配サービスまたは前払い書留または書留、要求返送の方法で以下のアドレスに送信される場合は、正式に発行されたとみなされるべきである

エージェントを配置する場合：

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

マディソン通り590号、39階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：ザカリー·ブルメンタール

Phone: 1 (516) 946-2205

メール：zblumenthal@efhutthongroup.com

会社にそうすれば

Stran&Company Inc.

遺産通り2号、スイートルーム600

マサチューセッツ州クイーンシー、郵便番号02171

注意：CEOアンドリュー·シェイプ

Phone: (617) 501-7423

メール：andyShape@stran.com

もしホストエージェントが：

セレム5セント貯蓄銀行

エセックス通り210番地

マサチューセッツ州セレム，01970

注意：ネイサン·バークレー

Phone: 978-720-4163

メール：Nathan.Buckley@salemfive.com

第三十四条。法律と 管轄権が適用される。本協定は、マサチューセッツ州連邦法律によって管轄され、マサチューセッツ州連邦法律に基づいて解釈されなければならない。各当事者とホストエージェントは、本プロトコルによって引き起こされた場合、または本プロトコルによって論争が発生した場合、マサチューセッツ州連邦に位置する裁判所が排他的個人管轄権を有することに同意する。各当事者および第三者ホストエージェントは、ここでは、任意の訴訟、訴訟、または訴訟場所に対する任意の異議を撤回することができず、そのような訴訟、訴訟、または訴訟における裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。

第三十五条。プロトコル全体. 本プロトコルおよびそれに添付されている付表および添付ファイル(本プロトコルに従って時々更新される)は、プロトコル全体およびホスト·アカウントに対する各当事者の理解を説明する。

第三十六条。修正します。 本プロトコルは、双方とホストエージェントの双方が署名した書面でのみ修正、修正、代替、撤回、またはキャンセルを行うことができます。

第三十七条。免責声明。 本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの下の任意の条項の履行を要求することができず、後に同じ履行を実行する権利 にいかなる方法でも影響を与えない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルのいずれか一方のそのような条件または本プロトコルに含まれる任意の条項、約束、陳述または保証に違反する放棄は、任意のそのような条件または違反に対する のさらなるまたは継続的な放棄、または任意の他の条件または本プロトコルに含まれる任意の他の条項、約束、陳述、または保証に違反する放棄と解釈されてはならない。

第三十八条。タイトル. 本プロトコルの章タイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの任意の条項または条項を任意の方法で制限または修正することはできない。

第三十九条。コピー. 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであり、これらのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

3.10節目。陪審裁判を放棄する。本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意のクレームまたは反クレームを解決する際に、本プロトコルの当事者およびホストエージェントは、陪審裁判を受ける権利を明確に放棄する。

3.11節の署名形式. 双方とホストエージェントは，本プロトコルに対する実際の署名と本プロトコルに対する任意の修正または修正の証拠として，それぞれの実際の署名を受け取ったファクシミリまたは電子メールPDF送信コピーに同意する提供, しかし、， ファクシミリまたは電子メールPDF署名を作成する側は，本プロトコルの明確な条項により，他方から要求があれば， はその署名をファクシミリで送信した後，その署名の真，正しい正本を隔夜郵送で他方のアドレスに郵送する.

3.12節で終了する.本プロトコル は終了日に終了する.

第3.13節反テロ/反マネーロンダリング法

新しい口座開設プログラムに関する重要な情報 アメリカ政府がテロやマネーロンダリング活動に打撃を与えるのを助けるために、連邦法律はすべての金融機関が口座開設者の身分情報を取得、検証、記録することを要求している。このbrは、本プロトコルの双方に対して、ホストエージェントがあなたの識別情報(例えば、ホストエージェントがあなたの識別情報(例えば、)を識別することを可能にするために、お名前、住所、生年月日、および他の情報を問い合わせることを意味する.g.社保番号か税務識別番号です。)ホストエージェントはまた、運転免許証または他の身分証明書の確認を要求することができます(e.g., パスポート、会社設立証明、有限責任会社、有限会社など、良好な信用証明。)

[このページの残りの部分はわざと空にしてある-署名ページは以下のとおりである]

双方は以上の規定の期日に本協定に正式に署名したことを証明した。

付表I

預かり代理料

ホストエージェントとして行動することに関連する初期費用は、ホストプロトコルを審査すること、ホスト任命を受けること、ホストアカウントおよび会計記録を確立すること、ホストアカウントに格納するためにホスト情報を受信することを調整することを含む。ホスト契約に署名する際に支払うべき受入費。

ホストエージェントに対して提供される一般的な行政サービスは、日常口座管理、プロトコルによるクレーム通知の監視、およびプロトコルに従ってホスト情報 を支払うことを含む。

添付ファイルA

ホスト支払いフォーマットの説明と解除通知

日付：

セレム5セント貯蓄銀行

エセックス通り210番地

マサチューセッツ州セレム，01970

注意：ネイサン·バークレー

尊敬するさん/お嬢さん

Stran&Company，Inc.(“当社”)，EF Hutton，部門Benchmark Investments，LLC(“配給エージェント”)とSalem FiveセントSavings Bank(“ホストエージェント”)が2021年12月に締結したホストプロトコル(“ホストプロトコル”)の条項に基づき，当社と配給エージェントは以下のようにすべてのホスト資金の割り当てを指示する(br}ホストプロトコルを定義)

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