アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10 Q

(タグ 一)

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告

四半期まで：2021年9月30日

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，過渡期は_から

手数料 文書番号：001-41038

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☒

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T法規規則405に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。 か？☒

2021年12月6日現在、登録者は14，987，951株の普通株が発行·流通している

Stran &Company，Inc.

表10-Q四半期レポート

2021年9月30日までの期間

カタログ表

第 部分I

財務情報

第 第2部分

その他 情報

第 部分I

財務情報

Stran &Company，Inc.

監査されていない合併財務諸表の簡素化

Stran&Company Inc.

簡明合併貸借対照表

Stran&Company， Inc.

貸借対照表

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Stran&Company Inc.

損益表と利益剰余収益表

2021年と2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Stran&Company Inc.

株主権益表

2021年と2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Stran&Company Inc.

現金フロー表

2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Stran&Company Inc.

現金フロー表

2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月

(未監査)

(続)

キャッシュフロー情報の補足開示

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

スターランド &会社

財務諸表付記

(未監査)

(続)

以下の経営陣は、財務状況や運営結果の検討·分析について、経営陣が我々の計画や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供します. 以下の財務情報は著者らの簡明総合財務諸表 から抜粋し、本文の他の場所のこのような簡明総合財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。

用語の使用

文脈と に別の説明がある以外は，本報告の目的のみであり，本報告で言及した“私たち”，“私たち”，“私たち”と“会社”はネバダ州のStran&Company，Inc.である。

前向き陳述に関する特別説明

本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現 に関連し、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述によって明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、表現または達成とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって、前向きな 表現を識別することができる。既知および 未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連しているので、これらのリスク、不確実性および他の要因は、場合によっては私たちが制御できず、結果に重大な影響を与える可能性があるので、展望的陳述に過度に依存してはならない。 は、2021年10月7日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-1表に含まれる“リスク要因”項の下に列挙されたリスク要因 および本報告の他の部分を含む実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があるからである。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な 仮説が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き 陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

本報告で述べた前向き陳述brは，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しいbr情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

概要

私たちはアウトソーシングマーケティングソリューションの提供者で、顧客にブランド製品を販売しています。様々な第三者メーカーや装飾業者を通じて製品やブランドを購入し、完成品を顧客に転売します。

ブランド製品の販売に加えて、私たちは顧客にカスタマイズ調達能力を提供します；ブランド商品および他の販売促進製品を普及させるための柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューション；販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品と活動資産、注文と在庫管理を管理する；設計とホストオンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店とオンライン企業対企業サービス製品；アイデア と販売サービス；倉庫貯蔵/履行と流通；必要に応じて印刷；キット；販売所展示；およびロイヤルティと 激励計画。

私たちの収入の大部分は各業界のために独特で良質な販売促進製品を販売することから来ていて、主にマーケティングを支援するためです。また，ロイヤルティ計画，活動管理，印刷サービス，履行サービス，技術サービスから収入 を得た。

私たちの収入の大部分は計画業務から来ていますが、一部の顧客だけが計画顧客とされています。2019年と2020年には、顧客 がそれぞれ総収入の70.2%と77.6%を占める予定です。2020年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、計画顧客はそれぞれ総収入の77.8%と76.6%を占める予定だ。我々の2，000人以上のアクティブクライアントのうち，350個未満のみが計画クライアント とみなされている.私たちのアクティブ顧客とは、Stranが既定の下請け業者である他の組織からbrを購入する組織を含む、過去2年間に私たちから直接または間接的に購入した任意の組織、業務または親会社の部門のことです。より大きな販売チームと他の資源によって、私たちはより多くの顧客群を取引型顧客からより大きな収入潜在力を持つプロジェクト顧客に変えることができると信じています。私たちは、取引型顧客を、私たちに注文し、継続的なブランド普及ニーズと合意していない顧客と定義します。私たちは、計画顧客を、特定の持続的なブランド普及需要に対して契約義務のある顧客と定義します。計画製品には、持続的な在庫、技術プラットフォームの使用、倉庫、クリエイティブサービス、その他の顧客サポートが含まれています。これらの計画顧客 は，より永続的な関係の構築に取り組み，将来の経常的収入の確保を支援している。

2020年前の9ケ月と比べ、著者らの2021年前の9ケ月の売上高は前年比4.9%低下し、原因は2020年アメリカ国勢調査計画が完成し、2021年の個人防護用品市場が飽和し、対面活動が不足し、及び新冠肺炎疫病のため、企業は2021年を通じてまだ完全に再開業していないからである。しかし，将来的には新冠肺炎ウイルスに対するより広範な免疫力と社会再開放による抑圧された需要が，前期の低い売上を補うのに役立つと予想される。しかし、これは費用の増加、特により高い運賃、原材料コスト、および港の渋滞のようなより挑戦的なサプライチェーンによって部分的に相殺されるだろう。ロンドンに本社を置くドルリ海運コンサルティング有限公司の世界価格指数によると、2021年11月25日までの1週間、世界の40フィートコンテナの平均輸送価格は9，186ドルに達し、2020年の同週より224%高い。デンマーク運航研究集団Sea−Intelligence APSのデータによると，2020年9月に比べて2021年9月の計画信頼性は22%低下し，船遅延の平均時間は7.27日であった。米労働統計局のデータによると、未調整に基づいて、生産者価格指数 最終需要指数は2021年10月までの12カ月で8.6%上昇し、2010年11月に12カ月データを初めて計算して以来最大の増幅となった。

また、私たちのいくつかの顧客 は、過去よりも彼らの従業員の数が多く家で働いていることを示していることに気づいた。この増加の一部は、新冠肺炎疫病がオフィス仕事にもたらす相対的に新しいリスクである可能性があり、しかも伝染性のより強いデルタ変種新冠肺炎ウイルスの伝播が日々広くなっているため、この傾向は継続する可能性があると考えられる。さらに、多くの顧客は、直接メール、キット、および個人化された製品 を含む、対面イベントおよび会議からより的確な方法へと、彼らの販売促進マーケティング努力を継続しているようである。例えば、多くの顧客は、伝統的な祝日パーティーとは異なり、少なくとも一部の祝日パーティー予算を使用して、従業員にプレゼントや販売促進物を送ることで、従業員の認知度と尊敬度を向上させる計画だと述べている。したがって、私たちは、より多くの材料を直接配達して、新しい冠肺炎が発生する前に、より多くの材料を配達し続けることを予想してきた。私たちは、この傾向が引き続き貨物サービス料と履行収入 と関連コストを増加させると予想する。

より多くの議論については“を参照されたい新冠肺炎の大流行の影響“ の下です。

2021年9月30日現在、私たちの総資産は1690万ドル、株主資本総額は190万ドルです。

最新の発展動向

初公募株

引受契約

2021年11月8日、私たちはBenchmark Investments，LLC支部EF Huttonと引受契約或いは引受協定を締結し、引受協定は私たちが初めて4，337，349個の単位を公開発行することに関連し、あるいは総称して単位と呼ばれ、公衆に公表される価格は単位当たり4.15ドル、あるいはbr}発行価格であり、各単位は私たちの普通株からなり、1株当たり額面0.0001ドル、あるいは普通株である。そして、引受割引および手数料の前に普通株または総称して引受権証を購入する権利証。株式承認証により行使可能な普通株1株当たりの使用価格は5.1875ドルであり、初公開発売の単位価格の125%に相当する。株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日の5周年記念日 で満期になる。これらの単位は認証を受けていない.普通株式と関連引受権証の株式は直ちに分離して単独で発行することができますが、発売中に1単位として一緒に購入する必要があります。 45日間を代表する選択権も付与されており、最大650，602株の普通株式および/または株式権証を追加購入することができ、発行価格から引受割引を引いて会社から最大650，602株の普通株を購入することができ、発行中に販売されている単位の15%(15%)に相当します。

2021年11月12日、株式募集が終了しました。終値時、代表は追加650、602株普通株と650、602部の引受権証を購入する選択権を全面的に行使した。そこで、私たちは4，987，951株の普通株と4，987，951株の株式承認証を売却しました。総収益は20，699，996.65ドルです。引受手数料と費用を差し引いて、私たちが得た純収益は約18，747，317ドルです。

今回の発行は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明(文書番号333-260109)と、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出され、2021年11月8日に施行され、2021年11月8日に施行され、2021年11月8日に施行され、2021年11月8日に施行され、2021年11月8日に直ちに発効する当社のS-1フォーム登録声明(文書番号333-260880)に基づいて行われる。

引受プロトコルの前述の説明 は、完全であると主張するのではなく、本明細書に添付ファイル1.1アーカイブとして格納され、参照によって本明細書に組み込まれる“引受プロトコル”の全文を参照することによって定義される。

株式証明代理協定

2021年11月8日に、引受契約により、吾らは株式承認証代理人であるVIStock Transfer LLC或いは株式承認証エージェントと2021年11月8日の持分証代理プロトコル或いは株式証明代理プロトコルを締結した。株式承認証は株式認証代理プロトコル によって添付されたフォーマットで発行される。株式承認証代理人は、株式証明書登録と譲渡の帳簿を保存し、株式承認証が正しく行使された後、普通株式を発行する。株式承認証の具体的な条項と規定は上記 に概説した。

以上の“株式承認証エージェントプロトコル”および“株式承認証テーブル”の記述は完全ではなく、ここで添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる“株式承認証エージェントプロトコル”および“株式認証代理プロトコル”の全文を参照することによって限定される。

代表者授権書協定

2021年11月12日、引受契約に基づいて、吾らは代表各指定者と代表持分証協議或いは代表持分証協議を締結し、これにより、吾らは代表株式承認証指定人と合わせて149，639株の普通株を承認することを発行した。このような株式承認証は2022年5月12日から2026年11月12日まで行使できる。これらの株式承認証の初期行権価格は1株当たり5.1875ドルである。

前述の代表株式認証プロトコル要約は、代表株式認証プロトコル全文を基準とし、そのコピーは、添付ファイル10.2、10.3、10.4、および10.5として、本四半期報告の10-Q表に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

役員報酬協定

我々のCEO Andrew Shapeと2021年7月13日に締結され、2021年11月8日に施行される雇用契約によると、我々は、その条項によって事前に終了しない限り、Shapeさんに40万ドルの年俸を支払い、取締役会で決定された“br}年間現金ボーナスを得る資格があることに同意しました。また、プロトコルでは、当社初公開(IPO)が完了した後、Shapeさんが323，810株の普通株式を購入するためのオプションを付与し、IPOにおいて投資家が支払う1株当たりの価格に相当する値を行使することが定められています。株式オプションは、4年以内に帰属するホームスケジュールに従って帰属され、オプションの25%は、付与日の第1周年 に帰属し、残りのオプション(75%)は、付与日の1周年後の3年以内に毎月1/36のレートで帰属する。双方で認められている、Shapeさんの2018年、2019年、2020年までの企業向けの販売手数料は、総額140，926.69ドルで、ライセンス契約日より前の日には、Shapeさんへのお支払いはされません。Shapeさんは、これらの販売手数料を取得する権利は、契約日から取得することはありません。 は、合意された日から、2%の年利で未払いの販売手数料を取得し続けております。契約が発効した日から一ヶ月間、会社はShapeさんに毎月10，000ドルの販売手数料を支払い、Shapeさんではお支払いされていない営業手数料から、給与に適した控除額を引いたり、企業が負担できる低い金額を負担したりします, 会社が“現金利用可能”を持っている場合、“現金利用可能”の定義は、会社が今後3ヶ月で満期になるいかなる重大な財務債務によっても重大な違約リスクに直面しないことを保証することである。当社が“利用可能な現金”を持っているかどうかは、取締役会がその合理的な情動権に従って誠実に行動し、関連する任意の要素を考慮して決定すべきであり、未来の負債(確定または不確定にかかわらず)の備蓄を維持し、資本支出のためのbr資金を保留することを含むが、これらに限定されない。Shapeさんがあらゆる理由で雇用関係を終了した日から三十(30)ヶ月以内に、どんな理由でも雇用関係を終了するか否かにかかわらず、Shapeさんはすべての未払いの販売手数料と現金の利息をすぐに支払う権利があります。Shapeさんでは、標準的な役員福祉を受けます。 会社は、標準的な賠償や役員や上級管理職保険も提供します。会社は少なくとも30日以内に書面で通知を出し、Shapeさんへの採用を終了することができます。我々が理由なく解雇しなければならない、Shapeさんや彼はプロトコルの規定に応じて辞任する十分な理由がありますが、シェイプさんは契約書の一般的な解除と免除のテーブルにサインして、我々は少なくとも24ヶ月の解散料を支払い、シェapeさんはその家族のためのCOBRAによって生成された保険料の返済の前の18ヶ月間に、シェイプさんが雇われている間に付与したものに帰属し、そのような持分のすべてのロックおよび販売制限を直ちに解除しなければなりません。 または株式オプションを行使する.もし私たちが最初の3年間の任期が終わった後に彼の雇用契約を更新しなければ, そして、私たちは、Shapeさんや彼の家族のための“コブラの法案”に応じて、六ヶ月間のキャンセル料を支払い、Shapeさんの継続健康保険と関連する最初の六ヶ月の保険料をお支払いしなければなりません。Shapeさんはまた、秘密保持やスポーツ禁止条項の標準的な制約を受けています。

我々が2021年7月13日に副社長ランドルフ·バーニーを執行すると締結し、2021年11月8日に施行する雇用契約によれば、合意条項に従って事前に終了しない限り、取締役会で決定された年間ボーナスと報酬30万ドルをバーニーさんに支払うことに同意した。また、合意では、会社初公募が完了した後、実際に実行可能な場合には、Birneyさんが76，190株の普通株式を購入するオプションを付与し、投資家が初回公募株で支払う価格に相当する価格を行使することが規定されています。株式オプションは、以下の帰属スケジュールに従って帰属される：オプション は4年以内に帰属され、25%のオプションは付与日1周年に帰属し、オプション残高(75%)は付与日1周年後の3年以内に毎月帰属し、レートは1ヶ月当たり1/36である。両方とも、Birneyさんは、2018年、2019年、2020年までの間に当社の販売収入のために手数料を受け取る必要があります。総額197，109.95ドルで、雇用契約日の前日までにBirneyさんに支払われるべきであり、Birneyさんは、契約締結のためにこれらの販売手数料を取得する権利を放棄していません。契約締結日から、 以降、販売手数料は得られず、2%の年利で利息を計上している。契約が発効する日から1ヶ月間、会社はBirneyさんに毎月10，000ドルの未払いの販売手数料を支払い、その給料に適用される控除額を引いて、または会社が“利用可能な現金”を持っている場合には、会社が負担することができる低い金額を支払うことになります, “br”は、当社が今後3ヶ月以内に重大な財務債務不履行の重大なリスクが発生しないことを保証するために十分な現金として定義されている。当社が“利用可能な現金”を持っているかどうかは、取締役会が合理的な情状権、誠実さで行動し、関連すると考えられるいかなる要素を考慮しても、将来の負債(確定的であっても不確定であっても)のための備蓄を維持し、資本支出のための資金を保留することを含むが、これらに限定されない。 Birneyさんが任意の理由で雇用を終了する場合、任意の理由で終了するか否かにかかわらず、雇用契約日後30(30)ヶ月後、彼は、すべての未払いの販売手数料と現金の利息をすぐに支払うことを要求する権利があります。 Birneyさんは、標準的な役員の福利厚生を受けることになります。同社はまた、標準的な賠償と役員と上級管理者保険を提供する。会社は少なくとも30日以内に書面で通知を出し，バーニーさんの採用を終了することができる。私たちのためにBirneyを理由なく解雇した場合、さんまたは彼は合意の規定に基づいて十分な理由で辞任します。そしてBirneyさんは雇用契約の添付ファイルの一般的な解除と免除の表にサインをしなければなりません。私たちはCOBRAのためにBirneyさんとその家族のために少なくとも24ヶ月の解散費用と費用の精算 Birneyさんの最初の18ヶ月の保険料を支払わなければなりません。そしてすぐにBirneyさんの在任中に付与された未償還のいずれかのホーム·持分とすぐに その他の持分に対するすべてのロックと制限を解除し、または株式オプションを行使します。もし私たちが最初の3年間の期限後に彼の雇用契約を更新しなければ , そして、私たちは6ヶ月間の解散料を支払わなければなりませんと、Birneyさんは、彼と彼の家族に医療保険に関連する最初の6ヶ月の保険料を提供するために、“コブラ法案”に従って返済し続けなければなりません。バーニーさんはまた、守秘権やスポーツ禁止条項などの基準を遵守しなければならない。

我々が会長のアンドリュー·スターランバーグ執行役員と2021年7月13日に締結し、2021年11月8日に施行する雇用契約によると、我々は、合意条項に従って事前に終了しない限り、我々はさんに50万ドルの年俸を支払い、取締役会で決定された年間現金ボーナスを得る資格を持つことに同意した。また、スターランバーグさんは、会社初公募が完了した後、400，000株の普通株式を購入するオプションを付与され、投資家が初回公募株で支払った1株当たりの価格に相当する価格を行使することになっています。株式オプションは、以下のbr}帰属スケジュールに従って帰属される：オプションは4年以内に帰属され、オプションの25%は付与日の1周年に帰属され、オプション残高(75%)は、付与日の1周年後の3年以内に毎月1/36のレートで帰属される。スターランバーグは標準的な幹部福祉を受けるだろう。会社はまた標準的なbr賠償と役員および高級管理者保険を提供する。会社は少なくとも30日以内にスターランバーグさんの雇用関係を終了することを書面で通知することができる。そしてスターランバーグを理由なく解雇した場合、さんやスターランバーグは合意の正当な理由で辞任し、スターランバーグさんは雇用契約添付ファイルの一般的な解除·免除表にサインをして、少なくとも24カ月の解散費を支払わなければならない。スターランバーグ·さんは、COBRAによる彼の家族の継続医療保険関連の保険料の返済を、少なくとも24ヶ月間にわたって行うことになる, そして，スターランバーグさんは，在任中に帰属していない株式のいずれも償還していないことを直ちに付与し，当該持分についてのすべてのロックアップ及び販売制限を直ちに解除し，又は株券の行使を停止する。もし私たちが最初の3年間の期間後に彼の雇用契約を更新しなかった場合、私たちは6ヶ月間の解散料を支払わなければならず、COBRAに従って彼と彼の家族のために、スターランバーグさん継続健康保険に関連する最初の6ヶ月の保険料を支払い続けなければならない。スターランバーグさんはまた、機密やスポーツ禁止条項などの基準を守る必要がある。

Christopher Rollinsとの我々の雇用契約によると、契約日は2021年9月7日、2021年11月8日から施行され、私たちは、合意条項に従って事前に終了しない限り、Rollinsさん私たちの最高財務責任者を務めることに同意します。私たちはRollinsにさんに25万ドルの年俸を払うだろう。この任期中に各事業年度が終了すると、Rollinsさんは、特定の企業業績指標の実績のために決定されたキャッシュ·ボーナス·ボーナスを取得する資格があります。各事業年度前には、次年度の純売上高目標を設定する。 Rollinsさんは、次の額に相当するボーナスを得る：(I)純売上高目標が75%であれば賃金20%、(I)純売上高目標が100%であれば賃金25%、(Ii)純売上高目標が125%であれば賃金の50%、または(Iv)純売上高目標が150%であれば賃金の80%とする。本会計年度の実純売上高は、会社が監査した財務諸表に基づいて公認会計原則に基づいて決定される。実際の純売上高が2つのボーナス敷居の間であれば、Rollinsさんは業績基盤を達成することになる。Rollinsさんは、取締役会で決定された追加ボーナス額を得る資格もある可能性がある。また、Rollinsさんは、会社初公募株式の終了後に、81，000社の普通株式を購入するオプションを付与し、投資者が初回公募株で支払う価格に相当する価格を行使することに合意しました。この契約はまた、Rollinsさんとの限定的な株式報酬契約を締結し、彼に10を付与することにも規定されています, 1000株普通株限定販売株。制限された株式及び株券オプションは、次の付与スケジュールに従って付与される。オプションは、発行直後に帰属する2年以内に帰属する。このうち、33%のオプションは、発行直後には に帰属し、残りのオプション(67%)は、次の2年間、毎月1/24のレートで帰属する。ローリングさんは、標準的な役員報酬を受けることになる。同社はまた、標準的な賠償と役員と上級管理者保険を提供する。会社はRollinsさんの採用を終了するために、少なくとも30日以内に書面で通知を出すことができる。私たちが理由なくローリングスのさんまたはRollinsのさんを解雇する場合は、契約の規定に従って辞任する正当な理由があります。一方、Rollinsさんは、その契約条項の下で残りの解散料 または6ヶ月を支払う必要があります。ただし、Rollinsさんは、COBRAに従って、Rollinsのさんおよびその家族に、少なくとも3ヶ月前のRollinsさんにかかる保険料の前の18ヶ月の費用を支払うことになります。Rollinsさんの在任中に当該未償還の帰属株式のいずれかを直ちに帰属し、かつ当該株式等に対するすべてのロック及び販売制限を直ちに解除し、又は株券オプションを行使する。もし私たちが最初の2年間の期間後に彼の雇用契約を更新しなければならない場合、私たちは6ヶ月以内の解散料を支払わなければならず、RollinsさんがCOBRAに従って彼と彼の家族に医療保険を提供し続けることによって生成された6ヶ月前の保険料を精算しなければならない。Rollinsさんはまた、秘密およびスポーツ禁止条項の基準を遵守しなければならない。

ジョン·アウディバートと私たちが戦略·成長計画を担当する副社長 とその完全資本会社Josselin Capital Advisors，Inc.またはコンサルタントが2021年12月2日に締結する諮問協定によれば、私たちは、その条項に従って事前に終了しない限り、27ヶ月の期間内に、コンサルタントのサービスを受け、コンサルタントに支払われるか、または以下に述べる報酬を授与することに同意します。アウディバートさんは、戦略的および成長計画を担当する副社長 を引き続き担当します。私たちはコンサルタントに30，000ドルの契約料、100，000ドルの年会費、毎月750ドルの自動車ボーナスを支払うことに同意した。私たちは、コンサルタント基礎制限株式配当を以下のように付与することに同意する：(I)20，000株制限普通株は、協定日に付与され、付与日3ヶ月周年日に付与される；(Ii)追加20，000株完全帰属普通株は、合意日6ヶ月周年日に授与され、および(Iii)追加20，000株完全帰属普通株は、協議日12ヶ月周年日に授与される。また、(I)1株当たり3.90ドルの行権価格で65，000株の普通株式を購入できるオプションを付与することを含む業績に基づく株式 をコンサルタントに付与することに同意し、このオプションは、業績に基づく基準に基づいて付与され、同じ業績ベースの基準に達したときに完全に帰属する制限株式を付与し、具体的には、以下のようになる：(I)10，000株の完全帰属制限株が付与され、株式オプションは10，000株が付与される。000株の普通株、もし私たちの売上が2四半期連続で合計2100万ドルを超えたら、あるいは時価が65000ドルを超えたら, 契約期間内のいつでも、2四半期連続の売上高の合計が25，000ドルを超える場合、または私たちのbrが30(30)取引日の25取引日の時価が75，000，000ドルを超える場合、私たちは10，000株の追加完全既得制限株を付与し、株式オプションは追加の10，000株の普通株を得る。(Iii) もし私たちの売上が2四半期連続で37，500，000ドルを超えた場合、または私たちの時価が合意期間内の任意の連続した30(30)取引日の25取引日に90，000，000ドルを超えた場合、15，000株の完全帰属制限株が付与され、20，000株の追加株式オプションが付与されます。そして(Iv)もし私たちの売上が2四半期連続で45，000，000ドルを超えた場合、または私たちの時価が180，000ドルを超えた場合、25，000株の追加の完全既得制限株を付与し、25，000株の追加株式オプションを付与します, 期限内のいつでも、30(30)個の取引日のうちの25(25)個の取引日 のいずれかの取引日に1000ユーロを支払う。“売上高”は、監査または審査された財務諸表によって決定され、公認会計原則に基づいて決定されます。我々の“時価”は，ナスダック株式市場有限責任会社が報告した我々の普通株の終値 に米国東部時間午後4：00に発行された普通株の総数を乗じたものとなり，この終値は我々の譲渡代理が報告したbrの終値によって決定される.このようなすべての奨励は、標準形式の株式オプションまたは制限株式奨励協定、および私たちが改正して再制定した2021年株式インセンティブ計画の条項および条件に制限される。彼らはまた、AudibertさんとEF Hutton、Benchmark Investments，LLCまたは代表の間で2021年11月8日に締結されるロックアップ契約のロック条項の制約を受けることになる。この合意は、一般に、私たちが初めて公募した180日以内に、代表が同意しない限り、いつでも保有する普通株式を譲渡することができません。コンサルティング契約期間内に制御権変更が発生した場合、コンサルタントの採用が終了したか否かにかかわらず、コンサルタントが無断で終了した場合、付与すべきコンサルタントが付与され、それが所有するすべての制限株式、株式オプション、株式付加権、または同様のbr報酬は、直ちにコンサルタントに付与され、これ以上没収されず、brのような奨励金の管理文書に別途明確に規定されていない限り。本任期中に完成した各財政年度, コンサルタントはまた、取締役会が決定した追加ボーナスを得る資格がある。私たちとコンサルタントは少なくとも30日前に諮問協定を終了することを書面で通知することができる。私たちまたはコンサルタントが理由なく諮問プロトコルを終了した場合、コンサルタントとAudibertさんは、その後、諮問プロトコルの添付ファイルの一般的なバージョンと棄権表に彼らの署名を提出した場合、25，000ドルの費用を支払わなければなりません。コンサルタントとさんアウディバートはまた、標準の独立請負者、守秘および非干渉条項に準拠する必要があります。

上述した各プロトコルの要約は、このようなプロトコルの全文を参照することによって限定され、これらのプロトコルのコピーは、添付ファイル10.7、10.8、10.9、10.10、および10.11として、本四半期報告の10−Qテーブルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

従業員、上級管理者、役員株権贈与

2021年11月12日、私たちは、2021年の株式インセンティブ計画または計画に基づいて、私たちの特定の役員、役員、および従業員に発行される制限的な株および株購入オプションを登録するためのS-8表の登録声明を提出した。2021年11月12日、“計画”により、吾らは60名の非執行取締役に計1，339，000株の普通株及び80，568株の制限株式の引受権を付与し、そのうち385，000株及び49，000株の制限株式に60名の非執行取締役を付与し、5名の執行役員に合計934，000件の引受権及び20，000株制限株式を付与し、独立取締役に20，000件のオプション及び11，568株制限株式を付与した。これらのオプションの執行価格は1株4.15ドルで、期限は10年だ。59，000株の制限株式および438，000件のオプションは、3(3)年以内に帰属する必要があり、そのうちの3分の1 (1/3)の制限株式およびオプションは、授出日の第1、第2および第3の周年日に帰属する。また10，000株 限定株と81，000株のオプションは2(2)年以内に帰属し、そのうちの3分の1(1/3)は付与日に に帰属し、残り(67%(67%)はその後2(2)年以内に月ごとに帰属し、毎月1/24のレートで帰属する。このオプションは吾らは当社のいくつかの行政者及び取締役(合計800，000株の株式を購入可能)を付与し、4年間でbrを付与し、授出日1周年時に25%のオプションを帰属し、授出日1周年後のその後3年間に月1/36の比率でオプション残高(75%) に帰属する。私たちの独立取締役の20，000件のオプションは、付与日後の1年目に月分12(12)次額で分割払いになりますが、brはサービスを継続し、彼らの11，568株制限株は2022年3月31日までの四半期から4(4)回の均等四半期分割払いになります。会計目的のため、限定的な株式及びオプション付与は、従業員報酬とみなされ、付与日に応じてサービス期間内に割り当てられた株式の公正価値を報酬支出として報告する株式報酬構成要素としての持分公正価値の決定に関するより多くの情報は、参照されたい“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−キー会計政策と推定−株式に基づく報酬 ”.

我々は、2018年以降も、さん·シュトラバーグが私たちに資金の借りがある時期に、アンドリュー·スターランバーグ執行主席から資金を借り入れています。これらの融資は無担保、無利子の であり、正式な返済計画はない。さん·スターランバーグは、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日まで、それぞれ0ドル、38，207ドル、2，097ドルの借金を抱えています。2021年9月、スターランバーグさんは、月額5%の利息で500，000ドルを無担保で貸してくれました。正式な償還計画はありませんでした。500，000ドルの元金および4，740ドルの利息を含む全ての借金が、2021年11月22日にスターランバーグさんに返済された。

循環普通信用限度額ローン

2021年11月22日に、吾らはSalem FiveセントSavings Bank(“貸金人”)と循環 信用限度額需要融資協議(“ローン合意”)、br}融資総額は最大700万ドル(“ローン”または“クレジット限度額”)に達し、同じ日が2021年11月22日のクレジット手形の循環需要限度額 を証明(“手形”)とした。信用限度額及び手形は当社のすべての資産及び物件の優先担保権益を担保とし、詳細は同じ日が2021年11月22日の貸手と借り手との間の保証協定(“担保協定”及び融資協定及び手形とともに“ローン文書”と呼ぶ)に掲載されている。

信用限度額での利用可能金額は700万ドルまたは(X)合格口座当時の未清算金額の80%(80%)の和(以下のように定義)に，(Y)合格在庫の50%(50%)を加え(以下のように定義)，そのとき信用限度額で会社口座で抽出した総金額の100%(100%)を差し引く.また，条件を満たす在庫による前金はつねに2，000，000ドルを上限としなければならない.“適格口座”は、請求書が発行された日から90(90)日以内に、事前譲渡、債権、留置権または担保権益を受けない、口座債務者の相殺、信用、補助金または調整の制約を受けない口座を含む複数の要件に適合する口座として定義され、これらの口座は、会社間債務ではなく、会社の正常な業務過程で発生し、口座債務者の破産または債務返済通知の制約を受けない。主な営業場所が米国国外の口座債務者が借りている債務ではなく、政府口座が不足しているのではなく、本票で証明されたものでもなく、口座が開票日を90日以上超えた口座債務者が借りている口座の一つでもない。または貸主がその正常な信用政策によって受け入れられないと考えている他の場合。“合格在庫” はすべての生産品を指す, 会社は製品と原材料及び部品在庫を持っています。それは含まれていない： 会社委託会社または非会社が他の方法で所有している任意の在庫；顧客が返却または破損した任意の在庫、または会社が保有している優先保証権益以外の任意の法的負担の影響を受ける；会社のすべての在庫に属していない；会社が賃貸財産上に保有している任意の在庫は、貸主の放棄およびレンタル者が融資者に満足しているこのような財産の同意を受けない限り、米国内の在庫はない。貸手は、時代遅れまたは売却不可能な任意の在庫と、貸手によって所有されていない優先的な完全留置権に制限されていないいかなる在庫とを合理的に考える。

このローンは最優遇金利 に0.5%の年利率で利息を計算します。会社は月ごとにローンを返済して得た利息を返済しなければならない。融資は12カ月間継続する予定であり， は貸主の請求権および当社の融資文書下での継続肯定義務とその他の義務を受けており，以下のように概説する。

当社は融資先brを自由に使用することができ、融資者はいつでもすべてのローンの返済を要求する権利があります。超過支払いには5%の滞納金が加算されます。貸手が全額返済を要求した後にローンを返済できない場合、金利は10%上昇します。br手形は随時前払いでき、処罰を受けません。借り手は会社の同意なしに手形を譲渡することができます。

担保契約及びその他の融資書類に基づいて、当社は、その現在及び将来所有するすべての資産の優先担保権益を貸金人に付与し、融資の担保として全額返済する。貸金人は、当社のすべての既存および未来の資産に対する保証権益を完全にするために、任意の司法管轄区およびbrに財産に関する十分な説明を提出することができる。brは融資が違約した場合、融資の返済を加速し、当社の資産を接収し、当社の資産を譲渡する係であり、保証債権者として当社の資産に関する他の権利を実行することができる。当社は融資書類の下での権利を実行するために融資者が生じたすべての合理的な法的費用と支出を支払わなければなりません。

ローン契約によると、当社は現在のアウトソーシングマーケティングソリューション業務を継続しなければならず、融資者の事前の同意を得ず、任意の他の会社または業務を全部または部分的に買収してはならず、任意の他の業務に従事してはならず、または任意の他の場所を開設してはならず、ローン所得 をその業務の一般的および一般的な運営に関連する用途にのみ使用し、以下の目的に使用する：一般運営資金 は売掛金および在庫購入に使用される。

ローンはまた、時間通りに融資金額を返済し、LMHS、P.C.あるいは貸手が受け入れた他の公認会計士の意見に従って適切な会計帳簿と記録を維持し、貸手がその会計帳簿と記録を検査することを許可し、融資者に監査された、四半期、月間および他の財務諸表を提供し、貸主が2022年の現場試験の合理的な費用を支払い、貸手がその会計士とのコミュニケーションを許可することを含む会社の継続的な肯定義務の制約を受け、融資者はその財産の良好な修理状態を維持するが、br}は一般的に摩耗している。また，貸手を抵当権者/損失受取人としてその財産のためにリセットコスト保険を購入する；会社財産の管理契約は貸手の権利に従わなければならず，貸手が事前に書面で同意しておらず，管理層br会社を変更してはならない。

この融資はまた、以下の財務要求の制約を受けている：(A)債務超過カバー率：キャッシュフローは少なくとも年間計算しなければならず、EBITDAを乗じてキャッシュ税、分配、配当、任意の形態の株主撤退および未融資の資本支出をすべての債務の予定元金で割ってすべての債務の現金利息支払いを支払うこと、(B)最低純価値：会社は以下の最低純資産の敷居を達成することを要求される：2021年12月31日は2，000，000ドル、2022年12月31日は2，750，000ドル、2023年12月31日は3，500，000ドルである。

通常の業務過程に加えて、当社は任意の追加のbr有担保または無担保債務を発生してはならない；他人に融資または立て替えまたは他人の債務を保証するが、従業員のいくつかの一般的な前払いまたは一般顧客信用条項を除いて；投資を行う；任意の業務を買収する；通常の業務プロセス以外の資本支出；通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産の売却； はその財産または資産の任意の保証権益または担保を付与する。

融資プロトコル、付記および担保プロトコルの前述の要約は、融資プロトコル、付記、および担保プロトコルの全文を参照する際に保持されており、そのコピーは、添付ファイル10.12、10.13および10.14として本四半期報告の10−Qテーブルに添付され、参照のために本明細書に組み込まれる。

融資協定については，2021年11月22日，当社，貸金者および当社にいくつかの倉庫施設を賃貸したHarte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“倉庫仕入先”)が，貸金者を受益者とする倉庫保管員放棄書(“保管員放棄書”)に署名した。倉庫管理人の免責声明によると、倉庫サプライヤーは会社が不動産(“抵当品”)に保管している財産(“抵当品”)に対していかなる権益を有することを拒否し、貸手による担保権利の実行に関与しないことに同意した。倉庫サプライヤーはまた、会社が倉庫サプライヤーに対するいかなる違約について貸金人に通知を出し、貸金人に少なくとも30日間の時間を与えてその権利を行使することに同意し、貸手は日ごとのレンタル料金額を支払った後、期限を最大60日に延長することができる。その後、貸主が違約を是正しない限り、倉庫提供者は、適切と考えられる担保を処理することができる。貸手の書面通知を受けた後、その通知が撤回される前に、倉庫提供者は、会社の任意のさらなる同意または指示を必要とすることなく、融資者が任意の時点ですべてまたは任意の部分担保を処分することを要求する任意の指示を含む担保に関する貸手の指示のみを履行しなければならない。

前述の倉庫管理者免除の要約は、倉庫管理者免除の全文を参照することによって限定され、そのコピーは、添付ファイル10.15としてForm 10-Qの形態で本四半期報告書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

コロナウイルスの大流行の影響

現在、新型コロナウイルスまたは新冠肺炎の世界的な大流行と、それに対抗するための世界的な措置は、今後も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでに大流行に対応する様々な措置を発表した。私たちの業務に直接または間接的に影響を与えるいくつかの措置には、自発的または強制的な隔離が含まれており、旅行を制限し、公共の場での人々の集会を制限する。

私たちは新冠肺炎の流行がスターランの運営と財務業績に影響を与えたと考えている。前年同期と比較して、2021年前の9カ月間の売上高は前年比4.9%減少した。低下の主な原因は2020年アメリカ国勢調査計画が完成し、2021年の個人防護用品市場が飽和し、対面活動が不足し、及び新冠肺炎疫病のため、企業は2021年にも完全に再開業していないことである。2020年9月30日までの9カ月間、米国国勢調査計画は1，010万ドルの売上高に貢献し、総売上高の35.5%を占めたが、2021年9月30日までの9カ月間の売上高は2，000ドル未満で、総売上高の0.0%を占めている。また、2020年9月30日までの9カ月間の個人防護用品の総売上高は370万ドルであったが、2021年9月30日までの9カ月間の売上高は20万ドル未満であった。販売促進製品業界の他社と同様に、2020年3月から2021年にかけて運営やサプライチェーンが中断し、販売促進製品への需要が低下したことに加え、販売機会が急激に減少した。関連要因としては，業務が完全に開放されていないこと，対面活動 の欠如，マーケティング予算の減少により，我々のような販売促進製品やサービスに対する需要が減少していることが考えられる.マスク，手洗い液，ガウンなどの個人防護用品の需要を利用して利益を得ることができるにもかかわらず，これらの販売は販売促進製品全体の需要の低下を完全に相殺することはないと予想される。

著者らは明確な全社戦略を制定し、勤勉な文化と核心価値観を堅持することを通じて、新冠肺炎の疫病 による挑戦に対応し、ブランドを有効に普及させる創意商品の解決方案を提供する。私たちは、注文処理、倉庫、機能履行のための電子商取引プラットフォームを含む追加の付加価値サービスを提供しながら、私たちのコア顧客グループに集中し続け、彼らの独自の需要に応じて代替のbr製品を提案します。私たちはまたStranに興味を示す長期的な見通しのための誘致とマーケティングを続けている。私たちは顧客を中心とした高接触会社になり、私たちの顧客により多くの製品を提供することに取り組んできました。以下は現在の大流行に対応するいくつかの具体的な方法です

新冠肺炎の大流行の影響から回復したことを示す鼓舞的な兆しが見られたと考えられる。2021年第1四半期から、提案書や他の顧客からの問い合わせを求める請求数が著しく増加しており、会社が以前以上のレベルで を支出しようとしていると信じている。私たちは、将来的に抑圧された大量の需要があり、2021年の早いデータ減速の影響を補う可能性があると予想している。

私たちは私たちが新しい冠肺炎に関する国と地方のすべての要求を完全に守ったと信じている。上述したように、我々は、可能な場合に遠隔作業を奨励することを含む、新冠肺炎の伝播を緩和するために様々な措置を講じている。業務連続性計画も策定されており、会社の運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。また、新冠肺炎の流行は、私たちのサプライチェーンの一時的または長期的な中断および/または在庫配送遅延を招く可能性がある。また、新冠肺炎の大流行と緩和措置も私たちの顧客の財務状況に悪影響を与える可能性があり、私たちの製品販売の支出が減少しました。

事件はめまぐるしく変化したため，新冠肺炎の流行とそれに対応するための措置がどのくらいの時間で我々の運営や中断の全面的な程度 を中断するか分からない。また、正常営業時間や運営を再開できるようになると、時間がかかり、コストや不確実性につながる可能性があります。新冠肺炎の大流行の影響とそれをコントロールする努力が大流行がコントロールされた後どのくらい私たちの業務に影響を与えるかを予測することもできません。各国政府はこの流行病に対抗するための追加的な制限措置をとることができ、これは私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性がある。私たちのサプライヤー、顧客、市場への疫病と対応は、政府の規制緩和後もしばらく続く可能性があると考えられています。これらの措置は、新冠肺炎をコントロールするための対応が継続しているため、私たちの業務や財務状況に影響を与え続ける可能性があります。

大流行がどの程度我々の結果に影響を与え続けるかは将来の事態に依存する可能性が高く，本報告日までは，出現する可能性のある大流行の重症度に関する新たな情報や，大流行やbr}治療の影響を制御するための措置などが予測できない。しかし、疫病及び現在の金融、経済と資本市場環境、及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は、私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。

新興成長型会社

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると、私たちは“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図している。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第107条は、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

私たちは、次の最初の日まで新興成長型会社となります：(I)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日、(Ii)1934年の証券取引法(改正証券取引法)第12 b-2条の規則で定義された“大型加速申告会社”になった日、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えたり、(Iv)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したりすると、このようなことが起こります。

私たちの財務業績に影響を与える主な要素

私たちの経営業績は主に以下の要素の影響を受けています

経営成果

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の比較

売上高

売上高には主に商品の販売価格、サービスまたは出駅運賃と手数料が含まれており、割引、クーポン、返品とポイントが差し引かれています。

2020年アメリカ国勢調査の下請け業者として、2020年9月30日までの3ヶ月の収入には非日常的な収入が含まれており、同期の総収入の25.4%を占めている。この点で私たちと交渉している顧客は私たちと契約を更新しません。アメリカ国勢調査は10年に1回しか行われていないからです。したがって、これらの非日常的な収入は2021年度以降に再び出現することは予想されず、私たちの長期的な成長予想を表すものでもない。

私たちの売上高は30.9%増加し、2020年9月30日までの3ヶ月間の840万ドルから2021年9月30日までの3ヶ月間の1090万ドルに増加しました。増加の主な原因は既存顧客の支出増加と新規顧客からの業務獲得である。また、Wildman Imprint資産の買収から利益を得ており、2021年9月30日までの3カ月で190万ドルの売上を生み出しているが、2020年9月30日までの3カ月間で売上高は0ドルとなっている。しかし、これらの売上高の増加は以下の要素によって部分的に相殺された： 2020年アメリカ国勢調査計画が完成し、2021年の個人防護用品市場が飽和し、対面活動が不足し、及び新冠肺炎疫病のため、企業 は2021年を通じてまだ完全に再開業していない。2020年9月30日までの3カ月間，米国国勢調査計画は210万ドルの売上高に貢献し，総売上高の25.4%を占めたが，2021年9月30日までの3カ月間の売上高は2，000ドル未満であり，総売上高の0.0%を占めている。また，2020年9月30日までの3カ月間の個人防護用品の売上高は合計160万ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月間の売上高は90，000ドル未満であった。我々の経常的有機売上高，すなわち米国国勢調査計画，Wildman Imprint資産買収収入，個人保護設備の売上高は，2020年9月30日までの3カ月間の460万ドルから2021年9月30日までの3カ月間の890万ドルに増加し，91.8%にあたる430万ドルに増加した。

販売コスト

販売コストには在庫購入コストと送料が含まれています。私たちの総販売コストは2020年9月30日までの3ヶ月間の620万ドルから2021年9月30日までの3ヶ月間の720万ドルに増加し、16.5%に増加した。より具体的には、調達コストは、2021年9月30日までの3ヶ月間の580万ドルから2021年9月30日までの3ヶ月間の640万ドル、または9.4%に増加し、送料コストは、2021年9月30日までの3ヶ月間の40万ドルから2021年9月30日までの3ヶ月間の90万ドル、または123.4%に増加する。調達コストの増加は主に同期売上高が30.9%増加したためであるが，運賃コストの増加は主に国内や国際運賃の一般的な上昇によるものであり，br新冠肺炎流行の結果と考えられる。

運営費

営業費用には不良債権費用 と一般および行政費用が含まれています。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの運営費用は29.3%の60万ドル、270万ドルに増加しましたが、2020年9月30日までの3ヶ月間、私たちの運営費用は210万ドルです。この増加は、主に一般および行政費用が60万ドル増加したこと、または30.8%が増加したことによるものであり、2020年9月30日までの3ヶ月間の200万ドルから2021年9月30日までの3ヶ月間の270万ドルに増加し、これは、Wildman Imprint資産の買収、OracleのNetSuiteプラットフォーム上での新たな企業資源計画(ERP)システムの実施、最近完成した初公開株、および我々の業務の有機的な成長に関する追加費用によるものである。

他の収入と支出

他の収入と費用には利息費用、利息収入、その他の収入が含まれている。2020年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、利息支出とその他のbr収入があります。私たちの利息支出は2020年9月30日までの3ヶ月の0ドルから2021年9月30日までの3ヶ月の26，260ドルに増加します。この増加は主に私たちの信用限度額の借金の増加によるものだ。私たちの他の収入は2020年9月30日までの3ヶ月の0ドルから2021年9月30日までの3ヶ月の6，378ドルに増加します。この増加 は主にWildmanや収益支出が減少した収益によるものである.

所得税

2021年と2020年9月30日までの3ヶ月間、有効所得税率はそれぞれ28.37%と369.70%だった。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの有効所得税税率はそれぞれ0%と28.37%です。2020年9月30日までの3ヶ月間、有効税率は369.70です。実際の税率の低下は、私たちの有効連邦所得税税率が266.12%から20.61%に低下し、計税のスケジュールにより、私たちの有効州所得税税率が103.58%から7.76%に低下したためだ。実際の税率変動のさらなる検討については，付記A.11を参照されたい。A.12.私たちの財務諸表まで。

純収益と純損失

我々の純収益は2021年9月30日までの3カ月間の純損失20万ドルから2021年9月30日の利益70万ドルに増加し、413.3%に増加した。この増加は主に有機売上高が430万ドル増加したことと，Wildman Images資産購入の売上高が190万ドル増加したことによるものであるが，2020年に米国国勢調査計画を達成したことによる売上高210万ドルの低下と個人防護用品販売低下による150万ドルの売上高低下によって部分的に相殺された。

2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の比較

売上高

売上高には主に商品の販売価格、サービスまたは出駅運賃と手数料が含まれており、割引、クーポン、返品とポイントが差し引かれています。

2020年米国国勢調査の下請け業者として、2020年9月30日までの9カ月の収入には非日常的な収入が含まれており、同期の総収入の35.5%を占めている。この点で私たちと交渉している顧客は私たちと契約を更新しません。アメリカ国勢調査は10年に1回しか行われていないからです。したがって、これらの非日常的な収入増加は2021年度以降には再び出現しないことが予想され、長期的な成長予想を表すものでもない。

我々の売上高は2020年9月30日までの9カ月の2，850万ドル から2021年9月30日までの9カ月の2，710万ドルに低下し，減少幅は4.9%であった。低下の主な原因は：2020年アメリカ国勢調査計画が完成し、2021年の個人防護用品市場が飽和し、対面活動が不足し、及び新冠肺炎疫病のため、企業は2021年にも完全に再開業していないことである。2020年9月30日までの9カ月間，米国国勢調査計画は1，010万ドルの売上高に貢献し，総売上高の35.5%を占めたが，2021年9月30日までの9カ月間の売上高は2，000ドル未満であり，総売上高の0.0%を占めている。また，2020年9月30日までの9カ月間の個人防護用品の販売総額は370万ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の売上高は200，000ドル未満であった。しかし，これらの売上高の低下はWildman Imprint資産の買収によって部分的に相殺され，2021年9月30日までの9カ月間で630万ドルの売上高が生じ，2020年9月30日までの9カ月間の売上高は0ドルであった。我々の日常的な有機販売，すなわち米国国勢調査計画，Wildman Imprint資産買収収入，個人防護装備の販売は含まれておらず，2020年9月30日までの9カ月の1，470万ドルから2021年9月30日までの9カ月の2，060万ドルに増加し，40.4%にあたる590万ドルに増加している。

販売コスト

販売コストには在庫購入コストと送料が含まれています。私たちの総販売コストは2020年9月30日までの9ヶ月の1，970万ドルから2021年9月30日までの9ヶ月の1，890万ドルに低下し、下げ幅は4.2%となった。より具体的には、調達コストは、2020年9月30日までの9ヶ月の1，850万ドルから2021年9月30日までの9ヶ月の1，640万ドル、または11.0%に低下し、送料コストは、2020年9月30日までの9ヶ月の130万ドルから2021年9月30日までの9ヶ月の250万ドル、または92.9%に増加する。調達コスト低下の要因は同期売上高が4.9%低下したことであるが，運賃コスト上昇の要因は国内や国際運賃が一般的に上昇していることであり，br新冠肺炎が流行した結果と考えられる。

運営費

営業費用 には不良債権費用と一般および行政費用が含まれている。2021年9月30日までの9ヶ月間で、私たちの運営費は24.1%の160万ドル増加し、2020年9月30日までの9ヶ月の670万ドルに比べて24.1%増加しました。これは主に一般と行政費用が160万ドル、すなわち23.6%増加し、2020年9月30日までの9ヶ月の670万ドル から2021年9月30日までの9ヶ月の820万ドルに増加したためで、これは主にWildman Imprint資産の買収に関する追加料金によるものです。甲骨文のNetSuiteプラットフォーム上で新たなERPシステムを実施し，最近では初公募株，および我々の業務の有機的な成長を達成した.

他の収入と支出

他の収入と費用には利息費用、利息収入、その他の収入が含まれている。2020年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、利息支出とその他のbr収入があります。私たちの利息支出は2020年9月30日までの9ヶ月間の41，619ドルから2021年9月30日までの9ヶ月間の66，066ドルに増加し、58.7%に増加した。この増加は主に私たちの信用限度額の借金の増加によるものだ。我々のその他の収入は2020年9月30日までの9カ月の10，000ドルから2021年9月30日までの9カ月の776，440ドルに増加し，7664.4%に増加した。この増加は主に会社の購買力平価ローンを免除したためだ。

所得税

2021年と2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの有効所得税税率はそれぞれ50.8%と21.44%です。2021年9月30日までの9ヶ月間の有効所得税税率はそれぞれ21.11%と29.69%の当期と繰延所得税である。2020年9月30日までの9ヶ月間、有効税率は21.44%の現在税である。実際の税率の低下は，我々の有効連邦所得税率が6.01%から14.18% に引き上げられ，我々の有効州所得税税率が15.43%から6.93%に低下したことによって相殺される。実際の税率変動のさらなる検討については，付記A.11を参照されたい。A.12.私たちの財務諸表まで。

純収益と純損失

我々の純収益は2020年9月30日までの9カ月間の150万ドルから2021年9月30日までの9カ月間の30万ドルに低下し、減少幅は82.9%だった。この低下は，主に米国国勢調査計画が2020年に完成することによる収入の1，010万ドルの減少と，個人保護用品の売上高の低下により収入が350万ドル減少したが，Wildman Imprint資産購入増加の630万ドル分のみで相殺された。

流動性と資本資源

2021年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物は797，428ドルです。これまで、私たちの運営資金は主に運営収入と銀行の借金から来ています。2021年9月30日までにアメリカ銀行が持っている350万ドルの信用限度額を含めています。私たちとアメリカ銀行との信用限度額協定は2021年11月22日に終了した。私たちは現在Salem FiveセントSavings銀行で保証された循環需要信用限度額を持っていて、融資総額は最大700万ドルに達して、資産に関する他の財務要求や他の契約の制約を受けています。 参照してください“プロジェクト2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−最近の発展−循環クレジット需要限度額もっと情報を知っています。

私たちの現在の現金レベルは、今回発行された収益の有無にかかわらず、上場報告会社になることに関連する予想コストを含む、少なくとも今後12ヶ月以内の業務への期待現金需要を満たすのに十分であると信じています。しかし，変化する業務環境，我々の業務拡大戦略の実施，あるいは我々が行う可能性のある他の投資や買収により，将来的には追加の現金資源が必要となる可能性がある。もし私たち自身の財務資源が私たちの資本要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式または債務証券を売却するか、または追加の信用手配を得ることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営と財務契約に同意することを要求する可能性があります。融資は私たちが受け入れられる金額や条項 (あれば)で提供できないかもしれません。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できない場合、あるいはそうしないと、事業運営の能力を拡大し、全体の業務見通しを損なう可能性があるかもしれません。

現金流量まとめ

次の表は，2021年9月30日と2020年9月までの9カ月間の純キャッシュフローを詳細に紹介した。

2021年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用された現金純額は1，892，107ドル であったが，2020年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金純額は315，752ドルであった。2021年9月30日までの9カ月間において、在庫、売掛金、売掛金の増加および債務弁済の一次収益は、経営活動で使用される現金純額の主な駆動要因である。2020年9月30日までの9カ月間、売掛金、売掛金、奨励計画負債の減少が経営活動で使用される現金純額の主な駆動要因である。

2021年9月30日までの9カ月間の投資活動用純現金は314，448ドル，2020年9月30日までの9カ月間，投資活動用現金純額は99，728ドルであり，主にこの2つの時期にソフトウェア関連の財産や設備を増加させるために用いられている。

2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は2，356，748ドルだったが、融資活動で使用された現金純額は#ドルだった1,268,2452020年9月30日までの9カ月。上には9月30日までの9ヶ月2021年、融資活動が提供する現金純額には、主に私たちの信用限度額と株主ローンの借金と減少が含まれています。2020年9月30日までの9ヶ月間、援助活動のための現金純額には、コロナウイルス援助、救済、経済保障法案(“CARE法案”)下の購買力平価と経済傷害災害融資(“EIDL”)計画融資が含まれているが、わが銀行の信用限度額の借金と減少によって相殺されている。

2020年4月15日、私たちはアメリカ銀行から約770，062ドルの購買力平価ローンを獲得した。PPPはCARE法案の一部として、条件を満たした企業に融資を提供することが規定されており、金額は最高で条件を満たす企業の月平均賃金支出の2.5倍に達する。借り手がローン収益を条件に合った用途に使えば、給料、福祉、レンタル料と光熱費を含めて、賃金レベルを維持し、ローンと受取利息を免除することができます。

購買力平価ローンの未免除部分は5年以内に支払い、金利は1%で、前の6ヶ月は支払いを延期する。年末(四半期)終了後、私たちは米国小企業管理局(SBA)のPPPローンに対する全額免除を受け、2021年6月24日から発効した。そのため、2020年9月30日現在、PPPローン残高全体が負債として記録されている。

2020年5月15日，会社はEIDL計画に基づいてSBAから約150，000ドルの融資を受けた。EIDLは，条件を満たす企業に融資 を提供し，現在一時的な収入損失を経験している小企業に経済救済を提供する計画である。このローンの利息は年利3.75%です。分割払いは、元金と利息を含めて、手形日付から12ヶ月から30年に分けて支払います。

以下は、以下の年の9月30日の債務総満期日から計算したスケジュールです

契約義務

ワイルドマン印採取

2020年8月24日，Wildman Business Group(WBG)のWildman Imprint部門の在庫，選定された固定資産，顧客リストを買収する資産購入協定を締結した。資産購入については，顧客リストは使用または収益があって計算して購入したものである.購入価格は、1年目に顧客リストに製品を販売して得た利益の15%(15%)、2年目と3年目は30%(30%)に等しい。購入周年日に支払わなければならない。資産買収については，2021年9月30日現在，在庫と財産およびbr}設備の購入に162，358ドルの金を付注で売り手に支払っている。この金は利息を問わず、3年間の損益期間内に四半期ごとに“使用順”に支払います。私たちはこの手形が今後12ヶ月以内に全額返済されると予想する。私たちのbrは資産購入プロトコルに必要なお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想しています。購入総価格は2，937，222ドルで、詳細は以下の通りです

買収された識別可能な資産の公正な価値：

掛け値を支払いました ：

さらなる検討については、2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表の付記LとMを参照されたい。

物件賃貸

以下は、2021年9月30日の年間数で計算される将来の最低物件賃貸支払いスケジュールです

9月30日、2021年、2021年までの9ヶ月の賃貸料支出はそれぞれ297，105ドル、311，430ドルだった。私たちは私たちがこのようなお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。

表外手配

私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。

重要な会計政策と試算

以下の議論はわが社の重要な会計政策と関連がある。公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、付記、および約束およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む、報告金額に影響を与える仮定、推定および判断を我々の管理層に要求する。私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。キー会計政策とは、我々の財務状況と経営結果の記述が最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があり、これは通常、固有の不確実性 と後続時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性があるからである。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる

会計計算方法

財務諸表は権責発生制会計 を採用し、収入は収入時に確認し、費用は発生時に確認する。このような会計方法は公認された会計原則に合致する。

現金と現金等価物

現金流動量表については、当社はすべての初期満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。

信用リスクが集中する

会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に連邦保険の限度額を超える売掛金と預金が含まれている。これらのリスクは，顧客の財務状況を継続的に信用評価し，高品質な金融機関ですべての預金を保持することで管理される。

在庫品

在庫品はコストと市場価値の低いものを基準とします。

財産と設備

財産と設備はコストで入金される。メンテナンスとメンテナンス は発生時に費用を計上し、重大な改善は資本化に計上される。減価償却は直線減価法と加速減価法を採用し，5年以内に計上する。

金融商品の公正価値

会社の金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、支払手形が含まれている。現金および現金等価物，売掛金，支払手形の記録価値は，その短期的性質によってその公正価値に近い。

収入確認

2014年5月、財務会計基準委員会(“FASB”) は会計基準更新(“ASU”)2014-09年度の顧客との契約収入(“ASU 2014-09”)、 はGAAPと国際財務報告基準(“IFRS”)のための共通の収入確認ガイドラインを制定することを目的としている。 この新しいガイドラインは実体に全面的なモデルを提供し、顧客との契約から発生した収入を計算するために使用することができ、FASBが発表した多くの現在の収入ガイドの代わりに を提供する。ASU 2014-09はまた、パフォーマンス義務の記述を含む定性と定量的開示を同時に行うことが要求されている。

2019年1月1日、当社はASU 2014-09とすべての関連 改正案(“ASC 606”)を採択し、修正された遡及基礎を用いて未完成のすべての契約に適用することを規定した。この新たな収入確認基準を適用することは、利益剰余金の期首残高の調整には至っていない。

契約義務を履行する

会社が貨物やサービスを顧客に譲渡することでその履行義務を履行する場合には、顧客との契約収入を確認する。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると，その商品またはサービスはクライアントに転送される.履行義務は時間とともにまたは 時点で履行することができる.ある時点で履行義務を果たした収入は，顧客が承諾商品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した時点で確認する.確認された収入金額は、会社が約束した貨物やサービスと引き換えに価格を支払う権利があると予想されていることを反映している。

以下は、会社が顧客と締結した契約収入の確認に関する詳細な情報である

製品販売

同社は販売促進活動や製品の開発·販売に従事している。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。

以下の表では、2021年9月30日までの9ヶ月間の契約履行義務を履行する時間で会社の収入を細分化しています

うんちん費

当社は送料を販売商品コストの構成要素 に計上しています。

所得税やその他の税金の不確実性

同社は以下の基準を採用している所得税における不確実性会計 (収入、販売、使用、および賃金)これは、会社が不確定な税金状態 を報告し、その影響に基づいて財務諸表を調整することを要求する。2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日まで、当社は税務機関が維持する“可能性が高い”敷居 を適用していない税務頭寸を満たしていないことを確定した。同社はアメリカ連邦、マサチューセッツ州、その他の州司法管轄区で納税と情報申告書を提出した。これらのbr申告書は一般的に最近3年間税務機関の審査を受けています。

所得税

所得税は財務諸表に報告されている取引の税収影響のために提案されており，当期納付すべき税金に繰延税金を加えて構成されている。繰延税金項目は、財務諸表の資産と負債ベースと所得税との差額を計算するために提案されている。当社は従来から加速税減価償却を利用して連邦所得税を最低にしてきました。

販売税

顧客から徴収された販売税は債務として記録され、課税管区への送金を待つ。したがって、販売税は収入と費用から除外される。Br社はマサチューセッツ州、その他の州司法管轄区とカナダにそれぞれ販売税、使用税、商品とサービス税を送金します。

予算の使用

公認された会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層に、いくつかの報告金額および開示に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。したがって、実際の結果は、これらの推定とは異なる可能性がある。

株に基づく報酬

当社は、ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、最終的に帰属する株式報酬の公正価値に関する報酬支出の計量と確認を要求する会計処理 を行う。確認された株式ベースの報酬支出には、ASC 718条項に従って推定された付与日公正価値付与従業員、上級管理職、および取締役のすべての株式ベースの報酬コストが含まれる。ASC 718は、報告中に修正、買い戻し、またはキャンセルされた報酬 にも適用される。株式に基づく報酬は、従業員が必要な授権期間内の費用と、非従業員が貨物またはサービスを提供する期間の費用として確認される。

適用されません。

開示制御とプログラムの評価

我々は、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、本Form 10-Q四半期報告のような、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、“取引法”に基づいて提出された報告書に開示される情報を収集、記録、処理、まとめ、報告することを確保するための開示制御および手順を採用し、維持している。私たちの開示制御および手続きはまた、必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、このような情報を蓄積し、管理層に伝達することを保証することを目的としている。取引法規則13 a-15の要求によると、我々の経営陣は、最高経営者およびCEOを含み、本四半期報告書10-Qまでの期間終了時の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した後、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告において、開示を要求した情報が記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、本四半期報告書10-Qまでの期間終了時の開示制御および手順(例えば、取引法規則13 a-15(E)によって定義される)の有効性を評価した。これらの情報は、規則および表が指定された期間に適用され、開示すべき決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営責任者およびCEOを含む管理層に蓄積され、伝達される。

財務内部統制の変化 報告

2021年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は財務報告の内部統制またはこれらの制御に著しく影響する可能性のある任意の他の要素に変化はなく、これらの要素はすでに当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

第II部

その他の情報

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。

第1 A項。リスク要因です

適用されません。

2021年9月30日までの9ヶ月間、改正された1933年証券法または証券法に基づいて登録されていない以下の証券を発行した。

2021年5月24日、私たちのCEO Randolph Birney、私たちの執行副総裁、およびテシウス資本有限公司の最高経営責任者Andrew Shapeは、それぞれ私たちのCEOと唯一の株主アンドリュー·スターランバーグから340万株、80万株、70万株の普通株を買収した。これらの 株は1株当たり0.1985ドルの買い取り価格でShapeとBirneyに売却され、期待票の形で支払われている。別の計画によると、テセウスはスターランバーグに100ドルの名目現金買い取り価格を支払った。さんの株式譲渡後、テシューズは株主として、スターレンバーグ氏のさん氏の株式購入については、明らかにしていないが、当社には代えて、スターランバーグ·さんに売却した。その株は特定の買い戻し条件によって制限されている。さらに、テテウスは、スターレンバーグさんが、その株式に関連するすべての投票権および関連する権利を投票して行使することができることを規定する撤回できない委任状に署名しました。テセウスが株式取引の任意の国の証券取引所または他の取引市場で行われた1回または一連の取引で販売された任意の株については、撤回できない委託書は自動的に終了する。いわゆる“第4(A)(1.5)条”免除により、これらの取引は“証券法”の登録要求に制約されない。

上記の証券販売には引受業者が参加していない。当社には、上記のすべての購入者が自社の運営や財務状況に関する資料を熟知しているか、獲得する権利があると信じている理由があり、すべての証券を購入した人は、投資家であることを認め、株式を投資用途として購入し、株式を割り当てることは意図していないと信じている。発行時には，上記のすべての証券は“証券法”が指す制限された証券とみなされ，そのような証券を代表する証明書 にはこの点の図例がある.

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは何の普通株も買い戻していない。

2021年9月30日現在、発行収益は2021年11月12日まで受け取っていないため、発行収益は何も使用していません。

ない。

適用されません。

上述したように、2021年12月2日、私たちは、戦略·成長計画を担当する副社長ジョン·アウディバートとその全額会社Josselin Capital Advisors，Inc.またはコンサルタントと諮問協定を締結しました。諮問協議によれば、我々は、その条項に基づいて事前に終了しない限り27ヶ月の期間内に、コンサルタントのサービスを受け、コンサルタントに以下に述べる報酬を付与することに同意し、さん·アウディバートは、戦略·成長計画を担当する当社の副社長を引き続き務めることになる。私たちはコンサルタントに30，000ドルの契約料、100，000ドルの年会費、毎月750ドルの自動車ボーナスを支払うことに同意した。私たちは、コンサルタント基礎制限株式配当を以下のように付与することに同意する：(I)20，000株制限普通株は、合意日の3ヶ月 周年日に授与される；(Ii)20，000株追加の完全帰属普通株は、合意日の6ヶ月周年日に授与され、(Iii)追加20，000株完全帰属普通株は、合意日の12ヶ月日に授与される。私たちはまた、(I)オプションを付与し、 が1株当たり3.90ドルの使用価格で65，000株の普通株式を購入することができるオプションを付与することを含む業績ベースの株式をコンサルタントに付与することに同意し、このオプションは、オプションの業績基準 に基づいて取得され、同じ業績基準 に達したときに完全に帰属する制限株式を付与し、具体的には、以下のようになる：(I)10，000株の完全帰属制限株が付与され、株式オプションは10，000株が付与される。000株の普通株、2四半期連続の売上高を合わせて2，100万ドルを超えたら、あるいは時価が65，000ドルを超えたら, 契約期間内の任意の時間に、連続する30(30)取引日の25(25)取引日に10，000株の追加完全帰属制限株が付与され、合意期間内の任意の連続する2四半期の総売上が25，000，000ドル を超える場合、または合意期間内の任意の時間に、30(30)取引日の25(25)取引日の時価が75，000，000ドルを超える場合、10，000株の追加普通株の株式オプションが付与される。(Iii)2四半期連続の売上高の合計が37，500，000ドルを超える場合、または合意期間内の任意の30(30)取引日の25(25)取引日に時価が90，000，000ドルを超える場合、15，000株の追加完全帰属制限株が付与され、20，000株の追加株式のオプションが付与される。 および(Iv)2四半期連続の売上が合計45，000，000ドルを超える場合、または私たちの時価が180，000ドルを超える場合、25，000株の追加完全帰属制限株が付与され、25，000株の追加株式オプションが付与されます, 期限内のいつでも，30(30)取引日連続の25個の (25)取引日に1000ドルを支払う.“売上高”は、監査または審査された財務諸表によって決定され、公認会計原則に基づいて決定されます。我々の“時価”は，ナスダック株式市場有限責任会社が報告した我々の普通株の終値 に，米国東部時間午後4：00までの発行済み普通株総数 ，すなわち我々の譲渡代理報告の終値が確定した日である.このようなすべての報酬は、標準形態の株式オプションまたは制限株式奨励協定、ならびに私たちが改正して再修正した2021年株式インセンティブ計画の条項および条件に制限される。また、AudibertさんとBenchmark Investments，LLCの支社EF Huttonまたは代表との間で2021年11月8日に締結されたロック契約のロック条項についても、代表の同意を得ず、Audibertさんが初回公募後180日以内に保有する普通株式は譲渡できないと規定している。コンサルティング契約期間内に制御権変更が発生した場合、コンサルタントの採用が終了したか否かにかかわらず、コンサルタントが無断で終了した場合、コンサルタントが付与され、それが所有するすべての制限株式、株式付加権、株式付加権、または同様の報酬は直ちにコンサルタントに付与され、br}は没収されなくなり、このような奨励の管理文書に別途明確に規定されていない限り、これ以上没収されない。今学期中に完成した各財政年度 , コンサルタントはまた、取締役会が決定した追加ボーナスを得る資格があります。私たちもコンサルタントも、少なくとも30日前に書面で相談契約を終了することができます。私たちまたはコンサルタントが理由なく諮問プロトコルを終了する場合、コンサルタントとAudibertさんは、その後、コンサルティング·プロトコルの付属書の一般公開および免除表に署名を提出しますので、25，000ドルの費用を支払わなければなりません。コンサルタントとさんアウディバートはまた、標準の独立請負者、守秘および非干渉条項に準拠する必要があります。

前述のプロトコル要約 は、添付ファイル10.11として本四半期報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコル全体を参照することによって限定される。

我々は開示できる情報はなく，2021年9月30日までの3カ月間，Form 8−K報告で提供されているが報告されていない情報を要求した。証券保有者は私たちの取締役会に被命名者を推薦する手続きに実質的な変化はありません。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。

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