敦信金融控股有限公司

聯発国際ビル27階

武昌区徐東路128号

湖北省武漢市430063

Tel: +862787303888

2022年9月27日

エドガーを介して

ローリー·エムピ

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

財務事務室

住所：東北F街100番地

郵便局4631

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

親愛なる恩ペさん：

敦信金融ホールディングス(以下、“当社”、“DXF”、“当社”または“当社”)は、当社が2022年5月2日に提出した20-F表年次報告(以下、“20-F表”と略す)について、2022年9月16日に米国証券取引委員会(“本委員会”)職員(“社員”)から書簡を受け取り、これに対応します。参考にするために、私たちはこの回答で委員会の意見を繰り返し、それに応じて番号をつけた

2021年12月31日までの財政期間の表格20-F

一般情報

応答：スタッフのご意見に応じて、将来の届出書類を修正します。提案された改正は以下のように開示される。

“海外上場に関するルール草案が可決されれば、将来的に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性がありますので、海外上場に関するルール草案の届出手続きをタイムリーまたは根本的に通過できないことを保証することはできません。本年度報告の日まで、海外上場規則草案はまだ公布されておらず、私たちが米国で行っているどの証券発行も中国政府の許可を得る必要はない。海外上場に関するルール草案の最終版は2022年に採択される予定だが、海外上場や上場を明確に禁止している場合はいずれも適用されないと考えられる。この結論を出す際には、私たちは私たちの中国弁護士湖北沢思弁護士事務所(“中国弁護士”)の意見に依存し、弁護士の意見に依存することには、私たちの運営および/または発売を承認するために中国政府の許可を得る必要があるかどうかという内在的な不確実性がある。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなければ、私たちが証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や経営結果に重大な悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになるだろう“

本年度報告の慣例に適用され、3ページ目

応答：スタッフのご意見に応じて、将来の届出書類を修正します。提案された改正は以下のように開示される。

“中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaのことであり、台湾地区は含まれておらず、本年度報告についてのみ、

私たちの会社の構造に関するリスク、8ページ

応答：スタッフのご意見に応じて、将来の届出書類を修正します。提案された改正は以下のように開示される。

敦信はケイマン諸島持株会社で、VIEには持分がなく、私たちの中国での業務は主にVIEを通じて行われ、私たちはVIEと契約手配を維持している。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は中国VIEエンティティの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入している。もし中国政府がTrue Silver、楚天と楚天のいくつかの株主が締結した一連の契約手配は、中国VIE運営アーキテクチャを確立する独占委託管理サービス協定、独占購入オプション協定、株主投票代理プロトコルおよび株式質権協定(“VIE協定”)が中国の法律と法規に適合していない、あるいはこのような規則や既存の規則の解釈が将来的に変わっていれば、吾などは厳しい罰を受けたり、私がVIEに等しい権益を放棄させられたりする可能性がある。ケイマン諸島の持ち株会社、中国子会社のVIE、敦信の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEと当社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある“と述べた

“私たちがVIEプロトコルに基づいて楚天を管理し運営する能力は有効ではないかもしれない。

私たちは中国でマイクロクレジット業務を展開し、VIE協定を通じて私たちの業務のためにほとんどの収入を創出しています。私たちの未来の成長計画は楚天の事業成長に大きく基づいている。しかしながら、VIEプロトコルは、楚天の制御権を効果的に提供することができないかもしれない。現在のVIE協定によれば、楚天がこれらの契約手配の下での義務を履行できない場合、私たちは、これらの手配を実行するための大量のコストと資源を生成し、中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならない可能性があり、これが有効であるかどうかを決定することはできない。したがって、私たちが楚天を効果的にコントロールできなければ、私たちが業務目標を達成し、収入を増加させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない

“契約スケジュールはVIEの制御権を効果的に提供できない可能性があり、私たちは手配に関する条項を実行するために巨額の費用を招く可能性があります。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。そのため、中国の法制度の不確実性は、敦信がケイマンホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、しかもこのようにするコストはかなり高い可能性がある。ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配の権利状況については、中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用についても重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。しかも、VIE協定はまだ法廷で試練を受けていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。したがって、当社の上記各契約のVIEに対する実行可能性は、楚天の80%の株式を持つ株主に依存する。いずれかの株主が契約スケジュールの義務を履行できなかった場合、VIEの効率的な制御を提供するための契約スケジュールを実行できない可能性がある。このような状況が発生したら、私たちはVIEの強化を解除する必要があるだろう。私たちのほとんどの資産は, 中国での業務展開に必要なライセンスを含めてVIEが保有している。私たちのほとんどの収入はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。当社アーキテクチャに関するリスクの詳細については、本年報8ページ“リスク要因−当社アーキテクチャに関するリスク”の節で開示されているリスクを参照されたい

私たちは上記の内容の検討にスタッフに感謝します。さらなるご意見がございましたら、私たちの弁護士Joan Wuに電子メールで送ってください。メールアドレスはjwu@htflawyers.com、または212-530-2208に電話してください。