目論見書
(目論見書まで、日付は2022年10月26日)

1247，000株 株

普通株

NetCapital Inc.

私たちは1，247，000株の普通株を発行します。1株当たり0.001ドルです。

私たちの普通株は2022年12月13日にbrナスダック資本市場で取引され、コードは“NCPL”で、前回報告した私たちの普通株のナスダック資本市場での販売価格は1株2.20ドルです。2022年12月13日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約6，024，513ドルであり、このような非関連会社が保有する2，738，415株の普通株と、1株2.20ドルの価格 ，すなわち我々の普通株の2022年12月13日の終値に基づいている。本募集説明書付録日付(ただし今回の発売を除く)までの12ヶ月間、S-3表I.B.6の一般的な指示に基づいて証券の発売および販売は行っていません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書増刊の第br}S-10ページと添付された募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”の部分、および本募集説明書の付録に引用された文書の“リスク要因”の部分を閲覧して、私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべき要素を検討しなければならない

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は、今回の発行で提供したすべての普通株を購入することを承諾しており、以下に述べる超過配給選択権に含まれる株式を除く。引受業者の義務は、引受契約に規定されているいくつかのイベントが発生したときに終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は常習条件、陳述及び保証に制限されなければならず、例えば引受業者は高級人員証明書と法律意見を受け取る。

我々はすでに引受業者に本募集説明書の日付から45日以内に行使可能な選択権を付与し、引受割引と手数料を差し引いた後、初回公開発売価格で最大187，000株の普通株 を追加購入することができる(今回発売株式の15%を占める)。

引受業者は2022年12月16日頃に株式を納入する予定だ。

ThinkEquity

本募集説明書付録の日付は2022年12月13日です

カタログ表

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が2022年10月18日に米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明(文書番号333-267921)の一部であり、米国証券取引委員会は2022年10月26日に“棚上げ”登録手続を採用してこの声明の発効を宣言する。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり， は今回発売された具体的な条項を記述し，付随する入札説明書と本稿で引用した文書に含まれる情報を補足·更新したものである.第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、 のいくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，本入札仕様書に言及した場合，本文書の2つの部分の総和 を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述 と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた1つの文書を参照することによって、日付の遅い文書中の 陳述が、以前の陳述を修正または置換する。

また、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的が含まれており、あなたの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

あなたのbr}は、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは許可を持っていないし、販売業者もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本株式募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたbr情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書に記載された部分文書のいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブまたは登録宣言としての証拠品を本明細書に統合して参照 として取得することができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

投資決定を行う際には、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。この点は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含むことが重要です。また、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のタイトルがそれぞれ“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって統合された情報”という章で推薦された文書の情報を読んで考慮しなければなりません。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含み、引用している。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書 または本明細書に組み込まれた文書を参照することによって提供される市場および業界データには、何らかの誤った陳述が存在することは知られていないが、これらの推定は、本明細書の付録および添付の入札説明書“リスク要因”の節で説明される要因、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書における同様のタイトルの下の要因を含む様々な要因に基づいて変化する可能性がある。したがって，投資家はこれらの情報に過度に依存してはならない.

我々 は，本募集説明書付録に提供されている証券の販売と購入を許可する司法管轄区域内でのみ販売·購入を求めている.ある司法管轄区域内で、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書の配布、及び本募集説明書増刊によって提供される証券の発売は、法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の入札説明書を流通することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は要約の購入を招待するために使用されてはならない。いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法であるからである。

コンテキストに別の要求または別の説明があることに加えて、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている“NetCapital”すなわち“会社”、“私たち”、“私たち”または同様の用語は、全体としてNetCapital Inc.およびその子会社を意味する。NetCapitalの名称およびロゴは、米国および/または他の国/地域におけるNetCapital Inc.の登録商標または商標である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に出現するすべての他の商標、サービスマーク、または他の商標名は、それぞれの所有者の財産である。

募集説明書 補足要約

本要約では，本募集説明書の付録，添付入札説明書，および引用により本明細書に組み込まれた文書のうち，当社，今回の発売，その他に関する精選情報を重点的に紹介した。この要約は完全ではなく、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、今回の発行およびあなたへの影響を十分に理解するために、“リスク要因”、財務諸表および関連説明、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の情報を含む株式募集説明書全体および添付された目論見説明書をよく読むべきである

概要

概要

NetCapital Inc.は金融科学技術会社であり、民間会社が認証とbr}未認証の投資家からオンラインで資金を調達することを可能にする拡張可能な技術プラットフォームを持っている。私たちはすべての投資家たちに個人会社に投資する機会を提供した。私たちのモデルは従来の私募株式投資を覆し、“雇用法案”の第3章であるREG CFに基づいている。私たちは私たちのポータルサイトに個人会社を列挙することで費用 を発生させます。私たちのコンサルティンググループNetCapital Advisorsは、現金と株式と引き換えにマーケティングと戦略アドバイスを提供します。 NetCapital Fundingポータルサイトはアメリカ証券取引委員会に登録されており、金融業界規制局(FINRA)のメンバーであり、FINRAは登録された全国証券協会であり、投資家にプライベート会社に投資する機会を提供しています。

業務発展

会社は2020年11月にNetCapital FundingポータルInc.(“Fundingポータル”)を買収し，会社名 をValueSetters，Inc.からNetCapital Inc.に変更した。

Br社には3つの運営子会社があります。融資ポータルサイトを通じて、民間会社は、私たちのオンラインポータルサイト(www.netcapal.com)を介して、認証されていない散財投資家の投資にアクセスすることができます。融資ポータルは，あらかじめ5，000ドルの参加費，または10，000ドルの借金を徴収しておき，成約時に調達した資金に対して4.9%の成功率費用を徴収する.さらに、資金ポータルは、スクロール閉鎖のような他の補助サービスにも費用を発生させる。NetCapital Advisors Inc.は、厳選されたポートフォリオおよび非ポートフォリオのお客様にコンサルティングを提供することによって、費用および持分を生成します。味の素発展会社は企業と個人に企業評価サービスを提供する。

ポータルサイトへの資金援助

NetCapital.com は，米国証券取引委員会に登録された融資ポータルサイトであり，プライベート会社がオンライン融資できるようにしているが，投資家は数回クリックするだけで，世界のどこでもどこでも投資を行うことができる.ポータル上の証券製品は、個別の製品ページを介してアクセスすることができ、会社は、製品またはサービスの詳細情報、市場規模、競争優位性、および財務文書を含む。会社は友達、家族、顧客、従業員など、誰の投資も受けることができます。私たちのプラットフォーム上の顧客口座はデジタル証券の保有を許可しません。

NetCapital Fundingポータルには、融資ポータルサイトへのアクセスに加えて、以下のサービスを提供しています

コンサルティング業務

私たちのコンサルティンググループNetCapital Advisorsは各段階の会社の資金調達を支援しています。NetCapital Advisorsは、NetCapitalプラットフォームでの拠出活動に協力するために、戦略アドバイス、技術コンサルティング、オンラインマーケティングサービスを提供します。私たちはインキュベーターや加速器の役割もして、厳選された破壊的なスタートアップ企業に入っています。

NetCapital コンサルタントサービスには：

評価業務

我々の評価グループMSG Development Corp.が作成した評価は常にアメリカ評価士協会が登録した認可高級商業評価士が審査を行った。

評価サービスは：

以上のように、2014年、私たちはコンサルティング業務を開始しました。私たちのコンサルティング業務のため、私たちは現在いくつかの会社の一部を持っています。これらの企業の多くは完全にインターネット上で運営されており、多くの企業がインターネットを使って資金を集めています。私たちはその中のいくつかの会社の所有権br権益の価値が大きいかもしれないと信じている。2016年、私たちはREG CFで資金を調達した会社に相談を求め始めました。2020年には、REG CFの規定により運営されている規制された融資ポータルサイトであるNetCapital FundingポータルInc.を買収した。2020年11月5日、我々はNetCapital Inc.と改名し、NetCapitalが有名なブランドと独自の私有資本市場プラットフォームの実力を利用した。

競争

私たちは融資、戦略、技術コンサルティング、br、デジタルマーケティングの面で助けを提供する多くの公共企業や民間会社と競争しています。私たちの競争相手の多くは豊富な財力を持っており、ブランド認知度によって市場で強固な地位を占めている。私たちの資金調達とデジタルマーケティング業務の大部分はインターネット上で行われている。

大多数のインターネット市場に参入するハードルは相対的に低く、大量の実体と個人が入ることができる。私たちの業界では、いくつかの参入ハードルをもたらす主要な競争要素は、名声、技術、財務安定と資源、検証された成功運営記録、臨界品質、独立監督と業務実践の透明性を含むが、これらに限定されないと考えられる。FINRAの承認を得て融資門戸として運営することも参入の障害であり， の大量の内部統制と資本要求のためである。これらの障害は、市場に参入したり、市場で効果的に競争できる人 を制限するが、将来的には、我々が既知の既存の競争相手に加えて、新たな競争相手および政府の権威の法律法規を確立する可能性が高い。

私たちは、オンライン資本形成やコンテンツや情報共有を促進する会社、マーケティング担当者が広告を展示できるようにする会社、ビデオや他のメディアコンテンツを配信する会社、アプリケーション開発者のための開発プラットフォームを提供する会社など、業務の各方面で激しい競争に直面している。著者らは競争して顧客を吸引、吸引と保留し、マーケティング人員を吸引と維持し、そして開発者を吸引と維持して注目されたアプリケーションを構築し、 を私たちの製品に統合した。

現在と未来の競争相手からの競争激化 は将来、私たちの業務、収入、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

業界規制

経済成長の促進と民間投資機会の民主化への取り組みの中で、国会は2016年にJumpStart 我々の企業創業法案(JOBS法案)を決定した。JOBS法案第三章初期段階の会社が公衆に証券の提供及び販売を許可することは初めてである。米国証券取引委員会はその後、雇用法案のクラウドファンディング条項を実行するために、クラウドファンディング法規、またはREG CFを採択した。

Reg CFはいくつかの重要な機能があり、個人資本の調達と投資の構造を変えた。この規定は初めてです

私たち は私たちの業務に関連する様々な法律法規の制約を直接または間接的に受けています。どんな法律を改正すれば、 法律を遵守するコストがもっと高くなり、私たちの収入に直接影響を与える可能性がある。私たちはこれらの法律を守るつもりですが、新たな制限 が生じる可能性があり、これはわが社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、アメリカ証券取引委員会は私たちの融資ポータル業務を規範化し、私たちの融資ポータル もFINRAのメンバーであり、FINRAの監督を受けている。また、2001年の“米国愛国者法案”には、反マネーロンダリングと金融透明性法律が含まれており、口座開設時に顧客の身分を検証する基準や、顧客取引の監視や疑わしい活動の報告義務など、金融サービス会社に適用される様々な法規が規定されている。米国以外の反マネーロンダリング法にも同様の規定がある。もし私たちが私たちに適用されるこれらの要求 を守れなかったら、私たちに大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbr市場

従来の融資モデルは、資本獲得、投資、流動性を制限している。“ハーバードビジネスレビュー”のデータによると、ベンチャー企業が彼らが考えている会社に投資する割合は1%未満であり、ベンチャー会議の10%のみが冷たい外展方式で獲得されている。また、“フォーブス”のデータによると、2020年には、ベンチャー資金の5%未満が女性や少数民族所有の会社に流れている。

また、 は従来モデルでは、一般投資家は早期投資を得ることができない。Dqydj.comによると、“雇用法案”が制定される前に、米国の家庭の90%近くが個人取引への投資を禁止されていた。流動性はまた問題であり、個人投資は一般的にIPOや出前までロックされるからだ。

雇用法案は現在初期段階にある融資門戸業界を構築することで、これらの問題に解決策を提供することを支援している。雇用法案第3章では，従来，民間会社がすべての米国人から最大107万ドルの調達を許可していたREG CFについて概説した。2021年3月、米証券取引委員会の規制強化が発効し、上限を500万ドルに引き上げる。これらの改正は、REG CF、法規A、および法規Dルール504が発行する発行限度額を以下のように向上させる：REG CFは500万ドルに増加し、法規Dは、ルール504は500万ドルから1，000万ドルに増加し、法規A Tier 2は5，000万ドルから7，500万ドルに増加する。

KingsCrowdのデータによると，2021年の民間会社の投資は約4.9億ドルであるのに対し，2020年には2.05億ドルである。NetCapital融資ポータルサイトを介して民間資本市場を混乱させる大きな機会があると考えられる。

モルガン·スタンレーのデータによると、2020年末には民間資本市場の規模は7.4兆ドルに達し、今後5年間で13兆ドルに達すると予測されている。この市場では、私募株式が最大シェアを占め、資産は3兆ドルを超え、10年の複合年間成長率は10%だった。2000年以来、全世界の私募株式純価値は10倍近く増加し、公開株式市場規模のほぼ3倍となった。マッキンゼーとボストンコンサルティンググループは、投資家がますます多くの私募株式投資に配置されるため、このような強い成長が続くと予測している。私募株式投資のリターンが公開市場よりも高く、変動性が公開市場よりも低いためである。また、ボストンコンサルティンググループは、小売投資口座に42兆ドルがあると推定しており、これは私たちにとって巨大な潜在口座保持者プールだと考えています

私たちのbr技術は

NetCapitalプラットフォームは拡張可能なリアルタイムトランザクションエンジンであり、人工的な介入を必要とせずに実行可能であり、週7日、毎日24時間実行される。資金を調達した会社にとって、この技術は完全に自動化された入社を提供し、監督申告書類を統合した。資金 は発行が終了するまで投資家から収集して信託する.

Br企業家にとって、この技術は低コストで資金を得るのに役立つ。投資家にとって、このプラットフォームはbrのプライベートスタートアップ企業への投資を提供しているが、これらの投資は以前は公衆では得られなかった。起業家も投資家もnetcapal.comのダッシュボード追跡とbr}で彼らの投資を見ることができます。このプラットフォームは現在10万人以上のユーザーを持っている。

スケーラビリティ は2021年11月に検証され，当時このプラットフォームは2時間未満で2，000件以上の投資を処理し，総額は 200万ドルを超えていた.

私たちのインフラの設計は、私たちの容量需要を満たすために横方向に拡張することができる。Docker ContainersとAmazon ECSを用いて，我々 は，Elastic 負荷分散器(ELB)の後に必要に応じてそれらをコピーするために，我々の生産WebやAPI端末を自動的に作成して起動することができる.

また，我々のすべての公衆向け端末はCloudFlareの後に位置し，大規模なトラヒック変動(DDoS 攻撃を含む)からの影響を確保する.

我々のマスターデータベース層は、Amazon RDS上に構築され、マルチAZ配備を使用して、必要に応じて容易に拡張または削減することもできる。一般的な クエリは我々のAPI層にキャッシュされ，APIによって生成された非常に複雑なデータベース問合せを最適化するために監視される.

また， NoSQL(Mongo)データストアに最も複雑なクエリ(たとえば分析データ)をキャッシュし，性能を向上させる.

我々のCPU集約型データ処理の大部分は，AWS ElastiCacheのRedisサイトで管理されている作業者/作業システムによって非同期的に行われており， このコンポーネントは必要に応じてどの規模でも容易に微調整することができる.

我々の融資ポータルを運営するために必要なbr技術は，我々の付属会社NetCapital Systems LLCが我々の完全子会社NetCapital FundingポータルInc.と締結したライセンス契約に基づいて許可を得たものであり，我々は我々の融資ポータルに関する技術の独占使用権を有しており，毎年の許可料は380，000ドルであり，四半期別分割払いである.

競争優位

私たちは私たちの同業者(StartEngine CrowdFunding，Inc.，Wefunder Inc.，Republic Core LLC)と比較して、私たちはオンライン融資に最もコストの低い解決策を提供すると信じている。私たちはまた、私たちが促進した技術プラットフォームのため、私たちの新しい顧客へのアクセスと入社は一流だと信じています。私たちのネットワークは急速に拡大していますが、これは新しい投資家に接触するためにマーケティングと広範な流通を強化した結果です。この業界の急速な成長と数十億ドルの民間資本市場を混乱させる可能性があることを考慮して、私たちは複数の参加者を収容する十分な空間があると信じている。

私たちの 戦略

三大追い風はオンライン融資ポータルサイトの使用への加速的な増加を推進した：(I)新冠肺炎の大流行；(Ii)REG CF下の融資限度額の向上；及び(Iii)私募株式投資の最近の公開市場の優れた表現。大流行は人々の急速な を促すために，できるだけ多くのプロセスをオンライン化する必要がある.旅行制限の実施や多くの人の封鎖に伴い、創業者は自ら資金を拠出することができなくなり、融資ポータルサイトによるオンライン融資に移行するようになってきている

Brには多くの業界駆動要素と追い風があり、投資家の個人会社投資に対する需要を補充する。これらの利点を活用するために私たちの戦略は

ポートフォリオ

私たちの話の重要な部分は私たちのポートフォリオ会社が推進する潜在的な価値創造に関するものだ。私たちのポートフォリオでは、私たちは新興破壊的技術を持つ会社 に集中しています。私たちのポートフォリオの一部のリストは以下の通りです

KingsCrowd

業界： 金融技術

KingsCrowd，Inc.は30万人以上の投資家の信頼を受け、創業投資を審査することができ、それはオンラインプライベート市場の格付けと分析分野の先頭者である。 同社はNetCapitalなどのプラットフォームで調達した会社をまとめ、分析と格付けを行い、投資家がより賢明な決定を下すのを助ける。

ChipBrain

業界： 人工知能

有効な 溝通者はより多くの取引を達成する.ChipBrain LLCの感情知能AIアシスタントは、テキスト、音声、およびビデオのリアルタイム対話において、リアルタイムの感情、口調、および顔表情フィードバックを提供する。会話の手がかりを識別する推測作業を解消し，同社の技術は販売専門家がどのように顧客と付き合っているのかを一目で知ることができるようにした

Deuce ドローン

業界： ドローン配送技術

Deuceドローン有限責任会社は“実体”小売業者のために最後の1マイルの配達問題を解決した。同社は無人機配達システムを設計·建設·運営し，小売店を顧客履行センターに転換している。Deuce Droone LLCは、当日配達に経済的で効率的で技術駆動のソリューションを提供し、小売業者が主要な電子商取引会社と競争できるようにしています。

Zelgor

業界： 手遊び

Zelgor Inc.は、著名なベンチャー投資家ティム·ドレイパー、Napster創業者のショーン·ファニングと“ギターヒーロー”の共同クリエイターHuangが投資し、ヌブスという新しい宇宙人を特色としたインタラクティブ娯楽会社である。Noobsは独自のオリジナル知的財産権で、携帯ゲーム、マルチメディアコンテンツ、戦略的パートナーシップを通じて世界に発信している。

MUSTWATCH

業界： 技術

MUSTWATCH LLCは、あなたの友達と好きな番組を1つの場所に集中させます。Watch Partyアプリケーションにより、新しい番組を簡単に検索し、友達が見ている番組を見て、素敵な番組をお互いに推薦することができます。同社のプラットフォームは、ユーザーの友達や家族のテレビ視聴味に応じて的確な番組推薦を提供している。それは単一の一流メディアプラットフォームのメディアカタログではなく、プラットフォームを越えたテレビガイドで、あなたの友達と家族からのクラウドソーシングです。

C−Display 治療

業界： 癌免疫治療

C-Displayはマサチューセッツ州総病院とハーバード大学が開発した治療会社のノウハウであり，隠れた疾患のキー酵素を抑制することでヒト免疫系の癌細胞の認識と破壊を支援する。この特許出願中のこの方法は，多くの癌の治療効果を向上させることを目的としている。

Hiveskill 有限責任会社

業界： 人工知能

Br製品は、人工知能がサポートするデータベースとCRMの混合体であり、データと情商知能の人工知能を用いて直接の一対一マーケティングを促進します。 は、あなたの会社のデータの利用方法を知っている専門家も提供します。

シーザーメディアグループ

業界： マーケティング

シーザーメディアグループは先進的なマーケティングと技術解決方案の提供者である。シーザーメディアグループは、その技術とデータを利用して、販売手がかり生成、検索エンジン最適化(SEO)サイト開発、プロジェクト開発、デジタルマーケティング、コンテンツ管理、顧客サービスと販売管理を提供することを目的としている。

企業情報

同社は1984年にユタ州で設立され、名称はDBS Investments、Inc.またはDBS。星展銀行は2003年12月にValuesetters L.L.C.と合併し、その名称をValuesetters，Inc.に変更した。2020年11月、会社はNetCapital Systems LLCからNetCapital Funding Portal Inc.を買収し、社名をValuesetters，Inc.からNetCapital Inc.に変更した。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンリンケン街1号道富金融センターにあり、電話番号は781-925-1700です。私たちの保守会社サイトhttp：//www.netCapital alinc.com、私たちの融資ポータルサイトメンテナンス サイトhttp：//www.netcapal.com、NetCapital Advisorsメンテナンスサイトhttp：//www.netCapital Advisors.com、私たちの評価業務保守サイトhttps：//valucorp.com/です。当サイトに含まれている情報は、引用して本募集説明書に入っていませんので、このような情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけませんし、私たちの証券を購入するかどうかを決定する際に考慮すべきではありません。

製品

(1) 今回発行された後に続く発行済み普通株数は、2022年12月13日までに発行された普通株の4，619，027株をベースとしており、含まれていない

他に説明がある以外に、 本募集説明書付録のすべての情報は、(I)上記未償還オプションまたは株式承認証 を行使、転換または決済しないと仮定している；および(Ii)は、引受業者に今回引受業者に発行した引受権証を発行させることができない

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスクと、本入札説明書の付録の他の情報、付属の目論見書、引用によって組み込まれた情報、および文書をよく考慮しなければなりません。あなたはまた、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年報および後続の10-Q表季報および他の報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確定要素、および仮定を考慮すべきであり、これらの報告は、米国証券取引委員会に報告され、引用によって本明細書に組み込まれており、これらの報告は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告によって時々修正、補充、または置換される可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。以下に紹介するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

この製品に関するリスク

私たちのbr管理チームは、あなたが同意しないかもしれないし、著しいリターンを生じないかもしれない方法で投資したり、今回の発行で得られた資金を使用したりする可能性があります

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。我々は現在，この が発売した純収益を用いて，“収益の使用”というタイトルの節で述べるようにしようとしている.しかし，我々の経営陣は，今回発行した純収益を幅広い裁量権を持って運用し，今回の発行時に考慮した用途以外の目的に利用することができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されるかどうかを評価する機会がないだろう。もし経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与え、 は私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期します。使用する前に、今回発行した純収益を短期利下げツールに投資する可能性があります。このような投資は私たちや私たちの株主に有利な見返りを与えないかもしれない。

私たちの株価は現在変動し続ける可能性があります。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は不安定で、財務業績の四半期変動、候補製品開発を進めるタイミングや能力 や証券アナリストが推薦する変化によって、私たちの株価が大幅に変動する可能性があります。これらの要因の各々は、あなたの私たちの普通株への投資を損なう可能性があり、あなたがお支払いした価格以上で購入した私たちの普通株の株を転売できない可能性があります。

過去には、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者が発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのどの株主が私たちにこのような訴訟を起こしたら、私たちの経営陣の関心は私たちの業務運営から移行するだろう。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に限られます。

私たちは現在、将来のどんな収益も維持し、業務の持続的な発展、運営、拡張に資金を提供すると予想しています。したがって、予測可能な未来には、私たちはいかなる現金配当金や他の分配も発表したり支払うことはないと予想されています。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はもっと価値がなくなるかもしれません。株主は価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならないので、これは永遠に起こらないかもしれません。どんな投資収益を実現するために、彼らの投資はありません。

今回の発行で私たちの普通株を売却したり、将来的に私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価を下げたり、新株発行で資金を調達する能力を低下させる可能性があります。

私たちは時々普通株の現在の取引価格の割引価格で普通株を増発するかもしれません。したがって、我々の株主は、その割引価格で販売されている普通株のいずれかの株式を購入した後、直ちに希釈されるであろう。また、機会の出現に伴い、債務証券、優先株または普通株の発行を含む融資または同様の手配が将来的に行われる可能性がある。今回の発行で私たちの普通株を売却することや、今回の発行後の公開市場で私たちの普通株の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させ、将来私たちの経営陣が受け入れられると思う時間と価格で株式証券や株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。 や全く受け入れられません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の添付の入札説明書付録は、我々が参照して組み込まれた文書を含み、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節(br}に適合する前向き 陳述を含む。本募集説明書及び添付のいかなる目論見説明書の付録における我々の期待、信念、計画、目標、仮説又は未来の事件又は業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、 “信じる”、“将”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、および“会する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。例えば、財務状況、可能または仮定された将来の運営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画および目標、普通株式および未来管理市場、および組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は任意の前向き陳述と明示或いは暗示の任意の結果、活動レベル、業績或いは達成とは大きく異なる可能性がある。

いかなる展望性陳述も、本募集説明書で議論されているリスク要素と任意の付随する株式募集説明書の付録を参照して全体的に限定される。実際の結果が、前向き陳述に含まれる推定または予測とは大きく異なるいくつかのリスク、不確実性、および仮定を含むことをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

上記のリストは、任意の前向き陳述で説明された結果を達成する能力に影響を与える可能性のある部分(ただし、全てではない)要因を説明する。あなたは、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録、および私たちがここで引用した文書およびその中の文書を完全に読まなければならず、登録説明書の証拠物として提出され、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録の情報は、本募集説明書またはこのような目論見書 付録の表紙の日付まで正確であると仮定しなければなりません。本募集説明書6ページで言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述に記載されている結果と大きく異なる可能性があるため、貴社はいかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。さらに、任意の前向き陳述は、締め切り のみを説明し、 陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために任意の前向き陳述を更新する義務がない。新しい要素が時々現れて、 私たちはどのような要素が現れるか予測できません。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録のすべての情報、特に我々の前向き陳述は、これらの警告的声明に基づいている。

収益を使用する

今回発行された純収益は約1，392，365ドルと推定され、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定 発売費用を差し引く。もし引受業者が普通株と引受権証に対してすべて超過配給を行使すれば、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、私たちの純収益は約1，634，530ドルだと思います。

今回発行した純収益 を一般会社用途，運営資金および一般と行政費用に用いる予定である。我々は現在，今回発行された純収益に関するより多くの の具体的な計画や承諾がないため，このような報酬の様々な潜在問題における分配 を定量化することはできない.

私たちの現在の計画と業務状況によると、今回の純収益の期待用途は私たちの現在の意図を代表しています。支出はこれらの用途とは大きく異なる可能性があることに投資家は注意してください。投資家は私たちの経営陣の判断に依存し、今回の発行で得られた資金の運用に幅広い裁量権を持つことになる。私たちが実際に支出した金額と時間 は、私たちの運営による現金の数、私たちが直面している競争数、その他の運営要素を含む多くの要素に依存するだろう。今回発行された収益の一部 を他の目的に用いる必要があることや提案が必要である可能性がある.

上記の純収益を適用する前に、通貨市場基金、預金または米国政府の直接または担保債務のような投資レベル、利息証券、または現金形式で収益を投資する予定である。私たち は投資の収益が有利なリターンを生むかどうか予測できません

配当政策

私たちは私たちの普通株についていかなる現金配当金を支払うか発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に対していかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。 将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、多くの要素に依存して、私たちの運営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限 及び私たちの取締役会が関連していると思う他の要素を含む。

薄めにする

2022年10月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1，500万ドル、あるいは普通株式1株当たり3.37ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を引いて2022年10月31日現在の普通株式流通株数 で割って決定されます。

私たちが調整した1株当たりの有形帳簿純価値、すなわち1株1.40ドルの公開発行価格で1，247，000株の普通株を売却した後の有形帳簿純価値は、引受割引と手数料および今回の発行に関する推定発売費用を差し引いたところ、約1，600万ドル、あるいは1株当たり2.87ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.50ドル減少したことを意味し、今回の発行では我々普通株購入者の1株当たりの帳簿純価値が直ちに約1.47ドル増加した。

次の表はこの1株当たりの薄さ を説明している.

以上の調整後の検討と表は、2022年12月13日現在の4，612，027株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

他に説明がある以外に、 本募集説明書付録のすべての情報は、(I)上記未償還オプションまたは株式承認証 を行使、転換または決済しないと仮定している；および(Ii)は、引受業者に今回引受業者に発行した引受権証を発行させることができない。

上記のいずれかの発行された株式承認証またはオプションが今回の発行において1株当たりの公開発行価格より低い1株価格で行使された場合、または私たちの株式激励計画に基づいて1株当たりの公開発行価格より低い価格で今回の発行でbr}株を追加発行した場合、あなたはbr}希釈を経験する可能性がある。また、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、市場状況や戦略的考慮のため、追加資本を調達することを選択する可能性があります。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資本を調達すれば、あなたの所有権は希釈されるかもしれない。

引受販売

ThinkEquity LLCは引受プロトコルで指定されたいくつかの引受業者(“代表”)の代表である。2022年12月13日、私たちは同代表と引受協定(“引受協定”)を締結した。引受契約の条項と条件 に基づいて、吾らは、本募集説明書の表紙に記載されている公開発行価格から引受割引と手数料を引いた公開発行価格で普通株式数 を売却することに同意し、それぞれ次の表の各引受業者名の横に記載されている普通株を購入することに同意した

引受業者は、当社が今回の発行で提供したすべての普通株を購入することを承諾したが、以下に述べる超過配給選択権に含まれる普通株は含まれていない。引受業者の義務は、引受契約に規定されている特定のイベントが発生したときに終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は慣用条件、陳述及び保証によって制限されなければならず、例えば引受業者は高級人員証明書と法律意見を受け取る。

引受業者は募集説明書の表紙の公開発行価格で株式を公衆に発行することを提案した。株式公開後，引受業者は発行価格などの販売条件を不定期に変更することができる.

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の発表日から45日以内に行使可能な選択権を付与し、引受割引と手数料を差し引いた後、初公開価格で最大187，000株を購入します(今回の発行販売株式の15%を占めます)。引受業者が選択権を行使する目的は、今回の発行に関する超過配給(あれば)の支払いに限られる。選択権を行使する範囲では、各引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入しなければならず、金額は、引受業者の最初の購入承諾(上表に示すように)にほぼ比例する。このオプションによって発行または売却される任意の普通株は、今回の発行対象となる他の普通株株 と同じ条項および条件に従って発行および売却される。

割引と手数料

代表はすでに引受業者に通知したので、本募集説明書の表紙に掲載されている1株当たりの公開発売価格で一般向けに普通株を直接発売することを提案した。公開発行後、引受業者は、引受業者から得た収益を変更することなく、発行価格や他の販売条項を変更することができる。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、公開発行価格から1株0.056ドル以下の割引で販売される。

次の表は、私たちの公開発行価格、引受手数料、費用控除前の収益をまとめています。

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吾らは、引受契約の履行に関する当社の責任に関するすべての支出を支払うことに同意したが、これらに限定されない：(A)今回発売された売却予定株式(超過配給株式を含む)に関するすべての申告費およびbr}通信費用を米国証券取引委員会が登録することに同意したが、(B)FINRAが今回の発売に関するすべての申告費を審査する。(C)当該等の株式とナスダック及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出は、預託信託会社が新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)当社の上級社員及び取締役の背景調査に関するすべての費用、支出及び支出は、総額15，000元以下である。(E)当該等の株式又は取得資格のすべての費用、支出及び支出を合理的に指定可能な州及び他の司法管区を代表する“青空”証券法に基づいて登録する。(F)合理的に指定可能な外国司法管区を代表する証券法に基づいて、当該等の株式のすべての費用、支出及び支出を登録、資格又は免除する。(G)引受書類を郵送および印刷するすべての費用(引受契約、いかなる青空調査、および適切な場合、引受業者間の任意の合意、選定取引業者合意、引受業者アンケートおよび授権書を含むが含まれるが含まれる)、登録br}声明、募集説明書およびそのすべての修正、補充および展示品、ならびに合理的に必要とされる数量を代表する予備および最終募集説明書の費用；(H)会社広報会社の費用および支出；(I)準備費用, 今回発行された普通株株を代表する証明書の印刷·交付；(J)普通株譲渡代理の費用と支出、(K)証券を会社から引受業者に譲渡する際に支払うべき株式譲渡および/または印紙税(ある場合)； (L)会社の書面承認の範囲内で、“ウォール·ストリート·ジャーナル”と“ニューヨークタイムズ”全国版 に株式発行終値広告を掲載することに関する費用；(M)製本された公募株材料および記念品および墓石に関連するコストは、会社またはその指定者が、取引完了後の合理的な時間内に、合理的に要求される可能性のある3，000ドル以下の数を提供しなければならない。(N)会社の会計士の費用および支出、(O)会社の法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。 (P)代表者法律顧問の費用と支出は75，000ドルを超えてはならない，(Q)代表者がIpreoの問合せ，目論見追跡，コンプライアンスソフトウェアを用いて今回発売した関連費用は29，500ドル，(R)10，000ドル はデータサービスや通信費用に用いられる，(S)代表者が実際に担当する“ロードショー”費用のうち最大10，000ドル，および(T)代表者が今回の発売のために行った市，取引，決済会社の決済費用のうち最大10，000ドルである.

保証割引と手数料を含まず、私たちが支払うべき今回の発行の総費用は約222，500ドルだと予想します。

代表的手令

吾らも代表 に株式承認証(“代表株式承認証”)を発行し、合計71，700株の自社普通株(発売中に販売された普通株の5.0% を占め、超過配給選択権を行使して販売された任意の株式を含む)を購入することに同意した。代表の引受権証は、1株当たり今回発売された株式公開発行価格125%に相当する価格で行使することができる。代表的な引受権証は、いつでも、時々全部または一部行使することができ、今回の発売開始6ヶ月周年から当該等株式権証を行使できる日から4年半で満了する。目論見書は登録説明書の一部であり、その中には代表的な株式引受証と普通株関連株式も登録されている。

代表的な権証はFINRAが引受業者 とみなされて賠償されるため，FINRA規則5110(E)(1)により180日間の販売禁止期間を受けるべきである.代表(又は規則第5110(E)(1)条に基づいて許可された譲受人)は、今回の発売開始後180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のような引受権証又は当該等の株式承認証関連証券を売却してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事してもならず、当該等の株式証又は関連証券に有効な経済処分を獲得させることができる。さらに、場合によっては、代表者の授権書は、要求されるべき登録権を規定する。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、提供される付随登録権 は、今回の発売発効日から5年を超えない。 は、FINRA規則5110(G)(8)(D)により、今回の発売発効日から7年以下の搭載登録権を提供する。私たちは、代表持分証を行使する際に発行できる証券を登録するすべての費用と支出を負担しますが、所有者が発生し、対応する引受手数料は除外します。代表株式承認証を行使する際に発行可能な株式の使用価格及び数は、配当金又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む調整が行われる場合がある。しかし、当社は代表株式証の行使価格よりも低い価格で普通株を発行し、普通株式の発行により代表株式証の行使価格や当該等株式証に係る普通株式数を調整することはない。

全権委託口座

引受業者は、ここで提供される証券を自由裁量権を有するいかなる口座にも売却することを確認するつもりはない。

販売禁止協定

特定の“ロック”協定によると、私たち、私たちの上級管理者、取締役、およびいくつかの株主は同意しており、本募集説明書の発行日から3(3)ヶ月以内に、代表の同意を得ない場合、以下のいかなる行為にも直接または間接的に従事しない：(Br)要約、売却、契約売却、質権の付与、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株を譲渡または処分するか、または私たちの普通株に変換することができる、または私たちの普通株に交換可能な証券(“ロック証券”)証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方の任意のドロップまたは他の手配 に移転すること；任意のロック証券の登録 について任意の要求を提出すること、または任意の権利を行使すること、またはそれを修正することを含む登録声明の提出をもたらすこと；任意の取引、交換、ヘッジ、または任意のロック証券に関連する他の手配を達成することを含むが、br}慣例例外を遵守しなければならない、または上述した任意の取引を行う意図を開示する必要がある。また、私たちが2022年7月に完成した引受公開発売については、吾らは、2022年7月14日から24ヶ月以内に、代表事前書面の同意を得ず、吾等はいかなる“市場”にも直接又は間接的に、持続株権又は変動金利取引、要約売却、売却、契約 の売却、売却、売却又は他の方法で自社株式株式を処分するか、自社株式株式を行使又は交換可能な任意の証券に変換又は交換することに同意した。

優先購入権

当社が2022年7月に完成した引受公開発売 については、吾等は2022年7月14日から24ヶ月の優先引受権を代表代表に付与し、当該24ヶ月の間に吾等又は吾等の任意の相続人又はその任意の付属会社が独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当することを代表一任適宜決定し、当該24ヶ月の間に吾等又は吾等の任意の相続人又はその任意の付属会社に常習条項に従って各項目の公開及び私募株式及び債券発売を行い、すべての株式にリンクした融資を含む。代表は、他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項 を決定する唯一の権利 を有するであろう。

賠償する

私たちは、賠償引受業者が1934年の証券取引法によって生じる可能性のある今回の発行に関する責任と、引受契約に含まれる陳述と担保違反によるいかなる責任も賠償することに同意する。私たちはまた引受業者がこのような債務のために支払うことを要求される可能性があるということに同意する。

株式の電子要約、売却、分配

本入札説明書の電子フォーマットは、ウェブサイトまたは1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスを介して提供することができる。電子フォーマットの本募集説明書(Br)を除いて、いかなる引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持している任意の他のサイト上のいかなる情報も本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち又はいかなる引受業者が引受業者として承認或いは裏書きしていないので、投資家は依存してはならない。

アメリカ国外で制限を提供します

アメリカを除いて、私たちの普通株が行動を必要とする任意の司法管轄区域での公開を可能にする行動はまだ行われていない。本募集説明書が提供する証券は、直接または間接的に発売または販売してはならない。本募集説明書または任意の他の発売材料、またはそのような証券の発売および販売に関連する広告も、任意の司法管轄区で配布または発行されてはならないが、その国または管轄区域の適用規則および法規に適合する場合は除外される。本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、発売と配布本説明書に関する任意の制限を守ることをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約又は要約を構成するものではなく、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

オーストラリア

この目論見書は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定された開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報を含むとは主張していない。したがって、 (I)“オーストラリア会社法”第6 D章によれば、“オーストラリア会社法”第708節に規定された1つまたは複数の免除に基づいて、“オーストラリア会社法”によれば、本募集説明書下の証券要約は、合法的に証券を提供して開示しない者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアで前文(I)項に記載されている者のみに提供され、(Iii)被要人に通知を送らなければならず、通知は実質的に、本要約を受け入れることにより、被要人は、被要人は上記(I)項で述べた者であり、オーストラリア会社法が許可されていない限り、オーストラリア国内で被要人に売却または要約しないことに同意したいかなる証券も、本募集説明書に基づいて要人に譲渡してから12ヶ月以内である。

カナダ

普通株式は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、国家文書45-106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103 登録要求、免除、および持続登録義務によって定義されるように許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない。

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

中国

本文書に記載されている資料は、公開発売人民Republic of China(本段落については、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を含まない)の証券(販売または引受方式を問わず)を構成していない。“適格国内機関投資家”に直接売却する以外は、証券は中国国内で直接或いは間接的に法人又は自然人に発売又は販売してはならない

ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書の情報は，欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)が実施した指令2003/71/EC(“目論見指示”)下の免除要求 に基づいて証券要約を作成したものである。関連加盟国は、当該関連加盟国で実施されている“目論見指示”に基づいて規定されている次の免除のうちの1つを除いて、まだ一般に証券要約を発行してはならない

フランス

本稿では，“フランス通貨·金融法典”第L.411-1条および第211-1条とそれに続く第211-1条が指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Tires Finiers)の場合ではない.フランスの金融規制機関(“AMF”)の一般的な規定。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。

本稿の枠や証券に関連する任意の他の発売材料はまだ発行されておらず、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランス国民に配布または配布してはならない。

このような要約、販売、および流通は、第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1条項に従って、フランスでのみ(I)適格投資家(投資家適格投資家)に行われるべきである。“フランス通貨·金融法典”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1、D.754-1およびD.764-1およびD.764-1、D.754-1およびD.764-1およびD.754-1に基づいて、自分の口座のために行動する限られた数の非適格投資家(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

“資産管理基金通則”第211-3条の規定によると、フランスの投資家は、“フランス通貨·金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に従わない限り、投資家は(直接または間接的に)証券を公衆に流通することができないと言われている。

香港.香港

本書類或いは任意の他の要約に関連する資料はすべて香港会社登録処長に提出されて登録されておらず、その内容も香港のいかなる監督管理機関の審査或いは許可を受けておらず、香港証券及び先物事務監察委員会の許可も得ていない。本文書は香港公衆への証券買収の申し出や招待を構成するものではない。したがって、香港証券法が許可されていない限り、誰も発行目的のために香港または他の場所で本文書または証券に関連する任意の広告、招待または文書を発行したり、管理したりすることはできず、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に閲覧または読まれる可能性が高い。香港公衆は、香港以外の者のみに売却しようとしているものや“専門投資家”(定義“証券及び先物条例”参照)にのみ売却しようとしている証券を除く。香港法例第571条(“証券及び先物条例”)(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた付属法例)又は本文書が香港会社(清盤及び雑項条文) 条例(香港法例)で定義された“目論見定款”となることを招くことがない場合。香港法例第32条(“会社条例”)や、“証券及び先物条例”又は“会社条例”については、公衆に要約又は招待 を発することは構成されていない。証券の要約は，当社またはその代表 が本文書を受け取った人の個人要約であり，証券引受はその人の引受のみを受ける.本文書の写しを受け取った者は誰も発行できません, 香港で本ファイルを配布または配布するか、または本ファイルのコピー を他の誰にも配布する。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本文書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。いかなる文書も、発行、発行または複製(全部または一部)してはならず、香港の任意の他の者によって、または証券の売却が“会社条例”または“証券および先物条例”に違反することを提起した者によって開示される。

アイルランド

アイルランドの法律または法規によれば、この文書の情報は、アイルランドの株式募集説明書(指令2003/71/EC)2005年(“目論見条例”)が指すアイルランド公開証券を背景に作成されていないので、アイルランドの規制機関にも提出または承認されていないので、本明細書の情報は株式募集説明書を構成しない。当該等の証券はまだ発売されていないか、または が販売されていなくても、アイルランドで直接または間接的に公開発売方式で発売、販売または交付されることはないが、(I)募集定款規則例第2(L)条で定義された合資格 投資家および(Ii)は100名未満の非適格投資家の自然人または法人を除く。

イスラエル

本募集説明書が提供する証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。brは、募集説明書が公表されていない場合には、直接または間接的にイスラエルに株式を発売または販売してはならない。ISA は、株式募集説明書の発行または発行に関連する許可、承認または許可証を発行しておらず、本明細書に含まれる の詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認したり、発行された証券の品質について意見を発表したりしていない。イスラエル国内で直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供する証券は、すべて譲渡制限を受け、しかもイスラエルの証券法律と法規に符合する場合にしか行われない。

イタリア

イタリア共和国の証券発行はまだイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societ≡e la Borsa， または“CONSOB”)がイタリア証券法の許可を得ていないため、イタリアで証券関連の発売材料を流通してはならず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条 で示される公開要約の方法でこのような証券を発売または販売してはならない：

その後、イタリアで行われる任意の証券流通は、これらの規則に例外がない限り、第58号の法令および改正されたbr}11971号条例で規定されている公開発売および目論見要求規則を遵守しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡する実体が投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負うことになる可能性がある。

日本です

“日本金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条1項によると、当該等の証券は、“日本金融商品及び取引法”(以下、“金融商品及び取引法”という。)第4条第1項に基づいて登録され、適格機関投資家への私募配給証券の登録要件 に適用されることはない(定義及び“金融商品及び取引法”第2条第3項及びその下で公布された条例に基づいて定義される)。したがって、証券は、直接または間接的に日本国内で発売または販売されてはならない、または適格機関投資家以外の任意の日本人住民に販売されてはならない、またはその利益のために販売されてはならない。証券を購入した適格機関投資家は、それを日本国内の非適格機関投資家の誰にも転売してはならず、いずれもこのような者が証券を購入する条件は、関連協定に署名することである。

ポルトガル

この文書はポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開した場合に配布されたものではなく、これは“ポルトガル証券法”(Código dos Valore Mobiliários)109条の意味に適合する。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、 はポルトガル国民に直接または間接的に発売または販売されない。本稿では、証券に関する他のいかなる発売材料もまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法により公開発売資格を満たしていないとみなされない限り、ポルトガル証券市場委員会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)で承認されていない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家” (ポルトガル証券法の定義による)に限られている。このような投資家のみが本ファイルを受け取ることができ、それまたはその中に含まれる情報 を他の誰にも配布することはできない。

スウェーデン

この文書はまだ、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980) に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされない限り、本文書を提供することはできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。Handel med Finansiella機器(1991：980)に遅れている。スウェーデンのどの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”の定義参照)。このような投資家のみが本ファイルを受信することができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布することはできない。

スイス

証券はスイスで公開発行されない可能性があり、Six Swiss Exchange(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。 本文書の作成はARTで規定されている発行目論見書の開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場募集規約の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書または証券に関連する任意の他の発売材料 は、スイスで公開配布または開示提供されてはならない。

本文書または証券に関連する任意の他の発売材料 は、スイスの規制機関に提出されるか、または任意の規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書 はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督管理局の監督を受けることはない。

本文書は宛先個人のみ使用可能であり， はスイスでの広範な伝播には供されない.

アラブ首長国連邦

本文書または証券は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関の承認、不承認、またはいかなる方法でも伝達されておらず、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関がアラブ首長国連邦域内で証券を販売または販売する許可または許可も得ていません。本稿では を構成せず，要約や招待には利用できない.私たちは、申請を受けることや/またはその株式を発行または償還することを含む、アラブ首長国連邦国内で証券関連サービスを提供してはいけません。

イギリス.イギリス

本文書または任意の他の要約に関連する 文書はイギリス金融サービス管理局に承認されておらず、このような証券について株式募集説明書 (改正された“2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)第85節を指す)、あるいは当該等の証券について を掲載する予定である。本文書は、イギリスの“適格投資家” (FSMA第86(7)条に示す範囲内)に秘密裏に発行され、FSMA第86(1)条の規定に従って株式募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の添付書簡又は任意の他の文書を介してイギリスで証券を発行又は販売してはならない。本文書は、受信者がイギリス国内の他の誰にもその内容を開示してはならない、すべてまたは部分的に配布され、出版され、または複製されてはならない。

証券発行又は販売に関連する投資招待又は誘因(FSMA第21条に示される活動)のみが伝達又は手配され、かつFSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促す。

連合王国では、本文書は、(I)2005年の“2000年金融サービス·市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門経験を有する者、(Ii) 第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)が指す種別の者にのみ配布されている。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本稿で扱う投資 は関係者のみに開放されており，任意の購入招待，要約またはプロトコルは 関係者のみと行う.いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

国家文書33-105 引受衝突又はNI 33-105第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

安定化

今回の発行に対して，引受業者 は安定取引，超過配給取引，銀団戻し取引，懲罰的入札，購入に従事し，空売りによって構築されたbrを回収することができる。

安定取引は、安定入札が指定された最高入札を超えない限り、株式 の購入を許可し、発行中の株式の市場価格下落 を防止または遅延させるためである。

超過配給取引は、引受業者が引受業者が購入義務のある株式数を超える株式を売却することに関連する。これはシンディガ空頭寸を作成し、そのbrは戻り補空頭寸であってもよく、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸のうち、引受業者が超過配給した株式の数は、引受業者が超過配給選択権で購入した株式の数を超えない。裸頭寸では、 に係る株式数は、引受業者が超過配給選択権で購入した株式数よりも大きい。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で株を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。

シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で株を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉の株式源を決定する際には、引受商会は、公開市場で購入可能な株式価格と、超過配給選択権を行使して株式を購入できる価格を考慮している。 引受業者が売却した株式が超過配給選択権を行使して補充できる株式よりも多い場合、裸空倉があれば、公開市場で株式を購入して初めて平倉ができる。もし引受業者が定価後の公開市場株価が下振れ圧力に直面する可能性があることを心配し、 が今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸 を確立する可能性がある。

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した株を購入して安定またはシンディガ戻し取引でシンジケートの空手形を往復することを代表する場合、そのシンジケートメンバーに売却許可権を回収することを許可する。

これらの安定した取引、br取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、我々の普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引は場外取引や他の方法で行うことができ、開始すればいつでも終了することができる。

受け身で市になる

今回の発行に関連して，引受業者と販売グループメンバーは，取引法におけるM規則第103条の規定により，株式の発売または売却を開始するまでの間，ナスダック資本市場で我々の普通株を受動的に市営取引することができる.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、指定された購入制限を超えた場合、その入札は 低下しなければならない。

その他の関係

引受業者およびその関連会社は過去に、将来的に当社およびその関連会社に様々なコンサルティング、投資銀行、商業銀行、財務相談、ブローカーまたは他のサービスを提供し、将来的に通常の費用および費用精算を受ける可能性があることを提供してきた。私たちは現在、どの販売業者ともさらなるサービスについて何の計画も達成していない。

引受業者及びその関連会社は時々その正常な業務中に私たちと取引を行い、それにサービスを提供することができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができる。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、自己の口座および顧客の口座のために使用することができ、これらの投資および証券活動は、会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

法務

本募集説明書が提供する証券の有効性およびユタ州法律に関連するいくつかの法律問題は、Codelaw LLCによって伝達されている。 米国証券事務についてSeppard Mullin Richter&Hampton，LLP，New York，New Yorkの提案を提供してくれた。ニューヨークSullivan&Worcester LLPは、引受業者の法律顧問を務める

専門家

NetCapital Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認会計士事務所Fruci&Associates II，PLLC監査によって報告されている。このような財務諸表は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて登録されている

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書はその一部として を補完している。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書において、登録説明書に含まれるいくつかのbr情報を省略することを可能にする。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券に関するより多くの情報は、登録説明書及び登録説明書と共に提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書の付録および添付の入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する記述については、いずれの場合も、この記述は、登録宣言の証拠物としてアーカイブされているプロトコルまたはファイルの完全テキストのすべての態様によって制限される。

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、エージェントおよび情報 宣言、および他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、他の方法でアメリカ証券取引委員会にこれらの資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトwww.netcapalinc.comで、または私たちのウェブサイトを通じて私たちの10-K年間報告、私たちの10-Q四半期報告、8-K表の現在の報告、および取引所 法案第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案を無料で提供します。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスする情報 は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書 にも格納されないので、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきではない。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録に情報を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるが、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述の修正または置換を限度とする。

我々 は，以下に掲げる書類および我々が取引所法案第13(A)，13(C)， 14または15(D)条に従って本募集説明書の補編日から本募集説明書の増刊までの間，米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書を本募集説明書増刊に組み込む.しかしながら、以下に具体的に記載するファイルであっても将来アーカイブされるファイルであっても、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−Kがこれと逆であることが明確に規定されない限り、以下に具体的に記載されるファイルであっても将来アーカイブされるファイルは、参照によっていかなるファイルも組み込まれない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、引用合併により、以前に米国証券取引委員会に届出された以下の文書を参照して以下の文書を提出した

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべてのbr報告書および他の文書は、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれていないが、引用によって本募集説明書の付録および添付された目論見書に組み込まれ、本入札説明書の補編および添付された入札説明書の一部とみなされ、当該報告および書類が提出された日から発効する。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録に記載されている情報が、本募集説明書の付録までの日付、または本募集説明書の付録に引用されて添付されている書類の日付以外のいずれの日付も正確であると仮定してはならない。

以下のアドレスに手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピーを請求することができます(これらの文書が参照によって文書に明示的に含まれない限り、証拠品を除く)

NetCapital Inc.

宛先： CEO

リンケン街1号

ボストン、マサチューセッツ州02111

(781) 925-1700

本募集説明書で引用されている文書は、私たちのサイトwww.netcapalinc.comからも取得することができます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされるべきではない。

NetCapital Inc.

普通株 株
債務証券
株式承認証
権利
個の単位

我々は、時々1回または複数回発行された方法で、普通株、債務証券、普通株または債務証券を購入する引受権証の任意の組み合わせ、または上記証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位として、単独で発行するか、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、初期発行価格の合計が25，000，000ドル以下である。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。特定の種類またはシリーズの証券を販売するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料株式募集説明書を提供することを許可することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書の1つまたは複数の 付録に、発売される任意の証券の具体的な条項および発売の具体的な方法を説明する。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、このような証券の販売を完了するために使用されてはならない。投資する前に、本募集説明書と任意の関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードはNCPLである。2022年10月14日、私たちの普通株の最新販売価格は1株1.655ドルです。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場または募集説明書付録に含まれる証券の任意の他の証券市場または他の取引所に上場することに関する情報を含む。我々は，我々の証券の市場価格に関する最新の情報を潜在的な証券購入者に取得し，適用するように促す.

これらの証券は、時々指定されたトレーダーまたはエージェントによって、または引受業者、トレーダー、または を介して、これらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延して販売されることができる。参照してください“配送計画“本募集説明書にあります。 私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができます。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した合意の性質を開示する。このような証券を公衆に売却する価格と、いずれの売却から得られる純収益も目論見書の付録に含まれると予想される。

私たちの証券に投資することは様々なリスクと関連がある。これらのリスクに関するより多くの情報は、本稿に含まれる“リスク要因”を参照されたい。その他 リスクは，関連募集説明書補足資料の“リスク要因”というタイトルで説明する。関連する目論見書補足資料の第br節を読んで、私たちの証券の投資家が考慮すべき事項を検討すべきです。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の十分性または正確性に基づいて を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です。

カタログ表

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録宣言によれば、私たちは、1つまたは複数の一般株、brの様々な一連の債務証券、および/または株式権証を時々販売して、1つまたは複数の他の証券の1つまたは複数の発売中の1つまたは複数の証券の組み合わせからなる単位として、1つまたは複数の他の証券として、合計金額が最大25，000，000ドルまでの任意の証券を購入することができる。本募集説明書 は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちがこの入札説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、私たちはこの製品条項に関するより多くの具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供します。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。私たちは、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができる。私たちはまた、これらの製品に関連する材料br情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する無料で書かれた目論見書、および本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用製品に関するすべての 重要情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見書(br}付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を慎重に読まなければならない。

我々は、任意の取引業者、代理人、または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちのbrは、あなたに提供する任意の関連する自由作成入札説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた情報または陳述を除外することを許可している。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、または当社が提供する任意の関連する自由作成募集説明書(br}に含まれているか、または統合された任意の情報または陳述を許可してはなりません。本募集説明書、付随する入札説明書付録及び任意に関連する無料で書かれた目論見書(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成せず、 本募集説明書、付随する募集説明書付録又は任意の関連する無料で書かれた目論見書(ある場合)も、当該司法管轄区で誰にも証券を売却又は購入する要約を構成しない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または本明細書に組み込まれた文書の参照によって引用された日付の後の任意の日付を参照することによって正しいものであってはならない(私たちの業務、財務状況、経営業績および見通しがその日から変化する可能性があるので)、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に証券を交付または販売する場合も同様である。

また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見付録、本入札説明書と引用合併による任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書 を基準とする。

米国証券取引委員会の規則および規則が許可されているので、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない追加の 情報を含む。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会のオフィスで登録声明と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の報告書をアメリカ証券取引委員会に提出することができます

会社の概要：

本募集説明書では、文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”、“当社”はいずれもNetCapital Inc.，ユタ州の1社及びその子会社を指す。

要約.要約

概要

NetCapital Inc.は金融科学技術会社であり、民間会社が認証とbr}未認証の投資家からオンラインで資金を調達することを可能にする拡張可能な技術プラットフォームを持っている。私たちはすべての投資家たちに個人会社に投資する機会を提供した。私たちのモデルは従来の私募株式投資を覆し、“雇用法案”の第3章であるREG CFに基づいている。私たちは私たちのポータルサイトに個人会社を列挙することで費用 を発生させます。私たちのコンサルティンググループNetCapital Advisorsは、現金と株式と引き換えにマーケティングと戦略アドバイスを提供します。 NetCapital Fundingポータルサイトはアメリカ証券取引委員会に登録されており、金融業界規制局(FINRA)のメンバーであり、FINRAは登録された全国証券協会であり、投資家にプライベート会社に投資する機会を提供しています。

業務発展

会社は2020年11月にNetCapital FundingポータルInc.(“Fundingポータル”)を買収し，会社名 をValueSetters，Inc.からNetCapital Inc.に変更した。

Br社には3つの運営子会社があります。融資ポータルサイトを通じて、民間会社は、私たちのオンラインポータルサイト(www.netcapal.com)を介して、認証されていない散財投資家の投資にアクセスすることができます。融資ポータルは，あらかじめ5，000ドルの参加費，または10，000ドルの借金を徴収しておき，成約時に調達した資金に対して4.9%の成功率費用を徴収する.さらに、資金ポータルは、スクロール閉鎖のような他の補助サービスにも費用を発生させる。NetCapital Advisors Inc.は、厳選されたポートフォリオおよび非ポートフォリオのお客様にコンサルティングを提供することによって、費用および持分を生成します。味の素発展会社は企業と個人に企業評価サービスを提供する。

ポータルサイトへの資金援助

NetCapital.com は，米国証券取引委員会に登録された融資ポータルサイトであり，プライベート会社がオンライン融資できるようにしているが，投資家は数回クリックするだけで，世界のどこでもどこでも投資を行うことができる.ポータル上の証券製品は、個別の製品ページを介してアクセスすることができ、会社は、製品またはサービスの詳細情報、市場規模、競争優位性、および財務文書を含む。会社は友達、家族、顧客、従業員など、誰の投資も受けることができます。私たちのプラットフォーム上の顧客口座はデジタル証券の保有を許可しません。

NetCapital Fundingポータルには、融資ポータルサイトへのアクセスに加えて、以下のサービスを提供しています

コンサルティング業務

私たちのコンサルティンググループNetCapital Advisorsは各段階の会社の資金調達を支援しています。NetCapital Advisorsは、NetCapitalプラットフォームでの拠出活動に協力するために、戦略アドバイス、技術コンサルティング、オンラインマーケティングサービスを提供します。私たちはインキュベーターや加速器の役割もして、厳選された破壊的なスタートアップ企業に入っています。

NetCapital コンサルタントサービスには：

評価業務

我々の評価グループMSG Development Corp.が作成した評価は常にアメリカ評価士協会が登録した認可高級商業評価士が審査を行った。

評価サービスは：

以上のように、2014年、私たちはコンサルティング業務を開始しました。私たちのコンサルティング業務のため、私たちは現在いくつかの会社の一部を持っています。これらの企業の多くは完全にインターネット上で運営されており、多くの企業がインターネットを使って資金を集めています。私たちはその中のいくつかの会社の所有権br権益の価値が大きいかもしれないと信じている。2016年、私たちはREG CFで資金を調達した会社に相談を求め始めました。2020年には、REG CFの規定により運営されている規制された融資ポータルサイトであるNetCapital FundingポータルInc.を買収した。2020年11月5日、我々はNetCapital Inc.と改名し、NetCapitalが有名なブランドと独自の私有資本市場プラットフォームの実力を利用した。

競争

私たちは融資、戦略、技術コンサルティング、br、デジタルマーケティングの面で助けを提供する多くの公共企業や民間会社と競争しています。私たちの競争相手の多くは豊富な財力を持っており、ブランド認知度によって市場で強固な地位を占めている。私たちの資金調達とデジタルマーケティング業務の大部分はインターネット上で行われている。

大多数のインターネット市場に参入するハードルは相対的に低く、大量の実体と個人が入ることができる。私たちの業界では、いくつかの参入ハードルをもたらす主要な競争要素は、名声、技術、財務安定と資源、検証された成功運営記録、臨界品質、独立監督と業務実践の透明性を含むが、これらに限定されないと考えられる。FINRAの承認を得て融資門戸として運営することも参入の障害であり， の大量の内部統制と資本要求のためである。これらの障害は、市場に参入したり、市場で効果的に競争できる人 を制限するが、将来的には、我々が既知の既存の競争相手に加えて、新たな競争相手および政府の権威の法律法規を確立する可能性が高い。

私たちは、オンライン資本形成やコンテンツや情報共有を促進する会社、マーケティング担当者が広告を展示できるようにする会社、ビデオや他のメディアコンテンツを配信する会社、アプリケーション開発者のための開発プラットフォームを提供する会社など、業務の各方面で激しい競争に直面している。著者らは競争して顧客を吸引、吸引と保留し、マーケティング人員を吸引と維持し、そして開発者を吸引と維持して注目されたアプリケーションを構築し、 を私たちの製品に統合した。

現在と未来の競争相手からの競争激化 は将来、私たちの業務、収入、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

業界規制

経済成長の促進と民間投資機会の民主化への取り組みの中で、国会は2016年にJumpStart 我々の企業創業法案(JOBS法案)を決定した。JOBS法案第三章初期段階の会社が公衆に証券の提供及び販売を許可することは初めてである。米国証券取引委員会はその後、雇用法案のクラウドファンディング条項を実行するために、クラウドファンディング法規、またはREG CFを採択した。

Reg CFはいくつかの重要な機能があり、個人資本の調達と投資の構造を変えた。この規定は初めてです

私たち は私たちの業務に関連する様々な法律法規の制約を直接または間接的に受けています。どんな法律を改正すれば、 法律を遵守するコストがもっと高くなり、私たちの収入に直接影響を与える可能性がある。私たちはこれらの法律を守るつもりですが、新たな制限 が生じる可能性があり、これはわが社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、アメリカ証券取引委員会は私たちの融資ポータル業務を規範化し、私たちの融資ポータル もFINRAのメンバーであり、FINRAの監督を受けている。また、2001年の“米国愛国者法案”には、反マネーロンダリングと金融透明性法律が含まれており、口座開設時に顧客の身分を検証する基準や、顧客取引の監視や疑わしい活動の報告義務など、金融サービス会社に適用される様々な法規が規定されている。米国以外の反マネーロンダリング法にも同様の規定がある。もし私たちが私たちに適用されるこれらの要求 を守れなかったら、私たちに大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのbr市場

従来の融資モデルは、資本獲得、投資、流動性を制限している。“ハーバードビジネスレビュー”のデータによると、ベンチャー企業が彼らが考えている会社に投資する割合は1%未満であり、ベンチャー会議の10%のみが冷たい外展方式で獲得されている。また、“フォーブス”のデータによると、2020年には、ベンチャー資金の5%未満が女性や少数民族所有の会社に流れている。

また、 は従来モデルでは、一般投資家は早期投資を得ることができない。Dqydj.comによると、“雇用法案”が制定される前に、米国の家庭の90%近くが個人取引への投資を禁止されていた。流動性はまた問題であり、個人投資は一般的にIPOや出前までロックされるからだ。

雇用法案は現在初期段階にある融資門戸業界を構築することで、これらの問題に解決策を提供することを支援している。雇用法案第3章では，従来，民間会社がすべての米国人から最大107万ドルの調達を許可していたREG CFについて概説した。2021年3月、米証券取引委員会の規制強化が発効し、上限を500万ドルに引き上げる。これらの改正は、REG CF、法規A、および法規Dルール504が発行する発行限度額を以下のように向上させる：REG CFは500万ドルに増加し、法規Dは、ルール504は500万ドルから1，000万ドルに増加し、法規A Tier 2は5，000万ドルから7，500万ドルに増加する。

KingsCrowdのデータによると，2021年の民間会社の投資は約4.9億ドルであるのに対し，2020年には2.05億ドルである。NetCapital融資ポータルサイトを介して民間資本市場を混乱させる大きな機会があると考えられる。

モルガン·スタンレーのデータによると、2020年末には民間資本市場の規模は7.4兆ドルに達し、今後5年間で13兆ドルに達すると予測されている。この市場では、私募株式が最大シェアを占め、資産は3兆ドルを超え、10年の複合年間成長率は10%だった。2000年以来、全世界の私募株式純価値は10倍近く増加し、公開株式市場規模のほぼ3倍となった。マッキンゼーとボストンコンサルティンググループは、投資家がますます多くの資金を私募株式投資に配置するため、このような強い成長が続くと予測している。私募株式投資のリターンと変動性は歴史的に公開市場よりも高いからである。また、ボストンコンサルティンググループは、小売投資口座に42兆ドルがあると推定しており、これは私たちにとって巨大な潜在口座保持者プールだと考えています。

私たちのbr技術は

NetCapitalプラットフォームは拡張可能なリアルタイムトランザクションエンジンであり、人工的な介入を必要とせずに実行可能であり、週7日、毎日24時間実行される。資金を調達した会社にとって、この技術は完全に自動化された入社を提供し、監督申告書類を統合した。資金 は発行が終了するまで投資家から収集して信託する.

Br企業家にとって、この技術は低コストで資金を得るのに役立つ。投資家にとって、このプラットフォームはbrのプライベートスタートアップ企業への投資を提供しているが、これらの投資は以前は公衆では得られなかった。起業家も投資家もnetcapal.comのダッシュボード追跡とbr}で彼らの投資を見ることができます。このプラットフォームは現在10万人以上のユーザーを持っている。

スケーラビリティ は2021年11月に検証され，当時このプラットフォームは2時間未満で2，000件以上の投資を処理し，総額は 200万ドルを超えていた.

私たちのインフラの設計は、私たちの容量需要を満たすために横方向に拡張することができる。Docker ContainersとAmazon ECSを用いて，我々 は，Elastic 負荷分散器(ELB)の後に必要に応じてそれらをコピーするために，我々の生産WebやAPI端末を自動的に作成して起動することができる.

また，我々のすべての公衆向け端末はCloudFlareの後に位置し，大規模なトラヒック変動(DDoS 攻撃を含む)からの影響を確保する.

我々のマスターデータベース層は、Amazon RDS上に構築され、マルチAZ配備を使用して、必要に応じて容易に拡張または削減することもできる。一般的な クエリは我々のAPI層にキャッシュされ，APIによって生成された非常に複雑なデータベース問合せを最適化するために監視される.

また， NoSQL(Mongo)データストアに最も複雑なクエリ(たとえば分析データ)をキャッシュし，性能を向上させる.

我々のCPU集約型データ処理の大部分は，AWS ElastiCacheのRedisサイトで管理されている作業者/作業システムによって非同期的に行われており， このコンポーネントは必要に応じてどの規模でも容易に微調整することができる.

我々の融資ポータルを運営するために必要なbr技術は，我々の付属会社NetCapital Systems LLCが我々の完全子会社NetCapital FundingポータルInc.と締結したライセンス契約に基づいて許可を得たものであり，我々は我々の融資ポータルに関する技術の独占使用権を有しており，毎年の許可料は380，000ドルであり，四半期別分割払いである.

競争優位

我々 は，我々の同業者(StartEngine CrowdFunding，Inc.，Wefunder Inc.およびRepublic Core LLC)に比べて，オンライン融資に最もコストの低い解決策を提供していると信じている.私たちはまた、私たちの促進技術brプラットフォームのため、私たちの新しい顧客へのアクセスと入社は一流だと信じています。私たちのネットワークは急速に拡大しており、これは私たちがマーケティングと広範な流通を強化した結果であり、新しい投資家に触れることができる。この業界の急速な成長と、数十億ドルの民間資本市場を混乱させる可能性を考慮すると、私たちは、複数の参加者を収容する十分な空間があると信じている。

私たちの 戦略

三大追い風はオンライン融資ポータルサイトの使用への加速的な増加を推進した：(I)新冠肺炎の大流行；(Ii)REG CF下の融資限度額の向上；及び(Iii)私募株式投資の最近の公開市場の優れた表現。大流行は人々の急速な を促すために，できるだけ多くのプロセスをオンライン化する必要がある.旅行制限の実施や多くの人の封鎖に伴い、創業者は自ら資金を拠出することができなくなり、融資ポータルサイトによるオンライン融資に移行するようになってきている。

Brには多くの業界駆動要素と追い風があり、投資家の個人会社投資に対する需要を補充する。これらの利点を活用するために私たちの戦略は

ポートフォリオ

私たちの話の重要な部分は私たちのポートフォリオ会社が推進する潜在的な価値創造に関するものだ。私たちのポートフォリオでは、私たちは新興破壊的技術を持つ会社 に集中しています。私たちのポートフォリオの一部のリストは以下の通りです

KingsCrowd

業界： 金融技術

KingsCrowd，Inc.は30万人以上の投資家の信頼を受け、創業投資を審査することができ、それはオンラインプライベート市場の格付けと分析分野の先頭者である。 同社はNetCapitalなどのプラットフォームで調達した会社をまとめ、分析と格付けを行い、投資家がより賢明な決定を下すのを助ける。

ChipBrain

業界： 人工知能

有効な 溝通者はより多くの取引を達成する.ChipBrain LLCの感情知能AIアシスタントは、テキスト、音声、およびビデオのリアルタイム対話において、リアルタイムの感情、口調、および顔表情フィードバックを提供する。会話の手がかりを推測して認識することで，同社の技術は販売専門家がどのように顧客に接触しているかを一目で見ることができる.

Deuce ドローン

業界： ドローン配送技術

Deuceドローン有限責任会社は“実体”小売業者のために最後の1マイルの配達問題を解決した。同社は無人機配達システムを設計·建設·運営し，小売店を顧客履行センターに転換している。Deuce Droone LLCは、当日配達に経済的で効率的で技術駆動のソリューションを提供し、小売業者が主要な電子商取引会社と競争できるようにしています。

Zelgor

業界： 手遊び

Zelgor Inc.は、著名なベンチャー投資家ティム·ドレイパー、Napster創業者のショーン·ファニングと“ギターヒーロー”の共同クリエイターHuangが投資し、ヌブスという新しい宇宙人を特色としたインタラクティブ娯楽会社である。Noobsは独自のオリジナル知的財産権で、携帯ゲーム、マルチメディアコンテンツ、戦略的パートナーシップを通じて世界に発信している。

MUSTWATCH

業界： 技術

MUSTWATCH LLCは、あなたの友達と好きな番組を1つの場所に集中させます。Watch Partyアプリケーションにより、新しい番組を簡単に検索し、友達が見ている番組を見て、素敵な番組をお互いに推薦することができます。同社のプラットフォームは、ユーザーの友達や家族のテレビ視聴味に応じて的確な番組推薦を提供している。それは単一の一流メディアプラットフォームのメディアカタログではなく、プラットフォームを越えたテレビガイドで、あなたの友達と家族からのクラウドソーシングです。

C−Display 治療

業界： 癌免疫治療

C-Displayはマサチューセッツ州総病院とハーバード大学が開発した治療会社のノウハウであり，隠れた疾患のキー酵素を抑制することでヒト免疫系の癌細胞の認識と破壊を支援する。この特許出願中のこの方法は，多くの癌の治療効果を向上させることを目的としている。

Hiveskill 有限責任会社

業界： 人工知能

Br製品は、人工知能がサポートするデータベースとCRMの混合体であり、データと情商知能の人工知能を用いて直接の一対一マーケティングを促進します。 は、あなたの会社のデータの利用方法を知っている専門家も提供します。

シーザーメディアグループ

業界： マーケティング

シーザーメディアグループは先進的なマーケティングと技術解決方案の提供者である。シーザーメディアグループは、その技術とデータを利用して、販売手がかり生成、検索エンジン最適化(SEO)サイト開発、プロジェクト開発、デジタルマーケティング、コンテンツ管理、顧客サービスと販売管理を提供することを目的としている。

企業情報

同社は1984年にユタ州で設立され、名称はDBS Investments、Inc.またはDBS。星展銀行は2003年12月にValuesetters L.L.C.と合併し、その名称をValuesetters，Inc.に変更した。2020年11月、会社はNetCapital Systems LLCからNetCapital Funding Portal Inc.を買収し、社名をValuesetters，Inc.からNetCapital Inc.に変更した。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンリンケン街1号道富金融センターにあり、電話番号は781-925-1700です。私たちの保守会社サイトhttp：//www.netCapital alinc.com、私たちの融資ポータルサイトメンテナンス サイトhttp：//www.netcapal.com、NetCapital Advisorsメンテナンスサイトhttp：//www.netCapital Advisors.com、私たちの評価業務保守サイトhttps：//valucorp.com/です。当サイトに含まれている情報は、引用して本募集説明書に入っていませんので、このような情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけませんし、私たちの証券を購入するかどうかを決定する際に考慮すべきではありません。

リスクファクターの概要

我々の業務と成長戦略に関するリスク

·私たちは広く規制されており、これらの規制を守らないと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

サービス保証の受信に関するリスク

私たちの普通株に関するリスク

私たちが提供できる証券は

著者らは本募集説明書に基づいて、時々個別或いは単位で普通株、各種シリーズの債務証券及び株式承認証或いは任意の当該等の証券を購入する権利を発売することができ、任意の適用される目論見書の副刊及び関連する無料で目論見書を書くことができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。もし我々がその元の元本金額よりも低い価格で任意の債務証券を発行すれば，本目論見書から発行されたすべての証券の総ドル金額を計算するために，債務証券の初期発行価格を債務証券の元元本総額 とする.本募集説明書の下で証券を発売するたびに、発売された証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を適用範囲に含めて記述する募集説明書に材料を補充します

お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもできますし、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。しかし、募集説明書の付録または無料で作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。本募集説明書は、その構成要素である。

私たち は、証券を販売業者、取引業者、または代理店を介して販売するか、または購入者に直接販売することができる。私たちと私たちを代表して行動する任意の代理人は、提案された証券購入を受け入れるか、または部分的に拒否する唯一の権利を保持する。各株式募集説明書副刊 は、この募集説明書の副刊に記載されている証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成した任意の適用費用、手数料または割引手配、彼らに付与された任意の超過配給選択権の詳細、および私たちが得た純収益をリストする。以下は，我々が株式募集説明書で提供可能な証券の概要である.

普通株 株

私たちは現在900，000，000株の普通株を発行することを許可しています。1株当たり0.001ドルの価値があります。2022年10月12日現在、普通株4297，677株が発行·発行されている。私たちは単独で普通株を発売することもできますし、普通株や普通株に変換できる他の登録証券 を発行することもできます。私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から抽出された配当金を得る権利がある。現在、私たちは普通株にどんな配当金も支払わないつもりだ。私たちの普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。本入札明細書では，我々の普通株式保有者に適用される権利や制限などについて概説した。

債務 証券

私たちのbrは一般債務を提供することができ、これらの債務は担保または無担保、優先または二次であってもよく、私たちの普通株br株に変換することができる。本募集明細書では、優先債務証券と二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ。 手形購入契約または受託者との間で締結された契約に基づいて債務証券を発行し、優先契約および二次契約の表を本目論見書の一部として証拠品とすることができる。契約は、当該契約に応じて発行可能な証券の数を制限せず、債務証券が1つまたは複数の系列で発行可能であることを規定する。優先債務証券は私たちの他のすべての従属しない債務と同じ順位を持つだろう。適用される目論見書付録の条項によると、付属債務証券は我々の優先債務に属する。しかも、二次債務証券は実際に私たちの子会社に属する債権者から始まるだろう。私たちの取締役会は提供されたすべての一連の債務証券の条項を決定するだろう。本募集説明書には、債務証券の一般条項及び条項のみが含まれている。 適用される目論見書付録は、それが提供する債務証券の特定条項について説明する。あなたは、提供された一連の債務証券に関連する任意の無料書面募集説明書と、債務証券条項を含む完全な手形協定および/または契約とを許可する任意の目論見書および付録を読まなければなりません。契約書は登録説明書の証拠品として提出されており，本目論見書はその一部である, 発行された債務証券条項を含む補充契約と表 は，我々が米国証券取引委員会に提出した報告書の一部である登録説明書 を参照することで格納される.

株式承認証

私たちは私たちの普通株や債務証券を購入するために引受権証を提供することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、普通株式または債務証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行済み証券に付加することもでき、任意の発行済み証券と分離することもできる。本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。株式承認証は著者らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約 によって発行することができる。私たちの取締役会は株式証明書の条項を決定するだろう。本募集説明書 は株式承認証の一般条項と条項のみを含む。適用される目論見書付録は、それによって提供される引受権証の具体的な条項を説明する。あなたは、提供された一連の株式承認証に関する情報と、株式承認条項を含む完全株式証明書合意とを提供するために、私たちが許可する可能性のある任意の募集説明書の補足資料と、任意の無料で書かれた目論見説明書とを読まなければなりません。特定株式承認協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう。この目論見書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である。

権利.権利

私たちは、私たちの普通株式または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入する権利を私たちの株主に発行することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たち は、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、普通株式または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定 に従って発行される。権利エージェントは，この一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者のためにもいかなる エージェントまたは信託義務または関係も負担しない.以下の 説明は，目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般条項と規定を説明する.任意の目論見付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定、または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項 は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。特定の権利協定は、追加の重要な条項および条項を含み、参照によって登録説明書に組み込まれるであろう。この入札説明書は、登録説明書の一部であり、私たちが米国証券取引委員会に提出した報告からのものである。

職場.職場

私たちは、1つまたは複数の一連の任意のこのような証券を購入するために、私たちの普通株式、債務証券、および/または株式承認証からなる単位を提供することができます。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書に従って、各シリーズの単位を証明することができます。我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前と住所を明記する.本募集説明書は、これらの単位のいくつかの一般的な特徴のみを概説している。適用される目論見書補足資料は、それによって提供される単位の具体的な特徴を記述する。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約を、私たちが許可して提供することを許可しなければなりません。特定の単位プロトコル は、他の重要な条項および規定を含み、参照によって登録説明書に組み込まれる。 本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書には、我々の証券の発行毎に適用される目論見書が含まれており、付録には、我々の証券投資への適用リスクの検討が含まれている。私たちの証券に投資する決定を下す前に、本募集説明書および適用される目論見説明書付録の“リスク要因” のタイトルで議論されている特定の要因、および募集説明書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報を参照するか、または本明細書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を参照するか、または本明細書に記載するか、または本明細書に記載することをよく考慮しなければならない。あなたはまた、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年4月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、br}不確定要素および仮定、およびForm 10-Q四半期報告書に記載されている任意の更新を考慮すべきであり、これらのすべての内容は、参照によって本明細書に組み込まれることによって、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告、および特定の製品に関連する任意の入札説明書の補充によって修正され、補充または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクと不確実性もまた私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。これらの既知または未知のリスクの発生は、発行された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述

本募集説明書及び任意の添付の入札説明書付録は、我々が参照して組み込まれた文書を含み、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節(br}に適合する前向き 陳述を含む。本募集説明書及び添付のいかなる目論見説明書の付録における我々の期待、信念、計画、目標、仮説又は未来の事件又は業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、 “信じる”、“将”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、および“会する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるが、常にそうではない。例えば、財務状況、可能または仮定された将来の運営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画および目標、普通株式および未来管理市場、および組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は任意の前向き陳述と明示或いは暗示の任意の結果、活動レベル、業績或いは達成とは大きく異なる可能性がある。

いかなる展望性陳述も、本募集説明書で議論されているリスク要素と任意の付随する株式募集説明書の付録を参照して全体的に限定される。実際の結果が、前向き陳述に含まれる推定または予測とは大きく異なるいくつかのリスク、不確実性、および仮定を含むことをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

上記のリストは、任意の前向き陳述で説明された結果を達成する能力に影響を与える可能性のある部分(ただし、全てではない)要因を説明する。あなたは、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録、および私たちがここで引用した文書およびその中の文書を完全に読まなければならず、登録説明書の証拠物として提出され、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録の情報は、本募集説明書またはこのような目論見書 付録の表紙の日付まで正確であると仮定しなければなりません。本募集説明書6ページで言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述に記載されている結果と大きく異なる可能性があるため、貴社はいかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。さらに、任意の前向き陳述は、締め切り のみを説明し、 陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために任意の前向き陳述を更新する義務がない。新しい要素が時々現れて、 私たちはどのような要素が現れるか予測できません。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録のすべての情報、特に我々の前向き陳述は、これらの警告的声明に基づいている。

収益を使用する

任意の目論見書付録および特定の発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されているbrを除いて、我々は、当社製品の開発および商業化、研究開発、一般および行政費用、ライセンスまたは技術買収、 および運営資本および資本支出を含む、本募集説明書による証券売却によって得られた純収益を一般会社の目的に使用する予定である。私たちはまた、本募集説明書の発表日まで、このような投資または買収についていかなる約束や合意にも達していないにもかかわらず、純収益を投資または補充業務、製品、brまたは技術に使用することもできる。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は任意の証券販売収益の適用に対する我々のbr管理層の判断に依存するであろう.純収益が使用される前に、収益を短期、投資レベル、利子計上ツールに投資する予定です。

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、適用される目論見書付録に、その発行によって得られる純収益の期待用途を説明する。私たちの特定の用途のための実際の純利益金額は、私たちの未来の資本支出、私たちの運営に必要な現金の数、そして私たちの未来の収入の増加を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちは純収益を使用した広範囲な自由裁量権を維持するつもりだ。

株本説明

一般情報

以下では、当社が任意の適用可能な株式募集説明書増刊または任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる任意の他の情報と共に、本募集説明書の下で提供可能な普通株の重要な条項および条項をまとめた。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株に一般的に適用されるが、任意のカテゴリまたは一連のこのような証券の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。当社の普通株式の完全なbr条項については、当社の改訂された会社定款(“会社定款”)及び 改正及び再記載された細則(“細則”)を参照してください。この等の細則は、引用的に登録説明書に組み込まれており、 本募集説明書は登録説明書の一部であり、又は本募集説明書又は任意の適用可能な目論見副刊に引用的に組み込まれている可能性がある。これらの証券の条項はユタ州商業会社法の影響を受ける可能性もある。以下の要約と任意の適用される入札説明書 付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる要約は，そのすべてが我々の定款と我々のbr定款を参考にして限定される.

普通株 株

私たちは現在900，000，000株の普通株を発行することを許可しています。1株当たり0.001ドルの価値があります。2022年10月12日現在、普通株4297，677株が発行·発行されている。私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。さらに、私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能な資金から配当金を得る権利があるだろう；しかし、私たちの取締役会の現在の政策は、運営と成長のために収益を保留することだ。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての合法的に割り当て可能な資産を比例的に共有する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないだろう。

株式承認証

2022年10月12日までに、すでに株式承認証を発行し、発行し、最大1，469，682株の私たちの普通株を購入することができる。株式承認証は発行日から5年以内に行使でき、行使価格は1株5.19ドルであるが、株式配当金、株式分割、比例配分及び基本取引の発生を見て調整しなければならない。株式証発行日以降のいつでも、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式転売の登録声明が登録されていなければ、株式証明書 は無現金で行使することができる。この等株式証明書には、所有者が当該株式権証を行使してはならないという所有権制限が記載されており、この行使により、保有者の実益所有量が自社発行および発行済み普通株の4.99%を超え、所有者及びその連属会社が所有するすべての株式を超えることができ、所有者は実益所有権制限を自社発行及び発行済み普通株の9.99%以下に増加させることができる。

その他 変換可能証券

2022年10月12日現在、上記の証券のほか、2021年の株式激励計画によると、最大262，000株の普通株を購入する未償還オプション があり、そのうち38，000株は将来発行可能である。

反買収：ユタ州法律と当社の定款と定款の効力

ユタ州法律、私たちの定款、私たちの定款の条項は、他のbr個人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は，買収 入札を阻止する可能性がある.それらの一部の目的はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することでもある。我々が非友好的または能動的買収側と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することが彼らのbr条項の改善をもたらす可能性があるため、我々の提案を買収することを阻止するbrの欠点を超えると信じている。

取締役会の空き

私たちの会社の定款と定款の規定は、無断で取締役を罷免する以外に、取締役会がいかなる原因で取締役数とbrの欠員を増加させることによって生じた新たに設立された取締役ポストは、在任取締役の多数の 投票によって埋めることができます。定足数が不足しているにもかかわらず。無断で取締役を罷免したための欠員は、株主の議決で埋められる。辞任、死去、または免職による空席を埋める取締役に当選した取締役は、その前任者の残りの任期に選ばれなければならない。また、当社の取締役会を構成する取締役数は、当社取締役会が採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、そして それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは私たちの取締役会の構成を変更することをさらに難しくしたが、管理の連続性を促進した。

特別株主総会

我々の定款では，株主特別会議は我々の総裁または任意の2人の取締役しか開催できないため，株主による特別会議の開催は禁止されている.これらの規定は、私たちの株主がbr提案の能力を強制的に考慮することを延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの大部分の株式を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性があります。

無累計投票

“ユタ州商業会社法”では，株主は定款が別途規定されていない限り，役員選挙において投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社規約は累積投票を規定していない。

エージェントとレジストリを接続する

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録業者はEquity Stock Transfer LLCであり，その業務アドレスはニューヨーク37街237 W，Suite 602，New York，NY 10018である.その電話番号は(212)575-5757であり、電子メールアドレスはinfo@equitystock.comである。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはNCPLです。

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書補足資料または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項と条項をまとめている。私たちは、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書の中でより詳細に説明する。私たちが募集説明書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性があります。しかし、目論見書副刊 は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更してはならず、募集説明書の発効時に本募集説明書に登録されていない証券を提供してはならない。本募集説明書の日付まで、未償還の登録債務証券はありません。 は文意が別に言及されているほか、私たちが“契約”と言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約 を指します。

私たち は、優先契約で指定された受託者と締結する優先契約下の任意の優先債務証券を発行します。 付属契約下の任意の二次債務証券と、付属契約で指定された受託者と締結する任意の補充契約を発行します。我々はこれらの文書の表を証拠物として登録説明書に提出しており、 本募集説明書はその一部であり、要約された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書から に格納される。

これらの契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々が用いる用語 “受託者”とは，高度契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す.

以下の優先債務証券、二次債務証券および債券の重大な条項要約 は、特定の一連の債務証券に適用される債券および任意の補充債券のすべての条項に適用され、そのすべての条項を参照することによって資格を有する。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、高級船員証明書または補充契約に規定された方法で制定または決定される。債務証券は系列別に発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務 証券に最高元金総額を指定することができる。適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

を変換するか、権限を交換する

私たち は、適用される入札説明書補足条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または他の証券(第三者証券を含む)または交換可能な条項 に変換することができることを列挙する。我々は，変換 や交換が強制的であるか，保持者が選択するか，我々が選択するかを示す条項を含む.我々は、一連の債務証券所有者が受信した普通株式または他の証券(第三者証券を含む)の株式数 が調整される条項を含む可能性がある。

合併、 合併または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債務証券所有者が合併、合併、または売却前に債務証券を転換して取得する証券に転換しなければならない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定のシリーズの債務証券に適用されない限り、以下は私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券契約項の下の違約イベント ：

我々は、適用される各入札説明書補足資料の中で、関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件を説明する。

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約イベント を除いて、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、書面で通知することができ、所持者が通知を出した場合には、受託者に通知することができ、元金の未償還、br}プレミアム(ある場合)、および利子(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。特定の破産、債務返済不能または再編事件の発生により違約事件が発生した場合、未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および必要利息(ある場合)は満了して支払い、受託者または任意のbr所有者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料、 或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外し、著者らが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を解決しなければならない。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または費用について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、債務証券シリーズの任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があるか、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

契約は，違約事件が発生して継続している場合，受託者はそのbr権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求されることになる.しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者が関連する債務証券の系列の任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者に個人的責任を負わせる指示を拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによって生じるすべてのコスト、支出、および責任の賠償を得る権利がある。

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、 債務証券の利息又は適用された目論見書付録に指定可能な他の違約を延ばさなければならない。

我々 は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

契約は、違約が発生しても継続しており、かつ受託者の担当者が実際に知っている場合、受託者は、違約が治癒した場合、または放棄しなければならないことを、違約が発生してから90日以内に受託者担当者と約束違反を知ってから30日以内に各所持者に違約通知を郵送しなければならないことを規定する。いかなる債務証券の元金、割増又は利息又は契約に規定されている他の何らかの違約に違約が発生しない限り、取締役会、執行委員会又は取締役信託委員会又は受託者の担当者が誠実に確定し、抑留通知が関連系列の債務証券保有者の最適な利益に合致する場合は、受託者は保護され、通知を出さない。

義歯を改正する

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、以下の具体的な事項について契約を変更することができ、所有者の同意を必要としない

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の保有者の書面同意を得る必要がある.しかし、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項、または特定の一連の債務証券に適用される募集説明書の補編に他の方法で規定されている条項によると、吾らと受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

各債券契約規定は、契約条項および目論見書付録に特定系列債務証券の任意の他の制限に適用される場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務 を解除することを選択することができるが、特定の義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期日における一連の債務証券のすべてのbr元金および任意のプレミアムおよび利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金する。

表、 交換と転送

私たちは、各シリーズの債務証券を完全に登録された形でのみ発行します。クーポンは含まれていません。適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、額面は1，000ドルおよびその任意の整数倍です。契約は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行することができ、債権証券として預託信託会社に格納されるか、または私たちが指名し、募集説明書の付録にこの一連の別の保管者の代表を指定することができる。 任意の帳簿証券の条項に関するさらなる説明は、以下の“証券の合法的な所有権”を参照されたい。

所有者の選択権に基づいて、債券条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限、元本総額のように同一系列の他の債務証券に交換することができる。

債券条項及び適用目論見書付録に掲げるグローバル証券適用の制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所にこのような要求があるように、債務証券を交換又は登録譲渡するための債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は譲渡表が明記された債務証券を提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、いかなる譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収することはありませんが、任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性があります。

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各系列の債務証券の支払先ごとに譲渡エージェントを保持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者に関する情報

受託者は、債券違約事件の発生及び継続期間を除き、適用契約において明確に規定された職責のみを履行することを承諾し、かつ、債務証券保有者の要求に応じて契約が付与されたいかなる権力を行使する義務はなく、その発生する可能性のある費用、費用及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しなければならない。しかし，契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際に行使や使用するように慎重でなければならない.

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の利息支払日に債務証券または1つ以上の前身証券に取引終了時にその名義で登録された人に任意の債務証券の利息支払定期記録日を支払う。

吾ら は，吾らが指定した支払代理人の事務所で特定の一連の債務証券の元金，任意のプレミアムおよび利息を支払うが，吾らが適用された目論見付録に別途説明されていない限り，吾らは小切手で利息を支払い，小切手は所持者や何らかの所持者に郵送される.適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見補足資料に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になってから2年以内に受取人がおらず、返済されることができ、その後、債務証券の所有者は、私たちにのみ支払いを求めることができる。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

ランキング 債務証券

Br}二次債務証券は無担保であり、その支払優先度は、いくつかの他の債務 募集説明書の付録に記載されている程度よりも低いであろう。二次債券は、私たちが発行できる二次債務証券の金額 を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

Br優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を享受するだろう。優先債券は私たちが発行する可能性のある優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

株式承認証説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約の補充資料及び無料で募集規約を書く他の資料と共に、本募集説明書の下で私たちが提供する可能性のある引受証の主要な条項及び条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株又は債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つ又は複数のシリーズで発行することができる。権利証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株または債務証券と共に発行することもでき、これらの証券と一緒に添付してもよく、または分離してもよい。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供される可能性のある任意の引受権証に適用されるが、我々は、適用可能な株式募集説明書付録 および任意の適用可能な無料執筆目論見書において、私たちが提供可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書の付録に提供される任意の株式承認証の条項は次の条項 と異なる可能性がある。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

私たち は、私たちが選択した引受権証代理人と締結した引受権証契約に基づいて株式承認証を発行することができます。選択された場合、株式証承認エージェントは、株式承認証所有者または利益を得るbr}所有者のエージェントとすることなく、私たちの株式承認証に関連するエージェントのみとなる。適用される場合、当社は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、関連系列株式承認証を発行する前に提供される特定の系列株式承認証の条項を記述する引受権証プロトコルを含む、米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書から株式承認契約の形態を引用する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な規定の要約は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式承認証プロトコル及び株式認証証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。私たちは本募集説明書に従って販売した特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の付録と任意の適用された無料株式募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証明書 を読むことをお勧めします。

我々は、適用される目論見書の付録に、一連の株式承認証に関する条項を説明する

行使権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証の所有者 は、適用される株式募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は、適用される目論見書に基づいて資料を補充し、行使する持分証を代表する持分証証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で権利証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。私たちは株式証明書の裏面にリストし、適用された目論見書に株式証明書の所有者が吾等あるいは株式承認証代理人(状況に応じて)に提供する必要がある情報を補充する。

Brに必要な金及びbr承認株式証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能証券 を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される株式証明書がすべて行使されていない場合、私たちは余剰株式証明書の金額のために新しい 株式証明書を発行します。我々が適用した目論見書付録にこのことを示していれば，権証保有者 は証券を権証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる.

権利証保持者権利の実行可能性

が選択された場合、各株式承認証エージェントは、適用される株式承認証プロトコル下の私たちのエージェントとしてのみ使用され、任意の株式承認証所有者といかなる義務または エージェントまたは信託関係を担うことはない。銀行または信託会社は、権利証を有する権利証の代理人とすることができる。もし私たちが適用される株式引受証合意または株式承認証の下で違約した場合、株式承認代理人は、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

権利説明

一般情報

私たちは、私たちの普通株式または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入する権利を私たちの株主に発行することができます。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たち は、1つまたは複数の追加の権利、債務証券、普通株式または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定 に従って発行される。権利エージェントは，この一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者のためにもいかなる エージェントまたは信託義務または関係も負担しない.以下の 説明は，目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般条項と規定を説明する.任意の目論見付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定、または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項 は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利協定と権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。私たちは、株式募集説明書補足文書に発行されている権利の以下の条項を提供します

各権利者は、適用募集説明書付録に提供されるbrの行使価格に従って、普通株または他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有することになる。適用される目論見明細書付録に規定されている権利については、 締め切りまでの任意の時間に権利を行使することができる。

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび株式供給代理の会社信託事務所または目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入および署名のための権利証明書を受領した後、実際に実行可能な場合には、権利行使後に購入可能な普通株または他の証券の株式または他の証券(何者に適用されるかに応じて)をできるだけ早く渡す。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、私たちは、適用される入札説明書の付録に記載された予備手配に従って、任意の未引受証券を発行することを含む、株主以外の人に、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、直接 を発行することができる。

権限 エージェント

私たちが提供する任意の権利の権利エージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されるだろう。

単位説明

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見書付録および無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と規定をまとめた。

以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定のbr条項について、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書 付録で提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

我々 は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告、私たちが提供する一連の単位の条項を記述する単位プロトコルテーブル、および任意の補足プロトコルに組み込まれ、関連する一連の単位を発行する。以下の各ユニットの実質的な条項と規定された要約は，特定の系列ユニットに適用されるユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，これらの規定を参照することでその全体を限定する.私たちが本募集説明書に従って販売している特定のシリーズ単位に関する適用目論見書補足資料 と、完全な単位プロトコルと単位条項を含む任意の補足 プロトコルを読むことを促します。

一般情報

私たちは、1つまたは複数の債務証券、普通株式、および引受証からなる単位を発行することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券 が指定された日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

我々は、適用される目論見書に、この一連の単位の条項を補足説明する

本節で紹介した規定および“株式説明”、“債務証券説明”および“株式承認証説明”は、それぞれ単位および単位ごとに含まれる任意の普通株、債務証券または株式承認証に適用される。

単位 エージェント

我々が提供する任意の単位の単位エージェント(ある場合)の名前とアドレスは，適用される入札説明書の付録に示す.

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

単位所有者権利の実行可能

適用される単位プロトコルにより，各 単位エージェントは我々のエージェントとしてのみ，いかなる義務や任意の単位所有者 や信託とのいかなる関係も負わない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。どの単位所有者も，関連単位エージェントまたは任意の他の単位所有者の同意を得ずに適切な法的行動をとり，単位に含まれる任意のbr保証下で保持者とする権利を実行することができる.

我々は， 単位エージェントとその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書が証明する単位の絶対所有者と見なし，要求された単位の権利を行使する権利を有する者と見なすことができ， は逆の通知があるにもかかわらず.“証券の合法的な所有権”を参照されたい

証券法所有権

私たち は、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は 信託又は権利証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，当該等の証券の“所有者”とする。これらの人たちは証券の合法的な所有者 である.自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように、間接所有者は合法的な所有者ではなく、簿記形式または街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる。

帳簿所持者

我々 は簿記形式でしか証券を発行できないので，適用する目論見書付録に指定する.これは、証券が、金融機関簿記システムに参加する他の金融機関が証券を受託者として保有する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券代表によって所有することができることを意味する。これらの参加機関( は参加者と呼ばれる)はまた，自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する.

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名義に登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、証券の所持者であるbrのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。ホスト機関はその受信した支払い を参加者に渡し，参加者は受益者である顧客に支払いを渡す.受託者とその参加者は、彼らがお互いまたは顧客と合意したことに基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。対照的に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者によって権益を保有する。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではない。

通りの名前保持者

私たち はグローバル証券を中止したり、非グローバル形式の証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけだ。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者またはBr信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を持っている投資家は、合法的な所有者ではなく、これらの証券の間接所有者になるだろう。

合法的所有者

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がなく、街頭名義でも他の間接方式でも。投資家が証券の間接所有者として選択するか、選択の余地がないかにかかわらず、私たちが世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況が生じるからだ。

例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、参加者や顧客との合意または法律に基づいて、それを間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできない。同様に、私たちは、契約違反の結果を解除したり、契約特定の条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望むかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者に連絡するかは合法的な所有者によって決定される。

間接所有者の特殊な考慮事項

もしあなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券または街頭名で表されているので、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

グローバル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 は同じ条項を有することになる。

課金形式で発行された各br証券は、私たちが選択した金融機関またはその代理人の名義で発行、入金および登録されるグローバル証券によって代表される。私たちがそのために選択した金融機関を信託機関と呼びます。 適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社(DTCと略す)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となります。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは下にいる“--A グローバルセキュリティが終了する特別な場合“これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益 のみを有することが許可される。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、信託機関または別のそうする機関に口座を有する。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明書が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了が発生した場合， は別の簿記決済システムを介して証券を発行したり，その証券がいかなる簿記決済システムを介して保有しなくなったかを決定することができる.

グローバル証券の特殊な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名前の下に移す方法を理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

A 以下の特殊な場合が発生した場合，グローバルセキュリティは終了する：

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関は、私たちおよび適用される受託者は、最初に直接所有者となる機関の名称を決定する責任を負いません。

流通計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で本明細書で提供される証券を販売することができる

以下でより詳細に説明するように、証券は、時々1つまたは複数の取引で配信されることができる

私たちは、この特定の証券発行の条項を募集説明書に補足説明します

適用される目論見書付録に指定された引受業者のみが、当該目論見書付録に提供される証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合は、このような引受業者と引受契約を結び、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者への補償を構成する他の条項を含む)を募集説明書付録に詳細に説明する。証券は、管理引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つ以上の投資銀行又は他の指定機関によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集説明書の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、提供された証券は、引受業者によって自己の口座によって買収され、交渉取引を含む1回または複数回の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。br}任意の公開発行価格および取引業者への許可または再支払いを許可または再支払いする任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。引受業者が要約証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、引受業者はすべての既要約証券(あれば)を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加の証券を購入する引受業者に付与することができ、 は、追加の引受手数料または割引を含み、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給オプションの条項は、このような証券の株式募集説明書の付録に明らかにされる。

取引業者を用いて、本目論見書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を販売する場合、証券を元本として当該取引業者に売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に具体的に説明する。

私たち は証券を直接販売することもできますし、時々私たちが指定した代理店で販売することもできます。証券の発行·販売に参加する任意の代理店の名前を挙げ、募集説明書の付録に、代理店に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書の副刊(Br)に別の説明がない限り、任意の代理人はその委任任期内に最善を尽くして行動する。

我々 は代理店や引受業者に機関投資家の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に規定されている公開発行 価格に従って私たちに証券を購入し、遅延交付契約は将来指定された 期日の支払いと交付を規定することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料 を募集説明書の付録に説明します。

証券販売において、引受業者、取引業者または代理人は、割引、割引または手数料の形態で、私たちまたはその代理である普通株購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をbrに売却することができ、または引受業者から割引、割引または手数料の形態で補償を受けることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる。br}証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに普通株を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者と見なすことができる。彼らが私たちから得たいかなる割引或いは手数料、そして彼らが普通株を転売するいかなる利益も、証券法による割引と手数料とみなされるかもしれない。

私たちbrは、証券法で規定されている責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人および引受業者に特定の民事責任の賠償を提供することができる。エージェントと引受業者 は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

我々 は、証券法下のルール415(A)(4)により、既存の取引市場に市場で製品発行を行うことができる。 また、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行ったり、本入札説明書に含まれていない証券をプライベート協議の取引方式で第三者に売却したりすることもできる。もし適用された目論見書副刊に： がこのような取引に関連している場合、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者が貸し出した証券 を売却することができ、あるいは質抵当違約の場合には、本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて質権証券 を販売することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した人は、安定、維持、 または他の方法で証券市場価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの販売に参加した人が販売する証券に関する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻す場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者によって許可された売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、私たちの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述も予測もしない。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、各種類または各一連の証券は、ナスダック資本市場に上場されている我々の普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない新たに発行される証券となる。私たちは任意の取引所や市場に任意の他の種類やシリーズの証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1つまたは複数の証券のうちの1つまたは複数で市を行うことができるが、引受業者はそうする義務がなく、別途通知することなく、任意の市行為をいつでも終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

米国のいくつかの州または地域の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、いくつかの州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、要件を満たしていない限り、販売できない可能性がある。

どの引受業者も、改正された1934年の“証券取引法”(以下は“取引法”と略称する)の下の規則Mに基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札入札 証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で 証券を購入して空手形を補充することである。トレーダーが最初に売却した証券がリベート取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がトレーダーから売却許可権brを回収して空振りを返すことを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば，引受業者はいつでもこのような 活動を終了することができる.

ナスダック資本市場で合格して市商になる資格を持つ引受業者は、 発行定価の前の営業日、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に，受動的な市販業者は，このような証券の最高独立オファーを超えない価格 でそのオファーを示しなければならない.しかし，すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には，何らかの購入制限を超えた場合には，受動的に市商の入札を行うことは低減しなければならない.

法務

ここで提供される証券の発行の有効性はCodelaw LLCによって私たちに伝達されるだろう。他の法律事項は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

2022年4月30日現在および2021年4月30日までの年次報告書に含まれる2022年4月30日現在および2021年4月30日現在の年次報告書中の財務諸表は、独立公認会計士事務所Fuci&Associates II，PLLC監査により報告されており、その報告書に記載されているように、FUCCI&Associates II，PLLCの報告を参考に本明細書に組み込まれており、この報告は、監査および会計専門家事務所が上記の報告を提供する際の{br>権威に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会 規則が許可されている場合、本募集説明書及び登録説明書の一部を構成する任意の目論見付録は、登録説明書に含まれるすべての情報 を含まない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録の法律文書に関する任意の陳述 は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出されたbr文書を読んで、文書または事項をより完全に理解すべきである。

あなたはアメリカ証券取引委員会公共資料室で登録声明と私たちの報告書、依頼書、およびその他の情報を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室のもっと多くの情報については、アメリカ証券取引委員会に電話してください。1-800-アメリカ証券取引委員会-0330。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはhttp：//www.sec.govです。 あなたも私たちのサイトから私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料のコピーを得ることができます。我々のサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部を構成せず、いかなる方法でも本募集説明書に組み込まれないため、投資決定の根拠とすべきではない。

マージファイル を参照することにより

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、引用合併によって私たちが提出した情報 を許可します。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれたbr情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に基づいて発行された証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び本募集説明書に基づいて発売された証券の詳細については、証拠物を含む登録説明書を参照されたい。登録説明書に提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集明細書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって限定される。所定の費用が支払われた後、登録説明書の全部または任意の部分は、参照によって組み込まれた文書または展示品を含み、上記“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙された米国証券取引委員会のオフィスで取得することができる。我々は、引用によって、米国証券取引委員会に提出された次の文書と、その後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書を組み込むが、このような規定に従って提出された任意の将来の報告または文書の任意の部分は除外されているとみなされない

私たちはまた、参照によって、その後、第13(A)、13(C)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に保存されているそのような項目に関連する証拠品を除く)を組み込む。本募集説明書の発行を終了する前に(本募集説明書が属する初期登録説明書の日付の後及び登録説明書の発効前に提出されたbr分の書類を含む)、取引所法令第14又は15(D)条の規定。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、修正または置換されたものとみなされるであろう。ただし、本募集説明書またはその後に提出された任意の報告書は、参照によって本明細書に引用されて本明細書に入るとみなされる文書 中の陳述が修正または置換されていることである。

電話(781)925-1700に電話するか、以下の住所に手紙を書くことで、これらのファイルのコピーを要求することができます。無料で提供します

NetCapital Inc.

リンケン街1号

ボストン、マサチューセッツ州02111

宛先： 秘書

1，247，000株普通株式

ThinkEquity

2022年12月13日