カタログ表

表F-10の一般指示II.L.に従って提出する

File No. 333-265627

目論見書副刊

2022年6月17日のベースラック説明書を略して

獅子山電気会社

22，637，795株普通株式

獅電社(The Lion Electric Company，The Lion Company，The Lion North Company，The Lion Kear，The Lion We Kew，The Lion Electric Company)の本募集説明書補編(“目論見書”)は，2022年6月17日の簡明基本目論見書(“目論見書”)とともに，(I)たかだか19，685，040株会社普通株(普通株)に関連し，19，685，040株株式承認証(定義は以下文参照)を行使して随時発行可能であり，(Ii)はたかだか2，952，755株で随時発行可能である.引受業者に付与された超過配給選択権を単位で発売する際に発行可能な2，952，755株承認株式証、および(Iii)株式承認証契約(以下定義参照)に記載されている反償却条文により発行可能な当該等の余分普通株数が不確定な追加普通株(発売株式)を行使する。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を本明細書では引受権証株式と呼ぶことがあるが、本募集明細書付録に記載されている引受権証株式のすべての言及は、上記株式証行使時に発行可能なすべての普通株式を含み、株式承認契約に含まれる逆希釈条項により文脈的に許容または必要により発行可能な追加普通株式を含む。流通計画を参照してください。

当社は、カナダ各省·地域の証券委員会又は同様の規制機関に、2022年12月12日付の予備目論見書補充書類及び期日2022年12月12日の最終目論見説明書補充書類を提出し、これについて、改正された“1933年米国証券法”(“米国証券法”)下F-10表の一般指令II.Lに基づいて提出された2022年12月12日の最終目論見書補充文書をカナダ各省及び地域の証券委員会又は同様の規制機関に提出した。補足構成会社が2022年6月17日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表F-10登録説明書(登録説明書)の基本募集説明書(登録説明書)は、会社が1株当たり2.54ドルでカナダと米国に公衆登録発売(単位発売)19，685，040株会社(単位)に関連し、単位当たり1株普通株と会社普通株引受権証(株式承認証)からなる。および(Ii)単位発売によって引受業者に付与された超過配給選択権を行使する際に余分に発行可能な最大2，952，755ユニット.各完全株式証の所有者はいつでも株式承認証株式を購入する権利があり、行使価格は1株当たり株式承認証株式2.80ドルであり、午後5：00までである。(トロント時間)単位発売終了日から5(5)年内(満期日)は、株式証契約の条項に基づいて調整することができます。株式承認証は、当社とトロント証券取引所信託会社との間の単位発売締め切り で締結される株式証承認契約(株式証承認契約)を管轄する, 令状捜査官として。株式承認証の行使価格は当社と単位で発売された引受業者が協議して決定した。

株式承認証株への投資は重大なリスクに関連し、潜在投資家は任意の株式承認株を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。潜在投資家は株式証株式に投資する際に、本募集規約の副刊、目論見説明書の棚上げ及び引用方式で本定款及び文書内に組み込むリスクを慎重に検討及び考慮すべきである。展望的陳述とリスク要因については、“警告説明”を参照されたい

今回の発行は本募集説明書の補編の条項に基づいて行われ、米国では会社の募集説明書の補編の条項に基づいて行われ、この説明書は米国証券取引委員会F-10表の一般指示II.Lに基づいて提出された

カタログ表

法案は，登録宣言の一部を構成する基本目論見書を補完する.本募集説明書副刊は、米国証券法 に基づいてMJDS(以下のように定義する)により株式承認証株式の発売を登録する。本募集説明書副刊はカナダのどの省或いは地域でもそれに関連する引受権証株式の分配資格を満たしていない

普通株(株式承認証株を含まない)はニューヨーク証券取引所(NYSE)とトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場して取引され、取引コードは？LEV？2022年12月12日、つまり本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での終値はそれぞれ2.67ドルと3.64カナダドルである。当社はすでにニュ交所での株式承認証株式の上場を申請したが、トロント証券取引所はすでに株式証株式の上場を許可する条件がある。上場は当社がそれぞれニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所のすべての適用される上場要求を満たす必要があります

他に説明がない限り、本募集説明書増刊中のすべてのドル金額はドルで計算されます。通貨列報と為替レート情報を参照してください

今回の発行は外国発行者が米国で発行したもので、米国とカナダで採用されている多司法管区開示制度(MJDS)によると、カナダの開示要求に応じて本募集説明書の付録と棚上げ目論見書の準備が許可されている。米国の潜在投資家は、これらの要求は米国の要求とは異なることを知っているはずである。当社の財務諸表(ある場合)は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されており、外国監査および監査人独立基準の制約を受ける可能性があるため、米国公認会計原則(U.S.GAAP)に基づいて作成された米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある

本募集説明書の副刊または棚目付説明書の準備に参加したり、いかなる審査を行ったりする引受業者は何もない

Stikeman Elliott LLP(カナダ法務)とCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(米国法務)は、会社を代表してカナダ法務とCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPについて今回の発行に関するいくつかの法律事項を当社に移譲する。“法律事項”を参照

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、またはいかなるアメリカ監督管理機関もこれらの証券を承認していないか、または許可しておらず、これらの機関も本募集説明書の付録の正確性または十分性に基づいていかなる結論を下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

潜在投資家は、株式証株式を買収、保有または処分することは、米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることに注意すべきである。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者にとって、本明細書で完全に説明されない可能性がある。潜在投資家は本募集説明書の付録“あるアメリカ連邦所得税考慮事項”と“あるカナダ連邦所得税考慮事項”のタイトル下の税務討論を読み、そして自分の個人 状況について自分の税務顧問に相談すべきである

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある：当社は根拠業務.業務 法人団体 行くぞ(ケベック)(QBCA)取締役および上級管理職の大多数は主にカナダに住んでおり、登録声明で指名された専門家の一部は外国人住民である可能性があり、会社および上記の人員のかなりの一部の資産が米国国外に位置している可能性がある。“米国連邦証券法に規定されている民事責任の執行”を参照されたい

当社のカナダ国外駐在取締役は，カナダケベック州サンジェロームのLion Electric Company，921， Chemin de la Riviere-du-Nord，J 7 Y 5 G 2を法的プログラムファイルサービス代理に任命した.購入者

カタログ表

当事者が手続き書類を送達する代理人を指定しても、カナダで得られた外国司法管轄区の法律に基づいて登録、継続、または他の方法で組織された任意の個人または会社の判決を実行することは不可能であると言われた。“外国人に対する判決の執行”を参照

同社の登録事務所と本部はカナダケベック州サンジェローム市北リヴィエレの921号、郵便番号：J 7 Y 5 G 2

カタログ表

目論見書補足目録

基本棚目論見書 カタログ

S-I

カタログ表

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第一部分は本募集説明書の副刊であり、発売及び引受権証株式の具体的な条項を紹介し、添付の株式募集規約及び引用方式でその中に組み込んだ文書に掲載されている資料を補充及び補充する。第2部は棚目付説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行や株式承認証株に適用されない可能性がある。本募集説明書増刊は、今回発売された目的のみで、引用方式でラック募集説明書に組み込まれているとみなされている

当社はいかなる人が読者に本募集定款の副刊及び付属の“ラック募集定款”(或いは引用方式で本文或いはその中に組み込む)とは異なる資料を提供することを許可しておらず、いかなるこのような資料も依存すべきではない。当社は、他の人が本募集定款増刊や付属の本棚募集説明書の読者に提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。もし株式承認証株式或いは株式承認証或いは任意の他の資料の記述が本募集定款増刊と付属の棚上げ募集定款(引用方式で本文及びその中に組み込む文書を含む)の間で異なる場合、本募集定款増刊中の資料は付属の保留募集定款中の資料の代わりになる。当社は法律で要約や売却を許可していないいかなる司法管轄区でも株式証明書株式について要約 を提出しません

本明細書に別途説明または法律に別段の規定がない限り、読者は、本募集規約増刊および添付のラック募集説明書に記載されているか、または参照方法で本募集説明書および添付のラック募集説明書に組み込まれている情報が任意の日付で正確であると考えてはならず、本募集定款増刊および添付のラック募集説明書の日付または参照方法で本明細書またはその中に組み込まれた文書の対応する日を除く。本募集説明書の付録、添付されている棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、会社の業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある

発売に関連する用途以外に、いかなる者も本募集定款副刊を使用して他の用途としてはならない。適用される証券法に別の要求がない限り、当社は、本明細書または棚募集説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた情報を更新することを約束しない。当社のウェブサイトに掲載されている或いは他の方法で取得した資料は、本募集定款の副刊、添付の募集定款或いは引用方式で本文或いはその中に組み込まれた任意の文書の一部とみなされるべきではなく、このような資料は参考方式で本文或いはその中に組み込まれているのではなく、潜在的投資家は株式証明書の株式を承認するかどうかを決定する際に、このような資料に依存してはならない

本募集規約の副刊 は(I)最大19，685，040株の株式承認証に関連し、単位によって自社の予想発行を行使する19，685，040株の株式承認証を発売する時に時々発行することができ、(Ii)最大2，952，755株が時々発行可能な引受権証、 は単位によって引受業者に付与された超過配当権を発売する際に発行可能な2，952，755株の株式承認証、及び(Iii)持分証明無障害条項に掲載された反償却条文の発行によって発行可能な不確定数の追加持分証株式を承認することができる。流通計画を参照してください。本募集説明書副刊は、米国証券法に基づいてMJDS登録株式証株式の発売に基づいて発売されている。 本募集説明書副刊は、カナダのどの省又は地域でそれに関連する引受権証株式を流通する資格に適合していない

本募集定款副刊に関連する引受権証株式は、いかなる当該等の株式承認証が行使された場合、当社が直接株式承認証所有者に売却する。どんな販売業者、ディーラー、または代理店もこのような販売に参加しないだろう

S-1

カタログ表

当社は多少の株式承認証を行使することは保証されていないため、本募集定款補充協議に基づいてどれだけの株式承認証株式を発行するか(あれば)保証することもできない。いずれの当事者も、本募集説明書の増刊に関連する任意の株式承認証株式を購入する義務はない

引用で編入された書類

本募集説明書増刊は、今回発売された目的のみで、引用方式でラック募集説明書に組み込まれているとみなされている。他のbr}ファイルも“棚説明書”に格納されているか、または格納されているとみなされていますが、そのすべての詳細については“棚説明書”を参照されたい。本募集説明書と本棚目論見書に引用して組み込むことにより、会社秘書電話921から無料でbrを請求することができます北リビエカナダケベック州サンジェロームJ 7 Y 5 G 2，電話：(450)432-5466は、電子文書分析および検索システム(SEDAR)www.sedar.comでダウンロードすることもできる。米国証券取引委員会に提出または提供される文書は、電子データ収集、分析、および検索システム (EDGAR)によって取得することができ、ウェブサイトはwww.sec.govである

当社は、カナダ各省及び地域の証券事務監察委員会又は同様の規制機関に提出し、米国証券取引委員会に提出又は提供する以下の書類を参照して、本募集説明書の副刊と棚目論見書を具体的に組み込むことにより、その不可分の一部を構成する：

本募集説明書増刊、“保留募集説明書”は、本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書または任意のその後に提出された文書に含まれる任意の陳述として参照またはみなされ、本入札説明書または保留入札説明書については、本明細書または保留入札説明書に含まれる陳述または任意の他のその後提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されるものとみなされる。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正されたまたは置換された陳述を認めるとみなされるべきではなく、作成時に不実陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述されなければならない重大な事実の陳述を構成するか、または陳述された場合に応じて、虚偽または誤った陳述として陳述されることを防止する必要がある。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、構造的コスト募集説明書の補編の一部とみなされてはならない

S-2

カタログ表

国の“機器44-101”に要求される任意のファイルタイプ略語形式株式募集規約を配布する当社は本募集定款増刊日及び発売期間中にカナダ各省及び地区の証券事務監察委員会或いは類似機関に提出した簡明目論法(例えば秘密の重大な変動報告があれば除く)を、発売期間中に参考方式で本募集定款増刊に組み込み、参考方式で本募集定款増刊に組み込むものとみなす。また、本入札規約補編に引用的に組み込まれた任意の書類又は資料には、本募集規約補編日後に米国証券取引委員会に提出又は提供された任意のエントリ6−K、エントリ20−F、タブ40−F(又は任意の対応する後続表)に含まれる任意の書類又は資料が含まれており、発売期間及び発売期間中に、このような書類又は資料は、本募集規約補編の登録声明に引用的に組み込まれた証拠物とみなされるが、表6−Kのいずれかの報告については、当該等の報告が明確に規定されている範囲内でのみこのように規定されている。同社の現在のForm 6−KレポートとForm 20−F年次報告はEDGARで閲覧可能であり，サイトはwww.sec.govである

引用方式で合併或いは合併とみなされる文書 は当社に関連する意義と重大な資料を含み、読者は本募集定款の副刊、棚募集定款及び引用方式で編入或いは合併された文書 を検討しなければならない。引用方式で本募集定款の副刊及び棚入札定款を組み込むいかなる文書の中で当社のウェブサイトへの言及は、引用方式でこのなどのウェブサイト上の資料を本募集定款の副刊及び棚募集定款に入れるのではなく、当社は引用方式でいかなるこのなどの組み込みを拒否しない

アメリカ登録声明

今回の発売は，本募集定款副刊及び棚目付説明書及び証券法により米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて米国で行われた。本募集規約副刊と本棚募集説明書には登録声明に掲載されているすべての情報が含まれておらず、アメリカ証券取引委員会の規則と法規が許可或いは登録声明に展示することを要求するいくつかの項目も含まれていない

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書の付録、棚入札説明書と文書は展望性情報と展望性表現を含み、これらの展望性情報と展望性表現は適用される証券法で定義された展望性情報とアメリカで定義された前向き表現から構成される1995年個人証券訴訟改革法(総称して前向き陳述と呼ぶ)。本募集説明書増刊、棚募集説明書及び本文とその中に引用によって組み込まれた文書に含まれる任意の非歴史的事実陳述は、会社の信念と期待に関する陳述を含み、すべて展望性陳述であり、評価すべきである。展望的陳述は、以下の言葉を使用することができる：信じ、可能、継続、予想、可能、未来、目標、または他の同様の表現、ならびに未来のイベントまたは傾向を予測または表明する任意の他の表現を使用するが、すべての前向き表現がそのような識別可能な語を含むわけではない。本募集説明書増刊、棚募集説明書及び本明細書及びその中に引用されて組み込まれた文書に含まれる前向き表現は、当社の注文及び当社が実際に販売する能力、当社の米国における製造施設プロジェクト及びケベックにおける当社の電池工場及び革新センタープロジェクト、br社の将来の成長及び長期戦略、当社サプライヤーの一つとの仲裁手続き、及び新モデルの発売が期待される電気自動車に関する可能性がある。このような展望性陳述は一連の会社が合理的と考える推定と仮定に基づいて、会社は肝心な人員を維持し、採用することができ、そして顧客、サプライヤーとその他の業務パートナーと関係を維持し、会社は引き続きそれを運営することができる

S-3

カタログ表

正常な経営過程において、会社はその成長戦略を実施することができ、会社はアメリカの製造施設とケベック電池工場と革新センターの建設を成功かつ適時に完成させることができ、会社は競争力のある条件下でいかなるサプライチェーン挑戦や原材料供給の実質的な中断を受けることなく、会社はその競争地位を維持することができ、会社はその運営、財務、その他の内部統制と制度を引き続き完備し、その成長と規模を管理することができる。企業の経営業績や財務状況は悪影響を受けることはなく、会社は将来的に直接または間接的に(その顧客を含む)政府補助金および経済インセンティブから利益を得ることができ、会社は将来必要に応じて会社が受け入れられる条項に従って株式または債務融資によって追加のbr資金を得ることができるようになる。このような見積もりや仮定は，当社が経営陣の経験や歴史的傾向に対する認知，現在の状況および将来の発展を予想し，その際に適切かつ合理的とされている他の要因によってなされたものである。しかし、そのような推定と仮定が正しいことが証明される保証はない

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実性を含む。展望性陳述は、いくつかの意見、推定および仮定に基づいていなければならない。これらの意見、推定および仮定は、このような陳述を行う日に適切かつ合理的であり、既知および未知のリスク、不確実性、仮説および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説および他の要素は、実際の結果、活動レベル、業績または成果がこのような前向き陳述と明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性があり、 は、第11.0節“Lion‘s業績に影響を与える重要な要素”および23.0節の“年間MD&A報告”および第3.D節“年度MD&A報告”に記載されたリスク要因を含むが、これらに限定されない。また，会社がカナダ証券監督機関や米国証券取引委員会に提出した他の文書は，すべて会社概要で閲覧でき，サイトはwww.sedar.com，EDGARサイトはwww.sec.govである

会社は実際の結果と展望性陳述に含まれるbrが大きく異なる重要なリスク要素を招く可能性があることを確定しようとしているが、会社が現在知らない他のリスク要素が存在する可能性があり、あるいは会社が現在重大ではないと考えているリスク要素が存在する可能性があり、これらの要素も実際の結果や未来の事件を招く可能性があり、このような前向き陳述で表現されている とは大きく異なる。実際の結果や未来のイベントは、これらの情報で予想されるものとは大きく異なる可能性があるため、これらの情報が正確であることは保証されない。どんな展望的な‘br}宣言も未来の結果を保障できない。したがって、このような陳述は日付の状況だけを反映しているので、あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。本募集説明書増刊、棚入札説明書、および本明細書およびその中に参照して組み込まれた文書に含まれる前向き記述は、本明細書の発行日まで、または他の方法で宣言された日(場合に応じて)の会社の予想を表し、その日付の後に変化する可能性がある。適用される証券法律の要求を除いて、会社はいかなる義務も負いませんし、いかなる義務も負いません。新しい情報、未来の事件、あるいはその他の原因によるいかなる前向きな陳述の更新、改訂、または審査にかかわらず、いかなる展望的な陳述も明確ではありません

これらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、または前向き表現の背後にある意見、推定または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果または未来のイベントは、前向き表現における予想と大きく異なる可能性がある。潜在的投資家は、本明細書で参照される文書においてより詳細な説明がある上述した意見、推定、または仮定を慎重に考慮すべきである

本募集規約増刊、棚入札説明書及びカナダ適用カナダ証券委員会又はカナダ及び米国証券取引委員会に提出された類似規制機関の他の文書に含まれる警告声明及び確定されたリスク要因は、当社又は当社を代表するすべての者の前向き陳述を明確に限定している

S-4

カタログ表

通貨列報と為替レート情報

他に説明がある以外に、本募集定款増刊内のすべての金額はドルで表示されます。ドルのことで、ドルのことで、カナダ元のことです

次の表はカナダ銀行が各時期に発表したカナダドルで表される高、低、平均、期末1ドルの1日平均レートを示しています

2022年12月12日、カナダ銀行が発表した1日の為替レートは1ドル=1.3658カナダドル

獅子山電気会社

以下の会社の記述には、会社とその財産や業務に関するすべての情報は含まれていません。あなたは、その単位に投資する前にこれらの情報を考慮しなければなりません。投資決定を下す前に、リスク要因と題する部分、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む、株式募集説明書全体の付録および棚入札説明書をよく読まなければならない

会社(The Company)

当社は会社であり、“ビジネス会社法”(ケベック)。同社は、専門的に製造された全電動中型と大型都市車両の設計、開発、製造、流通においてリードしていると信じている。同社は12年以上全電気自動車の研究開発(R&D)、製造と商業化に専念した経験を通じて、中型と大型都市電気自動車(EV)分野で独特な業界専門知識と先発優位を獲得した。同社の車両と技術は、800台以上の専門的に製造された全電気自動車の実際の運転条件下での実際の走行距離が1000万マイルを超えているからだ

同社が専門に製造した全電気自動車シリーズには現在、7種類の都市トラックとバスが含まれており、今日購入することができる

S-5

カタログ表

同社の電気自動車は顧客のニーズを満たすためにカスタマイズされており、内部で設計、製造、組み立てされており、従来の内燃機関車両の改装や第三者集積業者に依存しない。これを実現するために，Lionは電動シャーシ，トラック運転室，乗用車車体のために独自の解決策を開発し，その独自電池技術をモジュール化エネルギー容量と独自Lionソフトウェアと組み合わせた

電気自動車分野の他社と同様に、同社は通常、電気自動車のためにカスタマイズされた直接顧客向け販売に基づく販売モデルを採用しているため、第三者ディーラーに依存することは避けられている。ITSの一部として市場に出す電気自動車戦略の一部として、同社は、車両選択、融資(LionCapitalソリューション部門を含む)、購入と採用(電気自動車教育および訓練を含む)、任意の適用可能な政府支出、エネルギー需要、充電インフラ、メンテナンスおよび高度遠隔情報処理ソリューションなどのすべての重要な点で、顧客が電気自動車移行の旅を完成させるのを支援する。顧客体験を強化し、重複購入の推進を支援するために、会社はその体験センターネットワークを利用して、専門的な空間であり、潜在顧客、政策策定者、他の交通業界の利益関係者はその中で会社の電気自動車を熟知し、その規格と優位性を理解し、販売支援を得て販売代表と会見し、贈与と補助金援助を討論し、充電インフラ援助を獲得し、車両訓練、保守 支援を受け、既存車両の修理を行うことができる。会社体験センターが提供するライブサービスには、製品プレゼンテーションと販売支援、全方位サービストレーニング、充電インフラ支援、メンテナンスサポートが含まれています。同社は現在、米国とカナダのキー市場に12の体験センターを持っている

環境を規制する

米国やカナダの各政府が輸送に関連した温室効果ガス排出削減のための措置の実施を求め，それを実現するための確実な行動を求めており，中型·大型商用車の電化が勢いを増している。例えば，米国連邦レベルでは，バイデン政府は最近2022年のインフレ削減法案に署名し，両党のインフラ法律に署名し，この法律に基づき，米国環境保護局(EPA)はクリーンスクールバス計画を開始し，今後5年(2022−2026年)に50億ドルを提供し，既存のスクールバスにゼロエミッションと低排出車種で置き換える予定である。米国各州や市政当局も，カリフォルニア州のゼロエミッション自動車(ZEV) 信用取引メカニズムやニューヨーク州が2035年までにスクールバスチームを電気化させる計画である炭素排出を相殺する様々な計画を実施している。また、17州とワシントンD.C.は、2050年までにすべての新しい中型·大型自動車販売を100%ゼロ排出とし、2030年までに30%のゼロエミッション自動車販売の中期目標を達成することを目標とした“多州中型·大型ゼロエミッション自動車了解覚書”に調印した。カナダでは、カナダ連邦政府はゼロエミッション交通基金を設立し、カナダ連邦政府はこの基金を通じて27.5億カナダドルを投資し、公共交通と学校バスの電化を支援する計画であり、カナダインフラ銀行も公共交通とスクールバス事業者の電化への移行を支援するために150万カナダドルの債務融資援助計画を開始した。ケベックでは, 省政府はこれまでに、2035年までに温室効果ガス排出を削減し、ガソリン動力消費自動車や軽自動車の販売を禁止することを目指すグリーン経済計画を発表した。ケベック省政府はまた、学校やバスチーム、中型トラックの電化を支援する様々な計画を発表した。ブリティッシュコロンビア州の省政府も似たような計画を立てた。

S-6

カタログ表

2022年5月、環境保護局は環境保護局清掃スクールバス計画の第1回資金に5億ドルを提供し、その後2022年9月に9.65億ドルに増加すると発表した。2022年10月、環境保護局は1回目の奨励の受賞者(金額9.13億ドル)を発表し、391人の申請者が2468台のバスを獲得した。環境保護局のウェブサイトで公開されている申請組織名と業界の理解によると、同社は、これらのバスのうち、1，400台以上のバスが直接学区に授与され、元の設備メーカー(OEM)を通じて関連証明書を提出することなく、元の設備メーカー(OEM)が申請を提出した学区で1，000台以上のバスを取得したと推定している。これには米国16州の41学区が含まれており、これらの学区はLionを通じて申請を提出し、これらの学区は207台の電動バスのクーポン券を購入した。これらのクーポンの条件は、2022年10月から2023年4月までの間にバスを注文し、2024年10月までにインフラを設置して車両を交付することである。これらのクーポン券は会社を通じて提出された申請に関係しているが、学区に付与されたクーポン券が実際の購入注文および/または 販売に変換されるかどうかは定かではなく、適用される学区選択が直ちに会社に実際の購入注文を提出するかどうか、その条項に基づいて任意の購入注文を履行するかどうかに依存する(適用する)。 EPAクリーンスクールバス返却計画の現在の条項によると、会社が購入注文を受けていない限り、EPA清掃スクールバス返却計画の実際のフォーマットによって付与されたクーポン券は会社の注文簿には含まれていない。展望的な陳述については、“警告説明”を参照してください

従業員と足跡

同社は現在、製造、研究開発、販売とマーケティング、brサービス、会社と行政を含むすべての機能に関連している約1，350人の従業員を持っている

会社の主な製造工場はケベック州のサンジェロームに位置し、ケベック州モントリオールの北約25マイル(または40キロ)に位置している。同施設の敷地は約200，000平方メートル。イギリスのフィナンシャル·タイムズは、内部研究開発とテストセンターを含む。また、会社はイリノイ州のJolietに新たなレンタルアメリカ製造工場の建設に取り組んでおり、米国で最大の足跡となり、米国製ゼロエミッション自動車に対する市場の需要を満たすことを支援し、ケベック州ミラベル市YMX国際空気動力センターに電池製造工場と革新センターを建設し、高自動化brを実現し、リチウムイオン電池パックやモジュールの生産に注力する予定である

会社本部と登録事務所は921，Chemin de la にあります北リビエカナダケベック州サンジェロームJ 7 Y 5 G 2、電話番号は(450)432-5466です。当社の業務に関する他の情報 は、本募集説明書増刊で引用されたファイルに含まれており、これらのファイルは、www.sedar.com上の会社概要とwww.sec.gov上のEdgaで得ることができます

リスク要因

株式承認株への投資はリスクに関連している。株式承認証の株式を購入する前に、潜在投資家は本募集定款の副刊及び棚募集定款に掲載されている或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた資料を慎重に考慮すべきであり、本募集定款副刊が引用して編入した年度MD&Aのリスク要素第23.0節で確定したリスク要素、及び本募集定款副刊が引用して編入した年間報告の第3.D項目のリスク要素を含むが限らない。当社は現在、重大または当社が現在知らない他のリスクや不確実性も、当社の業務、経営結果、あるいは財務状況に影響を与える重要な要素となる可能性があると考えています。前向き 宣言については，注意説明を参照されたい

S-7

カタログ表

普通株の株価はずっと変動し続けている可能性がある

近年、証券市場は価格と出来高の高度な変動を経験し、多くの会社の証券市場価格は大幅な変動を経験し、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。今年は普通株の株価変動が大きかった。このような変動が普通株の価格に影響を与えない保証はなく、その買収コストよりも価格が低下する可能性がある。このような変動により、投資家はその買収コスト以上の価格で株式取得証株を売却できない可能性がある

普通株の市場価格はさらに大きな変動の影響を受ける可能性がある。普通株式(および対応する株式引受証株)の市場価格変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要因は、

また，これらの要因や他の関連要因は，非一時的とみなされる資産価値の低下を招き，減値損失を招く可能性がある.ある機関投資家は投資決定を下す際に、当社の環境、管理及び社会風潮及び表現を考慮し、当該などの機関それぞれの投資案内及び基準を参考にし、このような準則に符合しなければ、そのような機関の普通株への投資が限られている或いは投資しないことを招き、普通株(及び相応の株式引受証株式)の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。価格と数量の変動が起こらないことは保証されない。当該等の変動や市場不安が長期間続くと、当社の業務、経営業績や財務状況、普通株の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性があります

S-8

カタログ表

また、広範な市場や業界要因は、普通株の市場価格 (および対応する株式引受証株)を損なう可能性がある。したがって、普通株(および対応する引受権証株式)の価格は、私たちとはほとんど関係のない要因に基づいて変動する可能性があり、これらの変動は、会社の経営業績にかかわらず、普通株(および対応する引受権証株式)の価格 を大幅に低下させる可能性がある。過去、ある会社の証券市場価格が大幅に下落した後、同社に対する証券集団訴訟が発生したことがある。当社が類似した訴訟に巻き込まれると、巨額のコストが発生する可能性があり、その経営陣の注意力や資源が移転される可能性があり、会社の業務、経営業績、財務状況が重大な悪影響を受ける可能性がある

当社の経営陣は株式承認証を行使して得られた純収益について広範な適宜決定権を持つことになります

当社は株式承認証の行使から得られる純収益の具体的な用途(あれば)を正確に説明することはできない。当社の経営陣は株式承認証を行使して得られた純額(ある場合)の使用および支出時間について幅広い情愛権を持っています。したがって、株式証株式を承認する投資家は、得られた資金使用に対する当社経営層の判断に依存しなければならず、管理職の具体的な意図に関する情報のみが限られている。当社の経営陣は、株式承認証を行使して得られた純額が当社の最良の利益に合致し、株式証明書を行使して得られた金の一部または全部を自社株主が使用したくない可能性のある方法に使用する可能性があり、これは良好なリターンを生じず、購入者の投資価値を増加させることもない可能性があり、本見出しで述べた任意の株式承認証ではない純収益を使用することができます。当社経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、当社の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。使用前に、当社は株式承認証を行使して得られた純額(あれば)を収入や切り下げを生じないように投資することができる

既存株主または当社の将来売却(または将来の自社証券売却に対する見方)は、その業務が良好であっても、普通株市場価格の大幅な下落を招く可能性がある

その会社は追加の証券を発行して、それに基づいて現在のことを含む未来の活動に資金を提供するかもしれない市場で2022年6月17日の目論見書補充版の株式計画に基づいて。既存の株主または当社は、ロックまたは他の譲渡制限を受けない引受権証購入者の転売を含む、大量の普通株式または株式承認証 を随時公開市場で販売することができる。これらの売却、または市場で大量の普通株または普通株に変換可能な証券を持っていると考えている人、または当社が普通株または普通株に変換可能な証券を意図的に売却している人は、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。普通株市場価格の下落は、会社がそうしたいなら、証券売却で追加資本を調達する能力を弱める可能性がある

当社は2021年5月6日に登録権協定(改訂、登録権協定)を締結し、協定に含まれる条項と条件に基づいて、電力エネルギー会社(PEC)、9368-2672ケベック社(9368-2672)(会社創業者最高経営責任者が直接または間接的に制御する会社、議決権を有する株式の大部分)およびAmazon.com NV Investment Holdings LLC(指定された保証会社)は、米国および/またはカナダの目論見書において、その保有する普通株式の登録またはbr}資格に関するいくつかの権利が付与されている

指定株式証所有者 は現在、2020年7月1日に発行された普通株式(指定顧客株式承認証)を購入する引受権証を保有しており、認可指定株式証所有者は、その条項(適用される帰属 条件を含む)の規定の下で、1株5.66ドルの使用価格で最大35，350，003株普通株を買収し、詳細は年報第10.C節“重大契約”の節で述べた。また、2022年12月12日現在、当社は27，111，323件の株式公開承認証(業務)を有しています

S-9

カタログ表

(br}合併株式証)、各株式承認証所有者はその条項に符合する場合、1株11.50ドルの使用価格で各業務合併承認株式証1株普通株を買収する権利がある。業務合併権証はそれぞれトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれLEV.WTとLEV.WSである.株式証所有者、任意の業務合併権証所有者又はその指定顧客株式承認証、業務合併株式証又は承認株式証(何者適用とする)に基づいて普通株権利を買収する任意の株式権証所有者の任意の行使を指定し、当社の当時の既存株主の所有権権益を償却し、当社の1株当たり利益を減少させる。また、指定顧客株式承認証、業務合併承認株式証または株式承認証の行使によって発行された普通株 を公開市場で販売することは、普通株の現行市価に悪影響を与える可能性がある

また、当社では、将来の普通株発行の規模や将来の普通株の発行·売却が普通株市場価格に与える影響は予測できません(あれば)。相当数の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられることは、普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

会社のある株主は会社に重大な影響を与える可能性がある。

本文の日付まで、PECと9368-2672はそれぞれ非償却原則に従ってそれぞれ約33.9%と13.4%の発行された普通株式を直接または間接的に所有または制御する。単位発売完了後、予想(I)PEC及び9368-2672はそれぞれ約35.4%及び12.2%の発行済み普通株式(又は、単位発売によって引受業者に付与された超過配当権が行使されることがあれば、それぞれ34.9%及び12.0%) 及び(Ii)PECが9，842，519株承認株式証を有することを直接又は間接的に所有または制御する。したがって、PECおよび9368-2672の各々は、取締役選挙および重大な会社取引を含む株主の議決に提出された事項の結果に影響を与える能力を制限する可能性がある会社の管理および事務に重大な影響を与える可能性がある

また、当社はすでにPECおよび9368-2672と2021年5月6日および9368-2672の命名権協定を締結しており、合意に記載されている条項および条件に基づいて、PECおよび9368-2672はそれぞれ当社の取締役会メンバー(場合によっては当社取締役会委員会メンバーを含む)を指名する権利を付与されており、当社の総投票権を持つ必要な割合であればよい。PECおよび9368-2672の各 は、会社の決定に影響を与えることができるだろう。PECと9368-2672の大きな影響力と投票権により、普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。また、PECおよび9368-2672の大きな影響力および投票権は、普通株式保有者である投資家が当時の市場価格に対する普通株の割増取引を得る可能性があること、または民営化取引を提案すれば、相互競争を阻止する可能性があることを含む制御権変更に関する取引を阻害する可能性がある

また、PECの利益は会社の他の株主の利益と一致しない可能性がある。PEC(またはその付属会社または関連エンティティ)は、会社に投資する業務に従事し、Lionと直接または間接的に競合する業務の権益を買収および保有することが可能である。PEC(あるいはその関連会社や関連エンティティ)も、会社の業務と補完する買収機会を求める可能性があるため、会社はこれらの買収機会を得ることができない可能性がある

投資家たちは直ちに深刻な希釈を受けるかもしれない

当社は一般に、普通株または普通株に交換可能な任意の証券、または普通株を受け取る権利を表す証券を含む追加の普通株の発行に制限されない。会社は普通株式と普通株または交換可能な証券に転換することができ、または将来普通株を受け入れる権利を表す可能性がある。発行済みおよび発行済み普通株数の増加およびこのような普通株売却の可能性は希釈される

S-10

カタログ表

当社の既存普通株式保有者の投票権。普通株の市場価格は、将来の普通株または証券の売却によって下落する可能性もあり、これらの普通株または証券は、普通株に変換されるか、交換可能であるか、または普通株を取得する権利を表すことができ、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられるからである

普通株のリターン は保証されない

普通株が短期的または長期的にどんな正の見返りも得られることは保証されない。普通株の保有は投機的であり、高度なリスクに関連しており、このようなリスクを財務資源が負担させるのに十分であり、直ちにその投資中に流動資金の保有者が行う必要はない。普通株保有は、保有株式損失の一部または全部を吸収する能力のある保有者にのみ適用される。高リスク投資において経験が豊富で全投資損失に耐えられる潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである

株式証明書の条項はすべての投資家に不利かもしれません。

適用される調整条項によると、各完全株式証明書の所有者は普通株を買収する権利がある。しかし、任意の株式承認証を行使する際には、断片的な株式を発行することもなく、断片的な株式承認証の代わりに現金や他の代価を支払うこともない。したがって、断片的な株式承認証を持っている投資家は、追加の断片的な株式承認証を購入して完全な引受権証を構成することができない限り、その部分投資の価値を損失する可能性がある。このような断片的株式証はいかなる活発な市場もない可能性があり、当社は投資家に断片的な株式を売却或いは他の方法で発行して、その断片的な株式証投資を完全にする義務はない

株式承認証にはいくつかの実益所有権制限が含まれ、これらの制限により、権利を行使する所有者に株式承認証株式を発行して発効した後、当該所有者はその連属会社及び所有者又はその任意の連合会社と共に1つのグループとなる他の者が、当該等の発行直後に発行された普通株式数の4.99%以上を実益所有する場合、株式証明書は行使できないが、いくつかの例外的な場合を除いて、上限増加を含めて9.99%を超えない。引受権証を行使した後に実益が実益所有権制限を超える保有者を持つ場合は、株式承認証を満期日まで保有しなければならない可能性がある。受益する所有権制限により，所有者は追索権を持たず，権利証が満期になる前にその権利証を行使することができない.また、任意の普通株式所有者は、その連属会社及び所有者又はその任意の連合会社と1つのグループとしての他の者と共に、単位発売終了時及び任意の引受権証発行前実益に少なくとも10.00%の発行済み普通株式数(本募集定款副刊に含まれるPEC及び9368-2672を含む)を有し、これに制限されず、実益所有権制限を超える引受権証を行使することができるであろう。株式承認証の条項によると、所有者は実益所有権制限の面で異なる扱いを受ける可能性があるが、彼らは請求権を持っておらず、これは彼らがこのような制限を受ける可能性があるかどうかにかかっている

本募集説明書補充書類が提出された日から、株式承認株式は米国証券法が規定する有効な登録声明によってカバーされている。しかしながら、このような登録声明または引受権証株式をカバーする他の登録は、株式承認証が満了していない可能性のある全期間にわたって有効に維持されることは保証されない。当社は商業的に合理的な努力を尽くして株式証株式について有効な登録声明を維持することに同意したが、所有者がその株式承認証を行使して有効な登録声明 がないことを希望したり、その中に掲載されている募集規約が引受権証株式の要約及び売却に使用できない場合、当社はまだ決定していないか、又は株式証株式を承認する要約及びbr売却について当該等の登録声明及び/又は関連募集説明書を提出している場合、株式証明書はこの時点で現金行使のない方式で全部又は部分的に行使することしかできない。当社は米国証券法と適用される州証券法の登録要件を遵守することを自ら決定することができる。このような免除されていない保有者は深刻な流動性制限に直面し、その投資価値を縮小させる可能性がある

S-11

カタログ表

普通株が活発な流動性市場を持つことは保証されない

トロント証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所で活発な普通株取引市場が維持される保証はない。普通株取引が活発でなければ、投資家はその普通株を迅速または最新の市場価格で売ることができない可能性がある

会社は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想している

当社は普通株式のいかなる配当も発表または支払いしたことがなく、当社は収益をその業務成長に再投資する予定であり、予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当金も発表することは期待されていない。したがって、投資家は価格上昇後に彼らの株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは将来の投資収益を実現する唯一の方法として決して起こらないかもしれない

将来の配当金の支払い(あれば)は、私たちの取締役会によって定期的に審査され、収益、財務状況、手元現金、私たちのビジネス活動に資金を提供する財務需要、発展と成長、および取締役会が当時の状況で適切だと思う他の要素を含む当時の条件に依存するだろう

米国連邦所得税の目的で、会社が受動的な外国投資会社になった場合、投資家は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある

米国連邦所得税の場合、非米国会社は受動型外国投資会社(PFIC)とみなされ、任意の課税年度において、(I)その総収入の75%以上が受動型収入である場合、または(Ii)受動的収入を生成するか、または受動的収入を生産するための資産価値の平均パーセントが少なくとも50%である

当社の現在と予想される収入、資産、活動によると、当社は2022年または合理的に予見可能な未来にPFICとはみなされないと予想されています。しかし，当社が本課税年度の私募株式投資会社に分類できるかどうかの最終決定は年末以降に行われ，当時のすべての関連する事実や状況に依存する.当社が本課税年度または将来のいずれの課税年度においてもPFICにならない保証はありません。もしbr社の任意の課税年度が米国所有者が普通株式または株式証明書を保有する任意の課税年度である場合、ある米国連邦所得税考慮事項によって定義されるように、米国所有者は増加したアメリカ連邦収入の納税義務と追加の報告義務を負担する必要があるかもしれない。アメリカ連邦所得税の考慮事項と受動型外国投資会社の地位を見てみましょうか？潜在投資家が普通株式の購入、所有と処分或いは株式承認証にPFIC規則が適用されるかどうかについて自分の税務顧問 に相談することを奨励する

S-12

カタログ表

合併資本化

以下の表に当社(I)の2022年9月30日の総合現金及び総合資本(実際の基準で計算)及び(Ii)が2022年9月30日に調整された上での総合現金及び総合資本(単位発売によって引受業者に付与された超過配当権を行使していないと仮定する)。本表は当社の中期財務諸表及び中期MD&Aと一緒に読むべきであり、各中期財務諸表及び中期MD&Aは参考方式で本募集定款副刊に組み込まれる

株式承認証株式及び株式承認証の記述

株式引受株式

株式承認株は私たちの普通株のすべての特徴、権利、制限を持っています。同社の法定資本は無限数量の普通株と無限数の優先株を含み、連続発行が可能である。2022年12月12日現在、198，394，922株の普通株があり、発行された優先株はない。普通株の材料属性と特徴の説明については、棚目付説明書の証券普通株説明を参照してください

S-13

カタログ表

株式承認証

トロント証券取引所はすでに株式証の上場を許可する条件があり、当社はすでに株式証のニューヨーク証券取引所への上場を申請した。株式承認証の上場は、最低数の公共証券所有者に株式承認証を配布することを含む、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所のすべての上場要求を満たすことに依存する。会社は株式承認証上場の承認をできるだけ早く得るために努力しているが、ニューヨーク証券取引所および/またはトロント証券取引所が単位発売終了日までに審査手続きを完了し、上場を承認する保証はない。そのため、株式承認証が単位発売終了時にニューヨーク証券取引所あるいはトロント証券取引所に上場するか、あるいは全く上場しないことは保証されない。このような上場はニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所のすべての上場要求に符合しなければならない

この等持分証は、当社と株式承認証代理であるトロント証券取引所信託会社との単位発売終了日に締結された引受権証契約に基づいて発行され、その管限を受ける。当社は、トロント証券取引所信託会社がオンタリオ州トロントにある主要な譲渡事務所を、行使、譲渡または交換のために承認持分証を提出できる場所として指定する。オンタリオ州トロントの権証代理人の主な事務室に所持者登録簿を保存します

各完全株式証明書は譲渡可能であり、その所有者に株式承認証1株当たり2.80ドルの取引価格で株式承認証株式を買収し、午後5：00まで権利を持たせる。(トロント時間)単位発売締め切り後5(5)年の日付 は、いくつかの慣行イベントの調整によって決定され、その後、株式承認証は無効になり、無効になります。株式証明書契約は、適用された証券法規を遵守し、適用された監督管理機関の許可を得た場合、当社は、個人契約又はその他の方法で、当時返済されていなかったすべて又は任意の引受権証を市場で購入する権利があるため、購入した任意の株式承認証は抹消されると規定される

株式証承認契約は、権利証行使時に発行可能な持分証株式数及び/又は何らかの事件が発生した場合の1株当たり株式承認証株の使用価格を調整することを規定する

権利証契約はまた、以下の追加イベントが発生した場合、権利証を行使した後に発行される証券種別および/または数量および/または各証券の発行権価格を調整することができると規定する

S-14

カタログ表

使用価格またはbrで引受証を行使することができる場合に発行される引受証株式数は、このような調整の累積影響が行使価格変動の少なくとも1%をもたらさない限り、調整する必要がない。また、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント又は他のサービス提供者の利益のために自社普通株式計画、制限株式計画又は株式購入計画を発行し、又は株式証明契約日が発行された既存手形を満たす場合には、株式承認証株式を買収する権利は調整されない

いかなる断片的な普通株式は最も近い整数に四捨五入すべきであり、この等承認持分所有者はいかなる未発行の断片的な普通株についていかなる補償を得る権利がない。もし所有者が十分な持分証を売買して全株式証株式を行使することができなかった場合、当社はいかなる方法で所有者に協力して、いかなる断片的な株式承認証の株式を保有することによって被ったいかなる主張または予想損失の価値 を追及する責任はない。株式承認証所有者は、いかなる投票権または優先購入権または普通株式所有者が所有する他の権利も持たないであろう

株式承認証契約にはいくつかの実益所有権制限が含まれ、このような制限により、株式承認証は行使できなくなり、条件は、株式承認証の行使後に発行可能な引受権証株式の発行が発効した後、所有者及びその連合会社及びその任意の連合会社と1つのグループとなる他の者は、実益がこの発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%以上を所有することである。この等実益所有権限度額は、所有者が当社に通知した後に増加または減少することができ、最高9.99%に達することができる。上記の規定があるにもかかわらず、任意の普通株式所有者は、その連合会社およびその任意の連合会社と1つのグループ実益として所有しているいかなる人も、単位発売終了時および任意の引受権証発行前に、少なくとも10.00%の発行済み普通株式数は当該などの実益所有権の制限を受けない。株式証契約の他に規定がある以外、実益所有権は取引法第13(D)節及びその公布された規則と条例に基づいて計算される。実益所有権制限が適用された場合、持分証が行使可能かどうか及び持分証のどの部分が行使可能かを確定することは所有者が適宜決定し、そして所有者が全権責任を負うべきであり、任意の持分証について行使通知を提出することは 所有者が株式証を承認して行使可能かどうかの決定と見なすべきであり、株式承認証代理人と当社はすべて当該決定の正確性を確認或いは確認する責任がない

株式証明書契約は、当社はその合理的な商業努力を尽くして、引受権証株式に関する登録声明又はその他の登録声明を維持し、株式承認証の満期日及び承認持分証が発行されていない日の早い者まで有効期限がある(ただし、いかなる事項も、当社が合併、手配、合併又は売却を行うことを阻止してはならないことを前提としており、任意の買収契約、及び任意の関連する退市又は解約又は再申告発行者ではなく、株式証が未完成であり、権利買収会社を代表する証券を代表することを前提としている)。買収会社は引受権証契約項の下で会社の義務を負わなければならない)。もし当該等の登録説明書に効力がない場合、又はその中に記載されている募集規約が要約及び売却株式証株式に適用されない場合、当社は当該等の登録説明書及び/又は関連募集説明書を決定又は提出して株式証明書の株式を売却することを決定していない場合、株式証保有者はこの時間に無現金行使方式で全部又は部分的に引受権証を行使することができるが、以下の状況に適合しなければならない

S-15

カタログ表

会社は米国証券法や適用される州証券法の登録要求に制限されないことを自ら決定することができる。いずれの当該等期間内においても、上記brの規定の下で、任意の引受権証を有する者は、引受権証を行使したい旨の通知を出すことができ、その際、当社は無現金で引受証を行使することを許可し、株式承認証契約のbr条文に基づいて計算された数の引受証株式を発行することができるが、当該等持分証株式は、行使中の引受権証の登録特徴及び任意の譲渡制限を有する必要がある。当該等の登録声明が発効していない場合、当社は持分証契約の規定に基づいて持分証所有者に通知する

株式証承認契約は、当社は時々株式証契約を改訂または補充して、ある目的を達成することができ、欠陥または不一致を修復する点、またはいかなる所有者の権利を損なわない変更を含む権利証所有者の同意を必要としないことを規定する。権利証契約に対する任意の修正または補充は、権証所有者の利益を損なう場合、非常な決議だけで行うことができ、この決議は、権利証契約においてbr決議として定義される：(I)権利証所有者会議で採択され、この会議では、権証所有者が自ら出席または被委員会代表によって出席し、当時の未承認持分総数の少なくとも20%を代表し、権利証所有者によって会議で代表される持分証総数の662/3%以上の賛成票で可決され、この決議について採決される。または(Ii)株式承認証所有者によって署名された当時のすべての未償還株式証明書の総数の662/3%以上の書面によって採択される

前述の持分証契約のある予想条項の要約は完全であると主張するのではなく、各方面が合意した形式の持分証契約条項を参考にすることによって保留されている。当社は単位発売終了後にSEDARおよびEDGARの会社概要の下で株式承認証の属性全文を提出しますので、株式証明書契約を参照してください

収益の使用

当社は株式承認証を行使する際に、当該等株式証の当時適用されていた総行使価格に等しい収益を時々受け取ることができる。(I)すべての引受権証(単位発売によって引受業者に付与された超過配給選択権を行使することにより発行可能なすべての株式承認証を含む)が午後5：00までに行使されると仮定する。現金満期日(トロント時間)および(Ii)に株式承認契約に記載されている反償却条項に基づいて調整されていない場合、当社が得た金額は63，385，826ドルとなる。どれだけ株式承認証 (あれば)を行使するかは保証できない.そのため、本募集定款増刊に基づいて多少の株式承認証株式(あり)を発行したり、当該等の発売によって得られた金を発行する保証はない

当社は株式承認証を行使して得られた純額(あれば)を利用して財務状況を強化し、イリノイ州Jolietおよびケベック州Mirabelにおける当社の生産能力拡張プロジェクトを含む成長戦略を引き続き推進させる予定だ

2022年9月30日までの9ヶ月間の会社の営業損失は6，040万ドルで、2021年12月31日と2020年12月31日までの1財政年度当たりそれぞれ1.198億ドルと7，250万ドルであった。また，2022年9月30日までの9カ月間，会社の経営活動によるキャッシュフローはマイナス8，890万ドルであり，2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度ごとにそれぞれマイナス131.0ドルと2，710万ドルであった。これらの経営損失と負キャッシュフローは、会社が業務を発展させるために大量投資を行った結果であり、会社は将来的に大量の資金を投入して会社の業務を拡大することが予想される。したがって、会社がその成長戦略を実行し続けるにつれて、会社は短期的に運営損失を招き続ける可能性がある。br社は運営活動からの負のキャッシュフローが存在し続ける可能性があるため、もしあれば、引受権証を行使する純収益の一部は、将来の運営活動によるこのような負のキャッシュフローに資金を提供するために使用される。

S-16

カタログ表

当社の経営陣は株式承認証を行使して得られた純額(あれば)や支出時間について幅広い情愛権を持っています。当社は現在，上記のような引受権証を行使する純収益(あれば)を用いることが期待されているが，市場や他の条件に対する戦略やリスク要因で述べた他の要因を考慮した場合，純収益 を異なる方法で使用する可能性がある

配送計画

本募集規約の副刊は(I)最大19，685，040株の株式承認証に関連し、単位発売によって当社が期待して発行する19，685，040株の株式承認証を発行する時に時々発行することができる；(Ii)最大2，952，755株の株式承認証は、単位によって引受業者に付与された超過配当権を発売する時に時々発行可能な2，952，755株の株式承認証を行使することができる；及び(Iii)株式証契約に載せられた反償却条文を承認することによって発行可能な不確定数の追加株式証株式を承認する。株式証明書条項の他の情報については、配布中の証券引受権証の説明 を参照してください

当社は2022年12月12日にカナダ各省及び地域の証券監察委員会又は類似規制機関に、2022年12月12日の予備目論見説明書補充書類及び期日2022年12月12日の最終目論見説明書補充書類を提出し、2022年12月12日に予備目論見書補充書類及び日付が2022年12月12日である最終目論見書補充書類を提出し、当社がカナダ及び米国単位で公衆に発売することに関する登録声明br}を提出した。単位発売については、当社はすでに自社流通(I)最大19，685，040株株式承認証株式(当社が単位発売によって発行されることが予想される19，685，040株承認株式証を行使して随時発行することができる)及び(Ii)最大2，952，755株が時々発行可能な引受権証株式(単位発売に応じて引受業者に付与されたbr超過配給選択権を行使する際に発行可能な引受権証)の分譲に限定している。各完全株式証の所有者は満期日午後5時{br)(トロント時間)前の任意の時間に、使用価格によって1株当たり株式承認証株式2.80ドルで株式承認証株式を購入する権利があり、そして株式証契約の条項によって調整することができる。株式承認証の行使価格は当社と単位で発売された引受業者が協議して決定した

同ユニットの発売は2022年12月16日頃に完了する予定だ。当社はすでに米国証券取引委員会に本募集定款副刊を提出しており、株式承認証行使時に時々発行可能な引受権証株式の発売に登録しており、これは単位発売完了の条件である

本募集説明書副刊は、米国証券法によるMJDS登録株式証株式の発売に基づいている。本募集説明書副刊はカナダのどの省或いは地域でもそれに関連する引受権証株式分配の資格を満たしていない

株式承認証株式は、株式承認証を行使する際に、当社が株式承認証所有者に直接売却する(場合によって決定される)。このような販売は販売業者、ディーラー、または代理店とは何の関係もない。本募集説明書の副刊の準備に参加した引受業者は、あるいはそれに対していかなる審査を行っていない

普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場して取引を掲示します。コードは？LEVですか？2022年12月12日、本募集説明書の刊行日前の最後の取引日、普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での終値はそれぞれ2.67ドルと3.64カナダドルであった。当社はすでにニュ交所での株式承認証株式の上場を申請したが、トロント証券取引所はすでに株式証株式の上場を許可する条件がある。上場はそれぞれニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所のすべての上場要求に符合しなければならない

S-17

カタログ表

成約価格と出来高

前12カ月間にトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引された普通株のそれぞれの高値と低価格および出来高を示した

以前の売上高

本募集説明書の刊行日前12ヶ月以内に、当社は普通株または普通株に変換可能な証券を発行しており、詳細は以下の通りである

S-18

カタログ表

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要であり，これらの事項は米国所有者(以下のように定義する)が株式承認証を行使する際に得られた会社権証と普通株の購入，所有権と 処置に関係している可能性がある

本要約は、本要約の日から発効した1986年の“国内税法”(“税法”)とその条例、裁決および司法解釈の規定、および1984年8月16日の“所得税と資本税に関するアメリカ合衆国とカナダの条約”(任意の後続議定書改正)(“条約”)の規定に基づいている。これらの権限は随時変更でき、遡ることができるかもしれないが、それによって米国連邦所得税の結果は以下の概要の結果とは異なる

本要約は、特定の投資家が株式承認証または普通株を購入、保有または処置する可能性のある決定 に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を全面的に議論していない。特に、本要約は、株式承認証または普通株を資本資産として保有する米国の所有者のみについて、銀行、証券または通貨仲介人または取引業者、市価建て証券取引業者、金融機関、生命保険会社、免税実体、規制された投資会社、実体、または米国連邦所得税共同体とみなされるエンティティまたは配置(またはその中のパートナー)のような特殊な税収規則によって拘束される可能性のある米国人所有者に適用可能な特別な税収結果については言及しない。投票または価値から計算して、自社株の10%以上を保有する保有者とみなされ、ヘッジまたは転換取引または国境を越えた取引の一部として株式承認証または普通株を保有するbr人、または機能通貨がドルでない人。さらに、本要約は、州税、地方税または外国税、米国連邦相続税および贈与税、特定の非会社米国所有者の純投資収入に適用される連邦医療保険納付税、または普通株または株式承認証を保有または処分する代替最低税収結果については言及しない

本要約では、米国持株者は株式承認証又は普通株の実益所有者であり、米国又は米国国内会社の公民又は住民であり、又はその他の場合には当該等株式証明書又は普通株について純収益計算により米国連邦所得税を納付しなければならない

アメリカ所有者は株式承認証或いは普通株の買収、所有と処分の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。以下の討論の考慮要素とその特定の状況との関連性、及び外国、州、現地或いはその他の税法によって発生した任意の結果を含む

アメリカ連邦所得税の目的会社の納税居住地

アメリカ連邦所得税については、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、カナダケベック州の法律に基づいて設立された会社は、米国連邦所得税を納めるために非米国会社(したがって米国税収住民ではない)とみなされる。法典第7874節では、この一般的な規則の例外が規定されており、この規則によると、場合によっては、非米国組織実体は米国会社とみなされ、米国連邦所得税 納税に使用されることができる。これらのルールは複雑であり，その適用に関する指導も明確で不完全である

S-19

カタログ表

この法第7874条によれば、以下の3つの条件のうちの1つを満たす場合、米国連邦所得税目的の下で会社とみなされ、米国国外組織の実体(すなわち、米国連邦所得税目的ではない米国会社)は依然として米国連邦所得税目的の米国会社とみなされる(したがって、米国納税住民として、その全世界の収入は米国連邦所得税を支払うべきである)：(I)米国会社ではなく、直接または間接的である。実質的に米国会社が直接または間接的に保有するすべての財産(米国会社によるすべての流通株の買収を含む)、(Ii)非米国会社の拡大関連グループの非米国会社の組織または登録国/地域(および税務居住地)に拡大関連グループのグローバル活動に関連する実質的な業務活動(重大な業務活動例外)、および(Iii)買収後、買収された米国会社の前株主は、米国被買収会社の株式(受信した非米国会社の株式を米国会社の株式と交換する)を保有しているため、米国買収会社の少なくとも80%の株式(投票権または価値で計算)を保有しており、これは“基準”第7874条(所有権テスト)に基づいて決定されている

また、前項(I)及び(Ii)で述べた条件が満たされ、企業合併により企業に適用される所有権試験が80%未満であるが少なくとも60%であると判定された場合、会社及びその株主は、他の不利な税収結果(以下2項の配当税で議論する適格配当金への適用を拒否する優遇税率 を含む)に直面する可能性がある(第6 0%逆規則)

2021年5月6日、 は業務合併協議及び再編計画に基づいて、当社の完全子会社付属会社はデラウェア州のNorthern Genesis Acquisition Corp.(NGA)と合併し、NGAは当社の完全資本付属会社として引き続き存在し、NGAの株主及び株式承認証所有者は当社の株式及び引受権証を受け取り、彼がNGAに等しい株式及び株式証(総称してNGA業務の合併と呼ぶ)と交換する。業務合併のより完全な説明については、年次報告書を参照されたい。したがって、アメリカ連邦所得税については、会社がアメリカ会社 とみなされるかどうかは、会社が所有権テストを満たすかどうかに依存し、満たされていれば、実質業務活動例外を満たすかどうかに依存する。業務合併の条項、規則第7874節の株式所有権に関する規定規則及び規則第7874節に公布された庫務規則例、及びいくつかの事実仮定によると、当社は現在、前NGA普通株保有者が規則第7874節で決定したNGA普通株を保有することにより当社普通株を60%以下保有していると信じている(票数及び価値で計算)。また、当社は、重大な業務活動の例外を満たす可能性があると信じている。したがって，当社は米国連邦所得税については，当社 は米国会社や60%税収倒置規則に拘束されているとは考えておらず，当社はその納税申告書にこの立場をとっている。規則7874条に基づいて所有権を決定する規則は複雑であり、 は明確ではなく、進行中の規制変化の主題である。したがって、当社がここで述べた報告の立場に疑問がないわけではありません

当社はなくても米国国税局(IRS)にこのような税収待遇について何の裁決も求めません。当社はありませんし、その根拠第7874条が米国会社または60%税収倒置規則として適用されることについて意見を求めることはありません。また、このような意見が得られる保証はありません。あるいはその意見を得た場合、将来的に必要な確実なレベルで意見を提供することになります。また、当社が上記の意見を得ることができるか否かにかかわらず、税務顧問や米国国税局が上記とは逆の立場を取らない保証はなく、裁判所が当該等の反対の立場を支持しない保証もない

もしアメリカ連邦所得税について言えば、当社はアメリカ会社とみなされており、これは当社とその株主に一連の負の税務結果をもたらす可能性がある。例えば、同社の世界的な収入は米国連邦所得税を納めるため、追加の米国所得税の巨額の債務を負担する可能性がある。さらに、会社の非米国所有者に支払われる任意の配当金総額は、米国の源泉徴収税の30%を支払う必要がある可能性がある(源泉徴収税を低減するための任意の所得税条約の適用状況に依存する)

S-20

カタログ表

当社の報告の立場と一致し、本議論の残りの部分の仮定：守則第7874条によると、米国連邦所得税については、当社は米国会社とみなされず、60%税収倒置規則にも拘束されていない。しかし、当社は(I)規則第7874条に基づいているわけではなく、米国連邦所得税については、当社は米国会社とみなされないか、または(Ii)は60%ボトムアップ規則の制約を受けていない

株式証明書の行使または失効

以下に議論するPFICルールおよびキャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて，米国の保有者は一般に現金持分証の行使による収益や損失を確認しない。権利証所有者の権利証における初期課税基礎はこの権利証のコストに等しくなければならない。現金株式証を行使して取得した普通株のうち、米国所有者の税ベースは通常、米国所有者の権利証における税基と行使価格の総和に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から計算されるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国所有者が引受権証を保有している期間は含まれていない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国 所有者は通常、株式承認証において当該保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する

現在のアメリカ連邦所得税法によると、現金なしで株式証を行使する税収結果はまだ明確ではない。以下に議論するPFICルールによれば、キャッシュレス行使は、現金行使が現金化イベントではないので、またはその行使が米国連邦所得税目的の資本再構成とみなされるため、免税とすることができる。いずれの免税の場合も、米国所有者が普通株式で受け取った税収ベースは、通常、米国所有者の株式承認証における税収ベースと同じである。キャッシュレス行使が現金化事件とみなされなければ、米国の持株者の普通株の保有期間が自認株式証行使の日または翌日から開始されることは不明である。無現金行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には引受権証の保有期間が含まれる

キャッシュレス演習を課税交換と見なす可能性もある。この場合、アメリカの所有者は引受権証を提出したと見なすことができ、その総公平市場価値は行使する権利証の総数の行使価格に等しい。以下に議論するPFIC規則に適合する場合、米国所有者が確認した資本収益または損失の金額は、提出された引受権証とみなされる公平な市場価値と、この等株式証明書における米国所有者の課税ベースとの差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国所有者の納税ベースは、行使された株式証に対する米国所有者の初期投資と当該等株式証明書の行使価格との和に等しい。米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が株式証の行使を認めた日から始まるのか、株式証の行使を認めた日から計算されるのかは不明である

米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、上記の代替税収結果と保有期間がアメリカ国税局や裁判所に採択されるかどうかは保証できない。そのため、アメリカの保有者は現金なしで株式証明書を行使する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

可能な構造的分布

1部当たりの株式承認証の条項は、本募集明細書のタイトルが株式承認証株式及び株式承認証説明の部分で記載されているように、場合によっては引受権証を行使することができる普通株式数又は持分証を行使する価格の調整を規定している。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、権利証の米国所有者は、例えば、調整が私たちの資産または収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させた場合、会社から建設的な分配を得るとみなされるであろう(例えば.， は，行使時に得られる普通株式数を増加させるか，または行使価格を下げることで得られる)であり，これは，我々普通株式所有者に現金または他の財産を割り当てた結果であり，これは米国所有者に課税すべきである

S-21

カタログ表

以下の配当税項で述べる普通株。このような推定配分は，この節で述べたように税金を納付し，権利証の米国所有者が当社から得た現金分配と同様に，その現金分配は増加した利息の公平な市場価値に等しい

配当金の課税

以下の受動的外国投資会社の地位下の議論によれば、会社の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税のbr目的によって決定される)から支払われる普通株に関連する任意の現金または財産分配(任意の源泉徴収されたカナダ税を含む)の総額は、通常、米国の保有者が配当を受けた日に通常の配当収入として米国所有者の課税所得額に計上され、規則に基づいて会社が取得することを許可する配当金控除を享受する資格がない

当社はアメリカ連邦所得税br納税の原則に基づいてその収益と利益を計算しない予定です。したがって、米国の保有者は、分配が通常米国連邦所得税の目的とみなされる配当金を予想すべきである

米国の保有者の場合、ドル以外の通貨で支払われる配当金は、通常、収入に含まれ、米国の保有者が配当金を受け取った日の有効為替レートを参考にしてドル金額で計算される。米国の保有者がその後、そのような非ドル通貨を売却、両替、または他の方法で処理する任意の収益または損失は、一般に、一般的な収入または損失とみなされ、通常は米国内からの収入または損失となる

短期配当金のいくつかの例外を除いて、配当金が適格配当収入である場合、個人が普通株に対して受け取ったドル配当額は優遇税率で課税される。以下の場合、普通株が支払う配当金は合格配当収入とみなされる

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、上場すれば、米国の成熟した証券市場で随時取引することができる。また，米国財務省はこの条約が税率引き下げの要求に適合していることを決定しており，同社は条約のメリットを享受する資格があると考えている。当社の財務諸表および関連する市場·株主データによると、当社は、その2021納税年度については、米国連邦所得税についてはPFICとみなされていないと考えている。また、会社の財務諸表と会社の資産の価値と性質、収入の出所と性質、関連する市場と株主データの現在の予想に基づいて、以下の議論および受動的な外国投資会社の地位に基づいて、その2022納税年度または合理的なbrで予想される未来に受動的な外国投資会社になることはないと予想される。アメリカの株主は自分の具体的な状況に基づいて、配当税税率を下げる実行可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない

一般的に適用される制限と条件によると、米国所有者に適用される適切な税率で支払われるカナダ配当金源泉徴収税は、当該米国所有者の米国連邦所得税責任から控除を受ける資格がある可能性がある。これらの普遍的に適用される制限と条件は、アメリカ国税局が最近採用した新しい要求を含み、どのカナダの税収もこれらの要求を満たす必要があり、アメリカの保有者になる資格がある。米国の保有者が資格を持ち，条約のメリットを適切に選択した場合，カナダの配当税は新たな要求を満たすとみなされるため，とみなされる

S-22

カタログ表

は税金を支払うことができる。他のすべての米国所有者について、これらの要求がカナダ配当税に適用されるかどうかは不確定であり、これらの要求が満たされているかどうかはまだ確定されていない。もしカナダの配当税がアメリカの所持者にとって免除可能な税ではない場合、あるいはアメリカの所持者が同じ納税年度について支払うか、または計算すべきいかなる外国所得税について外国税収の免除を申請するかを選択していない場合、アメリカの所持者はこのようなアメリカ連邦所得税の課税所得額を計算する際に、カナダ税を控除することができる。配当分配は米国以外からの収入を構成し、外国税収控除を申請する米国の保有者を選択する場合、通常は外国税収控除目的のための受動的なカテゴリー収入を構成する

外国の税収控除と減額の獲得性と計算はアメリカの所有者の特定の状況に依存し、これらの状況に対して複雑な規則を適用することに関連している。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、これらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかを理解すべきだ

株式承認証及び普通株の処分の課税

以下の受動的外国投資会社の地位下の議論によると、売却、交換又はその他の課税すべき権利証又は普通株の場合、米国保有者は米国連邦所得税の目的のために収益又は損失を実現し、金額は処分現金化された金額と米国所有者が権利証又は普通株で調整した税ベースとの差額に等しく、両者はドルで確定される。このような収益または損失は資本収益または損失となり、権利証または普通株保有が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。個人である米国保有者が実現する長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

米国の保有者が株式証または普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された資本収益または損失は、通常、米国の外国税収控除のための米国の収益または損失である。米国国税局が最近採択した新しい外国税収相殺要求によると、株式証または普通株を売却または処分するいかなるカナダ税も、通常米国外国税収控除目的の可当免税とはみなされない。カナダ税が相殺免税でない場合、この税は、米国所有者が同じ年に他の税金を申請する外国税控除を選択しても、株式証明書または普通株式を売却または処分する際に達成される金額を減少させる。米国の所有者は、外国税収免除規則について、権利証および普通株の売却またはその他の処分、およびそのような売却または処分に徴収された任意のカナダ税について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

受動的外商投資会社の現状

米国の特殊税収規則はPFICと考えられる非米国会社に適用される。以下のいずれかが生じた場合、当社は特定納税年度にPFICに分類される

当社の財務諸表および当社の収入、資産や活動の性質と金額およびその株式時価の予想によると、当社は2021年にPFICとは考えず、2022年や合理的に予見可能な未来をPFICとすることも望まない。しかし，本課税年度のPFICに分類できるかどうかの最終決定は年末以降に行われ，当時のすべての関連する事実や状況に依存する。本課税年度または将来のいかなる課税年度にPFICになることは保証されません

私たちのPFICの地位は毎年確定されていますが、私たちはPFICの初歩的な決定は、会社がPFICであるときに普通株式や株式承認証を持つアメリカの保有者に適用されます

S-23

カタログ表

その後数年間、会社がPFIC資格テストに合格したかどうか。当社の予想とは逆に、普通株式または株式承認証の米国保有者の保有期間内の任意の課税年度 がPFICに分類され、普通株式の場合、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)を直ちに行わなかった場合、この米国人所有者は、一般に、(I)普通株売却または株式承認証の任意の収益または他の課税処分を受けるであろう。(Ii)および(Ii)米国所有者への任意の超過割り当て(一般に、米国所有者の課税年度内に米国所有者に行う任意の割り当ては、米国所有者が以前の3つの課税年度に受信した普通株式年度の平均割り当ての125%を超える、または短い場合、米国所有者の普通株式保有期間よりも大きい)

これらのルールによると

一般に、当社がプライベート株式投資会社であり、普通株が流通株を構成し(普通株がニューヨーク証券取引所に上場すれば、当社の予想通り)であれば、当該米国所有者は、その普通株の第1の課税年度が終了したときに、当該株式について当該課税年度について有効な時価計算選択を行う場合、当該米国所有者は一般に上記PFIC規則の制約を受けない。代わりに、通常、米国 保有者は、その課税年度毎に、その普通株式のその年度終了時の公正時価がその普通株式調整ベースを超える部分(あれば)を一般収入に計上する。これらの一般収入は、合格配当収入または長期資本利益に適用される減税税率に適合していない。米国の保有者はまた、その調整後の普通株式ベースがその普通株の納税年度終了時の公允時価(ただし、先の時価ベースの収入純額に限られる)を超えて一般損失を確認する。米国の保有者は、そのような収入または損失金額を反映して、その普通株を売却するか、または他の課税方式で処理して確認された任意のさらなる収益を一般収入と見なすように調整されるであろう。現在、株式承認証について時価での選挙は行われない可能性がある。米国の保有者は、その普通株がその特定の場合に時価で価格を計算する可能性と税収結果について彼らの税務顧問に相談すべきである

PFICや時価計算選挙に関するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、投資家は彼ら自身の税務顧問に、彼らの特殊な場合にPFICルールを普通株式と引受権証に適用することについて相談しなければならない

対外金融資産報告書

ある米国の保有者は、納税年度の最終日に50，000ドルを超える指定外国金融資産を持っているか、または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える外国金融資産を持っており、通常、彼らの納税申告書(現在表8938を採用している)と共に以下の情報声明を提出する必要がある

S-24

カタログ表

このような資産.？指定された外国金融資産には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者が発行するが金融機関が保有していない口座に保有する証券が含まれる。5，000ドルを超える特定外国金融資産の収入を少なく申告することは、納税申告書の訴訟時効を申告表提出後6年に延長する。必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。潜在的投資家がこれらのbrルールの可能な適用について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励し、これらのルールを彼らの特定の状況に適用することを含む

源泉徴収と情報報告をバックアップする

普通株式または株式承認証によって支払われた配当金および収益を米国所有者に売却または処分するには、一般に、規則の情報申告要求を遵守しなければならない可能性があり、米国所有者が正確な納税者識別子を提供し、任意の他の必要な証明を行うか、または他の方法で免除を確立しない限り、予備控除の制限を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収が米国保有者に支払うバックアップ金額は、米国保有者としての米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

非米国所有者は、その情報報告およびバックアップ抑留免除を決定するために、認証および識別プログラムを遵守することを要求される可能性がある

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

会社の法律顧問Stikeman Elliott LLPは，以下がカナダ連邦所得税の主な考慮要因の概要であるとしている“所得税法”(カナダ)(改正された)及びその公布された法規(税法)は、一般に、引受権証を行使した後に実益として所有者として株式承認証を取得する者に適用される。本要約は、税法について、任意の関連時間に当社と独立した取引を維持し、かつ当社と関連がなく、株式引受権証株式を資本財産として取得及び保有する所有者にのみ適用される。一般に、株式承認証株式は、持分証所有者の資本財産とみなされ、所有者が証券売買業務を経営する過程で引受権証株式を使用または保有していないことを前提としており、当該所有者は、1つまたは複数の貿易性質とみなされる冒険または経営の取引において当該等株式証株式を取得していない

本要約は，(I)金融機関としてのチケット保有者には適用されない時価で値段を計算する税法に含まれるルール、(Ii)税法で定義されている指定金融機関、(Iii)その権益は税法で定義された租税回避投資である；(Iv)カナダ通貨を含まない機能通貨(税法で定義されている、カナダ通貨を含まない)でカナダの税収結果を報告することが選択された(例えば、税法で定義されている)、(V)株式証株式を承認するか、または締結税法で定義された派生長期合意または総合的処置スケジュールを承認するか、(Vi)税法で定義された配当リース手配または配当賃貸手配の一部として、株式証株式について配当金を徴収する、(Vii)共同企業に属する、または(Viii)税法第I部分に基づいて納税を免除する。ここで議論されていない他の注意事項は、非居住者会社、個人、信託、または前述のグループによって制御される株式取得証株を含む取引またはイベントを含む、すなわち、取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、会社の所有者として(または会社と距離を置いて取引されない)、すなわち、税法212.3節の外国関連会社ダンピング規則の目的で相互に距離を置いて取引することを含む、会社の所有者として適用されることができる。このような所有者は投資先についてそれ自体の税務顧問に相談しなければならない

本要約は、本募集説明書の付録及び目論見書に記載されている事実、本募集説明書の発表日までに施行される“税法”(及びその下の“条例”(“条例”)の規定、カナダ−米国税務条約及び弁護士の現行行政政策及び

S-25

カタログ表

カナダ税務局(CRA)を評価する方法は、この日までにCRAによって書面で発表されています。本要約は、カナダ財務大臣またはその代表によって本要約日前に公開された(税収提案)税法および法規を修正するすべての具体的な提案を考慮し、税務提案が提案された形態で公布されると仮定しているが、税務提案が現在の形で公布されるか、または全く公布されない保証はない。本要約は、法律または行政政策または評価実践におけるCRAのいかなる変化も考慮または予期せず、司法、立法、または政府の決定または行動によっても、税法または法規が改正されないか、またはCRAの行政政策および評価実践が、本明細書に記載されたカナダ連邦所得税考慮要因に実質的な悪影響を与える可能性がある方法で変化することを保証することはできない。本要約は、カナダ連邦所得税のすべての可能な考慮要素を詳細に記載していないし、他の連邦または任意の省、地域または外国所得税法規または考慮要因も考慮しておらず、これらの法規または考慮要素は、本要約に記載されている内容とは大きく異なる可能性がある

本要約は一般性のみを有し、いかなる特定の所有者に法律または税務提案を提供することも意図されていないし、任意の特定の所有者の税務結果についていかなる陳述もしないと解釈されるべきではない。株式証株式を買収、保有及び処分する税務結果は、或いは所有者の特定の状況によって異なる。所有者は彼らの税務考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況を考慮しなければならない

株式証の行使

権利証所有者は株式承認証を行使する際に何の収益や損失も得られない。持分証を行使する場合、所有者がそれによって取得した引受権証株式のコストは、当該持分者の権利証が調整されたコスト基準に等しくなり、持分証を行使する際に支払われるbrの金額を加える。株式承認証の行使により取得した1株当たりの株式承認証株式保有者の調整コスト基準を計算するためには、当該株式承認株式のコストは、当該持分証の行使前に保有している他のすべての株式承認証株式(ある場合)の調整されたコスト基準と平均的に計算されなければならない

金種換算

一般的に、税法では、株式証株式の取得、保有、または処分に関するすべての金額(配当金、調整されたコストベースおよび処分収益を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、カナダドルで表されなければならない。外貨建ての金額は、その金額が発生した当日の関連スポットレート(税法で定義されているように)またはCRAが受け入れられる他の為替レートを使用してカナダドルに変換しなければなりません

住民所有者の税金

要約の以下の部分は，税法の目的により，どの関連時間においてもカナダに居住しているか，またはカナダに居住している所持者(住民保持者)とみなされることに適用される.株式承認証株式が資本財産を構成しない可能性のある住民所有者については、場合によっては、税法第39(4)項の規定により取り消すことのできない選択を行うことができ、当該住民所有者が当該選択された納税年度及びその後のすべての課税年度に保有する引受権証株式及び税法で定義されたすべての他のカナダ証券を資本財産とみなすことができる。住民br保有者は今回の選挙について自分の税務顧問に相談しなければならない

株式証券株の配当金

個人(特定の信託を除く)である住民所有者が引受権証株式で受信した配当金(配当とすることを含む)は、個人の収入に計上され、税法で定義されている課税カナダ会社から個人が受け取る課税配当金の総額および配当相殺規則に適用されるものであり、法人が税法により合格配当金として指定された任意の配当に適用される拡張配当税控除規則を含む。 があるかもしれない

S-26

カタログ表

Br社は配当金を合格配当金に指定する能力制限？個人(特定の信託を除く)が受け取った配当金は、税法により代替の最低税額が生じる可能性があり、具体的には個人の状況に依存する

会社である住民所有者は持分証株式について受け取った配当金(配当として含む)を計算会社の収入に計上し、一般にその課税所得額を計算する際に控除することができる。場合によっては、税法第55条第2項は、法人の住民所有者として受領(又は受領とみなす)された課税配当金を処分収益又は資本利益とみなす。住民所有者が会社に所属している場合は、その特殊な状況を考慮して税務コンサルタントにお問い合わせください。税法の定義によると、個人会社又は受託会社である住民所有者は、税法第IV部分に基づいて引受権証株式から配当金を受け取る(又は受領したとみなす)配当金を納付する責任がある可能性があり、当該等配当金は、住民所有者が当該年度の課税所得額を計算する際に控除することができる。場合によっては、この税金は返金されることができる。Br社に属する住民所有者は、その特定の状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

株式引受株式の処置

一般に、普通株式(当社を除く)の処分(または処分とみなされる)の後、住民所有者が一般的に公開市場で株式を購入する方法で株式を購入しない限り、住民所有者がbr処置から得たお金が、住民所有者の株式または株式承認証に関する調整されたコストベースと処置された任意の合理的なコストとの合計に相当する資本収益(または資本損失)を得ることができる。今回発売された株式引受証株式の住民所有者による調整コスト基準は、当該株式のコストと住民所有者が買収直前に所有する自社普通株の調整コスト基数(あり)とを平均化することにより決定される。資本利益と資本損失の税務処理は以下の章で議論する資本利益と資本損失の課税”.

資本利益と資本損失の課税

通常、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本収益(課税資本利益)の半分は、住民所有者の当該年度の収入に含まれなければならず、住民所有者が納税年度に実現する任意の資本損失(許容資本損失)の半分は、住民所有者が当該納税年度に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。特定課税年度に実現される課税資本利益を超える許容資本損失は、一般に、前の3つの課税年度のいずれかに繰り越し、その後のいずれかの課税年度に繰越し、住民所有者がその年度に実現した課税資本利益純額から繰り越して控除することができるが、範囲および状況は税法に記載されている

住民所有者が株式証株式を処分(又は処分)することにより現金化された任意の資本損失金額は、住民所有者が当該株式(又は当該株式の代わりに)について徴収した(又は受領したとみなす)配当金の額を差し引くことができ、税法に記載されている範囲及び状況を差し引くことができる。会社、信託又は組合がそのメンバー又は受益者の組合又は信託が所有する引受権証株式であっても、類似した規則を適用することができる

住民所有者が関連課税年度内にカナダが支配する民間会社であれば、税法で定義されているか、または実質CCPCであり、2022年8月9日に発表された税収提案に基づいて、税法で定義されていることを提案すれば、その総投資収入(税法で定義されているような)に付加税を納付することが可能であり、この付加税の定義には課税資本利益に関する金額が含まれている。場合によっては、このような付加税は払い戻しできるかもしれない。会社である住民所有者は，その特定のbr状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-27

カタログ表

個人が実現した資本収益(ある信託を除く)に代替最低税額が生じる可能性がある。

非住民所持者の課税

本要約のこの部分は、任意の関連時間に税法について適用される：(I)カナダ住民でもカナダ住民ともみなされないこと、および(Ii)カナダでの業務経営に関連する引受権証株の所有者(非住民所有者)を使用または保有しない(使用または保有ともみなされない)ことである

特別なルールは、本要約では議論されておらず、カナダおよび他の場所で業務を行う保険会社または許可された外国銀行(税法で定義されているような)の非住民所有者に適用可能である。このような非住民所有者は投資先についてそれ自体の税務顧問に相談しなければならない

株式取得証株式配当

当社は株式証株式について非住民所有者に支払うまたは貸記(または支払いまたは貸記とみなす)の配当金について25%の税率でカナダ源泉徴収税を納付するが、適用される所得税条約または条約の条項に基づいてこの税率を減収しなければならない。一般的に、カナダ-米国税条約の場合、非住民所有者は米国住民であり、配当金の利益を受けるすべての人であり、カナダ-米国税条約のすべての利益を享受する資格がある場合、源泉徴収税率は15%に低下する。非住民所有者は、適用される所得税条約または条約に基づいて減免の権利があることを決定するために、その顧問に相談しなければならない

株式承認証株式及び株式承認証の処置

非住民所有者は、株式証株式を承認する株式を処分または処分するとみなされ(会社を除く、会社が公開市場で株式を購入する通常の方法で公開市場で購入されない限り)、一般に税法に基づいてその処分または処分とみなされて現金化された資本収益 について納税することはなく、その処分または処分とみなされることによる資本損失は税法に基づいて確認されない。税法の場合を除き、株式証明書シェア構成(又は構成とみなされる)は、当該非住民所有者のカナダにおける課税財産であり、かつ、当該非住民所有者は、適用される所得税条約又は条約に基づいて減免を受ける権利がない

株式承認株が処分時に税法(現在トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所を含む)で定義されている指定証券取引所に上場している場合、株式証株式は、通常、非住民所有者のカナダ課税財産を構成しない。処分または処分の直前の60ヶ月の間のいつでも、以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)会社の任意の種類または一連の株式の少なくとも25%の発行済み株式が非住民所有者によって所有されているか、または(A)非住民所有者に属する任意の組み合わせである場合、(B)税法の場合、非住民所有者が一定の距離を置いていない者、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の個人が、1つまたは複数の共同企業を介して会員権益を直接または間接的に保有する組合企業。及び(Ii)当該株式の50%を超える公平な市価は、カナダに位置する不動産又は不動産、カナダ資源財産(定義税法参照)、木材資源財産(定義税法参照)、又は当該財産の権益又は民法権利に関するオプション(当該財産が存在するか否かにかかわらず)の任意の組み合わせに直接又は間接的に由来する。上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合、株式証株式 はカナダの課税財産とみなされる可能性がある

株式証株式が非住民所有者とみなされているカナダ課税財産であるか否かを認めた場合、適用される所得税条約又は条約の条項に基づいて、当該等株式証株式を売却又は処分して現金化されたいかなる資本収益も、税法による納税を必要としない可能性がある。非住民所有者の株式引受証はカナダの課税財産を構成し、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

S-28

カタログ表

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は、カナダ米国証券取引委員会及び証券監督管理機関に何らかの報告を提出し、他の情報を提供する。当社が米国証券取引委員会及びカナダ証券監督管理機関に提出した任意の報告、声明又はその他の情報(機密届出書類を除く)をバイヤーに読んで複製してもらう。米国とカナダで採用されている多司法管轄区開示制度 によると、このような報告、報告書、その他の情報はカナダ証券監督管理機関の開示要求に従って作成することができるが、カナダの要求は米国の要求とは異なる。これらのファイルは、SEDARサイトwww.sedar.comおよびEdgaサイトwww.sec.govから電子的に取得できます。本稿で明確に規定されている以外に、SEDARやEDGARで提出された文書は、本募集説明書付録および棚目論見書の一部と見なすべきでもない

同社はすでに米国証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-10表(第333-265627号文書)の登録声明を提出し、本募集説明書の副刊に係る株式引受証に関連している。本募集説明書の補編は、登録声明の一部であり、登録声明に列挙されたすべての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および規則によって許可または要求された場合に登録声明の証拠物に含まれる。当社及び本発売の更なる資料については、登録説明書及びそれと併せて提出された付表及び証拠物を参照されたい。本募集説明書の補編に記載されているいくつかのファイル内容については必ずしも完全ではないが、いずれの場合も、登録陳述の証拠物としてアーカイブされたファイルコピーについて言及されている。このような文はそれぞれこのような 引用によってその全体を限定する

外国の個人発行者として、当社は米国取引所法案の委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けず、当社の高級管理者及び取締役も米国取引所法案第16条に記載された報告及び短期回転利益回収条項の制約を受けない。米国証券取引委員会に提出または提供された会社報告および他の 情報は、EDGARウェブサイトwww.sec.govから取得することができる

登録声明の一部として提出された書類

本募集説明書の副刊と付随する“目論見書”に引用されている書類の中で指定された書類を除いて、本募集説明書の付録に記載されている株式承認証契約および監査人および法律顧問の同意が実行されたか、または登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の補編はその構成要素である

法務

Stikeman Elliott LLP(カナダ法務)とCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(米国法務)は、会社を代表して今回の発行に関するいくつかの法律事項を伝達する。本公告日には、Stikeman Elliott LLPのパートナーおよび共同経営会社がグループとして、当社の任意の発行済み証券を直接または間接的に所有しているのは1%未満である

核数師、譲渡代理人及び登録員

同社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLPであり、ケベック州モントリオールDe La Gauchetiere Street West，Suite 2000，H 3 B 4 L 8に位置する独立公認の公共会計士事務所である。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは当社から独立していることを確認しています特許専門会計士職業道徳規則 (ケベック)及び米国証券法、並びに米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会(米国)がその下で可決した適用規則及び条例

S-29

カタログ表

普通株のカナダにおける譲渡代理と登録機関はトロント証券取引所信託会社，ケベックモントリオールの主な事務所はTSX Trust Company，米国での譲渡代理と登録者は米国株式譲渡·信託会社であり，LLCの主な事務所はニューヨークブルックリンにある

アメリカ連邦証券法で規定されているある民事責任の執行

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の不利な影響を受ける可能性がある： 当社はQBCA登録によって設立され、QBCAによって管轄されており、その多くの役員や高級管理者は主にカナダに住んでおり、登録声明で指名されている専門家の一部は外国人住民である可能性があり、当社と上記の人員のかなりの一部の資産はアメリカ以外にある可能性がある

当社は米国で法的手続き書類を送達する代理人を指定しました。米国在住の投資家は，米国にある法的手続き文書を会社に送達することが困難であるか，米国連邦証券法における会社またはその役員や上級管理者に対する民事責任条項に基づく米国裁判所判決を実行する可能性がある。まず米国連邦証券法に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である

当社は，米国証券取引委員会に登録説明書(本募集定款副刊はその一部)を提出するとともに，法律プログラム文書を送達する代理人委任br}をF−X表で提出した。F-X表によると、当社はPuglisi&Associatesを米国における代理として委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関する手続文書の送達、及び本募集定款に基づいて証券を追編発売することにより、当社に対して当社の任意の民事訴訟又は訴訟を提出又は関連することを担当する

外国人に対する判決を実行する

会社のある役員，すなわちLatasha Akoma，Sheila C.Bair，Dane L.Parker，Ann L.Payne，Lorenzo Rocciaはカナダ国外に住んでいる。Latasha Akoma，Sheila C.Bair，Dane L.Parker，Ann L.Payne，Lorenzo RocciaはそれぞれLion Electric Company，921，Chemin de la を任命する北リビエカナダケベック州サンジェロームJ 7 Y 5 G 2は、彼らの加工サービス代理としている。買い手は、当事者が指定された代理で処理しても、外国司法管轄区域の法律に従って登録、継続、または他の方法でカナダ国外に住む任意の個人または会社に対してカナダで得られた判決を実行することができない可能性があると言われた

S-30

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