第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-262105

株式募集規約副刊第9号

(目論見書まで、期日は2022年4月21日)

BuzzFeed，Inc.
112，304，633株A類普通株
15，637，500株A類普通株転換可能手形
292，500株株式承認証A類普通株購入
9，875，833株A類普通株に関する株式承認証

本募集説明書副刊は、2022年4月21日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は、本発明で採用した改訂(第333-262105号)表 S-1の登録声明の一部である。次に、目論見書 中の情報を更新して補充するために、本目論見書付録を提出し、2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告に含まれる情報( “現在報告”)を使用する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

目論見書および本募集説明書 は、目論見書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)が時々最大112，304，633株のA類普通株を発売し、1株当たりの額面価値が0.0001ドル(“A類普通株”)であり、(A)最大(I)109，094，037株A類普通株(B類普通株変換後に発行可能なA類普通株を含む)を含む。C類普通株変換後に発行可能なA類普通株の1株当たりの額面価値$0.0001(“B類普通株”)と、2021年12月3日の特定改訂と再署名された登録権協定に従って登録された株式 を含むA類普通株と発行可能なA類普通株(“C類普通株”)と、当該等株の登録権に関する特定のbr}売却証券保有者との間の協定で登録されているA類普通株(“C類普通株”)とを含む。(Ii)3，210，596株A類普通株 は、いくつかの購入株権及び制限株単位を行使或いは譲渡した後に発行することができる；(Iii)15，637，500株A類普通株 は、転換可能優先手形を転換する際に発行できる；及び(Iv)9，875，833株A類普通株 は、引受権証を行使する際に発行することができる；及び(B)292，500株承認株式証、(A)259，167部の私募株式承認株式証及び(B)33，333部の運営資金承認株式証を含む。

我々のA類普通株とbr権証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはBZFDとBZFDWである。2022年12月14日、私たちのA類普通株と引受権証の最新販売価格はそれぞれ1株1.00ドルと1株当たり0.07ドルです。

本募集説明書付録 目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書 と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。募集説明書8ページからの“リスク要因”の節を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要因を知ってください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補充日は2022年12月15日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年12月15日

BuzzFeed，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

西43街229番地、10階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(登録者は主に事務室の住所と郵便番号を実行)

(646) 589-8592

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条又は1934年“証券取引法”第12 b−2条に規定する新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社x

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

プロジェクト1.01。材料最終合意 を締結します。

2022年12月15日、BuzzFeed，Inc.(“当社”)， BuzzFeed Media Enterprise，Inc.は行政借り手として、当社のいくつかの他の国内子会社は借主および/または保証人として、White Oak Commercial Finance，LLCは行政代理として、他の貸主は時々改訂と再署名した融資と保証協定(“第1修正案”)を締結し、 改訂は2021年12月3日に改正および再署名された融資と保証協定(“融資合意”)である。

第1改正案は、(I)融資合意の満期日を2025年12月30日に延長すること、(Ii)LIBOR金利をSOFR指数金利で置き換えること、および(Iii)早期停止費を規定し、最高融資融資金額の0.5%~2%とすることを含む融資協定を改正する。

第1の修正案の上述した説明は完全であるとは主張されておらず、その全文は、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる第1の修正案全文によって規定される。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

添付ファイル10.1

融資·担保協定の第1修正案 を修正して再記述する

BuzzFeed Media Enterprise，Inc.(前身はBolt Merge Sub II，Inc.)と最初の行政借り手(“行政借り手”)の合併相続人BuzzFeed FC，Inc.，デラウェア州会社(BuzzFeed FC“)，BF Acquisition Holding Corp.(”BF Acquisition Holding“)，BuzzFeed Motion Pictures， Inc.の間で改訂された第1改正案と再署名された融資·担保プロトコル(日付は202年12月15日)(本”第1改正案“)はBuzzFeed Media Enterprise Enterprise(Inprisge Enterprise，InBrise，SuzzzFeed Enterprisge Inpre，SuzzFeed Enterprise，InInc.)デラウェア州会社(“BuzzFeed Motion Picture”)、ET Acquisition SUB，Inc.、デラウェア州会社(“ET Acquisition Sub”)、ETホールディングス買収会社、デラウェア州会社(“ET Holdings”)、LEXLAND Studios， Inc.，トラ華州会社(“Lexland Studios”)、および製品実験室、トラ華州会社(“Product Labs”、および管理借人、BuzzFeed FC、BF Acquisition Hing、Feoldtion、Mozztion Moretion、AcistET本プロトコルにおける初期借り手への任意の言及は，上記の各初期借り手への参照と見なすべきであり)，BuzzFeed，Inc.，デラウェア州社 の前身は890 5である^{これは…。}Avenue Partners，Inc.(“親会社”)、TheHuffingtonPosts.com，Inc.，デラウェア州の会社(“HuffPo”)、Complex Media，Inc.、デラウェア州会社(“Complex”)、CM Partners，LLC、デラウェア州の有限責任会社(“CM Partners”、親会社、ハフィントンポスト、Complexとともに、総称して“新しい借り手”と呼ばれ、最初の借り手とともに、共通およびいくつかのベースで、“借主”、および本プロトコルにおける借主への言及は、前述の各借主への言及とみなすべきである。2021年12月3日の特定の改正および再署名された融資·保証協定(“融資協定”)で指名された保証人、本協定の時々の貸手(これらの貸手は、それぞれの相続人および譲渡許可者とともに、以下、総称して“貸手”と呼ばれ、それぞれ“貸手”と呼ばれる)、デラウェア州ホワイトオーク商業金融有限責任会社(およびその許可相続人および譲受人は、その個人として、行政および担保代理として“White Oak”)と呼ばれる。また，その相続人と許可された譲受人がこのような身分(すなわち“行政エージェント”)を借出者とすることと旋回借主としてのことを含む.

リサイタル

このことから、オーク会社は行政代理として、時々融資先と借り手側と“融資協定”を締結し、“融資と保証協定”を改訂し、この“融資と保証協定”を再確認し、期日は2020年12月30日である

鑑み、本合意双方の意図は、本第1改正案は、双方が融資合意項の下での義務及び責任の更新を構成すべきではないことである

したがって、本合意双方は、満期日の延長とLibor金利の代わりにSOFR指数金利を含むが、これらに限定されない本合意に規定された条項および条件に基づいて融資協定を改訂することに同意する。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮して，本プロトコル双方は本融資プロトコルを以下のように修正することに同意している

契約書

1. Definitions.

A. 既存の定義.本第1修正案で用いられている他の定義されていない大文字用語は，融資プロトコルにおいてこれらの用語で規定されているものと同じ意味である.

B. 解釈.第1の修正案の条項および条件と融資協定の任意の他の条項との間に不一致または衝突がある場合は、第1の修正案の条項および条件を基準とする。

C. 定義を修正する.以下の融資プロトコルおよび融資プロトコルにおいて以前に定義された以下の用語は、以下の他のすべての定義を含むが、以下の定義に限定されないとみなされるべきである

D. その他の定義.以下で定義する用語は，正しいアルファベット順 に融資プロトコルの1.1節に挿入すべきであり，内容は以下のとおりである

2. 修正します。第1改正案が発効した日から発効し、本第1改正案第3節に規定する前提条件を満たすことを前提として、融資協定を以下のように修正する

A. 借入金プログラム；借入金通知.ここで、“ローン協定”第2.3(G)項を以下のように改訂し、改めて述べる

“(A)行政機関が、任意の適用された法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、融資者またはその適用可能な融資機関がSOFRによって決定された利息を発行、維持または援助することを認定した場合、またはSOFRに基づいて金利を決定するか、または金利を徴収することは違法であるか、または任意の政府当局が上記の任意の行為を行う権限に実質的な制限を加えた場合、または(B)行政機関は、SOFRを決定する合理的な手段が存在しないことを決定しなければならない。そして，この場合，管理エージェントは 4.3節の規定に従って置換インデックスを決定すべきである

B. インデックス置換権限イベントをトリガする.ここで、“ローン協定”第4.3節の全文を改訂し、以下のように述べる

“管理エージェントが、以下のいずれかのイベント(”トリガイベント“)が発生したと判断した場合、管理エージェントは、(I)SOFR指数がもはや利用可能でないか、または決定できないことを条件として、その発生日の後および満了日前の任意の時間にSOFR指数を交換する権利がある。(Ii)行政エージェントおよび融資者に管轄権を有する政府当局は、SOFR指数は、ある日から使用可能でなくなるか、またはある日から代表的ではなくなること、または(Iii)SOFR指数以外の1つまたは複数の金利が、米国融資市場内で広く認められている基準金利となっていることを示している((I)または(Ii)または(Iii)の場合、“市場中断イベント”)；トリガ発生後、行政エージェントは、借り手の同意または署名なしに、借り手に書面通知(“通知”)を送信することにより、本プロトコルを修正し、そのときの指数金利 (“指数”と最初のSOFR指数)を置換指数(“置換指数”)に置き換え、行政エージェントと借り手が共同で代替金利として同意しない限り、通知に規定された日付および条項上の基本金利(“調整後のbr}指数”、プロセスは“置換”)とすべきである。通知 は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く行政エージェントがその商業上合理的な決定権で確定した交付形式と方式で借り手に発行すべきであるが、交換発生後30(30)日を超えてはならない。調整後の指数が1%(1%)未満になると, 本プロトコルについては，調整後の指数は1%とみなされる. 本プロトコル期限内にこの指数を複数回置き換える必要がある可能性があるため，疑問を生じないように，SOFR指数が本プロトコルの指数でなくなった後，上記のトリガ要因は修正後に当時の 指数に適用されるべきであり，すべてのSOFR指数への引用は当時の現在の指数への引用と見なすべきである.管理エージェントは、以下の事項 に対していかなる責任も保証しないし、いかなる責任も負わない：(1)SOFR指数確定、(2)トリガイベントによりSOFR指数がSOFR指数からずれる、(3)調整後指数の管理、保守、十分性、または任意の他の事項、または本条項に従ってSOFR指数をSOFR指数に置き換えるか、または (4)任意のこのような調整後指数が同じ価値を持つかどうか、経済的に同等かどうか、あるいはSOFR指数や本プロトコル条項によってそのときの指数の代わりに表現されています“

C. 書籍と記録；検査。ここで、“ローン協定”第7.1(G)項を改訂し、全文は以下の通りである

(I)各借入先は、借入者が費用を負担し、各子会社に：

(Ii)借入者は、現場検査(上記7.1(G)(I)(Iii)条の制約を受ける)を定期的に行うために、借方従業員の合理的な出張および関連費用、または行政代理が招聘する可能性のある外部会計士または審査員の合理的な出張費および関連費用を借入者に返済しなければならない(上記7.1(G)(I)(Iii)条の制約を受けて)、または借入者が適切であると考えられる場合に特別検査を行う。借方自身の従業員を使用する場合、借り手は、借方が時々定めた合理的な日当を支払わなければならないか、または、外部監査員や会計士を使用する場合、借り手はまた、借入側に支払い義務がある可能性のある費用を支払わなければならない。行政エージェントは、管理エージェントが満足していることに基づいて準備された担保に関する評価または更新を貸手側に提供する評価者を雇うことができる(“評価”)。br}借主は、そのような評価または更新された合理的な費用を管理エージェントに返済しなければならない。このようなすべての債務 は、借り手の融資アカウントまたは管理エージェントの任意の他のアカウントに記入することができる。借り手は、融資者が監査人と直接コミュニケーションをとることを許可し、任意の監査に関連する事項および業務に関連する任意の手紙、メモ、または他の手紙のコピーを含むが、これらに限定されない任意の融資者の任意およびすべての財務情報を貸手に開示する, 任意の貸手の財務状況または他の事務；しかし、違約事件が存在しない場合、貸金側は、(A)3(3)営業日前に行政借り手に書面通知を行い、(B)任意のこのような通信において行政借り手を複製しなければならない。本契約に含まれる“任意の貸手の他の事務”に関するいかなる内容も、このような情報が法的に認められた特権に関する借主の主張を放棄するとみなされるべきではない。

D. 通知.ここで、“ローン協定”第13.1(C)項の全文を改訂し、以下のように述べる

“すべての借り手を代表して借り手を管理すれば：

BuzzFeed Media Enterprise，Inc.

C/o BuzzFeed，Inc.

229 W. 43^研究開発サンクトペテルブルグ

ニューヨーク市、郵便番号：10036

コピーをコピーします

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

レキシントン通り601号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

宛先：ヴァレリー·フォード·ジェイコブとマイケル·レヴィット

電子メール：valerie.Jacob@resresfields.comとMichael.levitt@resresfields.com“

E. 利息、費用、支出。ここで、ローン契約別表第2節1.4(A)項を改訂し、全文は以下の通りである

循環信用ローン：債務 はSOFR指数金利で利息を計算し、この金利は毎回指数調整の日から計算すべきである；しかし、もし市場中断イベント が発生した場合、この市場撹乱事件が存在しなくなる前に、債務は調整後指数に保証金を適用した金利計上を行うべきである

F. 利息、手数料、支出。ここで、ローン契約別表第2節1.10項を修正し、その全文を以下のように述べる

早期解約料：(A)本プロトコルが2023年12月30日までに終了すれば，最高金額の2.00% ，(B)本プロトコルが2024年12月30日までに終了すれば，最高金額の1.00% ，および(C)本プロトコルの満期日までのいずれの時間においても最高金額の0.50%である

G. 用語.ここで、融資協定の付表第5節の全文を改訂し、以下のように述べる

期日：2025年12月30日

3. 条件前例。本第1改正案は、第1改正案が発効した日から発効し、行政代理人は、行政代理人が自己決定して受け入れられる形で実質的に受信しなければならない

A.借り手と行政エージェントは、本第1修正案のコピーに正式に署名する

B. 借主担当官の証明書は、第1の修正案の発効日まで(I)違約または違約事件が発生または発生しておらず、継続していることを証明し、(Ii)借主が融資協定で下した各陳述と保証は、第1の改正案の発効日および第1の改正案の発効日まで真実であることを証明する

C. その秘書または他の担当者によって署名された、日付が本契約日である借り手証明書は、：

(A)本修正案に関連するすべての文書の実行、交付および履行を許可する取締役会、メンバーまたは他の機関の決議案を認証し、

(B)借入者の会社登録証明書又は定款又は借り手を含む組織、その実体の組織管轄権の関係当局によって証明され、現在の定款又は経営、管理又は共同契約の真かつ正確な写しを含む適切な添付ファイル。

D. 組織管内の借り手の長期有効証明；および

E. 借主が支払う費用：(I)200，000.00ドルの費用は、本修正案の発効日に全額徴収されなければならず、払い戻しはできません。(Ii)本第1の修正案に関連する他のすべての要求された費用およびすべての費用(合理的な法律顧問費用、支出、およびその他の費用を行政エージェントに支払うことを含む)。

4. 陳述と保証。借り手は行政エージェントに声明して行政エージェントに保証し，第1改正案発効日 の発効後，(A)融資文書に規定されている貸金側の陳述と担保は真実であるべきであり，第1改正案の発効日と同じ効力を有するが，その条項に基づいて指定された日になされた任意の陳述又は担保は，その指定された日のbrの場合にのみ真実で正しいものであり，かつ(B)違約事件が発生してはならず，違約事件は継続して発生しないことを保証する。

5. 確認します。借り手は、“第1の修正案”が発効した日以降、様々な態様で“融資協定”およびそれに属する各他の融資文書、およびその合意に基づいて付与された各保証権益を再確認、承認、承認、確認することに同意するが、“融資協定”における“本合意”、“本合意”または同様の用語への参照、および他の融資文書における“本合意”、“本合意”への引用、および他の融資文書における“融資合意”への毎回の引用、“その”またはローン協定の同様の意味を言及する言葉は、第1の修正案によって改正されたローン協定を意味するべきである。他のすべての点で、ローン協定と他のローン文書の条項を確認します。

6. 放棄と解放。本第1の修正案を考慮すると、借り手は、本修正案の日まで、借主が融資文書下での義務またはそれに関連するいかなる相殺、抗弁または反クレームも存在しないことを保証し、借り手 は、行政代理およびその代理人、従業員、相続人および譲受人のすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、損害賠償、費用、費用および負債、法律上または平衡法上の既知または未知の、固定的、またはあるまたは条件付き、ローン文書またはそれに関連する任意の取引または行為を免除する。本第1の修正案の日付または以前に存在するすべての場合、借り手がそのような人に提起する可能性のあるクレーム、訴訟、訴訟原因、損害賠償、費用、費用または責任は、契約、侵害、または他に基づく可能性がある。

7. 対応先.本第1の修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、これらすべてを一緒に配置することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。

8. 法律を適用する.この第一修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。上記のいずれかの条項を除いて、“ローン協定”第13.14条は、本“第1の修正案”に組み込まれ、本“第1の修正案”は、融資文書とみなされるが、現在改訂されている“ローン協定”に含まれるすべての条項及び条件を遵守しなければならない必要な融通をする.

9. 借金伝票。この第1修正案は、融資協定の定義に適合するように定義された融資協定下の“融資文書”である。

10. 後継者と譲受人。本第1改正案は、借り手と行政代理人及びそのそれぞれの相続人、譲受人、法定代表者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

本協定の双方が上記の日からその適切かつ正式に許可された者が本協定に署名したことを証明する。