Exhibit 4.5

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

Keysight技術会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“Keysight”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券の種類がある：私たちの普通株。以下は当社の普通株条項の概要であり、当社が改訂及び再予約した会社の登録証明書及び改訂及び再予約された定款に基づいている。本要約は、完全であると主張するものではなく、当社が改訂及び改訂された会社の登録証明書及び改訂及び改訂された附例の適用条文によって規定され、明示的な方法で限定されており、これらの条文は、証拠物として当社が10-K表形式で提出した年次報告に提出され、引用で本明細書に組み込まれている。私たちが改正して再発行した会社登録証明書、私たちが改正して再発行した定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

普通株説明

一般情報

私たちの法定株式は10億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び1億株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルで、当日まで発行されていない。すべての普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない

投票権

我々普通株の各保有者は、普通株式株主投票で投票されたすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない

配当権

当時発行されていなかった優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある配当金(有れば)から合法的にその目的に使用可能な資金から配当を得る権利がある

清算権

Keysightが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、債務を全額返済し、当時返済されていなかった優先株の任意の優先権の後に、私たちの余剰資産を比例的に分配する権利があるだろう。

他の権利と最初の選択肢

私たち普通株の保有者は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。当社の普通株式保有者の権利、特典、特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“KEYS”です

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はコンピューター株式信託会社です。

優先株

Keysight取締役会は、投票権(ある場合)、配当権、解散権、転換権、交換権、償還権、清算優先権を含む一連の優先株の名称、権力、権利、特典、特権、資格、制限、制限を決定する権利があるが、DGCLおよびKeysightが改訂および再発行した会社登録証明書によって規定される制限を受ける。

“デラウェア州反買収条例”のいくつかの条項及び当社が改正·再改訂した会社登録証明書及び改正及び再改正の付例の効力

DGCLおよびKeysightの改訂および再登録証明書および改訂および再改訂の付例の規定は、要約買収、依頼書競争、または他の方法でKeysightを取得すること、または現職の上級管理者および取締役を罷免することをより困難にする可能性がある。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、Keysight制御権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。Keysightは、買収や再編Keysightとの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉能力の保護を強化する利点は、これらの提案の交渉がそれらの条項を改善する可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると考えている。

デラウェア州反買収法規

Keysightは反買収法規DGCL第203条の制約を受けている。一般的に、“DGCL”第203条は、(I)その前に、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は取引を承認しない限り、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止する。(Ii)当該貯蔵業者が利害関係のある貯蔵業者となる取引が完了した後、当該利害関係のある貯蔵業者は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(未発行の議決権株式(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未清算権株式を含まない)を有し、これらの株式は、上級者を兼任する取締役が所有しているか、または従業員福祉計画に保有しているものであり、当該等の計画において、従業員は、当該計画の制限を受けて保有する株式が入札又は交換要約で提出されるか否かを秘密決定する権利がない)。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、同社の取締役会によって承認され、株主総会では、当該会社の発行された議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、未発行の議決権付き株は関連株主によって所有されるものではない。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに, (又は利害関係のある株主地位を確定するまでの3年以内に確実に保有する)15%以上の会社が議決権株を有する。この条項の存在は、Keysight社の株主が保有する普通株の割増を阻止する試みを含む、Keysight社の取締役会によって事前に承認されていない取引に逆買収効果をもたらすことが予想される。

分類取締役会

Keysight改訂後の会社登録証明書と改訂後の定款規定は、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年です。各カテゴリーの役員は、そのカテゴリーの任期が満了したその年に行われた年次株主総会で選出される。当時発行されていなかった優先株シリーズの所有者権利の制約の下で、Keysightが改正および再発行した会社登録証明書および改正および再発行の付則規定では、取締役の人数は完全に取締役会決議によって決定される。

任意の定足数のある取締役選挙株主会議では、選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票によって決定され、取締役は取締役会の審議に必要な多数票を得ることができないが、競争的選挙であれば、選挙は選挙で投票する権利のある株主の多票によって決定される。守秘取締役会の規定によると、どの個人や団体も、Keysight取締役会の支配権を得るために、少なくとも2回の取締役選挙が必要となる。したがって、これらの規定は、第三者が代理権競争を開始することを阻止し、買収要約を提出するか、または他の方法でKeysightの制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

役員の免職

Keysight改正と再改正の定款では、我々の株主は、Keysightが当時発行していた投票権のある株の少なくとも多数の株主の賛成票を得た後にのみ、理由で取締役を罷免することができる。

改訂および再予約された会社登録証明書

Keysightの改訂と再確認された会社登録証明書の規定は、当時返済されていなかった議決権のある株の少なくとも80%の保有者の賛成票が必要であり、取締役の数、任期と罷免、取締役会の空きを埋める、指名取締役選挙の事前通知、株主特別会議の開催、株主書面同意の株主行動、取締役会が定款を改正する能力、デラウェア州法律で許容される範囲内で取締役責任を除去することに関するいくつかの条項を修正することができる。Keysight株主が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および手続き、ならびに改正および再発行された会社登録証明書修正案の独占フォーラム。

改訂及び再改訂付例

Keysight修正および再予約された会社登録証明書および改正および再改正の定款規定は、Keysight取締役会またはKeysightが当時返済していなかった議決権株の多数保有者の賛成票で修正することができるが、当時返済されていなかったKeysightの少なくとも80%の議決権株保有者が賛成票を投じて、株主特別会議、年次または特別会議で行われる可能性のある業務、株主業務および指名の事前通知、株主同意行動、Keysight取締役の数、任期、資格と罷免、取締役会の穴埋め、取締役会の空白を埋めるために賛成票を投じる必要がある。役員及び上級職員の賠償及び付例の改訂。

取締役会の規模と空き

Keysight改正と再改正の定款規定は、我々の取締役会の取締役数は完全に我々の取締役会によって決定されるが、任意の系列優先株の任意の保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に制限される。定足数の増加や死亡、退職、退職、失格、免職またはその他の原因による取締役会の空きは、在任取締役会の多数のメンバーが補填し、出席者数が定足数未満であっても、取締役が唯一残っているメンバーが補填される。Keysight取締役会の空席を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、その取締役に任命されたカテゴリの次の選挙で満了し、彼または彼女の後継者が選出されて資格を得るまでになる。

特別株主総会

Keysight改訂後の会社登録証明書は、取締役会のみが取締役会全体の多数が採択した決議に基づいて、会長またはKeysightの最高経営責任者により、CEOが欠席またはできない場合は、総裁または任意の執行副総裁がKeysightの株主特別会議を招集することが規定されている。取締役会の過半数のメンバーは、会長、最高経営責任者、総裁、または他の執行副総裁が招集した会議に同意しなければならない。株主は特別株主総会を開催してはならない。

株主は書面で訴訟に同意した

Keysightが改訂·再発行した会社登録証明書は、株主が書面で同意して行動する権利を明確に廃止した。株主行動はKeysight株主年次会議または特別会議で行われなければならない。

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

Keysightが改訂·再確認した会社登録証明書は、株主指名取締役選挙の事前通知が定款に基づいて発行されることが規定されている。改正·再改訂された付例は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続、及び提案又は指名を提出した株主に対する最低資格要求を規定している。また、改正·再改訂の付例は、役員選挙に参加した候補者に自分の資格を開示し、何らかの陳述を行うことを要求する。

無累計投票

DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を蓄積してはならないと規定しており，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限りである。Keysightの改正と再登録された会社証明書は累積投票権を規定していない。

非指定優先株

Keysight取締役会が優先株を発行する権力は、第三者が合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法でKeysightの制御権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコスト的にする。Keysightの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行できる可能性があり，これらの権利を行使すれば，普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある.