改訂と再記述

付例

のです。

オーテカー社

(デラウェア州の会社)

(2022年12月14日現在)

改訂と重述の付例

オーテカー社

(デラウェア州の会社)

カタログ

ページ

改訂と再記述

付例

のです。

オーテカー社

(デラウェア州の会社)

(2022年12月14日現在)

第一条
会社事務室

1.1オフィスを登録します。Autodesk，Inc.(“会社”)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に固定されなければならない。

1.2その他のオフィス。会社はいつでも会社が業務を展開する資格のある任意の場所または複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条
株主総会

1.1会議の回数。会社の株主会議は、会社の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は自ら決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州“会社法通則”第211条または任意の後続立法によって許可された遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

1.2年間会議。株主年次総会は毎年取締役会で指定された日時に開催される。年次会議では，取締役を選出すべきであり，本附例2.5節で提案した任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーまたは会議議長が採択した決議に基づいて行動し、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、休会、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された役員職に空きや空きがあったか否かにかかわらず、許可された取締役の総数を指す。

1.3特別テーマ会議

(A)株主特別会議は、取締役会の多数のメンバー全員が採択した決議に従って行動する取締役会、会長、最高経営責任者または総裁(CEOが欠席した場合)にのみ開催されることができるが、他の者は特別会議を開催してはならない。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動し、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、この会議をキャンセル、休会、延期、または再配置することができる。

(B)特別会議の通知は、その会議を開催する目的を含む必要がある。関連業務は、株主特別会議において、全取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、行政総裁または総裁(例えば、行政総裁が欠席する)またはその指示の下で総会に提出して処理することができる。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主特別会議を開催する時間を制限、確定又は影響するものと解釈してはならない。

1.4株主総会は開催されません。デラウェア州一般会社法、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、すべての株主総会通知は、総会の期日の前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に、総会で投票する権利のある株主毎に発行され、会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定しなければならない。通知は，会議場所(あれば)，日時，遠隔通信方法(あれば)，自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信方法(あれば)，会議で採決する権利のある株主を決定する記録日(その日付と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる)および(I)特別会議に属する場合は，会議を開催する目的(通知で指定された事項を除いて，他の事務を処理してはならない)や(Ii)が所属周年会議である場合には，取締役会は通知を出す際に株主が行動する事項を提出しようとしている。任意の選挙役員の会議の通知は、通知が出されたときに取締役会が選挙を提出しようとしている任意の1人以上の著名人の名前を含まなければならない。

1.5株主指名および株主業務予告。

(A)株主業務予告。株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。周年大会を適切に提出するためには、業務は、(A)法団による会議通知(またはその任意の補足文書)、または(B)取締役会またはその任意の委員会によって、全体取締役会の過半数によって採択された決議に基づいて、そのような業務を正式に許可された委員会またはその指示の下で提出されるか、または(C)任意のカテゴリまたは一連の優先株の指定証明書によって規定される事項でなければならない。又は(D)会社のいずれかの株主は、(1)第2.5条(A)に規定する通知を発行したときに登録されており、年次総会通知を取得する権利がある株主の記録日を決定し、年次会議及び年次会議で議決する権利がある株主の記録日を決定し、(2)速やかに第2.5条に規定する通知手続を適切な書面で遵守する。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。疑問を生まないためには，上記(C)及び(D)条を株主とすべき唯一の手段

事業(改正された1934年証券取引法第14 a-8条に基づいて会社委託書に登録された業務を除く)、又はその任意の継承者(それに基づいて公布された任意の規則又は条例、すなわち“取引法”を含む)を年次株主総会に提出する。第2.5(A)条第(D)項に従うためには、会社秘書は、直ちに株主通知を受けなければならず、本第2.5(A)条に要求されるすべての情報を以下のように列挙しなければならない

(イ)速やかに、会社秘書は、午後5時までに、会社の主要執行事務室で株主通知を受けなければならない。(太平洋時間)第90条(90)日又は午前9時前(太平洋時間)会社会議通知において初めて指定された前年年次総会日1周年前120日(120)日(通知の初回送信後の会議のいかなる変更期間、休会、延期、延期、または他の遅延も考慮しない)；しかしながら、年次総会の開催日が記念日の前または後の25(25)日以内でない場合、株主が直ちに発行する通知は、会社の主な執行事務室で会社の秘書が午前8時より前に受信しなければならない。(太平洋時間)年会の120日前、午後5時より遅くありません(太平洋時間)は、年次総会日の90日前に後者よりも前であるか、または年次総会日の最初の公表(以下、定義を参照)が年会日の100日前よりも少ない場合、午後5時より遅くない。(太平洋時間)この年次総会の日付の第10(10)日を初めて公表する(定義は後述)。いずれの場合も、年次会議またはその公告の任意の延期、休会、キャンセル、再配置、延期、または他の遅延は、本2.5(A)(I)節に記載された株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。“公開発表”とは、ダウ新聞社が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, AP通信等の国家報道機関において、又は取引法第13条、14又は15(D)条に従って証券取引委員会(“委員会”)に公開提出された会社において、又は他の合理的な設計方法により、会社の公衆又は一般株主に関連情報を通知するが、これらに限定されず、会社の投資家関係サイトに掲示される。

(Ii)適切な書面を採用するためには，貯蔵業者が法団秘書に発行した通知書は，その貯蔵業者が周年会議席の前に提出しようとしている各事務項目について明らかにしなければならない

(1)記念大会審議に提出される予定の事務の簡単な説明、提案事務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議のテキスト、例えば、このような事務は、改正法団の付例の提案を含む場合、改訂された国語を提案する)、および記念会でそのような事務を処理する理由；

(2)会社帳簿に当該業務の株主及び任意の株主関連者(定義は後述)の名称及び住所を提出する

(三)株主又は株主関連者が直接又は間接的に保有又は実益所有する会社株の種別、カテゴリ、系列及び数量；

(4)(A)任意(I)のプロトコル、手配、または了解(決済形態、任意のマルチヘッドまたは空の派生製品を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)

任意の派生ツールベースとして直接または間接的に任意の証券の全ての名目金額を含む、保有倉、利益、長期、先物、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増加または同様の権利、スワップ、ヘッジ取引、ならびに株主または任意の株主連絡者が直接または間接的に実益所有する株式の借入または貸し出し(“派生ツール”)と、任意の派生ツールベースの任意の証券の全ての名目金額とを含む、保有倉、利益、長期、先物、オプション、承認株式証(“派生ツール”)および(Ii)締結された他の合意、手配または了解であり、その効力または意図は、同法団の証券について、この法律団の証券について損失を発生または減少させ、その株価変動のリスクまたは利益を管理するか、またはその投票権を増加または減少させることである。(B)株主または任意の株主連結者は、法団の任意の証券の任意の株式の任意の委託書、契約、手配、了解または関係に投票する権利がある。(C)株主または任意の株主関連者が所有する法団の任意の証券中の任意の空株数(この条では、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法によって、証券の任意の減価から利益または間接的に利益を得るか、または共有する機会があれば、証券の任意の減価から得られた利益を直接または間接的に共有する機会があれば、証券中に空株数を有するものとしなければならない)、(D)株主または任意の株主連結者が所有する法団株式の配当権であり、これらの権利は、関連証券から分離または分離可能である。(E)株主又は任意の株主連結者が通常のパートナーである普通組合又は有限責任組合が直接又は間接的に所有する法団株式又は派生手段の任意の比例権益、又は直接又は間接的所有, 実益所有株主又は任意の株主共同経営者が一般パートナーである一般パートナー又は他のエンティティの権益、又は当該通常パートナー又は有限責任組合を有する一般パートナーの権益、及び(F)株主又は任意の株主共同経営者は、当該通知日の任意の増減に応じて会社の株式又は派生手段の増減に応じて請求する権利がある任意の業績関連費用(資産費用を除く)を含むが、これらに限定されない。株主または株主と連絡のある人の直系親族が同居して所有する権益

(5)(I)当該貯蔵業者が当該株主通知書を提出した日に当日、当該会議で議決する権利がある法団の証券記録保持者であり、会議の期日まで同法団の証券記録保持者であり、自ら又は合資格代表が当該会議に出席して当該業務を提案することを意図していることを示す申立及び承諾。(Ii)当該株主が当該通知書に記載された資料の正確性について述べた陳述；及び

(6)株主または株主関連者と、上記業務または法人の任意の証券の提案について他の人(彼らの名前または名前および住所を含む)との間で達成されたすべての合意、手配、および了解

(7)株主又は任意の株主連結者が、会社の任意の主要競争相手における任意の重大株式又は任意の派生ツール(又は第2.5(A)(Ii)(4)条に記載の任意の他のタイプのツール)；

(8)株主または任意の株主連絡先は、会社、会社の任意の関連会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコル、またはコンサルティングプロトコルを含むが、これらに限定されない)

(9)株主および任意の株主相連関係者の背景に関する記入および署名のための書面アンケート(このアンケートは、秘書が書面要求を出したときに直ちに提供しなければならない)

(十)株主又は株主関連者の当該業務における任意の重大な利益

(11)会社またはその任意の上級者、取締役または関連会社の任意の重大な保留または脅威に関する法的手続きであり、株主または株主連絡者は、その会社またはその任意の高級社員、取締役または関連会社に関連する当事者または重大な参加者である

(十二)株主、株主関係者と会社及びその高級管理者、取締役、関連者との間の任意の実質的な関係

(13)株主又は株主共同経営者に関する任意の他の資料は、取引法第14条の規定によれば、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、委託書又は他の文書は、提案を支援するために募集代理人に関連しなければならない

(14)任意の提案された業務項目に関する他の資料であり、当該等の資料は、当該提案された業務項目が株主の行動に適しているか否かを決定するために法団が合理的に必要とするものである

(15)当該株主及び任意の株主共同経営者が意図的であるか否か又は意図しているか否かを示す陳述及び承諾(X)少なくとも法律の適用に必要な会社の議決権株式の割合を有する株主に委託書又は委託書の形態を交付するか、又は(Y)他の方法で当該提案を支持する株主に委託書を募集する(第1項乃至(15)条の規定により提供及び作成された当該等の資料及び陳述、すなわち“商業招待書”)

また、タイムリーかつ適切な書面を採用するためには、必要に応じて、商業招待書(およびこれに関連する任意の他の情報)をさらに更新して補充しなければならず、(1)商業招待書に含まれる情報を、会議で通知および投票する権利がある株主の記録日を決定し、会議または任意の休会、再配置された10(10)営業日前の日付が真実かつ正しいものとなるようにする必要がある。延期または他の遅延；(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の補足情報を提供する。このような最新の資料、補足資料、または補足資料は、法団秘書が法団の主要行政事務所で受信しなければならない：(A)所属要求に補足資料を提供する要求があれば、補充資料の提供を要求した後すぐに受信しなければならず、法団秘書は、法団からのいかなる当該要求が指定された合理的な時間内にそのような応答を受けなければならない。または(B)任意の資料に対する任意の他の更新または補足に属する場合は、年次総会記録日の後10(10)個の営業日(例えば、所属記録日までに行わなければならない任意の更新および補足)よりも遅くてもよく、記念大会日の8(8)営業日前またはその任意の延会、変更期間、延期または他の遅延(例えば、周年大会または任意の延会、変更期間、休会前の10営業日に行われなければならない任意の更新または補充に該当する場合は、延期またはその他の遅延)。このような更新、補足または補足情報をタイムリーに提供できなかった場合、その提案は年次総会で審議する資格がなくなってしまう。疑問を免れるために, 本附例のいずれかの条文に記載されている追加の資料又は証拠を更新及び補充又は提供する義務は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本附則に基づいて任意の適用の最終期限を延長することも、又は、本附則に基づいて以前に通知を提出した株主が、当該株主が任意の指名を修正又は更新することを許可するか、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。違います

任意の取次、取引業者、商業銀行、信託会社又は他の世代の著名人が、本2.5節に基づいて通知を提出する株主である場合は、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社又は他の世代の著名人が実益所有者を代表して本別例に要求された通知の準備及び提出を命じられた場合にのみ、本附則の任意の条文に基づいて、その正常な業務活動について開示しなければならない。本付例の場合、任意の貯蔵業者の“株主連結者”は、(I)貯蔵業者またはその貯蔵業者と一致して行動する任意の直接的または間接的に制御する者を意味し、(Ii)貯蔵業者によって記録または実益によって所有される任意の法団株の株式の実益所有者を意味し、この提案、指名または要求(どのような場合に応じて)がその代わりに提案されているか、または(Iii)任意の制御、制御、または前述の(I)および(Ii)条に記載されている者と共同で制御する者を意味する

(Iii)第2.5(A)節及び(適用する)第2.5(B)(I)節(適用)に記載されている規定を除き，いかなる年次会議もいかなる事務も処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該業務に適用される商業招待声明がなされた陳述及び承諾に違反し、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提出しようとする業務は、株主総会に提出されてはならない。株主周年大会議長は、いかなる他の会議に適した決定を下す以外にも、事実が十分な理由があることが証明された場合、株主総会での裁定及び声明は、本第2.5(A)節の規定に従って事務を適切に株主総会に提出していないことを宣言しなければならないが、議長がこのように決定した場合、議長は株主総会で、当該等の事務が株主総会提出のために適切に処理されていないと発表しなければならない

(Iv)第2.5(A)節の前述の規定に加えて、株主は、第2.5(A)節で述べた事項に関する州法律及び“取引法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.5(A)節のいずれの規定も、会社が“取引所法”規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。

(二)役員指名予告。

(I)年会で取締役指名を事前に通知する。

(1)本附例に何らかの逆の規定があっても、第2.5(D)条に規定がある以外は、第2.5(B)(I)条又は第2.5(D)条に記載されたプログラムに従って指名された者のみが、株主総会で取締役に当選する資格がある。会社の取締役会メンバーの指名は、年次株主総会でしか行われない：(A)取締役会またはその任意の委員会によって、全体取締役会の多数によって採択された決議に従って、これらの人の指名が正式に許可される；(B)任意のカテゴリまたは系列優先株の指定証明書に規定される可能性がある。又は(C)第2.5(B)(I)節に規定する通知を発行する際に登録されている会社株主は，年次総会通知を得る権利のある株主の記録日を決定し，年次会議で採決する権利のある株主の記録日及び年次会議開催を決定したとき，及び(2)第2.5(B)(I)又は第2.5(D)条に記載された通知手順を遵守している。いかなる他の適用された要件を除いて，株主が指名を行うためには，必ず

この件を適切な書面で会社の主な執行事務室の会社秘書にタイムリーに通知しました。

(2)第2.5(B)(I)(1)第(C)項に規定するすべての資料を遵守するためには、株主による指名は、第2.5(B)(I)条に規定するすべての資料を記載しなければならず、第2.5(A)(I)条に記載されている時間及び第2.5(A)(I)条の規定により、法団秘書が法団の主な執行事務所で受領しなければならない。ただし、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、株主が前述の規定により指名通知を交付することができる最終日少なくとも10(10)日前に取締役の全被著名人の名前又は指定された増加した取締役会の規模を公表していない場合は、本第2.5(B)(I)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の被著名人に限定される。午後5時までに会社の秘書が会社の主な実行事務室で受け取ったら(太平洋時間)同社が初めて同公告を発表した翌日(10日)。

(3)適切な書面を採用するためには，当該株主が法団秘書に発行した通知書を明記しなければならない

A)貯蔵業者が取締役選挙に指名することを提案した各者(“名人代”)：(A)著名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(B)著名人の主な職業または職業、(C)記録的に保有または取得された法団株式のカテゴリおよび数、(D)第2.5(A)(Ii)(4)条に従って著名人に提供されなければならない資料。(E)株主と各被著名人と他の任意の者(当該等の者の名前を示す)との間で指名に基づくすべての手配又は了解の記述を行う。(F)著名人が署名された書面声明は、(I)著名人が当選した場合、完全な任期の会社取締役を担当することを確認し、(Ii)会社の取締役として、デラウェア州法律に基づいて、被著名人は会社及びその株主に対して信頼される責任がある。(G)代名人は、法団の“企業管理指針”による書面声明(この声明の形式は、法団秘書が迅速に提供することを要求する)に基づいて、代名人が選ばれた場合、その人が当選した直後に撤回不可能な辞表を提出しようとしていることを表明し、その人が再選挙に直面する次の会議で必要な選挙票を獲得できなかった場合に発効し、取締役会が辞任を受けて発効したことを示す。(H)株主、指名された有名人と任意の1人以上の他の人(指名された人または複数の人)との間のすべての手配、採決合意、承諾、保証または了解、およびこれらの手配、採決合意、約束、保証または了解に基づいて、この名が任意の人またはエンティティに任意の約束または保証を行ったことを示し、その名が同法のグループの取締役に選出された場合、どのようになるかを示す, 任意の議題や問題について行動したり、投票したり、事前に法団に開示されない限り、この世代の有名人はそうではなく、そのような手配、投票合意、約束、保証、または了解の当事者にもならない。(I)過去3年間に法団以外の誰または実体と締結されたすべての直接的および間接的な補償、支払い、補償およびその他の財務合意、手配および了解(これらの合意、手配または了解に基づいて受け取るか、または受け取ることができる任意の1つまたは複数の支払いの金額を含むがこれらに限定されない)、各補償、支払い、補償および他の財務合意、手配および了解、および書面による説明および承諾(事前に法団に開示されない限り、世代有名人は、そのような合意、手配、または了解のいずれにもならず、他の重要な関係にもならない)。一方、当該株主と任意の株主連結者との間、および各被著名人、そのそれぞれの関連会社と

一方、株主および任意の株主連絡先またはそれに一致して行動する他の人を含むが、これらに限定されないが、株主および任意の株主連絡先、または任意の株主連絡先、または株主と一致して行動する者が、規則中の“登録者”であり、著名人が取締役またはその登録者の幹部である場合、第404項の規定により開示されなければならないすべての情報を含むが、(J)指名者の背景および資格に関する記入および正式署名に関する書面アンケート(調査アンケートは、会社秘書が書面請求を受けてから10(10)日以内に提供されなければならない)；(K)各著名人が署名した同意書、(X)当該株主に指名された指名者に同意し、(Y)取引法第14 a-19条に基づいて会社の委託書の形で指名され、(Z)当選すれば会社の取締役とすること、および(L)論争のある取締役選挙において著名人の取締役選挙のために依頼書を求める場合には、提出された有名人に関する任意の他の情報を開示する必要があり、または取引法第14節の各場合に基づいて、提出された有名人に関する他の情報を開示する必要がある

B)通知を発した株主については、(A)上記第2.5(A)(Ii)節(2)~(14)項に基づいて提供を要求した情報、及び第2.5(A)(Ii)節で述べた最新の状況·補足資料(ただし、各場合において、このような条項に記載されている“業務”又は“提案”は、本項の目的で取締役を指名することをいう。)及び(B)当該株主又は株主相連関係者が、当該(等)代有名人を選出するために必要ないくつかの自社議決権株式の保有者に委託書及び代表委任表を提出するか否かを合理的に信じているか否か(当該陳述及び承諾は、当該株主又は株主連結者が取引所法令第14 A-19条に基づいて自社株式を募集するために必要な投票権パーセンテージを意図しているか否かを示す)(提供された関連資料及び上記(A)及び(B)条に規定する陳述を含むものを“代名人募集書”と呼ぶ)

(4)取締役会の要求の下で、取締役に選出するために株主によって指名されたいかなる者も、法団秘書に他の資料を提供しなければならないが、これらの資料は、合理的な株主が当該著名人の独立性の欠如又は独立性又は資格の欠如を理解するために重大な助けとなる可能性があり、任意の指名を行う株主は、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の追加資料を提供しなければならない。このような追加資料は、そのような要求が指定された合理的な時間に遅れないうちに法団秘書に提出されなければならない。また、年次総会またはその任意の延期、再手配、休会、延期またはその他の遅延の前の5営業日以内に、個人を取締役選挙に指名した株主は、その株主が規則14 a-19の要求を満たしていることを証明する合理的な証拠を会社に提供しなければならない。当該等の情報又は証拠をタイムリーに提供しない場合には、株主の指名は、第2.5(B)(I)条の規定に従って適切な形で審議すべきではなく、年次会議で審議する資格がない。

(5)株主は、第2.5(B)(I)条の上記規定に加えて、第2.5(B)(I)条に記載されている事項に関する州法律及び取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない

(6)本条第2.5(B)(I)節の規定により指名及び選挙されない限り、株主総会で法団の役員メンバー又は法団の役員メンバーに選ばれる資格がない者はない。株主が規則14 a-19の要求に従わなかった場合(株主が次の要求を会社に提供できなかったためのすべての情報または通知を含む

その株主から指名された取締役が著名人に指名されると、株主周年総会で当選する資格はなく、その指名に関するいかなる投票や依頼書も無視され、たとえその依頼書が法団から受け取った可能性があっても、定足数を計算することになる。さらに、著名人、適用株主、または任意の株主が接続されている者(何が適用されるかに応じて)が行動し、抽出された著名人の招待状または任意の他の法団宛の通知に適用された陳述および約束に違反し、または、その著名人に適用される被著名人招待書または任意の他の関連通知に重大な事実の不真実な陳述が記載されている場合、またはその中の陳述が誤った伝導性を持たないために必要な重大な事実が記載されていない場合、著名人は当選する資格がない。周年会議の議長は、他の会議に適した決定を下さなければならないほか、事実が証明すれば、十分な理由があることが証明された場合、本附例で定めた条文に従って指名されなかったと判断し、発表しなければならないが、議長がこのように決定した場合、議長は周年会議でこの指名を発表しなければならないが、妥当でない点がある指名は無視しなければならない。

(I)取締役特別会議指名予告。

(1)第2.3条の規定により取締役を選出する株主特別会議は、(1)取締役会又は取締役会のいずれかの委員会が、全取締役会の多数により採択された決議に基づいて取締役会メンバーの指名を正式に許可しなければならない。(2)任意のカテゴリ又は系列優先株の指定証明書において規定される可能性のある指名。又は(3)本条第2.5(B)(Ii)節に規定する通知を発行する際に、特別会議通知を得る権利がある株主を特定した記録日、特定特別会議で採決する権利がある株主の記録日及び特別会議時間、及び(B)は、第2.5(B)(I)(3)及び(4)条に記載された資料を含む法団秘書に直ちに指名に関する書面通知を提出する(ただし、“年次総会”の提出は、本第2.5(B)(Ii)条については、“特別会議”を指し、さらに法団が当該特別会議に適用されると考えられるプログラムを加える)。タイムリーにするためには、会社の秘書は午前8時以上前に会社の主な実行事務室で通知を受けなければならない。特別会議の120日前だが午後5時ではない(太平洋時間)会社が初めて特別会議日及び取締役会がこの会議で選択された著名人を推薦した日の後10日目(10)日を発表する。本第2.5(B)(Ii)条の上記の規定を除く, 株主は，第2.5(B)(Ii)条に記載されている事項に関する州法及び取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。誰も、(I)取締役会またはその任意の委員会によって、全体取締役会の多数によって採択された決議に従って、その人の指名を正式に許可するか、またはその指示の下で指名されるか、または(Ii)第2.5(B)(Ii)節に規定する通知手順に従って株主によって指名されない限り、特別会議で取締役に当選する資格がない。さらに、株主または株主連絡者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、その著名人に適用される被著名人招待書または会社に発行された任意の他の通知に記載された陳述に違反する場合、または著名人に適用される被著名人招待書または任意の他の関連通知に重大な事実の不実陳述が記載されている場合、または陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実が記載されていない場合、著名人は選択される資格がない。いずれの場合も、特別会議の任意の延期、休会、キャンセル、再配置、延期、または他の遅延、またはその発表は、本2.5(B)(Ii)節に記載された株主通知を発行する新しい期間を開始することができない。第2.5条(B)(Ii)条に従って指名された者のいずれか

すべての点で第2.5(B)(I)(3)-(6)節の規定を遵守し，これらの規定を株主特別会議に適用するように適切に調整しなければならない。

(2)特別会議の議長は、会議の進行に適した任意の他の決定をしなければならないほか、事実がその必要があることが証明された場合、会議である指名または事務が本附例で定められた手続きに従って行われないことを裁定し、発表しなければならない。議長がこのように決定した場合、議長は会議でこのように宣言しなければならないが、この承認には適切な指名やそのような事務(状況に応じて)は無視しなければならない、または処理しない必要がある。第2.5(B)(Ii)節の規定により指名されない限り、特別株主総会で当選又は再任する資格はない

(C)一般的な要求.

(I)本第2.5節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、当該株主(又は当該株主の合資格代表)が当該株主の株主総会又は特別会議に自ら出席して、当該株主の指名又は他の提案を行う業務に出席していない場合は、その指名は無視され、当該提案された業務は処理されず(所属状況に応じて)、当該会社が指名又は業務に関する依頼書を受信した可能性があっても、当該等の委託書の数を計算して定足数を決定する。本2.5節の場合、株主の合資格代表とみなされるためには、いかなる者も、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャー、取締役社長またはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して会議に出席し、その書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピーを会議上に提示しなければならない。

(D)取締役は著名人の代理アクセスを受ける.

(I)株主著名人を依頼書材料に格納する.取締役会が年次会議において取締役選挙について依頼書を求める場合には、本第2.5(D)条の規定に該当する場合には、会社は、当該年度会議の依頼書資料に、取締役会又は取締役会により任命された委員会により指名された候補者の氏名、及び適格株主(以下のように定義する)により取締役会に入った者の氏名及び必要な情報(“株主被著名人”)を適宜指名する。合資格株主は、第2.5(D)条に規定する通知(“指名通知”)を提供しなければならない場合には、本第2.5(D)条に基づいて、当該合資格株主の被著名人を会社の委託書に組み込むことを明確に選択しなければならない。疑問を生じさせないために、株主が著名人が会社年次会議の依頼書材料に含まれている場合、会社は、(A)年間会議で配布された任意の票、(B)会社の委託カード、および(C)会社が依頼書の提出を許可する他のフォーマットも含むであろう。

(Ii)合資格株主の定義。“適格株主”とは、会社の株主又は20名以下の株主の団体を意味し、当該株主(単独又は集団)がすべての適用条件を満たし、本2.5(D)節で述べたすべての適用手順を遵守している。誰も合格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない。1人以上の実益所有者を代表して行動する記録保持者は単独で株主とはみなさない

この記録保持者については、その行動を代表する実益所有者が所有する株式を書面で指示されているが、本第2.5(D)節の他の規定に該当する場合には、このような実益所有者毎に個別に計算され、その保有株式が適格株主持株の一部と見なすことができる株主数が決定される。第2.5(D)節の場合、2つ以上の基金又は信託は、(I)共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理下で主に同一雇用主が出資すること、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”とみなされる。

(Iii)必要な資料.第2.5(D)節において、会社がその委託書資料に含まれる“必要情報”は、(I)取引所法案が公布した委員会規則及び規定に基づいて、会社の委託書に開示された株主が著名人及び合資格株主に開示されることを要求する情報であり、(Ii)合資格株主がこのように選択された場合、1部以上の支持声明である(定義は後述)。

(Iv)指名通知書を渡す.速やかに、指名通知は、前回の年次会議に関する会社の依頼書が初めて株主に発表された周年記念日までに120日以上、150日以下であり、会社の主な実行事務室に交付または郵送·受信されなければならない。株主総会の開催日が周年記念日の前又は後の25(25)日でない場合は，株主指名通知をタイムリーにするためには，株主指名通知は午前8：00よりも早く受信しなければならない。(太平洋時間)年次総会の日付の150日前ですが、午後5時より遅くありません。(太平洋時間)年次総会日の120日前または年会日通知は、年次総会日の翌日後10日(より早い発生者を基準とする)に郵送または公開開示される。年次総会の延期、変更期間、延期、休会または他の遅延、または任意の関連する公告は、新たな指名通知期限を開始しない(または任意の期限を延長する)。

(五)株主指名人数上限。

(1)最大数；減少.第2.5(D)条の規定により、会社年次会議の委託書資料に含まれる株主指名人数の最大総数は、(A)2名又は(B)在任取締役数の20%を超えてはならず、又は、当該額が整数でない場合は、最も近い整数は20%以下を超えてはならない。この最高人数は、(1)1つまたは1組の株主との合意、手配、または他の了解(その株主またはグループの株主が会社から会社の普通株式を買収するために達成された任意のそのような合意、手配または了解を含まない)に基づいて、(会社)誰も反対しない著名人として会社の依頼書に含まれる取締役が著名人に提出される人数を差し引く。(2)資格に適合する株主は、第2.5(D)条の規定により、その氏名を会社の委託書に提出するが、(A)その後撤回され、無視され、無効又は資格に適合しないと宣言されたか、又は(B)取締役会又は取締役会が任命した委員会が、選挙に参加する株主を指名することを決定した任意の株主が著名人に指名される。(3)過去2回の記念大会のいずれかの会議(上記(2)項に含まれるいずれかの個人を含む)で株主に指名された現職取締役数(第2.5(D)条に基づいて指名通知書を交付可能な最終日まで)、及び開催される記念大会で当選した人数

取締役会が推薦した；及び(4)第2.5(B)(I)条による指名の人数(この指名がその後撤回されたか否かにかかわらず)。前文があるにもかかわらず、いずれの場合も、第2.5(D)条の規定により有効な指名通知が適切に交付された場合には、年次会議に関する会社の依頼書資料中の株主指名総人数は1人未満となることはない。株主指名の人数は、適用される年次会議で選出された取締役数を超えてはならない。

(2)ポスト空きの影響。(A)取締役会が何らかの理由で第2.5条(D)項に基づいて指名通知を提出した最終日以降であるが、年次会議日前に1つ以上の空きが発生し、(B)取締役会がその空席に関連する取締役規模を削減することを決定した場合、株主指名の最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算される。

(3)株主指名ランキング。1人以上の株主著名人を提出して会社委託書に格納する合資格株主は、合資格株主が当該等の株主が著名人に選ばれて会社依頼書に格納されることを希望する順序に基づいて、その指名通知においてその株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が提出した株主指名人数が第2.5(D)(V)(1)節に規定する最高指名数を超える場合、会社は、合資格株主1人当たり最高位の合資格株主著名人を会社の依頼書資料に入れ、最大株主指名人数に達するまで、合資格株主1名毎にその指名通知に所有(以下のように定義する)を有する会社普通株数(大から小)として開示する。各合格株主の最高レベルの合格株主有名人を選択した後、最大株主指名人数に達していなければ、この過程は、必要に応じて2位の株主有名人を複数回継続し、毎回最大人数に達するまで同じ順序に従う。

(六)所有権。本第2.5(D)条については、合資格株主は、当該会社が発行した普通株のみを“所有”とみなされ、当該株主は、(I)当該等株式に関する全投票権及び投資権、及び(Ii)当該等株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する。前の文に従って計算された株式の数は、いかなる株式も含まないであろう(A)任意の空売りを含む適格株主またはその任意の関連会社によって、決済または完了されていない取引で売買され、(B)当該適格株主またはその任意の関連会社によって任意の目的で借入され、(C)当該株式が転売契約または任意の他の義務によって他の人に転売される場合、(C)当該適格株主またはその任意の関連会社によって購入される。または(D)適格株主またはその任意の共同会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルに加えて、任意の手形またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、そのような手形またはプロトコルは、会社の普通株式の名義金額または価値に基づいており、任意の場合、文書またはプロトコルは、そのような手形または合意を有するか、または行使するような目的または効果を有するであろう：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。合格株主またはその任意の関連会社の完全な投票権、またはそのような任意の株式に対する合格株主またはその関連会社の投票権を示す；または(2)ヘッジ, これらの株式の全ての経済所有権に対して、合資格株主またはその関連会社によって生じる任意の損益を任意の程度で相殺または変更する。株主は、株主が株式を指示する権利を保持している限り、被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する

役員選挙には投票権があり、株式の全経済的利益を持っている。株主が(A)当該株式を貸し出している任意の期間において、当該株主が5営業日以下の通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、指名通知には、(I)任意の株主が会社の委託書に含まれることを会社に通知し、(Ii)回収された株式を年次総会日まで保有し続ける場合、当該株主の株式に対する所有権は継続存在とみなされる。または(B)委託書、授権書、または株主によって随時撤回することができる他の文書または任意の投票権の転任を手配する。用語“所有”，“所有”，“所有”および“所有”という語の他の変形には関連する意味があるであろう.第2.5(D)節では、会社の普通株式流通株が“所有”するか否かは取締役会またはそのいずれかの委員会が決定し、この決定は決定的であり、会社とその株主に拘束力がある。第2.5(D)節では、“連合会社”という言葉は、1933年に発行された証券法(“証券法”)によって発行された規則405に基づいて付与される意味を有する。

(Vii)合資格株主要求。

(1)所有権要求.第2.5(D)条に基づいて指名するためには，合資格の株主は，会社が発行した普通株式の少なくとも3%に相当する株式(必要株式数，すなわち“必要株式”)を少なくとも3年(“保有期間”)内に連続して保有しなければならない。合資格株主が保有期間内に必要な株式を所有しているかどうかを決定するために、普通株式数は、合資格株主通知を提出する前の持株期間内に証監会に提出された最新の定期書類を参考にして決定される。必要な株式も、(I)指名通知書が第2.5(D)条に基づいて会社の主要執行事務所に送付または郵送された日、(Ii)株主周年総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し、及び(Iii)株主総会日当日、継続的に所有する必要がある。

(2)株主グループへの追加要求.一組の株主が第2.5(D)条に規定する要求を満たすために株式所有権を合計する場合、(1)その必要な株式の貢献を構成する各株主が保有するすべての株式は、少なくとも保有期間内に当該株主が連続して保有しなければならず、(A)指名通知が第2.5(D)条に従って配信又は郵送され、会社の主要執行機関が受信した日から連続して所有しなければならない。(B)年次総会で投票する権利のある株主の記録更新日を決定しなければならない。(C)年次総会の日；(Ii)第2.5(D)条において、合格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書または任意の他の条件を満たすことを要求する各条項は、グループメンバーに属する各株主が、そのような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、これらの他の条件を満たすことを要求するとみなされる(ただし、グループメンバーは、所望の株式を満たすためにそれらの持株量を合計することができる)。及び(Iii)当該グループの任意のメンバーは、本第2.5(D)条に規定するいかなる義務、合意又は陳述に違反しても、合格株主の違反とみなされる。

(Viii)合資格株主が提供しなければならない資料。指定された指名通知を提出する期限内に、資格に適合する株主(本第2.5(D)(Viii)条については、それを代表して指名されたいかなる実益所有者を含むとみなされる)を提供しなければならない

以下は、会社の主な実行オフィスの会社秘書に提供される書面情報である

(一)条件を満たす株主の名称及び住所；

(2)合資格株主の声明(A)持株期間内に保有および継続所有している会社の普通株式数を列挙して証明すること、(B)必要な株式の保有を株主周年総会日まで継続することに同意すること、および(C)株主総会後に必要な株式を少なくとも1年間保有することを意図しているか否かを示す(本声明は、合資格株主に義務を加え、年次総会後に必要な株式を保有するとはみなされないという理解がある)

(3)合資格の株主からなるグループが指名された場合、(A)すべてのグループメンバーは、会社の通信、通知及び照会を受けることを許可され、そのすべてのメンバーを代表して指名及びすべての関連事項について行動する(指名撤回を含む)、(B)当該グループメンバーは書面でこの指定を受ける；及び(C)当該グループメンバーの住所、電話番号及び電子メールアドレス、

(4)必要な株式の各記録保持者(及び保有期間内に必要な株式を保有又は保有している各仲介機関)の1つ以上の書面声明は、会社の主要執行機関が指名通知を受けた日前7暦以内のある日まで、資格に適合する株主がその時点で必要な株式を所有し、保有期間内に所望の株式を所有していることを確認する

(5)資格のある株主は、(A)年次会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した後の7カレンダー日内に(当該記録日の前に、会社がダウ通信社、AP社等の国家新聞機関が報道した新聞記事に記録日を開示した場合、又は取引法第13節、第14節又は第15(D)節に基づいて委員会に公開提出された書類に記録日を開示する。)又は(2)合格株主に記録日の書面通知(電子メールを介して提供されることを含む)又は(B)会社が記録日に関する書面通知(電子メールを介して)を提出した日(当該通知が記録日後に提供された場合)、必要な株式の各記録保持者(及び保有期間内にその保有に必要な株式を有する各仲介機関)の1つ以上の書面声明を提出し、合格株主が記録日前に必要な株式の継続所有権を確認すること

(6)合格基金の株式所有権が合格株主と計算された場合、取締役会は合理的に満足する文書を持っており、合格基金が合格基金の要求に適合していることを証明する

(7)第2.5(B)(I)条の規定により、株主指名通知にリスト又は含まれている情報、プロトコル、証明、陳述及びその他の文書を記載しなければならない

(8)取引法規則14 a-18(または任意の後続規則)の規定に従って、資格に適合する株主によって同時に委員会に提出されている付表14 N(または任意の後続規則)のコピー；

(9)以下の陳述及び承諾：(A)適格株主は、(1)会社に対する支配権の目的又は効果を影響又は変更するために会社の証券を買収又は保有していない、(2)年次会議の取締役会選挙に誰も指名しないが、第2.5(D)条の規定により、取締役会が指名した者を除く。(3)ない、参加しない、または参加しない、また参加しない、別の人が“取引法”(または任意の後続規則)第14 a-1(L)条に示される、どの個人が年次総会で取締役会員に当選することを支持する“招待”活動(その株主が著名人または取締役会に著名人を抽出されるかを除く)、(4)法団に配布された表以外のいかなる形式の年次総会依頼書も、いかなる株主にも配布されない。(5)株主の指名および年次総会に関連する任意の許可の意見募集を含む、本第2.5(D)条に従って取られた任意の行動に適用されるすべての法律、規則および法規を遵守し、遵守すること、および(6)本第2.5(D)条に従って提供される情報の開示に同意すること。および(B)適格株主の法団およびその株主とのすべての通信における事実、陳述およびその他の資料は、各要件に属し、真実で正確であり、かつ、必要な重要な事実を明らかにすることもなく、これらの陳述を行うことを考慮して誤解されないようにする

(10)合格株主同意(A)合格株主またはその任意の株主指名者と会社株主とのコミュニケーション、またはその合格株主またはその任意の株主著名人が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じる一切の責任を負う。(B)法律、行政または調査上の脅威または保留された訴訟、訴訟または法律手続きによって引き起こされる任意の責任、損失または損害、支出または他の費用(弁護士費を含む)から損害から保護される法団およびその各役員、高級職員、従業員、代理人および共同経営会社に個別に賠償を行い、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、第2.5(D)節による株主資格の指名、ロビー、または他の活動によって引き起こされる。(C)本第2.5(D)条のすべての規定を遵守し、及び(D)要求に応じて、要求を提出してから5営業日以内であるが、いずれにしても、適用される株主周年総会日までに、法団に合理的な要求の追加資料を提供する(合資格株主が持株期間内及び株主総会日までに必要な株式を継続的に所有するか否かを確認するために必要な任意の資料を含む)。

(Ix)任意の株主代理者の陳述および合意

(一)提供する材料が必要である。第2.5(D)節に規定する指名通知を提出する期限内に、各株主は、著名人が会社秘書に書面陳述及び合意を提出しなければならず、(A)会社に開示された場合を除いて、(1)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならず、誰又は実体にもいかなる承諾や保証もなされないことを示し、取締役に当選した場合、当該株主が著名人にどのように行動又は投票されるかを説明する。(2)とは異なり，誰やエンティティとのいかなる合意，手配，または了解の側にもならない

(B)会社が株主代理人または取締役としてのサービスまたは行動によって生じる任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償、(B)当選した場合、会社の会社管理基準、行為規則、株式所有権および取引政策および基準、会社が取締役に適用される任意の他の政策および基準、ならびに任意の適用される法律、規則または規制または上場要件を遵守すること、(C)会社の年次総会依頼書で適用される合株主資格または取締役会の代理有名人に指名されることに同意すること、(D)当選後に取締役を務める取締役に同意すること。(E)本第2.5(D)条に基づいて提供された資料の開示に同意し、及び(F)選出された場合、当該株主著名人は、同法団の取締役の全任期を担当することを意図していることを示す。

(2)付加材料.会社の書面要求の下で、株主被著名人は迅速に(どうしても要求を出してから5営業日以内に)会社役員、取締役の被著名人、上級管理者に必要なすべての(A)記入して署名したアンケートを提出しなければならない。及び(B)法団が提供を要求する追加資料(1)取締役会又はその任意の委員会が上記株主が著名人を獲得されることを許可するために(A)法団普通株がそれに上場する主要な米国取引所の上場基準、監査委員会の任意の適用規則、及び取締役会が法団取締役の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準(総称して“適用独立基準”と総称する)が独立して要求されるか否かの合理的に必要な補充資料；(B)法団の取締役を担当する資格があるか否か；(C)法団といかなる直接的又は間接的な関係があるか。および(D)証券法(または任意の相続人規則)によって公布されたS-K法規第401(F)項で指定された任意のイベントまたは証券法(または任意の相続人規則)によって公布された法規D規則506(D)によって指定されたタイプの任意の命令によって制限されないこと、および(2)これらの事項は、合理的な株主がこれらの株主代理者の独立性または独立性の欠如を理解するために重大な意義を有する可能性がある。

(X)陳述を支持する.合資格株主は、指名通知を指定した期限内に、当該株主が著名人の候補資格を支援するために、会社の株主総会依頼書に含まれる500文字以下の書面声明を会社秘書に提供することができる(“支持声明”)。いかなるサポート宣言も、画像、グラフ、画像、グラフィックプレゼンテーション、または同様の項目を含むことはできません。

(十一)真実、正確、完全な情報。任意の合資格株主または株主代理人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信が提供された場合、またはその後、すべての重要な態様において真実、正確、および完全でない場合(陳述漏れを行うために必要な重大な事実を含み、誤解性ではなく、陳述を行う状況を考慮することを含む)でなければならない場合、その合資格株主または株主代理人は、迅速に書面で会社の秘書に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全、および誤りのないために必要な資料を提供しなければならない。さらに、第2.5(D)条に従って任意の情報を会社に提供する任意の個人またはエンティティは、必要に応じて、そのような情報をさらに更新して補完しなければならず、このようなすべての情報が、年次会議通知を得る権利がある株主の記録日および年次会議またはその任意の延期、延期または他の遅延の10営業日前の日付が真実で正しいことを保証するために、このような情報をさらに更新し、補完しなければならない。本第2.5(D)(Xi)条に基づく任意の更新又は補充(又は書面証明、そのような更新又は補充が必要でないこと、及び以前に提供された情報が適用日の時点で真実かつ正確であることを証明するためには、(I)年度通知を取得する権利がある株主の記録日を決定した後5営業日以内に、会社の主要実行事務所の会社事務局に交付又は郵送しなければならない

(2)年次総会またはその任意の延期、延期、休会、延期またはその他の遅延の7営業日前(年会の10営業日前に行わなければならない任意の更新および補足)。本第2.5(D)(Xi)条または他の方法で提供される任意の通知、更新または補足は、以前に提供された任意の情報または通信中の任意の欠陥を修正するとみなされるか、または会社が入手可能な任意のそのような欠陥に関連する修復措置(その依頼書材料から株主の著名人を失う権利を含む)を制限するとみなされる。

(Xii)株主は著名人の資格を取り消され、排除される。

(一)株主指名資格の取り消し又は株主指名の根拠を排除する。第2.5(D)節に相反する規定があっても，一人の株主が著名人に指名された適格株主が既に従事しているか，又は他の人の“参加者”に参加している場合は，会社は，本第2.5(D)(A)節の規定により，その委託書資料に当該株主を含めて著名人を指名することを要求されることはない。“募集”(“取引法”(または任意の後続規則)第14 a-1(L)条の意味)は、任意の個人が年次総会で取締役に当選することを支持するが、その株主著名人または取締役会著名人を除く。(B)取締役会またはその任意の委員会に従って誠実に決定された適用可能な独立基準は、独立した人ではない。(C)取締役会メンバーに選出されることは、会社が本附例、会社登録証明書、会社普通株上場または取引の主要取引所の規則および上場基準、または任意の適用可能な法律、規則または条例に違反することをもたらす。(D)過去3年間、彼は1914年のクライトン反独占法第8節で定義された競争相手の上級者または取締役であったか、(E)未解決の刑事法律手続き(交通違法および他の軽微な犯罪を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内に刑事法律手続きで有罪判決された。(F)証券法(または任意の後続規則)によって公布されたD規程506(D)条に示されたタイプの任意の命令制限を受けなければならない。(G)株主が著名人に言及されたように。(G)株主が有名人に言及された, 第2.5(D)節の規定により資格を喪失したり、その他の理由で会社の委託書材料に入ることができなかったり、他の理由で年次総会で当選することができない(株主が著名人に採用されたため取締役会に在任したくないことを含む)；(H)当該株主が著名人に指名されたか、またはその株主が著名人に指名された合資格株主が会社に提供する当該指名に関する情報は、いかなる重要な点においても真実ではなく、または必要な重大な事実を見落として、取締役会が決定したように誤った伝導性を有するのではなく、この陳述を行うために必要な重大な事実を見落としている。(I)株主著名人又は株主著名人を指名する合資格株主が、当該株主著名人又は合資格株主(いずれに適用されるかに応じて)でなされた任意の合意又は陳述に違反した場合、又は第2.5(D)条に規定する義務を履行できなかった場合。(J)当該株主著名人を指名する合資格株主は、(適用される年度総会日まで必要な株式を所有していないが、これまでに限定されない)いかなる理由でも、合資格株主ではない。又は(K)当該株主が著名人及び合資格株主(又はその代表)又は(グループ株主が指名された場合は，本グループが第2.5(D)(Viii)(3)条により指定された代表である)が株主周年総会に出席していない場合は株主を指名する(いずれの者に適用されるかによる)。

(2)失格または除外された手続き.第2.5(D)(Xii)(1)節に従って任意の決定を下した後、(A)法団は、適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含むことをその委託書材料に要求されないであろう。(B)実行可能な場合、法団

株主著名人に関する資料および任意の関連する支持声明(またはその一部)は、その代表委任資料から削除することができ、またはその株主に、当該株主著名人が株主周年総会で当選する資格に適合しないことを株主に伝えることができる；および(C)取締役会または周年総会を主宰する者は、その株主著名人の指名無効を宣言するが、会社が当該株主著名人を支持する依頼書を受け取った可能性があっても、この指名は無視される。

(3)撤回されたまたは資格を満たしていない株主有名人の将来状況。いずれの株主も、会社年次総会の委託状資料に登録されている場合には、(A)当該年次総会を脱退するか、又は当該年次総会で資格を満たしていないか、又は(B)当該年次総会において当該株主が著名人を当選させることに最低25%の賛成票を得ることができなかった場合は、本第2.5(D)条の規定により、次の2回の年次総会の株主が著名人となる資格がない。疑問を生じないために、前文は、いかなる株主が第2.5(B)条に基づいて誰を取締役会に指名するかを阻止しない。

(Xiii)論争のある株主周年総会で株主指名がない。第2.5(D)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社が第2.5(B)条に基づいて通知を受けた場合，任意の株主が取締役会年次会議に参加することを意図していることを示す場合は，会社は，その委託書に当該年次会議で指名されたいかなる株主も含まれないであろう。

(十四)届出義務。資格に適合する株主(必要な株式の目的を満たすために会社の普通株式を所有する任意の個人または実体を含む)は、取引法第14 A条(または任意の後続規則)がそのような書類の提出を要求しているか否か、またはそのような申請を免除するか否かにかかわらず、取引法第14 A条(または任意の後続規則)にかかわらず、株主が指名される年次会議に関連する任意の意見を証監会に提出しなければならない。

(Xv)会社の開示漏れ。第2.5(D)条に相反する規定があっても、会社は、その委託書において、(I)すべての重要な点で事実ではないと好意的に信じ、またはそのような資料または支持性陳述(またはその一部)を誤った誘導性を持たないようにするために必要な重要な陳述を見落とし、補充または訂正することができる；(Ii)いかなる人の品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または任意の人の不当、不法または非道徳的行為またはサークルについて直接または間接的に告発することができる。または(Iii)適用される任意の法律、規則、法規または上場基準に違反する。

(Xvi)会社は制限されません。第2.5(D)条のいずれの規定も、(I)任意の株主著名人に対する募集、(Ii)その委託書に、それ自身の声明又は任意の適格株主又は株主著名人に関する他の情報(本第2.5(D)条に従って会社に提供される任意の情報を含む)、又は(Iii)その委託書において任意の株主著名人を取締役会著名人とする能力を制限しない。

(十七)取締役会には専属解釈権がある。取締役会又は取締役会により任命された委員会は、本第2.5(D)条に規定する専有権及び権力を解釈し、本第2.5(D)条に関連するすべての必要又は望ましい決定を行う。全ての説明と決定は

取締役会または取締役会が任命した委員会の決定は正直信用の方法で行われ、会社、その株主と実益所有者、および他のすべての当事者に対して終局、決定的、拘束力がある。このようなすべての行動、解釈、決定は最終的で決定的であり、会社、その株主、および他のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(18)エージェントアクセスの独占方式.第2.5(D)節の規定は、取引法第14 a-19条に規定する可能性がある場合を除き、株主が会社の委託状材料に取締役会が有名人を選出する唯一の方法を含む。

1.6通知の意見書；通知誓約書

いかなる株主会議の通知はデラウェア州会社法総則に規定された方法で出さなければならない。

通知された法団秘書又は補佐秘書又は法団の譲渡代理人又は他の代理人の誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である

1.7 QUORUM

法規、会社登録証明書、本附例又は会社証券上場に適用される証券取引所の規則に別途要求があるほか、発行済み及び未発行の株式の多数の投票権を有して会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席する株主会議にも、定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株の多数の投票権(自ら出席するか、または委員の代表によって出席する)は、法律、会社登録証明書、本附例または会社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

しかしながら、このような定足数が任意の株主総会に出席または代表を派遣することができない場合、(I)会議議長または(Ii)は、本附例2.8節に従って十分な定足数が出席または代表を出席させるのに十分な定足数が出席するか、または代表を出席させるのに十分な定足数があるまで、(I)議長または(Ii)自ら出席する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

1.8臨時会議；通知。会議を別の時間または場所に延期する(技術的に遠隔通信が開催されなかったまたは遠隔通信を継続するための会議を処理するための延期を含む)場合、本付例に別の規定がない限り、(I)延期された会議で発表されたように、(Ii)予定の会議時間内に延期の時間、場所(あれば)、および株主および被委員会代表所有者が自ら出席してその延会で投票したと見なすことができる遠隔通信方式(あれば)は、延長通知を行う必要はなく、株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で，または(Iii)に基づいて

デラウェア州会社法総則222(A)条。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)暦を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。継続後，投票権のある株主の新規記録日が延長された株主として決定された場合，取締役会は，デラウェア州会社法第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて，当該延長会の通知のための新たな記録日を決定し，当該継続会で投票する権利を有する各株主に当該継続会の通知に関する記録日の通知を出さなければならない。

1.9 VOTING

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本定款第2.11節の規定により決定されなければならないが、デラウェア州会社法第217及び218節の規定(受託者、質押人及び株式の共同所有者に関する投票権、並びに議決権信託及びその他の投票合意)を遵守しなければならない。

会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、各株主は、適用記録日に保有され、関連事項に投票権を有する1株当たり株式に一票を投じる権利がある

いずれかの会議に定足数がある場合には、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、主題事項について投票する権利がある株式の過半数の投票権保有者の賛成票は、当該会議の任意の問題を適切に提出することを決定しなければならない(本附例の取締役選挙に関する第3.3節の規定の下で)、この問題がデラウェア州法律又は会社登録証明書又は本定款又は証券取引所の規則に適用される任意の明文規定に基づいて異なる投票を提供しない限り、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御することになる。3.3節の役員選挙に関する規定の下で、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票しなければならない場合は、法律、会社登録証明書、本附例または任意の適用証券取引所の規則が別に規定されていない限り、実際に出席または被委員会代表によって会議に出席し、対象事項について投票する権利がある当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの過半数の投票権を有する賛成票、すなわち、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの行為である。

1.10 STOCKHOLDER会議なしに書面で行動します

(A)株主行動と要求記録日。このような付例の他の条文の規定の下で、会社登録証明書が別途規定されていない限り、任意の株主総会または特別総会で要求または許可されたいかなる行動も、会議を開催する必要がなく、事前通知を必要としない(本2.10節に規定されている者を除く)および無投票で行われ、行動をとった同意または同意が書面または電子伝送方式で記載されている場合には、流通株を保有する所有者が署名または交付する必要があり、その同意または同意の投票数は、その行動を行うために必要な最低投票数よりも少なくなく、当該行動に参加する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する必要がある

会議を行わずに会社の行動に同意する株主を書面で表示する権利があると判断された株主の記録日は、取締役会によって決定されるか、または第2.10節に従って別途決定されなければならない。会議なしに書面で許可された株主又は会社の行動を求める者は，書面で通知しなければならない

会社は、会社に交付し、記録された株主が署名し、その目的のために記録日を決定することを要求する。書面通知には，本節(B)項に掲げる情報が含まれていなければならない。通知を受けた後，取締役会は，10(10)のカレンダー日に出願の有効性を決定し，適切な場合には，この目的のために決議を採択し，記録日を決定する。この目的のために、届出日は取締役会が届出日を決定する決議を採択した日から10(10)日を超えてはならず、かつ当該決議が採択された日よりも早くてはならない。取締役会が通知を受けてから10(10)カレンダー日以内にこの目的のための記録日を決定できなかった場合、要求が有効であり、記録日が適切であると判断された場合、記録日は、第2.10節(D)項に記載されたように会社に最初の書面同意を交付した日でなければならないが、デラウェア州法律の規定に基づいて、取締役会が事前に行動しなければならない場合、記録日は、取締役会がこのような行動をとる決議を採択した当日の営業終了とするものとする。

(B)通知規定.2.10節(A)段落で要求される任意の株主通知は、株主が同意した場合にしようとする行動を記述しなければならない。このような提案の各々について、株主の各通知は、株主が指名または任意の他の事項を株主会議に提出しようとしているように、2.5節で要求された情報を含まなければならず、また、第2.5節で要求されていない範囲内で、(I)提案のテキスト(同意された任意の決議のテキストおよび定款に対する任意の提案修正案の言語を含む)、(Ii)提案に対する同意を求める理由、(Iii)株主および利益を有するすべての提案における任意の重大な利益を説明しなければならない。(Iv)株主、実益所有者又は提案書に関する任意の他の資料であり、これらの資料は、取引所法案第14節及びその下で公表される規則及び規則(又は取引所法案の任意の後続条文又はその下で公表される規則又は規則)に基づいて、委託書又は同意書を募集する際に開示しなければならない

(C)日付に同意する.会社の行動をとることを目的とした任意の書面同意(本段落および(D)および(E)において“同意”と呼ばれる各書面同意は、その中で示されている会社の行動は無効であり、十分な数の株主によって署名されたそのような行動をとる合意が、最初に会社に同意を提出した日から60日以内に第2.10条に要求された方法で会社に交付されなければならない。

(D)選挙同意書/選挙監督書を提出する。すべての同意は会社に渡さなければならず，交付方式はデラウェア州の登録事務所，会社の主な営業場所，あるいは株主会議の議事手順を記録した会社の上級管理者や代理人である.配達は専人または書留または書留で行わなければならず，証明書を要求しなければならない.

上記のように会社に提出した最初の明記日の同意を受けてから五(5)営業日以内、又は取締役会が会社が書面で会社の行動をとることを求めなければならないと決定した後の五(5)営業日以内に、会社秘書は、同意及び撤回の有効性を閣僚審査するために、全国公認の独立選挙検査員を招聘しなければならない。選挙監督官を保留する費用は法団が負担する。

同意書及び撤回書は、会社、請求した株主又はその代理弁護士又は他の指定代理人が受信した後、検査者に送付しなければならない。同意と撤回を受けたら，検査委員は同意と撤回を審査しなければならない

有効な同意と撤回されなかった同意の数の数を維持する。検査者は点検状況に対応して秘密にし、会社、要求した株主或いはその代表或いは任意の他の実体に点検状況を漏らしてはならない。検査員が有効かつ撤回されていない同意書を交付したと判断した場合は，同意方式で行うために十分な数の株式を承認する行動に相当する場合は，検査員はこの決定を会社及び募集株主に通知しなければならない。いずれにしても，検査員は，最初に会社に同意書を交付した日後第60(60)日までに営業終了時に検査員が受領した有効かつ撤回されていない同意書の数を会社及び募集株主に通知しなければならない

(E)同意の有効性に対する疑問.第2.10節に含まれるいかなる内容も、取締役会または任意の株主が、検査員認証の前または後に、または任意の他の行動(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または弁護、およびそのような訴訟において禁止救済を求めることを含むが、これらに限定されない)を示唆または示唆するものとして解釈されてはならない

1.11 RECORD株主通知日；投票

会社が任意の株主会議又はその任意の延長の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、記録日が当該等の会議日の60日以上10日未満であってはならない記録日を決定することができ、このように決定された日付の記録された株主のみが、記録日後に会社帳簿上の任意の株式に何らかの移転が発生した場合であっても、通知及び投票を行う権利がある。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、その会議日の当日またはそれより前の後の日付が決定された日付でない限り、会議で採決する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。

取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知した日の前の営業日の営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前の営業日の営業終了時とする。

株主総会の通知又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長に適用されなければならない。ただし、取締役会は、休会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利のある株主の記録日は、デラウェア州会社法第213条及び第2.11節の規定により更新会で投票する権利のある株主が決定された日と同一又はそれ以上でなければならない。

書面による同意又は株主総会通知及び議決権の確定以外の任意の目的の記録日は、本規約第8.1節に規定する日付としなければならない。

1.12の質問。すべての株主総会で取締役または任意の他の事項について投票する権利のある株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員または代理人は、書面または法律によって許可された送達許可によって、既定の手順に従って提出される1人以上の代理人によって投票する権利がある

依頼書がより長い期限を規定していない限り，依頼書の日から3(3)年後に投票またはその依頼書を代理してはならない.デラウェア州“会社法総則”第116条の規定に基づいて、授権者を代理人として記録、署名、交付することができるが、このような許可は、これらの情報に基づいて認可株主の身分を決定するために情報を記載または提出しなければならない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は，デラウェア州“会社法通則”第212(E)節の規定によって管轄されるべきである。

1.13組織化。最高経営責任者又はCEOが総裁不在の場合、又は会長総裁が欠席した場合、又は会長が欠席した場合には、総裁副会長(本規約第5.1節で述べた非執行役員を除く)が株主総会を開催し、会議を主宰する。CEO、会長総裁及びすべての副総裁(本規約第5.1節で述べた非執行役員を除く)が欠席した場合には、株主は議長を指定しなければならない。任意の株主会議の議長は，採決方式の規定，事務や議論など，議長が順序に合っていると考えられる事項を含む会議の議事順序や手順を決定しなければならない.いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(あれば)、日時に延期する権利がある。法団秘書は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならないが、法団秘書が任意の株主会議に欠席した場合、その会議の議長は、その会議の秘書を誰に委任することができる。

1.14投票権のある株主リスト。会社は、各株主総会が開催される10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日前10日までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が、会議開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常の営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。株式分類帳は、株式台帳、株主リスト又は会社帳簿の株主を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で代表を代表して投票する権利がある唯一の証拠、及びそのような各株主が保有する株式数でなければならない。

1.15選挙中の立候補者。

任意の株主会議の前に、法団は、1人以上の選挙監督官を会議またはその延長会議で行動させることができる。このように選挙審査員を委任しなければ、議長は1人以上の選挙審査員を署名会議に委任することができる。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合には、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を委任することができる

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席した株式の数、定足数の有無、並びに委託書及び投票の真正性、有効性及び効力を決定する

(B)すべての投票用紙を受け取る、ポイント、およびすべての票を作成する

(C)検査担当者が下した任意の決定に対して提起されたすべての質疑を聴取して裁定し、これらの質疑を処理する記録を合理的な期限内に保持すること

(D)会議に出席した株式数の査定と、全票および票のポイントを確認する

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名または3(3)名以上の選挙検査者がいれば，全員の決定，行為や証明書のように多数の人の決定，行為または証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である

第三条

役員.取締役

1.1電源。デラウェア州“会社法総則”の規定及び会社登録証明書又は本附例において株主又は流通株の承認を要求する行動に関する任意の制限を満たす場合には、会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない。

1.2取締役数。会社登録証明書が取締役の人数を規定していない限り、各自然人の法定取締役数は時々全体の取締役会決議によって決定されなければならないが、取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければならない。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない

1.3取締役の選挙と任期。本規約第3.4節に別途規定があるほか、取締役は年次株主総会で選挙され、任期は次の年次会議までとしなければならない。法律、会社登録証明書、本定款、または任意の適用される証券取引所の規則には別の規定があるほか、取締役の被著名人が投票した反対票が当該著名人が当選した投票数を超える場合は、取締役会のメンバーに選ばれなければならない。しかし、いずれの株主会議においても、(A)(I)法団秘書が通知を受けた場合、ある株主が本附例第2.5節で取締役の株主提名人が出した事前通知に従って1人を取締役会選挙に指名したことを示し、かつ(Ii)当該株主が法団が当該等の会議について証監会に最終委託書(その後の改訂又は補充の有無にかかわらず)を提出した日前10(10)の暦の日前又は前に、この指名を撤回しなかった場合は、取締役は当該株主が多数票で選択しなければならない。又は(B)取締役指名人数は、当該会議で選出されるべき取締役数を他の方法で超える。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。各取締役は、選挙されたか、または任命されて空席を埋める役員(出身者を含む)を含む

新たに設立された役員職)は、後継者を選出して資格を取得するまで、またはその人が早期に辞任し、亡くなったり、免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

1.4採用、空き、および新設された役員ポスト

(A)いずれの取締役も、董事局議長、総裁、会社秘書または取締役会に書面通知を行うか、または電子的に辞任を提出することができる。辞職は、交付日から発効し、通知が辞任発効の後の時間(1つ以上のイベントが発生したときに決定された時間を含む)を規定しなければならない。取締役の辞任が今後ある時期に発効すれば、取締役会は辞任発効時に後継者を選出して就任することができる。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。

(B)会社登録証明書または本付例に別段の規定があるか、または特定の場合に取締役会決議が許可されない限り、任意の理由で発生した取締役欠員および新設取締役職は、株主によって補填されるべきではなく、残りの取締役の過半数(定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役によってのみ補填されるべきである。このように当選した各取締役の任期は、後継者が選ばれ資格を持つまで、あるいはその後継者が早期に辞任し、亡くなったり、免職されるまで。

(C)任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定により1人または複数の取締役を選挙する権利がある限り、任意の理由で発生した空きおよび新たに設立された当該等のカテゴリまたはシリーズの取締役職は、当時在任していた当該等のカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、またはそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。

いずれかの場合、死亡、辞任又はその他の理由により、会社が取締役を在任してはならない場合は、いかなる高級管理者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負うことができる他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請して、デラウェア州会社法第211条の規定により直ちに選挙を命令することができる。

任意の空席または新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合が多数(いずれかの増加直前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、少なくとも10パーセント(10)の投票権を有する株主の申請を有し、当該取締役を選挙する権利があれば、直ちに選挙を命じて、そのような空席または新たに設立された取締役職を埋めるか、または上記当時在任していた取締役によって選択された取締役の代わりに選挙を行うことができる。適用される限り、選挙はデラウェア州会社法第211条の規定によって管轄されなければならない。

1.5役員リスト。法規、会社登録証明書或いは本定款に別の制限がある以外、いかなる取締役或いは全体の取締役会は当時取締役選挙で投票する権利がある多数の株式所有者が無断或いは理由なく罷免することができる

1.6会議；電話による会議

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外取締役会決議が時々指定された任意の場所で開催されることができる。そのような指定がない場合は、会議通知に別途指定がない限り、定期会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。取締役会特別会議は、会議通知で指定されたデラウェア州内又はそれ以外の任意の場所で開催することができ、通知に説明がない場合には、会社の主要実行事務室で開催することもできる。

取締役会のどの定期または特別会議も電話会議や同様の通信機器を介して開催することができ，会議に参加したすべての取締役が相手の声を聞くことができれば，すべての会議に参加する取締役は自ら会議に出席するとみなされるべきである.

1.7マリ安定団。取締役会は定期的に議事録を保存しなければならない.

1.8 REGULA会議。取締役会定期会議は、通知なしに取締役会が時々決定した時間に開催することができる。任意の定例会日が法定休日に該当する場合、会議は次の完全営業日の同じ時間と場所で開催されなければならない。

1.9専門会議；お知らせします

会長、最高経営責任者、総裁、総裁副会長(本規約第5.1節に規定する非執行役員を除く)、会社秘書又は取締役は随時取締役会特別会議を開催することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は他人に通知を行うことができる。

特別会議の開催時間及び場所に関する通知は，(I)専任者，宅配便又は電話送達，(Ii)前払い郵便の米国ファーストメール，(Iii)ファクシミリ又は(Iv)電子メール又はその他の方法で送信された電子メール(定義はデラウェア州会社法第232条参照)であり，会社記録に示された取締役住所，電話番号，ファックス番号，電子メールアドレス又はその他の連絡先(場合によっては)に各取締役に送信される。通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メール、または他の方法で送信された電子送信である場合、通知は、少なくとも大会開催前の24(24)時間に、各取締役に送達、送信、または他の方法で送信されなければならない(場合に応じて)。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日に米国郵便で送付しなければならない。自分や電話からの口頭通知は取締役に伝えることができ，取締役オフィスの誰かに伝えることもできるが，通知を出した人はその人が速やかに通知を取締役に伝えることができると信じる理由がある.会議が会社の主な実行オフィスで開催される場合、または会議電話または同様の通信装置を介して開催される場合、通知は、会議の目的または場所を具体的に説明する必要はない。

1.10 QUORUM；投票

取締役会の全会議において、全取締役会の多数のメンバーは事務を処理する定足数を構成すべきであるが、本附例第3.11節に規定する休会を除く。定足数の正式会議に出席する大多数の取締役が行う各行為又は下した各決定は、取締役会の行為とみなされるが、会社登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない。

1.11追加。出席役員の過半数は、定足数を構成するか否かにかかわらず、取締役会のどの会議を別の時間や場所に延期することができる。

1.12休会通知は提出しません。会議の延期が24時間(24)時間を超えない限り，延期を行う時間や場所を通知する必要はない.会議の延期が24(24)時間を超える場合は、会議を延期する時間及び場所は、本附例第3.9節に規定するように、継続会が開催される前に休会時に出席していない取締役に通知しなければならない。

1.13 BOARDは、会議なしに書面で行動します。会社登録証明書または本規約に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会が要求または許可する任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーが単独または集団で書面または電子的に同意することを前提とし、このような同意は、デラウェア州会社法116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。書面同意または電子伝送の方式をとることは、取締役会の一致投票と同等の効力を有する。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、指示代理人又は他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、今後の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効し、指示又は提供規定の60日後に遅くはなく、その人が当時取締役であり、その時間前に同意を撤回しなかった限り、第3.13項については、同意は、その有効な時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。この書面は、取締役会またはその委員会の議事録と共に、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、その任意のコピーまたは電子伝送に同意しなければならない。

1.14役員の報酬および報酬。取締役および委員会のメンバーは、取締役会決議によって決定または決定されたサービス報酬および費用精算を得ることができる。本3.14節は、任意の取締役が上級管理者、代理人、従業員、または他の身分で会社にサービスし、これらのサービスによって報酬を得ることを阻止するものと解釈されてはならない。

1.15上級者への融資の申請。本協定の最後の文に適合する規定の下で、取締役が任意の融資、保証または協力が会社またはその付属会社の利益を合理的に予想することができると思う限り、会社は会社またはその付属会社の任意の従業員にお金を貸すことができ、またはその任意の義務の保証を提供するか、または他の方法で任意の従業員を支援することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。本3.15節の任意の内容は、通常法または任意の成文法下の会社が保証または保証する権利を否認、制限または制限するとみなされてはならない

上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、会社は、任意の取締役又は役員に任意の新しい融資を発行してはならない、又は任意の既存の融資を実質的に修正してはならない。

1.16取締役は、会社登録証明書によって提供されます。本定款又は会社登録証明書が1つの取締役のみを要求する場合、本定款はすべて取締役の過半数又は法定人数の通知、放棄、同意、会議又はその他の行動に言及し、当該唯一の取締役が発した通知、放棄の声明等を指すものとみなされ、彼はすべての権利及び責任を有し、本定款で述べたすべての権力を行使し、本文で述べた取締役会に与えられたすべての責任を負う権利があるべきである。

第四条
委員会

1.1取締役資格。取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により、1つ又は複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1(1)名又は複数の取締役からなり、取締役会の意思で職務を担当することができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、これらの候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会のメンバーまたは候補メンバーの任命は全取締役会の過半数で採決されなければならない。いずれの委員会は、取締役会決議又は本定款に規定された範囲内で、取締役会のすべての権力及び権限を有することができ、行使することができるが、当該委員会は、(I)デラウェア州会社法が株主承認の提出を明確に要求する任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)会社の定款を承認、改訂又は廃止する権利がない。

1.2委員会の会議と行動。委員会及びグループ委員会の会議及び活動は、本附例第3条の次の規定により管轄され、開催され、採択されなければならない：3.6節(会議場所；電話会議)、3.8節(定例会)、第3節(特別会議；3.10節(定足数)、8.10節(放棄通知)、3.11節(休会)、3.12節(休会通知)、および第3.13節(取締役会が会議を行わない場合に書面で同意して行動する)は、取締役会、議長、メンバーの代わりに、これらの規約の文脈で必要な修正を行う。しかし、委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会決議によって決定することができ、委員会またはグループ委員会特別会議は取締役会決議または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されることもでき、委員会またはグループ委員会特別会議の通知はすべての候補委員に送信されなければならず、候補委員は委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる。

1.3 COMMITTEE分。各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない.

1.4 SubbCommMittees.会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条
高級乗組員

1.1 OFFICERS

会社の役員は取締役会が指定した者が担当し、CEO、総裁、財務責任者を含むがこれらに限定されない。取締役会は定期的に他の高級管理者を任命することができる。

上記会社の行政者のほかに、行政総裁が本附例第5.2節の規定により、秘書を含む会社の非執行者を随時指定および委任することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

1.2上級者を選出する

法団の行政人員は取締役会が選出するが、行政人員が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(あれば)の規定に制限され、取締役会が時々決定した条項に従ってそれぞれの職位を担当しなければならない。

法団の非執行者は行政総裁が選び、行政総裁が時々決定する条項に従ってそれぞれの職位を担当する。

1.3上級乗組員の休暇と辞任

任意の雇用契約が行政者に与える権利(あれば)の規定の下で，取締役会は理由の有無にかかわらず任意の行政者を免職することができる。

いずれの非実行幹事も、理由の有無にかかわらず、行政総裁またはその仕事を報告した実行幹事が随時免職することができる。

いかなる上級者も法団に書面で通知した場合にはいつでも退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

1.4オフィスの真空。死亡、辞職、免職、資格喪失、あるいはその他の理由で欠員が生じた場合は、当付例でその職の定期委任について定められた方法で補填しなければならない。

1.5取締役会長。董事局主席(この上級者を選出すれば)は、董事局会議を主宰し、董事局が時々彼や彼女の他の権力を委任したり、本附例で定めた他の職責を実行したりしなければならない。取締役会議長がいない場合、最高経営責任者は本章で規定された権力と義務を持たなければならない。

1.6 CHIEF実行本部。取締役会が取締役会議長に付与する監督権(あれば)の規定の下で、当該等の上級者があれば、行政総裁は取締役会の制御の下で、会社の業務及び上級者に対して全面的な監督、指導及び制御を有する。最高経営責任者は、株主の全ての会議を主宰することができ、会長が欠席又は存在しない場合には、取締役会の全ての会議を主宰することができる。

バージョン1.7。取締役会が最高経営責任者の監督権(有)を付与する規定の下で、CEOがいる場合には、会社の総裁は取締役会の制御の下で会社の経営を全面的に監督しなければならない。総裁は、通常会社総裁に職務を付与する一般的な管理権限及び職責を有し、取締役会又は本定款に規定されている他の権力及び他の職責を履行することも有する。

1.8 CHIEF財務官

首席財務官は、法団の資産、負債、領収書、支出、損益、資本、留保収益及び株式の勘定を含む、予備預金と予備法団の財産及び業務取引の十分かつ正確な帳簿及び記録を準備と保存或いは手配しなければならない。帳簿は、任意の取締役がその人の取締役としての地位に合理的に関連する目的で閲覧するために、任意の合理的な時間に公開しなければならない。

首席財務官は、すべての金及びその他の貴重品を、法団の名義及び法団の貸方に記入し、董事局が指定した保管人に保管しなければならない。首席財務官は取締役会の命令に従って法団の資金を支払わなければならず、総裁及び取締役が要求する時、当該上級者を首席財務官が行ったすべての取引及び法団の財務状況として提出し、取締役会或いは本附例で定めた他の権力及び本附例で締結した他の職責を有する必要がある。

1.9 EXECUTIVE役員副社長。総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合には、取締役会長がいない場合には、執行役員副総裁(ある場合)は、取締役会が決定したレベルに応じて配置されなければならない、または(ランクがないように)取締役会が指定した執行役員副総裁は、総裁のすべての職責を履行し、職責を履行する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受けるべきである。執行役員副総裁はそれぞれ取締役会、本定款、総裁又は会長が時々その規定の他の権力を持ち、その時々に規定された他の職責を履行しなければならない。

1.10 SECRETARYと国務次官補

秘書は、法団の主な執行事務所又は取締役会が指示した他の場所に、取締役会、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。会議記録は、定期会議であっても特別会議であっても(特別会議であれば、どのように許可及び通知されるか)、取締役会議又は委員会会議に出席する者の氏名、株主総会又は株主総会に出席する株式数及びその議事手順を示す。

秘書は、取締役会の決議で決定された法団の主要行政事務所又は法団譲渡代理人又は登録所の事務所に登録又は手配し、株式登録簿又は株式登録簿の復本を準備し、すべての株主の名前又はその住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する株式の数及び日付、及びログアウトした株式のログアウト数及び日付を表示する必要がある。

秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。秘書は、法団の印章(印章を押すなど)を適切に保管し、取締役会または本附例で定めた他の権力と他の職責を遂行しなければならない。

アシスタント秘書(ある場合)またはアシスタント秘書(複数の場合)は、秘書が欠席した場合、またはアシスタント秘書が行動を拒否することができない場合には、秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々明らかにしている他の職責を実行し、取締役会が時々明らかにしている他の権力を実行しなければならない。

1.11上級乗組員の義務と義務。上記の権力、権限及び職責を除いて、法団のすべての上級者は、法団業務を管理する上でそれぞれ取締役会が時々指定する権限及び権力を有し、又は疑問を生じないために、その任意の妥当な権限を有する委員会又はグループ委員会又はその指定権力を付与された任意の上級者が指定した権限及び権力及びその執行等の職責を有するが、このような規定がない場合、当該等の権力及び権限及び職責は一般にそのそれぞれの職責に関係するが、取締役会の制御を受けなければならない。

1.12契約およびその他のファイルの実行。法律、会社登録証明書または本附例に別途規定がある以外に、会社のすべての上級者は、会社の名義及び代表会社が署名し、会社の印鑑及び/又は交付証書、住宅ローン、手形、債券、契約、合意、授権書、担保、和解、免責、債務証拠、転易証書又は(I)取締役会の許可又は(Ii)取締役会によって時々採択された政策に従って署名された任意の他の文書又は文書を発行することができるが、実行し、実行している。会社の印鑑および/または印鑑の交付は、取締役会が会社の他の上級管理者、従業員または代理人に明確かつ専門的に委託しなければならない。

第六条
役員、上級者、従業員、その他の代理人への代償

1.1取締役および上級管理職の任命

本条第六条の他の規定に適合する場合には、会社は、デラウェア州会社法が許容する最大範囲内で、現在存在又は今後改訂可能な方法で、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事、行政又は調査手続を問わず)によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた額を賠償しなければならない。当該者が当該訴訟において又は一方であるか、又はその人が取締役又は役人であったために脅威となった者となる

もしその人が誠実に行動し、その人がその法律団の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じて行動するようにして、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であること、すなわち違法であることを信じることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決、または内容または同等の抗弁を認めずにいかなる法律手続きを終了するか自体は、その人が誠実に行動していないと推定されず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。本6.1節において、“役員”又は“会社役員”とは、(1)現在又は以前取締役会社又は会社上級者であった者、(2)現在又は過去に会社の要求に応じて取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の上級者である者、又は(3)会社が当該会社の前身会社又は上記前身会社のために他の企業にサービスを提供する取締役又は上級者を要求しなければならない者をいう。

取締役又は上級社員による訴訟(又は部分訴訟)が会社取締役会の認可を受けた場合にのみ、会社は取締役又は上級社員による訴訟(又は部分訴訟)を賠償する必要がある。現在または元役員または上級職員(この6.1節の目的についてのみ、この用語がデラウェア州一般会社法第145(C)(1)節で定義される)が、本6.1節に記載された訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項のための抗弁またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁で勝訴した場合、その人が実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

最終処分の前に、会社は、この条項6.1に記載された任意の訴訟(またはその一部)を弁護する際に、実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)を支払うべきである。ただし、取締役又は会社役員が訴訟(又は一部訴訟)の最終処分前に発生した費用は、書面請求(このような費用を合理的に証明する書類とともに)を受け、取締役又はその代表が最終的に取締役又は会社役員を確定して第6.1条又はその他の条項に従って賠償を受ける権利がない場合にのみ、すべての前払い額を返済した後に支払うことができる。

本条は、任意の法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定に従って、所有またはその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除する権利は、その者が公職として行動し、その職に就くときに他の身分で行動することに関連する。会社は、デラウェア州会社法または他の適用法律が禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

本条の前述の規定のいかなる改正、廃止または廃止に対しても、そのような改正、廃止または削除の前に生じたいかなる者も、享受されていない権利または保護として不利な影響を与えてはならない。

1.2他人を特定する。本条第六条その他の規定に別段の規定があるほか、会社は、デラウェア州“会社法通則”が禁止されていない最大限に、誰(取締役及び上級管理者を除く)の費用を賠償する権利があり、これは、現行法又は以後改正可能な法律又は他の適用法と同様である

(弁護士費を含む)、判決、罰金、および任意の脅威、未決または完了した法律手続きにおいて実際および合理的に引き起こされた和解金であり、その人は、その法律手続きの一方であったか、またはその人が法律団の従業員または代理人であったために、法律手続きの一方と脅かされていた。取締役会は、従業員又は代理人に対して賠償を行うか否かの決定をデラウェア州会社法第145(D)条(1)~(4)項で確定した者に委託することを取締役会に適宜許可する権利がある。本6.2節の場合、法団の“従業員”又は“代理人”(役員又は高級職員を除く)とは、(I)現在又はかつて法団の従業員又は代理人を意味し、(Ii)現在又は過去に法団の要求に応じて別の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の従業員又は代理人、又は(Iii)法団の前身会社又は上記前身会社の要求に応じて当該企業にサービスする従業員又は代理人をいう。

1.3 INSURANCE。いかなる者が現在又は過去に法団の役員，高級職員，従業員又は代理人であるか，又は現在又は過去に法団の要求に応じて，取締役の身分を別の法人，共同企業，共同企業，信託会社又は他の企業の高級職員，従業員又は代理人としてサービスすることができ，法団はその人を代表して保険を購入·維持して，彼又は彼女がそのいずれかの身分により招いた又はその人の身分によって生じた任意の責任を賠償することができ，ファラデー団がデラウェア州一般会社法の規定に基づいて当該等の責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず，その責任を補償することができる。

6.4裁定

本条第6条に基づく賠償又は立て替え費用のクレームが会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、その人がそのような賠償又は立て替え費用を得る権利があると判断する権利がある。法団は，その人が本条第VI条に基づいて法団に支出を賠償又は立て替えた訴訟を提起して実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出について弁済しなければならないが，当該者が当該訴訟で勝訴し，法律で禁止されていない範囲内であることを限度とする。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

6.5生存率

本条第六条で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役役員、従業員又は代理人でなくなった者については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人に有利でなければならない。

第七条
他にも

1.1他の単位有価証券の申告。取締役会長(例えば)、CEO、総裁、任意の副総裁、最高財務官、会社秘書または任意のアシスタント秘書、または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の人、総裁または副総裁は、会社を代表して投票し、代表して行使する権利があり、任意の他のエンティティまたはエンティティの任意およびすべての株式または他の証券に関連するすべての権利、および任意の管理当局のすべての権利を行使する権利がある

当社の名義で存在するいずれか1つ以上のエンティティの管理書類に基づいて、書面による行動をとる権利を含む当社の権利を付与する。ここで付与された権力は、その人によって直接行使されることができ、またはそのようにすることを許可された任意の他の者によって、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されることができる。

1.2付例の検定と閲覧。法団秘書の核証の本附例正本或いは写しを経て、法団秘書の審査を経た後、法団の主要な行政事務所に保管しなければならず、そして事務時間内の任意の合理的な時間に法団の株主に閲覧しなければならない。

第八条
一般事項

1.1通知および投票以外の目的で日付を再記録する

任意の配当金又は任意の権利を徴収する権利のある他の割り当て又は配布された株主又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、又は本附例第II条に規定されている以外の任意の他の合法的な行動については、取締役会は、記録日を設定する決議案が通過した日よりも早く、かつ、当該等の行動の前60(60)の暦を超えてはならない記録日を指定することができる。この場合、法律に別段の規定があることに加えて、このように決定された日の営業終了時に登録されている株主のみが配当金、分配または分配権利を取得する権利があるか、またはこれらの権利を行使する権利がある(場合に応じて)、会社の帳簿上の任意の株式がそのように決定された記録日後に何らかの移転が発生しても同様である。

取締役会が記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が適用決議を通過した日の営業時間が終了したときである。

1.2為替手形；為替手形；負債証拠。取締役会は、どの人またはどの人が署名または裏書きすることができるかを決議によって決定しなければならず、すべての法団の名義で発行または交付しなければならない小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証拠を決定しなければならないが、そのように許可された者のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。

1.3会社契約および文書：どのように実行されますか。法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級職員、1人または複数の代理人、または1人または複数の従業員が、会社の名義または会社を代表して任意の契約または任意の文書を締結することを許可および許可することができ、これらの権力および権力は、一般的に、または特定の場合に限定されることができる。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。会社は会社の印鑑を使用することができ、方法は会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、あるいは任意の他の方法で複製することができる。

1.4 STOCK証明書；譲渡；株式の一部を納付する

法団の株式は株式で代表されなければならないが、法団の取締役会は、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることを1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式に代表される各株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社の任意の2人の高級社員が署名または会社名で署名した証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した場合、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員を追加し、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日にそのような上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる

会社の株式は法律及び本附例で定める方法で譲渡することができる。株式譲渡は、当該等持分の記録所有者又は合法的に書面で構成された当該等持者の受権者のみが法団帳簿に作成することができ、当該等持分が証明された場合、法団秘書又は譲渡代理人に同じ数の株式の1枚又は複数枚の証明書を提出し、書き込み又は適切な継承、譲渡又は許可譲渡の証拠を添付した後、当該等の証明書は抹消しなければならず、新たな株式を発行することができる。会社は、これらの株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの会社株がデラウェア州会社法で禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限するために、会社の任意の種類または系列株の任意の数の株主と締結し、任意の合意を履行する権利がある。

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額が記載されている。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

1.5証明書の専用名。会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社によって発行された証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめられなければならない。しかし、デラウェア州“会社法総則”第202条に別の規定があるほか、上記の要件の代わりに、会社は、このカテゴリまたは一連の株式、およびそのような種類の株式またはその一連の権力、名称、特典および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利を要求する各株主に、そのカテゴリまたは一連の株式、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を表す声明を提供することができる

1.6 LOST証明書。第8.6節別項に規定がある以外は、先に発行された株が返却されない限り、先に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならない

その会社は同時にキャンセルした。任意の株式または任意の他の証券の株式または証明書が紛失された、盗まれた、または破損されたと指定されている場合、法団は、法団が要求する条項および条件に従って株式または無証明書株式を発行することを許可することができ、法団は、指定された株式紛失、盗難または破壊または発行株式または証明書なし株式から法団を保障するのに十分な債券または他の十分な法団で、任意の支出または法的責任を含む)の請求を行うことを要求することができる。

1.7 TRANSFERエージェントおよび登録者。取締役会は、1人以上の譲渡代理人または譲渡事務員、および1人以上の登録員を任命することができ、各登録員は、登録設立された銀行または信託会社である--国内でも外国でも、彼らは会社の要求に必要な時間および場所で任命されなければならず、取締役会は指定することができる。

1.8 1アドレスを共有する株主には適用されません。デラウェア州一般会社法が別途禁止しているほか、他の方法で株主に有効に通知を出すことを制限することなく、会社がデラウェア州一般会社法、会社登録証明書、または本附例の規定に基づいて株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行し、通知を受けた株主の同意を得て、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本8.8条は、デラウェア州“会社法総則”の164、296、311、312又は324条には適用されない。

1.9その通信が違法行為である人には適用できない.デラウェア州会社法の一般的な規定に基づいて、会社登録証明書又は当付例が、それと通信して不正とみなされるいかなる者にも通知を行うことを要求する限り、その人に通知する必要はなく、いかなる政府当局又は機関にもその人に通知する許可証又は許可を申請する義務はない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.会社がとった行動がデラウェア州“会社法総則”に基づいて証明書を提出することを要求した場合は，証明書は，そのような事実であり，通知が必要な場合は，通知を受信する権利のあるすべての者に通知したが，それとの通信が不正である者は除外することを明記しなければならない。

1.10注意してください。デラウェア州会社法のいずれかの条項に基づいて通知を出す必要がある限り、会社登録証明書又は本定款、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄又は通知を得る権利がある者が電子伝送により提出した放棄は、通知を発する事件の発生前又は後においても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本規約に別の要求がある限り、取締役会または株主の任意の定例会または特別会議で処理される事務または目的は、いかなる書面放棄通知または任意の電子伝送放棄においても明確に規定する必要はない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

1.11構成；定義。文意が別に指摘されている以外、本附例の解釈はデラウェア州“会社法総則”中の一般規定、解釈規則と定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、本規約で用いられるように、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、デラウェア州“会社法総法”に言及したある節は、時々改正されたこの節とその任意の後続条項を指すものと見なすべきである。

1.12フォーマット選択。不法団体が別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で以下のことの唯一および排他的法廷となるべきである：(A)法団を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(B)法団の任意の株主、高級職員または他の従業員が、法団または法団株主の信頼された責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟、(C)デラウェア州会社法または会社登録証明書または本付例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に従って申立された任意の訴訟；(D)会社登録証明書または本附例(両方とも時々改正することができる)の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟；または。(E)内務原則によって制限されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(E)項のいずれかを除く。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するいかなる主張、又は当該裁判所が主題物管轄権を有しないというクレーム

不法団が書面で別の裁決所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は唯一及び独占裁判所としなければならず、改正された“1933年証券法”に基づいて、法律団の証券発売に関連する訴訟理由をいかなる人に提出するかのいかなる訴えを解決する必要があるが、これらに限定されず、疑問を免れるために、いかなる核数師、引受業者、専門家、支配者、あるいは他の被告人を含む。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の株式株式を購入、保有、または他の方法で取得する任意の権益は、本8.12節の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。本条項は、本8.12節の規定でカバーされた訴えのいずれか一方によって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、本8.12節のいずれの規定も、“取引法”またはその任意の継承者によって生じる義務または責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第9条
修正案

定款は議決権のある流通株総投票権の過半数の保有者または取締役会が賛成票で可決、修正または廃止することができる。

株主が採択した役員選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。