アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-A

ある種類の証券に登録する

条例第12条又は(G)条に基づく

1934年証券取引法

凱旋集団です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

本表が“取引所法案”第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(C)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

本表が“取引所法案”第12条(G)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(D)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

もしこの表がAルール発行と同時にある種類の証券を登録することに関連している場合は、以下のブロックを選択してください

証券法登録声明または法規本表に関連する要約声明文書番号：適用されない

同法第12条(G)条により登録された証券：普通株を購入する引受権証，額面0.001ドル

登録説明書に要求される資料

項目1.登録予定の登録者証券の説明

ここに登録されている証券は19，500，546部の引受権証(“株式承認証”)であり，凱旋グループ会社(“当社”)の普通株を購入するために用いられ，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。当社は2022年12月19日または前後に最大19，500，546件の引受権証(“株式承認証分配”)を発行し、2022年12月12日までの取引終了時に発行された普通株の記録所持者への分配とする。2022年12月19日頃には、普通株の保有者は、記録日に所有している普通株式10株当たり(任意の点数について株式証明書を承認し、下方に丸め込む)と引き換えに3株承認株式証を取得する。断片的株式承認証は発行されません。

この等株式承認証は、当社、デラウェア州にあるComputerShare Inc.及びその連属会社ComputerShare Trust Company，N.A.を株式承認代理(“株式承認証エージェント”)及び間で締結する株式認証プロトコル(“株式認証プロトコル”)に基づいて当社から発行される。以下の株式承認証及び株式証明書協定の記述は簡単な要約に過ぎず、株式証協定の条項及び条件(付随する持分証表を含む)の規定を受け、この株式証協定は当社が署名後に8-K表の証拠物として提出し、2022年12月19日或いは前後に提出する予定である。この等株式証は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない。証券法第2(A)(3)条によれば、株式証の形で配当金を発行することは、有価証券又は有価証券中の権益を売却又は処分するものではないからである。当局はすでに株式証の場外市場での売買を申請した。

1部の株式承認証代表はまず当社に普通株を購入する権利があるが、いくつかの反配当調整(“1部当たり株式承認株式”と呼ぶ)を作成しなければならず、初期行権価格は1部の株式承認証あたり12.35ドル(“行使用価格”)であるが、いくつかの反配当調整(“隠れ1株行使価格”)の制限を受けなければならない。株式承認契約に基づき、会社は引受権証を行使する際に発行される普通株数および引受権証の行使の有効性の決定に適用される。株式承認証を行使する際に、普通株式の支払いは、(I)現金または(Ii)場合によっては、手形を指定することができる(以下の定義を参照)。指定された手形が持分証を行使する金の支払いとして使用される場合、持分証を行使する際には、支払利息の記録日の後および最終的に予定された支払日の前でなければ没収される(この場合、手形所有者は所定の利息支払いを受けることになる)。

“指定手形”は、当社が時々指定または指定していない当社のいずれかの発行および未償還手形と総称される。ただし、当社はある特定の一連の手形を“指定手形”と指定し、この指定を少なくとも20営業日連続して保留し、プレスリリースに関連通知が掲載された日から計(当日を含む)しなければならない。当社もその1つまたは複数のシリーズのチケットを“指定チケット”にキャンセルする権利がありますが、この再指定はプレスリリース掲載日から20営業日連続で発効しなければなりません。会社は、2024年6月1日満期の8.875%優先担保第1留置権債券、2024年9月15日満期の6.250%優先担保債券、2025年8月15日満期の7.750%優先担保債券を“指定債券”に初歩的に指定している。

もし午後5時までに株式承認証を行使したらニューヨーク時間(X)価格条件日(定義は以下参照)、または(Y)当社は、0.15の積に相当する追加普通株式と、承認持分協定指定条項に従って関連する行使に適用される各承認株式株式とを交換するために、1.8525ドル(0.15×行使価格)に等しい追加普通株式を追加支払いすることを選択することができる(以下の定義を参照)

この等株式承認証は株式承認証の割り当て1周年の日付(“満期日”)で満了するが、以下の規定の制限を受けなければならない：(I)当社は20暦日以上の通知(任意の当該等償還日、“償還日”及び任意の当該等通知日)に当該等承認持分証を償還する権利があり、価格は1部の株式承認証1/10であり、各株式証明書0.01元に相当する；及び(Ii)価格条件日後に自動的に満期日を加速し、定義及び記述は以下の通りである

すべてまたは任意の部分株式承認証は午後5時前に行使することができる。期日のニューヨーク市時間と(Y)午後5：00償還日の前の営業日のニューヨーク市時間に、株式承認代理人に普通株を購入する完全選択表を提出し、行使価格を現金または適用された指定手形系列で支払う。非営業日当日またはニューヨーク時間午後5：00以降に受信された任意のこのような選挙形態の交付は、受信されたとみなされ、次の営業日に行使されるであろう。交付されると、会社は株式権を行使する権利を行使する所有者が獲得するすべての普通株を発行する。株式承認証株式は、引受権証代理人が自社の直接登録システムを介して発行され、株式承認証所有者が登録される

所有権制限がある。すなわち、株式証所有者が会社の事前書面の同意を得ずに、いかなる普通株式に対しても引受権証を行使してはならない。ただし、権利証を行使した後、保有者は、当時発行された普通株式(子会社が保有している株式を除く)の4.9%以上の普通株に相当する実益所有権を有する。普通株式所有者が保有する普通株は、発行済み普通株および発行済み普通株の4.9%を超えると規定されている

午後五時までニューヨーク時間2022年12月1日には株式承認証割当で受け取った引受権証を行使する権利があるが，当該所有者が当該等の普通株を受け取った場合にのみ，当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(期日は2022年3月11日)との間の税務優遇保留計画(“会社計画”)により，有効な免除構成“当社の事前承認”により，当該等株式証を行使することができる。

当社が先に株式権証の償還通知を出していない限り、普通株式の1日当たり出来高加重平均価格は、当時適用されていた1株当たりの暗黙的な1株当たり行使価格が20取引日(“価格条件”)に出現した最初の30取引日の最終日以降(“価格条件”)に少なくとも等しく、満期日は価格条件日後の5番目の営業日まで自動的に加速される。ただし、当社はその唯一の選択権で後の満了日を選択することができ、方法はプレスリリースに通知することである。“価格条件日”は、価格条件充足期間の最終取引日以降の最初の営業日である。

(A)午後5：00以降に任意の株式承認証を行使する任意の所有者。ニューヨーク市時間は、(X)価格条件日と(Y)会社が償還通知を出して(B)午後5：00までの間の早い者を基準とします。(X)満期日および(Y)償還日の直前の営業日(この期間の最終日、“超過引受締切日”)のニューヨーク市時間(誰が適用されるかに応じて決定される)は、株式承認契約条項に適合する場合には、超過引受締め切りまでのいずれかの未行使株式証に基づいて発行可能な普通株式を引受することができる。

当社は未証明の直接登録表形式で株式承認証を発行します。株式認証代理人は、譲渡または交換をいかなる登録も必要とせず、これにより、一部の株式承認証のために株式認証証明書(株式認証プロトコルの定義による)または登録入金を発行することになる。権利証所持者は実物証明書を取得する権利がなく，非権証プロトコル第2.05節で別途規定されている.所有権登録は引受権証代理によって維持されるだろう。会社はいつでも引受権証を行使できる普通株式総数を予約します

1株当たりの権利価格及び行権価格及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数(“株式承認証株式”)は、以下の“反償却調整”の項の下で説明されるように調整される

いかなる株式証所有者の同意なしに、本株式証協定は、任意の曖昧なところ或いは修復、訂正又は補充の欠陥又は不一致の条文を修正するために修正することができ、又は任意の他の条文を追加又は変更することができ、株式証契約項の下に発生する事項又は問題についての補完又は変更を含むが限定されない；ただし、このような改訂はいかなる株式証所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない。当時の未弁済株式証所有者の利益に重大な不利な影響がある改訂は、すべて当時未弁済株式証の過半数の権益同意を得なければならない。

株式承認証を行使していない所有者は、投票権または配当金または他の割り当てを受ける権利を含むが、これらに限定されないが、その身分で普通株式所有者のいかなる権利を有することができない。

当社は、証券法第415条(又は任意の後続条文)に基づいて提出された保留登録声明(当社の選択時に、既存の登録声明又はその置換を含む)が本契約日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効することを促すため、株式証承認協定の中で商業上の合理的な努力を行うことに同意した。当社取締役会(“取締役会”)が株式承認証に関する登録声明の提供を一時停止する必要があると判断し、かつ、当社が株式承認証所有者に通知を行う場合、当社は時々株式承認証に関する登録声明の提供を一時停止することができる。有効期限および償還日の90日前にこのように登録が一時停止された場合、有効期限または償還日(場合に応じて)は、登録が一時停止されたことを宣言した90日間の日数に等しい期間だけ遅延する。

ある例外的な場合を除いて、株式承認証は、証券法規415(または任意の後続条項)に基づいて有効な棚登録声明を提出し、登録行使時に普通株の発行を行い、かつ株式承認契約に基づいて一時停止を受けない場合にのみ行使可能であり、株式認定証株式が売却資格に適合する場合、または任意の関連州または他の司法管轄区の適用証券法によって免除資格を受けた場合にのみ行使することができる。

株式承認証株式登録及び承認に関するすべての支出は当社が負担します。

記録日までに、普通株式の記録所有者は、分配に関連する引受権証を受け取り、株式承認証代理によって確立されたプログラムによって株式承認証を売却または行使することができる。間接的には，記録日に普通株を保有する“ストリート名”所有者は，株式を保有している仲介人，銀行または他の仲介機関の口座に株式承認証を記入する.間接権証所持者は、その仲介人、銀行又は他の仲介機関に連絡して、どのように権利証を売却又は行使するかに関する情報を取得しなければならない。

アメリカ連邦所得税の結果

以下の議論は、米国連邦所得税が会社株主が株式承認証分配中に株式承認証及び株式承認証分配中に受信した持分証の所有権、行使と処分に与える影響に対する一般的な要約である。本議論は，米国の株主である株主(定義は後述)に限定され，その普通株と引受権証の株式を資本資産として保有し，規則1221節の意味を満たす。

本議論は“規則”，適用される財務省条例，司法機関，行政裁決，慣行に基づいており，これらはすべて本協定の発効日に発効し，随時変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、株主の特殊な状況について議論されているわけではなく、それに関連する可能性のあるすべての税金考慮要因については議論されておらず、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた株主の任意の税収結果、例えば、免税エンティティ、共同企業(米国連邦所得税目的のために組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティを含む)、従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として普通株を得る個人、金融機関、保険会社、制御外国会社、受動外国投資会社、証券取引業者または取引業者、ドル以外の機能通貨を有する個人についても言及されていない。クロスボーダー、ヘッジファンド、転換、建設的売却、合成証券、総合投資、または米国連邦所得税リスク低減取引の一部として普通株を保有する人と。本討論は米国連邦相続税、贈与税、あるいはその他の非所得税の結果には触れず、いかなる州、地方あるいは外国の税収結果にも触れない。本稿で議論したいかなる事項に対しても，米国国税局(“IRS”)は何の裁決も下さない。国税局が以下に概説する税収結果とは逆の立場を維持しないことや裁判所が主張しない保証はない。

本議論では、“米国保有者”は普通株の実益所有者であり、株式承認証分配において引受権証を受け取る、すなわち米国連邦所得税の目的である

組合企業(米国連邦所得税において共同企業または他の直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が普通株を保有している場合、その組合企業または他の直通エンティティのパートナー、メンバーまたは他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業または他の直通エンティティの活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。共同企業または普通株を保有する他の伝達実体のパートナー、メンバー、または他の利益を受けるすべての人は、株式証分配の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

なお、本議論では、株式承認証を行使する際に普通株式支払として指定手形を使用する税務結果については触れていない。指定手形持分証を全部または部分的に行使する米国の保有者は、権利証の行使に関連する税務結果について、その税務顧問に相談しなければならない。米国の所有者が保有しているかどうか、および指定手形の持分証の行使による収益または損失をどの程度確認するかを含む。

権証分配の税収結果

規則第305(A)節の規定により、株式証割当は非課税分配とみなされる。しかしながら、株式承認証割り当てがこの基準第305(B)節に適合する分配とみなされる場合、米国連邦所得税の目的で、米国所有者は、引受権証分配において受信された引受権証に等しい公平な市場価値の分配を獲得したとみなされる。この場合、株式証明書の分配は、通常、会社が現在または累積している収益および利益の範囲である配当金として課税されるべきである(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)。本議論の残りの部分は、株式証明書の割り当ては、規則305(A)節による非課税分配とみなされると仮定する。

株式証明書の課税基礎と保有期間

以下の文で規定されていることを除いて、株式証明書流通で受信した引受権証中の米国保有者の納税ベースはゼロとなる。しかし、(I)米国所有者が受信した引受権証の公平な市場価値が、それに関連する普通株公平市場価値の少なくとも15%に等しい場合、または(Ii)米国所有者が撤回不可能に選択する場合、

株式証明書分配が発生した納税年度の米国連邦所得税申告書では、その普通株式の一部を課税基礎として株式承認証分配で受信した引受権証に分配する。

米国の持分保有者が株式証明書分譲で受信した引受権証の保有期間は、通常、それに関連する普通株の保有期間を含む。

可能な構造的分布

アメリカの保有者が株式承認証を行使する時に獲得する権利がある普通株数と株式承認証の行使価格はある逆希釈調整の影響を受ける。その中のいくつかの調整(普通株式保有者の課税分配の調整を含む)は、米国の保有者が、米国連邦所得税目的収入に含まれることができる“建設的分配”を獲得したとみなされる可能性がある。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、株式承認証の建設的分配に関する可能性を知るべきである。

株式証明書が無効になる

満期前に引受権証を行使できなかった場合、米国所有者は株式承認証分譲で受け取った引受権証の収益や損失を確認しないだろう。株式承認証が満期になって行使されていない場合、上述したように、米国所有者普通株式のうち、以前に当該株式承認証に割り当てられていた任意の部分は、通常、当該普通株式に再分配される。米国の保有者は税務顧問に問い合わせ、普通株売却後に行使されていない引受権証満期の損失(あれば)を確認する能力があるかどうかを知るべきだ。

引受権証を行使する

株式承認証分譲で受け取った引受権証の行使は通常、米国所有者に対して課税事件とはならない。株式承認証を行使する際に得られる普通株中の米国保有者の納税基礎は、通常、株式承認証の行使価格に株式承認証中の米国保有者の納税基礎(あれば)を加えたものに等しい。株式承認証を行使する際に得られる普通株式の保有期間は、一般に当該株式承認証の行使日から開始される。

株式証明書の売却又はその他の課税処分

米国所有者は一般に、売却または他の課税処分株式証の収益または損失を確認し、この収益または損失は、処置時に現金化された金額と、株式承認証における米国所有者の納税基礎(ある場合)との間の差額に等しい。そのような任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の所有者が販売する持分証保有期間(上述したように決定された)が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社納税者に対しては、長期資本利得は通常、優遇された米国連邦所得税税率を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。

逆希釈調整

各暗黙的行権価格及び各株式承認証の暗黙的行権価格及び各株式承認証株式は以下のように調整されるが、各株式承認証所有者が普通株式所有者と同時に以下のいずれの取引にも同じ条項で参加する機会があれば、当該等の持分者の引受権証を行使する必要がなければ、当社はこのような調整を行うことはない。この承認株式証所有者が保有する普通株式数が、(I)この取引の記録日に有効な株式承認証1部当たりの株式数と、(Ii)その記録日に保有する株式証明書数との積(普通株式の整数倍に四捨五入)に等しいように：

X1 = WS0 x X0 / WS1

その中で：

本条(A)に基づいて行われる任意の調整は、配当金又は割り当てに関する発効日が開業直後に発効するか、又は当該均等分割、合併、合併又は再分類の発効日の直後に発効しなければならない。本条(A)項に記載されたカテゴリの任意の配当金又は割り当てについて、各行の権利価格及び各株式証株式を調整することができるが、この等配当金又は割り当てはこのように支払われていないか又は作成されていない場合、各行権価格及び各承認株式証株式は再調整されなければならず、取締役会が当該等の配当金又は割り当てを支払わないことを決定した日から発効し、当該等の調整がなされていなければ当時有効な1株当たりの株式権価格及び1部当たりの株式証株式を承認するように調整される。有効日“とは、普通株式が取引所または適用市場で通常の方法で取引される第1の日を意味するが、発行、配当または割り当てに関する権利は、当社またはその取引所または市場(満期手形または他の形態で)の普通株式販売者から取得する権利がない。

1株当たりの権利価格は以下の式で減少すべきであることが隠されている

X1= X0 x (SP0 – FMV) / SP0

その中で：

株式承認証1部当たりの引受権証株式は、以下の式により増加しなければならない

WS1= WS0 x X0 / X1

その中で：

本(B)(I)条による各暗黙的行権価格及び株式承認株式毎の任意の調整は、割り当てに関する離場日営業時間の開始直後に行わなければならない。

WS 1=WS 0 x(FMV+SP)/SP

その中で：

以下の式によれば、序盤直前に発効する各暗黙的行権価格は、以下の式から剥離の有効日を減算する

X1= X0 x WS0 / WS1

本(B)(Ii)条に基づいて、1株当たりの取引権価格及び株式承認証毎の引受権証の株式数に対する任意の調整は、推定期間の最終日の営業時間が終了した後に行わなければならないが、分割取引日の営業時間の開始時に発効しなければならない。隠れたPERの調整であれば

本条(B)に記載したタイプの任意の割当について株式行使価格及び株式承認証株式毎に調整するが、当該等割当はそうしていない場合、隠れた1株当たり行使価格及び1部当たりの承認株式は、当時発効した暗黙的な1株当たり行使価格及び1部当たりの株式承認証株式に再調整され、取締役会が当該等の分配を行わないことを決定した日から発効する。

WS1 = WS0 x SP0 / (SP0 – C)

その中で：

X1 = X0 x WS0 / WS1

その中で：

本条項(C)による任意の増加は、配当金または割り当てられた前取引日の開始直後に発効しなければならない。本条(C)項に記載のカテゴリの任意の配当金又は割り当てについて、1株当たりの隠れ行権価格及び1部の承認配当証株式毎に調整を行うが、この等配当又は割当はこのように派遣されていない場合、隠れた各行権価格及び各承認株式証株式は再調整され、取締役会が当該等配当金又は割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、もし当該等の調整がなされていなければ、その時有効な1株当たりの株式権価格及び1部当たりの株式権証株式を承認する。

上記の調整条文に基づいて作成されたすべての計算は、1分の1(1/10)セント(1/20セント)または1%(1/100)に最も近い普通株式(1株当たりの1/200上向き丸め)に最も近い(場合に応じて)計算される。1株当たりの行使価格または株式承認証1部当たりの調整金額が0.01ドルまたは1株当たりの普通株の10分の1(1/10)未満である場合、調整は行われないが、いずれの金額も繰り越しされ、任意の後続の調整時に関連して調整され、その金額および任意の他の金額またはそのように繰越された任意の他の金額と共に、合計0.01ドルまたは10分の1(1/10)の普通株以上となるであろう。

(I)株式証明書協定第4.01節の条文で規定されている場合は、任意の分配又は他の関連イベントについて各承認株式証株式を調整しなければならず、当該等割当又は他の関連事件を行使して発行可能な普通株式株式については、当該等割当又は他の関連事件に関与する権利がある場合は、当該等承認株式証を行使する場合は、この調整は発効してはならない。及び(Ii)任意の持分権証の行使日が任意の分割の記録日後であり、かつ、関連推定期間の最後の日又は前に、発行普通株式株式(又は現金額)を交付することができる。この推定期間の最終日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行使しなければならない

上記のイベントが発生するたびに、どのような調整も続々と行われるだろう。上記の規定による暗黙的な1行当たりの権価の調整が、暗黙的な1行当たりの権価を普通株額面よりも低い額に低下させる場合、暗黙的な1株当たりの権価の調整は、暗黙的な1株当たりの権価の調整が減少(または適用時に維持)されることになり、隠れた1株当たりの権価が普通株式の額面に等しい(四捨五入しない)ことになり、隠れた各行の権価を調整するイベントによる株式承認株式毎の調整が増加すべきである(または適用される場合、維持)1部当たりの株式承認証株式は、行使価格を普通株式額面で割る(四捨五入しない)ことに等しい。

企業合併と再編

合併、法定株式交換または類似の取引が会社の株主の承認(“企業合併”)または普通株の再分類が必要であるが、上記の“逆希釈調整”が指す普通株の再分類を除く場合、株式証保有者が株式承認証を行使する際に普通株を獲得する権利は、株式承認証ごとに普通株を買収する権利を行使することに転換される。業務合併又は再分類に係る直前に、株式1部当たりの株式数に相当する普通株式(業務合併又は再分類に関連する場合に有効)の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が、業務合併又は再分類が完了した後に受領する権利がある株式又は他の証券又は財産(当該等の株式、その他の証券又は財産の普通株に対する財産の金額をここで“参考財産単位”と呼ぶ)。業務合併により普通株式が1つ以上の種類の対価格に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、引受権証を行使することができる参照単位財産の構成は、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、正式に許可された以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に手配した。