米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールする
セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明
1934年の証券取引法の
(修正第2号)
スパイアグローバル、 株式会社
（対象会社の名前と申請者（発行者））
| の株式を取得するためのワラント クラス A 普通株式 |
848560116 | |
| (有価証券クラスの名称) | (CUSIP 証券のクラス番号) |
ピーター・プラッツァー
最高経営責任者
スパイア・グローバル株式会社
8000タワーズクレセントドライブ
スイート1100
バージニア州ウィーン 22182
(202) 301-5127
（申請者に代わって通知 や通信を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）
次の宛先の通信のコピー
ジョナサン・ジマーマン
エリザベス・A・ディフリー
フェーグレ・ドリンカー・ビドル・アンド・リース法律事務所
2200 ウェルズ・ファーゴ・センター 90 S. セブンスストリート
ミネソタ州ミネアポリス 55402
電話：(612) 766-7000
ファクシミリ：（612）766-1600
| ☐ | 提出書類が入札 の開始前の予備的な連絡のみに関するものである場合は、このチェックボックスをチェックしてください。 |
以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。
| ☐ | 規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。 |
| 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け |
| ☐ | 非公開取引は規則13e-3の対象となります。 |
| ☐ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。 |
提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。
| ☐ | 規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け) |
| ☐ | 規則14d-1 (d)（国境を越えた第三者公開買付け） |
この修正第2号は、デラウェア州の企業であるSpire Global, Inc.（以下「当社」）が2022年11月16日に証券取引委員会（SEC）に提出したスケジュールTO の公開買付け声明（修正後のスケジュールTO）を修正および補足するものです。別表TOは、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13e-4に従って 提出されました。これは、当社の公開新株予約権 および私募新株予約権（別表TOで定義されているとおり、総称して本ワラント）の保有者に対して、当社のクラスA普通株式0.2株、額面価格0.0001ドルを受け取るという当社の申し出に関連して、 に提出されました。所有者が入札し、オファー（オファー）に従って交換された各発行済みワラントと引き換えに、1株あたり（クラスA普通株式 株式）。このオファーは、2022年12月7日付けの目論見書/交換オファー（ ）（目論見書/交換オファー）（その写しは別紙（a）（1）（A）としてここに提出され、関連する送付および同意書（その写しは別紙（a）（1）（B）として {に提出されています）に定められた条件に基づいて行われました。br} にスケジュールします。
本オファーと同時に、当社は、2020年9月9日付けのワラント契約（以下「ワラント契約」）の修正について、 パブリックワラントの保有者から、当社とワラント代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約（ワラント契約）を修正する同意（同意勧誘）を求めました。これにより、当社は 、オファーの終了時に未払いの各ワラントを0.18株に転換するよう要求することができます。クラスA普通株式の。オファーに適用される交換比率（ワラント修正）より 10% 低い比率です。 ワラント契約の条件に従い、ワラント修正を承認するには、未払いのパブリックワラントの少なくとも65％の保有者の投票または書面による同意が必要です。
この修正第2号は、（i）スケジュールTOの項目11を更新してオファーおよび同意勧誘の最終的な 結果を報告するようにスケジュールTOを修正および補足し、（ii）スケジュールTOの項目12を更新して、2022年12月15日に当社が発行したオファーおよび同意勧誘の結果を発表するプレスリリースを含めるために提出されています。
この修正第2号では、修正された項目のみが報告されます。ここに特に記載されている場合を除き、 別紙TO、目論見書/交換の申し出、および送付と同意書に含まれる情報は変更されません。また、この修正第2号は、別表TOまたは 目論見書/交換の申し出、または送付と同意書に以前に報告されたその他の情報を変更しません。この修正第2号は、別表TO、目論見書/交換の申し出、送付と同意書と合わせてお読みください。
アイテム11。追加情報。
別表TOの項目11は、修正され、末尾に次のテキストを追加して補足されます。オファーと同意 勧誘は、2022年12月14日の東部標準時午後11時59分に期限切れになりました。当社は、10,020,581件の公開ワラント（保証付きで提出された244,331件の公開ワラントを含む）、つまり 件の未払いの公開ワラントと6,600,000件の私募ワラントの約87％、つまり未払いの私募ワラントの 100% が、オファーおよび同意勧誘の有効期限が切れる前に有効に入札され、有効に撤回されなかったことを知らされています。当社は、 が2022年12月19日またはそれ以前に交換および決済のための有効に入札されたワラントをすべて受け入れることを期待しています。さらに、同意勧誘に従い、当社は未払いの公開ワラント の保有者からワラント契約の修正の承認を受けました。これは、ワラント修正を実施するために必要な未払いのパブリックワラントの65％を超えています。同社は、オファーの決済と同時にワラント修正条項を締結することを期待しています。
2022年12月15日、当社はプレスリリースを発行し、上記 に記載されているオファーと同意勧誘の最終結果を発表しました。プレスリリースのコピーが別紙 (a) (5) (c) としてここに添付されており、参照によりここに組み込まれています。
| アイテム 12. |
展示品。 |
(a) 展示品。
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| (a) (l) (a) | 目論見書/取引所へのオファー（2022年12月7日に当社がSECに に提出した規則424（b）（3）に従って提出した目論見書/取引所へのオファーを参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (1) (B) | 送付および同意書の様式（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙99.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (1) (C) | 配達保証通知書（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙99.2を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (1) (D) | ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、およびその他の候補者への書簡の形式（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の当社の 登録届出書の別紙99.3を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (1) (E) | ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、およびその他の候補者の顧客への書簡の形式（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙99.4を参照して組み込まれています）。 | |
| (a)(2) | 該当しません。 | |
| (a)(3) | 該当しません。 | |
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| (a)(4) | 目論見書/交換の申し出（本書の別紙（a）（1）（A）を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (5) (a) | 2022年11月16日付けのプレスリリース（2022年11月16日にSECに提出された当社のフォーム8-K（ファイル番号001-39493）の別紙99.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (5) (b) | 2022年12月7日付けのプレスリリース（2022年12月7日にSECに提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-39493）の別紙99.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (a) (5) (c) | 2022年12月15日付けのプレスリリース（2022年12月15日にSECに提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-39493）の別紙99.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (b) | 該当しません。 | |
| (d) (i) | スパイアグローバル社の設立証明書（2021年9月23日に提出されたフォーム S-1の会社の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (ii) | スパイアグローバル株式会社（2021年9月23日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）の細則。 | |
| (d) (iii) | 2020年9月9日付けの、アメリカン・ストック・トランスファー & Trust Company, LLC, LLCと登録者との間の保証契約（2020年8月5日に提出された当社の修正登録届出書の別紙4.4を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (iv) | 検体保証書（別紙（d）（iii）に含まれています）。 | |
| (d) (v) | 標本クラス 登録者の普通株式証明書（2021年8月20日に提出されたフォーム8-Kの最新の当社の報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (vi) | Spire Global, Inc.の2021年株式インセンティブプランとそれに基づく契約形式（2021年9月23日に提出されたフォームS-1の当社の 登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (vii) | スパイアグローバル社の2021年従業員株式購入計画（2021年9月23日に提出された フォームS-1の当社の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (8) | 2021年11月9日に改正されたスパイア・グローバル社の社外取締役報酬方針およびそれに基づく選挙フォーム（2021年11月10日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (ix) | 2021年2月28日付けのSix4 Holdings, LLC、ギルマン・ルイ、ヘンリー・クランプトン、ジャック・パールスタイン、ロバート・コールマン、ウィリアム・クロウェル、ピーター・プラッツァー、テレサ・コンドル、ウィリアム・ポーティアス、スティーブン・メッサーによる投資者権利契約（フォームS-4/Aの当社の登録届出書の附属書Aを参照して組み込み）2021年7月16日に提出されました）。 | |
| (d) (x) | スパイア・グローバル・ルクセンブルク・サールとピーター・プラッツァーとの間の2022年1月1日付けの長期雇用契約（2022年3月30日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xi) | スパイア・グローバル社とピーター・プラッツァーによる2017年12月12日付けの海外赴任状（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの会社の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xii) | 2017年12月12日付けの、スパイア・グローバル社とピーター・プラッツァーとの間の税平準化方針（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの当社の登録届出書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xiii) | スパイア・グローバル社とトーマス・クライウェおよびアナンダ・マーティン各社との間のオファーレターの形式（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの会社の登録届出書の別紙10.12を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xiv) | スパイア・グローバル社とキース・ジョンソン社による2017年7月19日付けのオファーレター（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの当社の登録届出書の別紙10.13を参照して組み込まれています）。 | |
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| (d) (xv) | 2018年1月1日付けの、スパイア・グローバル・ルクセンブルク・サールとテレサ・コンドルとの間の長期雇用契約（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの会社の登録届出書の別紙10.15を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xvi) | スパイアグローバル社の2021年コミッションプランの形式（2021年7月16日に提出された フォームS-4/Aの会社の登録届出書の別紙10.15を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (17) | スパイア・グローバル社の2021年給与調整および年間業績賞与の形式（2021年7月16日に提出された当社の 登録届出書の別紙10.17を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (18) | スパイア・グローバル社（2021年7月16日に提出されたフォームS-4/Aの会社登録 明細書の別紙10.18を参照して組み込まれています）の支配権変更および退職契約の形式。 | |
| (d) (xix) | 2018年10月18日付けのカナダ右派女王陛下とExactEarth Ltd. との間の拠出契約、および2021年11月22日の修正第1号（2022年3月30日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.15を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (xx) | 2022年6月13日付けの、スパイア・グローバル株式会社、スパイア・グローバル子会社株式会社、オースティン・サテライト・デザイン合同会社、ブルー・トーチ・ファイナンス合同会社及びその貸し手当事者間の融資契約（2022年6月15日に提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙10.1を参照して編入）。 | |
| (d) (xxi) | スパイア・グローバル社、スパイア・グローバル子会社株式会社、オースティン・サテライト・デザイン合同会社、ブルー・トーチ・ファイナンス合同会社（2022年6月14日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して編入）の間での2022年6月13日付けの担保契約。 | |
| (d) (22i) | ディーラーマネージャー契約（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙10.17を参照して組み込まれています）。 | |
| (d) (23世) | 2022年11月16日付けの、当社と賛助株主との間の入札および支持契約（2022年11月16日にSECに提出されたフォームS-4の会社登録届出書の別紙99.5を参照して組み込まれています）。 | |
| (g) | 該当しません。 | |
| (h) | Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（2022年12月6日にSECに提出されたフォームS-4/Aの当社の登録届出書の別紙8.1を参照して組み込まれています）の税務意見。 | |
| (b) |
出願料の展示. |
出願手数料表。*
| * | 以前に提出した |
| アイテム 13. |
スケジュール 13E-3 で必要な情報。 |
該当しません。
署名
十分な調査を行い、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実、完全、 、正しいことを証明します。
| スパイア・グローバル株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ピーター・プラッツァー | |
| 名前: | ピータープラッツァー | |
| タイトル: | 最高経営責任者兼取締役 | |
日付：2022年12月15日