添付ファイル10.3

禁売契約の書式

本販売禁止協定(本)協議)“br}はデラウェア州の会社無限現実ホールディングス有限公司が_Pubco) と無限現実会社のすべての株主会社“)本契約の署名ページに (”所持者”).

本プロトコルで使用される大文字用語は、プロトコルおよび合併計画にこのような用語を与える意味を有しており、合併プロトコルおよび合併計画日は2022年12月12日であり、ニューベリー街買収会社、デラウェア州の会社、Pubco、Infinity買い手合併子会社、デラウェア州の会社、無限NBIR会社の合併子会社、デラウェア州の会社および会社(改訂され、時々修正または補充することができる)におけるこのような用語の意味を有する合併協定”).

従って、合併協議が行う予定の取引 について、そして各方面が合併協定によって受け取る貴重な代価を考慮して、Pubco及び各所有者は本合意を締結することを望んでおり、これにより、所有者の販売禁止株は本プロトコルに掲載されている譲渡制限 によって制限される。

したがって、現在、上述した前提を考慮すると、これらの前提は、以下で完全に説明されるように、本プロトコルに組み込まれ、ここで法的制約を受けることが意図されており、PUBCOは、各所有者と以下の合意に到達する

1.定義します。本プロトコルのすべての目的について，本1節で定義した用語は，以下のそれぞれの意味を持つべきである

(a) “締め切り “合併協議が行う予定の取引が完了した日をいう。

(b) “販売禁止期間“本契約が締結された日から(I)各販売禁止株保有者に対するbrまでの期間をいう¹(以下(Ii)項に規定する所有者を除く)およびその許可された譲受人は、(A)締め切り後6つのカレンダー ヶ月の日付または(B)前30(30)個の連続取引日のPubco普通株VWAPが $13.50の早いものに等しいか、または超えるものを基準とする。及び(Ii)は、当社の高級管理者、取締役及び当社の5名の %(5%)又はそれ以上の所有者及びその譲渡を許可された1人当たりの販売禁止持株保有者について、(A)締め切り後18(18)ヶ月の日付又は(B)その条項に基づいて終了又は価値のある権利協定が終了した日(早い者を基準とする)。それは.

(c) “禁売株(I)この者が本契約日に保有するすべての会社証券、(Ii)取引終了直後に保有するすべてのPubco普通株、および(Iii)株式オプションまたは他の株式奨励または他の行使可能な証券の決済または行使時に、取引完了直後に所有者が保有するPubco普通株式と交換または変換することができるPubco普通株式を指す。

¹ NTD：会社の1%以上(ただし5%以上ではない)の株式を保有する所有者。

(d) “許可譲り受け人“第2(B)条に基づいて適用禁止期間の満了前に禁売株の譲渡を許可された者をいう。

(a) “Pubco 普通株式VWAP“(A)終値後に適用される連続30(30)取引日において，Pubco普通株の ナスダック株式市場における1日ドル出来高加重平均価格の和を指し，Bloomberg，L.P.のように報告されていなければ，(B)30(30)で割る.

(b) “接続する“(I)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、質権、質権、購入または他の方法での処置または合意処置の選択権を付与すること、または取引法第16条(Br)に示される取引法第16条(Br)が指す見下げ等価格寸または清算頭寸を直接または間接的に設定または減少させることを意味し、(Ii)任意の証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意のスワップまたは他の手配を締結することをいう。このような取引が現金または他の方法で証券を受け渡しするか否かにかかわらず、または(Iii)第(Br)(I)または(Ii)条に記載された任意の取引を意図的に行うことが意図されていることを開示する。

2.販売禁止条項。

(A)第2(B)項に規定がある以外は、各所有者が同意し、適用される販売禁止期間 が終了するまで、いかなる禁売株も譲渡してはならない：

(B)第2(A)節の規定にもかかわらず、各所有者またはそのそれぞれの許可された譲渡者は、(A)Pubcoの役員または取締役、または(B)Pubcoの役員または取締役の任意の関連会社または家族に禁売期間内の禁売株を譲渡することができる。(2)個人の場合、個人の直系親族メンバー、又は受益者が個人直系親族メンバー又はその人又は実体の関連者に贈る信託により、 又は慈善組織、(3)個人の場合は、継承法及び個人死亡後の分配法、 (4)個人の場合は、制限された家族関係令、離婚和解、離婚判定令又は別居協定 により、(V)上記(I)~(Iv)条に従って譲渡を許可する者の代理者又は委託者、(Vi)当該所有者の会社登録証明書又は定款又は同様の管理文書に基づいて、当該所有者のパートナー、メンバー又は持分所有者に譲渡し、(Vii)担保償還権の喪失を含む任意の善意の担保、担保又は質権の喪失を含む任意の善意の融資又は債務取引又は強制執行に関連する任意の善意の担保、担保又は質抵当を金融機関に提供する。(Ix)株式オプションの行使は、“純”または“現金なし”によって行使されることを含み、 または持分インセンティブ計画に従って付与された制限株式単位が帰属したときに株式を受け取ることを含み、(X)Pubco普通株の株式を没収して、持分インセンティブ計画に従って付与された持分奨励帰属時の源泉徴収要件を満たすために、(Xi)合併、証券取引所と, Pubco取締役会またはその正式に許可された委員会によって承認された再編または要約買収または他の類似取引により、Pubco普通株のすべての所有者は、成約日後にそれが保有するPubco普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があること、および(12)任意の法律、規制または他の命令に関連するが、第(I)~(Vi)項の場合、本等の譲渡許可者は、Pubcoと書面協定を締結し、本節2項の譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない。

(C)本第2条を実行するために，Pubcoは禁売期間が終了するまで禁売株に対して譲渡停止指示を実施することができる.

(D)疑問を免れるために、各所有者は、販売禁止期間内に、所有者が投票する権利を含む任意の販売禁止株に投票する権利を含むPubco株主としての販売禁止株に対するすべての権利を保持しなければならない。

(E)所有者がロックプロトコルを解除または免除する権利を取得した場合(所有者は“ロケータをトリガする“) は、販売禁止期間が満了する前に閉鎖に関する契約、さて，署名者も同じ条項と割合で本プロトコルの下での義務 を早期に解除し，販売禁止株の数を割合で最も近い全体の証券に丸め込むことになり，積は(I)引起所有者が販売禁止合意に続いて保有する販売禁止株式総数に(Ii)が続いて販売禁止契約が完了した後に契約者が保有する販売禁止株式総数 に等しい.

3.その他。

(A)終了.本販売禁止協定は、(I)適用される販売禁止期間の終了、(Ii)Pubcoと所有者の双方の書面同意、および(Iii)合併協定がその条項に従って終了する場合の中で最も早く発生する場合に終了する提供この終了は、終了前に保持者が本ロックプロトコルに違反した責任を免除すべきではない。

(B)拘束力がある；譲渡.本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有する。Pubcoが事前に書面で同意していなければ、第(Br)号の法律を実施したり、他の方法で本プロトコルを譲渡したりすることはできず、いかなる同意のない譲渡も無効である提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

(C)第三者.本プロトコルまたは任意の一方が本プロトコルで意図された取引に関連する場合に署名された任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルまたはプロトコルの一方またはその一方の相続人または譲受人のいずれかの利益を許可するために署名された任意の権利とみなされてはならない。

(D)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟は、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈および実行され、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の管轄区域の法律)に影響を与えることなく、すべてのクレームまたは訴訟を引き起こすべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所で開廷しなければならない)“明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁、または他の方法で、上記の裁判所によって管轄されない、その財産免除または差し押さえまたは執行からの非主張、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルが適用されないことを主張することに同意する。その付属文書または予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局的判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各当事者 は、本プロトコルまたは付属文書が想定する取引に関する任意の他の訴訟において、それ自身またはその財産を代表して、当該 プログラムのコピーを第3(G)節で規定または言及された適用アドレス(各所有者であれば、その所持者のための署名ページに規定されたアドレス)に自ら渡すことによって、本プロトコルまたは付属文書が想定する取引に関する任意の他の訴訟において伝票や訴えおよび任意の他のプロセスを送達することに撤回することができない。第3(D)項のいずれの規定も、法律で許可されたいかなる他の方法でも法的手続を履行する権利に影響を与えない。

(E)陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって想定される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟に従って享受される、契約、侵害、持分、または他の形態にかかわらず、本プロトコルが適用可能な最大範囲内で、その可能性のあるbrを放棄する。双方は同意し、同意し、任意のこのような訴訟は陪審員のいない法廷裁判によって決定されなければならない。双方は、双方が陪審員によって裁判を行う権利を放棄することに同意した書面証拠として、本合意の写しを任意の裁判所に提出することができる。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の側の代表も明確または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)各側が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)ITと本プロトコルを認める他の当事者が、本条(Br)条第(3(E)項の相互放棄および証明などの理由で本プロトコルを締結したことを証明する。

(F)意味.本プロトコルに含まれるタイトルおよび副タイトルは、単に参考にするだけであり、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が他に要求されない限り、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、複数を含む任意の定義された用語を含む対応する男性、女性または中性形態、 および名詞の単数形を含むべきであり、(Ii)“含む”(“含む”)は、そのような用語の前または後に限定されない任意の説明を含むが一般的であり、場合によっては“無制限”という言葉の後に続くものとみなされるべきである。(Iii)本協定において、“ここで”、“本協定”、“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)本協定で使用される“場合”という語および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において“後”とみなされ、適切であるとみなされるべきである；(br}および(V)用語“または”は、“および/または”を指す。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(G)告示.本プロトコル項の下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で行われなければならず、(I)直接配達、(Ii)電子メールで送信される場合(電子メール送信者が、電子メールが配達できないまたは他の方法で配達できないことを示す通知を受信していない場合)、(Iii)送信後の営業日(信頼性の良い、国が認可した隔夜宅配サービスで送信された場合)、または(Iv)郵送後3(3)営業日(書留または書留で送信された場合)は、正式に発行されたものとみなされる。いずれの場合も、前払い受領書と差戻し受領書とを適用側に送信することが要求され、アドレスは以下のようになる(または類似通知に規定された他方のアドレス)

(H)改訂および免除。Pubcoおよび各所有者の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(I)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、 は、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域に対してこの条項を修正または削除すべきであり、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、または実行可能性も、それによって影響を受けることはない。 が任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断した場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換される。

(J)具体的な表現.すべての所有者は、本プロトコルの下での義務が唯一無二であることを認め、 この所有者が本プロトコルに違反する場合、金銭的損害は不十分であることを認め、確認し、Pubcoは法的に適切な救済を得ることができず、その所有者がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反する場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、Pubcoは、このような所有者が本合意に違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を得る権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、当事者が本合意に従って法律または平衡法上権利を有する可能性のある任意の他の権利または救済措置以外の である。

(K)支出。各当事者は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルによって予想される取引を完了することに関連する費用および支出(弁護士の費用および支出を含む)を担当しなければならない。

(L)組合機関または合弁企業はない。本プロトコルは、所有者とPubcoとの間に契約関係を確立することを目的としており、双方またはPubcoとロック契約を締結する任意の他の所有者との間に任意のエージェント、共同、合弁、または任意の類似関係を確立するつもりもない。すべての所有者は、本協定を締結する決定に対して独立した行動を取った。本プロトコルに含まれる任意の内容は、Pubcoの任意のPubco普通株またはそれに関連する任意の直接または間接所有権または所有権を付与する関連とみなされてはならない。

(M)さらに保証する.各当事者は時々他方の要求に応じて、これ以上考慮せずに、 がこのような追加文書に署名して渡し、本プロトコルが想定する取引 を達成するために、すべての合理的な必要または適切なさらなる行動をとるべきである。

(N)プロトコル全体.本プロトコル(本プロトコルが指す合併プロトコルと共に)は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされるが、疑問を生じないために、前述の規定は、合併合意項における双方の権利および義務に影響を与えない。上述した規定にもかかわらず、 本プロトコルの任意の内容は、Pubcoの任意の権利または修復措置を制限しないか、または各所有者は、この所有者とPubcoとの間の任意の他の プロトコルまたはその所有者が署名したPubcoを受益者とする任意の証明書または文書に基づいて負担される任意の義務を制限しないが、任意の他のプロトコル、証明書または文書中の任意の内容は、Pubcoの任意の権利または救済措置または本合意項の下でのその所有者の任意の義務を制限してはならない。

(O)対応先.本プロトコルは、2つ以上のコピーが署名および交付されてもよく(電子署名または電子メールフォーマットによる携帯文書を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

(P)いくつかの法的責任。本プロトコル項ではどの所持者の責任も連携している(連携ではない).本プロトコルには他の相反する規定があるにもかかわらず、いかなる所有者も、いかなる場合においても、いかなる他の所有者に対しても、本プロトコルの下でのその他の所有者の義務に違反していかなる責任も負わない。

[ページの残りの部分は意図的に空にしてある； 署名ページがそれに続く]

双方が上記初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した

ここで、双方が上記の初めて署名した日に本“販売禁止協定”に署名したことを証明する。

ここで、双方が上記の初めて署名した日に本“販売禁止協定”に署名したことを証明する。

表1付き

会社の役員、役員、および5%の持株者