添付ファイル10.1

投票と支持協定

本投票と支持プロトコル (これ)協議2022年12月12日までに、(I)ニューベリー街が会社を買収し、デラウェア州の会社(購買業者“)、(Ii)無限現実会社、デラウェア州の会社(The “会社は)、および(Iii)以下の署名保持者(総称して所持者そして はどれも保持者)株および/または自社株に変換することができる証券。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字の用語は、マージプロトコル(以下のように定義される)における用語の意味を有するであろう。

したがって、本契約日には、(I)買い手、(Ii)無限現実ホールディングス、デラウェア州の会社と買い手の完全子会社(“Pubco)、(Iii)無限買い手合併子会社、デラウェア州の会社とPubcoの完全子会社(買い手合併子会社)は、(Iv)無限NBIR社の合併子会社、デラウェア州の会社とPubcoの完全子会社(会社合併子会社)、及び(V)社は、当該等の合意及び合併計画を締結している(合意条項に基づいて随時改訂)合併協定)これにより，(I)買手合併子会社は買手と合併して買手に組み込まれ， 買手は引き続き存続エンティティとなる(買い手合併)と、買い手の証券保有者は、PubcoとCVRの実質的に同値な証券を取得し、(Ii)会社の合併子会社は、会社と合併してbr社に組み込まれ、会社は引き続き生存実体として機能する(“Ii”会社合併“買い手と合併して”合併する“)，会社の証券保有者がPubcoの普通株 を獲得し，会社オプションの所有者が引受権を獲得し，会社株式証の所有者が引受権証を獲得するため，合併後，買い手と当社はPubcoの完全子会社となり，Pubcoは上場会社となり，これらは合併協定に規定されている条項と条件を満たし，DGCLの適用条項 ；

したがって、当社取締役会は、(A)望ましい合併協定、付属文書、会社合併及びそのいずれかの文書で行われる他の取引を承認し、発表したことを考慮している取引記録)， (B)当該等取引が当社及びその株主に対して決定する(“会社 株主“)，及び(C)各会社の株主に合併協定及び会社合併を承認及び採択することを提案する

したがって、 は、買い手が合併協定を締結したい条件と、誘因および対価格として、 各所有者が合併プロトコルによって受信される貴重な代価と、買い手と当社が取引を完了するために負担する費用と努力とを考慮して、買い手、当社、およびその所有者は、本プロトコルが所有者の投票を制約する方法について買い手に何らかの保証を提供するために、本契約を締結することを望んでいる。所有者の実益所有、brの保有、または他の方法で投票権を有するすべての会社の普通株式、および任意のオプションの行使、株式承認証、および任意の転換可能な証券の転換によって発行された任意の会社の普通株式を含む(“株“)本プロトコルの締結日からbr}までの期間(当該日を含む)は、本プロトコルの成約日と、その条項に基づいて本プロトコルを終了する日とを含む(”投票期間 “)合併協定および会社合併に関連しています。

現在， であるので，上記の前提を考慮して本プロトコルに組み込むことは，以下で全面的に述べるように，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように合意する

1.会社合併その他いくつかの事項のチノに賛成票を投じる。すべての所有者は同意して、すべての 株について：

(A)投票中、任意のカテゴリ又は一連の会社株主の各会議において、当該株主が投票又は同意する権利を有する任意の会社株主の各書面同意又は決議において、当該株主は、ここで無条件かつ撤回できない 会議及び採決(自ら又は委託代表に出席することに同意する)、又は書面同意又は決議により株式(I)について会社合併及び合併協定に賛成して採択する任意の行動。および(Ii)反対投票：(A)任意の買収提案または代替取引および任意およびすべての他の提案(X)当社の買収、(Y)当社の合併、当社の取引所、合併協定または任意の取引を完了する能力を合理的に遅延または弱めることができ、または(Z)br}と競合を構成するか、または合併協定または付属文書に重大な抵触を有する提案；(B)合併合意予想に加えて、 (X)当社の既存資本または当社組織文書の任意の修正 または(Y)当社の会社の構造または業務の任意の重大な変動；または(C)任意のターゲット企業に関する任意の他の行動または提案、これらの行動または提案は、取引において、または適切に予想され、阻害、妨害、遅延、遅延、または任意の重大な面で悪影響を及ぼすことを防止、または任意の重大な面で不利な影響を与えることを防止、阻害、遅延、または任意の重大な点で不利な影響を与えることを意図しているか、または合理的に予想されている任意の条件 を満たさないように意図されている

(B)第2(A)節で許可された譲渡に加えて、本合意に別段の規定がない限り、その関連会社がその所有者またはその関連会社が投票権信託に所有している任意の株式を入金または入金しないか、または任意の株式 を当該株式投票に関連する任意の手配または合意から制限させてはならない。会社および買い手が合併協定、付属文書および任意の取引について特別な要求をしない限り、

(C)合併プロトコルまたは付属文書によって予期される に加えて、任意の株式の“依頼書”または同意書(米国証券取引委員会規則で使用されるこれらの言葉のような)または許可書または同様の権利を直接または間接的に“募集”するか、または合併プロトコルまたはそれに従って行われる任意の取引(会社合併に限定されないが含む)に関する任意の投票または他の行動 を任意の人に意見または影響を提供することを求める；

(D) は、DGCLに従って異なる政見者の権利または適用法の下で評価される権利を行使することを含むが、DGCLに従って任意の異なる政見者の権利を行使することを含むが、会社合併に限定されないが、任意の時点で合併協定または合意について意図されたいかなる取引も行ってはならない。

2. エージェントを付与する.所有者ごとに，当該等所有者の株式について，ここでは撤回できないように当社及び当社の任意の指定者(当社全権適宜決定)を当該所有者の事実代理人及び代表として付与及び委任する権利があり，当該所有者の名義又は当該所有者の名義で投票又は投票を手配する権利がある(委託書又は書面による同意を含む)。本契約日及び会社株主が書面で任意の議決又は行動に同意する記録日は、当該所有者が所有する(実益又は登録にかかわらず)任意の株式を所有する。当該所持者が第2条により付与された委託書は取り消すことができず，委託書を付与する代償は，当社が本協定及び合併協定を締結し，何らかの関連費用及び支出を発生させることである。各所有者は，この撤回不可能な依頼書が合併プロトコルによって権益を付随しており，本プロトコルが第5(A)節によって終了しない限り撤回できないことを確認している. 本プロトコルが第5(A)節により終了するまで，各所有者は，上記1節の規定に従ってその株式を投票することに同意している.

3.その他 条約。

(A) 振込がない.各所有者が同意し、投票期間中、買い手が事前に書面で同意していない場合、それは、その関連会社を促すこともできない：(A)売却要約、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、設定、譲渡、または他の方法で処置(贈与を含む)(総称して贈与を含む)接続する)、または(B)任意のまたはすべての証券の譲渡または同意について、任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または手配または了解(任意の利益共有スケジュールを含む)を締結することに同意するが、本プロトコルのすべての条項によって制限されることに書面で同意する者は除外される。各所有者は買い手に同意し，買い手に承諾し，前の文で明確に許可されている以外は，買い手の事前書面の同意を得ておらず，所有者は本プロトコルの有効期間内に任意の株式を代表するいかなる株式または無証明権益の登録を当社に要求してはならないことに同意し，当社はここでこのような譲渡を行わないことに同意する.

(B) を共有に変更する.株式配当または割り当てが発生した場合、または株式が任意の株式配当または割り当てによって任意の変動が発生し、 株式分割、資本再構成、合併、転換、株式交換などが発生した場合、“株式”という言葉は、これらの株式、すべてのこれらの株式配当および割り当て、ならびに任意の またはすべての株式を変更または交換またはその取引において受け取ることができる任意の証券を指すものとみなされるべきであり、すべてのこれらの株式は、本合意のbr条項によって制限されなければならない。各所有者は，投票期間内に買い手および当社がその所有者がその後に購入した任意の追加株式(ある場合)の数およびカテゴリを迅速に書面で通知することに同意する.

4.所有者の陳述および保証。各所有者は買い手と当社に次のような声明と保証を行う

(A)拘束力のあるプロトコル.当該所有者(I)が自然人である場合には、本協定に署名·交付する法的行為能力があり、本合意項の下での義務を履行し、本合意項の下での取引を完了し、(Ii)自然人でなければ、(A)会社、有限責任会社、有限責任会社又は共同企業であり、その組織の司法管轄法に基づいて有効に存在する 及び(B)本協定の署名及び交付、本協定項下の義務の履行、及び本合意項下の取引を完了するためのすべての必要な権力及び許可がある。所有者が自然人でない場合、本協定の署名および交付は、本合意項の下でのその義務を履行し、本契約によって予期される取引を完了し、すべての必要な会社、有限責任、または共同行為(場合に応じて)によって正式に許可された。本プロトコル は、本プロトコルが本プロトコルの他の当事者によって適切に許可され、署名および交付されると仮定して、この所有者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該保持者に対して強制的に実行することができる(ただし、実行可能性は、破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止、および債権者の権利に関連するまたはその権利および一般的な平衡法の原則に関連する他の同様の法律の制限を受ける可能性がある)。この所有者は、買い手がその所持者が本プロトコルに署名および交付することに基づいて合併プロトコル を締結することを理解し、認めている。

(B)証券の所有権。本合意日には、当該株主は、本協定署名ページ上の当該株主名に記載されている株式数に対して実益所有権を有し、当該等の株式の合法的な所有者であり、唯一、当該等の株式を採決又は手配し、当該株式に対して良好かつ有効な所有権を有する権利がある。本契約調印ページ上の当該所有者名義の株式を除いて、本協定調印日まで、当該所有者はいかなる(I)自社持分証券、 (Ii)自社持分証券所有者が自社持分証券所有者が議決可能な任意の事項について採決することができ、又は随時自社持分証券又は自社持分証券に交換可能な任意の事項の実益所有者又は記録所有者ではない。会社から任意の持分証券を買収するための、または会社の持分証券に変換または交換可能な証券のための株式証または他の権利を承認する。本協定署名ページ上で所有者の名義で記載されている者を除いて、会社の株式承認証、会社転換可能証券、またはその所有者またはその所有者に買収された他の権利、または所有者brの任意の株式の売却または買収の義務はない。

(C)衝突 はない.所有者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの下の義務を履行し、または本プロトコルの予期される取引を完了し、いかなる政府当局にも通知を提出または通知する必要はなく、他の人の同意、承認、許可、または許可も必要としない。当該所有者が本協定に署名及び交付し、本契約項の下の義務を履行し、又は行うべき取引を完了した場合、(I)当該所有者の会社登録証明書、定款又は他の同様の組織又は信託文書と衝突したり、その違約を招いたりしてはならない。(Br)(Ii)は、当該契約又は義務の違反、又は違反又は違約を招く条項であり、契約又は義務は、当該所有者の一方であるか、又はその所有者又はその任意の株式又は他の資産が当該契約又は義務によって拘束される可能性がある。または(Iii)任意の適用される法律または秩序に違反するが、第(I)~(Iii)項のいずれかの前述の条項を除いて、当該条項は、本合意の下でのその義務を実質的に履行する能力を損なうことが合理的に予想されない。

5.雑項目。

(A)終了。 本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルは自動的に終了すべきであり、買い手、当社または任意の所有者は、以下の最初の発生者を基準として、本プロトコルの任意の権利または義務を有していない：(I)買い手、当社および各所有者の共通書面同意、(Ii)発効時間、および(Iii)合併プロトコルの条項に従って終了する日。本プロトコルの終了は、本プロトコルの下のいずれかの一方が、本プロトコルの他方のための任意の救済措置(法律 または平衡法による)を求めることを阻止するべきではなく、または、終了前に本プロトコルの任意の条項に違反する責任 を免除するべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第5項の規定は、本プロトコルの終了後も有効である。

(B)拘束力のある 効果；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手と会社の事前書面の同意なしに、法律の実施またはその他の方法で本契約を譲渡することはできません。買い手と会社の事前書面の同意を得ていない譲渡はすべて無効です提供されました いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

(C)第三者 .本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルまたはプロトコルの一方ではない、またはその一方の相続人または譲受人の誰の利益を許可するために署名されたいかなる権利ともみなされてはならない。

(D)管轄 法律；管轄権.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づいて行われる取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟原因は、デラウェア州法律によって管轄され、解釈および実行されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管区法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の管轄区域の法律に影響を与えることはない) である。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所でのみ開廷されなければならない)“指定裁判所 “)”本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方によって提出された任意の付属文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に 放棄し、動議、抗弁、または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄を受けない、その財産免除または差し押さえまたは執行からの解放、訴訟が不便な裁判所で提起されること、訴訟場所が適切でないこと、または本プロトコルが適用されないことを主張するいかなる主張にも同意する。その付属文書または予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟の最終判決は終局的判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも，本プロトコルまたは付属文書が想定する取引に関する任意の他の訴訟において，それ自身またはその財産を代表して，そのbr}プログラムのコピーを第5(G)節で規定または言及された適用アドレス(各 所持者であれば，その所持者のための署名ページ)に自ら渡すことにより，伝票や訴えおよび任意の他のプロセスに送達することができない.第5(D)項のいずれの規定も、法律で許可されたいかなる他の方法でも法的手続を履行する権利に影響を与えない。

(E)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟を放棄し、契約、侵害行為、株式権、または他の態様において、陪審によって審理される任意の権利を放棄する。すべての当事者は同意し、同意し、任意のこのような訴訟は陪審員のいない法廷裁判によって決定されなければならない。双方は、双方が陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写しの原本を任意の裁判所に提出することができる。本プロトコルの各々は，(A)いずれの他の側の代表も明示的あるいは他の方法で示されておらず，任意の訴訟が発生した場合，当該他方 は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)本放棄の影響を理解し考慮した，(C)本放棄を自発的に行うこと，および(D)ITと本プロトコルの他の当事者が第5(E)条における相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本合意を締結していることを認める.

(F)説明. 本プロトコルに含まれるタイトルおよび副タイトルは参照のためにのみ、双方のプロトコルの一部 ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、 (I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形式を含むべきであり、単数形の名詞は、複数を含むべきであり、その逆も同様である任意の定義された用語を含み、(Ii)“含む”(および関連する意味 “含む”)は、用語の前または後に限定されない任意の説明を含む一般的なことを意味し、場合によっては“無制限”という言葉の後に続くものとみなされるべきである。(Iii)本プロトコルでは、“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定の全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)本協定で使用される“場合”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、後続句として扱われるべきであり、(V)用語“または”は“および/または”を意味する。双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加している。 したがって、意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(G)通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面で行われなければならず、(Br)直接配達、(Ii)電子メール送信時(電子メール送信者が何の通知も受信していないことを前提として、電子メールが配達できないことを示す、または他の方法では配達できないことを示す)、(Iii)送信後の営業日(信用の良い国によって認可された夜間宅配サービス送信)または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留で送信される場合、前払い領収書および返送証は、それぞれの場合、適用側の以下のアドレス(または同様の通知で指定された他の締約国のアドレス)に送信されてください

(H)修正案と免除。買い手、当社、および各所有者の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外 は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

(I)分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、当該条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

(J)具体的な 演技.各所有者は、本合意項の下での義務が唯一無二であることを認め、当該所持者が本合意に違反する場合には、金銭的損害が不十分であることを認め、確認し、会社および買い手は適切な法的救済を得ることができず、その所有者がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で本協定に違反するいかなる条項でも、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、会社および買い手は、いかなる保証または他の保証を提出することなく、金銭的損害を証明することなく、このような所有者が本合意に違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために禁止または制限令を得る権利があり、これは、当事者が本合意に従って法律または平衡法上、任意の他の権利または救済措置以外の権利を享受する権利であることを防止する権利がある。

(K)費用。 各当事者は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルによって予想される取引を完了することに関連する費用および支出(弁護士の費用および支出を含む)を担当しなければならない。

(L) パートナーシップ機関や合弁企業はない.本協定は、株主、当社と買い手との間に契約関係を確立することを目的としており、本合意当事者間または当社または買い手と投票合意を締結した任意の他の会社の株主との間に、任意の代理、共同、合弁企業、または任意の同様の関係を確立することを意図していない。各 保持者は，その締結本プロトコルの決定について独立して行動している.本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の証券または任意の証券に関連する任意の直接または間接所有権または関連所有権を会社または買い手に付与するとみなされるべきではない。

(M)さらなる保証.各当事者は、時々他方の要求に応じて、これ以上考慮せず、このような追加文書に署名および交付し、本プロトコルが想定する取引 を達成するために、すべての合理的で必要なまたは必要に応じたさらなる行動をとるべきである。

(N) プロトコル全体.本プロトコル(本明細書で指す統合プロトコルと共に)は、本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる提供疑問を生じないために、上記規定は、双方が合併協定項の下での権利及び義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル 内の任意の規定は、買い手の任意の権利または修復措置を制限しないか、または各所有者が、所有者と買い手との間の任意の他のプロトコルまたはその所有者が買い手のために署名する任意の証明書または文書に基づいて負う任意の義務を制限しない一方、任意の他の プロトコル、証明書または文書内の任意の規定は、買い手の任意の権利または救済措置、または本プロトコルの項の下での所有者の任意の義務を制限しない。

(O)コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーが署名および交付されてもよく(電子署名または携帯文書フォーマットによる電子メールを含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、署名されたとき、各コピーは元の とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。

[ページの残りはわざと空にして、署名ページが続いています]

双方は上記の日に本採決協定に署名したことを証明します。

[サインページ続けて]

[投票合意の署名ページ]