添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

どこにでも見られる

ニューベリー通りが会社を買収し
は買い手として，

無限 現実ホールディングス、
Pubcoとして

Infinity バイヤー合併子会社
は買い手合併子会社として、

Infinity NBIR社合併子会社、
会社の合併子会社として、

そして

無限現実会社，Inc
会社として

日付：2022年12月12日

カタログ

合併協定と合併計画

本合意と合併計画(この“協議2022年12月12日に(I)ニューベリーストリートが買収したデラウェア州の会社(購買業者)、(Ii)無限現実持株会社、デラウェア州の会社と買い手の直接完全子会社(“Pubco)、(Iii)Infinity
買い手合併子会社であり、これはデラウェア州の会社であり、Pubcoの直接完全子会社でもある(買い手合併子会社)， (Iv)無限NBIR社合併子会社，デラウェア州の会社とPubcoの直接完全子会社(“会社が子会社を合併するそして買い手と子会社を統合するとともに合併子会社“買い手とPubcoとの合併方”買い手当事者“と(V)無限現実会社デラウェア州の会社会社“)”買い手、Pubco、買い手合併子会社、会社合併子会社、会社は本稿では単独で呼ぶことがある会合結論的には各方面.”

リサイタル：

答え：Pubco は新しく設立されたデラウェア州会社であり、買い手の完全所有であり、Pubcoは買い手合併子会社と会社合併子会社のすべての発行済みと未償還の株式を持っており、この2つの子会社はすべて新しく設立された実体であり、その唯一の目的は合併を実施することである(以下のように定義する)。

B.本合意の条項と条件に基づいて、双方は商業合併取引を希望し、達成しようとしており、この取引によれば、(I)買い手合併子会社は買い手と合併して買い手に組み込まれ、買い手は引き続き生き残った実体となる(“I)”買い手合併)と、買い手普通株式保有者(発起人 (定義は後述)とEarlyBirdCapital，Inc.を除く、その保有する創業者株式についてのみ)Pubco単位(定義は後述)、(Ii)社合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、会社は引き続き存続実体 (“会社合併“買い手と合併して”合併する“)、 会社普通株式所有者がPubco普通株株式を獲得するにつれて、会社オプション所有者(定義は以下を参照) 会社引受権(定義は以下参照)と会社株式証所有者(定義は以下参照)は株式承認証(定義は以下参照)、および(Iii)合併後、買い手と当社はPubcoの直接完全子会社となり、Pubcoは上場会社になる

C.当社取締役会(“会社の取締役会(I)会社合併が公平で望ましいことが決定され、会社及びその株主の最適な利益に適合すること、(Ii)本協定を承認し、当事者となる付属文書及び本協定が行う予定の取引であることを承認したため、当社合併を含み、条項に基づいて本合意に掲げる条件に制約され、及び(Iii)当社合併(当該等の提案を含む)をその株主に提案し、本協定及び本協定を承認して採択することを決定した取引、会社の取締役会が推薦する”);

D.Pubco、買い手、および合併子会社の取締役会は、それぞれ(I)合併が公平で賢明であり、それぞれの会社および株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本プロトコルを承認し、それらがそれぞれ一方の付属文書となるか、本プロトコルの条項および条件に基づいて行われる取引(合併を含む)、および(Iii)それぞれの株主が本プロトコルおよび本プロトコルを承認して採択することを提案する取引を決定する。合併も含めて

E.本プロトコルに署名および交付されると同時に、買い手は、添付ファイルAの形で提出された投票および支援プロトコル(総称して添付ファイルAと呼ばれる)を受信した投票協定)会社と会社の普通株式(本明細書で定義するような)のいくつかの所有者によって署名され、これにより、他の事項を除いて、各株主は、投票合意に規定された条項および条件に従って、本協定と会社の合併に賛成票を投じることに同意した

F.本プロトコルに署名し、交付すると同時に、買い手は、基本的に本プロトコル添付ファイルBであるフォーマットのクレジットプロトコルを受信している(“同前の協定)保証人と買い手が署名し、この合意に基づいて、保険者は、保険者通信契約に規定されている条項及び条件に従って、本協定と行われる取引(買い手合併を含む)に賛成票を投じることに同意する

G.各方面は、米国連邦所得税の目的で、会社合併は規則第368(A)節の“br}の意味の”再構成“に適合し、合併合併は規則第351節(Br)で述べた取引に適合することを意図している

H.ここで使用されるいくつかの大文字用語は、本プロトコル第11条で定義される。

いま， したがって，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる宣言，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり， 双方は以下のように同意する

第一条
統合

1.1買い手の統合。本協定の発効時には、本協定の条項及び条件を遵守し、“デラウェア州会社法”(改訂された)の適用条項に基づくDGCL)により，買手が付属会社および買手を合併して買手の合併を完了することにより，買手が付属会社を合併して買手に合併して買手に組み込まれ，その後買手が付属会社を合併する独立法人の地位が終了し，買手は買手の合併中の 生存会社として継続する.買い手が合併して生き残った会社の買い手として以下では“と呼ばれることがある買い手にはまだ子会社が残っている“(条件は、有効時間の後、買い手への言及は、買い手が存在する子会社を含むべきである)。

1.2会社合併。本協定の発効時には、本合意条項及び条件の規定の下で、DGCLの適用条文に基づいて、当社合併付属会社及び当社が当社合併を完了することにより、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、その後当社合併付属会社の独立法人地位は を終了し、当社は引き続き当社合併中に存在する会社とする。当社は合併後の存続会社として、以下“と呼ぶことがある会社にはまだ子会社が残っている(ただし、発効時間後の会社への引用は、会社が存続している子会社を含むものとする)、買い手が存続している子会社とともにまだ残っている子会社“(会社が合併しているにもかかわらず、本契約については、会社は買い手という言葉の意味に含まれていないことが条件です)。

1.3有効 時間。本合意条件を満たす場合には，双方は(I)買い手合併子会社と買い手が署名した，会社と買い手が合理的に受け入れた形式と実質的な合併証明書を提出することで買い手の合併を完了しなければならない購入者合併証)DGCLの適用条項に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、(Ii)会社および買い手が合理的に受け入れ、会社および会社の合併子会社によって署名された合併証明書を提出することによって、会社の合併を完了する会社合併証明書)DGCLの適用条項に基づき、デラウェア州州務卿brと協議し、各合併は午後5：00に同時に完了し、発効する。ニューヨーク時間は、締切日又は会社が買い手と書面で合意した他の日付及び/又は時間に、買い手合併証明書及び会社合併証明書(“有効時間”).

1.4マージの影響 発効時には，合併の効力は，本プロトコル，買い手合併証明書，会社合併証明書，DGCLその他の適用法律の適用規定に適合しなければならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時間内に、買い手合併付属会社及び会社合併付属会社のすべての財産、権利、合意、特権、権力及び専門権は、それぞれ買い手に帰属して付属会社及び会社が付属会社を存続しているが、買い手合併付属会社及び会社合併付属会社のすべての債務、責任、義務及び責任は、それぞれ買い手が付属会社及び会社が存続している付属会社の債務、責任、義務及び責任となり、各関係者が本合意及び発効後の付属書類の下での権利及び義務となる。

1.5 個のファイルの管理。発効時には、(I)買い手合併付属会社の会社登録証明書及び定款は、それぞれ 買い手が付属会社の会社登録証明書及び定款を存続し、その後、その中又は適用法律の規定に従って変更又は改正されるまで、及び(Ii)会社合併付属会社の各会社登録証明書及び定款は、その後、その中又は適用法律の規定に従って変更又は改正されるまで、それぞれ 会社登録証明書及び会社に付属会社の定款となる。

1.6付属会社の役員および上級社員が残っています。発効時期に、会社合併付属会社及び買い手合併付属会社の取締役会及び行政人員は、それぞれ自社に付属会社及び買い手が付属会社をまだ存在している第1回取締役会及び執行者であり、それぞれ付属会社の会社登録証明書及びbr別例に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式な選挙又は委任及び資格又は早期死去、 辞任又は免職になるまで在任する。

1.7終値前のbr社取引所。当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、当社の転換可能手形の所有者 に当社の変換可能手形(“変換可能手形”)に記載されている適用変換比率(計算すべきか、申告されているが支払われていない配当を含む)に従って、そのすべての当社の転換可能な手形を会社の普通株式に変換するように促すべきである会社取引所“ 発効時間前に、対象企業が権利または選択権を有する限り、会社が転換可能なツールを会社の普通株式に変換することを促進する限り、会社は締め切りまたは前にその権利または選択権を行使しなければならない。

1.8買い手合併が買い手と買い手合併子会社の発行済み証券と未償還証券に与える影響 有効時間には、買い手の合併により、いずれか一方または買い手または当社の証券保有者は何の行動も取らなかった

(a) 購入者 単位.

(I)発効時間 において、各発行されたおよび発行されていない買い手共通ユニットは自動的に分離され、その所有者は、1株の買い手普通株および1/2部の買い手共通株式証の半分を保有するとみなされ、この等承認持分証は、以下1.8節の適用条項に従って変換されるべきである。

(Ii)発効時間には、発行されたおよび発行されていない買い手個人ユニット毎に自動的に分離され、その所有者は、買い手普通株式および1/2部の買い手プライベート株式証明書の半分を保有するとみなされ、買い手証券は、以下1.8節の適用条項に従って変換されなければならない。

(b) 購買業者 普通株それは.発効時には、買い手普通株の各株式および発行済み株式(以下1.8(D)節で説明する除外株式を含まないが、上記1.8(A)(I)節で述べた除外株式を含む)は自動的に に変換され、その後、取得単位(1株当たり、a“)の権利を表すPubco単位“) (I)Pubco普通株と(Ii)1.8(B)(I)節に従って発行されたPubco普通株1株当たりCVRからなるが、条件は、各創始者株がPubco普通株を得る権利に変換すべきであることである。発効時間後、買い手普通株のすべての株は流通を停止し、自動的にログアウトし、brは消滅する。発効日直前に発行された買い手普通株を保有する所有者は、本定款又は適用法律に別段の規定がない限り、当該等の買い手普通株株式に対していかなる権利を有することはない。

(c) 購入者 保証それは.発効時間に、各発行されたと発行されていない買い手株式証はPubcoが負担し、 1部のPubco公共株式証に変換すべきであり、各発行と未返済の買い手個人株式証はPubcoが負担し、1部のPubco プライベート株式証明書に変換すべきである。発効時間には、買い手の株式承認証はもはや有効ではなく、自動的にログアウトとbrを停止すべきであり、消滅する。各Pubco公共株式承認証は買い手公共株式承認証に規定されている基本的に同じ条項と条件を有し、制限されるべきであり、各Pubco私募株式証は買い手の個人株式承認証に規定されている基本的に同じ条項と条件を有するべきであるが、すべての場合、それらはPubco普通株を購入して買い手の普通株の権利を代替する権利を代表すべきである。発効時期や発効日の前に、Pubcoは、将来の発行準備のために必要なすべての会社の行動をとるべきであり、Pubco公権証またはPubco私募株式証がまだ発行されていない場合には、Pubco普通株株を十分な量で保持し、このようなPubco公権証またはPubco私募株式証(場合によって決まる)の行使時に交付すべきである。

(d) 株を排除したそれは.発効時期には、1株当たりの除外株式は、引渡しおよびログアウトしなければならず、対価を渡すことなく、または支払うことなく、コストを支払う必要がある。

(e) 購買者が子株を合併するそれは.発効時期には、発効直前に発行された買い手合併付属会社の1株当たり普通株を同等数の買い手に変換すべきであり、このように転換した株式と同じ権利、権力及び特権を有し、買い手が付属会社の唯一の発行済み株式を保有するように構成されている。

1.9会社合併が発行された証券および会社合併子会社に与える影響。発効時には、会社合併のため、いずれか一方または買い手または会社の証券保有者は何の行動も取らなかった

(a) 会社 普通株それは.以下(B)の条項に別途規定があるほか、発効直前(当社取引所発効後)前に発行および発行された1株当たりの普通株が自動的に解約および消滅し、1株当たり価格を償還価格で割った結果に相当するbr普通株数に相当する換算率“)”発効日から、各社の株主は、当社または当社に付属会社が存在するいかなる他の権利も所有しなくなる(以下、第1.9(D)節に記載の権利を除く)。

(b) 在庫 在庫それは.上記(A)条または本協定の他の相反する規定があるにもかかわらず、発効時間前に、任意の会社の普通株が在庫株として当社が所有している場合、または当社の任意の直接または間接子会社がbrを所有している場合、これらの会社の普通株はログアウトされてbrは存在せず、交換としての対価格交付や交付はない。

(c) 会社オプションと会社株式承認証.

(I)各 発行された会社オプション(既得または未得にかかわらず)はPubcoが負担し、Pubco普通株の株式 のオプション(1株当たり、仮定された選択肢“)”次の文によれば、各仮定されたオプション は、会社株式計画に規定された条項および条件(当社または会社の任意の内容に言及されていることを除いて) 普通株は、それぞれPubcoおよびPubco普通株を指す)から制限される。各引受権は、(I)br}数のPubco普通株を得る権利があり、その数は(最も近い整数に四捨五入した)積(A)会社引受権が発効時間前に買収する権利がある会社の普通株式数に(B)株式交換比率を乗じる権利がある。(Ii)行使価格は(最も近い整数分に四捨五入)商 (A)当社の株式購入の行使用価格(ドルで割る)を(B)株式交換比率で割ったものであり、(Iii)は が当社の株式購入と同じ帰属スケジュールに制限されている。PUBCOは、将来の発行のために十分な数のPUBCO普通株式 を保持し、仮定されたオプションを行使する際に交付するために、任意の仮定されたオプションがまだ完了していない場合に、そのような保持を維持するために、すべての必要な会社行動をとるべきである。締め切りからと終了後、当社とPubcoは会社の株式計画 に基づいて何の新しい奨励も発行しません。

(Ii)各発行された会社株式証明書はPubcoが負担し、Pubco普通株の引受権証(1株当たり、br}と自動的に変換すべきである仮定的許可)は、会社承認株式証の条項および条件を遵守する場合(ただし、会社または会社普通株への任意の言及は、それぞれPubcoおよびPubco普通株を指す)。各株式承認証は：(I)一定数のPubco普通株を買収する権利があり、その数は(四捨五入から最も近い整数に入る)積(A)会社株式承認証が発効前に買収する権利がある会社の普通株式数に等しい(B)株式交換比率を乗算する必要がある。(Ii)行権価格は(最も近い整数分に四捨五入) (A)会社承認株式証行権価格(ドル単位)を(B)変換比率で割った商に等しい.Pubco は、将来の発行準備のために必要なすべての会社の行動をとるべきであり、任意の仮定株式承認証がまだ発行されていない場合には、この仮定株式承認証を行使する際に交付するために十分な数のPubco普通株株を保持すべきである。

(d) 異議を持つ株 それは.第1.15節の規定によれば、発効時間前に発行及び発行された各株式が異なる意見を有する株式は抹消され、存在を停止され、その後、第1.15節に規定される適用支払いを受ける権利 のみを表す。

(e) 会社 が子会社株式を合併する発効時期には，発効直前に発行されたすべての会社合併付属会社普通株が同等額に変換される会社は付属会社普通株が残っており，このように転換した株式と同じ権利，権力，特権を有し，当社には付属会社唯一の株式株式が存在するように構成されている。

1.10合併がPubco発行および未償還証券に与える影響 。発効時期には、合併によって、任意の当事者または任意の買い手または当社の証券所有者が、何の行動も取らずに、有効時間直前に発行され、発行されていないPubcoのすべての株式 をログアウトし、終了するので、いかなる代価 も交付または交付することはない。

1.11 プログラムを交換する.

(A)買い手、当社、およびPubcoは、本協定の締結日から、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も締め切り前の10(10)営業日よりも遅くなく、大陸航空会社(またはその適用可能な関連会社)を外国為替エージェントとして指定しなければならないExchange代理)と、(I)買い手の普通株式および会社の普通株式所有者に配信書簡および他のファイルを受け取るために、取引所エージェントと取引所エージェントプロトコルを締結する。(Ii)第1.8(B)節及び1.9(A)節(適用状況に応じて)により、買い手普通株と会社普通株とが買い手と会社の株式譲渡帳簿上の1株当たり未償還の普通株を交換し、本プロトコルで規定する条項とその他の条件 に従って、買い手普通株と会社普通株を本プロトコルで規定する他の条項と条件 で交換する(適用状況に応じて決定される)。及び(Iii)発効時間直前に買い手の株式譲渡帳簿上の各買い手の株式証を交換し、第1.11(C)節及び本プロトコルに記載されている他の条項及びその他の条件に基づいて当該等の買い手について持分証を承認して発行するPubco公共承認持分証及びPubcoプライベート株式証明書を交換することができる。前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、大陸航空が取引所エージェントになりたくない場合、Pubco、買い手、当社はその後合理的に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も締め切りに遅れてはならない)取引所エージェントを共同で合意しなければならない(いずれの場合も、このプロトコルは無理に抑留されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、Pubco、買い手、および当社は、当取引所エージェントと外国為替エージェントプロトコルを指定して締結しなければならず、本プロトコル下のすべての 目的については、取引所エージェントを構成すべきである。

(B)発効時間において、Pubcoは、買い手普通株、買い手株式承認証、会社普通株式所有者の利益であり、本1.11節から 取引所エージェント、(I)Pubco単位またはPubco普通株の証拠(場合によって決まる)に基づいて、取引所エージェントに入金または手配提出する：帳簿記帳表は、第1.8(B)及び1.9(A)節に発行可能な対価総額 に基づいて、買い手普通株及び発効直前に発行されていない会社普通株を交換することを代表する；及び(Ii)帳簿記帳表中のPubco承認株式証証拠を代表して、第1.8(C)節に発行可能なPubco承認株式証を代表して、買い手株式証と交換し、各ケースにおいて、第1.12節に規定する任意の規定により税金を源泉徴収することができる。すべて(I)帳簿帳簿形式のPubco単位とPubco 普通株代表は、1.8(B)条と1.9条に従って発行可能な総対価(A)を取引所エージェントに格納し、(Ii)Pubco株式証は、1.8(C)節に従って発行可能なPubco承認株式証を帳簿簿形式で表し、本プロトコルでは総称して株権証と呼ぶ外国為替基金.”

(C)発効時間後、取引所代理は、直ちに、会社の普通株式所有者及び買い手普通株式所有者及び/又は買い手承認株式証所有者に、会社の普通株式、買い手普通株式及び/又は買い手承認株式証(場合に応じて)を交換するための送付状を送信しなければならない。そのフォーマットは、買い手と当社を満足させるものである(A)“意見書“ (帳簿帳簿株式又は株式承認証を当該所有者が本条第I条に従って取得する権利を有する対価格 を適切に交付し、署名のための提出書及び買い手証明書及び/又は会社証明書(又は紛失証明書誓約書)(又は紛失証明書誓約書)を適切に交付した後にのみ発効することができ、返送前に取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類とともに取引所エージェントを交付するまで損失及び所有権リスクを移転することができる)。各買い手株式および各会社株は、いずれの場合も、有効時間後に本条項第1条に従って買い手株および会社株の対価を受け取る権利のみを表す。(I)買い手普通株式および/または買い手株式承認証を表す任意の株式または他の手形(ある場合)、または買い手普通株式および/または買い手株式証を表す帳簿帳簿株式または株式承認証購入者証明書)(Ii)会社の普通株式を表す任意の株式または他の手形(ある場合)、または会社の普通株式を表す帳簿株式(総称して会社証明書)または、買い手証明書または会社証明書の紛失、盗難または廃棄の場合、紛失した証明書の宣誓書(必要に応じて賠償も含む)を第1.11(G)節に規定された方法で交付してログアウトする；(Iii)正式に署名された転送状；および(Iv)取引所エージェントは、これに関連する任意の関連文書を合理的に要求するので、このような所持者毎に交換する権利があり、取引所エージェントは、本条第1条に規定された対価を帳簿形式で発行しなければならない。

(D)Pubco普通株またはPubco単位の株式が、会社株または買い手株の登録名以外の名称で発行される場合、当社の株式または提出された買い手株を発行する1つの条件は、提出された会社の株式または買い手株は、適切な書き込み(例えば、適用)または他の方法で適切な方法で譲渡しなければならないことであり、株式交換要求を提出した者は、Pubco普通株およびPubco単位の株式を発行するために必要ないかなる譲渡または他の税金を取引所代理に支払う必要があり、発行された株式は、当社が所有者の株式を登録した株ではなく、または提出された買い手株ではなく、または確定した取引所代理信納などの税金を納付したか、または支払う必要がないことである。

(E) Pubco株式証の発行名が当該株式承認証として登録されて返送された買い手証明書の名称と異なる場合、このように提出された買い手証明書は、適切な裏書き(適用すれば)を得て他の適切な譲渡形態で譲渡され、交換を要求する者は、提出された買い手証明書の登録所有者の名義ではなく、Pubco株式証明書の発行に必要な任意の移転や他の税金を取引所代理 に支払うことが条件である。または、税金が納付されたか、または支払うべきでないことを決定し、取引所に代理承認させるか。

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Pubcoは、本プロトコルまたは本プロトコルで予定されている取引のためにPubco普通株の断片的な株式を発行することはなく、Pubco普通株の株式を取得する権利を有する各者 (この所有者が受信したPubco普通株のすべての断片的な株式を合計した後)は、その人に発行されるPubco普通株式の総数を最も近いPubco普通株式全体の株式に四捨五入することに変更すべきである。

(G) のいずれかの会社証明書または買い手証明書の紛失，盗難または廃棄の場合，その事実の宣誓書(A)を作成する紛失証書宣誓書)Pubco要求のような会社の証明書または買い手証明書を申請した人 証明書の紛失、盗難または廃棄、例えば、Pubcoの通常金額で債券を掲示し、Pubcoが合理的に要求する可能性のある条項に基づいて、会社の証明書または買い手証明書に対して提出された任意のクレームに対する賠償 として、Pubco普通株、Pubco単位 またはPubco承認株式証(適用状況に応じて決定される)の株式数を発行または手配し、これらの紛失、盗難または廃棄された会社証明書または買い手証明書は有効時間に両替可能である 。

(H)第1条(またはその任意の部分)に従って発行されるPubco普通株、Pubco単位またはPubco承認株式証は、利息 を支払うか、または累算しないであろう。発効時間からその後，第1.11節の規定により提出または譲渡されるまで，(I)1株当たりの買い手普通株は，1.8(B)節で受け取る権利のあるPubco普通株式数または第1.8(B)節で受け取る権利のあるPubcoユニット数のみを代表しなければならず，(Ii)1部あたりの買い手承認持分証は，当該買い手承認持分証が第1.8(C)節の権利を有するPubco株式証に基づいて受け取る権利があることのみを代表しなければならない.及び(Iii)1株当たり会社普通株は1.9(A)節の同社普通株 によって獲得する権利があるPubco普通株数のみを代表しなければならない。

(I)発効時間 において、買い手と当社の株式譲渡帳簿は清算され、発効時間までに完了していない買い手普通株、買い手承認株式証又は会社普通株を譲渡することができない。

(J)外国為替基金の締め切り後12(12)ヶ月にも会社株主と買い手株主に認知されていない部分は、PubcoまたはPubcoが別に指示した任意の会社株主または買い手株主 に交付され、その本人またはその買い手普通株式、買い手承認株式証または会社普通株(適用状況に応じて決定される)をPubco普通株、PubcoユニットまたはPubco承認株式証の任意の会社株主または買い手株主として交換しない。第1.11節の規定によると、この時間前に、 はその後、Pubco普通株、Pubco単位またはPubco承認株式証(状況に応じて)の発行のみを求め、いかなる利息 も受け取らないべきである。Pubco、まだ存在する子会社、またはそのそれぞれのどの付属会社も誰に対しても責任を負わず、任意の適用された放棄財産、受取人のいない財産、詐欺または類似のbr法に従って公職者に交付されるいかなる対価格でもない。任意のPubco普通株、Pubco UnitsまたはPubco承認株式証は、この時間の直前にも会社の株主または買い手株主によって請求されておらず、法律の適用によって許容される範囲内で、以前にそれに対して権利を持っていた誰のいかなるクレームや利益の影響を受けないPubcoの財産になるべきである。

1.12源泉徴収。 買い手、当社、Pubcoおよび取引所エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルに従って支払われた任意の金額から、税法適用要件のbr}控除および控除金額を差し引く(または差し引く)権利がある。このような抑留金額は、適用される政府機関に適時に送金される範囲内で、本協定のすべての目的について、当該減額及び控除を行った者に支払われたものとみなされる。双方は、任意のそのような減額または控除をキャンセルまたは低減するために、(任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルするために、任意の報告書、表、または他の文書を提供する要求を含み、任意の報告書、表、または他の文書を提供する)ために、誠実に協力すべきである。

1.13課税 結果。双方の意図は，米国連邦所得税の目的で，会社合併は規則368(A)節の意味 ，合併は規則351節 で述べた取引に適合することである.

1.14必要な行動を取る；さらに行動する。もし、発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、または適切なさらなる行動が必要であり、買い手が存在する子会社および会社の既存子会社のすべての権利、所有権 および買い手合併子会社および会社合併子会社のすべての資産、財産、権利、協定、特権、権力および特許経営権をそれぞれ買い手存続子会社と会社存続子会社に付与する場合、買い手存続子会社、会社存続子会社およびPubcoの現上級管理者および取締役は、この行動が本プロトコルに抵触しない限り、すべての合法的かつ必要な行動をとるべきである。

1.15異なる政見者の権利を評価し、保持する。DGCL(A)262条 によりその評価権を有効に行使した会社株主異議を唱える株主)その会社の普通株式(当該株式等について、異議を持つ株 )異なる意見を持つ株主が所有する異なる意見の株式を所有することに関連する任意の部分的な合併コスト を受け取る権利があり、異なる意見の株主がDGCL項の下での評価値権利 を効率的に撤回または喪失するまで、および異なる意見を持つ株主が有効に撤回または喪失するまでの権利 を受け取る権利があるべきである。異なる意見を持つ株主ごとに，異なる意見を持つ株主が持つ異なる意見を持つ株式について，DGCL第262 条に記載されている手順による支払いを受け取る権利がある.会社は、Pubcoに任意の書面評価要求、このような要求を撤回しようと試みること、および適用法に従って送達される任意の異議を有する株主の評価権に関する任意の他の文書 を直ちに通知しなければならない。会社はDGCL項の任意の評価要求に関連するすべての交渉と手続きを指導しなければならない。

第二条
オフ

2.1成約。 は、第7条に規定する条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコルで期待される取引 (終業する)合理的で実行可能な場合には、決済成果を電子的にタイムリーに交換しなければならないが、いずれの場合も2回目より遅れてはならない(2)^発送する)営業日は、第7条に規定するすべての条件を満たし又は放棄した後(ただし、その性質により成約時に満たさなければならない条件は除くが、当該条件を満たすか又は放棄しなければならない)、又は買い手及びbr}会社が合意する可能性のある他の日時又は場所(実際に成約が行われた日時は、締め切り”).

第三条
買い手の陳述と保証

(I)買い手が本契約日に当社に提出した 開示スケジュール(“買い手が明細書を開示する)、 その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する(前提は、 が買い手開示明細書に開示されている本条IIIまたは米国証券取引委員会の任意の章または小節に対応する任意の項目は、米国証券取引委員会ウェブサイト上でエドガーによって開示されたその他の章または小節の関連性について開示されているとみなされるべきである)、 または(Ii)米国証券取引委員会ウェブサイト上でエドガーを介して発表された米国証券取引委員会報告、Br社に対する買い手の陳述と保証は以下の通りである

3.1組織とステータス。買い手はデラウェア州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社 である。買い手はすべての必要な会社の権力と権限を持ち、その物件を所有、レンタル、運営し、現在行われている業務を継続する。買い手がその登録が成立または登録された各司法管轄区およびそれで業務または経営を行っている他の各司法管轄区は、正式な資格を備えているか、または許可を得ており、信用が良好であるが、買い手が所有している、賃貸または経営されている物件の性質またはその経営する業務の性質がそのような資格を必要とするかもしれない場合は、この限りではないが、上記の資格または許可または信用を取得できない場合は、買い手に大きな悪影響を及ぼす。これまで、買い手は会社にその組織ファイルの正確かつ完全なコピーを提供しており、現在の発効日は である。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。

3.2許可； 拘束性プロトコル。買い手株主の承認を得ることを前提として，買い手は，本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付，買い手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務の履行，および行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社権力とライセンスを持つ.本プロトコルおよびその当事者となる各付属文書の署名および交付および本プロトコルで意図される取引の完了 は、買い手の組織ファイル、DGCLおよび買い手またはその任意の株主が、当事者側または買い手またはその証券がその制約を受ける任意の他の適用法または任意の契約によって正式かつ有効に許可された買い手取締役会によって、買い手株主の承認を除いて、いかなる他の会社の手続きも行ってはならないが、本プロトコルで説明したように、買い手は、本協定および締約国となる各付属文書の署名および交付を許可するか、またはここでおよびそれによって予期される取引を完了することを許可する必要がある。必要な買い手株主の承認を得ることを前提として、本プロトコルは、すでにまたは買い手の各付属文書となり、買い手が交付し、正式かつ効率的に署名および交付される場合には、買い手が交付しなければならない。本プロトコルおよびその他の当事者が本プロトコルおよびそのような付属文書を適切に許可、署名および交付すると仮定すると、交付時に買い手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる, その実行可能性が適用可能な破産法、破産、再編および一時停止法、および他の一般的に適用される法律の制限を受けない限り、これらの法律または法律は、債権者の権利の実行に一般的に影響を与えるか、または任意の適用された時効法規または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに衡平法救済または救済(具体的に履行された救済を含む)は、救済を求めることができる裁判所(総称して)の裁量権によって制限される実行可能 例外”).

3.3政府の承認。別表3.3に別の規定があることを除いて、買い手は、本合意およびすでに参加する各付属文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルが予期する取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または政府当局 と同意する必要がないので、(A)独占禁止法に基づいて、(B)本合意が明らかに予想される届出文書を除いて、(C)本合意が予期する取引についてナスダックまたは米国証券取引委員会に提出された任意のbr届出書類、(D)“証券法”、“取引法”及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその規則及び条例の適用要求、 ，及び(E)買い手合併証明書と会社合併証明書の届出。

3.4違反しない。 添付表3.4に別途記載されていない限り、本プロトコル3.3節で述べた政府当局の同意を得る前に、買い手は、本プロトコルおよびその当事者または他の方法で制約される各付属文書として署名および交付され、それにしたがって予期される取引を完了し、 が本プロトコルおよびその任意の条項の規定を遵守することは、以下のとおりである

(A)買い手組織ファイルの任意の規定と衝突または違反し、または買い手組織ファイルの違反をもたらす；

(B)買い手またはその任意の財産 または資産に拘束力または適用される任意の法律、命令、または同意の任意の規定に違反または違反する；

(C)(I)違反、違約との衝突、または違約を招く、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方の両方によって違約を構成するイベント)、(Iii) 項下の終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは重大な修正を招き、(Iv)買い手の以下の条項によって要求される履行を加速させ、(V)終了、キャンセル、材料修正、一時停止、撤回、材料修正または加速をもたらす、(Vi)任意の支払い義務または賠償を生成し、(Vii)買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させ、 (Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の人に権利の違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または変更を要求し、納期の満了または履行を加速し、以下の項目の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または実質的に修正する。第3.4(C)節(I)~(Ix)の各項目について、買い手材料契約の任意の条項、条件、または規定。あるいは…

(D)買い手の任意の資産または財産(許可された任意の留置権を除く)上で任意の留置権を生成する結果

3.4(B)または 3.4(D)節とのどのようなずれもない限り，買手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される.

3.5大文字。

(A)買い手は100，000，000株の買い手普通株と1，000，000株の優先株を発行する権利があり，1株当たり額面0.0001ドルである買い手優先株“)”発行済みおよび未発行の買い手証券 は別表3.5(A)に掲載されている.発行されたか発行された買い手優先株はない.発行されていないすべての買い手証券 (買い手株式証を除く)は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価不可能であり、(I) の制約を受けないか、または任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利に違反するように発行されるか、または(Ii) はDGCL、任意の他の適用法律、買い手の組織文書、または買い手がその制約された任意の契約の任意の規定として発行、付与、要約または販売する。買い手株式証明書は買い手に法的拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に執行することができる。流通株や他の買い手証券 の付与、発売、販売、または発行は、いかなる適用される証券法にも違反していない。

(B)付表3.5(A)および別表3.5(B)(I)に記載されている を除いて，買い手は発行されたか否かにかかわらず持分証券を持たない.付表3.5(A)および別表3.5(B)(I)に記載されている者を除いて、(I)未償還のbrオプション、制限株式、影株式、株式承認証、引受、促進、転換可能証券、優先引受権または同様の権利、(Ii)債券、債券、手形または他の債務が買い手株主に投票可能な任意の事項は、一般的な投票権を有するか、またはbr}は、そのような権利を有する証券、または(Iii)承認または他の権利、合意、手配、手配、または交換可能である。(I)、(Ii)および(Iii)、(Iii)、 (A)が買い手が発行したまたは発行されていない株式に関連するそれぞれの場合、(B)買い手が発行、譲渡、交付、売却または買い戻し、または発行、譲渡、交付、売却または買い戻しをもたらすことができる任意のオプションまたは株式を交換することができる任意のオプションまたは株式または証券、または(C)買い手に付与される義務がある、または(C)買い手に付与される義務がある、または(C)買い手に付与される義務がある、任意の当該等の引受権、株式承認証、引受株金、引受又はその他の権利、合意、手配又は承諾を延長又は締結する。償還または本合意が明確に規定されている以外に、買い手には、買い戻し、償還、または他の方法で買い手の任意の株式を買収するか、または誰に資金を提供するか、または誰にも投資(ローン、出資または他の形態で)を行う未済義務は存在しない。 保険契約または付表3.5(B)(Ii)に記載されている以外に、株主合意、投票権プロトコル、依頼書、登録権プロトコルは存在しない, 買い手が参加するには、買い手の任意の株式の投票権に関連する投票権信託または他の合意または了解がある。Pubcoおよび合併株を除いて、買い手は、任意の他の人が任意の持分証券を所有しているわけではなく、または任意の権利、オプション、承認株式証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、br}プロトコル、手配または約束、または任意の性質の合意、手配または承諾を有し、任意の人に責任を持って発行または販売する責任があるか、または任意の権利brの引受または買収、またはそのような人々を任意の方法で処理する任意の持分証券、または任意の持分証券の任意の証券または債務に行使可能または交換可能または交換可能である。

(C)買い手のすべての債務が別表3.5(C)に開示される。

(D)買い手登録が成立した日から、本合意が予期または償還に関連している以外に、買い手 は、その株式について任意の割り当てまたは配当金を宣派または支払いすることなく、その任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することもなく、買い手取締役会も上述した事項のいずれかを許可しない。

3.6.米国証券取引委員会の届出および買い手財務。

(A)最初の公募以来、買い手は、証券法および/または取引法に基づいて、買い手が米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、募集規約およびその他の文書を提出し、その任意の改正、再説明または補足とともに、本契約日後に提出しなければならないこれらのすべての表、報告、付表、声明およびその他の文書を提出し、買い手はSOX第402条の禁止された行動を取っていない。Brが米国証券取引委員会サイト上でEDGARを介して提供されている範囲内で、買い手は以下のすべての事項のコピーを会社に提出している：(I)買い手がこのようなフォームの提出を要求された1年目から、買い手は買い手の各会計年度の10-Kフォーム年次報告を10-Kフォームで会社に提出した。(Ii)買い手は、上記(I)項に記載された買い手の各会計年度の四半期財務業績およびそれらの任意の修正案の買い手四半期報告10-Q ，(Iii)買い手が米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録声明、募集説明書および他の書類(予備材料を除く)(上記(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の表、報告、登録br}宣言、入札説明書および他の文書)を開示するために提出される。 EDGARで獲得できるか否かにかかわらず，総称してアメリカ証券取引委員会によると)及び(Iv)(A)“取引法”第13 a-14条又は第15 d-14条及び(B)“米国法”第18編第1350条(SOX第906条)上(I)項に記載されているいずれかの報告(総称して公共認証“)”(A)米国証券取引委員会が2021年4月12日に発表した“特別目的買収会社権証の会計および報告に関する考慮事項に関する従業員声明”および米国証券取引委員会従業員の関連指導意見に基づいて、買い手は、購入権証の歴史会計を負債ではなく権益として必要とする可能性のある任意の変更(買い手財務(以下の定義を含む)または米国証券取引委員会報告書の任意のbrを修正または再説明することを含む)アメリカ証券取引委員会4月許可書声明)、(B)米国証券取引委員会従業員の関連声明または買い手監査師の提案または要求によって必要とされる可能性のある 買い手の普通株式に対する会計処理または永久株式ではなく一時持分に分類されるか、または (C)買い手の歴史または将来の会計記録、本契約日後の米国証券取引委員会従業員の非現金会計事項に関する任意の他の指導意見 (A)-(C)、総称してアメリカ証券取引委員会空間会計変更“)， は，買い手が満期定期報告の提出に何らかの遅延があることを除いて，それぞれの日付まで，米国証券取引委員会報告(X)はすべての重要な点で証券法と取引法(状況に応じて)の要求に基づいて作成されているが，その中で(Y)項の規則や条例はない.そのそれぞれの発効日から( 米国証券取引委員会報告が証券法の要求に基づいて提出された登録声明である場合)、および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての米国証券取引委員会報告について)重要な事実のいずれかの真実でない陳述または漏れの陳述を含む場合、またはその陳述を行うために必要な 事実は、それに基づいて陳述された場合(br}に基づいて誤解性を有さない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受信したコメントレターには、米国証券取引委員会報道に関連する未解決または未解決のコメントは何もない。公開認証はそれぞれの届出日に真実である。 本合意日までに、(A)買い手公共機関、買い手普通株と買い手共通株式証明書がナスダックに上場しており、(B)買い手はナスダックが買い手証券の上場を継続する要求を受けていないことから、いかなる書面欠陥通知も受けていない、(C)未解決の訴訟がない、あるいは買い手の知る限り、金融監督機関はそのエンティティが買い手を一時停止するいかなる意図も買い手を脅かすことを意図していない。ナスダックにおけるこれらの買い手証券のオファーを禁止または終了し、および(D)そのような買い手証券は、ナスダックのすべての適用される会社管理規則に適合する。

(B)買い手がJOBS法案により改正された証券法でいう“新興成長型会社”又は取引所法案でいう“より小さい報告会社”としての地位により、各種申告要求を遵守して不要なbrを必要としないほか、買い手は、取引法第13 a-15条又は第15 d-15条 条に規定する開示制御プログラム及びプログラムを維持する。このような制御プログラムの設計は、買い手米国証券取引委員会文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、買い手が提出または提供した報告および他の文書中の買い手に関するすべての重大な情報および買い手が開示しなければならない他の重大な情報をタイムリーに理解することを保証するために合理的である。

(C)買い手の財務諸表および付記は、米国証券取引委員会空間会計に関する任意の変更を除いて、引用的に米国証券取引委員会報告(“米国証券取引委員会”)に含まれる購買業者財務)すべての重要な面で買い手が当該等の財務諸表が指す期間の経営結果、株主権益変動及び現金流量を公平に列記することは、(I)関連期間内に一致して適用されるGAAP方法及び(Ii)条例S-X又は条例S-K(誰が適用されるかに依存する)(例えば、監査された財務諸表及び監査されていない四半期財務諸表を除く)に適合する。正常なbr年末監査調整、及びS-X条例又はS-K条例が許可する範囲内で付記と監査調整を見落としなければならない)。

(D) 米国証券取引委員会SPACの任意の会計変更、および買い手の財務に反映または準備されている範囲を除いて、買い手 は、買い手の財務に十分に反映されていない、保留または準備されている任意の負債または義務が発生していない、 は、(I)買い手が正常な業務過程で成立して以来、公認会計基準に従って貸借対照表に反映されることを要求する負債タイプ、(Ii)交渉に関連する負債を除いて、本プロトコルまたは任意の付属文書を準備または署名し、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意を履行するか、または本プロトコルまたは任意の付属文書で予期される取引を完了するか、または(Iii)不合理な予想が買い手個人または全体にとって大きな意味を有する責任を有する。買い手には表外 表内手配がない.

(E)買い手は、融資または他の与信を買い手に拡張していない任意の主管者(“取引所法案”の下の規則3 b-7を参照)または取締役を定義する。

3.7変更はありません。付表3.7に記載または本プロトコルの明文規定を除いて、買い手は登録成立以来、 は、設立会社、その証券の公開発売(および関連する非公開発売証券)、公開申告および業務合併(調査対象会社および交渉および本プロトコルの実行を含む)および関連活動を求めている以外は、何の業務にも従事していない。2022年1月1日以来、買い手(A)は何の重大な悪影響も受けておらず、(B)債務を招いていない、および(C)第6.4条(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)または(Xvi)項で禁止される任意の行動をとることができないまたは承諾または同意していない場合(br}このような行動が本条例の日付またはその後に当社の同意を得ずに採取された者であれば、Pubcoの設立および合併 子会社に関連する行動は除く)。

3.8法律を遵守する。買い手は成立してから一度もなく、重大な衝突または重大な違約またはそれに適用されるいかなる法律に違反したこともなく、またいかなる書面のbrも受け取っていない、または買い手の知る限り、いかなる重大な衝突または不遵守、または重大な違約または任意の適用法律、またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営の制約または影響の口頭通知を受けていない。

3.9アクション； コマンド；許可。

(A)(I)現在未解決または買い手の知る限り脅威にさらされているいかなる性質の重大な行動も存在せず、そのような重大な行動が提案されていないか、または(買い手の知る限り、買い手の成立以来脅かされている)、または(Ii)現在未解決または未解決の重大な注文、または買い手 によって支配されている政府当局による重大な注文は、(I)または(Ii)買い手、その現職または前任取締役、上級職員または持分所有者によって、または買い手、その現職または前任取締役、上級職員または持分所有者が提出または買い手のために提出された場合には、または買い手またはその業務、持分証券または資産に他の方法で影響を与える。買い手登録が成立して以来、買い手の上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる犯罪によっても、告発、起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。

(B)買い手は，現在行われている業務を合法的に行い，その資産や財産を所有，リース，経営するために必要なすべての物質的許可を持っている(総称してこれを呼ぶ購入者許可証“)”すべての買い手ライセンスは完全に発効しており、いかなる買い手ライセンスも一時停止またはキャンセルされておらず、買い手の知る限り、br脅威はない。買い手は、いかなる実質的な点でもいかなる買い手ライセンスの条項にも違反しておらず、買い手は、いかなる買い手ライセンスの撤回または修正に関するいかなる行動も書面または(買い手の知っている)口頭通知を受けていない。

3.10税金と税金の払い戻し。

(A) 買い手は、本プロトコルに規定されているすべての重要な納税申告書(提出時間の任意の有効な延長を考慮して)を直ちに提出するか、またはタイムリーに提出させるように促しており、これらの納税申告書は、すべての重要な側面において正確かつ完全である。買い手は、納税申告書に表示されるか否かにかかわらず、本合意日までに支払いを遅延させるために必要なすべての重要な税項を支払っているが、善意で議論されている税項に関連する税項を除く。

(B)買い手は、(I)任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の金の支払いまたは不足のために差し押さえられたすべての重大な金額を抑留し、(Ii)これらのお金 を適切な政府当局に直ちに送金する。

(C)買い手が当該管轄区域から課税すべき納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在未解決の訴訟がないか、または買い手の知る限り、政府当局は買い手に対して買い手に対する脅威を発している。

(D)いかなる税務機関も重大な監査を行っておらず、買い手もいかなる税務機関の書面通知を受けておらず、当該等の監査を行う予定であることを示している。買い手のいかなる税金項目のための重大なクレーム、評価、監査、審査、調査、または他の行動が未解決のbrもなく、買い手は、それのために提案された物件税クレームまたは評価の書面通知を受けていない(ただし、各場合、買い手の財務において十分な準備金が確立されているクレームまたは評価を除く)。

(E)買い手は、その組織所在国以外の国に常設機関(適用税金条約の意味で)を有さないか、または他の国/地域に事務所または固定営業場所を設置する。

(F)留置権の許可を除いて、買い手の任意の資産に対するいかなる税収についても、いかなる留置権もない。

(G)通常の業務中に取得された任意の延期または免除に加えて、買い手は、(I)任意の重大税額を評価するために、(I)任意の適用可能な訴訟時効の未解決免除または延期のいずれかの重大税額を評価するか、または(Ii)任意の重大納税申告書または任意の納税申告書上で納付すべき任意の重大税項を証明する任意の時間を延長する係属中の請求を有さない。

(H)買い手は、(I)任意の重大な税金会計方法、政策または手順を変更しておらず、(Br)(Ii)任意の重大な税金項目の選択を下し、撤回または修正し、(Iii)任意の重大な改訂申告書を提出するか、または重大な税金の税金の払い戻しを申請するか、または(Iv)重大な税金に関する任意の決済合意を締結する。

(I)買い手が参加していない、または売却、流通、または米国国庫条例第1.6011-4節で定義された任意の“上場取引”を普及させる。

(J)買い手は、買い手財務諸表に十分に反映されていない他の人の任意の税金項目の責任を負わない(I)譲受人または相続人として、または(Ii)契約または賠償によって(通常の業務中に締結された商業契約を含まず、その主な目的は、税金を分担することではない)。買い手は、締め切り後の任意の期間について買い手に拘束力のある税項目の任意の実質的な税務賠償協定、分税協定または分税協定または同様の合意、手配または慣例(商業合意を含まず、通常の業務中に達成される主な目的は、税金の分担または慣例ではない)の一方、またはその制約を受ける側ではない。

(K)買い手の知る限り、買い手：(I)本守則日期までの2年間、規則第355(A)(1)(A)条に基づいて規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格がある証券流通において、“流通会社”または“制御会社”は構成されていない(規則355(A)(1)(A)条の定義に従って)。 と(Ii)は、(A)規則第897(C)(2)節に示す米国不動産持ち株会社(規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内でもない)、または(B)任意の税務目的で任意の合併、合併、単一または付属の会社集団のメンバーとなるが、買い手はかつて親会社共通の集団であったかを除く。

(L)買い手が知っている限り、当社の合併 が規則368(A)節に示す“再構成”に適合することを合理的に阻止することができる事実または状況はなく、または合併して規則351節に記載された取引資格に適合させることができる。

3.11従業員 と従業員福祉計画。買い手は、(A)任意の従業員を有するか、または任意の元従業員にいかなる責任を負うか、または(B)維持、スポンサー、出資、または他の方法で任意の福祉計画下の任意の責任を負うことができない。

3.12財産。買い手は、所有、許可、または他の方法で任意の重大な知的財産に対して任意の権利、所有権、または権益を有していません。買い手はいかなる重大な不動産や重大な個人財産も所有したり賃貸したりしない.

3.13材料 契約。

(A)表3.13(A)に列挙された および本プロトコル、付属文書および任意の秘密または秘密協定に加えて、買い手は、買い手が当事者としてのまたはその任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のあるすべての契約であり、買い手が当事者としてのまたは可能な制約、制約、またはその任意の財産または資産に影響を与える各“重要契約”(br}米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項で定義されているような)を証拠として“米国証券取引委員会”報告書に提出することを含む買い手材料契約”).

(B)各買い手材料契約について：(I)買い手材料契約は、通常の業務中に買い手と距離を置いて締結される；(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な点で合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であることが知られている 買い手によれば、契約の他の当事者は完全に有効かつ有効である(ただし、各場合、強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)。(Iii)買い手は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の両方によって、買い手が任意の実質的な態様で違約または違約することを構成する、または他方の終了または加速を許可するイベント ；(Iv)買い手の知る限り、買い手材料契約の他のいずれの当事者も、いかなる実質的な点でも違約または違約しておらず、時間の推移または通知または両方を兼ねて当該他方の違約または違約を構成するイベントも発生していないか、または買い手が任意の材料に従って契約の終了または加速を許可するイベントも発生していない。

3.14関連会社との取引 付表3.14は、これらの契約および手配の下で、買い手と、(A)現または前任の取締役、買い手の上級管理者または従業員または関連会社、または(B)本契約日までに買い手が株式を発行した5%(5%)以上の任意の直系親族との間に、任意の既存または将来の債務または義務が存在することを記録する、存在する契約および手配の真の、正確かつ完全なリストを示す。

3.15“投資会社法”。買い手は、1940年に改正された“投資会社法”の意味で、“投資会社”または“投資会社”またはその代表によって直接または間接的に“制御” または“投資会社”として登録を要求された個人ではない。

3.16人と仲介人を検索します。添付表3.16に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、買い手またはその代表による手配に基づいて、買い手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

3.17いくつかのビジネス慣行。

(A)買い手または買い手の知る限り、その代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出を行うためにいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員、外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または米国1977年の“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国反腐敗または贈賄法のいずれかの規定に違反する。(Iii)任意の他の不正金の支払いまたは(Iv)買い手登録が成立して以来、買い手または買い手の任意の実際または提案取引を支援または阻害している可能性がある任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に、任意の重大な金額を与える任意の不正 プレゼントまたは同様の利益を提供または間接的に提供または同意する。

(B)買い手の業務は、いつでも、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、買い手は、上記のいかなる事項についても買い手に関連する行動を取らず、買い手の知る限り、買い手に関連する行動は未解決または脅かされていない。

(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖者リストに登録されていないか、または米国財務省外国資産制御事務室によって実施されている任意の米国制裁を受けている(“C]OFAC)、 および買い手は、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナクリミア地域、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国の任意の販売または事業に、またはOFAC制裁または他の方法で米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために、または任意の 子会社、合弁パートナー、または他の個人にそのような資金を直接または間接的に提供するために、そのような資金を直接または間接的に使用していない。

3.18保険。 取締役と上級職員責任保険を除いて、買い手は何の保険証書も保持しません。

3.19買い手信託口座。本協定締結日までの信託口座の残高は約129，100，000ドルであった。この金額brは、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国の“政府証券”および/または“投資会社法”に基づいて登録された任意の非メンバー投資会社にのみ投資され、会社は、“投資会社法”によって公布された規則2 a~7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であることを示し、または利息または無利息小切手または貯蓄口座のような現金銀行口座に投資し、大陸航空が信託合意に従って信託形態で保有する。信託プロトコル は有効で完全に有効であり、その条項(実行可能な例外に制限されている)に従って強制的に実行することができ、 は修正または修正されていない。買い手はすでにすべての重大な方面で信託協定の条項を遵守しており、重大な違約或いは重大な違約はなく、しかも信託合意によって、通知或いは時間の経過によって買い手或いは大陸航空の重大な違約或いは重大な違約を構成するいかなる事件も存在しない。単独の合意、添付、または他の合意は、誰でも(最初の公募株式の引受業者、買い手組織ファイルに従ってその普通株式を償還することを選択した公衆株主を除く) がその普通株式を償還する権利がある(または買い手の完了業務合併の最終期限の延長に関連する)米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの説明を任意の重大な側面および/または買い手の知っている不正確さをもたらすことになる, 政府税務機関、または買い手が買い手組織文書に規定された分配時間内に企業合併·清算信託口座を完了できなかった場合、信託協定条項の制限を受け、買い手(有限額内で買い手が信託口座の清算、解散、清算の費用を支払うことを許可する)、次いで買い手株主)信託口座の任意の部分の収益を支払う。信託契約および買い手組織文書に記載されている以外は、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されてはならない。 信託口座に対する保留や買い手の知る限り脅かされる行動はない.

3.20 プロトコルをロックします。買い手とその任意の株主または任意の買い手証券保有者との間のすべての既存の販売禁止期間プロトコルは、完全に有効な販売禁止期間を規定する。

3.21独立した調査。買い手はすでに対象会社の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他)或いは資産に対して独立調査、審査、分析を行った。買い手は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を下す際に、買い手は、自分の調査および本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書中の会社の明示的な陳述および保証と、会社またはその代表が登録声明に提供する情報とに完全に依存する。および(B)本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って買い手に交付される任意の証明書が明確に規定されていることを除いて、当社またはそのそれぞれの代表は、ターゲット会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

3.22陳述と保証の排他性 任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が会社またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、本条項3または第4条および買い手が当事者である付属文書には別の明確な規定がある以外に、買い手、出版社、合併子会社、任意の買い手非当事者付属会社または任意の他の人、および買い手当事者は、本合意について任意のタイプまたは性質の任意の明示的または黙示された任意の陳述または保証を明確に拒否する。ここで、またはそれによって行われる任意の取引の付属文書または任意の取引は、会社またはその任意の代表に会社またはその任意の代表に提供されたビジネスおよび買い手のトランザクションまたは持株に関連する材料、または買い手管理層または他の管理層または本プロトコルまたは添付ファイルに意図された他の取引に関連する場合に提供される買い手のビジネスおよびトランザクションに関するプレゼンテーションを含む。このような材料に含まれる陳述または任意のそのような陳述において行われる任意の陳述は、本合意項の下の陳述または保証、または会社 または任意の非当事者関連会社が本合意、付属文書、またはそれによって予期される取引に署名、交付および履行する際に依存する陳述または保証とみなされるべきではない。本条項3または4条に明示的に規定されている陳述および保証、または買い手、出版社または合併子会社が当事者である補助文書に加えて、いかなるコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、任意の米国証券取引委員会報告書として理解されるべきである, または、買い手またはその代表によって提供される任意の要約メモまたは同様の材料を含む材料またはプレゼンテーションを提供する任意のメモまたはbrは、買い手、任意の買い手非当事者関連会社または任意の他の人の陳述または保証とみなされてはならず、会社または非買い手関連会社は、本プロトコル、付属文書、またはそれによる取引に署名、交付または履行されている場合にも、依存されているとみなされてはならない。

第四条
買い手、公共会社、合併子会社の陳述と保証

買い手、Pubco と合併子会社のそれぞれが共同で、それぞれ会社に次のような陳述と保証を行う

4.1組織と地位。PUBCO、会社合併子会社、買い手合併子会社はいずれもデラウェア州法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。Pubcoと合併SuBは、その財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての会社の権力と権限を持ち、現在行われている業務を継続しています。PUBCOおよび の各連結子会社は、正式な資格または許可を取得し、その所有、賃貸または経営の物件の性質またはその経営の業務の性質にこのような資格または許可を必要とする場合、上記の資格または許可を得ることができない限り、PUBCOまたは任意の合併支店が本プロトコルで想定される取引をタイムリーに完了する能力に大きな影響を与えない限り、各司法管轄区域で業務を展開する。Pubcoはこれまで，PubcoとSuBを合併した組織ファイルの正確かつ完全なコピーを買い手や会社に提供しており，各ファイルは現在有効である.Pubcoといかなる合併子会社も実質的な点でその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2許可； 拘束性プロトコル。改訂されたPubco憲章の採択によると、Pubcoと合併子会社は、本プロトコルとその一方となる各付属文書の署名および交付のために必要なすべての会社の権限と許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。本プロトコルとその当事者となる各付属文書の署名と交付、および本プロトコルが行う予定の取引を完了し、Pubco取締役会と株主および合併子会社の正式かつ有効な許可を得ており、本プロトコルの他の明確な規定を除いて(改訂されたPubco憲章を含む)、他の会社の手続きはない。 PUBCOまたは統合側は、本プロトコルおよびそれが追加される各付属文書として、または本明細書でおよびそれによって予期される取引を完了することを許可する必要がある。本プロトコルは、PUBCOまたは連結子会社が、その一方となる各付属文書が、交付され、正式に、かつ効率的に署名され、当事者によって交付されるか、またはその当事者によって交付されるであろうか、またはその当事者によって交付されるであろうと仮定し、本プロトコルおよびこれらの付属文書が、本プロトコルおよびその他の当事者によって適切に許可され、署名および交付されると仮定すると、構成または交付されたときに、その当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、 は、その条項に従って当該側に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外される。

4.3政府 承認。付表3.3および4.3に別の規定がある以外に、(A)独占禁止法に従って、(B)本プロトコルによって予期される取引の署名、交付または履行、および本プロトコルが所属するか、または参加する各付属文書の署名、交付または履行を除いて、いかなる政府当局、PUBCOまたは合併子会社の同意を得る必要がない。(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会は、本プロトコル、 (D)証券法、取引法、および/または任意の州の“青空”証券法およびその下の規則および条例の適用要件(ある場合)に必要な任意の届出、(E)買い手合併証明書および会社合併証明書の届出、および(F)そのような同意を得るか、またはそのような届出または通知を行うことができない場合、単独または全体的には、合理的には，Pubcoや合併子会社が本プロトコルで想定している取引をタイムリーに完了する能力に大きな影響を与えることが予想される.

4.4違反しません。 政府当局から本プロトコル4.3節で言及したプロトコル、Pubcoおよび合併子会社が本プロトコルおよびその一方となる各付属文書を署名および交付し、本プロトコルによって行われる取引を完了し、本プロトコルおよびその任意の条項を遵守することを前提とした場合、 はそうではない

(A)改訂されたPubco憲章を条件として、締約国組織文書の任意の規定と衝突または違反する；

(B)締約国またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令、または同意の違反、違反、または違反

(C)(I)違反、違約との衝突、または違約を招く、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方のために、違約を構成するイベント)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセル、または修正をもたらし、(Iv)以下の条項に従って当該当事者の履行を加速させ、(V)終了、キャンセル、修正、一時停止、撤回、修正または加速をもたらす権利。(Vi)任意の支払いまたは賠償を提供する義務を生成する：(Vii)当事者の任意の財産または資産項目の下で任意の留置権を生成する；(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールの変更を要求すること、満了または履行を加速すること、キャンセル、終了または修正、任意の権利、福祉、義務または他の条項を要求する権利、4.4(C)節(I)~(Ix)の各項目について、 当該当事者の任意の重要な契約の任意の条項、条件、または規定。あるいは…

(D)当事者の任意の資産または財産(許可された任意の留置権を除く)の任意の留置権を生成するステップと、

4.4(B)または 第4.4(D)節のいずれかの規定から外れていない限り、Pubcoが本プロトコルで想定される取引をタイムリーに完了する能力に実質的な影響を与えない。

4.5資本化。 Pubcoのすべての持分証券は買い手が所有し、合併子会社のすべての持分証券はPubcoが保有する。本プロトコルで想定される取引を実施する前に、(A)合併子会社を除いて、Pubcoは、任意の他の人に任意の子会社または任意の株式証券を所有することはなく、(B)連結子会社は、任意の他の人に任意の子会社または任意の持分証券 を所有しない。

4.6取引所株の所有権 第1条 に基づいて買い手株主及び会社株主に発行·交付されるPubco普通株及びPubcoユニットのすべての株式は、これらの株式又はユニットを発行及び交付する際に、正式な許可を得なければならない。 有効発行、十分な支払い、免税、及びいかなる留置権もなく、買い手株主及び会社株主に当該株式又は単位を発行及び交付する際には、各買い手株主及び会社株主は、その株式又は単位におけるシェアに対して良好かつ有効な 所有権を有するべきであるが、証券法による制限を適用することを除く。任意の販売禁止プロトコル、改訂されたPubco憲章、本プロトコルの条項、および適用される買い手株主または会社の株主によって生成される任意の留置権。本プロトコルにより当該等の株式を発行·売却することは，いかなる優先購入権や優先購入権にも制限されず，いかなる優先購入権も生じない.

4.7 Pubco と合併子活動。合併以来、Pubcoと連結子会社は、本プロトコルが想定する以外の商業活動に従事しておらず、誰の所有権、持分、利益または投票権 を直接または間接的に所有していない(Pubcoは、合併子会社の100%(100%)所有権を除く)、本プロトコルおよび付属文書に関連するものを除いて、本プロトコルおよび付属文書に関連するものを除いて、本プロトコルおよび付属文書が想定する取引、および、本プロトコルおよび付属文書が想定する取引、および、本プロトコルおよび付属文書に想定される取引を含まない。Pubcoと合併加入者は、本プロトコルおよびそれが当事者となるか、または当事者となる付属文書に加えて、任意の契約の一方でないか、または任意の契約によって制約される である。

4.8発見者 と仲介人.付表4.8に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、Pubcoまたは合併発起人またはその代表による手配に基づいて、買い手、PUBCO、合併者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.9投資会社法

それは.PUBCOは、“投資会社”ではなく、“投資会社”が直接または間接的に制御または“投資会社”を代表して行動する人、または“投資会社”として登録することを要求されている人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。

4.10陳述と保証の排他的 (任意の財務予測または他の補足データを含む)任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を会社 またはその任意の代表に交付または開示しているにもかかわらず、 本条項第4条または第3条に他の明文規定がない限り、買い手、上場会社または合併子会社が当事者である付属文書であり、買い手、上場会社、合併子会社、任意の買い手、非一方の付属会社、または任意の他の人が、任意のタイプまたは性質の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を明確に否定する。買い手またはその任意の代表のビジネスおよび取引または持株に関連する会社またはその任意の代表に提供された材料、または買い手または他の管理層または買い手または他の管理層によって意図された取引 または付属ファイル が買い手に提供されるトラフィックおよびトランザクションの任意の陳述を含む、本プロトコルに関連するアクセサリまたは実行予定の任意の取引 を含む。そのような材料に含まれるもの、またはそのようなデモのいずれにおいても、本プロトコルの項の下の陳述または保証、または会社または任意の非当事者関連会社が、本プロトコル、付属文書または本プロトコル、またはそれにしたがって予期される取引に署名、交付および履行する際に依存する声明または保証とみなされるべきではない。第4条または第3条または買い手、出版社または合併子会社が当事者の付属文書に明示的に規定されている陳述および保証を除いて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、任意の米国証券取引委員会報告、または任意の提供材料またはプレゼンテーションのメモまたは と理解されなければならない, 買い手が買い手を提供または代表して提供する任意の要約メモまたは同様の材料は、買い手、任意の非買い手関連会社、または任意の他の人の陳述または保証とみなされるべきでもなく、本プロトコル、付属文書、またはそれにしたがって行われる取引に依存する会社または任意の非買い手関連会社としてもみなされるべきでもない。

第五条
会社の陳述と保証

当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書を除く(“会社情報開示スケジュール)、 その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応しており(会社開示明細書に開示されている本条項Vの任意の章または小節に対応する任意の項目が、条項Vの他の各章および小節について開示されているとみなされ、その開示と他の章または小節との関連性が開示の表面的に合理的である場合)、会社は買い手に次のような声明および保証を行う

5.1組織 および地位。当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性の良い会社です。当社はすべての必要な法人権力と権限を持ち、その物件を所有、レンタル、経営し、現在行われている業務を展開しています。当社の各付属会社は、正式に設立され、有効に存在し、その登録又は組織によって司法管区の法律的信用が良好な会社又はその他の実体であり、すべての必要な会社の権力及び権限を有し、所有、賃貸及びその物件及び経営が現在行われている業務であるが、当社に重大な悪影響を与えない場合は除く。すべての対象会社がその登録成立或いは登録した司法管轄区及びその経営業務或いは運営している他の司法管轄区はすべて正式な合資格を獲得し、或いは発行及び信用は良好であるが、その所有、賃貸又は経営の物件の性質又はその経営の業務性質により当該等の資格又は許可が必要な場合は例外であるが、ライセンスを発行できなかったり、又は信用が悪い場合は当社に重大な悪影響を与える場合は除外する。いかなる実質的な点でもその組織文書のいかなる規定にも違反する目標会社 はない。

5.2ライセンス； 拘束力のあるプロトコル。当社はすべての必要な会社の権力及び権限を有しており、本協定及びそれを契約者となる各付属文書に署名及び交付し、本協定及び本協定項の下で当社の義務を履行し、それに基づいて行う予定の取引を完了するが、必要な会社株主承認及びDGCLの適用条項 を取得する必要がある。本協定及び当社が締結側となる各付属文書の署名及び交付、並びに本協定が行う予定の取引の完了は、会社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法律又は会社又はその任意の株主が当事側又はそれ又はその証券に対して拘束力のある任意の契約であり、会社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法律又は任意の契約の正式及び有効な認可に基づいて、必要な会社株主の承認を除いて、本協定に記載されている以外の会社の手続を行うことができない。会社にとって、本プロトコルの署名および交付を許可するか、または一方となる各付属文書を発行するか、または予期される取引 を完了することが必要である。必要な会社の株主の承認を得た後、本協定はすでにまたは一方となる各付属文書 は、会社が交付し、正式かつ効率的に署名および交付しなければならないときに会社によって交付され、本協定および本協定およびその他の当事者の任意の付属文書が適切に許可され、署名および交付されると仮定し、 が構成または交付されたときに会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる, 実行可能な例外に制限されている。当社取締役会は，正式に開催及び開催された会議で決議を正式に採択し，(I)本プロトコル及び本プロトコルが行う合併及びその他の取引が当社及びその株主に対して公平であり，かつ当社及びその株主の最適な利益に合致することを決定し，(Ii)DGCLにより本プロトコル及び合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引を通過及び承認し，(Iii)本プロトコルを自社株主に提出することを指示し，(Iv)決議により当社株主に本合意を採択することを提案する。 が必要な会社の株主承認を受けたと仮定すると，当社の任意の株式や他の証券の所有者は の他の投票を必要とせずに本プロトコルおよび当社組織文書による合併を承認することができる.

5.3大文字です。

(A)当社は、343，965，417株が発行され、2022年11月30日に発行される500，000，000株の会社普通株の発行を許可した。2022年11月30日現在、当社のすべての発行および発行されていない会社の普通株式、会社株式証、会社転換可能証券と他の持分証券 及びその実益所有者と記録所有者は別表5.3(A)に記載されており、 のすべての株式と他の持分は無料で所有されており、いかなる留置権も存在しない。当社のすべての発行済み株式及びその他の持分は、正式に許可され、有効に発行され、十分に発行されており、評価する必要がなく、かつ(I)DGCL、任意の購入選択権、優先購入権、優先引受権、引受権、または任意の同様の権利に違反して発行または発行されていないか、または(Ii)DGCL、任意の他の適用法律、当社の組織文書または対象会社が当事者またはその証券がその制約を受けている任意の契約の条文として発行、授出、要約または販売されていない。当社はその倉庫内で当社の株式やその他の株式を保有していません。当社のいかなる流通株又はその他の持分証券の付与、発売、販売又は発行はいずれも適用される証券法に違反していない。

(B)会社の取締役会が正式に採択した会社の株式計画に基づいて、会社の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントに発行するために、2022年11月30日まで、当社は56，422，724株の会社普通株式を予約している。会社の持分計画に基づいて予約して発行する同社の普通株式のうち、29，822，172株は、現在行使されていない会社が株式を購入する際に発行され、671，278株は、行使前に会社の持分計画によって付与された会社が株式を購入する際に発行されたものであり、30，232，116株は依然として会社の持分計画によって許可された将来の奨励に使用することができる。当社は買い手に完全かつ正確な会社の持分計画コピーとその計画に基づいて使用されるプロトコルフォーマットを提供しました。付表5.3(B)(I)は、2022年11月30日までのすべての発行済み会社の株式購入(付与日、それに基づいて発行可能な株式の数及びタイプ、使用価格、満期日及び任意の帰属スケジュールを含む)の記録所有者を記載する。付表5.3(A)または付表5.3(B)(Ii)に記載されている者を除いて、2022年11月30日に、当社の株式交換可能証券、優先購入権または優先購入権または優先予約権はなく、当社または当社に知られている任意の株主が、当社の任意の持分証券に関連する任意の契約、承諾、手配または制限の任意の契約、承諾、手配、または制限である。別表5.3(A)または付表5.3(B)(I)または(Ii)に記載されている者を除いて、当社には持分証券はありません。付表5.3(A)または付表5.3(B)(I)または(Ii)に記載されている者を除いて、(I)その他の未償還オプション、制限性株、影株、株式承認証、引受、引受、転換可能証券はない, 優先購入権または同様の権利、(Ii)会社の株主に投票可能な任意の事項が一般的な投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換可能または交換可能、または(Iii)引受または他の任意の性質の権利、合意、手配、契約または承諾(本契約および付属文書を除く)、(I)、(Ii)および(Iii)、(A)会社が発行されたまたは発行されていない株式に関連する場合、または(B)会社が発行義務を有する場合、それぞれの場合、譲渡、交付、売却または買い戻しまたは手配発行、譲渡、交付、売却または買い戻しは、その株式に変換することができ、またはその株式を交換することができる任意のオプションまたは株式または証券、または(C)当社は、これらの株式に関する任意の当該等購入株権、承認株式証、催促、引受、または他の権利、合意、手配、または約束brを付与、延長または締結する責任がある。当社は、誰にも資金を提供したり、いかなる投資をしたりしていないか(融資、出資またはその他の形態で)していません。付表5.3(B)(Iii)に記載されているおよび投票プロトコル以外に、議決権信託、投票権プロトコル、登録権プロトコル、委託書、株主合意、または当社が当社の株式証券の採決に参加する任意の他の合意または了解がない。当社は自社の株式証券の購入、償還、または他の方法で当社の任意の持分証券を買収する未履行の契約責任がなく、当社もいかなる者にも自社持分証券に関する登録権を付与していない。本協定で予想される取引が完了したため、当社はいかなる持分証券を発行することもできず、いかなる権益、株式承認証、権利に関連する権利もない, 当社のオプションまたは他の証券は、加速または他の方法でトリガされる(帰属、実行可能性、両替可能性、または他の態様に関しても)。

(C)添付表5.3(C)に記載されているbrに加えて、当社の任意の株式オプション文書には、加速帰属(または買い戻し権利の失効)の条項が記載されていないか、または任意のイベントまたはイベントの組み合わせが発生したときに、ホーム条項またはこれらのプロトコル条項に他の変更を行う条項が含まれていない。当社は、修正、ログアウト、置換付与、再定価、または任意の他の方法による、以前に付与された任意の株式オプションの行権価格を調整または修正したことがありません。

(D)“守則”により、“奨励的株式オプション”とする各 会社オプションは、この条件を満たす。会社のオプションの付与は、その条項に基づいて必要なすべての会社の行動によって施行される日よりも遅くなく、正式に許可され、(I)付与された株式オプション協定は、各当事者によって正式に署名および交付される(電子実行および交付を含む)、(Ii)各付与は、会社の持分計画および他のすべての適用法律の条項に従って行われる。(Iii)1株当たりの株式購入の1株当たり権利価格が、授出日が適用される会社普通株式の公平 時価(定義規則第409 a節参照)；および (Iv)の各授出事項は、公認会計原則に従って当社財務諸表(関連付記を含む)に適切に入金されている。

(E)2019年1月1日以来、当社はその持分証券に関する割り当てまたは配当を発表または配布しておらず、brの購入、償還、または他の方法で当社の任意の株式証券を買収することもなく、当社の取締役会も上述したbrのいずれかを許可していない。

5.4付属会社。別表5.4は、当社の各付属会社の名称、および各付属会社(A)の管轄および(B)当該付属会社における自社の持分証券(例えば、適用)の所有率を記載している。当社の各子会社のすべての未償還持分証券は、(1)正式な認可および有効発行、十分な支払いおよび 評価できない(適用される場合)、および(2)DGCL、任意の他の適用法律、適用される対象会社の組織文書または対象会社の任意の契約または対象会社またはその証券に拘束力のある任意の契約の任意の条項として発行、付与、提供または販売される。(3)1つまたは複数の会社またはその子会社が所有し、かつすべての 留置権(当該子会社の組織文書に規定される留置権を除く)の制限を受けない。当社には、投票権信託、投票権協定、br}登録権協定、委託書、株主合意、又は当社の任意の付属会社株式証券の投票権に関する任意の他の合意又は了解がない。株式証券または(I)未償還オプション、br}制限株、影株、株式承認証、引受、催促、転換可能証券、優先購入権または同様の権利は存在せず、(Ii)債券、債券、手形または他の債務、株主の投票可能または変換可能または交換可能な任意の事項に対して一般投票権を有するか、または(Br)承認または他の権利、合意、手配、契約または約束br}の任意の性質(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)当社の任意の付属会社の発行済みまたは未発行株式に関連する または(B)当社の任意の付属会社は、発行、譲渡、交付または売却または発行、譲渡、交付または交付の手配を義務付けている, 売却または買い戻しは、そのような株式に変換または交換することができる任意の購入株または株式または証券に変換することができ、または(C)当社の任意の付属会社は、当該株式の任意の購入権、引受、引受、または他の権利、合意、手配、または承諾を授受、延長または締結する責任がある。当社のいかなる付属会社も、責任を履行しておらず、償還したり、その他の方法で対象会社の株式を買収したり、いかなる者に資金を提供したり、任意の投資を行ったりしていない(融資、出資またはその他の形態で)。当社の任意の付属会社は、その持分所有者に任意の割り当てまたは配当または他の対象会社に借りた任意の債務を返済する能力を有し、契約、命令または法律の適用にかかわらず、いかなる制限もない。付表5.4に記載されている子会社の持分証券を除いて、対象会社は、いかなる人の株式証券を直接または間接的に買収する権利を有していないか、または他の方法で誰も制御しておらず、対象会社は、いかなる約束または義務投資、任意の証券または義務、資金、保証、出資または維持資本、または他の方法で財務的に誰も支持しておらず、ターゲット会社は、いかなる合意も、そのような権益の購入を承諾していない。また、まだ同意されておらず、いかなる契約にも拘束されず、当該契約によれば、任意の他の人に任意の将来の投資または出資を行う義務がある可能性がある。ターゲット会社は、いかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配にも参加しない。

5.5政府の承認。別表5.5に記載がある以外に、当社は、本 協定または当社が参加する任意の付属文書として署名、交付または履行するか、または当社が行う予定の取引を完了する以外に、(A)本合意が明確に提出されることが予想される文書、(B)独占禁止法によって提出された書類および(C)買い手合併証明書および会社合併証明書を提出する以外は、いかなる政府当局と取得または任意の同意を得る必要はない。

5.6違反しない。 添付表5.6に記載されている説明に加えて、本プロトコル5.5節に記載された政府当局の同意を得た後、会社(または任意の他のターゲット会社は、場合に応じて)本プロトコルおよび任意のターゲット会社が参加または制限する各付属文書に署名および交付し、任意のターゲット会社が予期される取引を完了し、それに基づいて取引を完了し、任意のターゲット会社が本プロトコルおよびその任意の条項を遵守し、 はそうではない

(A)対象会社の任意の組織文書の任意の規定と衝突または違反；

(B)任意の対象会社またはその任意の財産または資産に対して拘束力または適用される任意の法律、命令または同意のいずれかの規定に違反または違反する

(C)(I)違反、違約との衝突、または違約を招く、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方のために、違約を構成するイベント)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセル、または重大な修正をもたらし、(Iv)任意のターゲット会社の以下の条項に従って要求される履行を加速させ、(V)終了、キャンセル、材料修正、一時停止、撤回、材料修正または加速をもたらす。(Vi)任意の支払い義務または賠償を生成し、(Vii)任意の対象会社の任意の財産または資産に任意の留置権 を生成させ、(Viii)任意の第三者の同意を得るために、または任意の通知を提供するためのいかなる義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールの変更を要求し、満期または履行を加速し、任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または実質的に修正すること、または他の条項を提供すること。第5.6(C)節(I)~(Ix)項の場合、任意の会社材料契約の任意の条項、条件、または規定。あるいは…

(D)任意の対象会社の任意の資産または財産(許可された留置権を除く)に任意の留置権を設定する

5.6(B)節または5.6(D)節とのいかなるずれも除いて、当社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.7財務ファクトシート。

(A)当社はすでに買い手に(I)当社が2021年12月31日及び2020年12月31日に審査された総合貸借対照表及び当社が当該年度までの各年度の審査済み経営報告書、株主権益変動及び現金流量の真実誤りのないコピーを提供し、(Ii)雷撃撮影所及びその付属会社が2021年12月31日及び2020年12月31日の審査総合資産負債表及び関連審査経経営報告書を提供した。(Iii)当社が作成した財務諸表は、目標会社が2021年12月31日及び2020年12月31日に実施する合併貸借対照表及び関連する合併損益表、株主権益変動及び当該日までの12(12)ヶ月のキャッシュフロー表を含む2021年の目標会社財務諸表)と、(Iv)社が作成した財務諸表と、対象会社の2022年9月30日までの総合貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益変動表及び当該日までの9(9)ヶ月のキャッシュフロー表(この等の報告書は、2021年目標会社財務諸表と併せて、財務諸表草案“財務諸表草案、上記(I)および(Ii)項に記載の監査財務諸表、および第6.5節に従って提出されたPCAOB合格財務諸表を総称して”会社財務“。 会社財務(I)対象会社の現在までの時間及び期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)公認会計原則に基づいて作成し、関連する期間内に一致して を適用する(財務諸表草案において公認会計原則を採用することを要求する脚注開示及びその他の列報項目を除く。)(Iii)すべての重要な面で証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例の下ですべて適用される会計要求を遵守し、及び(Iv)各重大面で目標会社の日付に関する総合財務状況、及び目標会社の指定期間における総合経営実績及びキャッシュフローを公平に列記する。目標会社は取引所法案第13(A)と15(D)節の報告要求 を遵守したことがない.6.5節に基づいて提供されたPCAOB合格財務諸表(定義は6.5節参照)は、財務諸表草案といかなる重大な点でも一致してはならない。

(B)各対象企業は、正確な帳簿および記録を保存し、その資産および負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して合理的な保証を提供する：(I)対象企業はいかなる簿外口座も保持せず、対象企業の資産は当該対象会社の管理指令のみに基づいて使用され、(Ii)取引 は管理層の許可を経て実行される。(Iii)目的会社の財務諸表を作成し、その対象会社の資産に対する責任を維持するために必要なときに取引を記録すること、(Iv)管理層の許可に基づいてのみ、対象会社の資産の閲覧を許可すること、(V)対象会社の資産を既存資産と定期的に比較して実際の金額を確認すること、(Vi)勘定、手形および他の売掛金および在庫を正確に記録し、適切かつ十分な手続きを実施して入金すること、 タイムリーに受取手形と他の入金を支払います。目標会社のすべての財務帳簿と記録はすべて完全かつ正確であるが、もし完全かつ正確でなければ、当社に重大な不利な影響を与えなければ、例外であり、そしてすでに正常な過程中に過去の慣例と適用法律によって保存されている。任意のターゲット会社の経営陣または任意のターゲット会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはない。過去5年間、対象企業またはその代表は、会計または監査のやり方、手続きに関する書面クレーム、告発、主張、またはクレームを受けていない, 任意の重要な書面クレーム、告発、断言、または任意のターゲット会社の問題のある会計または監査アプローチに従事することを含む、任意のターゲット企業またはその内部会計制御の方法または方法。内部制御の設計或いは運営 は重大な欠陥がなく、目標会社の記録、処理及びその総合財務データをまとめる能力 ，或いは目標社内制御の任意の重大な弱点、或いは目標会社の財務報告の内部制御 の“重大な弱点”に影響を与える可能性がある。

(C)当社の財務または付表5.7(C)に記載されている債務を除いて、対象企業には他の債務はなく、別表5.7(C)、 は、当該等の債務(元本および計算すべき任意の支払されていない利息または他の債務を含む)について付表を締結する。

(D)付表5.7(D)に記載されているbrを除いて、対象会社には一切の負債または義務がない(公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、以下の場合を除く：(I)当社及びその付属会社の2022年9月30日までの総合貸借対照表が十分に反映または予約されているか、または が当社及びその付属会社の2022年9月30日までの総合貸借対照表に準備されており、br社の財務諸表に記載されており、(Ii)2022年9月30日以降に正常な業務過程で生じる負債又は義務、(Iii)目標会社が会社の重大な契約項目の義務を履行する責任(違約を除く)、(Iv)本契約または本協定を締結するために行われる任意の取引に関する責任、(V)合理的に予想できることが目標会社全体にとって重大な責任ではないこと、および(Vi)表5.7(D)に掲げる責任を付記する。

(E)当社または当社を代表して買い手またはその代表に提出されたターゲット会社に関するすべての財務予測は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成する。

(F)対象会社のすべての売掛金、手形及びその他の売掛金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず、正常業務過程で実際に行われた販売又は実際に提供されたサービスに由来し、対象会社がその業務による有効な責任を代表する。

5.8にはいくつかの変更がありません。付表5.8に記載されていることを除いて、2022年9月30日以来、当社およびその付属会社(br}は全体として)(A)従来の慣例に適合した正常な業務過程でのみ業務を展開しており、(B)重大な悪影響を受けていない、(C)債務が発生していない、および(D)第(Viii)、(X)、(Xi)、(Xiv)項で禁止されたいかなる行動をとるか、または承諾していないか、または同意している。または第6.3(B)節(Xv)項の規定(ただし、添付表6.3に影響を与えない)(この行動が本契約日または後に買い手の同意なしに取られた場合)。

5.9法律 を遵守する。2019年1月1日以来、いかなる目標会社も、重大な衝突または重大な不遵守、または重大な違約または適用法律違反の状況にあることもなく、2019年1月1日からいかなる書面通知 を受けることもなく、または当社の知る限り、いかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反、またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受けるようにするいかなる適用法または命令もない。

5.10社 許可。すべてのターゲット会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得なければ、どのターゲット会社に雇われているかの職責を履行することができない)は、現在展開されているすべての重大な業務を合法的に展開し、その資産および財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての物質的許可(総称してこれを総称して)を持っている会社許可証“)”当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のどのライセンスも一時停止またはキャンセルされていませんが、当社の知る限り、当社は脅威を受けていません。いかなる対象企業も、いかなる会社の許可証に違反する条項もなく、いかなる対象企業も、いかなる会社の許可証の撤回または修正に関する行動に関する口頭または(当社の知っている)通知を受けていない。

5.11訴訟。 は、表5.11に添付されていることを除いて、(A)現在、いかなる性質もない重大な行動が未解決であるか、または当社に知られていることによって脅かされており、2019年1月1日以降、いかなるターゲット会社もこのような重大な行動を受けていないか、または当社に知られている限り脅威を受けている。または(B)現在懸案または懸案されているか、または2019年1月1日以降、任意のターゲット会社によって、(A)または(B)任意のターゲット会社、その現または前任取締役、役員または持分所有者(対象会社の役員、役員または持分所有者に関連する任意の訴訟が、対象会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならないことが条件である)または他のbrが、対象会社またはその任意の業務、持分証券または資産に影響を与える政府当局による重大な命令である。2019年1月1日以降、いかなるTarget Companyの上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連するいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。

5.12材料 契約。

(A)付表5.12(A)は、真、正確、および完全なリストをリストし、会社は、当事者または任意の対象会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける各契約の真、正確および完全なコピーを買い手に提供している(各契約要件は、別表5.12(A)、 aに記載されている)会社材料契約“)同条：

(I)任意のターゲット会社(A)任意の業界または任意の地理的領域で任意の人または任意の地理的領域と競合する能力を制限する契約、または任意のサービスまたは製品を提供し、または任意の人を誘致する能力を含む、任意の競合業禁止チェーノ、サプライヤー、従業員、顧客または他の商業パートナーに関する非募集ノ、排他的制限、優先購入権または最恵権定価条項、最低購入または販売義務、または(B)任意の他の人の権益の購入または獲得；

(Ii)任意の合営企業、共同企業、利益共有、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、設立、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、有形または無形にかかわらず、通貨、金利、外貨および指数、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約を含む任意の取引所に関する

(4)任意の対象企業の契約下での未償還元本が1，000，000ドルを超える債務(発生した、仮定された、保証された、または任意の資産によって保証された場合を問わず)証拠は、その資産またはその任意の持分証券の留置権を付与するか、または任意の人にクレジットbrを提供する(対象企業間の会社間借入金のみを除く)

(V)対象企業が現在所有している、使用またはレンタルされている帳簿価値、または公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の個人財産のすべての修正、br}の終了、およびそれらの修正または免除を含む、賃貸プロトコル、リース保証、保証プロトコル、およびこれに関連する任意の他のプロトコルを構成する

(Vi)1，000，000ドルを超える総価値が1，000，000ドルを超える資産(通常の業務中に従来の慣例と一致する場合を除く)または株式証券、または任意の対象会社または他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収または処分することに関連し、対象会社は各資産に対して任意の未償還債務または負債を有する

(Vii)任意の他の人との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産を買収または処分すること、または任意のターゲット会社、その業務、各部門または様々な態様の重大な資産を売却することに関連し、ターゲット会社はこのbrに対して任意の未償還債務または負債を有する；

(Viii)対象企業は、本契約の発効日後も、250，000ドルを超える賠償、保証、サポート、メンテナンス、サービスまたは義務保証を第三者に提供する義務があります

(Ix)すべての競合禁止、解散料および賠償協定、または任意の関係者または会社の株主を含む、対象企業と対象会社の任意の取締役、高級管理者または従業員との間の関係(過去の慣行と一致する通常の業務中に従業員と締結された任意の雇用スケジュールを除く)

(X)目標企業に1，000，000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業によるものを含む)を要求する

(Xi)2022年1月1日以降に達成された和解合意、またはこの合意に基づいて、任意のターゲット企業の未償還債務(通常の守秘義務を除く)が1，000，000ドルを超えることに関する

(Xii)任意のターゲット企業の開発、所有、許可、または任意のターゲット会社からの開発、所有、許可、または任意の会社の知的財産権の使用に関するが(以下のように定義される)が、 (A)ターゲット会社の現従業員および前任従業員、請負業者またはコンサルタントとの契約、(B)守秘契約、(C)既製ソフトウェア許可、(D)顧客との契約、(E)オープンソースコードソフトウェア許可、および(F)ターゲット企業にとって重要でない他の任意の契約は含まれない

(Xiii)政府当局を有する；

(Xiv)任意の対象会社の株式証券の購入または買収、または任意の対象企業が所有または他の方法で使用する資産を購入または買収するために、任意の人(対象会社を除く)に優先購入権、優先契約権、引受オプション、承認オプション、付随券、追従権または同様の優先権を付与する

(Xv)は、任意の労働組合との集団交渉協定または他の合意である

(Xvi)適用される米国証券取引委員会が“登録声明”への提出を要求する必要があるか否か、または当社が証券法 の下でS-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に基づいて、当社が登録者であるようにS-1表の証拠物として提出することを要求するか

(Xvii)他の態様では、対象企業にとって大きな意味を有し、全体として、上記(I)~(Xviii)項で説明されていない。

(B)添付表5.12(B)に開示された を除いて、各会社材料契約について：(I)同社材料契約は有効であり、契約の対象会社側および会社に知られているすべての態様に対して拘束力および強制実行可能なすべての態様を有し、完全に有効かつ有効である(ただし、場合によっては、強制実行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)。(Ii)目標会社は実質的な違約または違約が発生しておらず、かつ当社の知る限り、時間の経過または通知または両者が同時に発生するにつれて、目標会社が当該会社の材料br契約の重大な違約または違約を構成する事件は発生しておらず、かつ目標会社はどの会社の材料契約項の下での重大な違約または重大な違約の通知を受けていない；(Iii)当社の知る限り、その会社の材料契約の他のいずれも実質的な違約または違約は発生しておらず、br}およびいかなる事件も発生していない、すなわち、時間の経過または通知の発行、または両方を有しており、他方は、その会社の材料契約の下でそのような実質的な違約または違約を構成するか、または任意の目標会社の終了または加速を可能にする。及び(Iv)目的会社が当該会社の任意の契約者の書面又は当社が知っている口頭通知を受けていないことは、当該等の重大な契約を締結することを意図していることを示し、当該等の重大な契約は、いかなる契約者が当該等の重大な契約を終了又はその条項を改訂する継続的責任があることを規定しているが、正常な業務過程においていかなる 重大な面でいかなる目標会社にも悪影響を与えない修正は除外される。

5.13知的財産権 。

(A)別表5.13(A)(I)の規定：(I)対象会社が所有または独占的に許可するすべての米国および外国が知的財産権を登録するか、または対象企業が使用するためのすべての知的財産権を他の方法で使用または保有し、対象会社が対象会社の所有者、出願人または譲渡者である(“会社 登録IP)は、適用されるように、具体的に説明される：(A)物品の性質、タイトルを含む、(B)物品の所有者、(C)物品がどの司法管轄区で発行または登録されているか、またはどの司法管轄区で発行または登録出願が提出されているか、(D)発行、登録または申請の番号および日付、および(Ii)対象会社が所有しているか、または主張するすべての重大な未登録知的財産権。別表5.13(A)(Ii)には、すべての知的財産権許可、再許可、およびその他の合意または許可(“会社知的財産権許可証)“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコル、および合理的な条項で一般(集団)に公開販売されている他のソフトウェアプロトコルを除いて、既製ソフト)、 のリストは不要であり、このようなライセンスは、本明細書で使用される“会社知的財産権ライセンス”)であるにもかかわらず)、このライセンスによれば、対象企業 は、任意の知的財産権の使用または実行を許可されているか、または許可されている。付表5.13(A)(Iii)で述べたほか、 各ターゲット会社はすべての保有権(許可留置権を除く)を有し、すべての会社が登録した知的財産権を売却、許可、譲渡または譲渡する権利がある。付表5.13(A)(Iv)に記載されていることを除き、すべての会社が登録した知的財産権は、適用対象企業が独占的に所有しており、当該会社が登録した知的財産権について、印税、許可料または他の費用を任意の第三者に支払う義務はなく、または他の方法で任意の第三者に説明し、対象企業に大きな意味がない限り、その対象会社は、すべての会社が登録した知的財産権の譲渡を適用された知的財産権局または政府当局に記録している。

(B)各対象企業は、すべての知的財産権材料を会社の業務に使用することができ、対象企業に適用される企業の知的財産権許可の対象である有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有する。各目標会社は、会社の知的財産権許可証に規定されているすべての重大な義務を履行しており、これまでに必要なすべての金を支払っており、また、会社の知る限り、当該対象会社は、本協定項の規定に違反または違約するいかなる実質的な義務もなく、通知または期限または両方の同時発生により重大な違約を構成するいかなる事件も発生していない。対象企業は、現在使用されている方法と同様に、どの対象企業の任意の適用可能なbrライセンスの制限を受けることなく、会社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用し続ける；任意のターゲット会社が所有または独占的に許可する材料の著作権、特許、商標、およびインターネット資産のすべての登録は、有効、有効かつ良好であり、すべての必要な費用および維持および/または更新費用が支払われており、未解決の訴訟はない。すべての重大な著作権、特許、商標の登録出願は審理中であり、良好な状態にあり、知的財産権局または政府機関がこのような出願の提出および起訴の一般的な過程で開始可能な事務訴訟を適用する以外は、いかなる挑戦も受けていない。当社によれば、任意の契約が対象会社が当該契約に従って開発した任意の知的財産権のすべての権利を誰に譲渡することを要求する場合、対象会社はその契約の当事者ではないことが知られている。

(C)付表5.13(C)ライセンシーとしての対象企業のすべてのライセンス、再ライセンスおよびその他の合意またはライセンスを示す出局IPライセンス)通常の業務中に顧客、コンサルタント、および請負業者にライセンスを付与することを除いて。各目標会社はすでに出荷知的財産権許可証に規定されているすべての重大な義務を履行しているが、当社の知る限り、このような目標会社はなく、他のいずれかの一方が当該等の許可証項目の下のいかなる重大事項 に違反しても何の事件も発生していないため、通知を出したり期限を超えたり或いは両者が同時に発生した時に当該などの許可証項目の下での重大な違約を構成する。

(D)ターゲット企業が現在所有している任意の知的財産権の有効性、実行可能性、所有権または使用、販売、許可または再許可の権利がない、またはターゲット企業が現在所有している任意の知的財産権に他の方法で関連する訴訟が行われているか、または当社の知る限り、ターゲット会社を脅威とする訴訟も、そのような行動の合理的な根拠はない。対象企業は、任意の対象企業の業務活動により、任意の他の人の知的財産権が発生しているか、または発生している可能性があることを主張または示唆する書面または会社によって知られている口頭通知またはクレームを受けていない。(A)対象企業が所有する任意の知的財産権の使用、譲渡、許可または強制執行を制限する権利、(B)対象会社の業務行為を制限して第3人の知的財産権を収容するための対象会社の命令またはその他の制約が存在しない、または(C)対象会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する。当社の知る限り、ターゲット会社が所有または主張する任意の知的財産権の所有権、使用に関連するかもしれない任意の重大な態様、またはターゲット会社のそれぞれの業務の展開に関連する他の態様で、任意の他の人の任意の知的財産権 を侵害、流用、または侵害するTarget 会社は現在ない。当社の知る限り、第三者は現在または過去3(3)年以内にbr侵害、流用、または他の方法でその所有、許可または許可されたいかなる知的財産権を侵害していません, 他の方法で使用または保有して任意のターゲット企業が使用するために(“会社 IP“)どんな物質でも。

(E)対象会社のすべての幹部、取締役、従業員、および独立請負業者(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、対象会社の業務運営に必要なすべての知的財産権材料を対象会社に譲渡しており、これらの知的財産権材料は、これらの人が対象会社に提供するサービスによって生成され、適用される場合、会社が登録する知的財産権のすべてのこのような譲渡が記録されている；対象会社の現または前任幹部、従業員、または独立請負業者は、対象会社が所有する任意の知的財産権の所有権を主張していない；当社の知る限り、対象会社の知的財産権の保護に関するbr政策ややり方、または対象会社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または守秘契約にも違反していないことは、どの対象会社の業務運営にも重要である。当社は、すべての書面契約の真かつ完全なコピーを買い手に提供しており、これらの契約に基づいて、別表5.17(D)に記載されている任意の高級従業員および任意の独立請負業者は、その知的財産権を対象会社に譲渡している。当社の知る限り、どのようなターゲット会社の従業員も任意の契約を締結する責任がなく、または任意の命令に制限されていますが、このような契約または命令は、そのような従業員に最大の努力を尽くしてターゲット会社の利益を促進することに重大な干渉を与えるか、または任意のターゲット会社が現在行っているまたは予期されている業務と重大な衝突をもたらす。各ターゲット会社は，会社の知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するために合理的な安全対策を講じており，いずれのターゲット会社の業務運営にも重要である.

(F)当社によれば、対象企業が所有する第三者情報およびデータ(個人識別情報を含む)を不正に取得する者は誰もおらず、そのような情報またはデータのセキュリティ、セキュリティまたは完全性に他の重大な損害を与えることもなく、対象企業も不正使用または開示またはそのような情報またはデータに違反する書面または口頭苦情を受けていない。当社の知る限り、各ターゲット会社はすべての重要な面で自分のプライバシー政策とガイドラインを守っています。各ターゲット企業は、プライバシー、個人データ保護、および収集、処理、保存、廃棄、および個人情報の使用に関するすべての適用法律およびすべての契約要件を遵守しているが、これらに限定されない。“欧州連合一般データ保護条例”(2016/679)、“電子プライバシー指令”(2002/58/EC)および“電子プライバシー条例”(2017/003)、ならびに対象会社およびその子会社が存在する任意の欧州経済圏加盟国の任意の法律、法規、声明、法令、指令、立法公布、命令、条例、条例、規則、または他の拘束力のある文書(場合によっては、改正、再制定または置換)；“カナダ個人情報保護と電子文書法案”， は状況に応じて適用される.当社の知る限りでは，対象会社の業務経営は第三者のプライバシー権や公開権を侵害していない, または法律の適用によって不正競争や貿易行為を構成する。

(G)当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、各ターゲット会社(I)は、PCIセキュリティ基準委員会(以下、“委員会”と略す)により制定されたすべての適用支払カード業界データセキュリティ基準をすべて重大な面で遵守しているPCI データセキュリティ基準“、(Ii)過去3(3)年内のいずれの時間においても、すべての重要な面で業務を遵守して展開しており、(Iii)現在、過去3(3)年(または最近3)年内(またはその後の時間内に、このデータセキュリティ基準がターゲット会社に初めて適用されている)は、すべての重要な点で”PCIデータセキュリティ基準“の計画、政策、およびプログラムに適合している。および(Iv)は、任意の契約義務およびカード協会が発表した適用ルールおよびガイドラインの要求に基づいて、“PCIデータセキュリティ基準”に適合しているかどうかを検証している。過去12(12)ケ月の間、いかなる監査、適合性審査或いは検証を行わず、いかなる重大な欠陥が発見されなかったか、或いはいかなる救済提案が提出されなかった。

(H)表5.13(H)に記載されているか、または当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、各ターゲット会社は、当社以前のすべての主要バージョンおよび他のすべての材料独自ソフトウェアを含む当社の製品およびサービスのすべての独自コンポーネントの完全かつ正確なソースコードコピーを実際に所有し、独占的に制御する。当社によれば、当社は開示、交付、許可、または他の方法で提供されておらず、責任または義務もない(存在の有無にかかわらず、効果的かつ強制的に実行可能な書面協定によれば、任意の会社の製品およびサービスの使用または開示は禁止され、会社にサービスを提供しない限り、任意のホストエージェントまたは任意の他の人に開示、交付、許可、または任意の会社の製品およびサービスを提供する任意のソースコード(従業員、独立請負業者またはコンサルタントを除く)を提供してはならない。上記の規定を制限することなく、当社の知る限り、本プロトコルの実行または本プロトコルで考慮される任意の取引の完了は、当社の任意の製品およびサービスの任意のソースコードを第三者から第三者に委託するか、または他の方法で誰にも渡すことができないか、または合理的に予想されるであろう。会社によれば、別表5.13(H)に記載されていることに加えて、不正な盗難、逆エンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブリ、または任意の会社の製品およびサービスの任意のソースコードの不正開示またはアクセスは発生しない。

(I)当社の知る限り、(I)当社は、すべての重要な態様において、各ターゲット会社またはその子会社がその業務展開または開発において使用または使用された各オープンソースコードソフトウェアの各ライセンスに適用されるすべての通知、帰属および他の要件 を遵守しており、その業務の展開または開発において、または組み込まれ、結合され、リンクされ、配布され、br}のいずれかにサービスとして提供され、ネットワークを介してサービスまたはアプリケーションとして提供されるか、または任意の会社の製品およびサービスと共に提供される。および(Ii)会社が任意のオープンソースコードソフトウェアを使用する方法は、(X)任意の会社の製品およびサービスまたは任意の他の独自ソフトウェア をソースコードの形態で開示または配布することを要求しない。(Y)任意の会社製品およびサービスまたは任意の他の独自ソフトウェアを印税免除に基づいて許可または他の方法で提供し、 または(Z)任意の特許許可、非主張契約または任意の会社IP項目の下の他の権利を付与するか、または任意の会社製品およびサービスまたは任意の他の独自ソフトウェアに基づいて派生作品を修正、作成する権利、逆コンパイル、逆アセンブリまたは逆エンジニアリングを付与する権利。

(J)当社の知る限り、当社の任意の製品およびサービス、ならびに当社の業務運営または当社の製品およびサービスを提供するための任意の他のソフトウェア には、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“バックドア”、“ワーム”、ウイルス、マルウェア、スパイソフトウェア、または他のデバイスまたはコードは含まれていません(J)“悪意のあるコード”)設計、意図、または合理的に予想されることができる：(I)インストール、記憶、または任意の会社の製品およびサービスまたはそのような他のソフトウェアを使用する任意のコンピュータシステム、ハードウェア、ファームウェア、ネットワークまたはデバイスの通常および許可された動作を妨害、無効化、障害、または他の方法で損害するか、または許可されていないアクセスを提供する。または(Ii)ユーザの同意なしに、任意の データまたはファイルを破損、廃棄または阻止または使用するが、疑問を生じないように、ライセンスキーおよび他のコードは、ユーザのそのような会社製品およびサービスまたは他のソフトウェアへのアクセスの許可を制限することを意図している。当社は悪意のあるコードが当社の製品やサービスに導入されることを防ぐ合理的な手順をとっています。

(K)当社の知る限り、取引完了後、当社は、当該契約又は会社の知的財産権許可の下でその子会社を介して対象会社のすべての権利を直接又は間接的に行使することを許可され、行使範囲は、対象企業が本合意で予想される取引が発生することなく行使できる権利と同程度であり、追加額 又は持続費用、特許権使用料又は支払い以外の対価格を支払うことなく、そうでなければ、対象会社が当該等の取引なしに支払うことを要求される。

5.14税金と税金の払い戻し。

(A)各目標企業は、本契約日前に提出を要求するすべての重要な納税申告書 (提出時間の任意の有効な延長を考慮すると)、これらの納税申告書は、すべての重要な側面において正確かつ完全である。各目標企業は、延滞金または費用を回避するために本契約日までに納付される必要があるすべての重要な税金を支払い、善意の論争の税金を除いて、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、本契約日までに滞納金または費用を回避するために必要なすべての重要な税金を支払っている。

(B)各対象企業は、(I)任意の従業員、独立請負者、債権者、株主、または他の第三者の金額に関連する差し止めに必要なすべての重大な金額を抑留し、(Ii)そのような金額 を適切な政府当局にタイムリーに送金する。

(C)対象企業が当該管轄区域から課税すべき納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在、いかなる訴訟も未解決であるか、又は当社の知る限り、対象会社が当該管轄区で政府当局に脅かされている。

(D)いかなる税務機関が重大な監査を行うこともなく、いかなる目標会社もいかなる税務機関の書面通知を受けてもなく、当該等の監査を行う予定であることを示す。目標会社はいかなる税金項目についても目標会社に任意の重大な請求、評価、監査、審査、調査またはその他の行動を提出しておらず、目標会社も書面でいかなる提案を通知した重大な税項目の請求または評価を受けていない(ただし、各ケースにおいて、当社の財務はすでに十分な準備金の請求または評価を設定している)。

(E)目的会社brは、その組織所在国以外の国に常設機関(適用税収条約の意味で)を設けているか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置している企業はない。

(F)保有権の許可を除いて、いかなる対象会社資産のいかなる税収についても、いかなる留置権も存在しない。

(G)通常の業務中に取得された任意の延期または免除に加えて、対象企業は、(I)任意の重大税額を評価するために適用可能な訴訟時効を延長していないか、または(Ii)任意の重大な納税表を提出するか、または任意の納税表上で納付すべき任意の重大税項目を証明する期限を延長する未完了申請を有さない。

(H) ターゲット企業は、(I)任意の重大な税務会計方法、政策またはプログラムを変更しておらず、 (Ii)任意の重大な税務選択を作成、撤回または修正し、(Iii)任意の重大な改訂納税表を提出するか、または重大な税金還付を要求するか、または(Iv)任意の重大な税務に関する決済合意を締結する。

(I)対象企業の参加、販売、流通、または米国財務省法規第1.6011-4節で定義されたいかなる“上場取引”も普及させていない。

(J)任意の対象会社の別の人(別の対象会社を除く)に対する任意の税金項目の責任は、会社の財務(I)の譲受人または相続人として、または(Ii)契約または補償方法(通常の業務中に締結された主な目的が税金を分担するビジネス合意を含まない)に十分に反映されていないいかなる責任でもない。いかなる対象企業も、実質的な税務賠償協定、税収共有協定または税収分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に達成された商業合意、手配または慣例を含まず、その主な目的は税金を分担することではない)の一方ではなく、またはその制約されており、これらの協定、手配、または慣例は、締め切り後の任意の期間に任意の対象会社に対して拘束力を有するであろう。

(K)当社の知る限り、ターゲット会社：(I)本規則第355(A)(1)(A)節に示す証券取扱者において、(I)本守則日期までの2年間、“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(守則第355(A)(1)(A)条にいう資格又は守則第355条に基づいて免税待遇を有する証券をいう)。 と(Ii)は，規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定されている適用期間内であり，(A)規則第897(C)(2)節で示されている米国不動産持ち株会社，または(B)任意の税務目的で任意の合併，合併，単一または付属会社グループのメンバーとなっているが，当社はかつて親会社共通のグループ であった.

(L)当社の知る限り、当社の合併 が守則368(A)節で指す“再編”であることを阻止することができる事実や状況はなく、または合併合計は を守則351節で述べた取引とすることができる。

5.15不動産 財産。

(A)別表5.15(A)対象企業が現在経営対象会社の業務のためにレンタルまたは分譲または他の方法で使用または占有しているすべての場所の完全かつ正確なリストと、それに関連するすべての既存のリース、賃貸保証、合意、および文書とを記載しており、それに対するすべての修正、終了、修正または免除(総称して以下、総称する)を含む会社の不動産賃貸”), 1社あたりの不動産賃貸項目の現在の年間レンタル料と期限。会社はすでに買い手に各書面会社の不動産賃貸契約の真実、完全なコピーを提供した。

(B) 会社不動産賃貸は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、完全な効力と効力を有するが、実行可能な例外状況によって制限される。付表5.15(B)に記載されている者を除いて、当社によれば、(通知されたか否か、時間の経過または両方の合併の有無にかかわらず、または任意の他のイベントの発生または発生にかかわらず)いかなるイベントも発生しておらず、ターゲット会社または任意の他の当事者の当社の任意の不動産賃貸契約項の下での違約 を構成しており、ターゲット会社はそのような条件の通知を受けていない。ターゲット会社はいかなる不動産や任意の不動産権益も持っていない(当社の不動産賃貸における賃貸権益は除く)。

5.16タイトル 資産が十分であるかどうか。各ターゲット会社は、そのすべての重大資産に対して良好な、販売可能な所有権、または有効な賃貸権益または使用権を有し、留置権を許可する以外は、いかなる重大な留置権の影響を受けない。当社の知る限り，ターゲット会社の 資産(知的財産権および契約権を含む)は，ターゲット会社が現在経営業務に使用しているすべての資産，権利および 財産を構成しているか，ターゲット会社が業務を経営するために使用するすべての資産，権利および財産を使用または保有しており，両者を合計すると，ターゲット会社が現在経営している業務に対しては十分かつ十分な であるが，ターゲット会社全体の経営が重大な資産，権利および財産ではないことは除外される.

5.17従業員 が重要です。

(A)任意の従業員集団、労働機関、または任意の対象会社の任意の従業員の他の代表の任意の集団交渉合意または他の契約のいずれかであるbrを有さない会社は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順 を知らない。過去3(3)年以内に、発生していないか、または当社によれば、そのようなbr従業員に関連する任意の重大なストライキ、停止または他の同様の労働活動は発生していないが、このようなストライキ、停止または他の同様の労働活動は、ターゲット企業に重大な影響を与えると合理的に予想されるであろう。未解決の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者のクレーム、訴えおよび/または紛争(例えば、ある)を含む未解決の労使論争はない)、または、当社によれば、任意のターゲット会社と、独立請負業者としてターゲット会社に雇用されるか、または独立請負業者としてターゲット会社にサービスを提供する人との間に脅威があり、ターゲット会社がすでにまたは合理的に予想されることは、ターゲット会社に大きな意味を持つであろう。対象会社の現上級管理者は、対象会社に書面または会社が知っている口頭通知を提供せず、その計画終了と任意の対象会社との雇用関係を説明する。

(B)付表5.17(B)に記載されていることを除いて、各目標会社(I)は、2019年1月1日から、雇用慣行、雇用条項及び条件、法律で規定されている訓練及び通知、健康及び安全、賃金及び工数、食事及び休憩時間、差別、嫌がらせ、報復、障害、労働関係、労働時間に関するすべての法律を含む実質的なすべての側面で遵守されてきた。賃金と残業賃金の支払い、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、休暇、告発、職業安全と健康、家庭と医療休暇、工場閉鎖、リストラ、従業員解雇、および書面または会社に知られている口頭通知を受けていない、すなわち対象会社に対する不公平な労働慣行に関する重大な待機行動が存在する。(Ii)任意の重大な超過賃金または上記のいずれかの規定を遵守できなかったために受けた任意の重大な処罰については、責任を負わない；および(Iii)失業補償金、社会保障 または従業員、独立請負業者またはコンサルタントの他の福祉または義務をどのような政府当局に支払うかのいずれかの重大な責任を負わない(通常の業務中に従来の慣例に従って支払われる通常の支払いを除く)。任意の求職出願人、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局、そのような法律または法規に関連する重大な行動が未解決であるか、または当社に知られている任意の出願人またはその代表が対象会社に脅威を与え、そのような任意の法律または法規に関連しているか、または明示的または暗黙的な雇用契約に違反し、雇用を不法に終了し、または任意の他の差別を告発するか、または任意の政府当局、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反していることを告発する, 雇用関係に関する不法行為や侵害行為。

(C)付表5.12(A)または付表5.17(C)に記載されているまたは不合理な予想が対象企業に重大な影響を与えることを除いて、(A)対象会社のすべての“公平労働基準法”および適用される州および地方賃金および労働時間法に従って免除された従業員は、すべての実質的な側面で適切に分類され、(B)対象会社は、その従業員に支払われるべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償を全従業員に全額支払っており、さらに、対象企業は、任意の書面または会社によって知られている口頭協定または承諾または任意の適用される法律、慣習、業界または慣例の条項に基づいて、任意のそのような従業員に解散費を支払うことについて、いかなる重大な責任も負わない(あるか否かにかかわらず)。添付表5.17(C)に記載されていることに加えて、各ターゲット会社の従業員は、(独立プロトコルに従って、または従業員全体の雇用プロトコルの一部として組み込まれているかどうかにかかわらず)ターゲット会社と当社の標準フォーマットの従業員秘密、発明、および制限的な契約を締結しており、このプロトコルのコピーは、当社によって買い手に提供されている。

(D)付表 5.17(D)任意のターゲット会社が現在採用している、年間500，000ドル以上の報酬を得る権利がある独立請負者(コンサルタント1人当たりを含む)のリスト、ならびに職、その人を採用するエンティティ、その人を採用する日、および採用期限を記載する。付表5.17(D)で述べた以外は，このような独立請負者はすべてターゲット会社と書面契約を締結する側である.添付表5.17(D)に記載されていることに加えて、各独立請負者 は、ターゲット会社のbr}プロトコルにおいて、発明および著作権の秘密保持、競業禁止および譲渡に関する慣例契約を締結しており、この合意のコピーは、同社によって買い手に提供されている。適用される法律(本規則を含む)については、現在または2019年1月1日からターゲット会社に雇用されてきたすべての独立請負業者(br}は、ターゲット会社の従業員ではなく、ターゲット会社に重大な責任が生じない限り、真の独立請負業者である。個々の独立請負者は30(30)日未満の通知時間で終了することができ，どのターゲット会社も解散費や解約費の支払い義務はない(終了日までの未払い料金は除く).

(E)当社は、2019年1月1日以降、当社の現職および/または前任社員または当社の現職および/または前任社員と相互作用する第三者(それぞれその身分で)に関する職場ハラスメント(Br)セクハラ、差別、報復、職場暴力(あれば)に関するすべての書面告発を調査している。潜在的価値があり，会社が適切な是正措置と考えている書面クレームについて，br社は是正措置を講じている。また、当社によると、2019年1月1日以降、当社は取締役や当社役員としてセクハラ疑惑を受けていません。

5.18福祉計画 。

(A)各会社の福祉計画については、供出または適切に計上すべき重大な基金福祉義務はなく、準備金で入金されていない未基金福祉義務もなく、または会社の財務会計基準に基づいて他の方法で適切に明記されている もない。規則414(B)、(C)、(M)または(O)節の場合、ERISAの規定によって規定されているか否かにかかわらず、いかなるターゲット会社も現在または過去に“制御された集団”のメンバーであることはなく、いかなるエンティティもいかなる集団交渉の計画に対しても重要な責任はない。目標会社に大きな影響がない限り、目標会社は、会社の福祉計画に合わない会社福祉計画について誰にも書面または口頭声明をしたことがない。

(B)付表5.18(B)に記載されている を除いて、各会社福祉計画は、ERISAおよび“規則”を含むすべての適用法律に適合し、すべての重大な点で に適合する。本基準第401(A)節に示される各会社福祉計画 は、本合意が通過する日までの間、国税局によって、基準401(A)節で示された合格(または評価書簡を受信したプロトタイプ計画に基づく)として決定され、 (Ii)その関連信託は、基準501(A)条に従って免税または対象会社として決定され、国税局に合格および/または免税範囲内の合格および/または免税範囲内の予備決定を要求する。法律で許可されている期限を適用します。 このような会社の福祉計画の合格状態やこのような信託の免除状態に悪影響を及ぼす可能性があるという事実はありません。

(C)対象企業の任意の現職または前任上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各会社福祉計画について、会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)すべての現在の会社福祉計画テキストおよび合意、ならびに関連する信託協定または年金契約(任意の現在の修正、 修正または補足を含む)；(Ii)すべての現在の概要計画記述およびそれらの実質的な修正；(3)最近3つの表5500(例えば、適用される)および年次報告書は、そのすべてのスケジュールを含む、(4)計画資産の最新年度および定期計算、(5)最近の3(3)非差別試験報告書、(6)最近米国国税局から受信された決定書(ある場合)、(7)最新の精算推定値、および(8)任意の政府当局とのすべての重要な情報。

(D)付表5.18(D)に記載されているbrを除いて、各会社の福祉計画については、(I)同社の福祉計画は、その条項、規則およびERISAによってすべての重要な面で管理および実行されている；(Ii)受託責任違反が発生していないため、任意の目標会社に対して重大な責任を負う可能性がある場合、(Iii)いかなる重大な行動も未解決であり、brまたは当社によれば、脅威を受けていない(日常管理過程で生じる福祉慣行請求を除く)。ERISA第406節または規則4975節によって定義された禁止された取引は発生していないが、これらの取引は合理的に任意の目標会社に重大な責任を生じる可能性があるが、法定免除または行政免除による取引は除外されている；および(V)締め切りのすべての供出および保険料は、ERISAの規定に従ってすべての重大なbrに関して行われているか、または当社の財務のすべての重大な側面で蓄積されている。

(E)発効日の前6(6)年以内に、対象企業またはそのERISA付属会社に維持、(br}または(I)“福祉計画を定義する義務がある”(規則414(J)節で定義されているように)、(Ii)“多雇用主計画”(規則第3(37)節に規定されているように)または(Iii)“多雇用主計画”(規則413(C)節に記載されているように)に貢献する。どの会社の福祉計画もERISA第4章または基準412節(Br)の制約を受けず、対象会社またはどのERISA関連会社もERISA第4章に基づいていかなる責任を負うか、または責任を負う可能性があり、 現在、このような責任が生じることが予想される場合は存在しない。 どの会社の福祉計画も、締め切り後に任意の対象会社に対する多雇用主計画になることはない。本規則第501(C)(9)節で定義された多雇用主福祉手配又は自発的従業員受益者協会は、現在、または目標会社が維持または維持していなかったか、または現在または貢献を要求されたか、または他の方法で参加することが求められていた。

(F)任意の会社の福祉計画の下で、合意された予想される取引を完了するために、従業員が規則280 G節または第162(M)節の実施によって、規則が目標会社から差し引かれないことを合理的に予想するために支払うことに関連するいかなる手配もなく、対象企業の支払いによって任意の消費税を徴収するためにターゲット会社 を要求する任意の消費税を“合計”するか、または他の方法で任意の者を補償するように要求するいかなる手配も存在しない。

(G)“福祉計画”に属する各会社の福祉計画(ERISA第3(1)節で述べたように)：(I)当該計画がない当該計画は、対象会社の現又は前任従業員に雇用終了後の医療又は死亡福祉 を提供する(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員のみが支払う)、及び(Ii)いずれの当該等計画の下でも備蓄、資産、黒字又は前払い保険料はない。各目標会社はすでにすべての実質的な面で第601節及び以下の条項の規定を遵守している。ERISAと“規則”第4980 B条。目標会社はCOBRAとPPACAの要求 を遵守し，すべての実質的な面で遵守している。対象企業は、(評価の有無にかかわらず)PPAA(規則4980 D、4980 H、6721、または6722条を含む)によって徴収される可能性のある任意の重大な税金、罰金、または他の責任を招くことなく、それによって引き起こされたり、制限されたりすることはない。

(H)添付表5.18(H)に記載された取引に加えて、本プロトコルおよび付属文書によって予想される取引の完了は、(I)任意の個人に解散費、失業賠償金または他の福祉または補償を得る権利を持たせること、(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させること、または支払うべき任意の個人または任意の個人に対する補償金額を増加させること、および(I)支払または帰属の時間を速めること、または支払うべき任意の個人または任意の個人に対する補償金額を増加させることではないだろう。または(Iii)補償支払いの条件をもたらすか、または満たすことは、任意の他の支払いと組み合わせて、“規則”第280 G節に示される“超過パラシュート支払い”をもたらす。目的会社は、規則第43章に基づいて徴収されたいかなる税項、又はERISA第502(I)又は(L)条に基づく民事責任により、いかなる重大な責任を招くことは一切ない。

(I)付表5.18(I)に記載されている を除いて、(I)規則第409 a節の意味規定による遅延補償の各会社福祉計画は、すべての重要な面でコンプライアンス管理されており、すべての重要な面で文書 の規定に適合しており、規則第409 a節の適用規定、その下の法規、及びそれに基づいて発表された他の公式指導 を遵守し、及び(Ii)目標会社は、守則第409 a節で発生した任意の税収を任意の従業員又は他のサービス提供者に補償する義務がない。

(J)“会社法”第4980 B条または同様の州法律で規定されている範囲を除いて、いかなる対象企業も、任意の元従業員または退職従業員に健康または福祉福祉を提供する責任はなく、当該従業員が退職した後、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後、任意の在職従業員にそのような福祉を提供する責任はない。

(K)各外国年金計画は、すべての実質的な側面において、その条項およびすべての適用法律の要求に適合し、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持する。外国の年金計画に必要なすべての物質的な寄付はタイムリーに支払われた。いかなる外国年金計画の終了または脱退によって、いかなる目標企業も重大な義務を負うことはない。各海外退職金計画の下で計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、対象会社が最近終了した財政年度終了時の精算仮定に基づいて定められたものであり、いずれの仮定も合理的であり、当該海外退職金計画が当該等の福祉負債に割り当てることができる資産現在値を大幅に超えることはない。

5.19環境問題 。別表5.19に記載されているか、または会社に重大な悪影響を与えないことを除いて：

(A)各ターゲット企業は、2019年1月1日から、良好な信頼を獲得し、維持し、環境法律をすべて実質的に遵守することを含む、適用されるすべての環境法律を遵守している(“br}がその業務および運営に必要なすべてのライセンス(”環境許可証)であり、いかなる訴訟保留もなく、または当社の知る限り、ターゲット企業がいかなる環境法または環境許可証に深刻に違反しているか、またはそのような環境許可証の撤回、修正、または終了を求める脅威はない。

(B)対象企業が、環境法適用下の任意の責任または義務をもたらすか、または合理的な予想をもたらすか、または環境法の適用下で任意の責任または義務を生じることをもたらすか、または適切に予想されるように、任意の有害物質を製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可すること、または許可することはない。

(C)ターゲット会社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件を調査していないか、または当社の知る限り、ターゲット会社が以前に所有していた、運営または賃貸していた物件が完了していないか、または当社に知られている限り、任意の環境法または環境責任に基づいて任意の留置権を徴収する可能性のある脅威 を受ける。

(D)当社の知る限り、対象会社のどの物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料又は(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

5.20関係者との取引 別表5.20に記載されていることに加えて、対象会社またはその任意の関連会社または対象会社の任意の関連者(そのような関連者のいずれか、ターゲット会社関係者)現在、対象会社の任意のbrと取引する側であり、任意の契約または他の手配を含む(A)(対象会社としての高級管理者、取締役または従業員以外の)サービスを提供することを規定し、(B)賃貸不動産または動産 または(C)任意の関係者または任意の個人への支払いを他の方法で要求する(従来の慣例に従って、対象会社の取締役、高級管理者または従業員の正常な業務プロセスにおけるサービスまたは支出を除く)任意の関係者または任意の関係者を所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナー、または任意の関係者は、任意の直接的または間接的な権益を有する(上場企業が投票権または経済的権益を行使していないことを表す2%(2%)以下の証券所有権を含まない)。別表5.20に記載されていることに加えて、対象企業は、いかなる関係者とも契約または他の手配または約束を履行していないし、対象企業の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む)を有する関係者もいない。対象会社の資産には、関係者の任意の受取債務または他の債務は含まれておらず、対象会社の負債には、いかなる関係者へのいかなる対処または他の債務または約束も含まれていない。

5.21保険。 付表5.21は、対象会社が保有する対象会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示している保険証書)であって、その真の、正確かつ完全なコピーが買い手に提供されている。 は、会社に重大な悪影響を与えない限り、各保険証券は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、全ての効力を有する。ターゲット会社は他の側面でその条項を実質的に遵守している。当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、通知や時間の経過、あるいは両者を兼ねているにもかかわらず、重大な違約や無責任となったり、任意の保険単項での保険料やその他の対応金額が中止されたり、大幅に増加したりすることはありませんが、当社の知る限り、そのような行動をとることを脅かすことはありません。2021年1月1日から、いかなる対象会社も保険証書の発行を拒否してはならないし、いかなる保険証書を更新してもならない。どんな目標会社も自己保険や共同保険計画を持っていない。

5.22いくつかのビジネス慣行。

(A)ターゲット企業または同社によれば、過去5(5)年のいずれの期間においても、(I)政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、招待または他の不正支出にいかなる資金も使用されておらず、(Ii)外国または国内の政府関係者または従業員に不法に任意のお金が支払われていない。海外または国内の政党または選挙活動に資金を提供するか、または1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の腐敗防止法または贈賄法の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。Target CompanyまたはTarget Companyを代表して行動する任意の代表は、任意の顧客、仕入先、政府従業員、またはTarget Company またはTarget Companyの任意の実際または協議取引を支援することができるまたは阻害することができる他の顧客、サプライヤー、政府従業員、または他の人に、任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することを直接または間接的に行わない。

(B)過去5(5)年間、各対象会社の業務は、管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインをいつでも遵守し、上記のいずれの事項に対するターゲット企業の行動が懸案されているか、または当社が知っている限り脅威にさらされていない。

(C)対象会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者がいない、または会社によれば、対象会社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他のOFACによって管理されている米国制裁のリストに入っておらず、過去5(5)年度において任意の資金を直接または間接的に使用することも、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人にそのような資金を提供することもない。キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナクリミア地域、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国の任意の販売または業務に関連しているか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁を援助するための任意の個人の活動、またはOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する他の方法での活動に関連する。

5.23“投資会社法”。いずれの対象企業も“投資会社”ではなく、1940年に改正された“投資会社法”の意味内で、“投資会社”として登録された個人ではなく、“投資会社”またはその代表が直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”として登録されることを要求された個人ではない。

5.24人 と仲介人を検索します。添付表5.24に記載されていることに加えて、任意のターゲット会社または任意のターゲット会社を代表する手配に基づいて、ターゲット企業は、任意のブローカー費用、取得者費用、または他の費用、または手数料についていかなる責任も負わないか、または責任を負わない。

5.25独立調査。当社は、買い手の業務、経営結果、見通し、状況(財務またはその他)または資産について独立した調査、審査、分析を行っています。当社は、(A)本契約の締結と行う予定の取引を完了する決定を行う際に、当社は完全に自己の調査、本プロトコルにおける買い手の明示的な陳述と保証(買い手の開示スケジュールの関連部分を含む)及び本プロトコルに基づいて当社に提出した任意の証明書を承認し、同意する。および(B)買い手またはそのそれぞれの代表は、買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていないが、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って当社に交付される任意の証明書に明示的に規定されている は除外される。

5.26陳述と保証の排他性 それは.任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が、買い手 側またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、本条項Vおよび任意のターゲット会社が属する付属文書に明示的または暗黙的に規定されていない限り、ターゲット会社、任意の会社非当事者付属会社、または任意の他の人は、本合意に関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができない。本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引の付属文書または任意の取引は、買い手またはその任意の代表に提供されたターゲット会社の業務およびトランザクションまたはホールディングスに関連する材料、またはターゲット会社または他の会社の管理層または対象会社の管理層または他の人を代表して、本プロトコルまたは付属文書で行われる取引所について行われる任意のターゲット会社の業務および事務について述べることを含む。そのような材料に含まれているか、またはそのような陳述に含まれている任意の陳述は、本合意項の下または他の方法で行われる陳述または保証とみなされるべきではなく、本合意、付属文書、またはそれによって行われる取引に署名、交付および履行される際に買い手当事者または任意の買い手非当事者関連会社によって依存される陳述または保証とみなされてはならない。本条項第5条に明示的に規定されている陳述および保証または任意のターゲット会社が参加者のための付属文書に加えて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモ、または材料またはプレゼンテーションを提供することを含む, 対象会社または代表対象会社によって提供される任意の要約メモまたは同様の材料は、対象会社、任意の会社非当事者関連会社、または任意の他の人の陳述または保証を含むものとみなされるべきでもなく、本契約、付属文書、またはそれにしたがって行われる取引に署名、交付または履行されるときに、買い手当事者または任意の買い手非当事者関連会社とみなされるべきでもない。

第六条
契約

6.1業務統合完了時間 を延長する.

(A)買い手と当社がいつでも合理的に合併が外部日前に完了できないと判断した場合、買い手 は、上記決定を行ってから5(5)営業日以内(ただし、いずれにしても2023年1月15日までにはできない)に依頼書を準備し、米国証券取引委員会に委託書(当該依頼書及びその任意の改訂又は補充を提出しなければならない)エージェント 文を拡張する)、これにより、買い手は、買い手株主に提案の承認を求め、買い手の組織ファイルを修正し、買い手が業務統合を完了するまでの時間を 追加6(6)ヶ月延長し、2023年3月25日から2023年9月25日まで延長する(“延期建議書)。 買い手はその合理的な最大の努力を尽くして、延期依頼陳述をアメリカ証券取引委員会が公布した規則と条例 に適合させ、延期依頼陳述を提出した後、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会に実行可能な場合にこの延期依頼陳述をできるだけ早く清算させるべきである。

(B)米国証券取引委員会に委託書を提出するか、または米国証券取引委員会に委託書を提出する前に、買い手は協力し、委託書、依頼書の任意の修正または補足、および米国証券取引委員会またはその従業員のコメントまたはこれに関連する追加情報を提供するために、会社(およびその弁護士)に合理的な機会を提供しなければならない。買い手は当社の協力の下、延期依頼書に対する米国証券取引委員会のいかなる意見にも迅速に対応し、すべての商業的に合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会に延期依頼書を提出した後、実行可能な場合にはその延期依頼書をできるだけ早く清算するように促す。買い手は、(A)拡張エージェント宣言が提出された時間を合理的に迅速に会社に通知するであろう：(B)米国証券取引委員会が拡張エージェント宣言を審査していない場合、ルール14 a-6(A)のルール14 a-6(A)の待機期間が満了した場合(C)米国証券取引委員会が予備拡張エージェント宣言を審査した場合、米国証券取引委員会が審査を完了した口頭または書面通知を受信した(D)拡張依頼書に対する任意の補足または修正案を提出する(E)米国証券取引委員会が提出した拡張委託書を修正する任意の要求(F)拡張依頼書およびその応答に対する米国証券取引委員会の任意のコメント(かつ、会社にコピーを提供しなければならないか、または口頭コミュニケーションの場合、そのようなコメントの要約を会社に提供しなければならない)(G)米国証券取引委員会は、より多くの情報の提供を要求する要求(および会社にコピーまたはコピーを提供しなければならない。口頭コミュニケーションである場合は、(H)米国証券取引委員会の任意の他の書面または口頭コミュニケーション を提供しなければならない(口頭コミュニケーションである場合、コミュニケーションのコピーまたはそのようなコミュニケーションの要約を会社に提供しなければならない)。

(C)買い手は，延期依頼書の作成，提出，配布，依頼書の募集下の依頼書および延期会議の召集·開催時には，“取引所法案”のすべての適用条項と規則を遵守しなければならない.前述の規定を制限することなく、買い手は、延期依頼書が初めて買い手株主に配布された日から がいかなる重大な事実の失実陳述も含まないことや、陳述に必要な重大な事実を見落とし、それに応じて陳述する場合 が誤っていないことを保証しなければならない。

(D)買い手は買い手取締役会を通じて行動し、延期依頼書には、買い手株主投票が延期案に賛成することに関する買い手取締役会の提案が含まれ、合理的な努力をして承認を得るべきである。本合意が第VIII条に従って一方によって終了されない限り、買い手取締役会およびその任意の委員会、代理人または代表は、延期提案の提案を撤回すること(または当社に不利な方法で修正すること)を撤回することができない(または当社に不利な方法で修正する)買い手取締役会は、買い手株主投票に関して延期提案の提案の採択に賛成する。

(E)買い手は(br}米国証券取引委員会清算延期依頼書を清算した後，実行可能な範囲内でできるだけ早く(A)適用法律に従って延期依頼書を買い手株主に配布し，(B)適時に(1)通知 および(2)買い手株主(“買い手株主総会”)会議を開催する会議を延期する)買い手の組織ファイルおよび適用されるナスダック上場規則によれば、会議の日時を延長して、買い手が会議終了後に買い手組織ファイルの改訂を完了するのに十分な時間があるようにすれば、(C)買い手株主に代理人投票延期提案の賛成投票を募集し、(Ii)買い手株主に機会を提供して、買い手普通株を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことを選択する。信託口座における預金総額の割合に相当する。

(F)法律の適用によって許容される最大範囲内で、(I)買い手は、正式に召集、延期会議通知、開催、および延期会議を開催し、承認のために延期提案を提出するための記録日を作成することに同意し、(Ii)買い手は、このような延期会議において延期提案が得られなかった場合、買手は、本6.1条に要求される行動を含むすべての必要な行動を迅速に継続しなければならない。延期提案の承認を得るために で追加的な延期会議を行う.買い手は、延期会議を延期することしかできない、(A)延期提案の承認を得るために追加の 依頼書を募集すること、(B)定足数がないこと、(C)合理的な 追加時間の提出または郵送を可能にすること、または外部法律顧問と協議した後に決定された任意の補充または修正された開示を買い手が許可し、適用法によれば、この補充または修正された開示は、会議を延期する前に を伝播し、買い手株主によって審査されなければならない。(D)買い手普通株式保有者が償還を選択した買い手普通株の数を減少させるために合理的な追加時間を残すか、または(E)会社の事前書面同意を得た場合、延長会議は、最初に延長会議が予定された日後10(10)日(法律要件を適用するいかなる延期も含まない)に延期することができないが、延期後、再配置された延長会議は、そのような日時に配置されなければならないことが条件である。このような会議が終わったら, 買手は買手の組織文書の修正を完了するのに十分な時間が必要である.

(G)買い手の普通株式の必要な保有者が延期提案を承認した後、買い手は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても、その後2(2)営業日以内に)適用される政府主管部門又は政府主管部門に延期勧告予想の組織文書の改訂を提出し、当社に関連する証拠を提出しなければならない。

6.2 および情報にアクセスします。

(A)本合意の日から第8.1条により本プロトコルを終了した日から本プロトコルが終了した日(早い者を基準とする)まで過渡期)は、第6.15条の規定に適合する場合、会社は、正常な営業時間内の合理的な時間を代表するように促すべきであり、合理的な時間間隔および通知中に、すべてのオフィスおよび他の施設およびすべての役員、高級管理者、従業員、br}財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データ、ならびに目的会社に属するまたは他の所属企業に関する情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス協定を含む)を買い手およびその代表に提供しなければならない。買い手またはその代表は、ターゲット会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、従業員およびその他の方面(監査されていない四半期財務諸表、総合四半期貸借対照表と損益表、および独立会計士の仕事原稿を含む)について合理的な要求を提出し、会社の各代表が調査中に買い手とその代表の調査に合理的に協力するように促すことができる; しかし，買手とその代表がこのような活動を行う方式は，ターゲット会社の業務や運営 を無理に妨害してはならない.上記の規定にもかかわらず、会社は、買い手またはその任意の代表に任意の情報を提供することを要求されてはならず、一定の程度であれば、任意のターゲット会社が任意の法的制約を受ける任意の法律に違反する場合、または弁護士-顧客特権または弁護士勤務製品原則に従って任意のターゲット会社に提供される保護を危険にさらすべきである(この2つの場合、会社は、その特権に違反することなく提供可能なアクセス権限(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達することを前提とする)関連会社を適用させなければならない。(Br)(Y)このような情報は、特権、原則、または法律に違反することなく提供される)。

(B)移行期間内に、第6.15項に別段の規定があることを除いて、買い手は、通常営業時間内の合理的な時間及び合理的な時間間隔及び通知期間中に、すべてのオフィス及び他の施設並びにすべての役員、高級管理者、従業員、財産、契約、合意、承諾書、帳簿及び記録、財務及び運営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)への合理的なアクセスを会社及びその代表に提供させなければならない。買い手またはその付属会社の、または買い手またはその付属会社に関連する、会社またはその代表に従って、買い手、その付属会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、従業員および他の態様(総合的な四半期資産負債表および損益表を含む監査されていない四半期財務諸表を含む)、適用証券法の要求に従って政府当局に提出または政府当局によって受信された各重要な報告書、添付表および他の文書のコピー)、ならびに独立会計士の作業底稿brによる合理的な要件br(このような会計士の同意または任意の他の条件を必要とする。)があれば，個々の買い手代表に調査中に会社とその代表の調査に合理的に協力するように促す; しかし、会社およびその代表は、買い手またはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害する方法で任意のこのような活動を行ってはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、会社またはその任意の代表にいかなる情報を提供する必要もなく、買い手またはその任意の子会社が法的制約を受ける任意の法律に違反するか、または弁護士-顧客特権または弁護士勤務製品原則に基づいて買い手またはその任意の子会社に提供される保護を危険にさらす必要がある(前提は、いずれの場合も、買い手は、関連会社 を適用するように促すべきである。このような特権、原則、または法律に違反することなく、商業的に合理的な努力を使用して、(X)提供可能なアクセス権限(または適用事項に関する情報を他の方法で伝達する)を提供し、(Y)そのような特権、原則、または法律に違反しない方法でそのような情報を提供する)。

6.3会社業務を展開します。

(A)買い手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒絶されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、過渡期間内に、適用法(任意の新冠肺炎措置を含む)または別表6.3(A)に規定されている本協定または付属文書が明確に規定されている以外は、会社は、その子会社に、(I)すべての実質的な面でそれぞれの業務を展開するように促すべきである。正常な業務過程において、過去の慣例に基づいて、(Ii)商業上の合理的な努力を行い、すべての重大な面でそのそれぞれの業務組織を無傷で維持し、過去の慣例に基づいて、正常な業務過程において、目標会社と対象会社の顧客、サプライヤーと債権者の既存の関係と営業権、及びそれぞれの重大な資産と財産の占有、制御と状況を維持する。

(B)第6.3(A)項の一般性を制限することなく、法律で要求される本合意条項又は付属文書が明確に規定されていない限り(任意の新冠肺炎措置を含む)又は別表6.3(B)で述べたように、過渡期間内に、買い手の事前書面による同意を得ない限り(このような同意は、無理に抑留されてはならない、付加条件又は 遅延されてはならない)、会社は、その子会社を促進してはならない：

(I)本プロトコルで想定される取引および内部業務再構成を実施するために要求されることに加えて、任意の態様で、その組織ファイルまたは任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引に修正、放棄または他の方法で変更する(合併を除く)

(Ii)付表6.3(B)(Ii)に記載されているbrに加えて、発行、発行、譲渡、付与、販売、質権、処分または留置権の規定、または任意の対象会社の任意の持分証券または留置権規程を処分するための発行、譲渡、付与、質権、任意の対象会社の任意の持分証券または留置権規程を処分する任意のオプション、制限株式、限定株式、承認持分証、承諾、引受、または任意の種類の権利を提案して、任意の持分証券または他の証券を買収または売却する。任意の株式またはその任意の株式に変換可能な任意の証券または他の持分証券または任意のカテゴリに変換可能な証券と、任意の対象企業の任意の他の持分ベースの報酬、または任意の対象会社の任意の持分証券の発行、交付または売却、または第三者とそのような証券について任意のヘッジ取引を行う権利、合意、手配または承諾とを含む；

(Iii)任意の対象会社の任意の株式または他の持分証券を分割、合併、再編または再分類するか、または任意の対象会社の任意の持分証券について任意の他の証券を発行するか、または任意の対象会社の任意の持分証券に関連する任意の配当または他の分配(現金、持分または財産brまたはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、任意の対象会社の任意の持分証券について、任意の他の実際、推定、または任意の対象会社の任意の株主に任意の金を支払うように宣言、支払い、または再分類する。別表6.3(B)(Iii)に記載されていることに加えて、直接または間接的に償還、購入、または他の方法で任意の対象会社の任意の持分証券を買収または償還、購入または買収するが、当社の任意の付属会社は、当社または当社が直接または間接的に所有する任意の他の付属会社の配当または割り当てを発表、準備または支払いすることを除外する

(Iv)任意の第三者の融資、下敷き、投資または出資に対して責任を負う(通常の業務中に従業員に立て替えられる費用を除く)、または他の方法で1，000，000ドルを超える債務(直接、または他の方法で)に対して1，000，000ドルを超える債務を負担するか、またはその額を超える任意の債務、負債または義務を保証または裏書きすること

(V)従業員の賃金、賃金、ボーナスまたは報酬を増加させるか、または任意の会社の福祉計画(修了後株式計画を除く)を締結、大幅に修正または終了する場合、それぞれの場合、通常の業務中または任意の会社の福祉計画に基づく条項を除いて、

(Vi)実質的な修正、修正、加速、放棄、または任意の会社材料契約の下の任意の材料権利を終了、または会社材料契約である可能性のある任意の契約を締結する場合、(A)通常の業務中ではなく、 の過去の慣例に適合し、(B)5.12(A)節(I)、(Iii)、(X)および(Xvii)項に記載された性質の会社材料契約ではなく、または(C)2，500，000ドルを超える支払いに関連する；

(Vii)通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例に従ってその帳簿、勘定、および記録を保存することはない

(Viii)任意の新しいトラフィックラインに を追加するか、または各場合に任意の重大なトラフィックラインまたは重大なトラフィック動作を停止し、これらのトラフィックは、トラフィックの動作を大きく変更する

(Ix)商業的に合理的な努力をとることができず、その資産、業務および活動の有効保険または提供保険範囲の交換または改訂保険の保険額および保証範囲が、現在有効な保険証書および保険範囲と実質的に類似しているようにすることができなかった

(X)公認会計原則を遵守し、当社の外部会計士に相談する必要がない限り、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に任意の重大な変更を行う

(Xi)付表5.7(D)および付表5.11に記載された訴訟およびクレームに加えて、放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を含む)が、金銭損害賠償の支払いの放棄、解放、譲渡、和解または妥協を除外することのみに関連する(以下の行為に平衡法救済または誤りを認めない)。ターゲット会社またはその付属会社)は、 1，000，000ドル(単独または合計)を超えない

(Xii)合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、 任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織、またはそれらの任意の分岐を含み、それぞれの場合、(Br)既存開示の任意の新しい開示または修正が必要であり、(Ii)買い手がS-X規則に従って財務諸表を再記載する必要がある

(13)買い手に提供される資本支出予算に反映されていない項目または通常業務中に反映されていない項目の資本支出は、100万ドル(100万ドル)を超える

(Xiv)、 を通じて、完全または部分清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、 が任意のターゲット会社に関連する他の組換えまたは同様の取引(内部業務再構成を除く)、または任意の他の人との合併、合併、または合併に関する計画を提出または発表する

(Xv)売却、br}賃貸、許可、譲渡、交換または交換、住宅ローンまたは他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理するが、既存の債務手配の再融資に関連する者は除外する

(Xvi)任意の対象会社の持分証券投票について任意の合意、了解、または手配を締結すること

(Xvii) 任意の合理的な予想が本プロトコルに関連する任意の政府機関の内容を取得するのを著しく遅延または損害する任意の行動(登録声明の効力または持続的な効力または本プロトコルによって予期される買い手および会社の株主会議の時間を著しく遅延または損害する任意の行動を含むが、これらに限定されない)

(Xviii) を加入、修正、放棄または終了(その条項に従って終了することを除いて)任意のターゲット会社に関連する任意の取引 個人(補償および福祉および前借り費用を除いて、それぞれの場合、従来の慣例に従って通常の業務中に提供される)

(Xix)発効後の改訂を含む“登録宣言”を修正する必要がある任意の行動；または

(Xx)コミットメント、 許可、または上記の任意の動作の実行に同意する。

6.4買い手ビジネスを展開します。

(A)会社が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意または付属文書(償還完了を含む)、適用法(任意の新冠肺炎措置を含む)が要求されるか、または別表6.4に規定されている限り、買い手は、br子会社を促進しなければならない：(I)すべての実質的な態様でそれぞれの業務を展開しなければならない。正常な業務過程において過去のやり方と一致し、及び(Ii)商業上合理的な努力を行い、すべての実質的な面でそのそれぞれの業務 組織を無傷で保存し、そしてそのそれぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持し、これらはすべて過去のやり方と一致する。

(B)第6.4(A)項の一般性を制限することなく、法律の要件が適用される本合意条項又は付属文書が明確に規定されていない限り(任意の新冠肺炎措置を含む)、又は別表6.4(B)に記載されているように、移行期間内に、会社の事前書面による同意を得ない限り(このような同意は無理に抑留されてはならない)、追加条件又は遅延されてはならない)、買い手は、その子会社を促進してはならない

(1)任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Ii)発行または発行を許可するか、またはその任意の持分証券または任意のオプション、承認株式証、制限株式単位、承諾、引受または任意の種類の権利を発行して、その任意の持分証券または他の証券を買収または販売することを提案すること、およびその任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証資本に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分ベースの報酬；または、このような証券について第三者と任意のヘッジ取引を行う(買い手株式承認証の行使時に買い手普通株を発行する場合を除く)。しかし、本契約のいかなる条項も、買い手が第6.18節に従って任意の株式融資を行うことを阻止することはできない

(Iii)分割、合併、再編、またはその任意の株式または他の持分証券を再分類するか、またはその株式または他の持分証券の代わりに任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分証券に関連する任意の配当または他の割り当てを発表、支払い、許可、または振り出す(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入または他の方法で買収するか、またはそれらの任意の持分証券を償還、購入、または買収する；

(Iv)1，000，000ドル(100万ドル)を超える任意の債務に対して、生成、brを生成、負担、または他の方法で責任を負うか、または任意の債務証券を発行するか、または買い手の任意の既存債務の条項を修正または同意し、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または任意の第三者に投資または出資するか、または保証または裏書きのいずれかの人の任意の債務、債務または義務(限り、第6.4(B)(Iv)条は、買い手が第6.18条に基づいていかなる持分融資を行うか、また、買い手が必要な資金を借り入れることを阻止せず、その正常な運営に資金を提供することを阻止してはならない。 合併及び本プロトコルで行われる他の取引の完了に関連する行政費用及び支出(任意の持分融資を含む)及び延期提案に必要なコスト及び支出(このような支出、延期費用 ”));

(V)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された納税表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律要件が適用されるか、または公認会計原則に適合することを除いて、

(Vi)任意の買い手に不利な方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Vii)買い手材料契約の終了、修正、修正、加速、放棄、または譲渡のいずれかの材料権利；

(Viii)通常のビジネスプロセスにおいて、 は、過去の慣例に従って、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を保存していない

(Ix)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事すること

(X)商業上合理的な努力をとることができず、その資産、業務および活動について有効な保険証券を維持するか、または保険範囲の交換または改訂を提供する保険証券について、その保険金額と範囲は現在有効な保険証券と保険範囲とほぼ類似している

(Xi)任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則、または慣例に対して任意の重大な変更を行う場合、“公認会計原則”を遵守し、買い手の外部監査人に相談することが要求されない限り、

(Xii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)であるが、1，000，000ドル以下(単独または合計)を支払う金銭損害賠償(および買い手またはその付属会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の放棄、免除、譲渡、和解または妥協を除いてのみ関連する

(十三)任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の事業組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産の購入または買収(合併、合併、買収、株式または資産または任意の他の形態による商業合併を含む)

(十四)清算、解散、合併、合併、再編、資本再編、その他の再構成、または同様の取引の全部または一部を通過、推薦、提出または発表する計画(合併を除く)

(Xv)自発的 は、1，000，000ドル(100万ドル)を超える任意の責任または義務(絶対的、計算されるべき、またはある場合を問わず)(いかなる費用の発生も含まない)を負担するが、本合意日までに存在する契約の条項、または過渡期間内に株式融資に関連するbrの締結の責任または義務を除外する

(Xvi)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理すること；

(Xvii)買い手証券投票に関する任意の合意、了解、または手配を締結する(契約契約を除く)

(Xviii) 任意の合理的な予想が本合意に関連する任意の政府当局の意見書の取得を大幅に遅延または損害する行動をとる(登録声明の効力または持続的な効力または本プロトコルによって予想される買い手および当社の株主会議時間を著しく遅延または損害するいかなる行動も含むが、これらに限定されない)

(Xix) を、修正、放棄、または終了(その条項による終了を除く)と買い手の任意の関係者との任意の取引(補償および福祉および立て替え費用を除く、それぞれの場合、従来の慣例に従って通常のビジネスプロセスで提供)

(Xx) 発効後の修正を含む登録宣言の修正が必要な任意の行動をとる；または

(Xxi)上記の任意の行動の実行を承諾、 許可、または同意する。

6.5その他の財務情報。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、2022年12月31日に買い手に(I)監査された2021年の目標会社の財務諸表(総称してこれを総称する)を提供すべきであるPCAOB合格財務諸表“)及び(Ii)審査されていない総合貸借対照表及び関連運営報告書は、対象会社が任意の9(9)ヶ月間及び任意の9(9)ヶ月間の株主権益及びキャッシュ流量変動を含み、登録説明書及び依頼書内の変動、及びPubco及び/又は買い手は、本プロトコルで意図された取引について米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書を含まなければならない。疑問を生じないために、PCAOBの合格財務諸表は公認会計基準に適合する脚注開示を含むべきである。

6.6買い手 は届出を公開する.過渡期間内に、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会に提出したすべての公開届出書類を保存し、他の重要な方面で適用された証券法を遵守し、そして取引終了前にその商業上合理的な努力をして、買い手公共単位、買い手普通株と買い手公共株式証のナスダックへの上場を維持しなければならない；前提は、各方面が確認し、同意し、取引終了後、双方はナスダックに普通株、公共株式証と公共部門を上場するつもりである。

6.7お願いがありません。

(A)本プロトコルについては，(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に取引の代わりに提出された任意の問い合わせ、提案または要約、または要約または提案を提示することに興味があることを示す任意(書面または口頭)、および(Ii)を指す代替取引“(A)当社及びその関連会社については、(1)全体としての対象会社の全部又は任意の重要部分の業務又は資産の全部又は任意の重要部分、又は(2)いずれの場合も、当該取引が、株式又は他の持分、資産、合併、合併、業務合併、公開投資、公開発売、要約買収、債務又は持分証券の発行の形態で行われる1つ又は一連の取引(本契約で行われる取引を除く)に関する取引をいう。 管理契約、合弁企業または共同企業、またはその他(それぞれ、a“会社買収協定”)； および(B)買い手およびその関連会社については、直接または間接(X)任意の他の人が買い手を買収または購入すること、(Y)買い手が任意の他の人との業務合併、または(Z)買い手が任意の他の人の資産または業務の全部または主要部分または業務の全部または主要部分を買収または購入することに関する1つまたは一連の取引(本プロトコルで規定される取引を除く)、それぞれの場合、合併、合併、業務合併、公共投資にかかわらず、公開発行、要約買収、債務または株式証券の発行、管理契約、合弁企業または共同企業またはその他。

(B)移行期間内に、他の各当事者が、進行しようとする取引を推進するために管理時間と財政資源を費やし続けることを承諾させるために、会社または買い手(状況に応じて)の事前書面で同意されてはならず、各当事者は、その代表に直接または間接(I)の募集、協力、奨励、開始または促進、提出または発表、または故意に奨励、参加または参加を促すこともできない。任意の買収提案を議論または交渉し、(Ii)締約国またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状態、潜在的顧客または従業員に関する任意の非公開情報を任意の個人または団体(本プロトコル締約国またはそのそれぞれの代表を除く)に提供し、これは、買収提案を引き起こすか、または応答することができ、 (Iii)は、任意の個人または団体と以下の事項について議論または参加または交渉する。あるいは、(Iv)承認、承認または推薦、または任意の買収提案の承認、承認または推薦、(V)任意の買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、買収協定または他の 契約を交渉または締結すること、(Vi)任意の第三者の責任を免除するか、または任意の秘密協定の任意の条項を放棄することを交渉または締結することができる。(Vii)任意の方法で協力、協力または参加すること、または知っている場合には、任意の人がbrを行うことを容易にまたは試行することを奨励すること、または上述した任意の行動を求めることを含む。本第6.7(B)条に何らかの逆の規定があっても, 任意の当事者 またはその代表は、(A)この問い合わせ、提案または要約がより高い 提案を構成するか、または合理的に予想されるより高い 提案をもたらすかどうかを決定するために、その条項および条件を明確にして理解するために、本契約日後に誠実で能動的な買収提案を行う誰との議論に参加することができ、(B)本条項6.7の規定を買収提案が提出されたか、または検討している第三者に通知することができる。

(C)第6.7(B)項のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、過渡期間内のいつでも、(I)当社又は買い手は、本契約日又は後に提出又は更新された第三者の買収提案を受け、かつ、第6.7(B)条に規定する義務に違反して生じたものではなく、(Ii)会社又は取締役会(状況に応じて)が誠実に決定を下す。外部弁護士や財務顧問と協議した後、この買収提案は、合理的に予想されるか、またはより高い提案をもたらすことができ、br}外部弁護士と協議した後、以下の行動を取らないと、適用法律に基づいて取締役会が負担する役割に抵触する場合、取締役会は、第6.7(D)(A)条を遵守することを前提として、買い手または会社と慣用的な秘密協定を締結し、買い手または会社に関する情報(非公開情報を含む)を提供することができる。このような買収提案を行う第三者またはその代表に適用される。しかし、会社または買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても24(24)時間以内に)当該当事者に関する任意の情報を他方に提供しなければならないが、その情報が以前に他方に提供されていないことを前提とし、(B)買収提案を提出した第三者およびその代表とその買収提案について議論または交渉に参加することを前提としている。前提は、当該第三者がそうではなく、その関連者および代表がそうでないことを招くであろう, 通常のセキュリティ協定が第三者と締結されていない場合、任意の重要な非公開情報および潜在的な融資源が、第三者またはその代表に開示される。

(D)各締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても48(48)時間以内に)他の締約国またはその任意の代表が、(I)任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、資料要求または議論要求を受信したか、または任意の買収提案または任意の誠実な照会、提案または要約の交渉、または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求を受信したことを書面で通知しなければならない。(Ii)任意の買収提案に関連する、締約国またはその関連会社に関連する非公開情報の任意の要求は、それぞれの場合、その重要な条項および条件(そのコピー(書面である場合はコピーを含み、口頭である場合は、その書面要約を含む)と、そのような照会、提案、要約、または情報提供を要求する側の識別情報とを具体的に示す。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。本合意に署名した後、各当事者は、直ちに停止し、その代表に直ちに停止させ、本合意の日前に任意の買収提案について誰とでもいかなる入札、議論、または交渉の終了をもたらすべきであり、その代表にそのような入札、議論、または交渉の停止および終了を指示しなければならない。会社は、このようなすべての当事者のデータ室へのアクセスを終了し、これに関連するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することを要求しなければならない。

(E)第6.7(B)節には逆の規定があるにもかかわらず、一方が誠実な書面買収提案書を受け取り、(Br)(I)が撤回されていない場合、(Ii)は第6.7条に記載された義務違反によって生じたわけではなく、 (Iii)当該側取締役会は、外部弁護士や財務顧問と協議した後、より高い提案書を構成することを誠実に決定し、(Iv)取締役会は誠実に決定し、もし不利な提案を提出できなかった場合、変更は取締役が適用法律に従って負担する職責と一致しない場合、外部弁護士と協議した後、当該br}取締役会は過渡期間内の任意の時間に当該上級提案について不利な提案変更を実施することができる。

(F)いずれの当事者も、まず(I)少なくとも3営業日の書面通知を他方に提供し、買収提案を適用する実質的な条項を具体的に説明する不利な提案変更を意図している旨を説明する権利がない場合、(Ii)他方が請求を行う場合、本合意または他方が書面で提出された任意の合意の任意の調整または修正について他方と誠実な交渉を行い、(Iii)そのような調整、修正、または他の合意を取締役会に考慮させることを促し、取締役会は、その外部の法律顧問と協議した後、不利な推薦変更ができなかったことが適用法下の取締役の信頼された責任に違反することを心から決定した。

6.8は 取引がない.当社は、それを確認し、同意し、その承知および当社が共同で知っている(それぞれの代表が、買い手の任意の重大な非公開資料を入手した場合に通知される)米国連邦証券法およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会およびナスダック規則および法規によって適用されたbr}制限brまたはその他(“連邦証券法)及び上場企業の重大な非公開情報を有する者に適用される外国及び国内法律。当社は，このような材料 非公開情報を持っている間は，買い手の任意の証券(第I条による合併を除く)を購入または売却してはならないこと，そのような情報を誰に伝達するか，買い手に対してそのような法律に違反する任意の他の行動をとること，または上記のいずれかの行為を促進または奨励することに同意する。

6.9ある事項の通知 過渡期間内に、各当事者またはその関連当事者： (A)が、それまたはその関連する当事者が任意の実質的な態様で遵守または満たすべき任意の契約、条件、または合意を遵守または満たすことができない場合、締約国は、直ちに他の当事者に通知すべきである：(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)から任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)本プロトコルによって予期される取引に関連する取引が、第三者の同意を必要とするか、または(Ii)第三者またはその付属会社が任意の法律に違反している場合があり、(C)本プロトコルに予期される取引に関連する任意の政府当局の任意の通知または他の通信を受信する。(D) の任意の事実または状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、その事実または状況が第7条に記載された任意の条件が満たされていないか、またはそのような条件の満足が実質的に遅延されることを合理的に予想すること；または(E)当事者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産を書面で知るか、または締約国に知られている限り、締約国またはその関連会社の任意の役人、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャー は、本プロトコルで予期される取引を完了することによって、任意の脅威を取り始めたり、発したりする。このような通知は，通知を提供する側が終了前の任意の条件が満たされているかどうかの確認または承認，または が何かの陳述があるかどうかを決定することを構成すべきではない, この協定に含まれている保証や約束は違反された。

6.10 Efforts.

(A)本協定に規定する条項及び条件を満たすことを前提として、各当事者は、(I)他方の合理的な要求の下で、他の文書に署名及び交付し、本協定及び付属文書を完成させるために想定される取引及び付属文書(第7条に規定する終了条件を満たすが放棄しないが放棄しない終了条件を含む)が合理的に必要又は適切である可能性のある他の行為及び事柄(第7条に規定する終了条件を満たすが放棄されないが、当該締約国が本合意日後にいずれかの付属文書となる場合を含む。)を採用及び実行しなければならない。本協定の要求に基づいて、当該付属文書に署名して交付する)および(Ii)は、合理的に実行可能な場合に、本協定および付属文書が行う予定の取引をできるだけ早く完了し、発効させるために、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての合理的な必要、適切または適切なことを促進したりする。前述の一般性を制限することなく、本合意の条項及び条件に基づいて、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くし、他の当事者と十分に協力して、すべての行動を取ったり、促進したりし、適用される法律及び法規に基づいて、本合意に予想される取引(政府当局のすべての適用内容を含む)を達成し、可能な場合には、本合意に予想される取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守するように、合理的に必要、適切又は適切なことをとるように促すべきである。

(B)第6.10(A)節に限定されることなく継続する場合には、独占又は制限貿易目的又は効果を有する法律を禁止、制限又は規制することが意図された任意の範囲内である(“独占禁止法”“、 本合意当事者は、独占禁止法(場合によっては)に基づいて任意の必要な提出又は申請を行うことに同意し、費用及び費用は会社が負担し(第8.3条によれば、取引終了時に費用として精算する)、実際に実行可能な場合には、独占禁止法により合理的に要求される可能性のある任意の他の情報及び文書材料をできるだけ早く提供し、他のすべての合理的に必要な行動をとる。独占禁止法に規定されている待機期間の早期終了を要求することを含む、適切または望ましい は、独占禁止法に規定されている適用待機期間の満了または終了をできるだけ早く招く。各当事者は、任意の反独占法に基づいて、本プロトコルで意図された取引のために必要なすべての承認および許可を取得し、その合理的な努力を行わなければならない：(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出、任意の調査または他のクエリについて、他の当事者またはその付属会社と様々な態様の協力を行う。(Ii)他の締約国に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信した任意の通信、またはその締約国またはその代表が任意の政府当局に発行した任意の通信、および本協定が行われる任意の取引について個人的に行われる任意の訴訟において受信または発行された任意の通信を合理的に理解させる；(Iii)他の締約国の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局または任意の政府当局またはそれと開催される任意の会議または会議とのいかなる通信を審査し、事前に協議することを可能にする, 個人が他の人と行う任意の訴訟において、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、他の締約国の1人または複数の代表がそのような会議および会議に出席および参加する機会を与える；(4)一方の代表が任意の会議または会議への参加または参加を禁止された場合、他の締約国は、関連状況を直ちに当該締約国に通報し、合理的な通報を行うべきである。(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出し、本プロトコルで予想される取引を解釈または擁護し、任意の規制または競争論点を明らかにし、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答するために、合理的な協力を提供するために最善を尽くす。

(C)本協定締結の日から、双方は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な協力を行い、それぞれの合理的な努力を行い、本合意が行う予定の取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に本協定で予定されている取引を承認させるためにあらゆる合理的な最大の努力をすべきである。このような政府機関が本協定で予定されている取引に関するいかなる通知を受けた場合、当事者又はその任意の代表が、直ちに他の当事者に書面通知を発し、直ちに他の当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本合意を承認するために行われる取引について公聴会または会議を開催することを要求する場合、各締約国は、公聴会または会議に出席するように締約国の代表を手配しなければならない。上記の規定を制限することなく、当事者及びそのそれぞれの関連会社は、本協定又は付属文書において行われる取引を遅延又は完了しないために、いかなる政府当局ともいかなる合意を締結してはならない。(br}は、法律禁止が適用されない限り、事前に買い手及び会社の書面同意を得て除外する。本合意に予期される取引に対して、適用可能な法律に基づいて任意の反対意見を提出する場合、または、適用可能な政府当局または任意の個人が、本プロトコルまたは任意の付属文書によって予期される任意の取引に疑問を提起し、それが任意の適用法律に違反すると考えられる場合、または他の方法で任意の取引を阻止する場合、任意の適用可能な政府当局または個人は、任意の行動を提起する(または脅威を提起する)任意の行動を提起する, 予想される取引の完了を大きく阻害または深刻に遅延させる(総称して取引訴訟)であって、双方は、このような異議または行動を解決することを含む本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了させるために、その合理的な最善の努力をすべきであり、これらの異議または行動は、任意の場合、解決されない場合、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引の完了を阻止、実質的に阻害、または実質的に延期することを合理的に予想することができる。買い手と会社はそれぞれ(I)任意のこのような取引訴訟について相手に合理的な情報を提供し、(Ii)他方に自費で任意のこのような取引の弁護、和解と妥協 訴訟に参加する機会を与え、そして任意のこのような取引の弁護、和解、妥協について相手と合理的な協力 訴訟を行い、(Iii)このような取引訴訟に関する相手の提案を誠実に考慮する。 (Iv)は互いに合理的に協力し、(V)それぞれ合理的な努力を尽くして、任意のこのような行動に反対し、抵抗し、brの効力を有する任意の、本プロトコルまたは付属文書に記載された取引を完了する命令を禁止、阻止、または制限し、一時的、予備的、または永久的な命令を撤回、解除、覆し、または覆した。いずれの場合も、買い手の事前書面の同意なしに、会社、任意の他のターゲット会社、またはそれらのそれぞれの代表は、任意の取引訴訟について和解または妥協 (無理に抑留されてはならない、追加条件または延期されてはならない；任意の のような和解または妥協(A)が法的拘束力を有する包括的で包括的であることを規定していない場合)、買い手が拒否、追加条件、またはその同意を延期することは合理的であるとみなされるべきであることを前提とする, (B)(X)現金の支払いを規定し、任意の部分は、買い手またはその代表によって支払われるべきであるか、または(Y)買い手に対する任意の非金銭、 強制、平衡法または同様の救済、または(C)買い手またはその任意の代表は、誤りを認めるか、または責任を負う)。上記一般性を制限することなく、いかなる場合においても、会社の事前書面による同意を得ず、買い手またはその任意の代表は、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成してはならない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

(D)取引が終了する前に、各当事者は、任意の許可、合意、免除、承認、許可、資格およびコマンドを政府当局または他の第三者に提出または提出するために、または適用される場合には、これらの許可、合意、免除、承認、資格およびコマンドを取得するために最善を尽くさなければならず、これらの許可、合意、免除、承認、許可、資格および命令は、当該当事者またはその関連者に対して本プロトコルの予期される取引を完了するか、または締約国またはその関連当事者が予期する取引を実行、履行または完了するために必要な取引であり、適切または適切である。他のすべての当事者たちはこのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

6.11税金 が重要です。

(A) にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれも、(I)当社の合併が守則第368(A)節で示される“再構成”となるのを阻止または合理的に期待できるように、または(Ii)統合を合計して守則351節に記載された取引となってはならない。法律に別途要求がある場合を除き、当事者は、任意の納税申告書、任意の監査において、またはその他の態様で、規則第368(A)節に示す“再編”に該当する会社と合併してはならない、または規則第351節に記載されている取引の合併に該当してはならない。

(B)合併に関連する任意の およびすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の同様の税金、ならびに合併に関連するすべての輸送費、記録費および他の費用および料金(任意の罰金および利息を含む)は、Pubcoが満期時に支払うことになり、Pubcoは、これらの税金、費用、および有料についてすべての必要な納税申告書および他の書類を自費で提出する。

6.12登録宣言。

(A)本契約日後、会社は買い手の合理的な協力の下で迅速に準備しなければならないので、PUBCOはS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない(時々修正または補充され、その中に記載された委託書を含む)登録声明)(X)証券法により買い手株主および会社株主に発行されるPubco普通株またはPubco単位の株式については、合併および(Y)Pubco公共株式承認証に基づいて登録され、この登録声明には、委託書も含まれる(改訂された 依頼書“)買い手特別会議で行動し、買い手のbr組織ファイルに基づいて一般株主に買い手普通株を償還する機会を公衆株主に提供するために、買い手株主に依頼書を募集する(”救いを求める“) 株主と買い手株主承認事項について投票する.依頼書には，そのために招集·開催された買い手株主特別会議において， が買い手株主に依頼書を募集して採決するための依頼書を含むべきである購買業者特別会議)買い手の普通株式保有者が買い手組織文書、米国証券取引委員会およびナスダックの規則および条例に従って行う合併(および必要に応じて株式融資に関連する任意の株式を発行すること)を含む決議案による承認(I)を採択し、承認することに賛成する。(Ii)PUBCOの名称を変更し、組織文書を通過および承認する。(3)Pubcoの新規株式インセンティブ計画を買い手が満足する形で通過·承認する(“激励計画” or “お会計後の持分計画)と、インセンティブ計画でさらに規定されているように、(償還発効後)成約後に発行·発行されるPubco普通株総数の10%(10%)に相当するPubco普通株の数を規定し、(Iv)本章6.16節の規定により成約後のPubco取締役会のメンバーを任命し、(V)その他の事項(または適用範囲内で、このような承認事項を含まない)当社と買い手は、その後、本プロトコルに期待される合併及び他の取引(前述の第(I)~(V)条に記載の承認を実現するために共通して決定しなければならず、総称して購入者 株主承認事項“)，および(Vi)買手が合理的に決定した場合，必要または適切であれば，買手は特別会議の休会を行う.買い手特別会議の開催が予定されている日に、買い手 は、必要な買い手株主の承認を得るのに十分な数の株式を代表する依頼書を受け取っておらず、出席人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、買い手は1回または複数回連続して買い手特別会議を延期または延期することができる。 登録宣言について、買い手とPUBCOは、買い手組織文書に規定されている適用法律と適用される依頼書募集および登録声明brルールに基づいて、本プロトコルで予想される取引に関する財務およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。DGCLとアメリカ証券取引委員会とナスダックの規則。br}買い手とPubcoは協力し、アメリカ証券取引委員会に登録声明及びその任意の修正或いは補充を提出する前に、会社(及びその弁護士)に合理的な機会審査とコメントを与え、買い手は適時に提出された任意のこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。会社は、対象会社およびその株主、上級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務または他の態様)、業務および運営に関する情報を買い手およびPUBCOにタイムリーに提供しなければならない。これらの情報は、登録説明書または任意の修正案または補足文書に必要または格納するのに適している可能性があり、会社が提供する情報は、真実、正確であり、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まず、陳述に必要な重大な事実を陳述するために含まれていない。どんな状況で作られているのかを考えてみてください, 実質的な誤解性はない。上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手、合併機関、または保険者によって提供された資料に基づいて、買い手の任意のアメリカ証券取引委員会届出書類の登録声明または買い手株主に提供される委託書 を格納または参照するために、任意の陳述、保証または締結を行うために、任意の陳述、保証または締結を行うことはない。

(B)買い手およびPUBCOは、証券法、取引法および登録声明、買い手特別会議および償還に関する他の適用法律の要件を満たすために必要なすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。買い手、PUBCOおよび当社は、各子会社に合理的な事前通知後、それぞれの取締役、上級管理者および従業員を会社、買い手、PUBCOおよび当社に提供させなければならない。そのそれぞれの代表は、本プロトコルで行われる取引に関する公開届出文書の起草に参加し、登録声明を含み、米国証券取引委員会の意見に直ちに応答する。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならない。そのような情報が任意の重要な態様または法的に別の要求が適用された場合に虚偽または誤解性となり、そのような情報がある程度虚偽または誤ったものになったと判定された場合、各締約国は直ちに訂正すべきである。買い手およびPUBCOは、法律の要件が適用される範囲内にあり、本プロトコルおよび買い手組織文書の条項および条件を遵守した上で、登録声明を修正または補足し、修正または追加された登録声明を米国証券取引委員会に提出し、買い手株主に配布するように手配しなければならないが、買い手が当社に合理的な機会コメントまたは補足を提供することなく、修正または補足登録声明を修正または補充してはならないことを前提とする。

(C)PUBCOの各当事者および買い手は、他の当事者の協力の下で、登録声明に対する米国証券取引委員会の任意のコメントに迅速に応答し、登録声明を米国証券取引委員会のコメントを“クリア”し、発効させるために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。買い手およびPUBCOは、任意の書面意見を受信した後、直ちに任意の書面意見のコピーを会社に提供し、任意の実質的な口頭意見を会社に通知しなければならない。すなわち、買い手、PUBCOまたはそのそれぞれの代表は、米国証券取引委員会またはその従業員の登録声明、買い手特別会議および償還に関する意見を受け取り、この場合には、会社に合理的な機会を与え、これらの意見に対して提出された任意の提案された書面またはbr材料の口頭回答を審査およびコメントしなければならず、買い手は、このような場合になされた任意のタイムリーなコメントを誠実に考慮しなければならない。

(D)米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、買い手 およびPUBCOは実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を買い手株主と当社の株主に配布し、それに基づいて、 は登録声明の発効後30(30)日にDGCLによって買い手特別会議を開催すべきである。買い手はその取締役会の同意を得て、買い手株主に推薦しなければならない(“買い手委員会の提案)買い手株主は件を承認します。買い手の取締役会は登録声明と依頼書に含まれなければならないと提案した。

(E)買い手およびPUBCOは、登録声明、その項目の任意の依頼書の招待、買い手特別会議および償還を作成、保存および配布するために、すべての適用される法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守しなければならない。

6.13会社の株主承認が必要です。

(A)登録声明の発効が宣言された日から，買い手特別会議の前に，会社は合理的に実行可能な場合には，法律及び会社の組織文書に基づいて，正式に招集，通知を行い，会社株主会議を開催し，又は会社株主会議の代わりに書面同意を求め，必要な会社株主承認を得るための記録日を作成しなければならない。会社は、必要な会社株主承認を確保するために商業的に合理的な努力を尽くし、投票合意を実行することを含み、会社株主会議の場合には、会議を開催する前に会社株主に代理人を募集し、必要な会社株主承認を得る。

(B)会社は、第6.7条の規定に適合する場合には、会社取締役会は、本協定及び本協定により行われる取引を株主が投票して承認することを提案し、必要な会社株主の承認を得るために合理的な最善を尽くさなければならないことに同意する。

6.14 公告を公開します。

(A)双方は、過渡期間内に、買い手および会社が事前に書面で同意しておらず(無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)、任意の一方またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルまたはここで行われる予定の付属文書または取引に関する公開発行、声明、届出、公告または他の公開通信を発行してはならず、その存在または地位を含み、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または発表を要求することができる。この場合、適用者は、他の当事者が発表前にそのニュース原稿または公告をコメントする合理的な時間を持たせるために合理的な最善を尽くし、それに関連する任意の必要な届出を手配し、任意のこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。

(B)双方は、本協定に署名した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、いずれにしても署名後の4営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表しなければならない(“ただし、いずれにしても署名後4営業日以内)署名ニュース リリース“)”プレスリリースに署名した後、買い手はすぐに表格8-K の最新報告書を提出しなければならない(“署名して記録する“)プレスリリースおよび連邦証券法に要求される本協定の記述に署名するには、会社は届出前に審査、コメントおよび承認(許可は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)(会社はいかなる場合も審査、コメント、および承認署名申請を許可しなければならない^研究開発)本契約調印後の営業日)。双方は取引終了前に相互に合意し、取引終了後に実行可能な状況でできるだけ早く(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内に)プレスリリースを発表し、本合意で予想される取引を完了することを発表しなければならない(“閉幕プレスリリース). 閉幕プレスリリース後、Pubcoは直ちにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければならない( アーカイブを閉じています)成約プレスリリースおよび連邦証券法要求の成約説明と共に、この説明は、成約前に買い手および会社によって合意されたフォーマットでなければならない。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、またはその一方またはその代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する本協定に意図された取引に関する任意の他の報告、声明、届出通知または申請を準備する際には、当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、それぞれの取締役、役員、および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本協定で行われる取引に関連する他の合理的で必要なまたは望ましい事項を各当事者に提供しなければならない。一方またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府機関に提出、通知または申請されることは、本プロトコルで意図される取引に関連する。

6.15秘密情報

(A)会社は、移行期間内、および本合意が第8条に従って終了した場合、終了後3(3)年以内に、(I)任意の買い手機密情報を扱い、厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されないことに同意し、(本プロトコルまたは付属文書によって予期される取引を完了し、本プロトコルまたはその項での義務を履行することに関連しない限り)。買い手が事前に書面で同意していない場合、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に買い手秘密情報を提供してはならず、本プロトコルまたはプロトコルの下でのその権利を実行するか、または買い手またはその子会社に代わってその許可義務を履行してはならない)。(Ii)会社またはその任意の代表が過渡期間内にある場合、または本合意が第(Br)条第8項に従って終了した後3(3)年以内に、法的に任意の買い手の秘密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)法律によって許容される範囲内で買い手にそのような要求のタイムリーな書面通知 を提供することは、買い手またはその関連会社が求めることができ、費用は買い手が負担することができる。保護命令または他の救済措置または本条項6.15(A)の遵守を放棄し、(B)そのような保護令または他の救済措置を取得していない場合、または買い手が本条項6.15(A)の遵守を放棄する, このような買い手秘密情報のうち、外部弁護士の書面提案に従って提供されることが法的に要求される部分のみを提供し、そのような買い手に秘密情報を与えるbr}保証を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコル が終了し、予期される取引が完了していない場合、会社は、その代表が迅速に を買い手に提出または廃棄させなければならない(買い手が選択した場合)、買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄すべきであるが、会社およびその代表は、法律に適用される任意の記録または真の記録保持政策を保存する権利があるべきである。また，返却または廃棄されていない買手の秘匿情報は，本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.

(B)買い手双方は、本プロトコルに関連して提供される情報および完了しようとする取引が、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制約されることを確認し、同意する。本プロトコルには、上述した規定または何らかの逆の規定があるが、本6.15(B)節または セキュリティプロトコルが、本プロトコルに含まれる任意の他の契約またはプロトコルまたは任意の付属文書と競合する場合、本明細書またはその中に含まれる他の契約またはプロトコルは、 がそのような衝突の程度を管轄し、制御すべきである。

6.16終値後、取締役会および役員。

(A)各当事者は、Pubco取締役会の終了時から発効するために、Pubco取締役会を辞任させることを含むすべての必要な行動をとるべきである(“Pubco取締役会が閉鎖された後“)は最大7(7)名の個人で構成される。 双方はすべての必要な行動をとり、(I)John Actoおよび(Ii)を指定して委任し、当社と買い手の双方の同意を得て、表6.16で述べた他の人は市後Pubco取締役会のメンバーである。 はナスダック規則に基づき、終値後のPubco取締役会の多くのメンバーは独立取締役資格に適合しなければならない。取引終了時または前に、Pubcoは、取引終了後のPubco取締役会の各メンバーと慣例的な賠償協定を締結する。

(B)各当事者は、閉鎖直後にPubco最高経営責任者および最高財務責任者をそれぞれ担当する個人が、閉鎖直前の会社と同じ個人 (同じ職)になるように、Pubcoの幹部の辞任を引き起こすことを含むすべての必要な行動をとるべきである。

6.17役員および上級管理職の賠償；尾部保険。

(A)双方は、任意の買い手または当社(“当社”)の要求に応じて、買い手、PUBCO、当社または合併子会社の現または前任者および上級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の受託者または受託者として、免除、賠償および立て替え費用を得る権利を有することに同意するD&Oは代償を得た者“)彼らのそれぞれの組織文書または任意のD&O保障人と買い手、Pubco、任意の合併子会社または会社との間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意の規定によれば、本合意日が発効するすべての場合には、取引終了後も有効であり、法律の適用可能な範囲内でそれぞれの条項に従って有効でなければならない。 は、発効時間後6(6)年以内に、PUBCOは，法律が適用可能な範囲内で，PUBCOと既存の子会社の組織文書に含まれるD&O受損者の免責，賠償および立て替え費用に関する条項が，買手，合併側，当社の組織文書に規定されている条項を下回らないようにしなければならない.本6.17節の規定は，合併完了後も有効であり，各D&O被保障者とそのそれぞれの相続人と代表の利益のために実行可能であることを目的としている.

(B)各買い手と会社役員および上級管理者の利益のために、Pubcoは有効時間保険発効後6(6)年が有効時間前に発生するイベント(“D&O保険) は、実質的に同等であり、任意の場合、有効時間前に買い手のbrまたは当社の既存の保険証書を下回らず、いずれの場合も被保険者に対する全体的な有利度は、買い手のbr}または会社の既存保険証書よりも低くない。PUBCOおよびその生存子会社は、D&O保険に関連するすべての保険料の支払いをタイムリーにまたはもたらすべきである。前述の規定の代替として、当社はPubcoに発効時間前に発生した事件の6年間の“尾部”保険証書の購入と維持を促すことができる。

6.18信託brアカウント収益。第七条に規定する条件を満たし、又は適用することができる範囲内で第七条に規定する条件を放棄し、これについて大陸航空会社に通知を出した後、(A)取引が終了したときに、(I)信託協定に基づいて大陸航空会社に書類、証明書及び通知を交付することを促し、(Ii)すべての適切な手配を行い、大陸航空会社が(A)満期時に償還応答に基づいて買い手の株主に支払うすべての金額(ある場合)、(B)保険者に支払う金額を支払わせる。償還支出としては，(Br)(C)支出額の支払い，(D)信託プロトコルに搭載されているIPO引受業者の繰延引受手数料に対応する金 および(E)その後信託プロトコルに従って買い手に信託口座内で当時利用可能なすべての残高 および(B)その後の信託口座が終了し，信託プロトコルが別途規定されていない限り終了する.任意の残りの現金は、Pubcoおよびその生き残った子会社の運営資金および一般企業用途に使用される。

6.19融資取引。

(A)取引が完了する前に、双方は誘致、交渉を行い、このような取引の条項がすべて各方面が合理的に受け入れた場合、株式融資を行う。

(B)各当事者は、それぞれの代表が任意の株式融資について互いおよびそのそれぞれの代表と協力するように促すべきであり、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して株式融資の発生を促進すべきである(条件は、それぞれの場合、要求された協力がいかなる締約国の持続的な経営を不当に妨害することはないことである)、合理的な最大の努力は、(A)要求を受けた後に合理的に迅速に提供することを含むべきである。任意の締約国またはその子会社に関する情報(そのような融資活動に関する1つまたは複数のパケットを作成するための情報を含む)、合理的に入手可能な範囲内で、(B)上級管理職および適切な経歴および専門知識を有する他の代表を、そのような融資活動に関連する合理的な数の会議、陳述、職務調査会議、起草会議、および格付け機関会議に参加させ、(C)格付け機関プレゼンテーション材料の準備を支援する。銀行情報覚書および任意のこのような融資活動に必要な類似文書は、(D)そのような融資活動を達成するために他方の合理的な請求の法的意見を得るために合理的な最善を尽くし、(E)そのような融資活動の完了を可能にするために、他方または他方の任意の融資源が合理的に要求するすべての会社の行動をとり、(F)慣行および合理的な範囲内で職務調査要求に協力する。しかし前提は, いかなる締約国またはその付属会社も、いかなる合意、証明書、文書または文書の下のいかなる義務も閉鎖前には発効せず、いかなる締約国またはその任意の子会社または代表は、閉鎖前に他方のいかなる融資活動に関連するいかなる承諾または他の費用を支払う必要もなく、または任意の他の責任を発生させる必要はない。

6.20 Pubco インセンティブ持分計画。PUBCOは、適用法で規定された方法でインセンティブ計画を承認および採用し、締め切り前日(1)から有効であり、この計画によると、PUBCOが最初に予約した普通株式数はPUBCO普通株式総数の10%(10%)に相当し、PUBCO普通株は有効時間 の後に完全に希釈して発行される。PUBCOは、インセンティブ計画に従って発行可能なPUBCO普通株に関する登録宣言をS−8テーブル(または他の関連司法管轄区の任意の後続テーブルまたは同様のテーブル)で米国証券取引委員会に提出しなければならない。PUBCOがS-8表(または他の関連司法管轄区域の任意の後続表または同様の表)の株式登録を初めて取得した後、合理的で実行可能な場合には、インセンティブ計画によって発行された任意の奨励がまだ実行されていない限り、合理的で可能な限り、この登録宣言の有効性を維持するために合理的な最大の努力をしなければならない。

6.21投票 プロトコル；保信プロトコル。

(A)会社が事前に書面で同意していない場合は，買い手は保険者の書簡合意のいかなる条項も修正，修正または放棄してはならない。

(B)買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は、一方の議決合意であるいかなる条項も修正、修正または放棄してはならない。

6.22いくつかの付属プロトコル。

(A)会社は、そのビジネス上の合理的な努力を尽くし、本協定の締結日から、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く、重要な会社所有者、会社取締役会の各メンバー、および会社管理層の各メンバーからPubcoと署名されたロック協定を取得し、このプロトコルのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルCに添付されている販売禁止協定”).

(B)本協定の締結日から、会社と買い手は、合理的で実行可能な場合に、(I)Pubcoの登録権協定、(Ii)買い手承認株式証協定の修正案、(Iii)Pubco改訂と再記載された会社登録証明書と定款のフォーマット(これらのフォーマットを合わせて、すなわち“を迅速かつ誠実に協議して準備しなければならない改訂されたPubco憲章“)， ，その形式と実質内容は双方の当事者が合理的に受け入れるべきであり，いずれの場合も終了時に有効である.

第七条
(Br)成約条件

7.1当事者義務の条件 各当事者が本プロトコルに記載された合併および他の取引を完了する義務 は、会社および買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

(a) 買い手株主の承認が必要それは.買い手特別会議に買い手株主が議決した買い手株主の承認事項を提出するには，買い手特別会議において買い手株主が買い手組織書類と適用法に基づいて提出しなければならない(“必要な買い手株主承認 ”).

(b) 会社の株主の承認が必要ですそれは.必要な会社の株主の承認を得なければならない。

(c) 必要な監督管理承認それは.別表7.1(C)に記載されている任意の政府当局が、適用法に基づいて提出されたすべての意見書、声明または文書、およびすべての待機期間が満了または早期終了した文書は、提出され、発生または取得されなければならない(このようなすべての意見書、声明、文書、およびこれらのすべての待機期間の満了または早期終了と呼ばれる“必要な監督管理承認)“では、このようなすべての必要な規制承認は完全に有効でなければならない。

(d) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律または命令(一時的であっても予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することを阻止、禁止、または禁止する。

(e) 算入 有形資産テスト。償還及び任意の持分融資を完了した後、買い手は少なくとも5，000，001ドル(500万1ドル)の有形資産純額(取引法第3 a 51-1(G)(1)条により決定される)を所有し、償還及び合併完了直後でなければならない。

(f) 取締役会メンバーに を任命するそれは.終値後Pubco取締役会のメンバーは、終値時に選挙または任命し、第6.16節の要求に適合しなければならない。

(g) 文を登録する.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了時に継続されるべきであり、登録声明に関するいかなる停止命令または同様の命令も発効しない。このような停止命令を求める行動は、米国証券取引委員会の脅威や開始を受けてはならず、懸案されてはならない。

(h) あるいは 価値のある権利プロトコルがある.当事者は、Pubco、買い手、保険者、および大陸航空によって権利代理人として正式に署名された、または価値のある権利協定のコピーを受信しなければならない。

(i) ナスダック上場申請それは.Pubcoは本プロトコルで行われる取引についてナスダックに提出した初歩的な上場申請はすでに承認されなければならず、Pubcoはまだ是正されていない或いは は発効時間当日或いはその後すぐに是正されない不規則な通知を受けることはなく、合併によって発行された買い手公共単位、買い手普通株式とbr}買い手共通株式証はすでにナスダックでの上場が許可されるべきであるが、発行された公式br通知と十分な数量の円形地域所有者の要求に制限されなければならない。

7.2会社義務の条件 7.1節に規定する条件を除いて、会社が本契約で述べた合併その他の取引を完了する義務 は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄する必要がある

(a) 必要な 一致意見それは.付表7.2(A)に規定されている本プロトコルで想定される取引を完了するためには、それぞれ取得または達成された任意の第三者(政府当局を除く)から合意を得るか、または任意の第三者(政府当局を除く)と合意しなければならない。

(b) 最低 現金条件それは.買い手は、信託口座内の残りの資金(償還および償還の支払いが完了した後、任意の他の資金を解放する前に)、および任意の持分融資によって受信された任意の現金収益総額を含み、少なくとも50，000，000ドルに等しい現金および現金等価物を有するべきである。

(c) と保証を述べるそれは.(I)3.1節(組織と地位)，3.2節(権限；拘束力のあるプロトコル)，3.7節(何らかの変更なし)，3.14節(関連会社との取引)，3.16節(人と仲介人の探索)，4.1節(組織と地位)，4.2節(許可；(br}拘束力のあるプロトコル)および第4.8条(人および仲介人を探す)は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な態様において、真および正しい(重要性または実質的な悪影響に関する任意の 制限またはその中に規定されている任意の同様の制限に影響を与えない)、締め切りおよび締め切りのような任意の陳述および保証がより早い日に行われることを除いて、このような場合、この陳述および保証は、より早い日までのすべての重要な態様において真で正しいことを保証するべきである。(Ii)第3.5(A)と(B)節(大文字)で規定される買手双方の陳述と保証は，すべての点で真かつ正しい(除く)De 最小値本プロトコルの期日および締め切りまでは、締め切りに下されたように(ただし、締め切りで行われた声明および保証は除く)、この場合、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(除く)極小の正確ではない)。(Iii)本プロトコル第3条および第4条に規定する買い手当事者の他のすべての陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切り、ならびに締め切りおよび締め切りが、締め切りのように真実かつ正確である(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い日に真および正しいままに維持されなければならない)。いかなる真および正確な故障(重要性または重大な悪影響に関するいかなる資格または制限に影響を与えることなく)単独または全体的にbr}が買い手に重大な悪影響を与えることがない限り、買い手に重大な悪影響を与えることも合理的に予想されることはない。

(d) 協定 と条約それは.買い手当事者は、すべての実質的な側面でそれぞれのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で本プロトコルの下のすべての合意および契約を遵守し、締め切りまたは前に を履行または遵守しなければならない。

(e) 買い手材料の悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはなく、そのプロトコルは継続しており、治癒されていない。

(f) Pubco憲章を改訂した。終わる前に、修正されたPubco憲章は完全に有効でなければならない。

(g) 個の出荷を閉じています。

(I)上級乗組員証明書。買い手はすでに会社に締め切り の証明書を交付し，この証明書は買い手の幹部がその身分で署名し，7.2(A)，(B)および(C)節で規定した条件を満たすことを証明しなければならない.

(Ii)秘書証明書.買い手は、その秘書または他の役員の証明書を会社に提出し、(A)買い手当事者が締め切りに有効な組織文書のコピー、および(B)買い手、Pubcoおよび買い手それぞれの取締役会の許可および本プロトコルの署名、交付および履行を承認する決議、および一方としてまたはそれに拘束されたbr}の各付属文書を証明し、それに基づいて予想される取引の完了を証明し、添付しなければならない。

7.3買い手双方の義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、買い手当事者が合併と本プロトコルで想定する他の取引を完了する義務は、 または書面放棄(買い手)以下の条件を満たす必要がある

(a) と保証を述べるそれは.(I)5.1節(組織および地位)5.2節(認可)第1節に記載された会社の陳述および保証；5.8節(いくつかの変更は行われていない)、5.8節(いくつかの変更は行われていない)、および第5.24節(人および仲介人を探す)は、 ，本プロトコルの日付および締め切りのすべての実質的な側面において、真で、正しくなければならない(重要性または実質的な悪影響に関するいかなる制限またはその中で規定されている類似の制限にも影響を与えない)、締め切りに行われるように、( の任意のこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り)。この場合、陳述および保証は真実であるべきであり、より早い日付まではすべての重要な点で正しい)。(Ii)第5.3(A)節および第 (B)節(大文字)に記載されている会社の陳述および保証は、本合意日の様々な態様で真実かつ正確でなければならない(極めて小さい不正確を除いて)、および(Iii)本プロトコル第5条に記載されている会社の他のすべての陳述および保証は、本契約日および締め切り、締め切り当日および締め切りが真実であることを保証する(以下の場合を除く)このような陳述と保証はより早い日に行われますこの場合、宣言および保証は、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる資格または制限にも影響を与えない)事実および保証が正しくなければ、(すなわち、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる資格または制限にも影響を与えない場合)、br}はなくても、会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。

(b) 協定 と条約それは.当社は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で本合意項目の下で締め切りまたはそれ以前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) Br社の重大な悪影響はないそれは.本協定の発効日から、本協定は当社に実質的な悪影響を与えることはなく、この協定は継続しており、治癒されていません。

(d) 納品をオフにしております.

(I)上級乗組員証明書。買い手はすでに当社の証明書を受け取り、期日は締め切り であり、当社の幹部がこの身分で署名し、第7.3(A)、7.3(B)と7.3(C)節で規定した条件を満たすことを証明した。

(Ii)秘書証明書.会社は、(A)締め切りまで(発効直前)有効な会社組織文書の有効性と有効性を証明する証明書、(B)会社取締役会が本協定の署名、交付および履行を許可し、承認するために必要な決議、および会社 が当事者または制約された各付属文書として、合併および予定されている他の取引を完了するために、買い手に提出しなければならない。 と当社に残っている付属組織ファイルを介して、当社株主がその文書等を承認·採択すること、及び(C)必要な会社株主承認を得た証拠を提案する。

(Iii)会社転換可能証券。買い手はすでに買い手が合理的に受け入れた証拠を受け取り、当社がすべて終了、終了及び解約した任意の発行された会社の転換可能な証券(会社オプションを除く)を証明し、当社の取引所取引を完了したことを証明しなければならない。

7.4条件の挫折 。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれか一方またはその関連側(または当社、任意のターゲット会社または会社株主について)が、本プロトコルで規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できない場合、いずれも、本条第7条に記載の任意の条件を満たしていないことに満足してはならない。

第八条
契約と費用を終了する

8.1終了します。 本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前のいつでも本プロトコルを放棄することができます

(A)買い手と会社の相互書面同意；

(B)本プロトコルで予定されている取引が2022年3月25日までに完了していない場合は、買い手又は当社が書面で通知する原始外協期日，“この日は以下の規定で延長できるので， は状況に応じて決まる，”外部期日)；条件は、延期提案が買い手株主の承認を得た場合、元の外部日付は自動的に 延期提案の最終日まで延長され、各当事者がさらなる行動をとる必要がないことである

(C)管轄権のある政府機関が、本プロトコルに記載された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する命令または他の行動を行う命令を発行し、その命令または他の行動が最終的かつ控訴不可能となった場合、または本プロトコルで考慮された取引を完了させることが不正または他の方法で禁止されている任意の法律が通過した場合、買い手または会社によって書面通知が発行される

(D)会社が買い手に発行する書面通知は、(I)買い手が第3条又は第4条に規定する任意の陳述又は保証又は本契約に含まれる任意の契約又は合意に違反した場合、又は第3条又は第4条に規定する買い手の任意の陳述又は保証がいずれの場合も不真実又は不正確になった場合、第7.2(A)節又は第7.2(B)節に規定する条件が満たされない可能性がある。および(Ii)違約または不正確は、(A)当該違約または不正確に関する書面通知を買い手に発行してから30(br})日以内または(B)外部日付の3(3)個のカレンダー 日内(早い者を基準とする)内に是正または是正できなかった；しかし、当社が本契約に違反し、第7.3(A)条または第7.3(A)条に規定する条件を満たすことができない場合、当社は第8.1(D)条に基づいて本合意を終了する権利がない

(E)買い手が会社に提出した書面通知により、(I)会社が第V条に規定するいかなる陳述又は保証又は本協定に含まれる任意の契約又は合意に違反した場合、又はいずれの場合も、第V条に規定されている会社に対するいかなる陳述又は保証が真実でないか又は不正確である場合は、第7.3(A)節又は第7.3(A)節に規定する条件を満たすことができない。および(Ii)違約または不正確 は、(A)当該違約または不正確に関する書面通知を会社に発行してから30(30)日以内または(B)外部日の前3(3)日前の3(3)日以内に是正または是正できなかった。ただし，このとき買手が本プロトコルに違反し，7.2(A)節または7.2(B)節で規定された条件が満たされることを阻止した場合，買手 は本8.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(F)買い手または当社が相手に発行した書面通知により、買い手特別会議が開催され(任意の延期 または延期を含む)が終了した場合、買い手株主は正式に投票したが、必要な買い手株主の承認を得ていない

(G)6.13節に基づいて必要な会社株主の承認を得ていない場合は、買い手又は会社が他方に書面通知を行う

(H)(br}社により本契約第6.7節により規定されている場合，(I) 当社は，本合意を終了するとともに，その優先提案書について最終合意，および(Ii)を実行する 会社は契約を終了しながら買い手に終止料を支払う；または

(I)(I)ならば， 買手が支払う 会社取締役会またはその任意の委員会は、本協定に対する承認または提案を任意の不利な方法で撤回または修正しなければならない；(Ii)買い手が書面で要求した後10(10)日以内に、会社取締役会またはその任意の委員会は、その承認または提案を再確認してはならない；(Iii)会社取締役会またはその任意の委員会は、代替取引、買収提案または上級提案を承認または推薦すべきである。(Iv)当社の任意の発行済み株式の要約買収または交換要約 は第三者によって開始または提出された登録声明を提出したが、当社取締役会またはその任意の委員会は、当社の株主 が当該要約または交換要約の中でその株式を買収することを提案したか、または当該要約または交換要約に対して立場 をとるつもりはないことを公表しなければならない。(V)当社は、他の取引、買収提案又はそれ以上の提案について契約を締結する予定であることを許可、締結又は公開しなければならない。(Vi)当社は、任意の重大な点において、本協定第6.7条の下での義務に違反し、(Vii)当社は、第6.13条に規定する義務 に違反し、当社の株主総会に正式な召集、通知、開催及び会議の開催の記録日を設定しなければならない。または(Viii)会社の取締役会またはその任意の委員会は、(Br)条(8)第(I)項に規定する任意の行動をとることを決議しなければならない。

8.2影響 を終了する.

(A)本プロトコルは、第8.1節で述べた場合にのみ、第8.1条の規定を含む終了の根拠を述べた適用一方向の他の適用当事者からの書面通知により終了する。本プロトコルが第8.1項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わない。 当事者のすべての権利と義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く

(I)第X条第6.13条、第6.14条、第8.3条、第9.1条及び第8.2条は、本合意の終了後も継続的に有効であり、双方のそれぞれの条項に基づいて拘束力のある義務を負い続ける

(Ii)本プロトコルのいずれの条項 も、秘密保護プロトコル、保険者通信プロトコル、またはそれが属する任意の投票プロトコル が属する任意の投票プロトコルの項における誰もの責任を解除せず、範囲は、その合意の条項に基づいて、その下の条件に制約されて当該人に請求されることに限定される。

(B)前記規定を制限しない場合には、第8.3節及び本8.2節(ただし、第9.1節の制約を受ける)が規定されている場合を除き、第10.6節の規定により禁止、具体的な履行又は他の衡平法救済を求める権利を満たす場合には、双方が成約前に他方が本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意又は本合意について予想される取引に違反して享受する唯一の権利を当該権利とすべきである(適用される場合)。第8.1条に基づいて本プロトコルを終了する。

(c) If either:

(I)本契約(A)は，買い手又は当社が(A)第8.1(B)項に基づいて終了する(第6.1節で延期提案を要求し，かつ買い手株主の承認がない場合を除く)又は(B)第8.1(G)項。(1)終了時((A)項の場合)、又は会社株主総会により要求された会社株主の承認を受ける前に((B)項の場合)、買収提案は、会社上級管理者又は会社取締役会に提出又は伝達されたか、又は会社株主に公開発表又は公示されたものでなければならず、いずれの場合も撤回してはならない。及び(2)合意終了後12(12)ヶ月以内に、当社はすでに別の取引について最終合意を締結し、或いは別の取引を完了しなければならない(毎回当社の多数の株式又は当社及びその付属会社の大部分の資産を全体とする )に関連して、当該等の別の取引が提出、伝達されているか否かにかかわらず、終了時または会社の株主会議に必要な会社株主の承認を受ける前に(状況に応じて)、公開発表または公開発表され、撤回されていない。あるいは…

(Ii)本契約は、(A)当社又は買い手が第8.1(G)項に従って終了するか、又は当社により第8.1(H)項により終了し、終了時に、買い手は、第8.1(I)条、第(Br)又は(B)項に従って本契約を終了する権利がある

そして、会社は現金停止費800万ドル(800万ドル) (“br})”を電信為替で買い手に支払うべきだ終業料”), (x) 8.2(C)(I)節の場合，代替取引についてプロトコルを締結または完了する直前の ；または(Y)が8.2(C)(Ii)節の場合，その終了直後である.

(D)買い手(I)が本プロトコルの任意の他の規定に基づいて，(I)第8.1(E)条または(Ii)条に従って本プロトコルを有効に終了し，終了時に，買い手が第8.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利がある場合，会社は電信為替により直ちに利用可能な資金を介して買い手に現金終了費用 $4，500，000(450万ドル)を支払うべきである(“買い手が金額を精算する)；しかし、終了費用が支払われた場合、会社は買い手に補償金額を返済する義務がなく、また、終了費用が買い手補償金額を支払った後に支払う場合、終了費用は買い手補償金額 を減算しなければならない。本プロトコルに相反する規定があっても、いずれの場合も、会社またはターゲット会社が本プロトコルの終了に関連する対応責任または金額は8，000，000ドル(8，000，000ドル)を超えてはならない。

(E)解約費と買い手精算金額が合理的な金額である違約金は，本プロトコルの交渉期間中に本プロトコルと期待に依存して統合を完了するための努力や資源および失われた機会への補償として，罰ではないことが特に合意されている.本第8.2条の規定を除いて、双方は停止料又は買い手補償金額に対するいかなる相殺又は反クレームの権利を放棄することができる。 双方は、上記8.2(C)条と第8.2(D)条に含まれるプロトコルは、本プロトコルが計画している取引の構成要素であり、このような合意がなければ、双方は本合意を締結しないことを認める。 したがって、当社が買い手にいかなる停止料を支払うことができなかった場合、当社は、金銭を徴収するための任意の行動(任意の訴訟又は他の法的行動を含む)に関する費用及び費用(法的費用及び支出を含む)を支払い、費用の支払いを要求した日から“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利で計算された未納費用の利息を支払わなければならない。

8.3費用 と費用。第6.11(B)，8.2及び9.1条に該当する規定の下で，本プロトコル及び本プロトコルで意図される取引に関するすべての費用は，その等の費用を発生させる側が支払わなければならないが，取引が終了した場合， Pubcoは，第6.18条の規定に適合するすべての費用を支払うか，又は支払うことを前提としている。

8.4存続。本プロトコルまたは双方またはそのそれぞれの代表が、本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書に含まれる各当事者の陳述および保証は、締め切り後に失効し、締め切りからおよび終了後、各当事者およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、当事者またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。当事者およびそのそれぞれの代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書において締結されたチノおよび合意は、そのような契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉幕後には存続しないが、その条項に基づいて、閉幕後に全部または部分的に明確に履行される本明細書およびその中に記載された契約および合意を除外する(これらの契約は、その条項に従って全面的に履行されるまで、閉幕後も有効でなければならない)。本8.4節は有効期限内に引き続き有効である.

第9条
免除と解放

9.1信託会社へのクレームを放棄します。目論見書をご参照ください。各目標会社は、買い手が買い手公衆株主の利益(買い手引受業者が買収した超過配給株式を含む)のために信託口座を設立したことを確認、同意及びbrし、初公開募集所得金及び引受業者が購入した超過配給証券及び募集に関するいくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)を含むことを理解している公衆株主)であり、かつ、募集規約に別途記載されている以外に、買い手は信託戸籍からのみ金を支払うことができる：(A)公衆株主がその普通株式を償還して買い手の初期業務組み合わせを完成させることを選択した場合(株式募集定款で使用されているような)(“業務合併)またはその完了企業合併の締め切りの延長に関連して、(B)買い手がIPO終了後24(24)ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合は、公衆株主に支払うが、買い手の組織書類を修正することにより延長しなければならない。(C)取引費用の支払いに必要な額に応じて、信託口座に保有する金額に任意の利息を稼ぐ。最大100，000ドル(千ドル)の解散費用および任意の収益または他の税金、または(D)企業合併が完了した後、または同時に買い手に支払われる。買い手が本契約の対価格、および他の良好かつ価値のある対価格を締結するために、会社は、それ自身、その株主、およびその関連会社の同意を代表して、会社、その株主またはその関連会社が現在または今後のいつでも、信託口座内のいかなる資産またはそこから割り当てられた任意の資産に対して任意の権利、所有権、br}権益またはクレームを有するか、または信託口座に任意のクレームを提起するか、または請求権(そこからの任意の分配を含む)を求めない。このようなクレームが、本プロトコルまたは付属文書または買い手またはその任意の代表と会社またはその任意の代表または関連会社との間の任意の提案または実際の業務関係に関連するか、または任意の方法で引き起こされる または任意の他の事項によるものであっても、そのようなクレームが契約、侵害、持分、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成されるかどうかにかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは以下で総称して総称される精算申請が発表されました“)”各ターゲット会社は、それ自身、その株主、およびその関連会社を代表して、そのまたはその任意の代表または関連会社が現在または将来、買い手またはその代表との任意の交渉、契約または合意によって生じる可能性がある、またはそのために信託アカウントに提起される任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、(買い手またはその関連会社との任意の合意違反の疑いがあるためを含む)任意の理由で信託アカウントに追加請求権(それによって生じる任意の割り当てを含む)を求めることはない。当社が同意し 当該撤回不可能な放棄を認めることは本プロトコルに重要な意味を持ち，買い手はその放棄に明確に依存して本協定の締結を促し，法律を適用することにより，当社はその放棄が当社，その株主およびその各関連会社に対して効力，拘束力，実行可能性を持つことを理解する予定である。第9.1条は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である。

第十条
その他

10.1通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で行われなければならず、(I)直接配達、(Ii)電子メールを介して送信される場合(電子メール送信者が電子メールが配達できないことを示す通知を受信していない場合)、(Iii)配達後の(1)営業日または(Iv)郵送後3営業日(信頼性の良い全国的に公認された夜間宅配サービスによって送信された場合)、正式に発行されたとみなされなければならない。書留または書留で送る場合は、下記のアドレス(または同様の通知で指定された締約国の他のアドレス)でアダプタ側 に前払いを送信し、返送を要求する領収書を送信してください

10.2バインディング 効果；割り当て.本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手と会社が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本契約を譲渡してはならず，買い手と会社の事前書面の同意を得ていないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡のいずれも本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除しないことが条件である。

10.3サードパーティ 第6.17節および第10.14節で明確に規定されている以外に、本プロトコルまたはいずれか一方が署名した本プロトコルが行う取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルの一方またはその継承者または譲受方に属さない誰かの利益として署名されてはならない。

10.4管轄 法律；管轄権。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づいて行われる取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟原因は、デラウェア州法律によって管轄され、解釈および実行されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管区法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律または任意の他の管轄区域の法律に影響を与えることはない) である。本プロトコルまたは任意の付属文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所でのみ開廷されなければならない)で審理および裁決を行わなければならない明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方によって提出された任意の付属文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所に排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で任意のこのような訴訟においてbrを主張しないことに同意し、その本人が上記の裁判所の管轄を受けず、その財産免除またはbrの差し押さえまたは実行を免れることに同意し、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であり、またはこのような付属文書、またはそのために意図された取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟の最終判決は終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。すべての当事者は、本プロトコルまたは付属文書で行われる取引に関連する任意の他の訴訟において、その本人またはその財産を代表して、伝票および訴えおよび任意の他の手続の写しを第10.1節に規定された適用住所に自ら渡すことに撤回することができない。 本10.4節の任意の規定は、いずれの当事者が法的に許容される任意の他の方法で法的手続に送達する権利に影響を与えない。

10.5陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、契約、侵害、株式、または他の態様にかかわらず、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の付属文書または意図された取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟の任意の権利を放棄する。双方は同意し、同意し、このような訴訟はいずれも陪審員なしに法廷裁判によって決定されなければならない。双方は、この合意の写しの正本を任意の裁判所に提出することができ、双方が陪審員による裁判を放棄する権利を放棄することに同意する書面証拠とすることができる。本プロトコルの各々は，(A)いずれの他の側の代表も明示的または他の方法で示されておらず，任意の訴訟が発生した場合，当該他方は上記放棄の強制実行を求めない，(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している，(C)各側が自発的に本放棄を行い，(D)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル10.5節の相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結していることを認める.

10.6具体的な 性能.すべての当事者は、各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分であり、違反していない当事者は法的に適切な救済を得ることができず、適用側がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反すれば、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために、禁止令、制限令、特定の履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行することを求め、担保または他の保証を提出することなく、または金銭的損害を証明するだけでは不十分であり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。すべての当事者は、他の当事者が法的に十分な救済方法を持っているか、または任意の法律または平衡法上適切な救済方法ではないことに基づいて、特別な履行義務 および他の公平な救済を与えることに反対することに同意する。具体的な実行権は本プロトコルが想定する取引の構成要素 であり，その権利がなければ，いずれも本プロトコルを締結しない.本合意にさらに明確な規定がない限り、本プロトコルによって規定される任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。

10.7分割可能である。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判定された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を達成するために、任意の無効、不正または実行不可能な条項を適切かつ公平な条項で置換する。

10.8修正案 本プロトコルは、各当事者が本プロトコルと同じ方法で署名した正式に許可された書面プロトコルによってのみ修正、追加、または修正することができる。 このプロトコルは、本プロトコルを言及する。本協定は、修正又は修正を行ってはならないが、前文に規定されている場合を除き、いずれか一方又は当事者が本第10.8条の規定に適合しない方法で行われたいずれの場合も無効でなければならない初めから計算する.

10.9棄権。 会社は、(A)買い手、Pubcoまたは合併子会社が本プロトコルで規定される任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)買い手、Pubcoまたは合併子会社の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)買い手、Pubcoまたは合併子会社を放棄することができ、本明細書に記載された任意の合意または条件を遵守することができる。取引終了前の買い手及び取引終了後の保証人は、(I)本契約に規定する当社の任意の義務又は他の行為の履行時間を延長することができ、(Ii)本契約に記載されている自社の陳述及び担保のいずれかの不正確な点を放棄するか、又は(Iii)当社が本協定又は条件を遵守することを放棄することができる。 このようないかなる延期又は放棄は、その制約を受けた当事者又は署名された書面文書に規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコル項の下の任意の権利の行使を放棄したとみなされるか、または遅延させることは、その権利 の行使を放棄するものとみなされるべきではなく、本プロトコルの下の任意の他の権利の単独または部分的な行使を妨げるものでもなく、または任意の他の権利をさらに行使することを妨げるべきでもない。

10.10完全な プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物および添付表を含み、 は、これらの証拠物および添付表を参照することによって、本プロトコルに含まれる標的に対する本プロトコルの完全な内容および双方の理解を体現する。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本プロトコルの標的に関する了解 を共同で置換する。

10.11説明. 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは参照のためにのみ、 は双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 形式、単数形の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の後継者および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可される場合にのみ、ある特定の識別情報の人を言及する場合には、その人の他の識別情報は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書において他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、各場合に“含むが、限定されない”という言葉を加えるべきであるとみなされるべきであることを意味する。(E)“本協定”、“本協定”、および“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、全体として本協定を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、各場合において“かつ当場合のみ”、 (G)用語“または”指す“および/または”後続“とみなされるべきである。(H)“一般業務プロセス”または“一般業務プロセス”に言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字とみなされるべきである。(I)任意の合意、文書、保険証書, 本明細書で定義または言及された法律またはコマンドまたは本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書中の法律またはコマンドとは、(合意または文書について)放棄または同意を含む、時々改正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、および(法規、法規、規則またはコマンドの)継承によって比較可能な継承法規、法規、規則またはコマンド、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含むことを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”および“添付”は、本協定の節、条項、添付表および展示品を意味し、および(K)用語“ドル”または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、DGCLにおける買い手の株主または株主(場合に応じて)、またはその組織ファイルを含むその形態の にかかわらず、その人の持分の適用可能なすべての人を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。いかなる契約、文書も生じてはならない, 証明書または文書は、契約、文書、証明書または文書が買い手またはその代表に提供され、提供されたとみなされるように、会社によって陳述され、会社によって提供または提供されることを保証する。証明書または文書 は、買い手およびその代表の利益のために会社名義で維持される電子データサイトに掲示されており、買い手およびその代表は、このような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得しており、東部時間午後5：00まで、少なくとも本プロトコル日よりも1日前である。

10.12コピー。 本プロトコルおよび各付属ファイルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(電子メールまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に 原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーを加算して同じプロトコルを構成する。

10.13法律 代表。アクマン有限責任会社は、成約前に本協定、付属文書、および取引を行う予定の取引 について買い手、Pubco、合併子会社および/またはスポンサーを共同代表し、買い手および/またはその関連会社を代表して本プロトコルの対象となる取引以外の事項を処理する可能性があるにもかかわらず、取引完了後、アクマン有限責任会社は将来的に許可されることに同意した。保証人を代表して、またはその関連会社を代表して、本プロトコルによって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の論争を含む、買い手またはその任意の関連会社と不利な事項を処理する。当社は、本合意で規定される取引において独立弁護士(Br)によって代表される権利があるか、または放棄することに事前に同意し(かつ、関連会社の放棄を促す)アクマン有限責任会社が将来、1つまたは複数の保証人またはそのそれぞれの関連会社に関連する任意の実際または潜在的な利益衝突を代表することに同意し、その中での利益が買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の利益に反する場合、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルまたはAkerman LLPの買い手、Pubco、合併子会社、保険者、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のbr前の任意の陳述に関連する任意の事項を含む。双方は弁護士と依頼人の間の特権について、保証人はAkerman LLPの交渉における依頼人とみなされるべきであることを認め、同意した, 本協定及び付属文書の署名と履行。このようなすべての通信は、取引終了後も特権を有しており、これに関連する特権および顧客自信は、完全に保証人に属するべきであり、保証人によって制御され、Pubco または既存の子会社に伝達されてはならず、Pubco または既存の子会社によって主張されてはならない；しかし、本プロトコルの任意の内容は、任意の第三者に任意のそのような通信を開示することを防止するために、任意の適用可能な 特権または保護を放棄することができ、または任意の第三者に開示されることを防止するために、買い手またはその任意の関連会社によって制御されるべきである。

10.14追加権なし。ただし，いずれか一方が任意の付属文書に基づいて任意の会社非当事者関連会社又は任意の買い手非当事者関連会社に提起したクレームは除く無党派人士)そして，適用補助文書である当事者である非当事者関連側に対してのみ，それぞれが自分と代表会社の非当事者関連側(会社に対して)と買手非当事者関連側(買手 側に対して)を代表して同意する：(A)本プロトコルは本プロトコルの強制実行にのみ適用され，本プロトコルに違反するいかなる訴訟は双方に対してのみ提出され，本プロトコルに基づいて本プロトコルに関連するいかなる性質のクレームも発生してはならない.本プロトコルの交渉またはその標的 事項または本プロトコルによって行われる取引は、任意の非当事者関連側に対して主張されなければならず、(B)非当事者 関連側は、本プロトコルによって生成されたまたは本プロトコルに関連する責任を負わないか、または本プロトコルまたはその標的の交渉、実行または履行または本プロトコルによって行われる取引によって負担される任意の責任は、任意のクレーム(侵害クレームにかかわらず)の責任を含む。契約または他の態様)は、本合意に違反するか、または本プロトコルに明示的に規定されている本プロトコルに関連する任意の書面または口頭陳述 ，または会社、買い手、または任意の非当社関連会社によって提供される、任意のターゲット会社、任意の買い手、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の情報または材料の任意の実際または報告されている不正確、誤報または漏れである。各当事者は、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連するすべての責任、または本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行、または本プロトコルの標的または本プロトコルに関連する取引に基づいて、任意のクレーム(侵害クレームにかかわらず)の責任を含む、すべての責任を免除する, 契約または他の)本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに明示的に規定されている本プロトコルに関連する任意の書面または口頭陳述、または会社、任意の買い手または任意の非買い手関連会社に対して提供される任意の情報または材料の任意の実際または報告されている不正確、誤報または漏れについて、任意のターゲット会社、任意の買い手、本プロトコル、または本プロトコルについて任意の非第三者関連会社の取引を行うことが意図されている。第10.14節は、合併完了後も有効であり、非党派付属会社が利益を得、Pubcoおよび存続子会社のすべての相続人および譲受人に拘束力を有することができるようにすることを目的としている。

第十一条
定義

11.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

行動“ は、任意の政府当局が発行または提出した規定または規定違反に関する任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、監査、和解、訴え、法律手続き、行政法執行、規定、評価または仲裁、または任意の要求(任意の情報要求を含む)、br}照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“不利な提案 変更”とは、(A)買い手取締役会が会社に不利な方法で撤回、改訂、限定または修正(または撤回、改訂、資格または修正に適合する公開提案)(A)買い手取締役会が会社に不利な方法で買い手、買い手取締役会の提案を撤回、改訂、資格または修正すること、または(B)会社取締役会について買い手に不利な方法で会社取締役会の提案を撤回、修正、または修正することを意味する。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生まないためには，取引終了前に，保険者は買い手の関連会社とみなされるべきである。

付属ファイル“ は、本プロトコルの添付ファイルとして、各プロトコル、文書またはファイル、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

“福祉計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された各従業員福祉計画を含む、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励報酬、奨励報酬、株式購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散料または解雇賃金、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意または手配、およびERISA第3節で定義された各“従業員福祉計画”を含む相互の従業員福祉計画を意味する。誰かの従業員または元従業員の利益のために、またはその人がそれに対して任意の責任を持って維持または出資または出資を要求された場合、直接または間接、実際または有、正式または非公式であっても、法的拘束力があるか否かにかかわらず。

“取締役会”とは、会社の取締役会または買い手の取締役会を指し、状況に応じて決定される。

“営業日” は、ニューヨーク、ニューヨーク、デラウェア州商業銀行機関が休業を許可された土曜日、日曜日または法定祝日以外の任意の日を指す。

コブラとは、ERISA第1タイトルB副題第6部、法典第4980 B節、および任意の類似した州法律を意味する。

“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す。

“会社福祉計画” は、会社または会社の任意のERISA関連会社によって維持、出資、または後援される各福祉計画を指す。

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“会社転換可能手形”とは、別表5.3“変換可能本票”というタイトルの下に掲載されている転換可能本票の項目の未償還債務を意味します。

“会社転換可能証券”は、総称して、会社オプション、会社変換可能ツール、および任意の他のオプション、株式承認証、または当社の任意の株式または変換可能または交換可能な証券を引受または購入する権利、または当社の任意の株式を買収するための任意の権利を所有者に付与する証券と総称される。

“会社株式計画” はTSU Inc.2019年株式計画を指す。

“会社管理”(Company Management)とは、表11.1(A)に記載されている会社員を指す。

“会社非甲方関連会社”とは、対象会社について、(A)その各関連会社、(B)任意の高級社員、(Br)取締役の従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、その人またはその人の任意の関連会社の直接または間接持分所有者、(C)上記(A)~(B)項に記載された任意の個人の任意の親、配偶者、兄弟姉妹または子供を意味し、それぞれの場合、血縁、結婚または養子縁組によっても、および(D)は、上記(A)~(C)の段落に記載された任意の個人の利益、または上記(A)~(D)段落に記載された任意の個人の配偶者、両親、兄弟姉妹(血縁関係または結婚にかかわらず)、子供(血縁関係、養子縁組または結婚にかかわらず)または直系末裔の利益のために設立された信託であり、上記(A)~(D)段落に記載された任意の者の各上位、現または未来の関連会社、代表、後継者、または譲渡を許可された者(生の疑問を免れるため、当社を除く)。

“会社オプション” は、会社持分計画に基づいて付与された会社普通株を購入するオプションを意味する。

“会社製品およびサービス”とは、ソフトウェア製品およびサービス(サービスとしてのソフトウェアを含む)を含む、会社およびその子会社が現在提供、許可、販売、配布、ホスト、保守またはサポートしているすべての独自製品およびサービス、または会社およびその子会社またはその代表によって他の方法で提供または提供されている製品およびサービス、または会社およびその子会社の業務運営のために他の方法で使用されているか、または現在、会社およびその子会社によって開発されているか、または会社およびその子会社のために開発されている製品およびサービスを意味する。

“会社株主”は、総称して会社普通株式保有者と呼ばれる。

“会社価値”とは、1，700，000，000ドルを意味し、(A)当社が2022年11月30日以降に発行したすべての持分証券の総収益から(B)当社が2022年11月30日以降に 社の株式証券を買い戻して支払う総金額を差し引くと、(A)と(B)については、いずれも2022年11月30日以降である。

“会社持分証” は、当社、投資家側とBlack，Inc.の間で締結された、期日2021年7月1日の特定手形と株式承認証購入契約により付与された会社普通株を購入する引受証を意味する。

“秘密保持協定” は、当社が買い手と2022年11月3日に締結したいくつかの書面協定を指す。

同意“ は、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれになされた声明または提出された文書を意味する。

“大陸株式譲渡信託会社” は大陸株式譲渡信託会社を指す。

“または価値ある権利協定”とは、取引終了前に保証人Pubcoおよび大陸株式譲渡によって信託会社と締結されるか、またはそれに関連するいくつかのまたは価値のある権利協定を意味し、添付ファイルDの形態である。

契約“とは、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御” とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有し、投票権を有する証券、契約によって、または他の方法を通過することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。

著作権“ は、マスク作品、文字作品、視覚、画像またはグラフィック作品、またはデータまたは他の情報のアセンブリを含むが、これらに限定されない任意のオリジナル作品を意味し、その中のすべての著作権は、すべての更新および延期、著作権登録および登録および継続、および未登録の著作権を含む。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生を意味する。

“新冠肺炎対策” は、任意の適用可能な検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、社会疎遠、閉鎖、閉鎖、自動減支、安全または同様の法律、または任意の政府当局(疾病予防制御センターおよび世界保健機関を含む)が各ケースにおいて新冠肺炎に対して公布した提案を意味する。

“または価値がある”とは、契約または価値のある権利(証明書または他の文書によって証明されるべきではない)であり、条件に適合するまたは価値のある権利保持者が根拠または価値のある権利を有する権利を有する条項および条件を表し、場合によってはPubco普通株(またはその中で規定された他の形態)の形態で取得または支払いされる価値がある権利協定を意味する。

環境法とは、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物または任意の他の自然資源を含む)の保護、保存または回復、または(C)全面的な環境反応を含む、環境反応を含む、環境および自然資源の保護、保存または回復、空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物または任意の他の自然資源のいずれかに関する法律を意味する。“補償と責任法案”、南カリフォルニア大学42号。第9601節ET.“資源保護と回復法”を参照してくださいアメリカ南カリフォルニア大学です第6901 ET節。番号、“有毒物質制御法”、米南カリフォルニア大学。第2601節ET.“連邦水汚染制御法”を参照して、南カリフォルニア大学33号。第1151条以後、“清浄空気法”、42 USC。第7401条及び以下、連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法、米国南カリフォルニア大学7号。第百十一条。“職業安全と健康法案”番号は、南カリフォルニア大学29号。第651節ET.シリアル番号です。(危険材料接触に関する範囲内)、“アスベスト危険応急法案”、南カリフォルニア大学15号。第2601節ET.“安全飲用法”は、米南カリフォルニア大学42号。第三百F条。1990年の石油汚染法と似たような州法案。

“環境責任” とは、誰にとっても、誰にとっても、すべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究のコストを含む)、罰金、処罰、制裁および利息、任意の他の人の任意のクレームまたは要求、または環境法違反行為によって生じる罰金、処罰、制裁および利息を意味し、既知または未知、累積またはあるか、またはあるか、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいても、任意の環境法、環境許可証、環境命令、または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、それに関連して、またはそれに基づいて生成された範囲内で、任意の環境、健康または安全状況、環境法違反または放出または脅威に関連して有害物質を放出する。

株式融資“ は、Pubco普通株、Pubco Unitsまたは購入者普通株または他のPubco証券、またはPubcoまたは購入者に現金を提供する購入者に対する任意の承諾持分融資または他の引受を意味する。

株式証券“ は、任意の人の任意の株式、株式、配当金、共同企業、会員制、合弁企業、株式、議決権を有する証券または同様の権益(任意の株式付加価値、影株、利益共有または同様の権利を含む)、ならびに任意のオプション、株式承認証、優先購入権または他の権利または担保(債務証券を含む)または任意の株式、議決権を有する証券または他の証券を発行する義務を意味し、交換または行使することができる。

ERISA“ は改正された1974年のアメリカ従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連会社“ は、任意の対象会社またはその任意の子会社と共に、本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される”単一雇用主“とみなされる各人を意味する(ERISA第3(9)節で定義される)。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“除外されたbr株”とは、(A)買い手の金庫に保有されている、(B)買い手またはその任意の付属会社が保有している、または(C)買い手の公共株主が、そのような買い手の普通株式の償還を買い手に要求した任意の株式を意味する。

“費用”は、一方またはその代表がライセンス、準備、交渉、取引所上場、米国証券取引委員会の届出、1976年の“ハート·スコット·ロディノ反トラスト改善法”の遵守、D&O保険の取得によって発生したすべての自己負担費用(本協定の当事者またはその任意の付属会社の弁護士、会計士、投資銀行家、財務顧問、融資源、専門家およびコンサルタント、取引所上場、米国証券取引委員会届出、1976年ハート·スコット·ロディノ反独占法およびD&O保険取得に関連するすべての費用、コスト、および支出を含む)を含むすべての費用、コストおよび支出を指す。 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の付属文書、ならびに本プロトコルおよびそれによって予期される取引の完了に関連するすべての他の事項に署名または履行する。買い手の場合、支出は、業務合併完了後に初めて公開募集された任意およびすべての繰延支出(引受業者に対応する費用または手数料および任意の法的費用を含む)、任意の延期支出、および任意の第三者が買い手に事前支援した任意の支出の償還を含むべきである。

“外国年金計画” とは、任意のTarget Companyまたはその任意の1つまたは複数の付属会社が、主に米国国外に住むTarget Companyまたはその1つまたは複数の付属会社の従業員の利益のために、米国国外で設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または他の同様の計画(社会保険または社会保険を除く)を意味し、この計画、基金または他の計画は、退職収入、予想退職によって延期された収入、または雇用終了時に支払われる収入を提供するか、または退職収入をもたらす。また，ERISAや“規則”の制約を受けない.

“方正株式” は、1株当たり10ドル(10ドル)未満の価格で買収された任意の買い手個人単位を意味する。

“会社株式を完全に希釈する”とは、任意のオプション、制限株式、制限株式、株式承認証、承諾、引受事項、または任意の種類の行使可能、交換可能または変換可能な株式の行使、転換または交換が可能な任意のオプション、制限株式、および他のすべての会社の普通株式br株の数を意味し、これらのオプション、制限株式、制限株式証、承諾、引受または権利がその時点で帰属するかどうか、変換可能または行使可能であるかどうかにかかわらず、任意の場合までに発行される。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国の現行の公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、(I)任意の国、連邦、州、地方、外国または他の政府または半政府機関、機関、部門、分岐機関または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、委員会または他の同様の論争解決グループまたは機関、または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を行使または行使する権利を有する任意の他の機関、または(Ii)任意の仲裁人または仲裁廷(公共または個人)を意味する。

危険物質“とは、任意の環境法に従って”危険物質“、”br}“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制対象物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)の任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“規制物質”、“有害化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)として定義され、指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、石油およびその副産物、アスベスト、アスベストを含む任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料を意味する。ポリ塩化ビフェニル，オスミウム，カビ，尿素ホルムアルデヒドは絶縁されている。

負債“とは、(A)当該人が借金により借りたすべての債務(元金の未返済及び未払いの利息を含む)、(B)財産、貨物又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に発生する貿易未払いを除く)、(C)当該人の任意の他の債務、並びに手形、債券、債券、信用協定又は同様の文書によって証明され、(D)当該人が貸約款の下で公認会計原則に従って資本リースのすべての債務として分類されなければならない。(E)当該人は、任意の限度額または信用状、銀行引受為替手形、保証、履行保証金、保証人または他の同様の手形に任意の債務者のすべての義務を支払い、(F)現金/帳簿貸越によって生じるすべての義務、(G)デリバティブ、ヘッジ値、スワップ、外国為替または同様の手配を含み、目標企業がヘッジ値または外貨手配に従って負担するすべての義務または達成されていない負債を含む、スワップ、上限、裁定、裁定または同様の手配を含む。(H)保有権(許可留置権を除く)による当該人の任意の財産保証のすべての義務， (I)条件売却または他の所有権保留契約下のすべての義務，(J)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用、その人の任意の債務の償還に関連する費用または支出、ならびに(K)上記(A)~(J)項に記載の任意の他の人が、当該人によって直接または間接的に保証された者、または所有者が購入に同意した(またはあるか、またはある)他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務を提供する。

知的財産権“ は、著作権、インターネット資産、特許、ソフトウェア、貿易 秘密、商標、他の知的財産、および上記の 財産に関連するすべての許可、従属許可、および他の合意または許可、世界各地の任意の司法管轄区域に存在する以下のすべての財産を意味する。

“インターネット資産” は、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよびそれらに関連する権利、物品およびファイル、 およびそれらの登録出願を意味する。

IPO“とは、IPO募集説明書に基づいて買い手共通ユニット(及びその任意の後続持分)に対する初公開発行を意味する。

“新株募集説明書” は買い手の最終入札説明書を指し、日付は2021年3月22日であり、2021年3月25日にアメリカ証券取引委員会に報告された(ギア番号333-252602)。

“米国国税局”とは、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識”とは，(I)当社にとって，John Acinto，Jason Eustace，Eric Cohenの合理的な問合せ後の実知識 または(Ii)買方トーマス·ブヒの合理的な問合せ後の実知識である.

法律とは、任意の連邦、国、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、法令、立法、一般法の原則、法令、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令、または任意の政府当局が発行または発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する同意を意味する。

負債“ は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、知られていない、直接的または間接的、満期または未満了、満期または満了直前、および公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って資産負債表に記録または反映される必要があるかどうか)を意味し、納税すべき税金または課税すべき税金を含む。

留置権“とは、任意の担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権または第1の要約、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、ライセンス、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、 制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様に関する制限にかかわらず)、他人に有利な任意の従属手配、または統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

損失“とは、任意およびすべての損失、義務、罰金、和解金額、損害賠償(後果性損害を含む)、和解金額、コストおよび支出(合理的な調査費用、法廷費用および弁護士費および支出を含む)、価値減値、税金、留置権および利息を意味し、各事件において、これらの損失は、任意の訴訟、命令または他の責任によって引き起こされるか、またはそれに関連する。

重大な悪影響“とは、会社または買い手にとって、任意の事実、イベント、発生、変化、または影響が、(A)業務、資産、負債、経営結果、個人およびその子会社の状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されていることを意味する。または(B)その人またはその任意のアクセサリが、本プロトコルまたはその所属またはその制約されたアクセサリによって予期される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかしながら、上記(A)項の場合、以下の場合が存在するか否か、または存在する可能性があると判断された場合、任意の直接的または間接的な原因、原因、以下に関連する、またはそれによって生じる事実、イベント、イベント、変化または影響(単独または任意の他の事実、イベント、イベント、変化または影響との組み合わせ)は、みなされ、構成され、または考慮されるべきではない。(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場の一般的な変化、または一般的な経済的または政治的状態であるか、または重大な悪影響が生じる可能性がある。(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が存在する業界の変化、条件または影響に影響を与える；(Iii)その人およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される公認会計原則の変更または規制会計規定の強制的な変化；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合、(V)その人およびその付属会社自体が、内部または公表された予算、予測を達成できなかった, の任意の時期の財務業績を予測または予測する(前提は、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生する程度であるかどうかを決定する際に、このような失敗の根本的な原因を考慮することができ、その程度は、本プロトコルの別の例外によって排除されない)(Vi)本プロトコルの署名または開示、または本プロトコルが予期する取引の懸案または完了は、従業員、顧客、投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、仕入先、パートナー、許可者との契約または他の関係への影響を含む。実施権者、支払者、またはそれに関連する他の第三者(前提として、第(Vi)項の例外は、第3.4、4.4、 および5.6条に記載された陳述および保証に適用されないことを前提とし、その目的は、本プロトコルで予想される取引または第7.2(A)節または第7.2(B)節に記載された条件の完了によって生じる結果、および(Br)を解決することである。買い手の場合、償還(または延期提案に関連する任意の償還)の完成性および効果。しかしながら、(I)~(Iv)項の直前に言及された任意のイベント、br}イベント、事実、条件、または変化が、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮される場合、イベント、イベント、事実、条件または変化は、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開する業界の他の参加者と比較して、その人に比例しない影響を有する場合には、そのイベント、イベント、事実、条件または変化を考慮すべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手にとっては, 償還金額(または延期提案に関連する任意の償還(ある場合))は、買い手または買い手に重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

オープンソースソフトウェア“ とは、GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、 GNU Affero GPL、マサチューセッツ工科大学ライセンス、Eclipseパブリックライセンス、共通共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、パブリックライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、Sun業界標準ライセンス(SISL)； または(B)自由ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアまたは同様の許可または配信モードとして配信される任意のソフトウェアを含む、または統合する任意のソフトウェアは、(A)または(B)のそれぞれの場合、ソースコードが利用可能であるかどうか、またはそのような許可に含まれているか否かにかかわらず、 および任意の条項または条件の下で、使用、リンク、統合、配布、または派生するような共通ソフトウェアの任意のソフトウェアを強制的に要求することを含む、(I)ソースコード形式で提供または配布されるかどうか；(Ii)派生作品を作成する目的で許可を得る；または(Iii)は、無料または象徴的に再割り当てすることができる。

命令“ は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、同意、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の 行動を意味する。

組織文書“br}は、実体である誰にとっても、その人がその合法的に存在する法律文書またはその内部事務を管理するための法律文書または時々発効する類似の憲法文書を意味し、その会社登録証明書または設立証明書、定款、経営合意、組織定款および定款または同様の修正された組織文書を含む。

特許“とは、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許(任意の分割、保持、継続、部分継続、代替、再審査を含む特許、またはその再発行を含み、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、分割、継続、放棄、撤回、または再提出のいずれかにかかわらず)を意味する。

“1株当たり価格” とは、(I)会社価値を(Ii)発効直前の で発行された全償却会社の株式数で割った金額に等しい。

ライセンス“ は、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者のライセンス、授権書、地権、同意、承認、許可、ライセンス、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、 証明書、指定、格付け、登録、資格、または任意の他の政府機関または他の人員の命令を意味する。

“許容留置権” とは、(A)税金または評価、および同様の政府課金または徴収費の留置権を意味し、これらの留置権または(I)滞納がない、または (Ii)適切な手順によって誠実に異議を唱え、そのために十分な準備金が確立されており、 (B)通常業務中に法律の実施により未満期および未払いの金額に適用される他の留置権 は、全体的にその制約された財産の価値や使用に重大な悪影響を与えない留置権、および(C)非排他的知的財産許可を意味する。

個人“とは、個人、独資企業、会社、共同企業(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、株式会社、協会、信託または他の実体または組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

PPACA“ は、改正された”2010年医療·教育調整法案“ を含み、この法案に基づいて発表された任意の指導意見を含む”患者保護および平価医療法案“を意味する。

Pubco普通株“ は、Pubcoの普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および終値後に配当または分配として支払われる任意の持分証券、または終値後にそのような株に交換または変換される株を意味する。

“Pubcoプライベート株式承認証” は1株当たり11.50ドルの価格で1株Pubco普通株を購入する権利がある完全な株式承認証である。

“Pubco公共株式承認証” は1株当たり11.50ドルの価格でPubco普通株の1(1)株を購入する権利がある完全な引受権証を指す。

“Pubco株式承認証” はPubcoプライベート株式証とPubco公共株式証を指し、総称してPubco株式証と呼ばれる。

“買い手取締役会” は買い手の取締役会を指す.

“買い手普通株”とは、買い手の普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

買い手機密情報“とは、買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または固有のファイルおよび情報を意味するが、買い手の機密情報が、会社またはその任意の代表が開示されたときに開示され、本プロトコルに違反して開示されていないいかなる情報も含まれていない場合。疑問を生じないように，成約前後では，買い手秘密情報には ターゲット会社の機密や独自情報が含まれる.

“買い手非甲方関連会社”とは、買い手について、(A)その各関連会社、(B)上記の者又はその関連会社の任意の高級社員、役員従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接又は間接持株者、(C)上記(A)~(B)項に記載のいずれかの個人のいずれかの親、配偶者、兄弟姉妹又は子供であっても、いずれの場合も、血縁、結婚又は養子縁組にかかわらず、並びに(D)上記(A)~(C)項に記載の任意の個人の利益、又は上記(A)~(D)項に記載された任意の個人の任意の配偶者、両親、兄弟姉妹(血縁関係又は結婚にかかわらず)、子供(血縁関係、養子縁組又は結婚にかかわらず)又は直系末裔の利益のために設立された任意の信託基金、並びに上記(A)~(D)項に記載されたいずれかの個人の前任者、現職又は未来関連会社、 代表、後継者又は譲渡許可者。

“買い手プライベートユニット”とは、保険者とEarlyBirdCapital，Inc.が購入したプライベートユニットであり、1(1)株の買い手普通株と半分(1/2)買い手個人株式承認証を含む。

“買い手個人株式承認証”は1部の完全な持分証明書を指し、その所有者は1株11.50ドルの買収価格で1株の買い手普通株を購入する権利があり、そして株式承認契約に基づいて調整することができる。

“買い手公開ユニット”とは、最初に公開発行されたユニット(買い手引受業者が獲得した超過配給ユニットを含む)を意味し、1(1)株の買い手普通株と半分(0.50)株の買い手共通株式証明書を含む。

“買い手公開株式公開証”とは、各買い手の公共単位の一部(初回公募時に購入するか、その後の公開市場で購入するか)の完全株式証明書として、その所有者に1株11.50ドルの買い取り価格で1(1)株の買い手普通株を購入する権利を持たせることを意味する。

“買い手証券”とは、買い手ユニット、買い手普通株及び買い手承認株式証を指し、総称して買い手ユニットと呼ばれる。

“買手株主” は，買手ユニット，買手普通株，購入者権証の所有者と総称される.

“買手ユニット” を総称して買手プライベートユニットと買手公共ユニットと呼ぶ.

“買い手担保協定”とは、買い手と大陸証券譲渡と信託会社との間で2021年3月22日に署名された特定の担保協定を意味する。

“買い手株式承認証” は総称して買い手私募株式承認証と買い手公開株式証と呼ばれる。

“償還価格” とは、償還規定により1株当たりの買い手普通株の価格 (株式分割、株式配当、合併、資本再編等により取引終了後に公平に調整される)に相当する金額を意味する。

関係者“br”は、個人的には、上記の者の任意の上級者、取締役、マネージャー、従業員、受託者または受益者、br、または前述のいずれかの人々の任意の直系親族を意味する。

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ注入、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または屋内内外環境を危害または脅威しないように任意の危険物質の放出を防止すること、(br})(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を実施すること、または(Iv)環境法に適合しない場合を是正するために行われるすべての行動を意味する。

代表“とは、誰にとっても、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人および他の法定代表者を意味する。

“必要な会社株主承認”とは、会社株主が正式に開催及び開催された株主総会において賛成票又は会社株主の書面による同意を得るために必要な承認を用いて、本協定及び当社がその一方又は制約された各付属文書の署名、交付及び履行、並びに当社の合併を含む取引の完了及びそのために行う予定であることを意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“重要会社”とは、本契約別表11.1(B)に掲げる各会社の株主をいう。

ソフトウェア“とは、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ライブラリ、リポジトリ、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

サバンズ法案とは、2002年に改正された米国のサバンズ-オキシリー法案を指す。

“スポンサー”とは、ニューベリー街が保証人有限責任会社を買収することを指す。

“付属会社”は、誰にとっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、 は、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くが、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利がある(Ii)場合、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、組合企業の大部分の持分または他の同様の所有権権益は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人がbr組合、協会または他の業務エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または組合、協会または他の業務エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、その組合、協会または他の業務エンティティにおいて多数の持分を有するとみなされるであろう。個人の子会社 はまた、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティを含む。

“上級提案” とは、(A)買い手及びその付属会社に関する誠実な書面買収提案であり、この買収提案は、本合意に違反して求められたものではなく、買い手委員会がその善意判断(その財務顧問や外部法律顧問に相談した後)で決定された第三者が提出し、買い手委員会が好意的に適切な要素であると考えられることを考慮すると、この取引のすべての財務条項および条件、または(B)当社およびその付属会社が本合意に違反しているわけではなく、その善意に基づいて会社取締役会が判断(その財務顧問および外部法律顧問に問い合わせた後)に決定された要因を考慮した後、合理的な予想は、財務的に見れば、買い手株主(株主のみ)にとって本プロトコルで想定される取引よりも有利な取引をもたらすであろう。このような取引のすべての財務条項および条件 を考慮すると、合理的に 予想は、財務的観点から当社の株主(株主のみ)にとって本プロトコルで予想される取引よりも有利な取引をもたらす。

“ターゲット会社” とは、会社とその直接·間接子会社を指す。

納税申告書“(Tax Return)とは、任意の税金を決定、評価または徴収すること、または任意の税金に関連する法律または行政要件を実行するために提出または要求する任意の申告書、声明、報告、返金要求、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた添付表、報告書または資料を含む)を意味する。

“税収”とは、すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の従業員補償、消費税、解散費、印紙税、占有費、保険料、財産税、占有費、保険料、財産、暴利、代替最低、推定または他の任意の税種の支払いに関連する直接または間接的な連邦、州、地方、外国と他の純収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価税、譲渡、特許経営権、利益、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、源泉徴収の税金、均衡税、賃金、雇用、社会保障および関連納付を意味する。任意の利息および任意の罰金、追加税金、またはこれに関連する追加金額と一緒に。

“第三者” は一方の当事者以外の誰かを指す.

ビジネス秘密“とは、機密情報およびすべての非公開の発明、プロセス、設計、配合、商業秘密、技術的ノウハウ、考え方、研究および開発、データおよびデータベースを意味する。

商標“ は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド名、インターネットドメイン名、設計、ロゴまたは会社名(それぞれの場合、それに関連する商標を含む)、登録または未登録、ならびにすべての登録および継続出願 を意味する。

“信託戸籍” とは、買い手が募集規約に基づいて、初めて公募して得た金、引受業者が取得した超過配給証券及び初回公募に関連するいくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)で設立された信託戸籍 を意味する。

信託協定“br}は、買い手と大陸航空会社との間で受託者として締結された日付が2021年3月22日である特定の投資管理信託協定、および信託口座に関連するまたはその信託口座を管轄する任意の他の合意を意味する。

11.2章を参照します。 本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、そのような用語に隣接する章で与えられた対応する意味を有しています

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

本協定および合併計画が上記の日に署名され、交付されたことを証明する。

[合併協定の署名ページ]

[合併協定の署名ページ]