アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

 

 

 

表 8-K

 

 

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

 

報告日(最初にイベントを報告した日 ):2022年12月12日

  

 

 

ニューバリ街買収会社

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

 

 

 

デラウェア州   001-40251   85-3985188
(国やその他の管轄区域
(br}会社名)
  (手数料)
(br}ファイル番号)
  アメリカ国税局の雇用主は
識別子)

 

ハイストリート121号、3階

マサチューセッツ州ボストン

  02110
(主な行政事務室住所)   (郵便番号)

 

(617) 893-3057

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

 

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

 

 

 

表8-K出願の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2参照)の届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当するブロックを選択してください。以下に示す):

 

x 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
   
¨ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
   
¨ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
   
¨ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券:

 

クラスごとのタイトル   取引
個の記号
  上の各取引所の名称
登録されている
単位は,各単位はA類普通株と半分の償還回収持分証からなる   NBSTU   ナスダック株式市場有限責任会社
         
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります   NBST   ナスダック株式市場有限責任会社
         
Br引受権証を償還することができ、1部の完全な引受権証は1株の普通株で行使することができ、行権価格は11.50ドルである   NBSTW   ナスダック株式市場有限責任会社

 

登録者が1933年“証券法”規則405(本章第230.405節)または1934年“証券取引法”規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。

 

新興 成長型会社x

 

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。どうしたの

  

 

  

 

 

 

1.01項目は実質的な最終合意を締結する

 

合併協定

 

2022年12月12日、デラウェア州にあるニューベリー街買収会社(以下、“買い手”と略す)は、(I)買い手、(Ii)無限現実持株会社、デラウェア州の会社及び買い手の直接完全子会社(“Pubco”)、(Iii)Infinity Purchaser Merge Sub Inc.,デラウェア州の1社及びPubcoの直接完全子会社(“買い手”)と合併協議と合併計画(“合併合意”)を締結した。(Iv)Infinity NBIR Company Merge Sub Inc.これはデラウェア州の会社であり、 Pubcoの直接完全子会社(“会社合併子会社”、買い手と合併子会社と共に、子会社と買い手とPubco、すなわち“買い手 側”)と、(V)無限現実、Inc.,デラウェア州の会社(“会社”)である。

 

合併協議の条項によると,(I)買い手合併 付属会社は買い手と合併して買い手に組み込まれ,買い手は引き続き存続実体(“買い手合併 合併”),(Ii)社合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ,当社は引き続き存続実体 (“会社合併”,買い手と合併“),”合併“, および(Iii)合併後,買い手および当社はPubcoの直接全資本付属会社となり,Pubcoは 上場会社となる.

 

以下の合併プロトコルおよび各当事者が締結したまたは締結された他のプロトコルの要約 は、統合プロトコルのテキストおよび締結されたまたは締結された関連プロトコルを参照して保持される。統合プロトコルは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる。本稿で使用すると定義されていない大文字用語は,マージプロトコルでそれらを与える意味を持つ.

 

合併案

 

合併の結果として、合併完了及び発効時(“発効時間”)(I)買い手合併子会社及び会社合併子会社のすべての財産、権利、合意、特権、権力及び特許経営権は、それぞれ買い手と会社に帰属する。買い手子会社及び会社合併子会社のすべての債務、債務、義務及び義務は、それぞれ買い手及び会社の債務、負債、義務及び義務となる。それぞれの場合、統合プロトコルにおける各当事者の権利および義務と、発効時間からおよび後の付属ファイルとを含む(以下に定義される)。(Ii)(X)買い手合併付属会社の各会社登録証明書および定款は、その後、その規定または適用法律の規定に従って変更または改正されるまで、(Y)会社合併付属会社の各会社登録証明書および定款は、それぞれ会社の会社登録証明書および定款となり、その規定または適用法律の規定に従って変更または改正されるまで、(Y)会社合併付属会社の各会社登録証明書および定款は、それぞれ会社の会社登録証明書および定款となる。及び(Iii)当社合併付属会社及び買い手合併付属会社の取締役会及び行政者は、それぞれ自社及び買い手の第1回取締役会及び行政者であり、それぞれ自社及び買い手それぞれの会社登録証明書及び定款(何者に適用されるかにより決まる)に基づいて在任し、彼等のそれぞれの後継者が正式な選挙又は委任及び資格又はその比較的早期に死去、辞任又は免職されるまで在任する。

 

 

 

 

買い手と買い手の合併子会社発行済証券と未償還証券に及ぼす合併の影響

 

合併の対価格としては、発効時期には、買い手合併により、いずれか一方または買い手または当社の証券保有者が何の行動も行わない

 

(i)買い手の初公募で発行された各ユニットは、買い手引受業者によって買収された超過配給ユニットを含み、(各ユニットは買い手(“買い手普通株”)の1(1)株普通株、1株当たり額面0.0001ドル) と1(1/2)買い手共通株式承認証(以下の定義)の半分からなる。発効時間までに発行され発行されていない“買い手共通単位”)は自動的に分離され,その所有者は買い手の普通株を持つ1(1)株と買い手共通株式証の2分の1(1/2)とみなされ,買い手証券の標的は以下の適用条項によって変換される

 

(Ii)Newbury Streetによる保証人有限責任会社(“発起人”)とEarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)が私募取引で購入した各ユニット(各ユニットは、1(1)株買い手普通株と半分(1/2)買い手私募株式証(以下、定義)からなる。発効時間前に発行され発行されていない“買い手プライベートユニット”)は自動的に分離され、その所有者は買い手の普通株を持つ1(1)株と買い手個人承認株式証の2分の1(1/2)とみなされ、その標的 は以下の適用条項に従って変換されるべきである

 

(Iii)発効直前に発行·発行された買い手普通株1株(株式 (以下の定義を除く)と方正株(以下のように定義))は、自動的に単位(1株、“pubco 単位”)に変換され、(X)1(1)普通株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある。Pubco(“Pubco 普通株”)と(Y)一(1)CVR(以下、定義は後述)によると、買い手普通株のすべての株式は自動的にログアウトし、合併によって消滅し、発効時間前に発行された買い手普通株の所有者は、ここで規定または適用法に基づいていない限り、買い手普通株の当該株式のすべての株式に対していかなる権利を有することができなくなる

 

(Iv)各買い手公開ユニットの一部として含まれる各完全権証(最初の公募株またはその後に公開市場で購入された場合を問わず)は、その所有者に、1株11.50ドルの買収価格で1株(1)株の買い手普通株 を購入する権利を持たせる。保険者または発効直前に発行され発行されていないEarlyBirdCapitalが保有する“買い手公共株式証明”) はPubcoが負担して1つの(1)の完全な引受権証に変換し、その所有者が1株11.50ドルの価格で1株Pubco普通株(1部は“Pubco公共株式証”)を購入する権利があるようにする

 

(v)1部の完全株式証所有者は1株11.50 ドルの購入価格で1つの(1)株購入者普通株を購入する権利があり、そして株式承認契約に基づいて調整を行い(1部の株式承認証は発効日直前に発行され、まだ発行されていない)、Pubcoが負担して1つの(1)部の完全株式承認証に変換し、その所有者に1株11.50ドルの価格で1株Pubco普通株(1部は“Pubco個人承認株証”)を購入する権利を持たせる

 

(Vi)買い手普通株の各株式が、(A)買い手の金庫に保有されている場合、(B)買い手またはその任意の付属会社によって他の方法で保有されているか、または(C)買い手の公共株主が買い手の普通株式(総称して“除外株式”と呼ばれる)の償還を要求している場合、brは返却およびログアウトされ、もはや存在せず、これのためにいかなる代価も交付または交付されない

 

(Vii)1株当たり10ドル未満の買い手普通株価格で買収された各買い手プライベートユニット は、Pubco普通株を取得する権利にのみ変換される

 

(Viii)発効直前に発行された各買い手合併付属会社の普通株式は同等数の買い手株式に変換され、このように転換された株式と同じ権利、権力、特権 を有し、買い手の唯一の発行済み株式を構成しなければならない。

 

 

 

 

合併が当社の発行済み証券および当社の合併子会社に及ぼす影響

 

合併協定によると、当社はその商業上の 合理的な努力を利用して、当社とその直接と間接付属会社の転換可能な本チケット(定義は合併協定を参照)(“会社転換手形”) 項の未償還債務保有者はそのすべての会社の転換可能手形を普通株に変換し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。当社(“当社普通株”)は、当社の交換可能手形(“当社”)に規定されている適用株式交換比率(任意の計算すべきまたは申告されているが支払われていない配当を含む)を発効日前に販売しなければなりませんが、当社またはその直接または間接付属会社が権利または選択権を有し、当社の交換可能手形を当社の普通株式に変換することを前提としています。当社は、合併協定で予想される取引が実際に完了した日時(“終了日”)またはその前(“終了日”)またはその前に権利または選択権を行使しなければならない。

 

発効時には、会社合併のため、いずれか一方または買い手または会社の証券保有者は何の行動も取らなかった

 

  (i) 以下(Ii)項に別の規定があるほか、発効直前(会社取引所発効後)に発行および発行された1株当たり会社普通株は自動的にログアウトして消滅し、当時の株式交換比率で得られた結果に相当するいくつかのPubco普通株株式と引き換えに、会社の普通株式所有者は会社の他のいかなる権利も所有しなくなる(合併協議に記載されたいくつかの権利規定)

 

  (Ii) 上記(I)項の規定があるにもかかわらず、発効時間前に会社が在庫株として所有しているか、または会社の直接または間接子会社が所有している任意の会社の普通株の株式は抹消されて消滅し、交換として交付または交付されない

 

  (Iii) 会社持分計画(合併協定の定義参照)により付与された購入会社普通株の未償還選択権(各,a会社オプション“)(帰属するか否かにかかわらず)はPubcoが負担し、Pubco普通株を購入するオプションに自動的に変換し、会社の株式計画に規定されている条項と条件を満たす

 

  (Iv) 当社、投資家側とBlack,Inc.の間で締結された、期日2021年7月1日の特定手形と株式承認証購入契約により付与された購入会社普通株当たりの未償還株式承認証(各1部会社株式証明書“)はPubcoが負担し、自動的にPubco普通株の引受権証に変換し、会社の株式承認証の条項と条件を満たす

 

  (v) 会社が株式を購入する以外に、会社の任意の他の転換可能な証券は、発効時間前に行使または転換されなかった場合、ログアウト、ログアウト、終了され、会社の普通株に取得、交換または変換する権利を意味しない

 

  (Vi) 発効日直前に発行されたすべての合併付属会社普通株は、同値な当社普通株株式に変換され、このように転換された株式と同じ権利、権力、特権を有し、当社の唯一の株式株式を構成しなければならない。

 

Pubco発行証券と未償還証券に及ぼす合併の影響

 

発効時期には、合併により、いずれか一方または買い手または当社の証券保有者は何の行動も取らず、有効時間直前に発行され、発行されていないPubcoのすべての株式はログアウトおよび終了され、交換 としての対価格交付または交付はない。

 

説明と保証

 

買い手の陳述と保証

 

合併プロトコルは、他の事項に加えて、(A)適切な組織および地位、(B)合併プロトコルおよび付属文書に対する買い手の許可および拘束力、(C)政府承認、(D)違反がない、(E)資本化、(F)米国証券取引委員会の届出および財務諸表、(G)いくつかの変化が生じていない、(H)法律を遵守する、(I)行動、命令、および許可、(J)税金および納税申告書、に関する買手のいくつかの慣行陳述および保証を含む。(K)従業員および従業員福祉計画、(L)知的財産、不動産および個人財産、(M) 重大な契約、(N)関連会社との取引、(O)改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)、(P)発見者および仲介人、(Q)賄賂および反腐敗を含むいくつかのビジネス慣行、(R)保険、(S)信託口座(定義は以下参照)、(T)ロック協定、および(U)独立調査。買い手のいくつかの陳述および保証 は、そのような陳述および保証に違反する行為が発生したかどうかを決定するために、合併プロトコルに規定されている重大な悪影響基準に完全または部分的に適合することを保証する。

 

買い手双方の陳述と保証

 

合併プロトコルは、(A)適切な組織と地位、(B)合併プロトコルおよび付属文書の買い手、Pubcoおよび合併子会社の許可および拘束力、(C)政府承認、(D)違反しない、(E)資本化、(F)発行されたPubco普通株およびPubco単位の株式の所有権を、合併合意の条項に従って買い手株主および会社株主に交付する、買い手、Pubcoおよび合併子会社のいくつかの慣例的な陳述および保証を含む。(G)商業活動,(H)発見者と仲介人,(I)“投資会社法”。

 

 

 

 

会社の陳述と保証

 

合併協定は、(A)適切な組織および地位、(B)合併協定および付属文書に対する会社の認可および拘束力、(C)資本化、(D)子会社、(E)政府承認、(F)違反しない、(G)財務諸表、(H)いくつかの変化が生じていない、(I)法律を遵守する、(J)会社許可、(K)訴訟、(L)重要契約、を含む、会社のいくつかの慣行陳述および保証を含む。(M)知的財産権、(N)税収および納税申告書、(O)不動産、 (P)資産の所有権および十分性、(Q)従業員事項、(R)従業員福祉計画、(S)環境事項、(T)関係者との取引、(U)保険、(V)賄賂および反腐敗を含むいくつかのビジネス慣行、(W)“投資会社法”;(X)発見者および仲介人、および(Y)独立調査。会社のいくつかの陳述と保証は、合併協定に規定されている重大な悪影響基準に完全または部分的に適合しており、そのような陳述および保証に違反する行為が発生したかどうかを決定する。

 

生きる余地がない

 

合併協定に含まれる当事者の陳述と保証は、合併終了時に終了し、有効ではなく、他方の違約にはいかなる賠償権利も存在しない。 合併協定に含まれる当事者のチノと合意は、合併完了後も存在しなくなり、 これらの契約と合意は完全に履行されるまで有効である。

 

聖約

 

統合プロトコルには,双方が予想される取引が完了する前に と業務運営に関する習慣契約と,合併を達成するために条件を満たすように努力する努力がある.さらに、合併プロトコル当事者は、(I)買い手組織ファイル下の初期業務統合が完了する時間を延長することと、(Ii)各当事者が互いに相手がその財産、帳簿、および人員にアクセスすることを許可することと、(Iii)適用された取引相手が事前に書面で同意しない場合には、特定の行動を避けることと、 (Iv)会社が買い手に特定の財務諸表を提供することとに関連する契約を含む、このような取引慣行のいくつかの契約の制約を受けることに同意する。(V)買い手の公開届出書類、および 買い手共通ユニット、買い手普通株および買い手公開株式証のナスダックへの上場を維持する;(Vi)代替的な競争的取引を誘致または達成していない(慣例的な“受託脱退”例外状況の制限を受けている)、(Vii)br}インサイダー取引がない;(Viii)いくつかの違反について通知されていない, 要求またはいくつかの他の事項に同意する;(Ix)任意の必要な規制承認を得る努力、(X)税務事項、(Xi)米国証券取引委員会のS-4表登録声明/委託書の提出とその効力、(Xii)会社株主による合併の承認、(Xiii)公告、(Xiv)すべての機密資料の秘密保持、(Xv)合併協定の規定に従ってPubco終値後取締役会メンバーを任命する。(Xvi)閉鎖および尾部保険後の役員および上級管理者への賠償、(Xvii)信託口座収益の使用、(Xviii)商業的に合理的な努力を使用して、株式融資(例えば、合併協定の定義)の発生を促進する;(Xix)Pubco刺激株式計画(合併協定の定義参照)、(Xx)保険者 関数契約および投票合意(定義は以下参照);そして(Xxi)成約時にいくつかの付属プロトコルを作成し、ロックプロトコル、Pubcoの登録権プロトコル、買い手株式証プロトコル修正案及び改訂されたPubco憲章を含む(以下のように定義する)。

 

成約の条件

 

相互条件

 

他の事項を除いて、各当事者が合併協定に想定される取引を完了する義務は、以下のことを含む

 

·買い手株主は合併協議がしようとしている取引を承認する
·会社の株主は合併協定がしようとしている取引を承認する

 

 

 

 

  · すべての必要な規制承認は発生したか、または取得されなければならず、このようなすべての必要な規制承認は完全に有効でなければならない
  · 合併協定によって想定される取引の完了を禁止または禁止する政府命令、法規、規則、または規制はない
  · 合併協定によって予想される取引を実施し、買い手の普通株式の任意の株式および任意の持分融資を償還した後、買い手は、償還および合併完了直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有するべきである(1934年証券取引法(改正された)規則3 a 51-1(G)(1)に基づいて決定される)
  · 廃業後のPubco取締役会のメンバーを選挙したり任命したり
  · 終値時点で、表S-4の登録声明は有効であり、依然として有効であり、米国証券取引委員会に脅威または開始されていないが、未解決の停止命令またはそのような停止命令を求める行動;
  · 当事者が価値のある権利協定を受領または有価値である場合;および
  · PUBCOは合併協議が行う予定の取引についてナスダックに提出した初歩的な上場申請はすでに許可されており、しかもPUBCOは規則性がなく、まだ或いは発効時間に解決しないという通知を受けておらず、及び買い手の公共ユニット、買い手の普通株式及び合併によって発行される買い手株式証明書はすでにナスダック上場に許可されており、ただ発行に関する正式な通知及び十分な数の円形地域所有者の規定制限を受けなければならない。

 

買い手、Pubco、合併クライアントの条件

 

買い手、PUBCO、合併機関が合併プロトコルで想定する取引を完了する義務は、他の事項に加えて、

 

  · 会社の陳述と保証は、合併協定の日および終了時に真実で間違いない(合併協定によって規定される重大な悪影響およびいくつかの降格基準の制約を受ける)
  · 会社はすべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な側面で合併協定項目の下のすべての合意および契約を遵守し、これらの合意および契約は締め切り前または前に履行または遵守される
  · 合併協定の日から会社に重大な悪影響はない(合併協定によって定義されているように)、合併協定は継続されており、治癒されていない
  · 会社はある期末に成果を納入する.

 

会社の条件

 

その他の事項を除いて、当社が合併協定を完了して行う取引の義務は以下の条件に制限されています

 

  · 合併合意のために想定される取引を完了するためには、任意の第3者(政府当局以外)から、または任意の第3者と合意したすべての同意を得る必要がある
  · 買い手は少なくとも50,000,000ドルの現金と現金等価物を持っている
  · 買い手双方の陳述と保証は、合併合意の日および取引が終了したときに真実であることを保証する(合併プロトコルによって規定される重大な悪影響およびいくつかの降格基準の制約)
  · 買い手当事者は、すべての実質的な側面でそれぞれのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様では、合併合意項目の下のすべての合意およびチノを遵守し、これらの合意およびチノは、買い手によって締め切りまたは前に履行または遵守される
  · 合併協議の日から買い手に重大な悪影響はない(合併協定によって定義されているように)、合併協定は継続されており、治癒されていない
  · 修正されたPubco憲章は完全に有効であり
  · 買い手はある期末に成果を渡す.

 

 

 

 

端末.端末

 

統合プロトコルは終了することができ、取引が完了する前の任意の時間に計画中の取引を放棄することができる:

 

  · 買い手と会社の双方の書面で同意した
  · 合併協定が行われる予定の取引が2022年3月25日までに完了していない場合、合併合意に従って延長することができる買い手または当社によって行われる
  · 合併協定によって定義されたような管轄権のある政府当局が、合併協定によって意図された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する他の行動を発行または取った場合、そのような命令または他の行動が最終的になり、控訴することができない場合、買い手または当社は、上述した命令または他の行動を行うことができる
  · 買い手が合併協定に規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または買い手の陳述または保証が真実または不正確になった場合(買い手の救済能力に依存する)、会社が責任を負う
  · 会社が合併協定に規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または会社の陳述または保証が非真実または不正確になった場合(会社の救済能力に依存する)、買い手は責任を負う
  · 買い手または当社が買い手株主の承認を得るために開催·開催された買い手株主特別会議が開催され終了した場合、買い手株主は正式に投票したが、必要な買い手株主の承認を得ていない
  · 必要な会社の株主の承認を得ていない場合は、買い手または会社が;
  · もし会社が合併協定を終了しながら高級要約に関する最終合意に署名した場合(以下のように定義する)、会社は合併協定を終了しながら買い手に停止料を支払った(以下のように定義する)
  · (I)会社取締役会が合併協定の承認または提案を任意の不利な方法で撤回または修正した場合、(Ii)買い手が書面で要求してから10日以内に、会社取締役会はその承認または提案を再確認できなかった場合、(Iii)会社取締役会は、代替取引、買収提案、またはそれ以上の提案を承認または提案した(それぞれ定義は合併合意参照)。(Iv)当社の任意の発行済み株式の要約買収又は交換要約開始、又は第三者が当該等の要約について登録声明を提出するのに対し、当社取締役会は、当社株主が当該等の要約又は交換要約の中でその株式を買収するか、当該等の要約又は交換要約について任意の立場をとることを意図していないことを公表することを提案し、(V)当社は別の取引、買収提案又はそれ以上の提案について契約を締結することを意図していることを許可、締結又は公開発表し、(Vi)当社は任意の重大な面で合併契約に違反して契約を締結していない。(Vii)当社は、当社の株主総会のために記録的な日付を設定する責任に違反するか、または(Viii)当社取締役会は、(I)~(Vii)項に記載の任意の行動をとることを決意する。

 

合併プロトコルが(I)ある特定の場合に終了し、 が会社の取締役会の変更提案によって終了した場合を含む場合、会社は、買い手に800万ドルの停止料を支払うように要求される可能性があり、(Ii)いくつかの他の特定の場合、会社 は、費用補償として450万ドルを買い手に支払うことを要求される可能性がある(“終了 費用”)。

 

信託口座免除

 

当社及びその直接及び間接付属会社は、買い手がその公衆株主のために保有する信託口座(Br)中のいかなる金又はその中のいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益又は申索を所有しないことに同意し、いかなる権利も放棄しないことに同意し、初公募で得られた金及びその引受業者が取得した超過配給証券、及び初回公募に関連するいくつかの個人配給所得金(時々計算すべき利息を含む)(“信託 口座”)(任意の割り当てを含む)で、買い手に設立された信託口座(“信託br}口座”)に任意の請求を提出する。

 

治国理政法

 

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、双方はデラウェア州衡平裁判所(あるいは、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州の任意の州あるいは連邦裁判所)の専属管轄権によって管轄される。

 

 

 

 

関連協定

 

本節では、合併プロトコルまたは合併プロトコルに関連して締結または締結されるいくつかの追加 プロトコル(“付属プロトコル”)の重要な条文を紹介するが、そのすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は,サブプロトコルごとの完全テキスト を参照して全文を限定した.

 

投票協定

 

合併協定の締結については、買い手と複数の会社の普通株式所有者が1つの投票合意(“投票合意”)を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、各関係所有者は、投票合意に記載されている条項および条件に従って本合意および当社の合併に賛成することに同意している。

 

投票プロトコルの上述した説明は、投票プロトコルフォーマットの全文を基準として、そのコピーが添付ファイル10.1として に添付され、これを参照して本明細書に組み込まれる。

 

同前の協定

 

合併協定の締結については,買い手,当社,Pubcoおよび保険者が契約者通信契約(“保険者通信契約”)を締結し,この合意により,保険者は保険者通信契約に記載されている条項や条件に従って合併協定および予定されている取引に賛成票を投じることに同意した.

 

保険者通信契約によると、保険者も保証人が保有するPubco普通株株式を譲渡しないことに同意し、保険者が保有する方正株式(“保険人禁売株”)を保証人の販売禁止期間(以下の定義を参照)が終了するまで引換えする。保険者通信契約に用いられるように、“保険人販売禁止期間”とは、(I)保険者の保険者禁売株(以下(Ii)項に規定する保険人販売禁止株を除く)、(br}は、(A)締め切り後6ヶ月または(B)Pubco普通株VWAPの前30(30)連続取引日が13.50ドル以上の日(早い者を基準として)終了する期間を指す。及び(Ii)保険人高級職員及び取締役に割り当てることができる保険者禁売株については、(A)締め切り後18(18)ヶ月又は(B)その条項による終了又は価値のある権利協定(定義は下記参照)の日付のうち早い者を基準とする。

 

保信プロトコルの前述の説明は、本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる保信プロトコルフォーマット全体の制約および規定されており、保信プロトコルのコピーは、添付ファイル10.2として添付される。

 

販売禁止協定

 

合併協定の締結については、当社 は合併協定締結の日から、合理的に実行可能な場合、できるだけ早くPubcoとロック協定に署名した重要な会社所有者、会社取締役会の各メンバー及び会社管理層の各メンバー(総称して“会社 所有者”と呼ぶ)から を取得し、この等の合意に基づいて、各社の所有者は販売禁止期間(以下のように定義する)内で販売契約を提供、販売、締結することを同意することに同意する。直接的または間接的な質権または合併に関連して発行された任意の株式(“禁売株”)を直接または間接的に処分し、同等の効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を達成して、これらの株式所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を、そのような取引のいずれかにかかわらず、そのような株式、現金または他の方法で決済する。

 

“販売禁止期間協定”で使用されるように、“販売禁止期間”とは、締め切りから(I)各会社所有者(以下(Ii)条に規定する会社所有者を除く)及び譲受人が許可されている期間を意味し、(A)締め切り後6ヶ月の日付又は(B)前30(30)連続取引日のPubco普通株VWAPが13.50ドル以上の早い日を基準とする。および(Ii)ロックプロトコル添付表1に記載されている各会社所有者およびその譲渡許可者については、(A)締め切り後18(18)グレゴリオ暦月の 日、または(B)その条項に従って終了または価値のある権利協定の日(より早い者を基準とする)。

 

上記の販売禁止プロトコルの説明は、販売禁止プロトコルフォーマットの全文を基準として、そのコピーが添付ファイル10.3 として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

 

 

 

あるいは価値のある権利協定

 

取引終了時または前に、Pubcoは、発効日直前に発行されていない買い手普通株式所有者(株式保有者および方正株式所有者を除く、これらの株式については、1つまたは複数の価値権利(1株当たり、すなわち“または価値権利”)を取得し、その日に保有する各買い手普通株と交換するために、株式供給エージェント(“株式供給エージェント”)と契約または有価値 を締結する。各CVRは、Pubco普通株の株式形態(またはCVRプロトコルによって規定される他の形態)で契約権利を表し、金額はCVR満期日(CVRプロトコルで定義されるCVRプロトコルで定義される)に決定され、決済日ではあるが支払日ではない(または早い場合、制御権変更時)後に、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く支払い(またはより早い場合、制御権変更時に定義される)である(このような条項はCVRプロトコルで定義される)。CVR 1株当たりに受け取るべき金 は,目標値が株式上限(この等条項はCVRプロトコルで定義されている)を超える超過部分から計算される金額である

 

CVRプロトコルの下または支払いが支払いになった場合、br}は、その後CVR所有者に配信するために権利エージェントに支払われる。Pubco普通株の任意の株式、または任意のCVRの所有者がこれに関連する任意の金額を受け取ることは保証されない。

 

CVRプロトコルは、CVRプロトコルによって規定される限り、譲渡されない限り、CVRプロトコルによって規定される限り、支払いを期待する権利 は、ただの契約権利にすぎない。CVR は,単独のCVR証明書ではなく,所有者名義に登録されたPubco単位証明書(この証明書もCVRを代表する証明書と見なすべき)によって証明される.CVRは任意の投票権または配当権を有さず、Pubcoまたはその任意の付属会社の任意の持分または所有権を代表しない。CVRに関連したいかなる支払いも利息を発生させないだろう。

 

CVRプロトコルの上述した説明は、添付ファイル10.4として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“CVRプロトコル”フォーマット全体の制約および規定されている。

 

その他の付属協定

 

合併協議日後、当社と買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く誠実に(I)Pubcoの登録権協定、(Ii)買い手株式証契約の改訂本及び(Iii)改訂及び再記述されたPubco登録証明書と細則(このなどのフォーマットは改訂Pubco 定款と一緒に)を準備し、そのフォーマットと実質内容はすべて双方が合理的に受け入れ、そしてbr}成約後に発効するべきである

 

Br}投資家にその条項に関する情報を提供するために、合併プロトコル、投票プロトコル、保険関数プロトコル、ロックプロトコル、およびCVRプロトコルが含まれている。彼らは買い手やその付属会社に関する他の事実情報を提供するつもりはない。合併協定、採決合意、保険者通信協定、販売禁止協定及びCVR協定及びその他の関連文書に含まれる陳述、担保、契約及び合意及びそれに関連する他の文書は、合併協定の具体的な日付までの目的のためにのみ行われ、当事者の利益のためにのみ締結され、これらの事項を事実として決定するのではなく、適用合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む契約当事者の合意に含まれる制限を受ける可能性がある。投資家に適用される基準ではなく、締約国に適用される重要性基準 に制限される可能性がある。投資家は、任意の合併プロトコル、投票プロトコル、契約契約、ロックプロトコル、CVRプロトコル、または任意の他の付属プロトコルの第三者受益者 ではなく、当事者またはそのそれぞれの子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、その陳述、保証、契約、またはその中の任意の記述 に依存すべきではない。 さらに、陳述および保証の対象に関する情報は、合併合意、投票合意、投票合意、契約契約、ロック·プロトコル、CVRプロトコル、その他の付属プロトコル(場合によっては異なる), どの後続情報が買い手の公開開示に完全に反映されない可能性があるか、または完全に反映されない可能性がある。

 

重要な情報とどこで見つかりますか

 

提案された業務合併について、買い手 とPubcoは、S-4表の登録声明を含む関連材料を適宜アメリカ証券取引委員会に提出する予定であり、その中には、 予備委託書/募集説明書と他の提案企業合併に関する文書が含まれる。登録声明 がアメリカ証券取引委員会に発効を宣言された後、買い手は最終的な依頼書/最終入札説明書を買い手株式所有者 普通株式に郵送し、記録日は買い手と提案された業務合併と依頼書/募集説明書に記載されている他の事項について依頼書を求めて買い手 株主投票に関係する。買い手株主および他の利害関係のある者は、提案された業務統合に関する重要な情報を含むので、予備委託書/募集説明書およびその修正案、最終委託書/最終入札説明書、参照によって組み込まれた文書、および米国証券取引委員会に提出された提案業務合併に関連する他の文書を読まなければならない。株主は、買い手、当社、および米国証券取引委員会に提出された提案業務統合に関する重要な情報を含む予備的および最終的な委託書/入札説明書および他の文書のコピーを得ることができ、これらの文書 は、米国証券取引委員会が維持するウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。

 

 

 

 

活動の参加者を募集する

 

米国証券取引委員会規則によると、買い手と当社とそのそれぞれの役員、役員、従業員は、買い手株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加すると見なすことができる。買い手取締役および役員に関する情報および買い手普通株式に対する彼らの所有権は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出される2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書およびその後に米国証券取引委員会に提出される文書に記載されており、米国証券取引委員会に提出される合同依頼書/目論見書 を含む。委託書募集参加者とみなされる可能性のある他の情報、および彼らの提案取引における証券保有または他の方法による直接的および間接的利益に関する記述は、取得後に米国証券取引委員会に提出される株式募集説明書/委託書および他の関連材料も含まれる。

 

要約やお願いはありません

 

本通信は参考に供するだけであり、販売要約を構成したり、売却要約を求めたり、任意の証券を購入する要約を求めたりしてはならず、いかなる司法管轄区内でもこのような要約を行い、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に違法である任意の証券売却 を行ってはならない。改正後の1933年証券法第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、提案業務合併に関する証券を発行してはならない。

 

前向きに陳述する

 

本プレスリリースには、改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正された1934年“証券取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。前向き陳述は、一般に、“将”、“将”、“可能”、“br}”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“br}”項目、“予想”、“信じる”、“推定”、“予測”などの用語で識別することができる。“”潜在的“ または”継続“またはこれらの用語の否定または他の同様の言葉または表現は、未来のイベントまたは が歴史的イベント陳述の傾向ではないことを予測または示す。これらの声明はただ予測に過ぎない。買い手と当社のこれらの前向きな陳述は、主に、彼らの当時の未来の事件や財務傾向の予想と予測、および経営陣の信念と仮定に基づいている。展望性陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は買い手と会社がそれぞれコントロールできない要素或いは状況に関連する。多くの要因のため、実際の結果は、予想される時間枠内で取引を完了する条件を満たすことができないか、または擬似取引または提案取引が完了しないリスクを含む、予想される時間枠内で取引を完了する条件を満たすことができないか、または擬似取引または提案取引が完了しないリスクを含む、前向き陳述における陳述または示唆の結果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない。(Ii)当事者および提案取引に関連する他の人に提起される可能性のある任意の法的手続きの結果;および(Iii)任意のイベントの発生, または他のアドバイス取引の終了をもたらす可能性がある場合または条件を変更します。私たちは、買い手が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスクbr要因”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”の一部 を参照することを提案し、米国証券取引委員会が提出した他の文書 を参照することを提案し、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトで見つけることができるWwwv.sec.govそれは.本報告におけるForm 8−Kに関するすべての前向き陳述は、本明細書に含まれるまたは言及された警告的陳述に明確に適合している。したがって、あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。買い手も会社も前向き表現に反映された事件や状況が実現または発生することを保証することはできず、実際の結果は前向き表現で予測された結果と大きく異なる可能性がある。本プレスリリースにおける前向き陳述は,陳述日までのイベント のみに触れている.法律または法規の適用に別の要求がある以外に、買い手および会社は、陳述日後のイベントまたは状況の義務 を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務を負わない、または意外なイベントの発生を反映する。

 

 

 

 

プロジェクト9.01財務諸表と物証

 

(D)展示品:

 

展示品   説明する
2.1*   合併協定と計画、期日は2022年12月12日
   
10.1   投票合意の書式
     
10.2   契約書の書式
     
10.3   ロックプロトコルのフォーマット
     
10.4   あるいは価値のある権利協定のフォーマット
     
104   表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

 

* S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、漏れたすべての証拠品及びスケジュールの写しを補充提供することに同意する

 

 

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。

 

日付:2022年12月14日

 

  ニューベリーが会社を買収する
     
  差出人: /s/トーマス·ブヒ
    トーマス·ブヒ
    最高経営責任者