EX-10.2

添付ファイル10.2

誘因·譲渡と制御プロトコルの変更

本“誘導，分離，変更制御プロトコル”(以下，“プロトコル”と略す)は，2022年12月13日にPatterson Companies，Inc.(The Company)とKevin M.Barry(ここでは総称して幹部と呼ぶ)(当社と幹部は本稿では総称して第3者，各第3者と呼ぶ)の間で締結される

したがって、会社は役員を招いて、本協定に規定されている条項と条件に従って会社にサービスを提供することを望んでいる

幹部はこの条項と条件で当社に雇用されることを望んでいる

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と約束および他の善意と価値のある対価格を考慮してを受け取ったことを確認し，同意する

1.解散料。もし幹部がbr社での雇用が会社によって理由なく終了された場合、第1(G)節で定義されたように、幹部は任意の他の会社の合意、計画、政策または計画の下の任意の他の現金解散費福祉の代わりに以下の解散費福祉を得る権利があるべきである

A.解散料。幹部は以下の金額に相当する現金を受け取るべきである(I)倍半(1.5)行政人員を乗じた当時の現行基本給、及び(Ii)行政者が採用年度前の3つの完全会計年度(又は行政人員が当社の少ない年度に雇用された)を終了し、当社管理層激励報酬計画(又は当社の任意の他の類似した年間非持分給与計画)に基づいて支払われる年間現金奨励給与の平均値。役員がいずれの会計年度においても会社に採用されていないが、その会計年度に比例して計算された現金報酬が得られた場合、その金額は年単位で計算されなければならない

B.比例配分された非持分インセンティブ報酬。役員は、終了日に比例して割り当てられた現金を取得しなければならない。この金額は、発生した会計年度を終了するMICP(または当社の任意の他の類似した年間非持分インセンティブ報酬計画)における年間現金インセンティブ報酬であり、終了日までの当該会計年度の実績に基づく

C.福祉計画の資格を継続する。医療/歯科/視力/生命保険の保険範囲は，役員が雇われた最終日後に終了する。しかし，行政者は連邦法律，“総合包括予算調節法”(COBRA)や適用される州法に基づいて継続保証を選択し，自分とその合格した被扶養者を継続することができる。役員がコブラ保険料の支払いを速やかに継続することを選択した場合、会社は、(I)適用計画の条項に基づいて、役員の雇用終了後18(18)ヶ月、(Ii)役員が別の雇用主からこのような保険を受ける資格がある日、または(Iii)会社の適用法律の合理的な解釈に基づいて、精算が差別的な医療保険福祉のために消費税を納める時間を招くまで、コブラ保険料を支払うことを選択する

D.プロトコルを発表します。行政人員は、第1(A)~(C)節に記載された解散費(Br)を受け取ることができない。彼が先に離職協定に署名し、返送しない限り、この協定はこの協定の条項に基づいて撤回されていないが、この協定はbrによって提供され、当社が合理的に受け入れた合理的な慣習形式の請求免除(この離職協定)を含んでいる。第1(A)条及び第1(B)条における解散費は、役員離職後18ヶ月以内に月平均で支払い、役員退職後60(60)日目から支給され、プレスリリースに含まれるすべての法定撤去期間が満了して撤回されず、第5(L)条の規定に適合することを前提としている。実行(および取り消すことができない)の期間が1つ以上の例年を越えて使用される場合、支払いは、本協定適用条項および改正された1986年の“国内所得法”(この法典)第409 a条に要求された第2の例年前に支払われなければならない

E.没収。上記の規定があるにもかかわらず、役員が本協定第4節のいかなる義務または免除条項に実質的に違反した場合、当社は自動的にこれにより終了したとみなし、役員に支払われた任意の解散費は未稼ぎとみなされ、速やかに当社に返済しなければならない

F.権益権益に帰属していない.役員の終了日までに所有されているすべての非帰属持分は終了され、没収され、このような非帰属付与は、役員の終了時にすべての帰属が適用された付与協定および当社が改訂および再編成した2015年総合インセンティブ計画(総合計画)の条項、またはその任意の後続計画(例えば、適用される)に基づいてみなされるべきである

G.原因。本プロトコルについて言えば、原因とは、(I)役員が故意またはbrの複数回の重大なミスまたはその合理的な分配の合法的な職責(身体または精神疾患または障害による任意のこのようなミスを除く)、またはその合理的に割り当てられた合法的な義務を履行する際に深刻な不注意または故意に重大な不適切な行為を行うこと、(Ii)役員が会社の取締役会(取締役会)の任意の合理的な分配の法的命令を故意に遵守しないこと、(Iii)幹部が第4(G)節で定義した秘密情報を開示または乱用することを指すべきである。(Iv)役員は、不正行為、汚職、公金流用、詐欺、不誠実または受託責任に違反し、会社の損失、損害または傷害を招く。(V)幹部は、その雇用に関連する行為に従事し、役員または会社の刑事または民事処罰を求めることができる。(Vi)幹部は、関連する司法管轄区域内で重罪を構成するいかなる罪(会社に関与しているか否かにかかわらず)を有罪とし、罪を認め、または罪を認めない。または(Vii)役員は、任意の会社の政策に違反するか、または本協定または役員と会社との間の任意の他の合意に違反する条項。疑問を免れるために、会社がいかなる業績目標を達成できなかったのかは原因を構成すべきではない。本段落の第1文については、役員側のいかなる行為も意図的とみなされてはならない。善意からでないか、その行為を合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に合致しない限り。

2.制御権の変更。(X)役員が会社の雇用関係が会社によって無断で終了された場合、または(Y)幹部は、第2(F)条に規定する正当な理由で辞任し、第2(E)条に規定する支配権変更に続く2(2)年内に、役員は、本協定第1条に基づいて支払う解散費または任意の他の会社の合意、計画、政策または計画に基づいて支払う任意の他の現金解散費の代わりに、以下の解散費福祉を得る権利があるべきである

A.解散料。役員は、(Br)(I)役員当時の現在の基本給の2倍(2)倍に相当する金額と、(Ii)役員が採用を終了した会計年度のMICP(または当社の任意の他の類似した年間非持分報酬計画)での目標年度現金インセンティブ給与の和に相当する現金を取得しなければならない

B.比例配分された非持分インセンティブ報酬。役員は、終了した会計年度のMICP(または当社の任意の他の類似した非持分インセンティブ報酬計画)に比例して割り当てられた年間現金インセンティブ報酬に相当する金額を取得し、役員の目標に応じて終了日まで奨励する

C.福祉計画の資格を継続する。医療/歯科/視力/生命保険の保険範囲は，役員が雇われた最終日後に終了する。しかし、行政者は連邦法律、COBRA、または適用される州法律に基づいて、彼自身と彼の合格した養育者を引き続き保証することを選択することができる。役員がコブラ保険料を支払い続けることをタイムリーに選択した場合、会社は、(I)適用計画の条項に基づいて、役員の雇用終了後18(18)ヶ月、(Ii)役員が別の雇用主からこのような保険を受ける資格がある日、または(Iii)会社の適用法律の合理的な解釈に基づいて、精算により、会社が差別的健康保険福祉で消費税を納付される時間になるまで、そのコブラ保険料を支払うことを選択する

D.プロトコルを発表します。行政者は、第2(A)~(C)条に記載されている解散費を受け取ることができない。彼がその条項によって撤回されるのではなく、先に署名して当社を返却しなければならない。第2(A)条及び第2(B)条の解散費は，幹部退職後第60(Br)(60)日に一括して支払われ，プレスリリースに含まれるすべての法定解約期間が満了して撤回されず，第5(L)条の規定に適合することを前提としている。発行を実行するために使用可能(かつ撤回しない)期間が1つの例年を超える場合、支払いは、本プロトコル適用条項および規則409 a条によって要求される第2の例年の前に支払われなければならない

E.制御権の変化.本協定については、支配権変更とは、(I)“1934年証券取引法”(“取引法”)第13(D)及び14(D)節で使用される任意の個人又は集団又はその任意の相続人が直接又は間接的に自社証券の実益所有者(例えば、取引法下の第13 d-3規則又はその任意の継承者によって定義される)となった場合、当社当時未償還証券の総投票権の50%以上を占めるものである。追加の証券を買収する前に、50%以上の投票権を有する個人または団体が追加の証券を購入することは、支配権の変化であってはならない。(Ii)任意の12ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、およびその取締役会選挙または選挙のために当社の株主によって指名された任意の新取締役が、当時在任していた取締役(その期間の開始時に取締役またはその選挙のために以前に承認された)の少なくとも過半数の承認された任意の新取締役は、任意の理由で多数を構成することを停止する。(Iii)当社株主は、当社が任意の他の法団との合併または合併を承認することを許可する, 合併又は合併(X)により直前に償還されていない当社の議決権を有する証券の全部又は一部が継続(未償還又は存続実体のある議決権証券に変換される方法)が、自社又は当該存続実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%以上を占めない限り(br}当該等の合併又は合併直後に未償還の自社又は当該存続実体の議決権を有する証券、又は(Y)自社の企業の存在が影響を受けず、その後、当社の最高執行官及び取締役が自社の地位(かつ少なくとも構成)に保持する取締役会の多数のメンバー)であり、このような合併または合併が完了した。又は(Iv)当社の株主は、当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を承認し、当該等の売却又は処分が完了した。

F.いい理由です。本プロトコルの場合、十分な理由は、 (I)役員基本給が大幅に減少することを拒否することであり、本プロトコルでは、これは、役員基本給にMICP目標を加えて10%以上減少させることを意味し、(Ii)会社の他の役員が一般的に参加する資格のある重大な長期現金または持分報酬または株式ベースの贈与計画(または同様の代替計画)に参加する資格がもはやないことを意味する。(Iii)権限、職責または責任の任意の実質的な減少は、役員の権力、職責または責任の任意の重大な変化を含み、役員が当時会社または任意の子会社の現在の職、権限、職責および責任といかなる重大かつ不利な点で一致していなかったことと一致しないが、本条項(Iii)によれば、会社がもはや上場実体ではないか、または役員報告関係の変化のために存在するとみなされる十分な理由だけではない。あるいは(Iv)変更直前の役員所在地と比較して，当社は役員のいる地理的位置が大きく不利に変化することを要求しており，本プロトコルでは，(X)役員の主な住所からその新しい勤務先までの通勤距離が50マイルを超える増加，あるいは(Y) が幹部にその主要な住所の移転を要求することを意味する

しかしながら、上述したように、上記(I)または(Ii)項に記載の任意の行為において、当該等の行為が一刀両断少なくとも90%(90%)の会社の上級管理者が同等の影響を受けた変更または終了を受け、かつ1つとしてまたはしないことが十分な理由として構成されていない場合、役員が当該役員が最初に存在する90(90)日以内に当社に書面通知を出さない限り、会社は通知後30(30)日以内に当該作為または不作為を是正することができず、実際に雇用関係を終了することは、最初に存在する2(2)年以内に発生する

G.没収。以上のように、役員が本協定第4節に規定するいかなる義務や免除条項に深刻に違反した場合、当社は自動的にこれにより終了したとみなし、役員に支払われた任意の解散費は未稼ぎとみなされ、速やかに会社に返済しなければならない

H.帰属していない株式。Brの終了日までに保有されているすべての未帰属持分は、適用される付与合意および統合計画またはその任意の後続計画(例えば、適用される)の条項によって管轄されなければならない

I.280 G条本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、第2節に従って幹部に支払われるお金は、本規則第280 G節で定義された超過パラシュート支払いを招くことはない。このような支払いが超過パラシュート支払いを引き起こす可能性がある範囲では、このような結果にならないように支払いを減少させるべきであり、支払いを減少させる方法は取締役会によって適宜決定されなければならない。第2(I)項により減少したいずれの金額も、実行者が受け取っていないとみなされ、実行者は、本プロトコルの下での利益がどのような順序で減少すべきかを決定する権利がない

3.一度の報酬。2022年12月15日、総合計画により、幹部に制限株式単位賞が授与される。制限株式単位奨励には、日会社普通株の1株当たりの終値に基づいて、一部の会社の普通株を含み、260，000ドルの価値がある。引き続き雇用された場合、この奨励は授与日1周年に3分の1を授与し、授与日2周年の時に3分の1を授与し、授与日3周年の時に残り3分の1を授与する。授標は会社が指定した条項と条件を持たなければならない

4.行政プロトコル。第1(A)-(C)節と第2(A)-(C)節に規定される解散費と第3節に規定する奨励金との交換として、行政者は以下のように同意する

A. は条項を奨励しない.行政者は、当社に雇用された期間およびその後、任意の他の人々、団体、会社、共同企業、または任意の他のエンティティが当社に対して訴訟を提起することを扇動、誘導、提案、または奨励しないことに同意する

B.移行事務面の協力。役員採用終了後、役員は追加報酬を支払わずに会社に合理的なサービスを提供し、質問に答え、情報を提供し、他の方法で会社と合理的に協力し、役員が処理したまたは幹部が知っている可能性のある任意の懸案または移行事項を処理することに同意した。行政人員は任意の直接或いは間接的に当社の過渡的な事項、潜在或いは実際の訴訟或いはその他の実際或いは潜在的な紛争に関連することに同意し、当社はその弁護士、マネージャー及び会計士を含むと合理的な協力を行う

C.eスポーツ禁止と通知。役員がbr社に雇用されている間および以下に定義する制限された期限内に、役員は、会社との直接的または間接的な直接競争相手(Henry Schein，Inc.，Benco Dental Supply Company，Burkhart Dental Supply Co.，Amazon.com，Inc.，MWI Veterary Supply，Inc.，amerisourceBergen Corp.およびCovetrus， Inc.)を含むが、米国、カナダ、イギリスまたは会社が参入する任意の他の地理的市場に直接接触し、興味を持ったり、その会社に雇われたりすることに同意する。または、会社の任意のサービスまたは製品と間接的に競合する任意のサービスまたは製品を提供、マーケティングまたは販売する任意の他のビジネス(競合ビジネス)。制限期間は，役員が任意の理由で自発的または非自発的に雇用を終了した後24(Br)(24)カ月とした。例えば、これらに限定されないが、当社の任意のサービスまたは製品と直接または間接的に競合する任意のサービスまたは製品は、歯科サービス、歯科製品、動物保健サービス、および動物保健製品を含む。本規定の場合、役員が株主、役員、役員、従業員、販売者、販売代表、代理、パートナー、個人所有者、コンサルタントまたは他の競合業務において競合業務における権益を有するか、または所有する場合は、競争業務において権益を有するとみなされるが、競合業務におけるこのような権益が、その株式が国家証券取引所で取引されるか、または国家証券取引所で取引される任意の種類の会社の株式または証券債務の2%以下の所有権に限定される場合は、競争業務において権益を有するものとみなされてはならない非処方薬市場です

役員が制限期間終了前に新たな仕事を獲得した場合、幹部は、(I)採用開始前にその新規雇用主に本契約を開示すること、および(Ii)任意の採用要約を受けてから7(7)日以内に、会社に書面通知を送信することにより、その新規雇用主の身分を会社に通知する

幹部は上記の制限が本プロトコルで提案されている対価格の考慮であり，かつが会社の合法的なビジネス利益を保護するためには，これらの制限が合理的で必要であることに同意している.行政担当者は，当社の業務範囲が場所とは無関係であることに同意している(したがって，本稿での制限を特定の州，市または一部の地域に制限することは非現実的である)，この制限が米国，カナダ，イギリスの地理的範囲であることを認め同意することは合理的で必要である

行政機関は，行政機関が本協定に掲載されている任意の契約や義務に違反して法的に損害賠償を与える救済策が不十分であることにも同意した。役員が本協定における契約および義務に違反することは、当社または当社と業務関係のある任意の会社に補うことのできない損害をもたらすことを認識し、幹部は、彼が本協定の任意の規定に違反または違反しようとする場合、会社が所有する可能性のあるすべての他の救済措置に加えて、会社へのいかなる実際の損害も表示または証明することなく、禁止または他の適切な衡平法救済を得る権利があることに同意する。経営陣と当社は、損害賠償と衡平法救済はいずれも適切な救済方式であるべきであり、代替救済と見なすべきではないことを理解している

D. は集客、サプライヤー、または流通業者ではありません。行政人員は、当社に招聘されている間および制限されている間、行政者は、任意の個人または商業エンティティが当社の任意の顧客、サプライヤーまたは流通業者(I)が当社以外の任意の人またはエンティティと当社と行うことができる業務を行うことを直接または間接的に参加または協力してはならないこと、または(Ii)当社との業務関係を終了または修正することを奨励することに同意する

E.従業員の意見を求めない。行政人員は、当社に招聘されている間及び制限されている間、行政人員は直接或いは間接的に任意の個人或いは商業実体の誘致、雇用、或いは他人と共謀して当社の任意の従業員を雇用してはならず、個人或いは所有者、代理人、代表、顧問或いは従業員として参加してはならないことに同意した。本第4(E)節において、用語？雇用？とは、フルタイムまたはアルバイト従業員、独立請負業者、代理、または他の身分でサービススケジュールを達成することを意味する。上記の規定にもかかわらず、当社従業員に特化した一般広告や公募は、本第4(E)条に対する違反とはならない

F.非けなす条項。幹部は、会社に雇われた期間とその後、幹部は会社、その製品、サービスあるいは管理に対していかなる誹謗または被害性発言をしないか、誹謗や誹謗または誹謗の有無にかかわらず、この規定が幹部がいかなる政府実体に真実の情報を提供する権利に影響を与えない限り、同意する。同様に、取締役会はいつでも、役員が当社に雇用された期間または後に、役員に対していかなるけなすまたは被害性の声明を行ってはならず、名誉毀損や誹謗の有無にかかわらず、この規定が当社がどの政府エンティティに真の情報を提供する権利に影響を与えない限りである

G.機密情報。上級管理者は，会社に雇われている間，秘密情報にアクセスできることを認めている.機密情報は、口頭、印刷、電子、または任意の他の直接的または間接的なビジネスプロセス、実践、政策、計画、ファイル、運営、サービスおよび戦略、契約、取引および潜在的取引、交渉および保留交渉、顧客および潜在的顧客リスト、調達および注文履歴、およびデバイス導管などの直接的または間接的に関連する任意の他の形態またはメディアを含むが、これらに限定されない顧客および潜在的顧客情報を含むが、これらに限定されない

固有の情報、商業秘密および知的財産権、サプライヤーとサプライヤーの合意、戦略、計画および情報、財務情報および結果、法律戦略および情報、マーケティング計画および戦略、価格設定計画および戦略、人員情報および人員および後任計画の実践および戦略、内部統制およびセキュリティ政策、戦略およびプログラム、および/または幹部は、そのような情報が以前に機密または独自情報として決定されたか否かにかかわらず、会社に雇われている間にいつでも理解、受信または使用される他の機密業務情報を取得する

機密情報は、文書、文書、報告、マニュアル、図面、グラフ、図面および通信、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、ならびに電子または他の形態または媒体のような書面に含まれてもよい。それはまた、アイデア、研究、流れ、計画、実践、技術ノウハウを含む不文な知識を含むことができる

秘密情報には、以下の情報は含まれていない： (I)業界で公認されている公共分野または情報の一部に属しているが、役員または幹部によって本プロトコルまたは第三者が守秘義務に違反して開示されている情報は除外されている；(Ii)役員は、会社に雇われて取得または独立して開発された情報とは完全に独立しており、(Iii)第三者が本プロトコルまたは任意の他の守秘義務に違反してこの情報を受信していないことが条件である。(Iv)当社にサービスを提供する前に執行者によって合法的に所有されているが、上記の資料は当社から取得されたものではなく、または法律または任意の裁判所または政府機関の命令に基づいて、または任意の訴訟または同様の手続きにおいて開示が要求されるが、このような規定の開示を行う前に、執行者は、当社が適切な保護令を求めることを可能にするために、十分な時間内に当社に通知しなければならない

行政者は、当社に雇用されている間またはその後の任意の時間に、任意の人、会社または他の当事者に開示してはならない、または他の方法で秘密情報を提供してはならないことに同意する。また、会社が事前に書面で同意していない場合は、幹部はいつでもいかなる秘密情報を使用または開示してはならない。本協定は、会社との任意の他の従業員守秘協定または適用法律に従って負担される可能性のあるいかなる義務に基づいて、幹部がいかなる政府機関に真の情報を提供する権利も制限すべきではなく、例えば、米国証券取引委員会による訴えまたは調査手続きの一部として、米国証券取引委員会を含む

H.2016年“商業秘密保護法”。上記第4(G)節の規定に違反すれば、幹部は2016年連邦“保護商業秘密法”(DTSA)に基づいて会社に責任を負う可能性があることが分かった。幹部はさらに、以下の通知を幹部に提供することによって、会社は幹部に弁護士費と懲罰的損害賠償を取り戻すことができ、会社がDTSAに基づいて幹部に成功クレームを提出すれば：DTSAによると、幹部は以下の商業秘密を漏洩するために、いかなる連邦または州商業秘密法によって刑事または民事責任を負うべきではない：(A)(I)連邦、州または地方政府に秘密を秘密にする

(Br)直接または間接的に弁護士に公式文書を提供し、(Ii)違法の疑いのある行為を通報または調査するためにのみ使用されるか、または(B)これらの文書が捺印されて提出されている場合、訴訟または他の訴訟手続きで提起された訴えまたは他のbr}文書にのみ使用される。前述の規定を制限することなく、役員が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、幹部はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、幹部は(I)印鑑を押して商業秘密を含む文書を提出することを前提とし、(Ii)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

書類、材料、財産を返却します。行政人員は、それが当社に雇用されたとき、または当社の前に要求を提出した場合、彼は、そのような書類、資料または他の財産が、行政者またはその本人または当社またはその顧客を代表する任意の他の者によって生成されるかにかかわらず、当社および当社の顧客のすべての書類、材料または他の財産のすべての正本およびコピーを返却することに同意する。これは、紙、磁気ディスク、コンピュータ、または任意のコンピュータ化または電子媒体上のすべてのコピーおよびすべての材料を含む。すべてのファイル、ファイル、記録、報告、ポリシー、トレーニング材料、br}通信材料、リストおよび情報、電子メール、製品、鍵およびアクセスカード、携帯電話、コンピュータ、他の材料、デバイス、物理および電子財産は、が秘密情報に関連しているか否かにかかわらず、会社が幹部に提供し、会社が自費で購入またはレンタルするか、または会社または役員が幹部を採用するために作成したすべてのファイル、ファイル、記録、報告、政策、トレーニング材料、通信材料、リストおよび情報、電子メール、製品、鍵および出入りカード、携帯電話、コンピュータ、他の材料、デバイス、実物および電子財産を会社に提供するかどうかにかかわらず、会社から幹部に提供され、管理者に提供されるかどうか、または会社の管理者、管理者、材料、管理者、および管理者、管理会社財産のすべての写しは、有形であっても無形であっても、会社の財産である。行政担当者は、彼がこのような文書と材料のいかなる紙や電子コピーも保持しないということに同意した

行政者は、当社での雇用関係を終了した後、当社は当社に配達され、それを宛先とするすべてのメール(通常メール、電子メールおよび音声メールを含むがこれらに限定されない)を開くことができることに同意した。上記の規定にもかかわらず、当社は、同社に配達され、役員を宛先とするメール(通常メール、電子メールおよび音声メールを含むがこれらに限定されない)を開いてはならず、そのようなメールが明らかに個人的なものであることを前提としている場合、当社は、そのようなメールを直ちに役員に転送して開くことはできないが、この条文は、役員が当社の通信や技術システムを使用する際に合理的なプライバシー権期待を生じることを意味するものではない

集団訴訟免除と仲裁協定。本協定に関連するまたは関連する論争、論争またはクレームは、違反、終了または有効性を含み、すべて連邦“性侵害とセクハラ強制仲裁法”に基づいて仲裁によって最終的に解決され、性的暴行またはセクハラクレームは除外されなければならない。仲裁廷はそれ自身の管轄権または仲裁合意の任意の部分に対する有効性または実行可能性に対して提出された任意の疑問について裁決する権利がある。双方の当事者は個人のみを基礎として仲裁を行うことに同意し、仲裁協定はいかなる種類または代表仲裁手続において原告またはカテゴリメンバーとして集団仲裁または任意のクレームを提出することを許可しない。仲裁廷は一人を超える訴訟請求を合併してはならず、他の方法で任意の形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。集団仲裁の禁止が無効または実行不可能とみなされる場合、調停プロトコルの残りの部分は有効になり続けるであろう

K.合理的で必要です。幹部は彼が会社のキーパーソンであることを確認し、役員が会社運営の重要な段階に参加して貢献した。行政者は、本第4条に規定する契約は、会社及びその機密情報、営業権及びその他の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であり、このような保護がなければ、会社の顧客と顧客との関係及び競争優位性は重大な悪影響を受けることに同意する。役員同意本第4条の規定は、会社に本協定の締結を促す重要な誘因であり、役員がその制約を受ける可能性のある会社との任意の類似または関連契約の補充であり、代替ではない。行政者はさらに、本第4条に記載されている制限は、自社で業務を展開する業界以外の業種で使用可能な一般的な業務技能を有し、行政者の生計を奪うことができないため、不必要な困難をもたらすべきではないことを認めている。役員がこれらの合理的かつ必要な条約制約を受けることに同意する交換として、会社は幹部に本合意で規定された利益を提供する。幹部はこれらの利益が本合意項での義務に対する十分かつ十分な対価格となることを認め、同意する

L.社定義。4節において、会社とは、Patterson社、 Inc.，その関連エンティティおよび関連エンティティ、およびそれらのそれぞれの任意の直接または間接子会社を意味する

M. 生存。本合意の終了または役員が当社に雇用されても、役員は本合意条項の制約を受けなければならず、これらの条項は、具体的には、雇用終了時またはその後の期間、活動または義務に関連しており、役員が本協定第1条または第2条に従って解散費福祉を受ける資格があるか否かにかかわらず、これらの条項は、本合意の第1条または第2条に基づいて解散費給付を受ける資格があるか否かにかかわらず、具体的には関連する

N.会社政策。行政人員は、当社に招聘された期間およびその後、行政者は、会社の上級者に適用される各人事政策を遵守し、遵守しなければならないが、会社の上級者の質権およびヘッジ会社の株式投資を制限する政策、および会社が採用した報酬の回収(回収と呼ばれることがある)に関するいかなる政策、および法律および適用される証券取引所上場規則に規定されている任意の追加回収条項を含むことに同意しなければならない

5.総則。本プロトコルは，以下の一般的に規定される制約を受ける

一、二値です。行政者は、本協定で提案された対価格は、本合意の条項と交換するために、良好かつ価値のある対価格であることを認めている

B.違約の効果。行政担当者は、会社が本合意条項に違反したことで受けた補うことのできない損害による損害を金銭で評価することは不可能であることに同意した。したがって、役員は、会社が本協定の条項を強制的に執行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、会社が本協定の規定を強制的に執行するために一時的かつ永久的な強制令または他の衡平法救済を得る権利がある場合、その救済は、実際の損害賠償を証明することなく付与することができ、役員は、法律的に許容される範囲内で、会社が法的に十分な救済措置を有するクレームまたは抗弁を放棄する権利があり、幹部は、いかなるような訴訟または訴訟においてもこのような法的救済措置の存在を主張してはならない。しかし、この衡平法救済に関する規定は、当社が禁止救済以外に損害賠償を要求し、追及する権利を弱めるべきではない。行政者は，弁護士費と本協定条項の施行による費用の返済に同意した

C.注意してください。本プロトコルの要求または許可された任意の通知によれば、brは、米国郵便、書留または書留、前払い郵便、受領書の返送を要求する翌日に送達されたとみなされるべきであり、住所は以下の通りである

実行するなら：

ケビン·バリー

4701テラス

エディナ、 MN 55435

または30日以上前に当社に書面通知を出して行政者によって選択された他の住所

会社にそうすれば

ドナルド·J·ズールベ

社長と最高経営責任者

パターソン社は

門多塔高地路1031

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55120

または当社が行政官に30日以上の書面通知を出して選択した他の住所

D.互いに衝突するプロトコル.幹部はここで、役員は、いかなる競合禁止プロトコル、守秘協定、または任意の他のタイプの合意または責任の制約を受けず、これらの合意または責任は、役員が積極的かつ全面的に会社にサービスを提供することを禁止または制限する

E.棄権。いずれの当事者も、本合意に違反または履行しない任意の条項の棄権は、機能せず、また、本合意に基づく任意のそのような条項または会社が任意の他の従業員と達成した任意の同様の合意を放棄する任意の違約または不履行行為として解釈されることもない

分割可能性と青鉛筆です。本プロトコルの任意の条項が書面で無効または実行不可能と判定された場合、その条項および本プロトコルの残りの部分の有効性および実行可能性は影響を受けない。本合意の任意の特定の条項が無効または実行不可能と判断される場合、会社および行政は、本合意およびその条項が法律または公共政策によって許容される最大の効果的かつ実行可能なように、無効または実行不可能な条項を編集するために、その裁決を明確に許可する仲裁廷を編集する。行政機関は，本プロトコルの解釈方式は，その条項を適用法律下の最大可能範囲で有効かつ実行可能にすべきである(明示されたbr条項を超えない)ことを明確に規定している

強制的に執行可能な契約。双方は、この合意は締結されたとみなされ、法律紛争条項を考慮することなく、ミネソタ州の法律に従って解釈および実行されるべきであることに同意した。本プロトコルの任意の部分が法律違反と解釈された場合、その部分は、許容される最大の程度で双方の目標を達成するために修正され、本プロトコルの残りの部分は、完全な効力および効力を維持するであろう

H.管轄権の排他性と同意.本協定第4(J)節の仲裁規定によると、執行機関と会社は同意し、ミネソタ州裁判所は本協定に関連する論争に対して排他的司法管轄権を有する。双方はミネソタ州州裁判所と連邦裁判所の管轄権に明確に同意した。したがって、本合意の目的のために、執行機関や会社はこれらの裁判所の個人管轄権に従う

一、対口単位。双方は本合意は1式2部署名することができ、各署名のコピーは署名された原本と同等の効力を有するべきであることに同意した。いずれの場合も、原本の代わりに、これらのコピーに署名した影印本または原本を使用することができる

J.相続人と譲り受け人。行政人員はいかなる目的でも本協定をいかなる第三者に譲渡してはならず，このような譲渡は無効であるといわれている。会社は本契約を任意の相続人または譲受人に譲渡することができる

K.完全なプロトコル.本合意に記載された合意に加えて、本合意は、書面であっても口頭でも、双方間のこのような採用に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、会社役員の採用に関する双方間の完全な合意を含む。双方が書面で署名しない限り、本協定を修正または変更することはできない

本条例第409 A条本プロトコルには、他の相反する規定があるにもかかわらず、執行機関および会社が同意するにもかかわらず、本プロトコルの項の下の支払いは、規則409 a節に記載された罰則を適用することを排除するために、規則409 a節の適用要件を満たすか、または満たすべきである。本協定に基づいて支払われるお金は、“規則”第409 a節に示される短期延期支払いルールまたは離職報酬例外を満たすことを目的としている。執行者の雇用終了はサービスから分離することを意味しなければならない

“規則”409 a節の意味.本協定には、すべての相反する規定があるにもかかわらず、本協定は、規則第409 a条に適合する方法で管理、解釈、解釈を行うことが可能であるが、いずれの場合も、当社の役員は、規則第409 a条に規定されているいかなる税項の影響を受けないことを賠償する義務はない

役員に提供された雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉が、規則第409 a節に示す不合格繰延補償を構成すると判定され、幹部が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された指定従業員と判定された場合、そのような支払いまたは福祉は、解雇6ヶ月後の最初の賃金日または役員死亡後の最初の賃金日(早い場合は、指定された従業員のための支払日)まで支払われてはならない。指定された従業員の支払い日前に支払うべきすべての支払いの総額は、指定された従業員支払い日に幹部に一度に支払われなければならず、その後、その元の計画に従って任意の残りの支払いを直ちに支払わなければならない

M.追ってくる。以下の場合、会社は、役員が第3条に従って非帰属株式報酬を取得する権利を終了することができ、(I)役員が本協定第4条に規定する義務に故意または無謀に違反し、(Ii)役員の不正行為が本協定第1(G)条に規定する理由を構成する任意の奨励的報酬を会社に償還する前の12ヶ月以内に支払われるか、または付与された任意の奨励的報酬を役員に要求することができる。または(Iii)幹部は、2002年の“サバンズ-オキシリー法”第304条、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第954条または任意の他の適用された法律または法規の適用により、役員に支払われた報酬を会社に返還または返済する義務がある

N.抑留。会社は本協定に基づいて役員に支払う補償から会社を抑留して連邦、州、地方所得税及び雇用税法に規定されている控除義務を履行するために必要なすべての適切な減額をしなければならない

いいえ、確認です。行政者は彼が本協定を読んだことを確認し、本協定の条項は彼にとって理解可能であり、行政者は自由かつ自発的に本協定を締結した

双方は本協定に署名し，ここで証明する


日付：2022年12月13日	/ケビン·M·バリー
	ケビン·M·バリー

	パターソン社は

日付：2022年12月13日	差出人：	/s/Donald J.Zurbay
		ドナルド·J·ズベ
		最高経営責任者

[Patterson社とKevin Barry社との間の誘導，分離，制御プロトコル変更の署名ページは，2022年12月13日となっている]