第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-257691

本予備募集説明書付録の情報が不完全 であれば、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言された。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない

初歩的な株式募集定款副刊		日付：2022年12月15日

初歩募集説明書副刊 (目論見書まで、日付は2021年7月2日)

$150,000,000

普通株

私たちは150，000，000ドルの普通株式を提供するつもりだ

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは？RNAです。2022年12月14日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株当たり17.05ドルです

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。 本募集説明書増刊S-4ページからのリスク要因と引用して本募集説明書増刊の書類に入ってください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の正確性または十分性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		Per share				Total
公開発行価格		$				$
保証割引と手数料 (1)		$				$
費用を差し引く前の収益はAvidityに		$				$

(1)	引受業者に支払う賠償の他の情報については、保証を参照してください。

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大br株普通株を追加購入することができます

引受業者は2022年12月に購入者に普通株を交付する予定だ

共同簿記管理マネージャー

Cowen		Evercore ISI		富国銀行証券

連座して先頭に立つ社長

李ヨセフ会社		レイモンド·ジェームズ

December , 2022

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-4
前向き陳述に関する注意事項			S-5
収益の使用			S-7
薄めにする			S-8
引受販売			S-9
法律事務			S-16
専門家			S-16
ここでより多くの情報を見つけることができます；結合された情報を参照することができます			S-16
目論見書
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
会社(The Company)			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する注意事項			5
収益の使用			6
配当政策			6
株本説明			7
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位説明			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付日が2021年7月2日である目論見書は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、当社がある投資家に当社の普通株を発売することと関係があります。今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独の文書で提供し，この2つの文書を装丁した：(1)本募集説明書付録，今回の発行に関する具体的な詳細を紹介する，(2)添付の 目論見書，一般情報を提供し，その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある.一般的に、私たちがこの目論見書を言及する時、私たちはこの2つの文書の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、例えば、当社の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、参照によって組み込まれた文書 中の陳述は、より早い日の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書の付録または添付の入札説明書の参照によって組み込まれた文書 中の陳述は、より早い日の文書中の陳述に修正または置換されるであろう。あなたは本募集定款補充文書、付属の株式募集定款、本募集定款補充文書及び付随する株式募集定款内の参考文書及び資料を読まなければならない, 投資決定時に今回の発行に関連した無料で書かれた目論見書を発行することを許可しています。あなたはまた、私たちがあなたに推薦したタイトルの下のファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。そこであなたはより多くの情報を見つけることができます。合併された情報を参照することによって

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報、または参照によって本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれるか、または吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書、または私たちが推薦する任意の無料で書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。私たちは普通株の売却と売却を許可した管轄区域でのみ私たちの普通株の売却と購入の申し出を求めています。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、本募集説明書付録および添付の入札説明書に参照される文書および情報、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書付録の交付時間または当社普通株の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確であることを許可します

本募集説明書補編では、文脈が別に説明されていない限り、用語Avidity、？会社、？We、Our？？および？us？または同様の用語は、Avidity Biosciences，Inc.を意味する

当社は、本募集説明書の付録に、当社の商標及び他の組織財産に属する商標、商標名及びサービスマークを使用しています。 は便宜上、本募集説明書付録に記載されている商標及び商標名は使用されていません^®そして^™記号であるが、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示していない

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれるリスク要因と題する章に記載され議論されているリスクは、改正された1934年証券取引法または取引法に従って提出された文書によって更新され、本募集説明書付録および添付された入札説明書全文、ならびに本募集説明書付録の他の情報、添付された入札説明書および引用および添付された入札説明書に添付された情報および文書に引用されて添付された文書によって更新されるべきである。そしてあなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を許可します。実際に以下のいずれかの事件が発生すれば、我々の業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に紹介するリスク は我々が直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家に対するbrの追加的な希釈をもたらす可能性がある

今回発行された普通株の1株当たり発行価格は、私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりはるかに高い。したがって、今回の発行で普通株を購入した投資家が支払う1株当たり価格は、負債を差し引いた有形資産価値を大きく上回る。 は1株$1の公開発行価格に基づき、新投資家は2022年9月30日までの有形帳簿純値に基づいて1株あたり$ を直ちに希釈する。上記の詳細な議論については、希釈を参照されたい。未償還株式オプションを行使すれば、新たな投資家はさらに希釈される。さらに、私たちが将来的により多くの資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、私たちの既存株主はbr希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持つかもしれない

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適用するための幅広い裁量権を持ち、収益の使用で述べたいかなる目的も含めて、あなたの投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 今回発行された純収益を使用することを決定する要因の数や可変性のため、それらの最終的な用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性があります。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益 を適用しないかもしれません。今回発行された純収益と，我々の既存の現金，現金等価物，有価証券を用いて，我々の開発計画の研究と開発に資金を提供し，我々のAOCプラットフォームに関する開発を進め，運営資金や一般会社用途に利用していく予定である.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用前に，今回発行した純収益を中短期，投資レベル，利子証券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

S-4

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、参照により本明細書及びその中に組み込まれた文書、及び今回発行された任意の自由作成のために許可された目論見説明書を含み、改正された1933年証券法第27 A節又は証券法及び取引法第21 E節に適合する展望的な陳述を含む。本募集説明書の付録、添付の募集説明書と本明細書で引用した文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述であり、著者らの未来の経営業績と財務状況、業務戦略、著者らの研究開発計画、一部の臨床保留の解決とMarina試験への参加を回復し、完成する能力に対する私たちの期待、著者らはMarina試験で報告された薬物に関連するSAEとその時間、Marina試験参加者の継続参加およびMarina-OLE参加者およびその時間の更なる詳細の陳述を発表する予定である。私たちが行っている候補製品の臨床前研究と臨床試験の期待時間、コスト、設計と進行、私たちの候補製品の規制申請と承認の時間と可能性、私たちは候補製品を商業化する能力、承認されれば、候補製品の定価と精算、承認されれば、未来の候補製品を開発する潜在的な利益、 戦略合意の潜在的なメリットと私たちが任意の戦略的計画を達成する意図、成功のタイミングと可能性、未来の運営の管理計画と目標、期待製品開発の将来の結果 ，新冠肺炎の流行と世界的地政学的事件の影響, ロシアとウクライナの間の持続的な衝突、私たちの業務への影響、および今回の発行で得られた資金の期待用途は、すべて前向きな声明である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、独立した取引者および我々によって行われた市場規模および成長に関する推定および他の統計データ、ならびに当社の業界に関する他のデータも含む。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。また、我々の将来の業績と我々が経営する市場の将来の業績の予測、仮説、推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける。

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能、意図、目標、プロジェクト、予想、推定、予測、予測、継続、またはこれらの用語、または他の同様の表現の否定または否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。本株式募集説明書の付録の前向きな説明、添付された目論見書、および本明細書で参照される文書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までの状況のみを説明し、多くのリスク、不確定要素、および仮説の影響を受けて、本明細書で参照する文書において、これらのリスク、不確実性および仮定をより詳細に議論し、本明細書の付録のリスク要因のタイトルの下および他の場所を含む。私たちの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は 展望性陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法律の適用に別の要求がある以外に、私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書で参照される文書に含まれる任意の前向きな陳述を公開的に更新または修正するつもりはない

S-5

は任意の新しい情報，未来のイベント，環境変化，その他の原因によるものである.すべての展望的陳述について、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する

また，我々が考えている声明と類似した 宣言は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は、この声明が発表された日までに私たちが把握した情報に基づいている

募集説明書 は、このような情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は有限または不完全である可能性があり、私たちの声明は、入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されるべきではないと補足する。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

S-6

収益の使用

引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行で提供した普通株の売却から約100万ドルの純収益を得るか、あるいは引受業者がたかだかbr}株の普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、約br}ドルの純収益を得ることができると予想される

今回発行した純収益と，我々の既存の現金，現金等価物と有価証券を用いて， は我々の開発計画の研究と開発に資金を提供し，我々のAOCプラットフォームに関する開発を進め，運営資金や一般会社用途に利用していく予定である.私たちはまた、補完的なビジネス、技術、製品、または資産に許可、買収、または投資するために、残りの純利益の一部および私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券を使用することができる。しかし、私たちは現在そうする約束や 義務を持っていない

私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書の付録と本明細書で引用した文書のリスク要因の項目に記載されている要素と、当社の運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存します。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要で望ましいことを発見するかもしれないし、私たちは純収益を使用する時に広範な裁量権を持つだろう。上記の用途に先立ち，今回発行した純収益を中短期，投資レベル，利上げ証券に投資する予定である

S-7

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は3.77億ドル、あるいは1株当たり6.92ドルで、2022年9月30日までに発行された54，446，625株の普通株に基づいている。私たちの一株当たりの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から私たちの総負債額を引いて、2022年9月30日までの私たちの普通株の総流通株数で割ったものに等しい

私たちの普通株を1株当たりの公開発行価格で販売した後、引受割引と手数料、私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約100万ドル、あるいは1株当たりの普通株$です。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちにbrドル増加したことを意味し，今回発行した普通株を購入した新規投資家の1株当たり配当金がただちにbr}$を希釈したことを意味する。次の表は，今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たりの償却状況 を説明した

						$
1株あたりの公開発行価格
2022年9月30日1株当たり有形帳簿純価値		$	6.92
各株は投資家が今回発行した株を購入したことに起因することができる
調整後の1株当たりの有形帳簿純価値として、今回の発売後に発効します
今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家に1株ずつ薄くする						$

引受業者が完全に選択権を行使すれば、1株あたりの公開発行価格でたかだかbr株の普通株を購入し、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の 発行後の調整有形帳簿純値は1株$となる。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに$ を増加させ，今回発行した普通株を購入した新規投資家の1株当たり純価値が直ちに$を希釈したことを意味する

上記表と計算(有形帳簿純値計算を除く)に基づいて2022年9月30日現在の54，446，625株の既発行株は含まれていない：

∎

9，093，105株の普通株式は、2022年9月30日までの発行済みオプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株15.22ドルである

∎

2022年9月30日まで、私たちの2020年インセンティブ奨励計画と2020従業員株購入計画に基づいて、未来のために予約した1，954，800株の普通株を発行します

∎

Cowen and Company，LLCとの販売合意に基づき，2022年9月30日から1，410，600株の普通株を発行する

未返済オプションを行使する場合、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれない。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資本を調達すれば、あなたの所有権はさらに希釈されるだろう

S-8

引受販売

当社と引受業者代表は、発行された普通株について引受契約 を締結する。引受契約に適合する条項及び条件の下で、各引受業者は、以下の名称に対する当社普通株式数を自社に購入することにそれぞれ同意している。Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.とWells Fargo Securities LLCは引受業者の代表である

引受業者		量 株
コーエン社有限責任会社
Evercore Group L.L.C.
富国証券有限責任会社
Needham&Company LLC
レイモンド·ジェームズ法律事務所
合計する

引受契約は、引受業者の義務がある前提条件の制約を受け、引受業者が同意し、引受契約に従って売却されたすべての株式を購入した場合、共同購入ではなく、別々に購入することが規定されているが、以下に述べる追加株式の選択権に含まれる株式は除外される。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償することに同意し、引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する

引受業者は、株式を発行する際、発行時及び発行時に引受業者に受け入れられ、彼らの弁護士の承認を経て法律事項及び引受契約に規定されている他の条件を有するが、事前に株式を売却しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

追加株式の選択権を購入する。私たちはすでにbrの引受業者に選択権を付与して、公開発行価格から引受割引とbr手数料を引いて、最大追加の普通株を購入することができます。この選択権の行使期間は30日である.引受業者がこの選択権を行使する範囲で、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で私たちの手から追加株式を購入します。

割引と手数料。下表に未控除費用の公開発行価格，引受割引および手数料と収益を示す。これらの金額は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される

合計する

1株当たり

もしなければ 選択肢は 購入 その他の内容 株

全額付き 選択肢は 購入 その他の内容 株

公開発行価格

$

$

$

保証割引と手数料

$

$

$

費用を差し引く前の収益は私たちに払います

$

$

$

S-9

今回発行された総費用(保証割引や手数料を含まない)は約$で、私たちが支払うと思います。私たちはまた25，000ドルまでのFINRA弁護士費を引受業者に返済することに同意した。FINRA規則5110によると、この精算された費用は、今回発行された引受補償とみなされる

引受業者は本募集説明書の副刊表紙に記載されている公開発行価格で当社の普通株を社会に公開発売する予定である。引受業者は発行価格から1株$以下の特許権を差し引いて、証券取引業者に私たちの普通株の株を提供することができる。全株式を公開発行価格で売却していない場合，引受業者は発行価格 などの売却条項を変更することができる

私たちの普通株はナスダック世界市場で発売されていますが、コードは？RNA

状態を安定させる。今回の発行に対して、引受業者は安定取引、超過配給br取引、銀団戻し取引、懲罰的入札と購入に従事し、空売りによって設立された頭寸を補うことができる

∎

安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えず、発売中に普通株市場価格の下落を防止または遅延させる限り、我々の普通株の株を入札購入することを可能にする

∎

超過配給取引は、引受業者が引受業者が購入義務のあるbr株を超える普通株を売却することに関連する。これはシンデガ空頭寸を作り、空頭寸であっても、裸空頭寸であってもよい。引受業者が超過配給した株式の数は、追加株式の購入の選択権において購入可能な株式の数を超えない。裸頭頭寸では、関連する株式数は、追加株式を購入するオプションにおける株式数よりも大きい。引受業者は、追加株式の購入および/または公開市場で株式を購入する選択権を行使することによって、任意の空頭を平定することができる

∎

シンジケート回収取引は、流通が完了した後に公開市場で普通株を購入し、シンジケートの空手形を回収することに関連している。平倉の株式源を決定する際には，引受業者は公開市場で購入可能な株式価格と，購入追加株式選択権を行使して株式を購入できる価格とを比較する.引受業者が売却した株が追加株を購入する選択権を行使するためにカバーできる範囲を超えているため、露出した空頭寸を持っていれば、公開市場で株を購入することで在庫を平らにするしかない。引受業者が定価後の公開市場の株価が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

∎

罰金入札は、安定またはシンジケート補充取引において、最初にシンジケートメンバによって販売された普通株式 を購入してシンディガ空頭を回収することを代表する場合には、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する

これらの安定した取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性があります。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引は

S-10

ナスダック、はい非処方薬市場や他の側面は、開始すれば、いつでも生産を停止することができる

販売禁止協定。特定のロック合意によれば、いくつかの例外を除いて、私たちは、私たちの役員、取締役、および私たちのいくつかの他の証券保有者と同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、すべてまたは一部の所有権の経済的結果を提供、販売、譲渡、質権、br}売却契約、または他の方法で任意のスワップ、ヘッジまたは同様の合意または手配を意図的に処置または締結することを意図しているか、またはすべてまたは一部の所有権の経済的結果を直接または間接的に移転するか、または登録に関する任意の権利を要求または要求または行使することを宣言している。または証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出することは、コーエン会社、Evercore Group LLCおよびWells Fargo Securities、LLCが事前に書面で同意していない場合に、任意の普通株として行使可能または交換可能な任意の普通株または証券に変換することができ、期限は定価の発行日から90日である

本ロック条項は、普通株式および普通株式に変換可能または交換可能または行使可能な証券 に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。例外的な場合は、従業員福祉計画に基づいて普通株式またはオプションを発行することを許可し、(Ii)未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株を発行すること、(Iii)買収または類似取引に関連する証券を発行すること、(Iv)S-8または(V)表で登録声明を提出し、Cowen and Company，LLCとの間で2022年11月8日に販売代理として締結した販売協定に基づいて普通株を発行することを許可する。本発行定価の日から30日目までの間、私たちが普通株を発行しないか、または普通株に変換または行使可能または普通株に交換可能な証券 が前提となる。これらの例外は、販売禁止協定の当事者(他の事項を除いて制限される)：(A)何らかの贈り物を行うこと、(B)当事者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体である場合、その当事者の任意の株主、パートナー、メンバー、または類似の持分を有する所有者に譲渡し、このような譲渡が価値のためでない場合、(C)当事者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体である場合、一方の株を売却または譲渡するすべての持分，共同権益，メンバー権益あるいはその他の類似した持分権益(どの場合によるか)について譲渡を行う, または当事者のすべてまたはほぼすべての資産が、いずれの場合も、ロック合意の制限を回避するために行われるのではなく、(D)発売完了後に公開市場取引で得られた我々普通株の株式と取引を行い、90日間の禁売期間内にこのような取引について公開公告や届出を行う必要がないこと、(E)10 b 5-1取引計画を達成することを条件とする。この計画が90日間の販売禁止期間内にいかなる普通株の売却も許可されず、90日間の販売禁止期間内にその計画について何の公告や届出がなされていない限り、(F)本募集説明書付録に開示されたわが株式激励計画に基づいて、源泉徴収義務を履行するために譲渡する。(G)裁判所又は監督機関の命令、適格国内命令又は離婚和解に関する合意に基づいて譲渡を行い、(H)われわれの証券の買い戻し又は没収の合意に基づいて譲渡を行う。(I)第三者買収要約、合併、合併、または他の類似取引による譲渡、(J)発売完了に関連して、我々の転換可能な優先株の流通株を我々の普通株の株式に変換すること、 ある署名者にとって、(K)ある署名者にとって、10 b 5-1(C)取引計画による販売は、この計画が本合意日前に策定されることを前提とする。また、ロック条項は、自営業者がその正常な業務過程で市や類似活動に従事することを制限しない。

S-11

Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.およびWells Fargo Securities，LLCは任意の時間に上記ロックプロトコルに従って私たちの普通株式および他の証券をすべてまたは部分的に放出することができる。我々の普通株と他の証券のロックプロトコルを解除するか否かを決定する際には，Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.とWells Fargo Securities，LLCは他の要因に加えて，所有者要求解除の原因，br要求解除を要求した株式数と要求時の市場状況を考慮する.Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.およびWells Fargo Securitiesのうちの1人の役員または上級管理者が免除または放棄された場合、LLCは、その免除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、免除または放棄の通知を発行しなければならず、免除または放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、発表される免除または放棄を宣言するために、少なくとも2営業日前にプレスリリースを発表する

株を電子的に提供、販売、流通する。電子フォーマットの募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができ、今回の発行に参加した1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。代表は、オンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および販売グループメンバーに一定数の株式を割り当てることに同意することができる。 インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う引受業者および販売グループメンバーによって割り当てられる。電子形式の株式募集説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書増刊或いは本募集説明書増刊の登録声明の一部ではなく、当社或いはいかなる引受業者が引受業者として承認或いは裏書きしていない場合、投資家は依存すべきではない

他の関係です。いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、将来的には、様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的に通常の費用を受け取る可能性がある。また，Cowen and Company，LLCは我々のATM販売プロトコルの販売エージェントである

販売制限

カナダです。普通株は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)節で定義された投資家を認め、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。普通株のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争 (NI 33-105)は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

スイスです。証券は、スイス連邦債務法第652 aまたは1156条に基づいて理解されているので、直接または間接的にスイスで一般に発売されることはないだろう

S-12

ヨーロッパ経済区です。欧州経済圏の各加盟国(各，1つの加盟国)については，募集説明書を発行する前に，募集説明書に基づいて加盟国が加盟国の主管当局の承認を得たか，または適切な場合に他の加盟国で承認され，加盟国主管当局に通知された株を加盟国で公衆に発行することはないが，随時その加盟国の公衆に株式を発行することができる：

A.	株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

B.	150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

C.	株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の株式の要約は、吾等又は任意の代表が招株定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載してはならない

本条項について、任意の加盟国の株式について一般に約定するという言葉を提出することとは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と任意の要約株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規とは、(EU)2017/1129号条例を指す

イギリスの王国。金融市場行為監督局の承認を得た株式募集説明書を発表する前に、イギリスは今回の発行に基づいて大衆に株を発行していないが、いつでも連合王国で株式を公開することができる

A.	イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

B.	150名以下の自然人又は法人(イギリス“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

C.	FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

しかし、このような株式要約のいずれも、発行者または任意のマネージャーに、FSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式について公衆に要約という言葉を提出することは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の 方式で要約条項および任意の要約株式に関する十分な資料を伝達することであり、この語句はイギリスの株式募集規約(EU) 2017/1129を指し、“2018年EU(脱退)法”に基づいて国内法律の一部を構成している

香港です。当該等の株式は香港で発売または販売されていないし、(A)が“証券及び先物条例”(第)に提出されない限り、香港でいかなる文書でも発売または販売されない。571香港法律(証券および先物条例)およびこの条例に基づいて制定された任意の規則；または(B)他の場合、この文書は“会社(清盤および雑項条文条例”(Br)章で定義された入札規約)ではない

S-13

香港)(“会社”)、または“会社”が指す公衆への要約を構成しない。証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者または専門投資家のみに販売される株式のみを売却または販売することを除いて、株式に関する広告、招待または文書を発行または発行する可能性はないか、または発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために、香港の公衆者またはその内容について、香港の公衆者によって閲覧または読まれる可能性のある広告、招待または文書が発行される可能性がある

シンガポールです。各引受業者はすでに確認しており、本募集説明書の補充資料はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、シンガポールのいかなる人にも直接または間接的に任意の株式を提供または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることなく、シンガポールのいかなる人にも直接または間接的に本募集規約の副刊または株式要約または株式の引受または購入招待に関連する任意の文書または資料を配布または配布することに同意した

A.	機関投資家(例えば、シンガポール“証券及びオプション法”(第289章)第4 A節で定義され、“証券及び貨物法”(第289章)第274条に基づいて随時改正又は改正された)

B.	SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または

C.	そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

A.	その唯一の業務は、投資を保有することであり、そのすべての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認可する会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A節参照)。または

B.	信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項定義第2(1)節参照)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(i)	機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)	譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)	SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)	“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポールSFA製品分類は，SFA第309 b条と“2018年CMPルール”に基づき，株式要約前に別途説明されていない限り，すべての関係者に決定し，すべての関係者に通知する(SFA第309 a(1)条に定義されているように)，株式は である

S-14

資本市場製品(定義は2018年“議定書”/“議定書”締約国会議条例参照)および投資製品の排除を規定する(定義はMAS通知SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N 16：投資製品に関する提案に関する通知)

イスラエルです。イスラエル諸国では、本募集説明書の追加は、1968年第5728号イスラエル証券法に基づいて一般株式を購入する要約とみなされてはならない。その中で、募集説明書はイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。もしそれが1968年第5728号イスラエル証券法第15節のいくつかの規定に適合している場合、それ以外にも、(1)要約が提出され、配布されているか、または35人以下の投資家に向けられているが、いくつかの条件(投資家)を満たす必要がある。または(Ii)要約は、イスラエル証券法第1付録(第5728章、1968年)に定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布、または であるが、いくつかの条件(適格投資家)を満たさなければならない。適格投資家は 指定の投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入することができる。同社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(5728/1968)に基づいて入札説明書を発表することを求めている。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書の補充資料を配布することもなく、私たちの普通株を購入することも行わないし、配布したり、直接契約したりすることもなく、適格投資家と最大35名の指定投資家を除外します

適格投資家は1968年第5728号イスラエル証券法付録の定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、各適格投資家が、私たちの行動を代表するすべての人に、 (I)1968年第5728号イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(Ii)適格投資家に関するイスラエル証券法第1付録に記載されているカテゴリに適用されるカテゴリに属することを要求することができる。(3)1968年第5728章“イスラエル証券法”及びその公布された条例における普通株式発行要約に関するすべての規定を遵守する。(4)イスラエル証券法により得られる免除を除いて、発行された普通株式：(A)自己口座、(B)投資目的のみ、及び(C)イスラエル国内で転売するために発行された普通株ではないが、第5728章、1968年版イスラエル証券法の規定を除く。そして(V)その適格な投資家の身分に関するさらなる証拠を提供したい。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない

吾らは許可もなく、吾などを代表していかなる金融仲介 を通じていかなる証券要約を行うことも許可していないが、引受業者とそのそれぞれの連合会社が提出した要約は除外し、本文書で最終的に証券を配給することを期待している。したがって，引受業者を除いて，株式の買い手 は吾らや引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない

S-15

法律事務

ここで発行された証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴにあるLatham&Watkins LLP法律事務所が伝えます。 引受業者はカリフォルニア州サンディエゴにあるCooley LLPが代表して発行されます

専門家

2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年度の財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本募集説明書の付録および登録説明書に引用して記入することにより、BDO USA、LLP、独立公認会計士事務所の報告書に基づいて合併し、監査および会計専門家として当該事務所の権威を付与する

ここではより多くの情報を見つけることができます： 引用によって統合された情報

利用可能な情報

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録はその一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社の株式募集説明書と付録項の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明と共に提出された証拠品および添付表を参照してください。本入札明細書および添付の入札説明書における任意のプロトコルまたは任意の他のファイル内容に関する陳述は、いずれの場合も、登録宣言の証拠物としてアーカイブされたプロトコルまたはファイルの完全テキストによって制限される

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのウェブサイトの住所はwww.aviditybiosciences.comです。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書に統合されることもなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書の付録に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書付録または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録、添付の入札説明書、または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる

S-16

私たちは引用を通じて私たちの文書を以下に組み込む。しかしながら、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供された任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠物を含む、米国証券取引委員会に報告されたとみなされていない文書またはその一部は、参照によって組み込まれない

本株式募集説明書の付録および添付の目論見書は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併する

∎

我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

∎

2022年5月10日、2022年8月9日、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの第10-Q季報をそれぞれ提出した

∎

我々が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォーム年次報告書に具体的に格納された情報；

∎

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年1月6日、2022年6月17日、2022年9月27日、2022年10月4日、2022年10月13日、2022年12月5日、2022年12月14日に提出され、

∎

我々は、2020年6月9日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株の記述、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書及びその他の文書は含まれていないが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書の付録及び添付の目論見書に組み込まれ、これらの報告及び書類が提出された日から、本募集説明書の補編及び添付された入札説明書の一部とみなされる

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピーを、以下のアドレスで手紙を書くか、または電話で請求することができます(これらの文書が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、証拠品を除く)

AVIDITY生物科学社

注意：企業秘書

科学センター大通り10578号スイートルーム

カリフォルニア州サンディエゴ、九二121

(858) 401-7900

S-17

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは上記の証券を発行·販売する可能性があり、売却目論見書付録に記載の証券保有者(あれば)は、場合によっては時々1回または複数回の発売で普通株を発売する可能性がある。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供いたします。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、並びに証券の金額、価格及び条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供する。本付録では、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読んで、私たちが参考にして組み込んだ文書を読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、br}適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは？RNAです。2021年7月1日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株23.80ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年7月2日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
その会社は			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する警告説明			5
収益の使用			6
配当政策			6
株本説明			7
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法または証券法規則405で定義された有名な経験豊富な発行者に基づいて、保留登録手続を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、本明細書の付録に記載された売却証券保持者は、時々1つまたは複数の製品で普通株を販売することができる。私たちまたは証券を売却する証券保有者が証券を発売および売却するたびに、私たちまたは証券保有者は、発売および販売された証券に関する具体的な情報およびbr}発売の具体的な条項を含む株式募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができるタイトルに記載されたbr}追加情報とを慎重に読まなければならない

本募集説明書、任意の適用される目論見説明書増刊或いは任意の吾等或いは代表吾などが作成或いは閣下に提出した無料株式募集規約に掲載されている資料を除いて、吾等及び証券売却所有者はいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと証券を売却する証券所有者は、これらの証券をいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも販売しません。本募集説明書及びその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、この自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって統合された文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書 は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書は、独立業界出版物および他の開示可能な情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができ、参照することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札説明書および本明細書で参照される文書で提供される市場および業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないにもかかわらず{br, これらの推定は、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるリスク要因タイトルの下で議論される内容、および本募集説明書の他の文書における類似タイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他の説明がない限り、本募集説明書では、私たちがAvidity、私たち、そして会社を言及した時、私たちはAvidity Biosciences，Inc.を言及する。私たちがあなたを言及する時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する

私たちは、本募集説明書に、当社の商標及び他のbr組織に属する商標、商標名、サービスマークを使用します。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は、使用されていない^™記号であるが、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用された所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示していない

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出するような他の発行者に関する情報を含む。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

私たちのウェブサイトの住所はwww.aviditybiosciences.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含むものではない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表や他の要約証券条項を確立する文書は，登録声明の証拠物として，あるいは引用により登録声明に格納された文書として提出することができる.本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されているこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して、様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記のように、米国証券取引委員会のbrサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

2

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書では、本願明細書の発行日から本募集説明書に記載されている証券の発売終了日から、以下に掲げる書類及び“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考にする。しかしながら、具体的に記載されていても将来アーカイブされていても、私たちの報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して以下の文書を提出する

•

私たちは2021年3月15日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書

•

私たちは2021年5月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年1月8日、2021年1月11日、2021年1月21日、2021年6月17日、2021年7月2日に提出され、

•

我々は、2020年6月9日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株の記述、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書(米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まない)も、引用によって本募集説明書に組み込まれ、このようなbr報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本入札明細書に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピー( 証拠品を除く)は、これらの文書が特に参照によって文書に組み込まれない限り、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって請求することができる

AVIDITY生物科学社

注意：会社の秘書

トリパインズ路北10975号、150号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア、92037

(858) 401-7900

しかし、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に明示的に引用された証拠物は除外され、そうでなければ、届出文書中の証拠物は送信されない

3

その会社は

著者らは現在のオリゴヌクレオチド療法の局限性を克服し、広範な深刻な疾患を治療するために、抗体オリゴヌクレオチド結合体、或いはAOCsと呼ばれる新しいオリゴヌクレオチドに基づく治療法を開発している。著者らは著者らの独自のAOCプラットフォームを用いて、以前投与できなかった組織と細胞タイプを獲得し、疾病に対する潜在的な遺伝駆動要素を獲得するために、モノクロナル抗体の特異性とオリゴヌクレオチド療法の精度を結合した治療法を設計、設計と開発した。私たちは最初に筋肉疾患に集中して、私たちのAOCの能力を示して、私たちの筋肉特許経営権は5つ以上の項目から構成されています。我々の主要な候補製品AOC 1001は1型強直性筋ジストロフィー症の治療を目的としており、これは稀な単遺伝子筋疾患である。われわれの他の筋計画ではAOC製品候補案を推進する予定であり，肩肩周囲筋ジストロフィー症，Duchenne筋ジストロフィー症，筋萎縮，ポンポン病の治療に重点を置いている。私たちの筋肉専門権に加えて、私たちは免疫細胞、心臓組織、および他のタイプの細胞の開発に集中している

私たちは2012年11月13日に設立されました。当時はデラウェア州の有限責任会社で、名前はAvidity Nanomedicines LLCでした。2016年6月4日、私たちはAvidity Biosciences LLCと改名し、2019年4月1日、私たちはデラウェア州の会社と改名し、名前はAvidity Biosciences，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはTorrey Pines路10975号、Suite 150、La Jolla、California 92037にあります。私たちの電話番号は858-401-7900.

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告、または本募集説明書の日付後に提出された当社のbr}Form 8-K現在の報告、ならびに本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報、ならびに適用される目論見明細書の付録に含まれるリスク要因およびその他の情報を詳細に参照しなければなりません。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

前向き陳述に関する警告説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの将来の運営結果と財務状況、br}業務戦略と計画、研究開発計画、私たちが行っている計画中の臨床前研究および計画中の臨床試験の予想時間、コスト、設計と進行状況、br}私たちの候補製品の規制文書と承認の時間と可能性、新冠肺炎が私たちの業務に与える影響、成功の時間と可能性、未来の運営の計画と目標、および予想される製品開発作業の将来の結果などの声明を含み、いずれも前向き声明である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書および引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書は、市場規模および成長について独立した人々および吾などが行った推定および他の統計データ、および当業界の他のデータも含む。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。また、私たちの未来の業績と私たちの市場の未来の業績の予測、仮説、推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能性、意図、目標、プロジェクト、想定、信じ、推定、予測、潜在的または持続的、またはこれらの用語または他の同様の表現の否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。本明細書の前向きな陳述および本明細書で参照される文書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみに関連しており、多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および仮定は、リスク要因のタイトルの下および本募集説明書の他の部分を含む本明細書で参照される文書の中でより詳細に議論される。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。また，我々 は発展しつつある環境で運営されている.新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由で、本入札明細書または本明細書で参照される文書に含まれる任意の前向きな陳述を開示または修正することを意図していない。すべての前向きな陳述に対して, 私たちは1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を求めている。

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営に資金を提供し、予見可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される

6

株本説明

一般情報

以下の説明 は，我々の普通株式のいくつかの用語をまとめたものである.それはただの要約であるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まず、私たちの改訂および再記載された会社証明書および改訂および再記載された定款の制約および制限を受け、これらの証明書は、証拠物として最新のForm 10-K年間報告書に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。私たちはあなたがもっと多くの情報を知るために、私たちの登録証明書と私たちの規定を読むことを奨励します

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び40，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

普通株

2021年3月31日現在、我々の普通株は37，600，288株の流通株であり、56人の株主が保有している。私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出した上で、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある大多数の発行された普通株の所有者は、すべての立候補取締役を選挙することができるが、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の所有者は、選挙する権利がある任意の取締役を除外することができる。ある事項が絶対多数票を獲得した場合には，他の事項は出席または代表で出席し，その事項に投票した株主が投票権が多数を占める株主の賛成票で決定しなければならない。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款はまた、当社の取締役は、投票権のある発行株のうち少なくとも3分の2の投票権を有する場合にのみ、そのため、少なくとも3分の2の投票権を有する場合にのみ免職することができることを規定している。さらに、投票権のある発行された株式の少なくとも3分の2の投票権保有者は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を改正または廃止または採用するために賛成票を投じなければならない

任意の当時発行された優先株に適用可能な優先株の優遇により、普通株式保有者は取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当を受ける権利がある。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務または準備後に株主に割り当てることができる合法的な資産を支払うか、または準備した後に株主に分配できる合法的な資産を比例的に共有する権利があるが、当時返済されていなかった任意の優先株の優先権を守らなければならない。普通株保有者には優先購入権や転換権利または他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。今回の発行終了後、すべての発行済み普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払い済みかつ評価できない普通株である。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所は 150 Royall Street，カントン，Massachusetts 02021である

優先株

2021年3月31日まで、私たちは流通株優先株を持っていない。私たちの登録証明書の条項を修正して再記述することによって、私たちの取締役会はこれ以上の行動を取らない権利があります

7

私たちの株主から1つ以上のシリーズの最大40，000，000株の優先株が発行され、各シリーズの株式数が時々決定され、各完全に発行されていないシリーズの株式の配当、投票権および他の権利、特典および特権およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびそのようなシリーズの株式数が増加または減少されるが、そのシリーズが当時発行された株式数よりも低くない。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

各シリーズの株式を発行する前に、デラウェア州会社法、またはDGCL、および私たちが改訂·再記載した会社証明書に基づいて、取締役会は決議を採択し、デラウェア州国務長官に指定証明書を提出しなければならない。指定された証明書は、配当権、変換権、償還特権、および清算優先オプションを含む、各カテゴリまたはシリーズのための指定、権力、優先オプション、権利、資格、制限、および制限を決定します

本入札明細書が提供するすべての優先株は、発行時に全額支払いされ、評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利も有していない。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、他にも、我々の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

以下の条項について、株式募集説明書の付録に、提供される優先株種別またはシリーズに関する以下の条項を説明する

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優先株の名称と宣言価値

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優先株発行数量、1株当たり清算優先権と優先株発行価格

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優先株に適用される配当率、期間または支払日または計算方法；

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は、優先株の配当金が累積され始めた日である

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有有のような優先株のオークションおよび再マーケティングの手順；

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優先株の債務返済基金を準備する

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優先株の償還規定(適用)

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証券取引所に優先株が上場する

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優先株は、価格の転換または計算方法および転換期限を含む、普通株に変換することができる条項および条件(例えば、適用される)

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優先株の投票権

•

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

配当権および当社の清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好；

8

•

配当権および清算、解散または清算時の権利に関しては、 クラスまたはシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の発行に関する任意の制限；

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優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は私たちの清算、解散、または清算時の配当と関連します

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私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券

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私たちのすべての権益証券と平価で、これらの権益証券の条項は権益証券と優先株の等価性を明確に規定している

•

私たちのすべての権益証券を下回って、その条項は権益証券が優先株より優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

登録権

2021年3月31日現在、我々普通株9，848，755株を保有する保有者は、証券法に基づいて、我々とある投資家との間の登録権協定に基づいて、公開転売のために当該等の株式を登録することに関する以下の権利を有する権利がある。以下の権利の行使により普通株式を登録することにより，所有者が適用された登録声明の発効を宣言したときに，証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引できるようにする

登録権を請求する

表 S-1. いつでも、登録可能な証券の少なくとも30%を保有する保有者が、当時完成していなかった登録すべき証券の全部または一部を登録することを書面で要求し、一般に公表された発行総価格が1，000万ドル以上であれば、登録すべき証券の所有者全員に通知し、商業的に合理的な努力をしてこのような登録を行うことを要求される可能性がある。しかし、過去12ヶ月以内に、登録可能証券の所有者のために2回登録して、これらの要求に応じて登録する権利があれば、このような登録は要求されないだろう

表S-3.いつでも、登録可能証券の所有者が、当時発行されていなかった登録可能証券の全部または一部を登録することを書面で要求し、公開発売価格が100万ドル以上であれば、登録すべきすべての証券所有者に通知し、商業的に合理的な努力を求めてこのような登録を行うことを要求される可能性があるが、他の事項を除いて、過去12ヶ月以内に、登録すべき証券の所有者のために表S-3に2回登録した場合には、このような登録は要求されない

登録を要求した所有者が引受によりその株式を配信しようとする場合、引受業者は株式マーケティングに関する原因に基づいて引受株の数を制限する権利がある

搭載登録権

いつでも証券法に基づいて私たちの普通株の任意の株式を登録することを提案する場合、ある例外を除いて、登録すべき証券の所有者は、登録通知を受ける権利があり、その保有する登録すべき証券の株式を登録に含めることができる。私たちが提案する登録が引受に関連する場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由に基づいて引受の株式数を制限する権利がある

9

賠償する

私たちの登録権協定には通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録可能な証券の所有者が私たちの登録声明に起因する重大な間違った陳述や漏れが発生した場合、私たちはその所有者に賠償する義務があり、彼らはそれが私たちの重大な間違った陳述に起因したり、私たちを賠償したりする義務がある

費用.費用

一般的に、私たちは、保証割引と手数料に加えて、これらの登録権の行使によって発生した任意のbr登録に関連するすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用には、すべての登録および届出費用、印刷費用、私たち弁護士の費用および支出、弁護士が証券所有者を販売するために支払う合理的な費用および支出、青空費用および支出、および登録に関連する任意の特別監査の費用が含まれる場合があります

登録権の終了

登録権は2023年6月に終了するだろう

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州の法律、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収する；委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、あるいは私たちの現高級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合する取引をより困難にする可能性があり、または、我々の株式市場価格よりも高い割増価格を支払うことを規定する取引を含むこれらの取引を阻止する可能性がある

以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為と不十分な買収オファーを阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

非指定優先株

我々の取締役会は、株主が行動することなく、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を最大40，000，000株発行することができ、これは、私たちの統制権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります

株主総会

我々が改訂·再記述した定款では，株主特別会議は当社の会長，最高経営責任者または総裁のみが開催されるか，あるいは当社取締役会の過半数のメンバーが決議を採択することしかできない

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正·重述の定款は、株主会議への株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

10

株主訴訟の取消に書面で同意する

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、会議なしに株主が書面で同意して行動する権利を排除します

互い違い取締役会

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各級取締役の任期は3年であり、その中の一級は私たちの株主が毎年選択します。このような役員選挙の制度は、通常、株主が大多数の取締役に代わることを難しくするため、第三者が私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する傾向があるかもしれない

役員の免職

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、当社の取締役会メンバーが免職されてはならない。いかなる理由がない限り、かつ法律で規定されている任意の他の採決を除いて、当時取締役選挙で投票する権利があるすべての発行された議決権を有する株式総投票権の3分の2以上の承認を得る必要がある

投票権を累積する権利のない株主

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、どの取締役選挙でも投票する権利がある私たちの普通株の多数の流通株の所有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができます。もし彼らが望むなら、私たちの株式保有者は選挙に参加する権利のある取締役を除外することができます

デラウェア州反買収法規

我々は、株主と利害関係のある者が株主の利益となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州会社法第203条の制約を受け、業務合併又はこの人が株主の利益となる取引が所定の方法で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り、適用される。通常、利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。一般に、企業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある

フォーラムの選択

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州文法または一般法によって提起された以下の訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムとなるだろう：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人が私たちまたは私たちの株主、債権者または他のメンバーに提出した受託責任または他の不当行為に違反する訴訟；(Iii)デラウェア州会社法または当社が改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された会社定款の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；(Iv)当社の登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。この条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、私たちが修正して再記載した会社証明書は、私たちが に同意しない限り、規定されます

11

代替裁判所を選択する書面通知において、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”によって提出された訴因に基づく任意の苦情を解決する独占裁判所でなければならない。どんな場合でも、株主は連邦証券法とその規則と条例の遵守を放棄したとみなされないだろう。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと考える可能性がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、任意の個人または実体が当社の株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することを規定しており、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされる

約章条文の改訂

上記のいずれかの条項の改正は、我々の取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、議決権付き株式総投票権の少なくとも3分の2の保有者の承認を得る必要がある

デラウェア州法律、私たちが改正し、再説明した会社証明書、および私たちが改訂して再説明した定款の条項 は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があり、そのため、それらは通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。 これらの規定は，株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある

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債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、私たちと目論見書付録に指定された受託者との契約に基づいて発行されます。以下に選定した 個のインデント部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約では， には契約章番号への引用が含まれており，これらの条項を容易に見つけることができる.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各債務証券シリーズの条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて設定され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。 (2.2節)各債務証券シリーズの特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書の付録に記載される(任意の価格設定補足または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券のbr}次の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

1つまたは複数の特定の一連の債務証券元本の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

債務証券元本および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)であって、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、どこで私などに債務証券に関する通知および催促要求を渡すことができるか

13

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて特定の一連の債務証券を全部または部分的に償還または購入する期限、価格、および条項および条件と；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が複合通貨である場合、そのような複合通貨を規制する機関または組織(ある場合)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息の支払いが、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務元金、割増および利息を決定する方法br証券の元金、割増および利息は、1つまたは複数の通貨に基づく指数または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

14

我々は，その声明元本より低い債務証券 を発行し，契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、私たちbrは、適用される入札説明書補足資料の中で、当該債務証券発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社(DTCまたは委託者)または委託者の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証明的債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。より多くの情報については、グローバル証券？というタイトルの章を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の場合は保護 を提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

15

資産の合併·合併·売却

私たちは、私たちのすべてのまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、または任意のbr個人に譲渡またはレンタルすることができません

•

私たちは生き残った会社または相続人(Avidityでなければ)は、アメリカ国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生してはならず、その違約または違約事件は継続して発生する

•

いくつかの他の条件を満たす

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。( 5.1節)

違約事件

？違約事件 は任意の一連の債務証券のことであり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

このシリーズの任意の債務証券が満期になったとき、違約して元金を支払う

•

吾等は、契約又は任意の債務保証において違約又は他の契約又は保証br(一連以外の一連の債務証券の利益のみに契約に含まれる契約又は保証を除く)を違反し、受託者又はAVIDITYの書面通知を受け、受託者が一連の未償還債務証券元金が25%以上であることを書面で通知した後、違約を60日間継続する

•

いくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保またはAvidity再編事件；または

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々未償還債務を有する場合には、契約項の下で何らかの違約事件が発生したり、加速的に発生したりして、違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、(一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の元本を書面で通知することができる)と書面で通知することができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び未払い利息については、直ちに満期支払いを行うことができる

16

このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前の任意の時間に、一連の未償還債務証券のすべての違約事件(一連の債務の加速元本および利息について(あり)が契約の規定に従って治癒または免除されていない場合、一連の未償還債務証券の多くの元本所有者はキャンセルおよびキャンセルを加速することができる。(6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに当該等割引証券元金の一部を加速することに関する割引証券である株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する特別条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の義務の履行または契約下の任意の権利または権力の行使を拒否することができる。(第7.1(E)節)受託者のある権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を保有する所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された満期日または後に当該債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利がある。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

17

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の保有者が同意し、吾なども契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務保証を免除する元金、プレミアムまたは利息の違約または違約事件br(ただし、当時未償還債務証券を保有していた元金総額の少なくとも多数を占める保有者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、その加速による支払い違約を免除する)

•

債務保証の元金、プレミアム、または利息を債務保証以外の通貨で支払うこと

•

契約のいくつかの条項は、債務証券所有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または修正された権利に関する任意の変更を行う

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2条)元本が多数を占める所持者

18

任意の一連の未償還債務証券はこのシリーズのすべての債務証券の所有者を代表することができ、一連の債務証券の過去にこの契約下のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速による任意の関連支払い違約を含む加速及びその結果を取り消すことができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。我々は、信託の形態で受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、発行又は発行に至る政府債務を受託者に支払い、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が各期の元金、プレミアム及び利息を支払うのに十分な金額又は米国政府債務を提供する。そして、この一連の債務証券について契約書の条項に基づいて記載された満期日になされた任意の強制的債務基金支払及び当該等の債務証券

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したことを宣言した場合、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化し、いずれの場合も、この意見によると、一連の債務証券の保有者は、一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しないであろう。失敗と解除は，米国の連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同じである。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管するか、又は、債務証券がドル以外の単一通貨で計算されている場合、このような通貨の発行又は発行を招く政府の政府債務については、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、br国が認めた独立公共会計士事務所又は投資銀行が以下の各項目の元金、保険料及び利息を支払うのに十分であると考えられる分割払い及び任意の強制償還基金がbrを支払うのに十分な金額を提供する。契約条項に規定された支払期日の当該一連の債務証券及び当該等債務証券；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し、このbrシリーズの債務証券の保有者は、預金と関連契約の失効によって米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認せず、同じ収入、収益または損失について米国連邦所得税を納付するという大意を表明した

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保証金と関連契約が失効した場合は，同じ方式と同じ時間で額を支払う.(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ。しかし、米国連邦証券法によると、このような免除·免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反しているとしている

治国理政法

契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達することを提供する。契約は、上記で指定された裁判所に対するいかなる訴訟、訴訟、または他の手続に対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、撤回および無条件に放棄することができず、抗弁しないこと、またはそのような訴訟、訴訟または他の手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回し、無条件に放棄することができないことをさらに規定する

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

発行された引受権証の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

投票したり同意したり配当を得たり

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

Avidity株主としてのいかなる権利を行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所有者はそれを異なる額面の新権証に両替することができ、証明書を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務室或いは任意のところで

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適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に執行する任意の権利を含む。Brの任意の普通株または優先株を購入する引受権証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株のいずれかの権利を有しておらず、普通株式または優先株(例えば、ある)の任意の清算、解散または清算によって配当または支払いを得る任意の権利を含まないであろう

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。全世界証券はDTC或いはDTCを代表し、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録する。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその管理者に譲渡されるか、または管理人によってホスト機関に譲渡されるか、または信託機関またはその代名人によって後続のホスト機関または後任のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、利益を得るすべての人にお金を支払うことは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書の付録にこの規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を保有することができ、これを欧州清算銀行、欧州清算銀行または欧州清算銀行/N.V.と呼び、欧州清算システムの運営側として、Clearstreamまたは欧州清算銀行の参加者であれば、Clearstreamまたは欧州清算銀行に参加する組織によってグローバル証券の権益を直接保有または間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，顧客がそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座を代表してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客 証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，これらの参加者の 口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、および欧州決済またはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstream参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家は、EuroClearおよびClearstreamを介して支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する他の取引を支払い、これらの取引を受信することができる。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステム は営業できない可能性がある

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従って、それぞれの米国ホスト機関によってEuroClearまたはClearstreamを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を行うように指示する。 EuroClearまたはClearstreamの参加者は、そのそれぞれの米国ホスト機関に直接命令を渡してはならない

25

時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

26

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、株式募集説明書付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる

27

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書が提供する証券を売却するために使用される場合、これらの証券は 元金として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書を使用して提供する証券を使用する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供する場合、引受業者は公衆に証券を転売するために使用されるであろう。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法(Br)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、このような人々は、入札を通じて証券価格の安定を維持したり、証券価格を維持したりすることができる

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公開市場で証券を購入するか，または懲罰的入札を実施することにより，取引業者が販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合，発売に参加した取引者の売却を許可した特許権は回収されることができる.これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引 はいつでも終了できる

証券法でのルール 415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用された目論見書 がこれを説明していれば，第三者は空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる.もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株の借金をすることができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。また、金融機関または他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を用いて資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます

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法律事務

カリフォルニア州サンディエゴにあるLatham&Watkins LLPは、Avidity Biosciences，Inc.によって提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される入札説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

2020年12月31日現在及び2019年12月31日現在の財務諸表及びその際に引用して本募集説明書及び登録説明書に入選した年度の財務諸表は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて組み込まれており、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、ここに引用して登録し、監査及び会計専門家としての許可を得ている

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$150,000,000

普通株

目論見書副刊

共同簿記管理マネージャー

Cowen		Evercore ISI		富国銀行証券

連座して先頭に立つ社長

Needham & Company		Raymond James

2022年12月