第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-224612

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。私たちは、本予備募集説明書または添付の入札説明書を使用して、いかなる要約または売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を求めたりしません

完成待ち、日付は2019年9月9日です

初歩募集説明書副刊

(締め切りは2018年5月2日の目論見書)

$

% Senior Notes due 20

元金総額$ の20%満期優先債券(債券)を提供します。手形は20月に満期になります。私たちは半年ごとに手形利息を支払い、2020年から を開始します。私たちはいつでも、適用された償還価格で手形の一部または全部を償還することができ、償還価格はbr手形の説明およびオプションの償還に記載されています。もし制御権変更購入事件(本明細書で説明したように)に遭遇した場合、私たちが手形を償還する権利を行使しない限り、現金と引き換えに所持者に手形を購入することを要求されます。制御権変更買い戻し事件が発生した場合、所有者に手形を購入する必要があります

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を持つだろう。紙幣は書留でしか発行されません。最低額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超えています

このような手形に投資することは危険がある。投資手形の前に、本募集説明書付録第S-9ページと添付されている目論見説明書の3ページ目からのリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について意見を発表していない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ

		1枚のメモ				合計する
公開発行価格(1)			%			$
保証割引			%			$
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(1)			%			$

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2019年からの累積利息 を別途加算します

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場したり、任意の自動取引業者見積システム上で手形を見積もりするつもりはありません

我々は，預金信託会社の施設を通じて，手形を登録簿記形式 で投資家に渡し，Clearstream Banking S.Aを含む参加者の口座に利用することを期待している.欧州決済銀行SA/NVとは，欧州決済システムの事業者として約 ，2019年である

共同簿記管理マネージャー

美銀美林		シティグループ		摩根大通

, 2019

当行または引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾等または吾等を代表して作成された、または私たちが閣下に推薦した任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれた任意の他の情報を提供することを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報については、私たちも販売業者も責任を負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちと引受業者は手形の売却を許可しない司法管轄区域で手形の売却請求を提出しません。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、このような自由に書かれた入札説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定するべきではありません。br}は、文脈が別に規定されていない限り、富ブランド、？会社、？私たち、？私たち？は、フォーチュン·ブランド·ホームセキュリティ会社およびその合併子会社を指します

カタログ

目論見書副刊

		ページ
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-1
前向きに陳述する			S-2
要約.要約			S-4
リスク要因			S-9

収益の使用			S-12
大文字である			S-13
付記説明			S-14
重要なアメリカ連邦税の考慮事項は			S-30
引受(利益衝突)			S-35
法律事務			S-42
専門家			S-42
添付ファイルA			S-43

目論見書

		ページ
前向きに陳述する			1
この目論見書について			1
“フォーチュン”ブランドのホームセキュリティ会社です			2
リスク要因			3
収入と固定費の比率			3
収益の使用			3
債務証券説明			4
配送計画			13
法律的意見			13
専門家			13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			13

S-I

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます

米国証券取引委員会は、引用により、当社が提出した情報を、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に統合することを可能にします。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、以降、米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を更新および置換する。我々は、以下に掲げる文書と、改正された1934年の証券取引法(“米国証券取引委員会”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を参照文書(提供されたとみなされ、“米国証券取引委員会規則”に基づいて届出されていない情報を含まない)に統合し、我々の発売が完了するまで、以下に掲げる文書とを統合する

•

2018年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告；

•

2019年3月31日と2019年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告 ；

•

2019年3月20日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書；および

•

2019年2月25日、2019年3月8日、2019年5月9日に提出されたForm 8-K現在報告。

手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、このような文書の証拠品を提供する以外は、料金を請求することができません

フォーチュンブランドの家と安全会社です

局長室

クック湖路520号スイート300

イリノイ州ディルフィールド市60015

電話番号：(847)484-4400

ウェブサイトhttp：//www.fbhs.comにアクセスしたりします。当社のウェブサイトの内容は、いかなる目的のためでもなく、本募集説明書の増刊または添付された目論見書に引用的に組み込まれています

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録及び本明細書で引用される文書は、改正された1933年証券法(証券法)第27 A節(証券法)及び取引法第21 E節の安全港条項に基づいてなされたいくつかの前向きな陳述を含む。これらの陳述には、予想される資本支出、予想される年金入金、最近発表された会計基準が私たちの財務諸表に与える予想影響、計画された業務戦略、市場潜在力、将来の財務パフォーマンス、買収の影響、およびその他の事項が含まれる。 の前、後、または他の方法で、信じ、？予想、？意図、？プロジェクト、？推定、？計画および類似表現または未来または 条件動詞の陳述、例えば、Will、？す、？将、？可能および？は、歴史的事実ではなく、前向きであるかもしれない。任意の展望的陳述において、私たちは、将来の結果またはイベントに対して、私たちの現在の計画および私たちの産業、業務および将来の財務結果に対する期待、推定、仮説および予測に基づいて、本募集説明書を米国証券取引委員会に追加提出する際、または参照によって組み込まれた任意の文書に基づいて、米国証券取引委員会に作成または提出されたときの計画および期待、推定、仮説、および予測に基づく期待または信念を表現する。これらの陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが、それらは多くの要素、リスク、不確定要素の影響を受け、これらの要素、リスク、不確定要素は実際の結果と結果がこのような陳述に示されているものとは大きく異なる可能性がある。法律のほかに要求がある以外に、変更の仮説、期待、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または修正する義務はありません, 時間の経過または他の態様による将来の結果の新しい情報または変更。潜在的投資家が考慮すべきリスク、不確実性、および他の要因は、これらに限定されるものではない

•

私たちは北米の家の内装、修理と改造及び新しい家の建設活動レベルへの依存です。

•

北米と世界経済

•

ビジネス中断に関連するリスク

•

私たちは競争力、革新能力、そして私たちの知的財産権を保護する能力を維持する

•

私たちは組織生産効率とグローバルサプライチェーン効率と柔軟性を向上させる能力を向上させる；

•

世界の商品やエネルギー供給や価格変動

•

国際的にビジネスをするリスクは

•

私たちの主な顧客と供給者への依存

•

私たちのサプライチェーンに関連するコストと可用性、原材料の利用可能性

•

潜在的な戦略買収と合弁企業への参入および被買収企業の統合に関するリスク ；

•

私たちが人材を引き付ける能力などの労働力の制約

•

私たちの固定収益関連コストと資金需要増加のリスク

S-2

•

私たちの輸入投入品と完成品に追加関税と税金を徴収することに関するリスク；

•

税収、環境と連邦、州と国際法律、業界規制基準；および

•

以下に“リスク要因”のタイトルで言及される他のリスクおよび不確実な要因、ならびに我々の最新の年次報告シートの第10−K第I項第1 A項“リスク要因”の下で説明されるリスク は、参照によって本明細書に組み込まれる

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

手形への投資は様々な危険と関連がある。投資手形の決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素及び当社の最新の10-K年度報告第I部分第1 A項のリスク要素項目の下のリスク要素を慎重に考慮し、引用方式で本募集説明書の付録及び添付の目論見書、並びに本募集説明書の補充文書及び添付の目論見書に参照方法で含まれ又は組み込まれた他の資料を考慮しなければならない。このような危険は関連するリスク要素の詳細なリストとして意図されてはならないし、解釈されてはならない。潜在的投資家は、投資家自身の特定の状況や一般的な状況に関連する他のリスクを考慮する可能性がある

私たちはコントロール権が買い戻し事件を変更した時に債券を購入する十分な資金がないかもしれませんが、この条約は投資家の保護に限られています。

手形所有者は、“手形説明”“制御権変更後の買い戻し要約”で述べたように、制御権変更買い戻し事件が発生したときに現金と引き換えに手形を買い戻すことを要求する可能性がある。将来的にはそうするかもしれないが、制御権変更買い戻し事件に関する取引に従事するつもりはない。私たちは、私たちが手形の購入価格を支払うのに十分な財源を持っているか、特に制御権が買い戻しイベントを変更した場合、私たちの他の既存債務に対する同様の買い戻し要求をトリガしたり、私たちの他の既存債務の加速を招いたりすることができる十分な財政資源を持っていることを保証することはできません。私たちの既存の信用協定によると、手形統制権変更買い戻し事件を構成するいくつかの事件も違約事件であり、これは私たちの貸手が未返済金額の範囲内で債務を加速させることを可能にするだろう

債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない

私たちが計画通りに元金を支払うことができるかどうか、利息を支払うこと、あるいは私たちの債務(手形を含む)のための再融資を行うことができるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっているが、これは私たちがコントロールできない経済、金融、競争、そして他の要素の影響を受ける。私たちの業務は将来的に運営から債務返済に十分なキャッシュフローが生じ続けることはないかもしれない。もし私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは資産の売却、債務の再構築、brの修正、または私たちの戦略計画を延期する、または私たちに不利になる可能性のある条項で追加の株式資本を得るような1つまたは複数の代替案を要求されるかもしれない。私たちが債務を再融資する能力はこの時の資本市場と私たちの財務状況に依存し、私たちのいかなる債務も再融資できないかもしれないし、私たちの合理的な商業条項に新しい債務を発生させることができないかもしれない

手形は私たちが追加債務を発生させる能力を制限しないし、他の行動を禁止することもできません。これは手形の取引価値に否定的な影響を与えるかもしれません

私たちは契約、補充契約、または手形条項の制限を受けず、追加的な債務は発生しないだろう。契約と補充契約の条項は、手形を担保せずに追加債務を獲得する能力と、売却·借り戻し取引を達成する能力を制限する。しかし、このような制限は特定の例外的な状況によって制限されるだろう。“付記説明”と“付記説明”の一部のチノとレンタル制限を参照します。また、契約、補充契約および付記は、私たちの財務状況や経営結果に関連する任意の最低財務業績を達成または維持することを要求しません。既存または将来の債務を資本再編し、既存または将来の債務を保証する能力、または契約、補充契約および手形条項に制限されない他の行動をとる能力は、手形の満期時に支払う能力を弱める可能性がある

S-9

さらに、契約条項によると、私たちはあなたの同意なしに私たちの制限された子会社を再編して、それらがもはや制限された子会社とみなされないようにして、私たちの契約における制限的なチェーノの制約を受けないようにすることができます。これはあなたの手形の取引価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが手形を償還する権利は、あなたが比較可能な金利で償還した所得を可比証券に再投資できない可能性があることを意味するかもしれません。

私たちは時々あなたの紙幣を償還することを選択するかもしれない。償還時の現行金利が低いと、償還所得を比較可能証券に再投資することができない可能性が高く、実際の金利は当時償還中の手形の金利と同じくらい高いです

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされる手形の価値は通常低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がる可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

私たちは株式を買い戻し続けるかもしれないが、これは手形の返済に使える現金備蓄を減らすだろう

私たちはすでに公開市場または個人協議の取引で私たちの普通株を買い戻し、買い戻しを続ける可能性がある。これらの購入は大きなものである可能性があり，どの購入でも手形返済に利用可能な現金が減少する.2018年7月13日、我々の取締役会は、2020年7月13日までに最大4億ドルの普通株式を買い戻すことを許可しました。2019年8月31日現在、この許可により、将来の買い戻しに3兆137億ドルが使用されている

債券の活発な取引市場は発展しないかもしれない。形成されていれば、液体ではないかもしれない

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはありませんし、どの自動取引業者見積システムでもその見積もりを求めるつもりはありません。活発な取引市場の発展や維持がなければ，チケット保持者がチケットを転売する際に困難に遭遇したり，チケットを売ることができなくなる可能性がある.さらに、私たちは手形が形成される可能性のあるどの市場の流動性、手形を売る能力、あるいは手形を売ることができる価格について保証することができません。発展中の手形の任意の取引市場および手形の任意の将来の取引価格は、多くの要因の影響を受ける可能性がある

•

現行金利

•

当社の財務状況と経営実績

•

これらの手形に割り当てられた格付けは

•

証券のような市場です

•

手形の期限が切れる前の残り期限

•

手形の未返済額

•

償還手形の選択に関連する条項

S-10

私たちの信用格付けの変化は手形の価値に悪影響を及ぼすかもしれない

各格付け機関の判断の下で、 の場合にそのような行動をとる必要がある場合、格付け機関は、チケットの信用格付けを低減、一時停止、または完全に撤回することができる。また、どのような格付けも範囲によって制限され、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、各格付け機関が格付けを発表する際の観点を反映しているだけである。格付けは、私たちが格付け機関に提供した最新の情報と、格付け機関が他のソースから得た情報に基づいている。このような格付け機関から格付け重要性の解釈 を得ることができる.私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、私たちの格付けがさらなる審査を受けていることを発表し、格下げを行うことを含み、手形の市場価値または流動性に悪影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある

これらの手形はFortune Brands Home&Security，Inc.の債務であり，我々の子会社の債務ではなく，我々の子会社に属する債務や他の債務から構造的になるであろう

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、私たちのどの子会社にも属していない。私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。我々の子会社は独立した法人実体であり、手形項の下で満期になったいかなる金額も支払う義務はなく、配当金、ローン、その他の支払いを通じても、そのためにいかなる資金を提供する義務もない。吾等の権利及び吾等の債権者(本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている手形所持者を含む)及び株主が任意の付属会社の資産又は収益の任意の分配に参加する権利は、当該付属会社に属する債権者(貿易債権者を含む)から構造的に認められ、当該付属会社の債権者としての債権が認められない限り、構造的には、当該付属会社の債権者として認められることができない

手形は保証債権者のいずれかの優先債権に制限され，違約が発生した場合，手形下のbr義務を履行するのに十分な資金がない可能性がある

手形は無担保債務であり、我々の将来のすべての優先無担保債務と並んで、当該等の債務を担保する担保価値の範囲内で、実際には我々が発生する可能性のある任意の担保債務に次ぐ。手形を管理する契約および補充契約は、手形説明と特定の契約および留置権制限の下で述べたように、特定のbrの場合に担保債務を招くことを可能にする。保証債務を招く場合、その債務の資産が担保債権者の優先債権を受けることを確実にする。もし私たちの破産、破産、清算、再編、解散、あるいは他の清算があれば、私たちの資産はこれらの資産保証のすべての債務が全額返済された後にのみ、手形上の債務の支払いに使用することができる。手形保持者は、私たちのすべての無担保および非従属債権者(貿易債権者を含む)に比例して任意の残りの資産に参加する。これらすべての債権者を償還するのに十分な残存資産がない場合、未償還手形のすべてまたは一部は未償還状態を維持する

S-11

収益の使用

引受業者割引と私たちが支払うべき他の推定発行費用を差し引いた後、今回の発行から約brドルの純収益を得ると思います。私たちは、発行から得られた純収益を使用して、私たちが約束した12.5億ドルの循環信用手配(循環信用手配)と3.5億ドルの定期融資手配(定期融資手配)での未返済債務を返済する予定だ。循環信用手配と定期ローン手配はそれぞれ2021年6月と2020年3月に満期になる。循環信用手配と定期ローン手配の下の金利は借入時のロンドン銀行の同業解体及び当社の長期信用の格付けによって変動し、循環信用の手配については、金利はロンドン銀行の同業解体+0.9%からロンドン銀行の同業解体+1.5%まで様々であるが、定期ローンの手配については、金利はロンドン銀行の同業解体+0.625%からロンドン銀行の同業解体+1.25%まで様々である。ある引受業者の関連会社は、私たちの循環信用で現在の未返済金額 を手配した貸金人であり、今回の発行収益を獲得した比例部分を、その下の未返済金額の返済に使用する。この金額は今回の発行純収益の大きな部分に相当するだろう。引受販売(利益衝突)を見る

S-12

大文字である

次の表は、2019年6月30日までの資本化状況(I)を歴史に基づいて、(Ii)が、使用収益で述べたように、今回の発行における手形の販売と予想される発売で得られた収益の使用を実現するように調整されています。収益の使用と私たちの合併財務諸表と関連する注釈に合わせて本表を読み、引用により本募集説明書の付録と添付の目論見書に組み込まなければなりません。調整された情報は私たちの未来の現金、短期、そして長期債務、資本化状況を反映できないかもしれない

						実際								AS 調整後(1)
						(単位：百万)
現金と現金等価物		$					276.3			$					276.3
長期債務(今期分を含む)
循環信用手配							575.0
定期ローン							350.0
3.000分の優先債券、2020年の満期(2)							400.0								400.0
2025年満期4.000分の優先債券(2)							600.0								600.0
2023年満期4.000分の優先債券(2)							500.0								500.0
20%満期優先手形を発売いたします
合計する							2,425.0
総株							2,344.7								2,344.7
総時価		$					4,769.7			$

(1)	調整後の額は、使用収益項で述べるように、我々が受け取った今回発売された純収益とその期待用途を反映している

(2)	優先手形はまとめて表示されており、970万ドルの引受手数料や価格 割引は反映されていません

S-13

付記説明

以下の記述は，付注と義歯(以下の定義)の実質的な規定の概要である。それはこのような文書と合意を完全に繰り返していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、この文書と合意を読むことを促します。なぜなら、彼らはあなたがチケット所有者としての権利を定義しているからです。これらのチケットの条項は以下のとおりである.使用する大文字用語 は次または以下では定義されていない？ある定義は付記に関する契約にそれらを与える意味を持つ

付記の一般用語

本募集説明書付録で提供される手形および付随する目論見書は，我々の間で受託者である全国協会Wilmington Trustと証券代理人であるシティバンク発行手形に関連して発行される2015年6月15日の契約と補充契約(総称して契約と呼ぶ)で発行される.本募集説明書の付録はWilmington Trust，National Associationは受託者として，シティバンク，N.A.は証券代理として言及している。Indentureは1939年に改訂された“信託Indenture Act”によって制約され管理されている

本契約や手形は，吾などが招く可能性のある債務金額や発行可能な証券金額 を制限するものではなく，ある限られた例外の場合を除いて，吾などにいかなる財務や類似の制限も加えない.留置権の制限と販売とレンタルの制限を見る

手形の元本金額は$.

吾等は、時々手形所持者又は実益所有者に通知又は手形所持者又は実益所有者の同意を得ずに追加債務証券を発行することができ、その条項(発行日及び場合によっては、公開発売価格、初回支払日及び利息発生日を除く)が手形と同等かつ比例して配列されている。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、手形と共に、契約項下の単一証券シリーズを構成し、このような追加債務証券が、米国連邦所得税のために以前に発行された一連の手形と交換可能であることを前提とする

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と並列に支払権を返済し、私たちのすべての既存と未来の二次債務に優先するだろう。手形は、我々に属する保証債務から、当該債務等を担保する担保の価値範囲内で効果的に、貿易支払いを含む我々の子会社に属するすべての既存及び未来債務から構造的に支払うことができる。2019年6月30日現在、私たちの子会社には何の債務もありません。私たちと私たちのbr子会社も何の保証債務もありません

紙幣は完全登録のみで発行され，利息は含まれておらず，最低額面は2，000ドル，その整数倍は1，000ドルである

手形は20月に満期になります

手形は年利率 で利息を計算します。手形の利息は2019年から半年ごとに支払い、2020年 から半年ごとに延滞し、前年の終値時にその名義で登録された手形を支払う人、および、(営業日の有無にかかわらず)。 手形の利息は、360日1年12個の30日月からなる基礎で計算されます

S-14

非営業日 の日に手形について支払わなければならない金額は、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力はその日に支払うものと同じである。支払いの遅延によって追加的な利息が発生してはいけません

元金および利息は、私たちがこの目的のために設立した1つまたは複数の事務所または代理機関で支払い、手形は譲渡または交換することができる。私たちは小切手を登録所有者に郵送したり、受取人がアメリカで開設した口座に電気送金して、手形の利息と元金を支払うことができます

これらの手形は、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。備考は 図書エントリの形でのみ提供される.図書入力交付と表を参照する

我々は，最初にその会社信託事務所で証券エージェントをチケットの支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者として指定する.私たちは各譲渡エージェントを連合席登録員として手配し、登録員事務室に登録簿を保存するように手配し、私たちが規定する可能性のある合理的な規定に符合する場合、その中にチケットの登録とチケット譲渡の登録を規定します。私たちは、任意の支払代理人または譲渡代理人の委任を変更または終了するか、または追加またはbr}の他のそのような代理人を委任するか、またはそのような任意の代理人が代表する事務所の任意の変更を承認することができる。受託者または任意の支払いエージェントまたは譲渡エージェントの任意の辞任、終了または任命の通知、およびそのような任意のエージェントがそれを介して行動するオフィスの任意の変更の通知を提供します

オプションの償還

手形はいつでも全部あるいは時々部分的に私たちの選択に従って償還することができます。チケットの償還日の前に、いつでも、いつでも、そして時々手形の全部または一部を償還して、現金と交換することができます。償還価格は以下の両者の中の大きい者に等しいです

•

手形元金の100%を償還する

•

見積エージェント(定義以下参照)で調整された国庫金利(以下のように定義する)は、半年毎(年360日、12個の30日からなると仮定する)から償還日までの残りの支払予定元本と利息の現在値との和(償還日に計算すべき利息のいずれの部分も含まない)に基点を加算する

別加償還日(ただし償還日を除く)の手形の支払利息及び未払い利息

手形の償還日及びその後、吾等は任意の時間及び時々現金で全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還手形の元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息を加算することができる

上記の規定にもかかわらず、手形及び契約に基づいて、償還日又はそれまでの支払日が満了及び対応する手形分期利息は、支払期日に登録所有者に支払われる

償還日の少なくとも30日前ですが、60日以下であれば、償還手形を発行する各登録所有者に償還通知を郵送します。償還通知されたら

S-15

Br郵送後、償還を要求した手形は償還日に満期になり、適用された償還価格で支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息が追加されます

償還日および後に、当該手形または償還すべき手形の任意の部分は、利息の計上を停止する(吾等の償還価格および課税利息を延ばさない限り)。償還日または前に、支払エージェントまたは証券エージェントに十分な資金を入金して、その日に償還される手形の償還価格および課税利息を支払う。償還される証券が任意の一連のすべての証券よりも少ない場合、証券代理人は、証券代理人が公平かつ適切であると思う方法に従って、または適用されるDTC手順に従って償還すべき証券を選択しなければならない

このような手形は強制的な償還や債務返済基金の利益を享受する権利がないだろう

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合、上述したようにチケットを償還する権利を行使しない限り、チケット所有者は、以下に説明する要約(制御権変更要項)に従って、そのチケットの全部または任意の部分(1，000ドルの整数倍)を現金で買い戻すことを要求する権利がある。制御権変更要約では，購入したチケットの元金総額の101%に相当する現金支払いに，購入した手形の応算と未払い利息(ただし含まない)を加えた買い戻し日(制御権変更支払い)に が要求される. は，制御権変更買い戻しイベント発生後30日以内，あるいは我々の選択に応じて，制御権変更公開発表後，チケット保持者への郵送(または適用委託者が受け入れ可能な電子方式を用いて)に通知し，制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を説明し，通知に指定された日付 リベートチケットを提示し，その日付は通知郵送日から30日から60日前(支払日の変更を制御する)ではなく，チケットと通知に記述されたプログラム を提示する.通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、購入要約は、通知で指定された制御権変更支払日 当日または前に発生した制御権変更を条件とすることを説明すべきである。改正された1934年の証券取引法(The Exchange Act Of 1934)規則14 E-1の要求を遵守する, そして、これらの法律及び法規が、統制権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限り、任意の他の証券法律及び法規。任意の証券法律又は法規の規定が手形の支配権変更条項と衝突する場合、適用される証券法律及び法規の遵守が要求され、遵守により手形制御権変更条項 の下での我々の義務に違反するとみなされない。

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更に応じて約正しい入札と撤回されていないすべてのチケットまたはチケット部分支払い 要約を受け取る；

•

支払エージェントに支払いを受けるすべての手形または一部の手形に等しい制御権を入金して支払いの金額 ；および

•

正式に受け取った手形を元本総額または当社が買い戻している手形部分の証明書とともに証券ブローカーの交付または手配を行う

S-16

制御権変更の定義には，我々の所有またはほとんどの財産および資産の売却，譲渡，譲渡，リースまたは その他の譲渡(合併または合併以外の方式)に関するフレーズが含まれる.判例法には限られた判例法解釈句“ほぼすべて”があるが，適用された法律ではその句に対する適切な既定定義はないしたがって、チケット保持者が、富ブランドがそのチケットを買い戻すことを要求する能力があるかどうかは、富ブランドを全資産よりも少なく、売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の人またはグループに譲渡することが不確実である可能性があるからである

ある種のチノ

留置権の制限

契約規定は、私たちのbrはできませんし、私たちのいかなる制限された子会社がいかなる主要財産または任意の 制限子会社の任意の株式上の留置権(許可留置権を除く)を保証する借入金のためにいかなる債務を発生、生成、発行、負担または保証することも許されません。当時返済されていなかったいかなる手形を平等かつ比例的に保証することはできません。Fortune Brandsおよびその制限された付属会社が借り入れたすべての未償還債務元金総額が、いかなる主要物件または任意の制限された付属会社の株式の留置権(留置許可権を除く)を担保とする元金総額を超えない限り、いかなる主要物件の売却および借り戻し取引所に関連して生じるすべての未償還が債務総額を占めるべきであり、留置権の設立または発生日までに計算される総合有形資産純資産値の15%を超えないであろう

販売とレンタルの制限

本契約規定は、吾等は、いかなる制限された付属会社がいかなる者といかなる手配を締結することも許さないことはなく、吾等又はいかなる制限された付属会社が、当該人に売却又は譲渡しようとしている任意の財産又は資産を当該人に売却又は譲渡することを規定するものであり、そのような財産又は資産の賃貸(販売及びレンタル取引)を回収することを目的とする

•

売却又は譲渡を受けてから12ヶ月以内に、吾等又は任意の制限された付属会社は、売却又は譲渡によって得られた金の純額又はその等の財産又は資産の売却又は譲渡時の公正価値(吾等の取締役会によって誠実に決定された)に等しい金額 を、手形と同等又は手形より優先する融資債務の前払い又は償還(強制前払い又は償還を除く)に適用する

•

売却又は譲渡発効日に、吾等又は当該制限された付属会社は、当該等の物件又は資産の留置権で担保されるbr借入金が債務を招く権利があり、金額は少なくとも売却及び借り戻し取引の占有債務に等しく、“留置権に関する制限”に記載されている契約平等及び比例担保手形に基づく必要はない

上記の制限は、(I)3年以下(継続期間を含む)のいずれの販売およびレンタル取引にも適用されない；(Ii)吾等と制限された付属会社との間または制限された付属会社との間の取引には適用されないが、レンタル人は、吾らまたは全額所有の制限された付属会社でなければならない；brまたは(Iii)は、対象物件または資産の買収または建造が完了した後120日以内に締結される

S-17

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、私たちは誰と合併したり、合併したり、誰にも譲渡したり、譲渡したり、レンタルしたり、他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を譲渡してはいけません

•

(A)富ブランドは、(合併の場合)継続者でなければならない、または(B)このような合併によって形成されたまたは富ブランドが合併された相続人(富ブランドでない場合)、またはそのような売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の譲渡を行う者は、米国、同州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社、有限責任会社、共同企業または信託に基づいていなければならず、その人は、当該人によって署名され、受託者および証券代理人に交付される補充契約によって明確に負担されなければならない。すべてのチケットの元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息を時間通りに支払い、Fortune Brandsによって履行されるすべての契約および条件を時間通りに履行し、遵守しなければならない

•

取引が発効する直前および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続されてはならないこと；

•

フォーチュン·ブランドは、受託者および証券代理人に上級者証明書および弁護士意見を提出または手配すべきであり、各証明書および弁護士意見は、取引および取引に関連する補足契約(ある場合)が本条約に適合することを宣言し、契約中の取引に関連するすべての事前条件が遵守されている。(拍手)部分 8.01).

上段に基づいて任意の合併または合併、または吾などのすべての またはほぼすべての財産および資産の任意の譲渡または移転を行った後、当該等の合併または吾などを経て合併または当該等の移転または移動された相続人は、吾などの代わりに当社の債務者となる。(拍手)8.02節).

契約条項によると、吾らは閣下の同意なしに私たちの制限された付属会社 を再構成して、もはや制限された付属会社とみなされず、かつ当社の契約における制限的な契約制約を受けないようにすることができる。これはあなたの手形の取引価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

違約事件

以下に手形の“契約”項下の違約事件について：

•

満期支払手形の利息を支払うことができず、30日間継続します。

•

満期、償還時に手形元金を支払うことができなかったが、債務超過基金の支払いに関連する手形は除外し、声明またはその他の方法で支払う

•

受託者または一連の未償還証券元金の少なくとも25%を保有する所持者が適切な通知を出した後、富ブランドが手形に関連する任意の他の契約または保証を履行または違反し、これらの違約または違約を60日間継続することができなかった；および

•

富ブランドのいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件

S-18

契約規定は，受託者は違約発生後90日以内に手形所持者全員に実際に受託者担当者に知られ，これらの手形の違約に影響を与え，違約が通知される前に是正されない限り通知しなければならない.用語DEFAULTS？または DEFAULTS？は、任意のイベントまたは条件を意味し、通知または時間の経過、または両方を兼ねていれば、違約イベントとなる。“契約”は、前述の規定があるにもかかわらず、いかなる手形の元金又は利息に違約が生じない限り、受託者が差し止め通知が手形所持者の利益に合致すると誠実に認定した場合、受託者は抑留通知において保護されなければならない

“契約”は、富ブランドに関連するいくつかの破産、資金不担保または再編事件によって違約事件が発生した場合、各シリーズのすべての未償還手形は直ちに満期になり、支払いは、さらなる行動または通知を行う必要がないと規定されている。契約は、任意の一連の手形の任意の他の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の手形の元本総額の25%以上を保有する所有者は、一連の手形の元本金額が直ちに満了および支払い可能であることを宣言することができる。しかし， はある条件では，このような申告がキャンセルされる可能性がある.受託者および証券代理人のすべてのお金が全部支払われた場合、一連の手形の大多数の所有者は、(1)一連の手形の元金または利息を支払わない限り、または(2)影響を受けていない一連の手形の所有者が、変更または修正された契約または契約条項を変更することができないことに同意し、違約を免除することができない。本契約はまた，Fortune Brandsがその系列チケットを持つ多数の所持者がその時点で返済していないチケット元本を放棄した場合，契約中のどの系列チケットについても何らかの契約 を守らないことを許可する

本契約の受託者又は証券代理人の責任に関する条文に別段の規定があるほか、受託者又は証券代理人は、当該一連の債券の任意の所有者の要求又は指示の下で、当該契約を行使して、受託者又は証券代理人に満足させる担保又は賠償を受託者又は証券代理人に提供しない限り、受託者又は証券代理人に満足させる保証又は賠償を提供する義務はない。当該等の担保又は補償条項及び当該契約に記載されたいくつかの制限に適合する場合、違約事件の影響を受ける各一連の手形の元金総額が多数を占める所有者は、受託者が当該契約の下で獲得可能な任意の救済を取得するために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の手形について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する

任意の一連の手形の所持者は、事前に一連の手形の失責事件について受託者に書面通知を発行し、かつ、その所持者が一連の手形の違約事件について受託者に書面通知を発行していない限り、その所有者が一連の手形の違約事件について受託者に書面通知を発行していない限り、一連の未償還手形元金の合計の少なくとも25%の所持者も書面要求を出しており、この一連の手形の所有者は、その契約のいかなる条文を利用しても、法律、平衡法、破産またはその他の面で契約について任意の法律、平衡法、破産または他の法律手続きを提起してはならない、または当該契約のいかなる条文も利用してはならない。そして、受託者にその信納を命令する賠償を提供し、受託者としてこの法律手続きを提起するが、受託者は、この請求を受けてから60日以内にこの法律手続きを提起しておらず、受託者は、その請求と一致しない一連の未償還手形の元金総額 を多数の所有者から受け取ってはならない。しかしながら、手形所有者の同意を得ずに、任意の手形所有者は、手形に列挙された満期日または後に手形元金および利息を受け取る権利、またはその日または後に、減損または影響を受けることなく、等支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を有する

S-19

全口義歯の改良

ある条件を満たす場合、手形条項を規定する契約または任意の補充契約を修正することができます。他の事項を除いて、条件は進行可能な修正のタイプに依存する。これらの内容は添付の目論見書のタイトルの下で検討され、タイトルは債務証券説明と契約修正であり、引用により本募集説明書の補編に入る

義歯の満足と解除

契約および一連の手形の条項によれば、いくつかの条件が満たされた後、契約は、一連のすべての手形の支払いまたは証券エージェントへの現金または適切な政府債務の支払いまたは両方の組み合わせを含む、これらのお金を支払いまたは償還するのに十分である。これらの規定は、添付された目論見書のタイトルの下で説明されている：債務証券、弁済及び弁済、失敗、弁済及び弁済は、引用により本目論見書付録に記載されている

聖約の失効と解除

これらの手形の発行は，ある条件を満たす場合に何らかの契約を解除または廃止することを可能にする契約条項によって制約されている.解除または契約失効の影響および各項目が満たさなければならない条件は，添付の目論見書のタイトルの下で説明されており，タイトルは：債務証券記述？弁済と解除；失効：契約失効と解除は，引用により本募集説明書の付録に入る

治国理政法

契約では、紙幣と紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

いくつかの定義は

以下に義歯に用いられている特定の定義用語を示す。このようなすべての用語、および本明細書で使用される他の任意の定義されていない大文字用語を十分に開示するために、契約を参照してください

“調整後の国庫率？いずれの償還日についても、国庫券が満期になる半年度同値収益率に相当する年利率を指し、可比国庫券の価格(元本の百分率で表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定する

“帰属可能債務販売後レンタル取引については、センチ定時にレンタル条項(吾等が誠実に決定する)で割引された現在値、すなわちテナントがレンタル残り期間(当該レンタル期間が更新された期間、又は私等が継続期間を選択することができる任意の期間を含む)にレンタル料純額を支払うことに含まれる隠れた金利を指す

“投資レベルの格付け以下の事件？手形の格付けが引き下げられたことを意味し、3つの格付け機関の各々は、制御権変更を招く可能性のある手配公告の日からbrまでのいずれの日も手形の格付けを投資レベルの格付けよりも下回っている

S-20

制御権変更が発生した公開通知から60日後に期限が終了する(債券の格付けが公開発表の考慮範囲内にある限り、任意の格付け機関が投資レベル以下に格付けを低下させる可能性がある場合、その60日間の期間は延長されなければならない)。しかし、格付け機関が格付けを低下させた格付け機関が、私たちの要求に応じて受託者および証券代理人に宣言または公開確認または書面で通知していない場合、特定の格付け引き下げによる投資レベル格付け未満イベントは、特定の支配権変更について発生したものとみなされてはならない(したがって、制御権変更の定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)。または適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル以下の格付けイベントが発生した場合にかかわらず)

“平日？？土曜日または日曜日以外の任意の非法定休日の日、 または法律または法規の許可、またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日を指す

“資本リース債務？任意の決定を下す際に、当時米国公認会計原則(GAAP)に従って作成された貸借対照表に資本化する必要があった資本リースに関する負債額のことである

“統制権の変更？は以下のいずれかの場合が発生することを表す：

•

フォーチュン·ブランドのすべてまたはほぼすべての財産および資産を売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の方法で譲渡(合併または合併を除く)をフォーチュンブランドまたはその子会社以外の誰にも譲渡する(取引法第13(D)(3)節で使用されるいずれかを含む)；

•

任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の個人または集団(例えば、取引法13(D)(3)節で使用されるこれらの用語を含む))は、財ブランド未償還議決権株式の50%以上の実益所有者となる(取引法下のルール13 d-3および13 d-5によって定義されるように)

•

Fortune Brandsは、誰かと合併または合併したり、Fortune Brandsと合併または合併したり、Fortune Brandsと合併したり、Fortune Brandsと合併したり、Fortune Brandsに合併したり、Fortune Brandsに合併したり、任意の取引において、Fortune Brandsまたは他の発行された議決権を有する株式を現金、証券または他の財産に変換したり、現金、証券または他の財産に交換したりするが、その取引が発効した直後に、その取引の直前に発行されていないFortune Brandsは、議決権株式を構成するか、またはその存在する者の大部分の議決権を有する株式を構成または交換することを含む

•

富ブランドの清算や解散に関する計画を通じて

上記の規定にもかかわらず，(I)Fortune Brandsが手形条項に制約された持株会社に同意する完全子会社となり，(Ii)その取引直後に当該持株会社の投票権株式所有者がその取引直前に少なくとも大部分の投票権 株式を保有していれば，取引は制御権変更に関与しているとはみなされない

S-21

“制御権変更買い戻し事件？制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントが同時に発生することを意味する

“国債発行可能債券とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還すべき手形の残り期限に相当し(そのため、手形は額面償還日に満了すると仮定する)、選択時に、当該手形の残り期限に相当する新規発行会社の債務証券定価(そのため、手形は額面償還日に満了すると仮定する)のために通常財務慣例に基づいて使用される

“国債価格と比較できる任意の償還日については、(1)最高および最低基準金庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準金庫取引業者の見積の平均値、または(2)見積代理が4つ未満の基準金庫取引業者のオファーを得た場合、そのように受信したすべての基準金庫取引業者の見積の平均値を意味する

“合併有形資産純資産？商標、商標、特許、その他類似無形資産及びその他の少数者の権益を差し引いた後、確定した日から90日以内に、当社が決定し、当社及びその連結子会社が公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表に記載されているすべての資産の流動負債以上の超過部分をいう

“恵誉？ はホイホマレ，Inc.を表す

“融資債務債務とは、設立日から1年以上満了した借入金債務、または債務者の唯一の選択に応じて延期または継続可能な借入金債務であるため、その日から1年を超えて弁済することができ、または公認会計原則に従って、人の最近の財政四半期の総合貸借対照表上の長期債務として分類されることができる(または当該貸借対照表の日付後に発生する場合は、長期債務に分類されるべきである)。融資債務には、(1)リースに基づいて発生した債務、(2)任意の債務またはその一部が、未償還融資債務の額を計算した後1年以内に満了することができ、その債務が債務者の唯一の選択に応じて延期または継続を選択することができ、その時間が1年を超えた後に支払うことができる場合、(3)満期日または満期日前に債務に必要な金額を信託形式で入金または償還するための任意の債務が含まれない。(4)裏書き譲渡手形は、収集、保管または協議のために譲渡することができる。または(5)Fortune Brandsまたは制限された子会社が、販売、割引、保証または手形、動産、リース、売掛金、貿易引受および他の手形によって提供される保証であり、これらの手形、動産、リース、売掛金、貿易引受および他の手形は、通常の業務中に分割払いまたは条件付きでそれに販売またはそれによって行われるか、または流通業者、ディーラーまたは他の顧客との保有所有権の取引、商品、設備またはサービスに関するものである。富ブランド又は制限された子会社は、実際にそうしているか否かにかかわらず、その任意の財産又は資産の担保で担保された任意の融資債務を負担しているとみなされなければならない

“政府の責任債務とは、(I)主権政府の直接債務、その通貨で関連する一連の証券を支払うか、または(Ii)主権政府によって制御または監督され、その道具となる誰かの債務であり、その支払は、当該主権政府によって無条件に保証され、(I)または(Ii)の場合、当該主権政府の完全な信用および信用義務であり、その貨幣で支払い、その条項に基づいて、発行者またはその発行者は、償還または償還を選択することができない。また，受託者である銀行又は信託会社が当該等の政府義務について発行した預託領収書，又はその限りでなければならない

S-22

受託者が預託証明書所持者の口座に保有している任意のこのような政府債務の元本またはその他の金額提供法律に別段の規定がない限り、受託者は、政府義務について受領した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応するいかなる金を差し引くか、又は当該預託証明書によって証明された政府義務の利息、元本又はその他の金の中から具体的に任意の金を支払う権利がない

“負債.負債？ 特定の人にとって、その人のどんな借金のことで、あるかどうかにかかわらず、

(一)借金の

(2)債券、手形、債権証、または同様の手形または信用状(またはそれに関連する支払合意)；

(3)銀行引受為替手形について

(四)資本リース義務を代表する

(5)は，任意の財産購入価格の繰延と未払い残高を指すが，計算すべき費用や支払貿易を構成する残高は除外する

“投資級格付けムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプールおよびホイホマレ格付けがBBB-(または同等格付け)以上、および我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する

？我々の主要財産の場合、留置権とは、そのような財産又は資産上、又はそのような財産又は資産に関連する任意の住宅ローン又は信託証書、質権、質権、担保権益、留置権、財産権負担又は任意の種類又は性質の他の担保手配を意味する

“ムーディーズ社？ はムーディーズ投資家サービス会社のことです

“留置権を許す？表示：

(1)保留権(改正された“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)に従って設定または適用された留置権を含まない)、タイムリーな納付によって処罰されていない税収、評価または政府の課金または徴収費、または公認会計原則に従って決定された適切な法的手続きに対して誠意を持って抗弁する税金の留置権(このような留置権に拘束されている財産または資産が停止されていない、売却、またはそれによって損失された留置権)

(2)大家の法定留置権及び機械師、資材工、倉庫保管員、キャリア及びサプライヤーの留置権、及び法律又は通常業務中に生じる習慣に応じて所有権を保持又は保留するために適用される他の留置権は、いずれかのこのような留置権が実質的であり、未満期及び支払うべき金額に限定されること、又は満期及び支払うべき場合には保存されておらず、かつ他のbr行動をとって当該留置権を強制的に実行していないか、又は公認会計原則に従って決定されている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている(また、このような留置権に拘束されていない財産又は資産が償還の制限を受けていない)場合に限り、売るか損失を被るか)

(3)当社及び当社の子会社が通常業務中に労働者に係る留置権(ERISAによる設立又は徴収された留置権を除く)又は預金

S-23

補償、失業保険、および他のタイプの社会保障、法律または法規、または入札、法定義務、入札、レンタル、貿易または政府契約、保証、賠償、控訴、履行および資金を返還する債券、信用状、銀行引受為替手形および他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)、または関税または輸入税および関連金額の担保として；

(4)差し押さえまたは判決(判決または控訴保証金を含む)に関連する留置権であるが、保証された判決は、控訴すべき登録後30日以内に執行を解除または一時停止しなければならないか、またはそのいずれかの執行猶予満了後30日以内に解除されなければならない

(5)財産または資産の購入価格または建造費用(またはその増築、修理、改築または改善)に資金を提供することによって生じる債務担保留置権(資本リースを含む)であるが、その留置権およびその担保された債務は、購入または建設(または増築、修理、改築または改善)され、使用が全面的に開始されてから12ヶ月以内に発生する

(六)工業税収債券、汚染対策債券又は同様の免税債券の保有権を保証する

(7)取引業務または任意の特権、特許経営権またはライセンスを行使する条件として、任意の政府機関で任意の形態の保証によって生成された留置権を提出または提供すること

(8)財産権負担、契約、条件、制限、地権、保留権および通行権または区画、建築法規または他の制限(所有権上の欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)、または事業の展開または私たちまたは私たちの子会社の所有権に関連する留置権、および全体的に業務運営における当社の業務(当社の子会社を含む)の使用に大きな損害を与えない債務の財産を保証しない

(9)他人に付与されたリース、許可、転貸または再許可、これらのレンタル、許可、転貸または再許可は、私たちの子会社を含み、全体的に実質的な干渉はありません

(10)吾等又は吾等のいずれかの付属会社が当該等の財産又は資産を買収する際に当該等の財産又は資産の留置権を取得するが、当該等の留置権は、吾等又は吾等の任意の付属会社が取得した財産又は資産の買収を考慮する前に存在しなければならない

(11)富地ブランドまたは富地ブランドの任意のbr子会社との合併または合併時に存在した人の財産の留置権であるが、このような留置権は、そのような合併または合併を考慮する前に存在し、当社またはbr}子会社と合併または合併した個人の資産以外の資産には適用されない

(12)通常の業務中にクレジット手配に従って顧客の売掛金を第三者に売却する留置権 ；

(13)契約締結の日に存在する留置権または任意の延期、改訂、更新、再融資、交換、または他の修正であるが、条件は、(A)このような延期、継続または交換は、財産を保証する同じ財産に限定される

S-24

(Br)従来の留置権(このような財産の改善および補充に加えて)および(B)新規留置権保証の債務(取引コストによるいかなる債務を除く)は、保有権の延長、継続、または置換によって保証された債務を超えない

(14)株式処理、合併、合併または他の方法で直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、賃貸、または他の方法で譲渡されることが予想される財産または資産の所有、負担、または他の方法で生成された任意の財産または資産の留置権；

(15)アメリカ合衆国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関またはその政治的分岐を受益者とする留置権は、部分的、進行性、前払いまたは他の支払いを得るために使用される

(16)銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済方法に関する任意の構文または一般法条文によって純粋に生じる留置権 ；

(17)経営リースの財務諸表届出による留置権

(18)税関および税務機関が貨物輸入に関する関税の留置権を確保するのに有利である

(19)保険料支払い保険料融資の担保を提供する留置権であるが、このような保有権は、このような保険に関連する未稼ぎ保険料、そのような保険に関連する任意の国保証基金における権益のみを含み、このような未稼ぎ保険料を低減するために、任意の損失受取人の権益に制限されるべきである

(20)保証現金管理義務(債務を構成しない)の留置権、または条件付き販売、保留、委託または同様の貨物販売手配によって生じる留置権、および注文書および他の同様の手配に関連する契約相殺権は、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、

(21)米国又はその任意の州以外の司法管轄区域の法律に従って組織された任意の子会社の任意の財産又は資産の留置権は、当該子会社の債務(ただし富ブランドの債務を含まない)を保証する

“人は…？任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、商業信託、信託、非法人団体、合弁企業または他の実体、またはその政府または政治的支店または機関を指す

“主要財産？主に、米国内に位置する任意の建物、構築物、または他の施設を製造するために使用され、その建設された土地およびその一部を構成する固定装置(機械または設備を除く)と共に、その帳簿総価値は、総合有形資産の2%(いかなる減価償却準備金も控除されない)を超えるが、そのような建物は除外される。建物または他の施設またはその任意の部分または任意の固定装置(その設置された土地および任意の固定装置の一部と共に)(I)は、規則第103節に従って税を免除された工業開発債券によって資金を提供する(または規則の任意の後続改正またはその後続の法律に従って同様の税務待遇を得る)、または(Ii)Fortune Brands取締役会によってFortune Brandsおよびその付属会社が全体として行われる全体的な業務に重大な重要性を持たないと考えられる

S-25

“見積代理？私たちが指定した信用取引業者のことです

“格付け機関？とは、(I)HP、ムーディーズ、およびスタンダードの各々を意味し、(Ii)HP、ムーディーズまたはスタンダードが我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットの格付けを公開することができない場合、取引法第3(A)(62)節に示される国によって認められた統計格付け機関によって、(br}は、私たちが(私たちの取締役会決議によって認証された)HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはそのいずれかの代替機関として選択される(状況に応じて決定される)

“国庫取引業者を参考にする米国銀行証券会社、シティグループのグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、およびニューヨーク市にある少なくとも1つの米政府証券一級取引業者(1つの一級国債取引業者)が私たちによって選定されたことをいう。しかし、上記のいずれかが一級国債取引業者でなければ、別の一級国債取引業者が代わりになる

“国庫取引業者の見積もりを参考にして各参照国債取引業者およびbrの任意の償還日については、見積エージェントによって決定された比較可能な国債の入札および重要価格の平均値(場合によっては元本のパーセンテージで表される)を指し、この基準国債取引業者によって、償還日前の第3営業日午後5：00に見積代理に書面でオファーが行われる

“制限された子会社いずれかの付属会社をいうが、以下の場合を除く：(I)米国またはその州の法律以外の法律組織および存在する各付属会社、(Ii)米国国外に位置する、またはその実質的にすべての業務が米国国外で経営されている各付属会社、(Iii)その主要業務は、金融、銀行、信用、レンタル、保険、金融サービスまたは同様の業務、またはそれらの任意の組み合わせの各付属会社を含む；(Iv)その主要業務は、所有権、建築、管理、経営、販売または賃貸不動産またはその改善、または同様の事業またはそれらの任意の組み合わせ、(V)その主要な事業は、石油または天然ガスまたは他の抽出物質を探査または採掘、生産、輸送またはマーケティング、または同様の事業またはそれらの任意の組み合わせを含む各付属会社、(Vi)その主要な事業は、それに関連する1つまたは複数の輸送事業または施設もしくは設備または同様の事業またはそれらの任意の組み合わせを所有または経営する付属会社を含む。(Vii)その主な業務は、米国以外で投資するための資金を得るための各子会社、(Viii)その実質的にすべての資産が上記(I)~(Vii)条に含まれる1つ以上の子会社の株式を直接又は間接的に所有する各子会社を含み、(Ix)司法管轄権を有する任意の裁判所の最終命令の条項に基づいて、富ブランド又は任意の子会社が任意の管轄権を有する裁判所の最終命令の条項に従って、それをさらに控訴してはならず、当該子会社の処分を要求し、当該子会社が制限された子会社ではないことを取締役会決議により決定しなければならない, (X)議決権を有する株式の多数は、その際、前述の(I)~(Ix)項に記載の1つまたは複数の会社によって直接または間接的に所有されなければならない提供, しかし、取締役会は、当該等の付属会社が制限された付属会社であることを取締役会決議により宣言することができ、当該決議が採択された日から発効することができる

“スタンダード(S&P)スタンダード&プアーズ金融サービス有限責任会社、スタンダード·プル·グローバル社とその後継者の子会社のことです

“子会社？Fortune Brands、Fortune Brands、および1つまたは複数の子会社、または任意の1つまたは複数の子会社が株式流通株を直接または間接的に所有する任意の会社を指し、その投票権は、通常の場合(イベント発生に依存しない場合またはある場合には)大多数の取締役を選挙するのに十分である

S-26

“議決権のある株任意の日の任意の特定の者とは、その人がその人の取締役会選挙で投票する権利を有していた株式をいう

図書入力の交付と形式

手形は、DTCまたはDTCを表す1枚または複数の完全に登録されたグローバル手形の形態で発行され、DTCの著名人の名前で CEDEE&Co.に登録される。グローバル手形における実益利益は、直接および間接DTC参加者として行動する金融機関の帳簿課金口座によって表示される。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、DTC、Clearstream、またはEuroClearを介してグローバルチケットの権利を保持するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することを選択することができる。ClearstreamとEuroClear は，Clearstreamにおける顧客の証券口座とEuroClearのそれぞれのホスト機関の帳簿上の名前を介して，その参加者を代表して権益を持つ.ClearstreamとEuroClearのホスト機関は をDTC帳簿上のホスト機関名に顧客証券口座の権益を持つ.以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCの別の指定された人またはDTCの後継者またはその指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてのみである

DTCは，(1)ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，(2)ニューヨーク銀行法第17 A条に基づく銀行組織，(3)連邦準備システムのメンバー，(4)改正された“統一商業法典”に示されている決済会社，および(5)取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関であることを知らせてくれた。DTCの設立は，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子簿記変更を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，実物譲渡や証明書の交付の必要を解消するためである.DTCの参加者は、引受業者、銀行および信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む証券仲介人およびトレーダーを含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社など、間接参加者と呼ばれる他のエンティティも、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムに間接的に入ることができる。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってしか保有できない

DTCに関するより多くの情報は、添付の目論見書のタイトルの下に含まれており、タイトルは、債務証券説明書と帳簿分録債務証券であり、引用により本募集説明書付録に記載されている

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。このような情報の正確性や完全性については、私たちは何も述べない

Clearstreamは，ルクセンブルク大公国法律に基づいて設立された専門ホスト機関であることを示している.Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持つ.Clearstreamは，Clearstream参加者のアカウント に電子帳票分録を変更することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消する.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(CSSF)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済を含む世界各地で公認された金融機関である

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会社とある他の組織。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、直接または間接的にClearstream参加者を介して清算するか、または ホスト関係を維持する

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream米国ホスト機構が受信したClearstream実益で持つチケットに関する割当ては，Clearstream参加者のキャッシュアカウントに記入される

欧州清算銀行は、1968年に設立され、その参加者(欧州清算参加者)のために証券を保有し、同期した電子課金支払いによってヨーロッパ清算参加者間の取引を清算·決済し、証明書実物移動の必要性を除去し、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NV(欧州清算銀行事業者)が運営し、ベルギー協力会社欧州清算システム会社(欧州清算システム会社)と締結した契約に基づいている。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座は協同組合のbr口座ではなく、ヨーロッパ決済事業者である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者による清算またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、直接または間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者は、ベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができると教えてくれた。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行産業委員会の規制と検討を受けている

証券清算口座と欧州決済事業者の現金口座 は、欧州決済を使用する条項や条件、欧州決済システムを管理する関連操作手順および適用されるベルギー法(総称して条項および条件)によって管轄されている。これらの条項および条件は、欧州決済で証券と現金を譲渡し、欧州決済から証券と現金を抽出し、欧州決済中の証券に関連する支払いを受けるのに適している。EuroClearのすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、欧州決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

条項と条件によると、欧州決済銀行米国信託機関が受信した欧州決済銀行実益を介して保有する手形に関する分配は、欧州決済銀行参加者の現金口座に貸記される

本入札説明書 付録で提供されるClearstreamやEuroClear運営に関する情報の正確性や完全性については，何も述べない

(1)吾らが受託者や証券代理人に書面で通知し，DTC，EuroClearやClearstreamが手形のホストや決済システムを希望したり能力があったりしなくなったり，DTCが“取引法”に基づいて決済機関として登録されなくなったり，本通知や停止後90日以内に後任を委任していないホストや決済システム，あるいは (2)吾らが受託者や証券代理人を書面で通知することを選択し，吾などが正式な形で債券の発行を促すことを選択した場合，DTCがグローバルチケットを提出する際には，認証されたチケットは、DTCがグローバルチケットの代表として決定されたチケットの恩恵を受けるすべての人の各人に発行される。証券代理人は，証券を発行する際には，証明された証券を登録しなければならない

S-28

このような人のうちのいずれか1人やその人の代理人の名義によるメモを作成し，そのなどのメモをその人などに渡すように手配する.吾ら、受託者、または証券代理人は、DTCまたは任意の参加者または間接参加者が関連手形の実益所有者を決定する上でのいかなる遅延にも責任を負わない。そのような者は、発行されたチケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むすべてのbr目的について、最終的にDTCの指示に依存し、DTCの指示によって保護されるべきである

グローバルチケットにおける帳票権益の所有権は，DTC，ClearstreamまたはEuroClearのそれぞれのプログラムに従って譲渡された帳票を介してDTC，ClearstreamまたはEuroClearのレコードに登録される.全世界手形の入金権益はDTCがこの目的のために制定したプログラムによってDTC内に転送することができる。チケットの入金権益は，ヨーロッパ決済システム内部とClearstream内部およびヨーロッパ決済システムとClearstreamの間でヨーロッパ決済システムとClearstreamによってこれらの目的のために構築されたプログラムに移行することができる.EUROCLER，ClearstreamとDTC間のチケットの帳票権益転送は，EUROCLER，Clearstream，DTCがそのために作成したプログラムに従って行うことができる

世界的な通関と決済手続き

チケットに適用される譲渡制限を遵守する場合、DTC参加者と欧州決済またはClearstream参加者との間の市場横断譲渡は、DTCが欧州決済またはClearstreamを表すルールに従ってDTCによって行われる。しかしながら、このような市場間取引は、システム内の取引相手が、システムのルールおよびプログラムに基づいて、システムの既定の締め切り(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstream(場合によっては)に命令を渡す必要がある。取引がその決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)は、DTC関連グローバルチケットの利息 を交付または受信することによって、DTCの当日資金決済に適用される通常の手順に従って支払いを行うための行動をとるために、それぞれのホスト機関に命令を渡す。EUROCLER参加者とClearstream参加者 は，EUROCLEARやClearstreamの保管者に直接コマンドを渡してはならない

タイムゾーンの違いのため、DTC参加者との取引のためにClearstreamまたはEuroClearで受信されたチケットのクレジットは、その後のチケット決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日である。後続のチケット決済処理中に決済された上記のタイプのクレジットまたは任意の取引は、処理が発生した営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がチケットをDTC参加者に売却するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者を介してDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はない。上記のプログラムはいつでも変更または終了することができます。DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに基づいて負う義務については、私たち、受託者、または証券エージェントは、いかなる責任も負いません

S-29

重要なアメリカ連邦税収考慮要素

以下の要約は、手形受益者が手形を購入、所有し、処分することによって生じた重大な米国連邦所得税と相続税の結果を説明する。本要約は、1986年の“国内税法”(本定款日に改正)、行政声明、司法裁決及び最終的な仮及び提案された財政部法規の規定に基づいており、本募集説明書の付録日以降のいずれかの変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。以下の要約は，チケットを資本資産として持つ初期利益所有者(通常は投資のために保有する財産)と，その発行価格でチケットを購入する人に限られる(以下のように定義する)

本議論では、米国のチケット保有者とは、米国連邦所得税においてbr組合以外の手形に属するか、またはみなされる実益所有者である

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国またはその任意の政治的区分の法律において、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社または他の会社は、米国連邦所得税会社の課税の実体とすべきである

•

その収入は世界の収入で純額で計算してアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければなりません

•

(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1つ以上の米国受託者が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託を信託する

いいえアメリカのチケット保有者とは組合企業でもアメリカの手形所持者でもない実益所有者のことです

組合企業(組合企業とみなされる任意のエンティティまたは米国連邦所得税目的のために通過する他のエンティティを含む)が手形所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびbrパートナーの活動に依存する。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税が彼らに与える具体的な影響を理解しなければならない

本要約は、保有者の特定の状況に基づいて、または保有者が米国連邦所得税法律の特殊な規則によって制約されている場合、保有者に関連する可能性のある特定の米国連邦所得税の結果について議論しない。例えば、特殊なルールは以下のように適用される

•

いくつかの金融機関

•

保険会社

•

免税組織；

•

証券や外貨ブローカーや取引業者

•

財務諸表を使用して特殊税務会計規則を適用する権責発生制納税者；

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•

ヘッジ、国境を越えた、または総合取引の一部として証券を持っている人

•

機能通貨はドルのアメリカ所有者ではありません

•

アメリカの居留民

•

代替的な最低税額を納めなければならない人

本議論は、このような収入が実際に米国貿易や企業の行為に関係しているため、非米国保有者が手形で現金化した所得に対して純額で米国連邦所得税を納付する税収の結果については触れていない。このような所有者の課税方式は一般に米国所有者と類似しているが，何らかの特殊なルールが適用される

潜在的投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況と、任意の州、地方または外国税収管区の法律によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談することを提案する

アメリカ連邦税収がアメリカの保有者に与える影響

利子の支払い

米国のチケット保有者の米国連邦所得税に関する会計方法によると、手形に対して支払われる利息 は、一般に発生または受信時に通常の利息収入として米国の所持者に課税されるべきである。1枚の手形の満期日に述べた償還価格がその手形の発行価格より1ポイント以上高ければきわめて小さい金額(以下に述べる)は、このようなチケットは、元の発行割引(旧)を有するとみなされる。チケットの発行価格は、大量のチケットを公衆に販売する最初の価格(すなわち、任意の代理、卸売業者、または同様の人への販売を含まない)であり、チケットの満了時に宣言される償還価格は、その元本の金額である。しかしながら、1枚のチケットが満期日に宣言された償還価格がその発行価格よりも1分の1未満高い場合、古いIDを有するとはみなされないきわめて小さい金額は満期時に宣言された償還価格の1%(0.25%)の4分の1に等しく、満期の完全年数を乗じた。もしこのdeと出会ったチケットがきわめて小さい例外的に、このチケットを持っているアメリカ人は通常含まれている必要がありますきわめて小さい収益の中の古い金額(資本収益として)は、元本が手形上で支払われているので、米国所有者が一定収益率法の適用を選択しない限り、超過を有することに適用されるきわめて小さい古い骨董品です。メモのOIDが より大きければきわめて小さい米国の保有者は、所得を計算する際に、利息複利に基づく不変収益率法に従って、収入がその収入に起因する現金支払いの前に、OIDを米国連邦所得税目的に計上することを要求される。債券の発行価格は額面並みかきわめて小さい例外的に、これは予期されることであり、本開示の残りの部分仮定は、注釈がOIDを有するとみなされるべきではない

場合によっては(すなわち、コールオプションの制御権変更を償還または行使することができる)、私たちは、手形の満了前に、手形の利息または元金を超える金額を支払うか、または利息以外の金額を支払うことができる。このような支払いの可能性は、支払債務手形または支払債務手形に関する米国財務省の規定に関連する可能性がある。手形が支払債務手形または支払債務手形とみなされている場合、米国所有者は、所持者の手形に所定の利息を超える収入を要求される可能性があり、または事項が解決される前に課税処分手形によって達成される任意の収益を資本収益ではなく一般収入とすることが要求される可能性がある。適用される米国財務省法規によると、私たちがオプションの償還の場合にそのような超過額を支払う可能性は、手形自体が支払債務ツールとみなされたり、支払債務ツールとみなされたりしない

S-31

ルール.適用される米国財務省法規によると、手形発行日にこのような金を支払う機会が極めて少ない場合、制御権を行使して見下げオプションを変更する際にこのような超過金を支払う可能性があり、手形が支払債務ツールとみなされたり、支払債務ツールとみなされたりする可能性はない。制御権が下落権を見てこのような変更を行う義務がある可能性はわずかであると考えられる.したがって、私たちは手形を支払債務規則によって制限されているか、または制限されていると見なすつもりはない。私たちの決定は、この所持者が適用される米財務省法規要求の方法で米国国税局(IRS)にその反対の立場を開示しない限り、米国保有者に拘束力がある。しかし、私たちの決定はアメリカ国税局に拘束力がなく、もしアメリカ国税局がこの決定に疑問を提起すれば、保有者に対する税収結果は本稿で議論した結果と実質的な違いと悪影響がある可能性がある。このような意外な状況が発生すれば、米国の保有者が収入の額と時間を確認することに影響を与える。本開示の残りの部分は、手形 が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

債券の売却、交換、または解約

販売、交換、廃棄、または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に、(I)販売、交換、廃棄または他の処置で受信したすべての他の財産の現金合計に、公平な市場価値と(Ii)米国所有者のbr}手形における調整課税ベースとの間の差額を加えることを確認する。アメリカのチケットを持っている人の手形の中での調整計税基礎はアメリカのチケットを持っている人のこの手形に対するコストに等しくなり、いかなる費用を増加させますきわめて小さいOIDは、以前に上述した選挙の収入に含まれ、利息支払いを含む。この目的のために、現金化金額には、計算すべきであるが利息を払わないことに起因するいかなる金額も含まれない。利息としては、計算すべきであるが未払い利息に起因する額は、上記の利息支払い項の下で説明されるように処理される

販売、交換、廃棄または他の処置手形の場合に確認される収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、販売、交換、廃棄または他の処置時に手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。非会社保有者の長期資本収益には減税を受ける資格がある。会社の所有者にとって、すべての資本利益は現在同じ税率で米国連邦所得税を納めなければならない。いかなる資本損失の控除額にも制限がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

米国の所有者が支払代理人にその納税者識別番号を提供し、いくつかの認証手順を遵守し、または他の方法でバックアップ控除を免除することを決定した場合、米国の所有者は、一般に、手形について支払う利息、元金または償還割増(ある場合)および販売、交換、廃棄、または他の方法で手形を処置する収益を、適用されたレートで米国予備源泉に納付する。さらに、免除受給者でない米国の所有者に利息、元本または償還プレミアム、ならびに販売、交換、廃棄、または他の処置を支払う収益は、通常、情報報告要件によって制限される。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収人が米国所有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所有者の米国所得税義務の免除として許可され、米国所有者に返金を受ける権利がある可能性がある

S-32

米国連邦税収が非米国保有者に及ぼす影響

利子の支払い

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によると、非米国のチケット保有者に支払われる手形の利息は、米国で貿易や業務に従事していなければ、一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を納めないことが条件である

•

非米国所有者は、私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

•

米国ではない保有者は支配された外国の会社ではなく、株式を通じて私たちと直接または間接的に関連している

•

非アメリカ人所有者はあるタイプの利息を受け取る銀行ではありません；および

•

あるいは…

•

アメリカ国税局の表W-8 BENではなくW-8 BEN-E適用(または適切な代替形態)が、“国内税法”で定義されている米国人ではないことを証明し、その名称および住所を提供する場合、または

•

証券清算機関、銀行または他の金融機関は、その取引または業務の通常の過程で顧客の証券を保有し、非米国所有者に代わって証券を保有し、偽証処罰の下で非米国所有者のこのような声明を受信したことを証明し、コピーを提供してくれる

米国で貿易または業務に従事しておらず、上記の条件を満たしていない非米国所有者に支払われる利息は、所得税条約が源泉徴収の低減またはキャンセルに適用されない限り、30%の税率で米国の源泉徴収税を納付し、非米国所有者は、適切に署名されたIRS 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用される場合)(または適切な代替表)免除を申請するか、または控除を低減する

債券の売却、交換、または解約

源泉徴収金に関する以下の議論によれば、非米国のチケット保有者が米国で貿易または業務に従事している任意の収益は、一般に米国連邦所得税を納付しない。非米国のチケット保有者が納税年度に米国に183日以上滞在する個人である場合を除き、いくつかの他の条件を満たすことができる

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の利息支払いに関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。米国人ではないことを決定するために、非米国人が証明手続きを遵守しない限り、チケットの販売または他の方法で手形を処理することに関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、米国でないチケット所有者は、米国に手形を差し押さえて支払いまたは販売するか、または他の方法で手形を処理して得られる収益を得ることができる。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明手続は，以下の必要な証明要件を満たす

S-33

もバックアップの差し止めは避けなければならない.非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、非米国所有者である米国連邦所得税債務の相殺が許可され、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要なbr情報をタイムリーに提供することを前提としている

相続税

適用される相続税条約によって提供される福祉によると、個人は死亡時に米国市民または住民(米国連邦相続税の具体的な定義に基づいて)が所持している手形ではなく、個人が死亡したときに米国連邦相続税を納付することができる

•

個人は実際にまたは建設的に私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を持っていない

•

手形上の収入はその個人が米国で行っている貿易や業務と有効な関係がない

投資にかかる医療保険税

通常、あるアメリカ公民と住民が一定のハードルを超える純投資収入及びある遺産と信託基金の未分配純投資収入に対して3.8%の連邦医療保険税を徴収する。その他の事項を除いて、純投資収入は一般に手形利息の毛収入と処分手形の純収益を含み、いくつかの控除を差し引く。所有者たちはこの法案の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された

外国口座納税状況

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、2018年12月31日以降に特定の外国実体に支払われた米国個人が発行した債務ツールの利息収入および処分によって得られた毛収入に対して、各種情報報告および職務調査要求を満たさない限り、30%の源泉徴収税を徴収する。これは、一般に、中間者によって保持されているが、このような職務調査および情報報告要求を満たすことに同意しないような債務ツールに適用される。米国と政府間協定を締結した管区内に位置する外国実体は異なる規則を遵守することができる。提案された法規によると、債務道具を処分する毛収入に源泉徴収税は徴収されない。提案条例の序文では，米国国税局は，納税者はこの変化に依存して，最終条例が発表されるまで依存できると規定している。所有者はFATCAがその紙幣の所有権と処分に与える可能性のある影響についてその税務顧問に相談しなければならない

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引受(利益衝突)

引受契約に記載されている条項と条件を満たすことを前提として、引受契約の日は本募集説明書の付録の日であり、引受業者はアメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社の代表であり、私たちは各引受業者に手形を売却することに同意し、各引受業者は次の表のその名称に対する元本金額の手形を共同で購入するのではなく、それぞれの引受業者はそれぞれ同意した

引受業者		元金金額 音符の数
アメリカ銀行証券会社		$
シティグローバル市場会社です。
モルガン大通証券有限責任会社
合計する		$

引受業者が手形を提供する条件は、彼らが私たちの手形を受け入れ、事前に販売することを条件とすることだ。引受契約は、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する手形の交付を受ける義務はある条件の制限を受けることを規定している。引受業者は、本入札明細書の付録に提供されるすべてのチケット(そのようなチケットがある場合)を受け入れて支払う義務がある

引受業者は最初に本募集説明書付録の表紙の公開発行価格でチケットを一般に発売することを提案した。さらに、引受業者は、手形元金%以下の割引価格を特定の取引業者に提供することができる。いかなる引受業者もある他の取引業者に手形の元金%を超えない割引を提供することができ、どのような取引業者も転売することができる。br手形が初めて発売された後、引受業者は時々発行価格および他の販売条項を変更することができる。引受業者はそのいくつかの関連会社を通じて手形を提供して販売することができる

次の表は、債券発行について引受業者に支払う引受割引を示します

		私たちが払います
1枚のメモ				%
合計する		$

引受割引を除いて，今回の発行に関する費用は約 ドルと見積もられる

私たちはまた、証券法下の責任、または引受業者がそのような債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはなく、手形をどの自動取引業者見積システムに組み込むつもりもない。引受業者は現在、発売完了後に債券に上場しようとしていることを通知してくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなくいつでも市活動を停止することができる。手形取引市場の流動性を保証することもできないし、債券の活発な公開市場も保証できない

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は備考を開発する.活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売りと公開市場で購入し、空売り創出の頭寸を補うことが含まれる可能性がある。空売りとは，引受業者が販売する元本金額が発行に必要な手形よりも高いことである.引受業者は公開市場で手形を購入することで倉庫を平らにしなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、手形市場価格の向上または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または振幅についてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

利益の衝突

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。モルガン大通証券有限責任会社の付属会社は行政代理を担当し、私たちの循環信用手配と定期ローン手配の貸金人であり、アメリカ銀行証券会社の付属会社はシンジケート代理を担当し、私たちの循環信用手配と定期ローン手配の貸手であり、シティグループの全世界市場会社の付属会社はこの手配の貸手である。したがって，J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.とCitigroup Global Markets Inc.の関連会社は比例返済の借入シェアを獲得し，これらの関連会社がこれらの借金を返済することで受け取った金額は今回の発行収益の5%を超える可能性がある.今回発行された純収益の5%以上が任意の個人引受業者またはその関連会社の債務返済に利用されていれば、今回の発行はFINRAルール5121に従って行われる。この場合，顧客があらかじめ書面で承認していない場合，引受業者は自由裁量権を行使する口座 にチケットを売却することを確認しない

さらに、通常の業務活動中に、引受業者及びその関連会社は、自己及び顧客の口座のために、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、広範な投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその付属会社は、発行された手形 を含む可能性がある取引を行うことによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、このようなリスクをヘッジする

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ここまで。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及び金融商品の多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

販売制限

カナダの潜在投資家への通知

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

国家文書(NI 33-105)第3 A.3節引受衝突(NI 33-105)によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

“株式募集定款規則”(定義は以下の文を参照)について言えば、本募集定款の副刊、添付の株式募集定款或いは任意の関連する無料で募集定款を書くことはすべて募集定款ではない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書と任意の関連する自由執筆目論見書の作成根拠は、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国の任意の手形要約は、募集説明書法規に適合する適格投資家(適格投資家)の法人実体にしか発行できないことである。したがって，この加盟国で要約または要約を提出しようとする誰でも，本募集説明書の補編，添付の入札説明書，任意の関連する自由な募集説明書の中で要約を提出すれば，適格投資家について要約を提出するしかない.“富”ブランドも引受業者も許可されておらず、適格投資家以外の誰にも手形を提供する権限もない。株式募集説明書の規則とは(EU)2017/1129号条例を意味する

欧州経済区の散財投資家への債券の売却は禁止されている：債券は欧州経済区のいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、また、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)修正された命令(MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客、または(Iii)入札明細書に定義されている適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、改正された(EU)第1286/2014号法規(PRIIPs 法規)は、紙幣の発行または販売、または他の方法で小売に紙幣を提供するための重要な情報ファイルを必要としない

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EEAの投資家は準備ができているので、PRIIPs 法規に従って、チケットを発売または販売するか、または他の方法でEEAの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由執筆目論見書、および本募集説明書の発行に関連する任意の他の文書または材料 不正者は、改正されたイギリス“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の規定に従って伝達され、これらの文書および/または材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は、連合王国の一般大衆に配布されることもできない。このような文書および/または材料は、英国において投資関連事項の専門的経験を有し、投資専門家定義(例えば、改正“金融サービスおよび市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)に規定されている者、または“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条に属する者にのみ適用される。または、財務促進令に従って他の方法で合法的に発行される任意の他の人々(これらのようなすべての人々は、総称して関係者と呼ばれる)であってもよい。イギリスでは、本募集説明書の付録、添付の募集説明書及び任意の無料で書かれた目論見書は関係者にのみ適用されるが、本募集説明書の増刊、添付の募集規約及び任意の自由に募集説明書を書くことに関連するいかなる投資或いは投資活動は、関係者にのみ適用される。イギリスにいる任意の非関係者は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書またはその任意の内容を採用または依存してはならない

手形発行又は販売に関する任意の参加 投資活動への招待又は誘因(FSMA第21条の意味に適合する)は、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合にのみ伝達又は伝達を促すことができる

イギリス国内、海外、または連合王国に関連する他の手形に関して誰もがしたことは、FSMAのすべての適用条項を守らなければならない

香港の潜在的投資家の心得

(I)香港の“証券及び先物条例”(第571章)及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)その他の場合において、当該書類が香港の“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章)で定義された募集規約、又は当該条例が指す公衆への要約を構成しないこと、及び広告がないことを招くことがない場合を除き、当該等の手形は、香港でいかなる文書でも発売又は販売されてはならない。チケットに関連する招待状または文書は、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意のbr人によって管理されていてもよく、招待または文書は、その内容に対してアクセスまたは読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は香港“証券及び先物条例”(第571章)及び同条例に基づいて締結された任意の規則により示される専門投資家の手形のみを除く

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、日本の“金融商品·取引法”(1948年法律第25号、改正)に基づいて登録されることもなく、したがって、直接または間接的に日本国内で、いかなる日本人住民またはその利益のために販売または販売されることもない(ここで使用される用語は、いかなる を含む日本に住んでいる人を意味する

S-38

Br社又は日本の法律に基づいて組織された他の実体)，又は直接又は間接的に日本国内又は日本住民に転売又は転売する他の者は，FIEL及び任意の他の適用される日本の法律，法規及び部級ガイドラインの登録要件を満たしていない限り免除される

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はシンガポール金融管理局が“証券及び先物法”第289章に基づいて目論見書として登録されていないが、brシンガポールで発売された手形は主に“証券及び先物条例”第274及び275条の下の免除に基づいて行われている。したがって、本募集説明書の増刊および添付された募集説明書および債券の要約または販売または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または招待または購入を提供または招待してはならないが、(I)SFA第274条に従ってSFA第4 A条に規定された機関投資家(機関投資家)に提供または間接的に配布してはならない。(Ii)SFA第275(1 A)条に示す要約に従って、SFA第275(1 A)条に規定する要約に基づいて、SFA第4 A条に定義された認可投資家(認可投資家)又はSFA第275(2)条に定義された他の関係者(関係者)、又は(Iii)SFAの任意の他の適用免除又は規定による条件、又は(Iii)他の任意の適用免除又は規定による条件

要約の条件の1つは，チケットが関係者がSFA第275条に基づいて提示した要約に基づいて引受または買収した場合，関係者：

(a)	会社(認可投資家ではない)その唯一の業務は、すべての株式が1つまたは複数の個人によって所有され、すべての人が認可投資家である投資を保有することである

(b)	信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託が手形を引受又は取得した後6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約 を譲渡してはならない(その定義は“証券及び先物条例”第2(1)節参照)

(1)	機関投資家、認可投資家、関係者、または“SFA”第275(1 A)条(同社の場合)または“SFA”第276(4)(I)(B)条(当該信託の場合)に示される要約によって生成される；

(2)	譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)	譲渡は法律の施行によって行われる；または

(4)	“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

“シンガポール証券及び先物条例”第309 b(1)(A)及び 309 b(1)(C)条の規定によると、発行者は決定し、すべての関係者に通知し(定義は“シンガポール証券及び先物条例”第309 a条参照)、当該等手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告 FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

S-39

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“会社法”(“会社法”)に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

オーストラリアでは、普通株式のいずれの要約も、会社法第708(11)条に記載されている成熟投資家(br}投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に規定する専門投資家)、または会社法第708節に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示せずに普通株を発売することが合法であるためにのみ提出されることができる

免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した普通株は、今回発売された配給日 から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。普通株を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書及び添付の目論見書は一般資料のみを含み、いかなる特定の者の投資目標、財務状況又は特殊な需要も考慮していない。それらはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録と添付の入札説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の提供済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSAに配布されている発行済み証券規則の中でタイプを指定した者のみである。それらを、br、または他の誰にも依存してはいけません。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書を承認しておらず、本明細書またはその中に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に係る普通株は、非流動性の および/または転売制限を受ける可能性がある。発行された普通株を購入することを期待する人は、普通株に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の付録または添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

スイスから潜在投資家への通知

これらの手形はスイスで公開されないかもしれないし、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関でも発売されないかもしれない。本募集説明書副刊と付随する目論見書は目論見書の意味を構成しておらず、作成時に発行された開示基準 は考慮されていない

S-40

ART下の目論見書.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または手形または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または発売、会社または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本募集説明書の付録と添付の目論見書はスイス金融市場監督管理局に報告されず、手形の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、手形の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協によって集合投資計画の権益購入者に提供される投資家保障は、手形の購入者に延長されない

台湾の潜在投資家の心得

手形 は、まだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録又は届出又は承認されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券法又は関連法律法規が指す要約を構成する可能性がある場合に販売、発行又は発売することができない場合、又は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の規制機関の登録、届出又は承認を必要とする場合には発行、発行又は発行することができない。台湾は台湾でこのようなチケットを発売したり販売したりすることを許可された個人や実体がない

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律に適合しない限り、これらの手形は一度もなく、現在もアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されていない。なお、本募集説明書の副刊および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。募集説明書の付録と添付されている目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは届出を受けていない

S-41

法律事務

手形の合法性はニューヨークのノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社によって伝達され、手形の合法性はニューヨークの盛徳国際法律事務所によって引受業者に伝達される。盛徳法律事務所は時々私たちに法的サービスを提供してくれる

専門家

Fortune Brands Home&Security，Inc.の統合財務諸表と経営陣の財務報告書内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告書を含む)には、本募集説明書の付録と付随する目論見書に記載されており、2018年12月31日現在のbr}Form 10-Kの年次報告を参照してください。その中には，Fortune Brands Home&Security，Inc.が2018年に買収した独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の財務報告内部統制のいくつかの要素が除外されているため，財務報告内部統制の有効性に関する解釈 段落が含まれており，同社は監査や会計の専門家である

S-42

添付ファイルA

総売上高						用水路に沿って						アメリカ国内の住宅 製品市場
		FY2018 売上高						FY2018 売上高						FY2018 売上高
修復と再構築			48	%		家庭センター			26	%		修復と再構築			66	%
新しい建物			24	%		卸売			27	%		新しい建物			34	%
複数戸の住宅と商業住宅			12	%		ディーラー			21	%
国際的に			16	%		他の小売業			6	%
						Builder Direct			4	%
						国際的に			16	%

営業収入

		費用/収益を差し引く前																		会計原則を公認する
(百万ドル) (未監査)		12ヶ月まで 十二月三十一日																		12ヶ月まで 十二月三十一日
営業収入 料金を取る前/ 収益.収益(a)		2018				2017				2016				2015				運営中です 収入.収入		2018				2017				2016				2015
戸棚		$	232.3			$	272.4			$	259.6			$	195.7			戸棚		$	143.5			$	267.2			$	257.8			$	192.4
パイプ工事			396.0				365.8				320.9				283.4			パイプ工事			375.3				358.5				315.0				276.3
ドアと安全			155.3				163.0				141.8				110.0			ドアと安全			155.6				146.9				126.4				96.6
会社			(78.9	)			(85.0	)			(80.5	)			(69.0	)		会社			(79.2	)			(90.1	)			(80.6	)			(85.0	)
会社の総数			704.7				716.2				641.8				520.1			会社の総数			595.2				682.5				618.6				480.3

S-43

分部と合併営業収入の入金

(百万ドル)(監査なし)		12ヶ月まで
		2018				2017				2016				2015
戸棚
費用·収益を差し引く前の営業収入 (a)		$	232.3			$	272.4			$	259.6			$	195.7
再編成費用(b)			(16.8	)			(1.4	)			(1.8	)			(1.2	)
その他の料金(b)
製品販売コスト			(9.1	)			(1.6	)			—				(2.1	)
販売、一般、行政費用			(0.3	)			(2.2	)			—				—
資産減価費用(d)			(62.6	)			—				—				—
営業収入(GAAP)		$	143.5			$	267.2			$	257.8			$	192.4
配管工
費用/収益を差し引く前の営業収入 (a)		$	396.0			$	365.8			$	320.9			$	283.4
再編成費用(b)			(2.6	)			(2.8	)			(1.6	)			(6.4	)
その他の料金(b)
製品販売コスト			(6.0	)			(2.1	)			(4.1	)			(0.1	)
販売、一般、行政費用			(8.3	)			(2.4	)			(0.2	)			(0.6	)
在庫コスト計算方法を変更する(c)			(3.8	)			—				—				—
営業収入(GAAP)		$	375.3			$	358.5			$	315.0			$	276.3
ドアと安全(h)
費用/収益を差し引く前の営業収入 (a)		$	155.3			$	163.0			$	141.8			$	110.0
再編成費用(b)			(4.7	)			(4.1	)			(10.5	)			(8.1	)
その他の料金(b)
製品販売コスト			(7.3	)			(5.6	)			(4.2	)			(5.3	)
販売、一般、行政費用			1.2				(0.8	)			(0.7	)			—
在庫コスト計算方法を変更する(c)			11.1				—				—				—
資産減価費用(d)			—				(3.2	)			—				—
製品ライン販売損失			—				(2.4	)			—				—
営業収入(GAAP)		$	155.6			$	146.9			$	126.4			$	96.6
会社
費用/収益を差し引く前の営業収入 (a)		$	(78.9	)		$	(85.0	)		$	(80.5	)		$	(69.0	)
再編成費用(b)			—				—				—				(0.9	)
その他の料金(b)
販売、一般、行政費用			(0.3	)			—				(0.1	)			(15.1	)
資産減価費用(d)			—				(5.1	)			—				—
営業収入(GAAP)		$	(79.2	)		$	(90.1	)		$	(80.6	)		$	(85.0	)
合算会社
費用/収益を差し引く前の営業収入 (a)		$	704.7			$	716.2			$	641.8			$	520.1
再編成費用(b)			(24.1	)			(8.3	)			(13.9	)			(16.6	)
その他の料金(b)
製品販売コスト			(22.4	)			(9.3	)			(8.3	)			(7.5	)
販売、一般、行政費用			(7.7	)			(5.4	)			(1.0	)			(15.7	)
在庫コスト計算方法を変更する			7.3				—				—				—
資産減価費用(d)			(62.6	)			(8.3	)			—				—
製品ライン販売損失			—				(2.4	)			—				—
営業収入(GAAP)		$	595.2			$	682.5			$	618.6			$	480.3

S-44

分部と総合営業利益率の入金

(未監査)		12月31日までの12ヶ月間
		2018				2017				2016				2015
戸棚
料金を差し引く/営業利益率を得る前			9.6	%			11.0	%			10.8	%			9.0	%
再編成その他の費用(b)			(1.1	%)			(0.2	%)			—				(0.1	%)
資産減価費用(d)			(2.6	%)			—				—				—
営業利益率(GAAP)			5.9	%			10.8	%			10.8	%			8.9	%
配管工
料金を差し引く/営業利益率を得る前			21.0	%			21.3	%			20.9	%			20.0	%
再編成その他の費用(b)			(0.9	%)			(0.5	%)			(0.4	%)			(0.5	%)
在庫コスト計算方法を変更する(c)			(0.2	%)			—				—				—
営業利益率(GAAP)			19.9	%			20.8	%			20.5	%			19.5	%
ドアと安全
料金を差し引く/営業利益率を得る前			13.1	%			14.9	%			13.5	%			11.1	%
再編成その他の費用(b)			(0.8	%)			(1.0	%)			(1.5	%)			(1.4	%)
在庫コスト計算方法を変更する(c)			0.9	%			—				—				—
資産減価費用(d)			—				(0.3	%)			—				—
製品ライン販売損失			—				(0.2	%)			—				—
営業利益率			13.2	%			13.4	%			12.0	%			9.7	%
合算会社
料金を差し引く/営業利益率を得る前			12.8	%			13.6	%			12.9	%			11.4	%
再編成その他の費用(b)			(1.0	%)			(0.4	%)			(0.5	%)			(0.9	%)
在庫コスト計算方法を変更する(c)			0.1	%			—				—				—
資産減価費用(d)			(1.0	%)			(0.2	%)			—				—
製品ライン販売損失			—				(0.1	%)			—				—
営業利益率(GAAP)			10.9	%			12.9	%			12.4	%			10.5	%

営業利益率は公認会計原則による営業収入を公認会計原則による純売上高で割って計算します。料金·収益を差し引く前の営業利益率は、料金·収益を差し引く前の営業収入です^(a)公認会計基準で純売上高を割る。費用/収益を差し引く前の営業利益率は公認会計基準に基づいて計算されない。経営陣 はこの指標を用いてFBHSとその業務部門によるリターンを評価する。経営陣は、この措置が投資家に一定期間の会社の基本的な業績に関する有用な補足情報を提供したと信じている。この措置は他の会社が提案したような措置と一致しないかもしれない。また、2018年第1四半期にASU 2017-17を採用した場合を反映するように、ここの結果を修正しました。

S-45

費用·収益前総合EBITDAと継続経営収入の入金税金控除後の純額

(百万ドル)(監査なし)		12ヶ月まで 十二月三十一日
		2018				2017				2016				2015
費用·収益を差し引く前のEBITDA(g)		$	868.3			$	854.7			$	776.5			$	649.2
減価償却*		$	(107.3	)		$	(98.6	)		$	(92.1	)		$	(93.5	)
無形資産の償却			(36.1	)			(31.7	)			(28.1	)			(21.6	)
再編成やその他の費用(b)			(54.2	)			(23.0	)			(23.2	)			(22.7	)
利息支出**			(74.5	)			(49.4	)			(49.1	)			(31.9	)
在庫コスト計算方法を変更する(c)			7.3				—				—				—
製品ライン販売損失			—				(2.4	)			—				—
資産減価(d)			(62.6	)			(15.3	)			—				—
ノクラート取引コスト(f)			—				—				—				(17.1	)
固定福祉計画精算収益/(損失) (e)			(3.9	)			0.5				(1.9	)			(2.5	)
所得税			(147.0	)			(159.5	)			(169.7	)			(153.4	)
継続経営収入、税引き後純額(GAAP)		$	390.0			$	475.3			$	412.4			$	306.5

*	減価償却には、2018年12月31日と2016年12月31日までの12ヶ月間でそれぞれ620万ドル、250万ドル、870万ドルの加速減価償却は含まれていません。加速減価償却は再構成と他の費用に含まれている

**	利息支出には、2016年12月31日までの12ヶ月間の前払い債務発行コスト(130万ドル) が含まれています

純額で帳簿を合わせる債務とEBITDAの比費用·収益比率を差し引く

(百万ドル)(監査なし)		自分から 十二月三十一日 2018				自分から 十二月三十一日 2017				自分から 十二月三十一日 2016				自分から 十二月三十一日 2015
長期債務			1,809.0				1,507.6				1,431.1				1,168.7
銀行への手形			—				—				—				0.8
短期債務			525.0				—				—				—
債務総額(1)			2,334.0				1,507.6				1,431.1				1,169.5
もっと少ない：
現金と現金等価物			262.9				323.0				251.5				238.5
純債務(2)			2,071.1				1,184.6				1,179.6				931.0

		12個 1か月 一段落した 十二月三十一日 2018				12個 1か月 一段落した 十二月三十一日 2017				12個 1か月 一段落した 十二月三十一日 2016				12個 1か月 一段落した 十二月三十一日 2015
費用·収益を差し引く前のEBITDA(3) (g)			868.3				854.7				776.5				649.2
債務とEBITDAの比前 費用/収益比率(1/3)			2.7				1.8				1.8				1.8
ネットワークがあります債務とEBITDAの比前 費用/収益比率(2/3)			2.4				1.4				1.5				1.4

S-46

税前利益控除後のEBITDAと継続経営収入との入金

(百万ドル)(監査なし)		12月31日までの12ヶ月間
		2018				2017				2016				2015
費用·利益率控除前のEBITDA			15.8	%			16.2	%			15.6	%			14.2	%
減価償却			(2.0	%)			(1.9	%)			(1.8	%)			(2.0	%)
無形資産の償却			(0.7	%)			(0.6	%)			(0.6	%)			(0.5	%)
再編成やその他の費用(b)			(0.9	%)			(0.4	%)			(0.5	%)			(0.5	%)
利子支出			(1.4	%)			(0.9	%)			(1.0	%)			(0.7	%)
製品ライン販売損失			—				(0.1	%)			—				—
資産減価(d)			(1.0	%)			(0.3	%)			—				—
ノクラート取引コスト(f)			—				—				—				(0.4	%)
固定福祉計画精算損失 (e)			(0.1	%)			—				—				(0.1	%)
所得税			(2.7	%)			(3.0	%)			(3.4	%)			(3.3	%)
在庫コスト計算方法を変更する (c)			0.1	%			—				—				—
持続的な経営収入、税収利益率(GAAP)を差し引く			7.1	%			9.0	%			8.3	%			6.7	%

持続経営収入から利益率を引いた純額は、持続経営収入から公認会計原則(GAAP)による税収純額を公認会計原則売上高で割った純額と計算される。費用/収益を差し引く前のEBITDAは，費用/収益を差し引く前のEBITDAで計算する^(g)公認会計基準で純売上高を割る。費用/収益利益率を差し引く前のEBITDAは であり，これは公認会計基準による測定基準ではない。経営陣はこの測定基準を使用してFBHSによって生成された見返りを評価する。経営陣は、この措置は、社内成長に資金を提供し、買収および債務や関連利息を返済する能力に関する有用な補足情報を投資家に提供していると考えている。この措置は他の会社が提案したような措置と一致しないかもしれない

用語定義：非公認会計基準計量

(A)費用/収益を差し引く前の営業収入は、米国公認会計原則(GAAP) によって取得された営業収入であり、再編や他の費用、資産減価費用、在庫コスト計算方法の変化、販売製品ラインの損失は含まれていない。費用/収益を差し引く前の営業収入は公認会計基準に基づいて計算されていません。管理層は という指標を用いてFBHSとその業務部門によるリターンを評価する。経営陣は、この尺度は投資家に会社の異なる時期の基本的な業績に関する有用な補足情報を提供していると考えている。 という測定基準は、他社が提案した類似尺度と一致しない可能性がある。また，2018年第1四半期にASU 2017−17年度定期年金純額と退職後コスト(ASU 2017−07)を採用したことを反映した本稿の結果を改訂した

(B)再編費用は、重大なコスト削減計画を実施するために発生するコストであり、リストラコストを含む。？その他の費用？再編の取り組みに直接関連する費用や収益を代表し、公認会計基準では再編 と報告することはできません。このようなコストには、既存製品ラインの在庫廃棄準備金および未収貿易金、施設閉鎖による加速減価償却、および以前閉鎖されていた施設の売却収益または損失が含まれる可能性がある。2018年12月31日までの12ヶ月間、これらのコストは1130万ドル、2017年は1020万ドル、2016年は540万ドル、2015年は600万ドルだった

私たちのパイプ部門では、他の費用には買収に関連する在庫引き上げ費用が含まれています。販売製品のコストによって分類されて、それぞれ550万ドル、210万ドルと380万ドルです

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それぞれ2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日までの月です。また、我々のパイプライン部門では、販売、一般、行政費用に分類される他の費用には、2018年12月31日と2017年12月31日までの12ヶ月、それぞれ810万ドルと160万ドル、Victoria+Albertによる70万ドルの取引関連イギリス印紙税の2018年10月までの在任状況に応じて、いくつかの前Victoria+Albert株主に支払われる繰延買収価格に関する補償費用が含まれている。Doors&Security部門では、販売製品コストのうち分類された他の費用には、2018年12月31日までの12ヶ月間の買収に関する在庫増加費用490万ドルも含まれています。2015年12月31日までの12ヶ月間、私たちのキャビネット部門の他の費用は210万ドルの在庫引き上げ費用であり、ノクラフトの買収に関連しており、これらの費用は販売製品のコストによって分類されている。会社側では、2018年12月31日までの12ヶ月間、他の費用には、2017年の減税や雇用法案の会社への影響を評価する30万ドルの費用が含まれていますが、2015年12月31日までの12ヶ月間、他の費用には、Norraftの買収に直接関連する外部銀行、法律、会計、その他の類似サービスの会社費1，510万ドルが含まれており、これらの費用は、販売、一般、行政費用に分類されています

(C)2018年第4四半期に、在庫コストの大部分を占める金属在庫の製品種別については、我々の会計政策は後進先出し(LIFO)から先進先出し(FIFO)に変更することが望ましいと決定した。そこで、2018年12月31日までの12ヶ月間、製品販売コストに730万ドルの税引前収益を記録しました

(D)2018年12月31日までの12ヶ月間の資産減価費用 が6，260万ドルの税引前減価費用は、当キャビネット部門内の2つの無期限に存在する商号に関係しています。2017年12月31日までの12カ月間の資産減価費用 とは、他の費用別の発展段階の家居警備会社のコスト投資の減値と、販売、一般および行政費用別の長期会社資産の減値 である。また、2017年12月31日までの12ヶ月間の資産減額には、2017年第1四半期に現場ID製品ラインの販売決定に関する減値が含まれています

(E)は我々の固定福祉計画に関する精算損益を表す。1期間の精算損益とは，実際の と精算仮説の経験との差額であり，主に負債割引率と計画資産リターンに関係しており，補償率，回転率を含む他の精算仮説である, 医療費の傾向を示しています会社は直ちに他の収入(費用)で精算損益を確認し、その累計が廊下を超えていれば。廊下は計画資産公正価値の10%または計画予想収益債務の10%のうちの大きな者 に等しい。精算損益は所定の再計量日に決定され、当該日は少なくとも毎年第4四半期に発生する。計画改正や決算による再測定も年内の移行期間中に発生する可能性がある。我々の他の収入(費用)は，我々の年金計画資産の期待収益率を反映しており，与えられた期間では，この収益率は我々の計画資産の実際の収益率と大きく異なる可能性がある。我々の負債割引率と計画資産リターンは、会社業務と直接関係のないグローバル債券や株式市場の変動を予測することが困難なことに基づいている。費用/収益を差し引く前の1株当たりの希薄収益の精算収益や損失は、投資家に有用な補足情報を提供し、これらの情報は私たちの希薄化1株当たり収益と一緒に考え、GAAPをもとに各時期の基本業務表現を評価することができると信じている。この補充情報を提供するのは、このような精算損益が希釈後の1株当たりの収益の変動を招く可能性があり、必ずしも運営キャッシュフローや従業員に提供される実際の報酬と福祉に即時に相応する影響を与えるとは限らないからである。次の表に その他を並べた

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会社の歴史，実際，期待計画資産収益率に関する補足情報と，その決定された福祉義務を評価するための割引率：

(百万ドル)		現在までの年度 十二月三十一日 2018								現在までの年度 十二月三十一日 2017								現在までの年度 十二月三十一日 2016								現在までの年度 十二月三十一日 2015
		%				$				%				$				%				$				%				$
計画資産の実際収益率			(3.5	%)		($	30.7	)			16.3	%		$	83.2				10.0	%		$	46.6				(2.1	)%		($	18.2	)
計画資産の期待リターン			6.0	%			41.0				6.4	%			37.3				6.6	%			37.2				6.8	%			40.2
12月31日の割引率：
年金福祉			4.4	%							3.8	%							4.3	%							4.6	%
退職後の福祉			4.2	%							3.4	%							3.4	%							4.1	%

(F)ノクラフトの買収に直接関連する外部コストを表し、主に銀行業務、法律、会計、および他の同様のサービスの支出を含む。また、私たちが推定した調達会計在庫の増加に関連する費用の影響も含まれている

(G)費用/収益を控除する前のEBITDAは、米国公認会計原則(GAAP)による持続的な運営収入であり、減価償却、無形資産償却、利息支出、再編およびその他の費用、在庫コスト変化によるメリット、資産減額費用、製品ライン販売損失、精算収益または損失の収入および支出の影響 が私たちの定義した福祉計画、ノクラフト取引コストおよび所得税に関する収入と支出を含まない。費用/収益を差し引く前のEBITDAは，公認会計基準による計量ではない。経営陣はこの測定基準を使用してFBHSによって生成された見返りを評価する。経営陣は、この措置は、社内成長に資金を提供し、買収および債務や関連利息を返済する能力に関する有用な補足情報を投資家に提供しているとしている。この措置は他社が提案した類似措置 と一致しない可能性がある

(H)先に発表したように、ドアとセキュリティ部門を新しい報告可能部門に統合します：ドアとセキュリティ部門。新しいDoors&Security部門の報告は2018年第3四半期から始まり、歴史財務部門の情報は新部門の列報に適合するように再記述された

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目論見書

フォーチュンブランドの家と安全会社です

債務証券

本入札明細書は、私たちが異なる時間に発行および販売する可能性のある債務証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。注意してください

•

目論見書補充材料が提出され、他の発売材料は遅く提供される可能性があり、これらの材料はこれらの債務証券の毎回発行の具体的な条項を含む

•

投資を決定する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の補充資料またはその他の保存されたまたは提供された目論見材料を慎重に読まなければならない

•

私たちは、これらの債務証券を引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、または直接購入者に売却することができる。もし私たちが代理人や引受業者を使ってこれらの債務証券を売却すれば、関連する目論見補足資料の中で彼らの補償を指名して説明します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはFBHSです。これらの債務証券の中でどの取引所、取引業者間の見積システムに上場するかどうかはまだ確定していません場外取引市場です

このような債務証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの債務証券に投資する決定を下す前に、私たちの最新の10-K年度報告第I部分第1 A項に記載されているリスク要因項目に記載されているリスク、および本募集説明書 または任意の目論見書付録に含まれているか、または引用によって統合された他のリスク要因情報をよく考慮しなければならない。本募集説明書3ページのリスク要因を参照

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの債務証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、債務証券の売却に使用してはならない

本募集説明書の日付は2018年5月2日です。

i

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および私たちが推奨する他の材料に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や他の情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけない。私たちはこのような債務証券を要約や売却を許可しない管轄区域で売却しないつもりだ。本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の副刊または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、上述した文書の正面日付以外の任意の日に正確であってはならない。本募集明細書で使用されるように、会社、私たち、私たち、または私たちの用語は、Fortune Brands Home&Security、Inc.およびその合併子会社を意味する

カタログ表

前向きに陳述する			1
この目論見書について			1
“フォーチュン”ブランドのホームセキュリティ会社です			2
リスク要因			3
収入と固定費の比率			3
収益の使用			3
債務証券説明			4
配送計画			13
法律的意見			13
専門家			13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			13

II

前向きに陳述する

本募集説明書及び本明細書に引用される文書には、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節(“証券法”)及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の安全港条項に基づいて行われたいくつかの前向きな陳述が含まれている。本明細書に含まれる、または参照されて本明細書に組み込まれたすべての非歴史的事実の陳述は、一般に前向きな陳述である。これらの陳述には、予想資本支出、期待年金入金、業務戦略、市場潜在力、将来の財務業績、その他の事項に関する陳述が含まれている。？信じる、？予想、？予想、？意図、？プロジェクト、？推定、？計画および に類似した表現または未来または条件動詞、例えば、？将、？す、？将、？および？は、歴史的事実ではなく、性質的に前向きである可能性がある。任意の前向き宣言において、私たちが将来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現している場合、この期待または信念は、本入札説明書が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたときの現在の計画および期待、または参照によって組み込まれた任意の文書に基づいており、この文書は、米国証券取引委員会に作成または提出されたときに既存である。これらの陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが、それらは多くの要素、リスク、不確定要素の影響を受け、これらの要素、リスク、不確定要素は実際の結果と結果がこのような陳述に示されているものとは大きく異なる可能性がある。これらの要因には、以下の見出し？リスク要因？以下に説明するリスクおよび不確定要因、ならびに第1の部分？リスク要因？以下に説明するリスクおよび不確定要因が含まれるが、これらに限定されない, 我々の最新の10-K表年次報告の第1 A項および米国証券取引委員会に提出された任意のbr}後続報告の項目は、参照によって本明細書に組み込まれる。法的に別の要求がない限り、私たちは、仮説の変化、予期される または予期されるイベントの発生、新しい情報、または将来の結果の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

これについて株式募集説明書

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている債務証券を時々1つまたは複数の方法で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの条項の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、今回発行された条項とそれによって提供される債務証券に関する具体的な情報が含まれる目論見説明書補足資料を提供します。募集説明書付録 本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。また、適用される目論見書付録に債務証券投資に関するリスクを説明する可能性がある。投資決定を下す前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録、およびタイトルの下に記載されている追加情報を読む必要があり、本募集説明書で完全なより多くの情報を見つけることができます

本入札説明書の登録説明書および登録説明書を含む証拠物には、当社および本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する他の情報が含まれている。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、登録声明において証拠として提出された契約または他の文書のコピーが言及され、そのような各声明は、様々な態様で、証拠として提出された契約または他の文書の条項によって制限される。登録声明および添付ファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトで読んでもよく、または米国証券取引委員会事務室の入札説明書でより多くの情報を見つけることができる

契約を証拠品として登録説明書に含めることができ、本入札説明書はその一部である。このような合意を検討する際に、これらのプロトコルは、私たちまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためのものであることを覚えておいてください。協定には、以下の当事者の陳述と保証が含まれている可能性がある

1

適用されるプロトコル.これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

•

事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法である

•

これらの開示は、必ずしも合意に反映されるとは限らないが、適用合意の交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性がある

•

あなたまたは私たちの債務証券とは異なる他の投資家が重要とみなされる可能性がある方法で重要性基準を適用することができます

•

プロトコルが適用された日付や プロトコルで指定された他の1つまたは複数の日付のみが作成され，比較的新たな事態の影響を受けるため，これ以上正確ではない可能性がある

“フォーチュン”ブランドのホームセキュリティ会社です

私たちは有力な家庭と安全製品会社です。私たちは四つの業務部門があります。私たちは戸棚、パイプ、ドア、安全と呼ばれています

•

戸棚それは.私たちの食器棚部門はカスタマイズ、半カスタマイズと在庫キャビネット、そして台所、浴室と家庭の他の部分の鏡台を生産しています。この組み合わせには，Aristokraft，Diamond，Mid−Continent，Kitchen Craft，SchRock，Homecrest，Omega，Thomasville，Kemper，StarMark，Ultraraftなどのブランドがある。この細分化された市場のほとんどの販売は北米にあります。この細分化市場は台所と浴室販売店、家庭センター、卸売業者と大型建築業者に直接販売されている

•

パイプ工事それは.私たちの衛浴事業部は北米と中国で蛇口、部品、台所水槽、バスタブとゴミ処理器を製造或いは組み立てて販売しており、主にMoen、Rohl、Riobel、Perrin&Rowe、Victoria+Albert、ShawsとWaste Kingブランドを主としている。この細分化市場は主に米国、カナダ、中国を販売しているが、この細分化市場もメキシコ、東南アジア、ヨーロッパ、南米を販売している。この細分化市場は自分の販売チームを通じて直接販売し、独立メーカーを通じて間接販売を代表し、主に卸売業者、国内センター、大衆販売業者、工業流通業者に販売する

•

門それは.私たちのドア部門はTherma-Truブランドのガラス繊維とスチール入りドアシステム、およびFyponブランドのウレタン木工製品ラインを製造·販売しています。Therma-Truの製品はガラス繊維とスチール住宅入口門と庭門システムを含み、主にアメリカとカナダで販売されている。この細分化市場の主な顧客は，ホームセンター，木造建築製品と卸売業者，住宅新築市場および改築·更生市場に製品を提供する専門ディーラーである

•

防衛を強化するそれは.私たちの安全部門の製品は主にMaster Lockブランドで製造、調達と流通のロック、安全と安全設備と電子安全製品、およびSentrySafeブランドで製造、調達と流通する防火金庫、安全容器と商用食器棚を含む。この細分化市場は主にアメリカ、カナダ、ヨーロッパ、中米、日本、オーストラリアで製品を販売している。この細分化された市場の鍵制御と組み合わせ掛錠、自転車とケーブルロック、内蔵ロッカーロック、ドア金物、自動車、トレーラーとトレーラーロック、電子門限解決方案及びその他の消費者が使用する特殊な安全と安全設備は、ハードウェア、家庭センターと他の小売店で使用することができる。また、この部門は、ロック職人、工業および機関ユーザ、および元の設備製造業者にロックシステムおよび防火金庫を販売している

私たちと私たちの各業務部門に関するより多くの情報は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告書で得ることができ、これらの報告書を引用することによって本募集説明書に組み込むことができる

私たちの主な実行事務室はイリノイ州ディルフェルドクック湖路520号にあります。郵便番号は60015で、電話番号は(847484-4400)

2

リスク要因

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。その他の事項を除いて、閣下は私たちの10-Q表の四半期報告及び他のアメリカ証券取引委員会の申告書類によって更新された私たちの最新の10-K表年次報告第I部分のリスク要素br項で議論された事項、及び募集説明書の補充資料中のリスク要素のタイトルに記載されているリスク要因を適用し、これらの要素はすべて本入札説明書を参照して本募集説明書に入ることによって、取引法に基づいて提出された文書によって時々改訂、補充或いは代替される可能性がある。より多くの情報を知るためには、より多くの情報を見つけることができる章を参照してください。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの債務証券へのあなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります

収益と固定費用の比率

次の表に示した各時期における収益と固定費用の比率を示す

		3か月まで 3月31日				12月31日までの会計年度は
		2018				2017				2016				2015				2014				2013
収入と固定費の比率			6.7				11.0				10.2				11.6				17.7				16.9

収益と固定費用の比率を計算する際に、収益とは、(Br)(1)(A)継続経営の税引き前収入(持分投資を差し引いた損益調整前)、(B)固定費用、(C)償却資本化利息、(D)持分投資の分配収入、および(E)我々が負担すべき持分投資税前損失(担保費用は固定費用に含まれる)と(2)(A)資産化利息を差し引いた額である。(B)合併付属会社の優先担保配当要件及び(C)固定費用が発生していない付属会社の税引き前収入における非持株権益

固定費用とは、(I)支出及び資本化された利息、(Ii)負債に関する償却保険費、割引及び資本化支出、(Iii)賃貸料支出内の利息推定及び(Iv)総合付属会社の優先担保配当要求の総和である。

収益の使用

我々は，本募集説明書が提供する証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に用いる予定であり，我々が適用する目論見書付録に別途規定されていない限りである.一般企業用途には、既存債務の返済、運営資本の増加、資本支出、わが子会社への投資、可能な買収への資金提供が含まれる可能性がある。適用される目論見明細書の付録に記載された任意の具体的な適用の前に、純収益は、最初に短期配当勘定、証券、または同様の投資に投資することができる

3

債務証券説明

各目論見書の副刊は、それがカバーする債務証券の特定の条項を説明するだろう

私たちは、この契約に基づいて1つまたは複数の一連の債務証券を発行し、日付は2015年6月15日であり、私たちと受託者である全国協会Wilmington Trustと証券代理人であるノースカロライナ州シティバンク(時々改訂または補充された契約)によって発行される。契約は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は登録説明書の一部である。我々は，この契約に基づいて発行された債務証券の条項を決定するための任意の契約補充または上級職員証明書を米国証券取引委員会に届出することを選択した.任意の一連の債務証券の条項は、 または契約、任意の補充契約または上級者証明書、このシリーズに適用される債務証券、および改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)によって規定される債務証券である

本募集説明書には契約要約が含まれています。本要約は、任意の補足契約 によって行われる可能性のある変更は含まれていないか、または反映されない。任意の補充契約は、私たちがその契約に従って発行した債務証券の一部または全部に影響を及ぼすかもしれない。あなたは、本募集説明書の要約または適用可能な入札説明書の付録に含まれる任意の要約のみに依存するのではなく、より詳細な情報を理解するために、契約の具体的な条項および私たちが提出する可能性のある任意の補足契約を参照しなければならない。以下の議論で用いるいくつかの大文字用語を契約で定義した.これらの定義は本募集説明書に引用されて入力される。私たちが斜体を使用する時、私たちは契約中の部分を指す。私たちが契約の特定の条項を言及する時、これらの条項は引用によって私たちの要約に組み込まれる

以下の債務証券の説明は、任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券シリーズの一般的な条項及び規定を説明する。特定系列の債務証券要約が売却された場合、これらの債務証券の具体的な条項は、当該等の債務証券の目論見補足資料に説明される。株式募集説明書付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項 が、本募集説明書に一般的に記載されている債務証券の任意の条項と異なる場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項 の代わりになる。債務証券の説明で使用されているように、用語？会社、？私たち、私たちの？私たち？は、Fortune Brands Home&Security，Inc.だけを指して、そのいかなるbr}子会社でもありません

条項の査定

本募集説明書及び適用される目論見書付録に提供される一連の債務証券は、我々の無担保 無付属債務を構成し、我々のすべての他の既存及び将来の無担保及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有する。私たちは契約に基づいて元本無制限の債務証券を発行することができる。この契約は，任意の一連の債務証券を最高で元金総額を発行することができ，元金総額は吾などが時々許可することができると規定している.提供された特定の一連の債務証券に関する適用目論見書の補充資料を読んで、このシリーズの債務証券の具体的な条項を理解してください

•

この一連の債務証券の名前

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

私たちは、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)の1つまたは複数の日付を支払うか、またはあるような1つまたは複数の日付を決定するための方法を提供する

•

固定または可変の1つまたは複数の金利であってもよく、一連の債務証券は、ある場合、この金利に従って利下げされるか、またはその金利またはこれらの金利を決定するための方法(例えば、ある)である

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

•

一連の債務証券に利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)またはそのような日付または複数の日付を決定するための方法(例えば、ある)

4

•

一連の債務証券利息が支払われる1つまたは複数の日付(例えば、ある)、および任意のそのような利息支払いの記録日；

•

この一連の債務証券を償還するか、または選択に基づいて、この一連の債務証券の条項および条件を償還することを要求する

•

一連の債務証券保有者の選択権に応じて、一連の債務証券の条項と条件(例えば、ある)を買い戻すことを要求する

•

債務返済基金や同様の条項は

•

この一連の債務証券の元本部分は，すべての元本でなければ，加速時に ；

•

この一連の債務証券を発行する承認額面は、2，000ドルの最低額面でなければ、1，000ドルを超える整数倍である

•

(1)一連の債務証券の満期金額が支払われる1つまたは複数の場所、(2)一連の債務証券は、適用可能であれば、他の証券または財産の交換に使用することができる譲渡および交換のために使用することができ、(3)証券代理人の会社信託事務所とは異なるように、一連の債務証券または契約に関する通知または要求を吾等に送達することができる

•

一連の債務証券の支払額を決定するために、指数、式、または他の1つまたは複数の方法(これらの債務証券のいずれかを指数付け証券と呼ぶ)と、これらの額を決定するための方法とを参照することができるかどうか

•

本シリーズの債務証券に関連する任意の契約または違約イベントの任意の追加、修正または削除 ；

•

このシリーズの任意の債務証券が一時的または永久的な世界的な形態で発行されるかどうかは、そうであれば、グローバル債務証券受託者の身分を説明する

•

この一連の債務証券は、債券の失効と解除条項の制約を受けるかどうか；

•

一連の債務証券に関する任意の他の条項、および一連の債券の削除、修正、または増加

本募集説明書及び債務証券の発行に関連する目論見書の補編に用いられるように、一連の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(あればある)に言及するには、この場合に当該一連の債務証券について対処する追加金額(あればある)が含まれる

私たちは元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金を下回る大幅な割引で売ることができる。任意の元に発行された割引証券が加速満期になった場合、加速満期時に所持者に支払うべき金額は、適用される入札説明書の付録に記載されている方法で決定される。原発行割引証券に適用される材料連邦所得税とその他の考慮事項は，適用される目論見書付録で説明する

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項とは異なる可能性があり、任意のシリーズの特定の債務証券の条項も互いに異なる可能性がある。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、一連の債務証券の保有者の同意または通知を経ずに、既存の債務証券系列を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる

適用される目論見書 付録に特定系列の債務証券について規定されている範囲を除いて、この契約は何の制限も含まれていません

5

これは、債務(債務証券を含む)を返済する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または以下の場合に債務証券保有者の保護を提供する可能性がある

(1)

私たち、私たちの経営陣、またはそのいずれかの付属会社の高いレバレッジや類似の取引に関連して、

(2)

支配権の変更、あるいは

(3)

私たちまたは私たちの関連会社の再編、再編、合併、または同様の取引に関連して、私たちの債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります

形式·額面·両替·譲渡

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、最終形態で債務証券を発行し、登録証券 としてのみ、利子票を持たない。この契約はまた、私たちが一時的または永久的な世界的な形態で一連の債務証券を発行することができると規定している。(拍手)3.01節).

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、2，000ドルの登録証券と、1，000ドルを超える任意のbr}の整数倍の額面を発行します。(拍手)第3.02節).

適用される目論見書付録に規定されている方法、場所、制限に従って、債務証券を渡して交換し、登録証券 を登録譲渡に使用することができます。これはサービス料を取らなくてもいいですが、任意の債務証券譲渡や交換登録に関連する税金や他の政府費用を支払う必要があるかもしれません

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、どんな償還事件が発生した場合、私たちは要求されないだろう

•

償還通知郵送の15日前からの期間内に、任意の一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、当該郵送当日の営業終了時に終了する

•

登録譲渡又は交換償還を要求する既登録証券のいずれかの部分を除き、一部償還された既登録証券の未償還部分を除く。(拍手)3.05節).

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちは、私たちが異なる時間に指定することができる1つ以上の支払代理人のオフィスで、登録された証券の元金、任意のプレミアム、および任意の利息を支払うだろう。しかしながら、私たちは、(I)安全登録簿に表示された支払い権者の住所を取得する権利のある小切手を郵送することによって、登録証券の利息を支払うことができ、または(Ii)受取人が米国内の銀行に維持する口座に振り込むことによって、所持者がその利息支払いが満了する前の少なくとも3営業日前に有効な送金指示を提供することができる。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、登録証券の任意の分割利息を取引終了時に当該証券を登録する者に支払い、支払日はその利息の記録日である。(拍手)3.07節と 10.02).

適用される入札説明書の付録に、一連の債務証券のために最初に指定された支払エージェントを示す。私たちは有料代理として機能することができる。私たちは様々な時間に任意の有料エージェントの任命を終わらせることができる

私たちは支払い代理に支払われたすべてのお金は、満期と二年後も受取人がいないいかなる債務証券の元金、いかなるプレミアム、あるいは任意の利息を支払うために、私たちに返済します。その後、債務証券の保有者は私たちにお金だけを請求するだろう。(拍手)第十十零零三条).

6

帳簿分録債務証券

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で全部または部分的に発行することができる。グローバル債務証券 は、適用される入札説明書の付録で決定された信託機関またはその代表に格納される。グローバル債務保証が債務証券を証明する個別の証明書として全部又は部分的に交換されない限り、グローバル債務保証は譲渡することができず、全体として保管人によってその指定保管人に譲渡され、又は指定保管人によって保管人に譲渡され、又は保管人又はその代名人によって後続の保管人又は後任の保管人の代理名人に譲渡されなければならない。(拍手)第2.03節).

世界的な債務証券はニューヨークの預託信託会社(DTC)またはその代表に保管され、世界の債務証券はDTCの著名人CEDE&Coの名義で登録されると予想される。また、以下の条項がグローバル債務証券に関する信託手配に適用される見通しだ。預託手配の他または異なる条項は、適用される目論見書の付録に説明される

DTC は私たちに通知されました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、譲渡および質権を含む参加者間の証券取引決済を促進し、参加者口座内の電子計算機化帳簿分割変更によって、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者は、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む。DTCは預託清算会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者または直接参加者と直接または間接的なホスト関係を維持することによって取引を清算する間接参加者と呼ばれる場合があるDTCシステムを使用することもできる。間接参加者は証券ブローカーと取引業者、銀行、そして信託会社を含む。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム内での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券の信用を取得する。債務保証の実際の購入者又は実益所有者の所有権権益はまた直接及び間接参加者の記録に記録されている。利益を受けるすべての人は、DTCによる購入の書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、債務証券を購入したbrによって取引詳細の書面確認と、その所有株式の定期報告書とを直接または間接的に参加者が提供することを受けると予想される。債務証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表する参加者の帳簿に登録された分録によって達成されなければならない。以下に説明する限られた場合を除いて、利益を得るすべての人は、その債務証券所有権権益を表す証明書 を受信しない

後続の譲渡を容易にするために、参加者がDTCに保管しているすべての債務証券はDTCの代理人CEDEE&Co名義に登録される。債務証券をDTCに預け、CEDE&Co.の名義で登録することは債務証券の実益所有権を変更しない。DTCは債務証券の実益所有者を知らない。DTCの記録は，債務証券がその口座に登録されている直接参加者のアイデンティティ のみを反映している.このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

7

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者へ、および直接および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される

償還通知はDTCまたはその代理者に送られます。償還された債務証券が一連のすべてより少ない場合、DTCはその手続きに従って債務証券直接参加者の利息金額を減少させる

債務証券の実益所有者は、その参加者が受託者にその債務証券を買い戻しまたは提出することを選択し、直接参加者にそのような債務証券における参加者の権益を受託者に譲渡させることによって、そのような債務証券の交付を実現しなければならない。直接参加者がDTCの記録上でこのような債務証券の所有権を譲渡し、その後、そのような債務証券の入金信用を受託者のDTC口座に計上する場合、買い戻しまたは入札に関連する実物交付債務証券の要求は満たされるとみなされる

いずれの場合も、任意の一連の債務証券の投票が必要となる可能性がある場合、DTCおよびCEDE&Co.は、彼らの手元に保管されている債務証券に同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を総合エージェントの上場で決定された記録日に債務証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

グローバル債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息(ある場合)は、DTCの代理人であるCELDE&Co.に支払われる。DTCの慣例は、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、関連する支払日にクレジット直接参加者のアカウントを記入することである。直接および間接参加者の利益所有者への支払いは、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちではなく、時々施行される任意の法的要件によって制限されるであろう。元金，保険料(あれば)と利息(あれば)をCELDE&Co.に支払うことは我々の責任であり，直接参加者に支払うことはDTCの責任であり，受益者全員に支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である.(拍手)第2.03節).

本募集説明書(又は特定一連の債務証券の目論見明細書付録)に記載されているほか、グローバル債務証券において実益 権益を有する所有者は、債務証券をその名義に登録する権利がなく、債務証券の実物受け渡しも受けない。したがって、すべての実益所有者は、債務証券および契約項の下の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない。(拍手)第2.03節).

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は世界の債務証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCは，一連の債務証券の受託者としてサービスを提供する義務はなく，随時brサービスの提供を停止することができる.DTCに適用されるルールおよび手順によれば、吾ら、受託者または証券エージェントは、DTCまたはその参加者または間接参加者の表現に対していかなる責任も負わない。上述したように、グローバル債務証券において 実益権益を有する者は、その利益を代表する証明書を受け取ることはない。しかしもし

•

DTCは、brシリーズのグローバル債務証券のホスト機関として継続できないか、またはDTCが“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知が発行されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、後続のホスト機関を指定していない場合、 を通知する

8

•

私たちは自分で1つ以上のグローバル債務証券に一連の債務証券を代表させないことを決定しました

•

DTCの要求に応じて

私たちはこの一連の債務証券のために証明書を準備して交付し、世界の債務証券の実益権益と交換する。前述の場合、交換可能なグローバル債務証券のいずれの実益権益も、DTCで示される名称で登録された最終認証形態の債務証券と交換することができる。これらの名称は、DTCがその参加者から受け取ったグローバル債務証券の実益権益所有権に関する指示に基づくと予想される。(拍手)第2.03節).

DTCによると、本節と本募集説明書のDTCに関する情報はその参加者と金融界の他のメンバーの参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない

ある種のチノ

任意の一連の債務証券に適用される任意の実質的な契約 は、適用される目論見書の付録に記載される

チノを放棄する

一連の未償還債務証券を保有する元本の大部分の所有者は、このシリーズの未償還債務証券に関する何らかの契約の遵守を放棄することができる。(拍手)第十百八十八条).

全口義歯の改良

一般的に、改正の影響を受けた一連の未償還債務証券の元本が多数を占める保有者が同意すれば、私たちの権利と義務、および債券保有者の契約項の下での権利が修正される可能性がある。しかし、契約規定は、影響を受けたすべての所有者が同意しない限り、債務保証のいかなる支払条項にも不利な変更を行うことはできない

•

期日を延長する

•

利息を払わなければならない日を延長します

•

金利を下げる

•

元金や保険料の金額を下げて、元金や保険料があれば、返済しなければなりません

•

私たちが元金、保険料、あるいは利息を支払う時に使わなければならない通貨を変更します。

•

権利を買い戻したり買い戻したりして所有者の利益を損なう者

•

債務証券を別の証券に転換する権利を改正し、所有者の利益を損なう；

•

所有者が支払いを要求する訴訟を起こした権利を損なう；

•

債務証券元本総額のパーセンテージを低減して、契約の任意のそのような変更または契約に規定された任意の免除に同意するため、または

•

契約のこの条項を任意に変更します。(拍手)第9.02節).

しかし、受託者、証券代理人、および私たちが同意する場合、私たちは、所有者やbrに彼らの同意を求めることなく、いくつかの態様で契約を修正することができます

•

契約違反またはチノ事件を増加させ、契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者に利益を与える

9

•

一連の債務証券の担保を提供したり、保証を増加させたりする

•

一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

一連の債務証券の形態または条項を修正し、いかなる実質的な態様でもいかなる一連の債務証券所有者の利益にも悪影響を与えないようにする

•

契約中のいかなる曖昧な点を是正したり、契約中の欠陥または契約中の他の条項と一致しない可能性のあるいかなる条項を修正したり、契約項の下で発生した事項や問題について任意の他の規定を下したり、信託契約法に基づいて契約に関する米国証券取引委員会の任意の要求に適合するために必要な変更を行うが、すべての場合、いかなる重大な点でもいかなる一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えることはない

•

契約に記載されている任意の条項を改訂または補充するが、修正または補充条項は、修正または補充条項の日前に発行され、その条項の利益を享受する権利がある任意の未償還債務証券には適用されない

•

任意の一連の債務証券を、任意の一連の債務証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えないように許容または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充する

•

無記名証券の発行を便利にするために、契約の任意の規定を追加または変更します；または

•

当該契約又は債務証券の条項を、本募集説明書及びその他当該等の債務証券の要約及び売却に関する発売書類に記載されている条項に適合させる。(拍手)第9.01節).

任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は、本契約を遵守する一部の制限条項を放棄することができ、これらの条項には、適用される目論見書付録に指定された契約(あれば)が含まれる可能性がある。任意の一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める所有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表することができ、一連の債務証券の過去の契約下の任意の違約およびその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く：(I)一連の債務証券の元本または利息(例えば、ある)の弁済またはプレミアムまたは利息(例えば、ある)の違約、または(Ii)影響を受けていないbrシリーズ債務証券の所有者は、契約または条項を修正または修正してはならないことに同意する。(拍手)節5.13と10.08).

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が含まれている。受託者又は証券代理人は随時会議を開催することができ、我々の要求に応じて、又は一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも10%の保有者の要求に応じて、会議を開催することができる。会議開催の通知は契約の規定に従って出さなければならない。上記の方法で影響を受けた各未償還債務証券の所有者が同意または放棄を与えなければならないほか、正式に再開催された会議または休会で提出された任意の決議は、定足数が出席していれば、一連の未返済債務証券の元本総額の多数の所有者によって賛成票を投じることができる。しかし、特定の割合の保有者が提出、付与、または採択される可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動に関する任意の決議は、一連の未償還債務証券の元本総額 は正式に再開催された会議または継続会で採択することができ、会議の定足数はこの一連の未返済債務証券元金総額の指定されたパーセンテージの保有者に賛成票を投じることができる。契約によって正式に開催される任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または決定に基づいて、この一連の債務証券のすべての所有者および関連利子票(例えば、ある)に拘束力がある。(拍手)Sections 13.01, 13.02 and 13.04).

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デフォルト設定およびデフォルトの場合のいくつかの権限

？違約イベントは契約項の下で次のいずれかと定義される：

•

利息を30日間滞納する

•

元金や保険料を滞納する(ある場合)

•

契約履行中の任意の他の契約を通知してから60日以内に違約する

•

いくつかの破産、債務返済不能、接収または再編事件；

•

この一連の債務証券のために決定された任意の他の違約事件

私たちは毎年受託者と証券代理人に書面声明を提出し、私たちが契約項目の義務を履行していることを説明します。もし当時返済されていなかった任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者または当時清算されていない一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の元本が満了し、支払わなければならないと宣言することができる。この契約は、場合によっては、一連の債券元本を保有する多数の保有者が未償還時にこの声明を撤回することを許可する。(拍手)第5.01節, 5.02 and 10.04).

契約において受託者及び証券代理人が違約事件が発生し継続した場合の責任に関する規定に適合する場合、契約規定は、受託者及び証券代理人が、所有者が受託者又は証券代理人(場合に応じて)に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、任意の債務証券保有者の要求又は指示の下で契約項下の任意の権利又は権力を行使する義務がないことを規定する

契約中の賠償条項およびいくつかの制限に適合する場合、任意の一連の債務証券元本の多数の所有者は、任意の時間、方法および場所を示す権利があり、受託者または証券代理人が利用可能な任意の救済措置、または一連の債務について受託者によって付与された任意の信託または権力について任意の訴訟を行う時間、方法および場所を示す権利がある

場合によっては、当時の未清算及び影響を受けた任意の一連の債務証券元金を保有して多数を占める所持者は、任意の違約を免除することができるが、当該一連の債務証券の元金又は割増(あれば)又は利息(あれば)の違約を除く。 (第5.12節, 5.13 and 6.03).

満足感と解放

満足感と解放

吾等は、特定系列のすべての未償還債務を証券代理人に交付して債券をログアウトするか、又は特定の一連の債務証券の満期及び対処(満期日又は他の日にかかわらず)後(場合によっては)一連の未償還債務証券を支払うのに十分な現金 を証券代理人又は所持者に交付し、当該契約に基づいて当社が支払うべき他のすべての金を支払うことにより、契約項目の義務を履行し、履行することができる。このような解除は、債務の履行および解除のすべての前提条件が満たされていることを証明するために、受託者および証券代理人に上級者証明書および弁護士意見を提供することを要求することを含む、契約に含まれる他の条項に制限される。(拍手)4.01節).

聖約の失効と解除

また、我々の選択によって、または(A)特定の一連の未償還債務証券に関する義務が解除されるか、または(B)遵守する義務がない

11

次の適用条件を満たした後の任意の時間，契約中のいくつかの契約および適用される入札説明書付録に指定可能な他の契約：

•

私たちは、(I)金額、または(Ii)政府義務(この契約の定義に従って)、すなわち、その条項に基づいて、金に関する利息および元金を支払うことによって、任意の支払い期限日の開業前に金額を提供するのに十分な金額、または(Iii)(I)と(Ii)の組み合わせが、(国によって認められた公認公認会計士事務所の意見に基づいて)各分割払いおよびbr}保険料を支払いおよび解除するのに十分である(またはその契約要件を満たす別の受託者)に証券代理人(または当該契約要件を満たす別の受託者)に金額を入金することができない。利息または元金と割増の分割払いが満期になった日には、一連の未償還債務証券の利息が適用される

•

一連の債務証券が適用される場合、違約または違約事件は、通知または時間の経過または両方が合併した場合に違約イベントとなることはなく、その提出日には継続されている；解除されている債務証券については、特定の破産、資金不担保またはbr}再編事件、または通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合にそのような違約事件となる違約事件は、発生してはならず、その預金日までの91日目に終了した期間内に継続して発生してはならない；およびbr}

•

一連の債務証券が必要であれば、本項で述べた選択権を行使したため、一連の債務証券を適用した保有者は、米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、このような行動をとっていない場合のように、同じ金額、同じ方法で連邦所得税を納付することを旨とする弁護士意見を受託者および証券代理人に提出した。(拍手)4.03節).

？解除とは、吾等が適用された債務証券を支払及び解除し、契約項下のすべての義務を履行していることをいうが、(A)債務証券保有者が当該等金の満了時に信託基金から債務証券の元金及びプレミアム(あれば)及び利息を受け取る権利を除く、 (B)債務証券の譲渡及び交換に関する我々の若干の義務、及び(C)受託者の契約項下の権利、権力、信託、責任及び免除権

適用される目論見書補編は、特定一連の債務証券の契約の解除または制限解除または廃止に関する条項 をさらに説明することができる

治国理政法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈される。契約はまた、“信託契約法”の規定を遵守する必要があり、これらの規定は契約の一部でなければならず、このような規定の管轄を受けなければならない。(拍手)第1.12節).

受託者について

受託者にはbrの銀行付属会社があり、私たちは時々信用手配や他の普通銀行と関係を維持するかもしれない

12

配送計画

我々は、(A)代理を介して、(B)引受業者または取引業者を介して、(C)本募集説明書によって提供される債務証券を1つまたは複数の購入者に直接販売すること、または(D)上記の任意の販売方法による組み合わせ。私たちは募集説明書 付録で具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、あるいは代理店とその補償を含む

法律的意見

本募集説明書が提供する債務証券の有効性は盛徳法律事務所が伝達してくれます。引受業者自身の弁護士も債務証券の有効性やその他の法律問題について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

専門家

本募集説明書は、2017年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた総合財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(Br)(管理層に掲載された財務報告内部制御報告)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査及び会計専門家の許可として組み入れたものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会に年度，四半期および現在の報告，依頼書およびその他の情報を提出し，米国証券取引委員会は米国証券取引委員会のbr}1−35166号文書に保存している。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で私たちが提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100番地です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室に関するもっと多くの情報。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報をこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を更新し、置換する。私たちは、私たちの発売が完了する前に、以下の文書を参照して組み込むことによって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に基づいて届出されていない情報は含まれていない)

•

2017年12月31日現在の財政年度表 10−K年次報告；

•

2018年3月31日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告；

•

付表14 Aに関する最終依頼書 は2018年3月14日に提出された

手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます(または私たちのサイトhttp：//www.fbhs.comにアクセスして、これらのファイルのコピーを無料で請求することができますが、このようなファイルのbr展示品は含まれていません

フォーチュンブランドの家と安全会社です

局長室

クック湖路520号

イリノイ州ディルフィールド市60015

電話番号：(847)484-4400

13

私たちは米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法に基づいて債務証券を登録した。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。上述したように、あなたは証拠品を含む登録宣言のコピーを得ることができる。当サイト の内容は、いかなる目的でも引用して本募集説明書に入ることはありません

14

$

% Senior Notes due 20

目論見書副刊

連携簿記管理 マネージャ

美銀美林

シティグループ

摩根大通

, 2019