ルール424(B)(5)により提出された文書
第333-265244号登録宣言

目論見書

(締め切りは2022年6月6日の目論見書)

2376，426株 株

ハロ健康会社

普通株 株

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書によると、我々は2，376，426株の普通株を売却し、1株当たり額面0.001ドルである。私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“HROW”。2022年12月13日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株11.10ドルだった。

私たちの普通株への投資は高度なリスクに関連しています。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本文で引用したbr文書を読まなければなりません。私たちの普通株に投資する前に、本入札説明書のS-8ページから始まる“リスク要因”の節に記載されているリスク要因をよく考慮し、最近の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告および時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された任意の他の文書から決定されたリスクを考慮しなければなりません。これらの文書は、br}を参照して本入札説明書補足文書に組み込まれています。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補足 または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年12月16日頃に購入者に普通株を交付する予定です

本募集説明書の増刊日は2022年12月13日です。

ディレクトリ

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録は添付されている目論見書の補足である。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、われわれが登録保留プロセスを介して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書付録は、発行された債券の価格と条項、私たちの証券に投資するリスクを含む今回の発行に関する具体的な情報を提供します。添付の株式募集説明書はより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録は、添付の入札説明書に含まれる情報の追加、更新、変更も行います。本募集説明書の付録の情報 が添付の株式募集説明書の情報と異なる場合は、本募集説明書 付録の情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書の付録、添付された募集説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を読まなければならず、本募集説明書の付録には、“いくつかの文書を参照して組み込むことによって”および“あなたは、より多くの情報を見つけることができる”という節で説明された他の情報を読む必要がある。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または本募集説明書および添付の入札説明書に記載されているか、または当社またはその代表によって発行された任意の、または当社が推薦した無料で目論見書 に記載されているか、または本募集説明書および添付された募集説明書に記載されている情報を除いて、私たちbrはいかなる者にも閣下にいかなる資料を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちと保証人は一人当たり何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および任意の適用可能な自由作成目論見書は、 いかなる要項や売却を許可しない州でこれらの証券を販売する要約でもなく、これらの証券の購入を求める要約でもない。本募集説明書の付録表紙の日付まで、本募集説明書および添付の入札説明書中の情報は完全かつ正確であるが、この日から、情報と私たちの業務、キャッシュフロー、br}状況(財務とその他)、流動性、見通し、経営業績が変化する可能性がある。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の配布およびいくつかの司法管轄区域でのこれらの証券の発行または販売は、法律によって制限される可能性がある。私たちと引受業者は、アメリカ国外で本募集説明書の付録と添付の入札説明書を持っている人に自分に知らせて、どんな適用の制限も遵守することを要求します。本募集説明書 本付録及び添付の募集説明書は、いかなる司法管区内の許可されていないいかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用されてはならず、誰に要約又は要約を提出することは違法である。

あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務アドバイスと見なすべきではありません。あなたは、私たちの証券に投資するための法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、参照によって、将来のイベントおよび私たちの将来の業績に関する前向きな陳述を含み、組み込まれている。場合によっては、“将”、“br}”、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“プロジェクト”、“計画”および類似の表現は前向き表現である。具体的には、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または将来の イベントまたは業績に関する陳述は、前向きな陳述を含む。

私たち は、私たちの現在の予想、仮説、推定、および予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの展望性 陳述はリスクと不確定性に関連し、未来の事件と未来の業績に対する著者らの現在の見方、期待と仮説のみを反映している。リスクまたは不確実性が現実または仮定になって正しくないことが証明された場合、実際の結果またはイベントは、そのような前向き陳述において明示的または暗示的な結果またはイベントとは大きく異なる可能性がある実際の結果が私たちが下した前向きな陳述の中で明示的または暗示的な結果とは異なるリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない：新冠肺炎疫病が私たちの財務状況、流動性または経営結果に与える影響、私たちが業務計画を成功的に実施する能力、私たちの独自の処方を適時または完全に開発し、商業化し、他の独自の処方を識別し、獲得し、私たちの薬局運営を管理し、債務を返済し、私たちの業務を運営するために必要な融資を獲得し、合格者を募集し、維持し、私たちが経験する可能性のある任意の成長を管理し、私たちの以前に買収したメリットと私たちが求める可能性のある任意の他の買収と協力手配に成功した；製薬会社、アウトソーシング施設と薬局からの競争；全体的な経済と商業状況；私たちの薬局運営および全体的な製薬と製薬業務に関連する規制と法的リスクと不確実性；医師は私たちの現在と未来の任意の調合 及び複方薬局に対する興味及び市場受容度；及びbr}著者らは2021年12月31日までの年間報告、2021年3月31日までの10-Q表四半期報告、2022年6月30日及び2022年9月30日までの10-Q表四半期報告及び時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の“リスク要素”のタイトルで記述された他のリスクと不確定性であり、これらの文書はすでに本入札説明書の副刊及び添付の株式説明書に組み込まれている。

しかし、本 リスクおよび不確定要素リストは、いくつかの最も重要な要素の要約に過ぎず、詳細にするつもりはない。 これらのリスクおよび不確定要素を考慮して、このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。これらのリスクと不確実性は、私たちの未来の実際の結果が、私たちの前向きな陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があります。 これらの前向きな陳述は、募集説明書の付録が発表された日にのみ行われます。適用されるbr}法律に別の要求がない限り、私たちは、将来のイベントまたは発展を反映するために、任意のそのような声明を更新するために、または任意のそのような声明に対する任意の 修正結果を公開するために、いかなる義務も明確に拒否しないことを約束しない。私たちまたは私たちを代表する人のためのすべての後続の書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明によって明確に制限されている。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは以下に述べるリスクを含む重大な危険に関するものだ。我々の普通株に投資する前に、 は他の要因を除いて、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告と、2022年3月31日、6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10−Q四半期報告で決定されたリスク要因をよく考慮しなければならない。“展望的陳述に関する特別な説明”と題する章も参照されたい。 添付の入札説明書の“展望的陳述”と、本募集説明書の付録および我々の他の申告文書に参照される文書に記載されているリスクも参照されたい。本明細書の添付文書に引用されて添付された文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えているリスクも、私たちの財務状況、運営結果、業務、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。あなたはあなた自身の財務と法律顧問に問い合わせて、普通株に投資することによるリスクと、あなたの具体的な状況に応じて普通株に投資するのが適切かどうかを知るべきです。我々の業務、財務状況、経営結果は、上記のいずれかのリスクの実現によって重大な悪影響を受ける可能性がある。このようなリスクのいずれもあなたの投資を完全に損失させる可能性がある。

この製品に関するリスク

私たちの株価は変動するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は非常に不安定である可能性があり、様々な要素の変化に従って大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素 は私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務計画を実行する能力を含む；経営業績が予想より低い；業界または規制発展 投資家の私たちの業界または私たちの見通しに対する見方；経済と他の外部要素；および本“リスク要素”の一部またはアメリカ証券取引委員会がアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書で議論されている他の リスク要素 本募集説明書の付録で言及されている他のリスク要素。

また、証券市場は特定会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

全世界の信用と金融市場は時々極端な変動と中断を経験し、最近の新冠肺炎疫病の影響を含み、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済 の成長鈍化、失業率の上昇及び経済安定性の不確定性を含む。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、不安定なビジネス環境、持続不可能で不安定な市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性があります。株式や信用市場が悪化した場合、任意の債務や株式融資をより難しくし、コストが高く、希釈度が大きくなる可能性がある。もし会社やその子会社が追加資本を得る必要があれば、適時に有利な条件で融資を得ることができなかった場合、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちは発展計画を延期または放棄することを要求するかもしれない。また、現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、メーカー および他のパートナーは、経済低迷を克服できない可能性があり、これは、計画および予算に従って運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある。

信用格付けの引き下げは、私たちの将来の借金コストを増加させ、私たちの資金調達能力を制限し、私たちの株価の下落やアナリストのカバー面を減少させる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

信用 格付け機関は定期的にその格付けを審査するため、どの格付け機関が私たちに割り当てた信用格付けはいつでも改訂される可能性がある。私たちの信用格付けに影響を与える可能性のある要素は、私たちの経営業績の変化、経済環境、私たちの財務状況、私たちのすべての主要市場の状況と混乱時期、そして私たちの業務戦略の変化を含みます。疲弊した金融市場の状況や競争態勢がこれらの要因のいずれかを悪化させれば、当社の信用格付けが引き下げられていることが見られるかもしれません。投資家、アナリストと金融機関はよく信用格付けに依存して会社の信用とリスク状況を評価し、投資決定を行い、投資ガイドラインにハードル要求を設定するため、私たちの融資能力、私たちが外部融資を獲得するルート、私たちの株価とアナリストの私たちの株式に対するカバー範囲は私たちの信用格付けの引き下げによってマイナスの影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

歴史的に見ると、私たちの普通株の取引は零細で不安定であり、私たちの普通株の取引はずっと“あっさり”してきた。大量の取引量と安定した取引量を持つ経験豊富な発行者に比べて、我々の株の取引活動は長い間延長されており、将来的にもそうかもしれない。経験豊富な発行者に比べて、我々普通株の市場も顕著な価格変動を持っており、この変動が続く可能性が予想される。したがって、相対的に少量の株式取引は私たちの普通株の市場価格に比例しない影響を与える可能性がある。私たちの普通株の持続的な活性化と流動性取引市場は永遠に発展したり持続したりしないかもしれない。

私たちの普通株の大量株式を要約したり売却したりすると私たちの普通株の価格が下落する可能性があります。

公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格 を下落させる可能性があります。売却は、例えば、流通株に適用される証券法第144条に基づいて、流通株に適用される任意のロック期間満了時に発生することができ、例えば、流通株に適用される任意のロック期間満了時に、未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に株式を発行する場合、または私たちの持分に基づいて株式を発行する際に発生することができる。私たちの普通株には、すでに発生しているかどうかにかかわらず、行われているかどうかにかかわらず、大量の株が販売されており、これは、将来必要なときに許容可能な条項で、または株式または株式関連証券を売却することで追加融資を調達できない可能性もある。

あなたが購入した普通株の1株当たりの帳簿価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。

今回の発行では私たちの普通株の1株当たり価格が私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高い可能性がありますので、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。そのため、1株10.52ドルの発行価格と今回の発行発効後の2022年9月30日までの予想有形帳簿純価値によると、今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに1株約10.40ドルの償却が生じる。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる記述については、S-13ページの本募集説明書付録の“希釈”と題する部分を参照されたい。

既存の債務、予想される優先手形発売および他の債務証券または優先株証券の発売は、私たちの普通株よりも優先され、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在75，000，000ドルの未償還元金総額8.625%の優先債券が2026年4月に満期になります。今回の発売後，目論見増刊を単独で発行することにより，社高級債券の元金総額は100，000，000ドル(すべての引受業者が追加優先債券元金総額15，000，000ドルまでのオプション権を行使すれば115，000，000ドル) となることが予想される.今回の普通株発売は高級債券の発売完了にかかっているわけではなく、期待通りに高級債券の発売が完了する保証もないし、全く保証されていない。私たちはまた未来にもっと多くのチケット を提供するかもしれない。

また、当社は5，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可し、当社の取締役会が時々決定する権利、特典、特権を有しています。我々の取締役会は、株主 の承認なしに、1つまたは複数の系列の優先株を随時発行し、発行可能な任意の系列優先株の配当権、解散または清算優先株、償還価格、転換権、投票権およびその他の権利、優先株および特権 を決定する権利がある。優先株の発行は優先株の権利、優先権、特権に依存し、これは私たちの普通株株主の投票権と権力を減少させる可能性があり、清算事件で私たちの普通株株主に割り当てられた資産シェア は、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値の希釈を招く可能性もある。 場合によっては、優先株は追加資本の調達や阻止の方法、 遅延またはわが社の制御権変更を阻止する方法としても使用することができる

私たち は過去に配当がなく、未来も配当を期待していない。投資のどんな見返りも私たちの普通株価値の任意の付加価値に限定されるだろう。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の任意の配当金支払いは契約制限に依存し、私たちの収益、財務状況、および取締役会は関連する他の商業および経済要素に依存するかもしれない。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株式価値は低下するかもしれません。私たちの株価が上昇した場合にのみ、あなたの投資はリターンを生むからです。

買収に関するリスク

私たち は私たちがこれから行う買収の期待的なメリットを実現できないかもしれない。

買収が成功するかどうかは，我々が製品を我々のビジネスプラットフォームに統合することに成功するかどうか，製品NDAの譲渡，支払人の精算範囲の維持，十分な製品供給の維持，既存の顧客への製品の販売，Triesenceの眼科市場への再導入にかかっている。私たちは今回の買収の予想br収益を実現できないかもしれない。もし我々が買収に関する計画を実施する際に困難に遭遇すれば，買収の期待 メリットは完全に実現できないか，まったく実現できないか，あるいは期待よりも長い時間を要する可能性がある.統合作業はまた管理職の注意力と資源を移すだろう。これらの事項はこの過渡期内および買収完了後の不確定な時間内に悪影響を及ぼす可能性がある。

収益を使用する

引受割引とマージンを差し引いた後、当社は今回の発行で普通株を売却して得られた純収益、 当社が支払うべき構造費と他の発行費用は約22，600，000ドルと推定されます。

今回の発行後，単独の目論見増刊により，2027年満期の元金総額100，000，000ドルの優先 手形を発売する予定である(引受業者の購入元金総額15，000，000ドルの追加 優先手形の選択権をすべて行使すれば115，000，000ドル).当社は、優先手形が優先無担保債務となり、今回発売された普通株と同等の支払権を含む当社のすべての優先無担保および無付属債務および当社のすべての株式(Br)を優先することを期待しています。今回の普通株式発売は、高級手形の発売が完了するかどうかにかかっているわけではありません。 したがって、高級手形の発売が本募集説明書 付録に記載されている条項で完成するか、全くできないと仮定すべきではありません。本募集説明書付録は，高級手形の販売や購入を招待して発売中に提供される任意の証券の要約 を構成しない.

我々 は，今回普通株発行の純収益，期待発行の優先手形，手元の利用可能現金 を用いる予定であり，必要であれば，提案担保融資の収益を用いて買収に資金を提供する予定である.使用する前に、私たちは純収益を短期金利口座、証券、または同様の投資に投資することができる。“大文字”を参照してください

大文字である

次の表は、2022年9月30日までの現金と現金等価物および合併資本を示しています

次の表 は(I)高級債券発売や(Ii)買収には適用されない。

本表は、本募集説明書の補足資料から引用された総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければなりません。

今回の発行後すぐに発行される普通株式数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株27，074，307株をベースとしており、含まれていません

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は1910万ドル、あるいは普通株式1株当たり0.71ドルです。歴史 1株当たりの有形帳簿純価値(損失)は、2022年9月30日の普通株式流通株式数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

今回の発行で私たちの普通株の株式を1株10.52ドルの発行価格で売却し、私たちが推定した発売費用と手数料を差し引いた後、2022年9月30日までの予想有形帳簿純価値は350万ドル、あるいは普通株1株当たり0.12ドルで、当時発行された29，450，733株の普通株 に基づいている。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.83ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに10.40ドル希釈することを意味する。

今回の発行後すぐに発行される普通株式数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株27，074，307株をベースとしており、含まれていません

以上、今回発売に参加した投資家の1株当たりの割増について説明したが、発行済みオプション、帰属 および発行された制限株式単位を行使しないか、または今回の発売価格より低い1株価格で投資家に新株 を発行しないと仮定した。いかなる未行使のオプションまたは帰属と決済未償還の制限的な株式単位を行使すれば、新規投資家の権益をさらに希釈することはない。

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう。私たちの普通株式の任意の配当金支払いは契約制限に依存し、私たちの収益、財務状況、および取締役会は関連する他の商業および経済要素に依存するかもしれない。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株式価値は低下するかもしれません。私たちの株価が上昇した場合にのみ、あなたの投資はリターンを生むからです。

米国連邦所得税の米国普通株保有者ではないことへの考慮

概要

以下は，我々の普通株の購入，所有，処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要 非米国所有者が今回発行した我々の普通株を購入し，その株を資本 資産(通常は投資のために保有する財産)として保有しており，改正された1986年の“国税法”(“税法”)第1221節の意味( “守則”)に該当する.本要約は、当社の普通株式以外の株式を保有する者には適用されません。本要約において，“非米国保有者”とは，我々の普通株の実益所有者であり，米国連邦所得税にとって，この普通株は米国人でも組合企業でもない である.“アメリカ人”とは、以下のいずれかの場合を指す

Br}提携企業または他の直通エンティティが普通株式を保有する場合、 そのような提携企業または他の直通エンティティのパートナーまたはメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他の直通エンティティの活動に依存する。組合企業及び他の普通株を保有する直通実体、及びそのような実体のパートナー又はメンバーである任意の者は、その自己の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、規則の現行条項、規則に基づいて公布された現行および臨時財政部条例および行政声明および司法裁決に基づいており、これらのすべての声明および司法判断は、本規則の発効日に発効し、これらのすべての条項は変化したり、異なる解釈がある可能性がある。brこれらの権限は変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、それにより、米国連邦所得税の結果は以下に概説するbrとは異なる。法的変更(トレーサビリティ適用がある可能性がある)が、本要約に記載されているbr}税金の結果を著しく変更しないことを保証することはできません。個人的な状況によると、本議論は、特定の非米国保有者には全部または一部適用されない可能性があり、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた保有者(例えば、保険会社、免税組織、金融機関、プライベート財団、ブローカーまたは証券取引業者、“制御された外国企業”、“受動外国投資会社”、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、我々の普通株を保有する非米国保有者にも適用されない。取引または他の総合投資といくつかのアメリカ僑民)を転換する。さらに、本要約は、法規における代替最低税額条項、br米国連邦相続税または贈与税の結果、いくつかの純投資収入に対して3.8%の連邦医療保険税を徴収する結果、または州、地方、または非米国税法によって普通株を保有または処分する結果については言及しない。私たちはアメリカ国税局が以下の要約の陳述と結論について裁決を求めるつもりもなく、br国税局や裁判所がこのような陳述と結論に同意することを保証することもできない。

本要約は、一般的な情報の参考に供するだけであり、非米国所有者が普通株式所有権および処置に関連するすべての税金結果の完全な説明ではない。普通株式の潜在的保有者は、普通株式所有権および処分が彼らに対する税金結果(任意の州、地方、非米国所得税および他の税法の適用および影響を含む)について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

配当をする

もし私たちが普通株について現金または財産分配(または私たちの普通株に対する分配とみなされる償還を完了する)を行う場合、このような分配は、私たちの現在または累積の収入および利益(あれば)から支払う米国連邦所得税目的の配当金とみなされる(米国連邦所得税原則に従って決定される)。あなたに支払われた配当金brは、一般に、適用された税金条約によって低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、配当総額の30%で米国連邦所得税を源泉徴収し、適切な証明を提供し、このような低減された税率を享受する資格があることを証明します。しかし、適用される認証および開示要件を遵守する場合、米国内での貿易または業務活動に有効な配当金(適用される税金条約要件が適用される場合、米国の常設機関に起因することができます) は、以下に述べる源泉徴収税を支払う必要がありません。逆に、このような配当金は、適用された累進個人課税所得額または会社税率で通常の米国連邦所得税を支払うことになり、その方法はあなたが米国人である方法と同じです。外国企業が受け取った任意のこのような有効な関連配当金は、30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で“支店利得税”を納付することも可能である。非米国保有者は，異なるbr規則の適用税収条約を規定することが可能であれば税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株のために支払われた割り当て金額が私たちの現在および累積の収益および利益を超えた場合、超過した部分は、割り当てられた普通株式1株当たりに比例して分配される。あなたが保有しているbr株に割り当てられた任意のこのような超過収益は、まず、あなたの調整された1株当たりのそのような株式の納税ベース範囲内の免税資本返還とみなされ、次いで、一般株によって生成された資本収益を売却または他の課税方法で処理するとみなされ、この収益は、以下の“普通株の収益を処分する”に従って課税される。普通株式における調整課税基準は、通常、その株式と交換するために貢献する現金金額から、このような免税資本報酬のいずれかを差し引いた金額です。

もしあなたが配当金に対する米国連邦所得税の源泉徴収を回避または減少させるために適用される所得税条約のメリットを申請することを希望する場合、 は(I)加入義務者に正確に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)を提供しなければならず、そして は偽証処罰の下であなたがアメリカ人ではないことを証明し、福祉条約を享受する資格があるか、または(Ii)特定の外国仲介機関(共同企業を含む)を介して私たちの普通株を持っている場合、適切な書類を仲介機関に提供することにより，適用される米国財務省法規に関する認証要求を満たす(その後，仲介機関に直接または他の仲介機関を介して適用された源泉徴収義務者に認証を提供することを要求する).

もしあなたが私たちまたは他の適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していないが、所得税条約によって、あなたが低下したアメリカ連邦所得税税率 を享受する資格がある場合、あなたは適時にアメリカ国税局に適切なクレームを出すことで、任意の源泉徴収金額の返金またはbrを免除することができます。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、あなたが適用された所得税条約の下で受けた福祉を理解しなければならない

普通株処分収益

以下の“追加源泉徴収税”の議論によると、一般的に米国連邦所得税の売却または他の課税処分普通株の収益(償還は米国連邦所得税の配当金とみなされ、上述したように課税される償還を除く)を支払う必要はない

もしあなたが上記の最初の要点で説明した非米国保有者(またはこのように処理)である場合、あなたは通常、通常の米国累進所得税税率に基づいて処理して得られた純収益 のために税金を支払う必要がありますが、適用される所得税条約には別の制限があります。上記の最初の要点で説明された外国企業である場合、場合によっては、収益および利益に効果的に関連する30%に相当する支店利益税(または所得税条約で規定されるより低い税率 )を支払う必要がある場合もあります。

あなたが上記の第2の要点で説明した個人である場合、あなたは通常、30%の統一税(または所得税条約を適用して指定される可能性のある低い税率)を支払う必要があります。すなわち、課税処分年度内に米国源に割り当てられることができる資本収益は、米国源に割り当て可能な資本損失の金額を超えることができます。

上の3つ目のポイントについては、私たちは今のところそうではなく、アメリカの不動産ホールディングスになりたくないと思います。一般的に、もし私たちのアメリカでの不動産権益が私たちの世界の不動産権益と貿易や業務のために使用または保有する資産の公平な市場価値の少なくとも50%を占めていれば、私たちはアメリカ不動産持ち株会社です。しかし、私たちがアメリカの不動産持株会社であるかどうかの決定は、私たちの世界の不動産権益や他の商業資産の公平な市場価値に対するアメリカでの不動産権益の公平な市場価値にかかっているため、私たちがアメリカの不動産持ち株会社にならないか、あるいは将来的にアメリカの不動産持株会社にならないことは保証されない。もし私たちが本当にアメリカの不動産持株会社になればあなたは私たちの普通株を売却または他の方法で処分するためにアメリカ連邦所得税brを支払う必要はありません。私たちの普通株が処分されたカレンダーの年内のいつでも既定の証券市場で定期的に取引されている限り(適用される財務省条例に適合して)、あなたは(I)私たちの普通株を売却または処分した日までの5年間、または(Ii)あなたが持っている普通株の保有期間が短い期間内に、あなたは実際にまたは建設的に私たちの普通株の5%以上を保有しています。私たちの普通株を売却する収益または他の課税処分の収益が上記の第3の要点に基づいて課税された場合、あなたは米国人大と同じ方法で通常の米国連邦所得税を納付し、このような売却または他の課税処分の毛収入に15%の源泉徴収税を徴収する。

あなたは適用可能な所得税条約についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。これらの条約は異なる規則を規定しています。もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社になるかどうかによって生じる可能性がある結果です。

情報(Br)申告とバックアップ源泉徴収税

一般的に、情報申告書は毎年米国国税局に提出され、各株主に提供され、あなたに支払われた任意の配当金と、そのような配当金について控除された税金(あれば)が含まれる。適用された税金条約が源泉徴収を減らしたり廃止したりするかどうかにかかわらず、このような報告書の要求は適用される。この情報報告の写しは、あなたが住んでいる国または設立された国/地域の税務機関と締結された特定の税務条約または協定の規定に基づいて提供することもできる。

非米国所有者として、あなたは通常、あなたが偽証明書によって処罰されないことを証明しない限り、私たちの普通株式の配当および処置収益に関する情報報告要求および予備控除を受けることができます(通常はIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E上)。必要であれば、米国人保有者は一般に情報報告および予備控除の制約を受けない。彼らは、正しく署名されたIRSフォームW−8 BEN、フォームW−8 BEN−E、または他の適用可能な税務証明テーブルを提供することによって、免除の資格を取得することを証明する。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、彼らがバックアップ源泉徴収の資格を取得し、このような免除を得る手続きを理解しなければなりません。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って所持者に支払われるbr}支払いから源泉徴収された任意の金額は、一般に、所持者である米国連邦所得税の返金または相殺が許可される。

FATCA

規則のいくつかの条項は、“外国口座税収コンプライアンス法”と呼ばれるか、またはFATCAであり、(I)機関が米国財務省と合意し、brを受け取り、米国財務省に何らかの情報を提供しない限り、(I)機関が米国財務省と合意し、米国財務省に何らかの情報を提供しない限り、(I)機関が米国財務省と合意しない限り、米国財務省に何らかの情報を提供する。このような情報を収集および共有するために米国と政府間協定またはIGAが締結された司法管轄区域に居住し、そのようなIGAおよび任意の許可された法律または法規の条項に適合する米国金融口座保持者に、適用可能な米国非住民源泉徴収税認証フォーム(上述したIRS Form W-8 BEN)を提出することを要求する。既存の米国財務省法規も、米国の出所利息または配当を生じる可能性のある任意の財産の毛収入の差し止めを要求するが、米国財務省はその後に提出された法規の中でこの要求を廃止するつもりだと表明した, その中で、納税者たちは最終規制が発表される前に提案された規制に依存することができる。FATCAはまた、通常、米国に主要所有者がいないことの証明、またはエンティティの直接的および間接的な主要米国所有者を識別する証明を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払うことができる源泉徴収金に対して30%の源泉徴収税を徴収する。所有者の身分と彼らが普通株を保有する仲介機関の身分に基づいて、保有者は株式が支払った配当金について30%の源泉徴収税を支払うことができる。場合によっては、保有者はこのような税金の返金または控除を受ける資格がある可能性がある。

もし私たちがあなたの普通株に対する代理支払いが適切であることを確定したら、私たちは適用された法定税率で税金を代理支払いします。私たちはこのような源泉徴収のために追加金額を支払いません。潜在投資家はFATCAの普通株投資に対する可能性の影響について彼ら自身の税務顧問 に相談することを提案する。

私たちは普通株の潜在的な購入者に彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株を購入、所有し、処分することを決定し、私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税の考慮事項を決定するように促す。

同時発行の高級手形製品

今回の 発行後，2027年に満期となった元金総額100，000，000ドルの 優先手形を単独の目論見書付録で発売する予定である(あるいはすべての引受業者が最大15，000，000ドルの元金総額を購入した追加優先手形の選択権を行使すれば115，000，000ドル).当社は、優先手形が優先無担保債務 となり、私たちのすべての既存および未来の優先無担保債務および無付属債務と同等の支払権を有することを期待している。したがって、優先手形の支払権は、実際には私たちのすべての既存および未来に属する保証付き債務 から、優先手形は構造的には我が付属会社に属するすべての既存および未来債務(貿易 応付帳簿を含む)からなると予想される。今回の普通株発行は高級債券の発行完了にかかっているわけではない。したがって、高級チケット発売が本 募集説明書の付録に記載されている条項に従って完成するか、または全くそうではないと仮定してはいけません。本募集説明書付録は、高級手形の販売または購入を招待して発売中に提供される任意の証券の要約を構成しない。今回の発行で得られた資金の期待用途および高級手形の期待発売状況に関するその他の情報は、本募集説明書付録の“募集資金の使用”を参照してください。

引受販売

我々 は，今回発行した引受業者としてB.Riley SecuritiesまたはBRSと引受合意している.当社とBRSが2022年12月13日に締結した引受契約に記載されている条項と条件によると、当社はBRSへの売却に同意したが、BRSは当社に2，376，426株の普通株を購入することに同意した。

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる普通株を購入する義務 は弁護士の許可を受けて法律事項を許可し、引受契約に含まれる条件を含むことを規定している。任意の普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入する義務がある。

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている発行価格に従って、投資家に部分普通株を直接発売し、この価格で1株当たり0.37872ドル以下の割引を引いて、一部の普通株を取引業者に発売することを提案した。普通株を初めて発行した後、発行価格や他の売却条項は引受業者によって時々変化する可能性があります。

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う1株当たりの発行価格と総発行価格、引受割引と手数料、および私たちに支払う費用を差し引く前の収益を示しています。引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、引受業者は、引受契約によって販売されたすべての普通株式の購入に同意した。これらのbr条件は、引受契約で行われた私たちの陳述および保証の正確性、 法的意見の交付、および本募集説明書の補充日後に、私たちの資産、業務、または見通しに大きな変化がないことを含むが、これらに限定されない。

今回発行された総費用は約125，000ドルと推定され，登録，届出と上場費用，印刷費および法律と会計費用が含まれているが，引受割引や精算は含まれていない。私たちはB.Riley証券会社に約束料を支払うことに同意し、金額は750，000ドルに相当する。私たちはまた、弁護士費を含めて、引受業者が今回の発行と関連取引に関連した合理的な自己負担費用を賠償することに同意し、最高25，000ドルに達する。

ロックプロトコル

私たち、私たちの役員および取締役は、限られた例外を除いて、本募集説明書が公表された日から90日以内に、私たちの普通株の任意の株式を提供、譲渡、または譲渡または処分すること、または交換または行使可能な任意の普通株に変換することができる任意の証券を提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約のオプションまたは契約を提供、質権、売却、契約売却、販売、または交換または行使可能な任意の普通株に提供、または譲渡または処分することに同意した。

価格は安定していて、空手形です

普通株の割り当てが完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者が私たちの普通株を競って購入する能力を制限する可能性があります。これらの規則の例外として、引受業者は、空売り、補充取引、および安定した取引を含む可能性があるいくつかの安定した普通株価格の取引に従事することを許可される。空売りには，引受業者が発行中に購入した普通株数を超える普通株を販売し， 空手形を生成することが含まれる.引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸 を確立する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる。

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株に与える可能性のある影響の方向や大きさについて何の陳述や予測もしません。このような活動のいずれも私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たすかもしれない。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも普通株の価格を高くする可能性がある。引受業者は、brナスダックまたは場外取引市場で、または他の方法でこれらの取引を行うことができる。引受業者がこのような取引を開始した場合、引受業者は、別途通知することなく、いつでもこれらの取引を終了することができる。

私らbrは、今回発売された普通株が2022年12月16日頃に受け渡しされることを予想しており、この日は本募集説明書の補足刊行日後の2番目の営業日(この決済を“T+2”と呼ぶ)となる。

その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびその関連会社は広範な投資 を行うことができ、そして債務および株式証券(または関連派生証券)と金融商品(銀行融資 および/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、このような証券およびツールの多頭および空頭 を随時保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭 頭寸を保有又は提案することができる。

私たちbrは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性のあるお金を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

電子フォーマットの募集説明書付録は、販売業者がメンテナンスするサイトで提供することができる。電子フォーマットの入札説明書 付録を除いて、引受業者サイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト に含まれるいかなる情報も、本募集説明書付録または添付の入札説明書には属さない。

リスト； 中継エージェント

私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“HROW”です。我々の普通株の譲渡エージェントと登録先は証券譲渡会社，住所：2901 N.Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093である.

その他 関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む。引受業者およびその関連会社は、その通常の業務中に、通常の費用および支出を得る権利があるいくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のbrサービスを時々提供してくれるかもしれない。

Brs も私たちの高級債券発行の引受業者です。

今回の発売および優先手形発売の総収益が不足して買収資金を提供すると考えた場合、BRSの付属会社は直接または付属会社を通じて提案された保証融資を提供することに同意した。

法務

いくつかの法的問題はテネシー州ナッシュビルのWaller Lansden Dortch&Davis LLPとニューヨークDuane Morris LLP によって私たちに伝達されるだろう。

専門家

当社の2021年12月31日までの年次年報10-K表に掲載されているハロ健康株式会社及びその付属会社の総合財務諸表は、本募集説明書の補編に組み込むために、独立公認会計士事務所KMJ Corbin&Company LLPがその報告書に記載した監査を行っている。これらの会社の会計及び監査における権威を考慮して、このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社の報告に基づいている。

合併 引用されたいくつかの 文書

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは、これらの文書を参照させることによって、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において重要なbr情報を開示することができることを意味します。これらの統合されたbr文書は、当社の重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書付録 および添付された入札説明書には含まれておらず、一緒に提供されていない。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、その後、米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を更新および置換するであろう。

以下に掲げる書類と、本募集説明書の付録日の後に本募集説明書の終了前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または 15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参照して組み込むが、我々br}は、米国証券取引委員会に提出された任意の文書または文書の一部を含まないが、提出されたとはみなさない。以下、米国証券取引委員会に提出された文書は、参照によって本明細書および添付の募集説明書に添付されている

募集説明書を受信したすべての人の書面または口頭要求を受けなければならず、私たちbrは、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に無料で提供する。このような書面要求は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の任意またはすべての文書のコピーに組み込まれるが、これらの文書の証拠物は除外される

ハロ Health，Inc. ウッドモンテ大通り102番地，スイート610

テネシー州ナッシュビル37205
注意：投資家関係.

あなたはまた、733-4730に電話することによって、このような要求をすることができます。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330 米国証券取引委員会に電話してください。アメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができますWwwv.sec.gov私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWww.harrowinc.comそれは.私たちのウェブサイトの情報 は、引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれていませんので、本文書の一部と見なすべきではありません。

目論見書

$300,000,000

ハロ健康会社

本募集説明書を通じて、私たちは時々提供するかもしれません

以上に挙げたすべての証券は単独で販売することができ、他の証券と一緒に販売することもできる。

この 募集説明書は証券販売に使用されてはならず，募集説明書の付録が添付されていない限り，この付録は発行方法と条項 を記述する.本募集説明書の1部以上の付録で、発売証券に適用される具体的な金額、価格、条項 をご提供いたします。あなたが私たちの任意の証券を購入する前に、あなたは本募集説明書と任意の副雑誌をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“HROW”です。2022年5月25日、ナスダック世界市場における我々の普通株の終値は1株6.5ドルであった。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”の項目の情報、 および私たちの最新のForm 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告および情報から引用された“リスク要因”をよく読んで、私たちの証券に投資する前に考慮すべき情報を取得してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち は発売時に決定された金額、価格、条項に従って証券を発売することができます。私たちは私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者と取引業者を通じて証券を直接あなたに販売するかもしれません。もし私たちが代理店、引受業者、または取引業者を使用して証券を販売する場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明します。また、引受業者は一部の証券を超過販売することもできる。私どもの証券販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“br}”流通計画“と題する部分を参照してください。

本募集説明書の日付は2022年6月6日です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、私たちは登録プロセスを使用してこの説明書を提出した。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを随時提供または販売することができ、1回または複数回の発売で、総金額は最大300，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私どもが提供する証券の一般説明を提供しております。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。募集説明書付録は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。

本募集説明書の正面に添付されている目論見書副刊が適用可能な方法は、証券発行条項、初公開発行価格、証券購入価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項である。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録または発行者によって無料で書かれた特定の製品に関連する入札説明書に含まれるまたは引用された情報のみに依存しなければならない。誰もが、本募集説明書、任意の付随的入札説明書付録、および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書に記載されている発売に関する情報または陳述 を提供することを許可されておらず、任意の付随的な募集説明書付録および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書とは異なり、 このような情報または陳述を提供または作成する場合、そのような情報または陳述が吾等の許可を得たと考えてはならず、そうでなければ、これらの情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いかなる司法管轄区で発行済み証券を売却又は購入する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような要約又は要約購入を行うことは違法である。 本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。完全な目論見書と任意の目論見書副刊と任意の関連発行者が自由に書いた目論見書、および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連発行者が自由に目論見書を書く書類を読まなければならない, 投資決定を下す前に。本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の発行者が自由に作成した入札説明書の交付または本プロトコルによる任意の販売は、いずれの場合も 本募集説明書または任意の目論見書副刊または発行者が自由に募集説明書に含まれるまたは統合した情報が、本募集説明書またはその目論見説明書副刊または発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、私たちの最新の10-K年間報告、私たちのその後の10-Q四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告および情報から、本募集説明書に引用されて導入されたbrリスク要素は、任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる任意のリスク要因および他の情報を含むことをよく考慮しなければならない。特に、2021年12月31日現在の10−K年度報告書に記載されているリスク要因を参照して、本出願明細書に引用して記載している。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクの発生は、いずれも、私たちの業務、キャッシュフロー、br}状況(財務または他の側面)、流動性、見通し、および/または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。なお、以下の“前向き陳述”と題する章を参照されたい

前向き陳述

本募集説明書及びその構成要素の登録説明書、任意の目論見書付録、任意の関連発行者が自由に作成した目論見書、及びこれらの文書に引用によって組み込まれた文書は、1933年証券法(改訂本)又は証券法(又は証券法)及び1934年証券取引法(改訂本)第21 E節(又は取引法)の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、私たちの現在の計画、意図、信念と期待、そして未来の経済表現に対する陳述に関連する。“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“br}”計画“、”予想“、”信じ“、”推定“、”予測“、”予測“、”潜在的“または”継続“などの用語、またはこれらの用語または他の類似用語の否定を含む表現は、 不確実性を含むと考えられ、前向き表現に属する。さらに、私たちまたは私たちの代表は、時々口頭または書面で前向きなbrを述べているだろう。さらに、このような前向きな陳述は、私たちが米国証券取引委員会に提出した様々な文書に含まれているか、または私たちの許可された幹部によって発表されたプレスリリースや口頭声明に含まれているか、または私たちが許可した役員が承認した場合に含まれるかもしれない。これらの前向き 陳述は、いくつかの既知および未知のリスクおよび不確実性、および実際の結果がこれらの前向き陳述に反映される結果とは大きく異なる仮説の影響を受ける可能性がある。実際の結果が異なる可能性のある要因には， があるがこれらに限定されない, 我々が将来アメリカ証券取引委員会に提出する文書では、最新の10-Kフォーム年次報告と10-Qフォーム四半期報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の部分でこれらの観点を提示している。読者は本募集説明書、いかなる募集説明書の増刊或いは任意の関連発行者が自由に書いた目論見書に含まれるいかなる前向きな陳述に過度に依存してはならず、これらの陳述は管理層のそれぞれの日付までの意見 のみを反映している。法律に別の要求があることを除いて、私たちはいかなる前向きな陳述に対する任意の修正の結果を修正または公開する義務はない。しかし、私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出された10-K、10-Q、および8-K表で行われた任意の追加的な開示を参照することを提案します。本募集説明書、任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に執筆した目論見書に含まれる警告的声明は、本募集説明書又は吾等を代表する者のすべての後続書面と口頭前向き陳述を明確に限定している。

薄めにする

本契約書による発売中に購入した株式のいずれかの重大な希釈を説明するために、目論見書補足に以下の情報を列挙する

収益を使用する

株式募集説明書の付録に別の説明があるほか、本募集説明書の証券売却所得は、債務の償還または買い戻しおよび他の資本支出が含まれる場合がある一般会社用途および運営資金需要に使用される。私たちはまた、私たちの製品および候補製品または私たちの研究開発計画に資本支出を含めるために、純収益の一部を知的財産権または技術を許可または取得するために使用することができ、相補的な製品、業務またはパートナー関係への投資および買収に資金を提供することができる。私たちはまだ上記の分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって，募集説明書 付録が別途説明されていない限り，我々の経営陣は今回発行された純収益を分配するための広範な情動権を持つ.最終的に使用される前に、私たちは、商業手形、政府および非政府債務証券、および/またはそのような証券の通貨市場基金を含む様々な証券に純収益を投資するつもりだ。

配当政策

私たちは私たちの株式証券に現金配当金を支払ったことがありません。また、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。 私たちはすべての利用可能な現金と流動資産を私たちの業務の運営と成長に使用するつもりです。将来的に配当金の支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益(あれば)、資本要求、br}運営と財務状況、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。

株本説明

以下は、我々の普通株式及び優先株権利の概要、並びに当社が改正·再改訂した会社登録証明書又は会社登録証明書、並びに改正及び再改正された定款又は定款のいくつかの条項の概要である。より詳細なbrに関する情報は、当社の登録証明書と定款を参照してください。これらは登録説明書の添付ファイルとしてアーカイブされており、本募集説明書はその一部です。

査定株

私たちの法定株式は55，000，000株を含み、その中で50，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.001ドル、 ，500，000株は優先株、1株当たり額面0.001ドルに指定されている。

資本 発行済みと未償還株

我々の普通株は2022年5月4日現在で約82名が登録されている(数不明の株主は含まれておらず、その株は街や“代名人”の名義で保有されている)。また、2022年3月31日までに、(I)3，083，796株の自社普通株を購入するオプション ，加重平均行権価格は1株当たり5.76ドルである；(Ii)373，847株の普通株を購入する引受権証は、加重平均行権価格は1株2.08ドルであり、(Iii)2，088，558個の非帰属制限株式単位、 および(Iv)277，405個の帰属制限株式単位であり、その株式の交付は遅延されている。

普通株説明

私たち は50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルの価値があります。私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出して取締役選挙を含む一株一票を提出する権利があります。わが社の登録証明書 は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていません。当社取締役会が時々設立する任意の発行されたシリーズ優先株の任意の優先権によれば、当社の普通株の保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある現金配当金(Br)から現金配当金を得る権利がある。当社の清算、解散、または清算時には、当社が発行可能な任意の発行済み優先株シリーズの任意の優先権利に基づいて、当社の普通株式保有者は、所有者に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。

優先株説明

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1株当たり0.001ドルの1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済資金条項、任意のシリーズを構成する株式数、および任意のシリーズの指定を含む優先株の権利、優先、特権、および制限を指定することができます。優先株の発行は普通株配当の制限、普通株投票権の希釈、普通株清算権の損害、あるいは制御権の変更を遅延或いは阻止する効果が生じる可能性がある。優先株発行能力は制御権の変更を延期したり阻害したりする可能性がある 本募集説明書の日まで、いかなる優先株も発行されていません。私たちは現在、いかなる 優先株も発行する計画はありません。

反買収条項

我々 は逆買収法“デラウェア州会社法”(DGCL)203節の規定を受けている.一般的に、第br}203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主” と“業務合併”を行うことを禁止しており、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第203条の場合、“企業合併”は、関連会社や共同経営会社と共に、または3年前に確実に15%以上の投票権を有するbr株の株主を意味する。

役員と上級管理職の責任と賠償

DGCL第 145節の規定によると、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社は、私たちのように、 の誰でも、またはかつて会社の役員高級者、 従業員または代理人、または取締役上級者として会社の要請に応じて、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社または会社による派生訴訟を除く)の一方となる可能性があり、その人に対して賠償を行うことができる。別の企業の従業員または代理人(Br)が、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、当該他の企業の従業員または代理人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際におよび合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金を賠償してはならない。派生訴訟の場合、デラウェア州会社は、その人が実際かつ合理的に発生した当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合するか、反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としているが、いかなるクレームについても賠償しない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の他の裁判所が、その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に得る権利があると判断した範囲内でない限り、その人は、会社に責任があると判断される問題または事項である。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、DGCL条項が許可する方法で、私たちの取締役、高級管理者、従業員、および代理人を賠償し、この条項は時々改訂され、任意の株主または取締役決議または契約に規定されているこのような賠償のいかなる許可によってもbrの制限を拡大または制限する。

私たちはまた、私たちの各幹部と取締役と取締役と高級管理者賠償協定を締結しました。その中で、他の事項を除いて、デラウェア州の法律で許可または要求された最大程度の賠償を行う権利がありませんが、この賠償者は、被賠償者が自発的に提起または提出した任意の訴訟またはクレームに関する賠償を得る権利がなく、(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は私たちの取締役会が許可し、(Iii)賠償は私たちが自ら決定します。DGCLが私たちに与えた権力に基づいて、 または(Iv)が訴訟を提起するのは、賠償協定または任意の他の 法規または法律に基づいて、またはDGCL第145条の要求に基づいて、賠償を得る権利を確立または実行するためである。私たちが和解に同意しない限り、私たちは被保険者が訴訟和解のために支払ったいかなる金額も賠償する必要はない。

株主の承認された本条項の任意の廃止または修正は前向きのみであり、取締役または上級職員が廃止または修正の際にその責任の任意のbr制限に悪影響を及ぼすべきではない。

私たちはすでに私たちの名義と現在あるいはかつて役員や高級職員であった人の名義で、彼または彼女がそれによって発生したクレームによるいかなる損失に対しても保険を維持しようとしていますが、いくつかの例外的な状況と保険金額の制限を受けています。

リスト； 中継エージェント

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“HROW”です。私たちの普通株の譲渡代理と登録業者は行動株移転会社で、住所はテキサス州ソルトレイクシティ214 E堡連合大通り2469号、郵便番号：84121です。

預託株説明

一般情報

私たちの選択によると、私たちはすべての優先株ではなく、部分的な優先株を提供することを選択するかもしれない。もし私たちが本当に優先株を提供する断片的な株式を選択した場合、私たちは預託株式のために領収書を発行し、各領収書は株式募集説明書付録に指定された特定系列優先株の端数 を代表する。受託株式毎の保有者 は、当該預託株式のうち優先株株式の適用部分権益の割合に応じて、当該預託株式に関する優先株のすべての権利及び特典を享受する権利を有する。このような権利は配当権、投票権、償還権、そして清算権を含むことができる。

我々，預託証明書保持者と預託証明書保持者との間の預託プロトコルに基づき，預託株式の優先株であるbr株は，選定した銀行や信託会社に預け入れて預託機関とする.受託者は株式を預託する譲渡代理、登録員、配当金支払い代理となる。

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出およびいくつかの費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する。

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではなく、任意の預託株式を発行する目論見書補充文書で修正される可能性がある。米国証券取引委員会に登録されている適用優先株シリーズの預金契約、当社の登録証明書、指定証明書のフォーマットを参照してください。

配当をする

預託機関は、預託証明書保持者が関連記録日に保有する預託株式数の割合に応じて、預託証明書記録保持者に当該系列優先株に関する現金配当金又は他の現金分配 を割り当てる。預託株式に関する記録日は優先株の記録日と同じとなる。

非現金分配の場合、受託者は、その受け取った財産を、分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に分配することができ、委託者が分配を行うことは不可能であると考えない限り、これが発生した場合、私の行の承認を受けて、受託者は、財産の売却と の純収益を保持者に割り当てることを含む別の分配方式をとることができる。

預託株式保有者に割り当てられたbr金額は、私たちまたは預託機関が税金または他の政府料金によって源泉徴収を要求した任意の金額を差し引く。

清算 優先

もし預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、預託株式保有者は適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある。

救いを求める

預託株式に関する一連の優先株が償還する必要がある場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株の全部または一部を償還して得られたbr収益から償還する。brは、私たちが信託機関が保有する任意の優先株を償還するたびに、信託機関が同じ償還日にそのように償還した優先株を代表する預託株式数を償還する。適用される目論見書の副刊に別途規定がない限り、預託証明書保持者は、当社の通知を受けた後、指定された優先株償還日前に20日以上又は60日以上前に預託証明書記録保持者 に償還通知を送信しなければならない。

投票する．

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、受託者は、会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する。記録日において、これらの預託証明書の各記録保持者 は、保管人に当該保有者の預託株式に関する優先株金額に関する投票権を行使するように指示する権利を有する。受託者の記録日は優先株の記録日と同じになります。受託者は、本指示に基づき、預託株式の基礎となる優先株を実行可能な範囲で投票する。私たちは、委託者がこれらの指示に基づいて優先株に投票できるように、必要と思われるかもしれないすべての行動を取ることに同意するつもりだ。保管人が預託証明書所持者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株を採決しない。

優先株引き出し

預託株式の所有者 は，預託機関の主要事務所で預託証明書を提出する権利があり，預託機関に対応する任意の未払い金，すなわちその預託株式の基礎となる優先株の全体株式数を受け取る.

部分 優先株は発行されない.優先株保有者は保証金契約により株式を保管する権利がなく、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利もない。

Brを修正して預金プロトコルを終了する

預託株式を証明する預託証明書フォーマットと預託プロトコルの任意の規定は、預託者と私の行の合意によって修正することができる。しかしながら、受託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り、発効しないであろう。以下の場合にのみ、預託株式または私たちは預託契約を終了することができる

預かり費用

私たちは預託手配の存在のみによるすべての譲渡と他の税金と政府費用を支払います。また、以下の費用をホスト機関に支払います

預託証明書所持者は、預金契約の規定に従って、その口座に移転税、所得税、その他の税費、政府手数料、その他の特定費用を納付する。これらの費用を支払っていなければ、保管人はいいです

雑類

受託者は、私たちが受託者に渡したすべての報告および通信を預託証明書所持者に転送し、これらの報告および通信を優先株保有者に提供することを要求されます。さらに、受託者は、受託者の主要事務所およびそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書保持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告および通信を優先株式所有者である受託者に提供する。

委託者または私たちが法律または管理人または私たちがコントロールできないいかなる状況によっても預金協定の下でそれぞれの義務を履行することを阻止または遅延された場合、受託者も私たちも責任を負いません。私たちの義務と受託者の義務は、預金契約の下での私たちまたは委託者のそれぞれの義務を誠実に履行することに限定されます。満足できる賠償を提供しない限り、受託者も私たちも、いかなる預託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務もありません。管理人や私たちは

会社を辞めることと管理人の更迭をする

ホスト機関はいつでも退職通知を送ることができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。このような辞任または免職は、後任保管人を任命し、このような任命を受けた後に発効する。後任受託者は辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければなりません。相続人は銀行と信託会社でなければならない。その主要な事務所はアメリカ合衆国に設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。

株式承認証説明

一般情報

私たちは、私たちの債務証券、優先株または普通株、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための株式承認証を発行することができる。権証は独立して発行することもできるし，我々の債務証券，優先株または普通株とともに発行してもよいし，任意の発行済み証券に付加してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権利証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはない。本 引受権証のいくつかの条項の要約は完全ではない。特定系列株式承認証の条項については、当該シリーズ株式承認証の目論見補足資料及び当該特定シリーズの引受権証合意を参照しなければならない。

債務株式証明書

債務証券の購入に関する特定権証に関する目論見補足資料には、債務証の条項が記述され、 には以下が含まれる

債務証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる。債権証は、権証代理人の会社信託事務室または株式募集説明書付録に示される任意の他の事務室で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない。

株式権証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書補足資料は、株式承認証を記述する条項 を含む

権利証所有者 権利なし：

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報は、本入札説明書および関連単位合意の下で我々が提供可能な単位の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、我々が提供する可能性のある任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。

私たち は、任意の で組み合わせることができ、本明細書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位 の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書付録は、本募集説明書の交付に関連する単位の以下の条項を説明する

我々が提供するいずれの単位についても，適用される入札説明書付録や他の発売材料中の 記述は必ずしも完全ではなく であり，適用される単位プロトコルを参照することですべて限定され，単位を提供すれば，この合意は米国証券取引委員会に提出される.

債務証券説明

Br}債務証券は、担保または無担保であってもよく、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。 債務証券は、添付の株式募集説明書付録に具体的に説明される吾らと受託者との間の1つまたは複数の別個の契約に従って発行される。優先債務証券は優先契約形式で発行され、二次債務証券は付属契約形式で発行される。本明細書では、優先契約と付属契約を総称して契約と呼ぶ。 本入札説明書は、適用される目論見書付録とともに、特定一連の債務証券の条項を記述する。

上級 備考

2021年4月，5月および6月に当社が発売元金総額75，000，000ドルの公開発売無担保優先手形を完成させ， これらの手形はいずれも単一シリーズ(総称して“高級手形”と呼ぶ)とされている。優先手形は，当社と米国銀行協会が受託者(“受託者”)として2021年4月20日にそれぞれ発行した当該等特定契約(“基礎契約”)および当該複数の第1補充契約(“第1補充契約”)によって発行される.優先債券の利息率は年利8.625厘で、二零二六年四月三十日に満了する。このロットの優先債券の利息は毎季に1回配当され、それぞれ毎年1月31日、4月30日、7月31日と10月31日に配当される。この優先債券はナスダック世界市場に上場し、コードは“HROWL”である

優先手形は当社の優先無担保債務であり、当社の他のすべてのbr既存及び将来の優先無担保債務及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有している。優先手形は支払権において実際に当社のすべての既存および将来の保証債務に従属し、貿易売掛金を含む構造的に当社付属会社のすべての既存および将来債務 に従属する。

2026年2月1日までに、当社は償還の全部または一部の優先債券を随時選択することができ、償還価格 は償還した優先債券元金の100%に等しく、償還日の未払い利息(あれば)を追加することができる。当社は2026年2月1日以降及び満期前に、吾等の選択権により、任意の時間に全部又は一部の優先手形を償還することができ、価格はその元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる。任意の償還日以降、償還優先債券は利上げを停止する。

契約には違約と救済条項の慣行が含まれている。未治癒の違約が発生して継続している場合、受託者または優先債券元金の少なくとも25%のbr保有者は、brの課税および未支払利息と共に優先債券の全金額を直ちに満期にし、支払わなければならないと発表することができる。もし当社の破産、債務返済不能或いは再編に関連する違約事件が発生した場合、優先手形元金及び未払い利息は、受託者又は優先手形所持者がいかなる声明又は他の行動をとることなく、当計及び未払い利息と共に自動的に満期となる。

本募集説明書は、登録説明書の一部として、参照によって当該企業を登録説明書に組み込む。

要約.要約

以下は，任意の募集説明書に係る可能性のある契約と債務証券の選定条項と定義の要約 である.以下に示す契約と債務証券の一部条項の要約は完全ではなく，適用契約と債務証券を適用する証明書を証明するすべての条項の制約を受け，これらの条項を完全に参照して限定する.その他の情報については、適用された契約及び適用された債務保証を証明する証明書を表示し、この証明書は、目論見書の登録宣言を含む証拠物として提出されなければならない。債務証券の本説明では、私たちが明示的に宣言または文脈が別に要求されない限り、“Harrow”、“We”、“Us”または“Our”という言葉は、私たちの任意の子会社ではなく、Harrow Health，Inc.のみを指す。

以下に任意の目論見書 付録に係る可能性のある適用契約と債務証券の選定一般条項と規定について説明する。債券と債務証券を適用する他の具体的な条項は，適用される目論見書 付録で説明する。募集説明書の付録に記載されている契約または債務証券の任意の特定の条項が以下の任意の条項 と異なる場合、以下に説明する条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされる。

一般情報

債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額 を指定することができる。

私たち は契約によって発行可能な債務証券の金額に限らない。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、一連の債務証券を再発行して、一連の債務証券を増発することができる。

特定一連の債務証券に関する目論見書付録について述べる

株式募集説明書の副刊に別途説明がある以外、債務証券は登録債務証券である。債務証券はその元本の大幅割引価格を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は市場金利を下回る。割引売却された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は，適用される目論見書付録に紹介する。

と振込を交換する

債務br証券は、証券登録所または私たちが指定した任意の譲渡機関のオフィスで譲渡または交換することができる。

私たちはいかなる譲渡や両替に対してもサービス料を徴収しませんが、所有者に任意の譲渡または両替に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

一連の債務証券の一部償還が発生すれば、私たちは要求されないだろう

我々 は，受託者を初期セキュリティ登録者として指定する.私たちが最初に指定した証券登録業者を除いて、どの受託者も募集説明書の付録に記載されています。私たちは、追加の受託者を指定したり、受託者を交換したり、受託者のポストを交換することができます。しかし、私たちは、各シリーズの債務証券の各支払先で受託者を維持することを要求されます。

グローバル 証明書

任意の一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証明書によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証明書は、：

すべてのグローバル証明書は、受託者または任意の代理人以外の誰かの名義で登録された債務証券を全部または部分的に両替してはならない

受託者またはその代理有名人がグローバル証明書の登録所有者である限り、すべての目的について、受託者または代理有名人は、契約項の下のグローバル証明書に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。 が上記の限られた場合を除いて，グローバル証明書における実益権益の所有者は：

グローバル証明書の支払い は，グローバル証明書保持者である保存者またはその指定者に支払われる.一部の司法管轄区域にはbr法律があり、ある証券購入者に最終形式でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求している。これらの法律は，グローバル証明書における利益を譲渡する能力を損なう可能性がある.

保管人またはその指定者に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証明書から利益を得る権利の所有権 は、参加者および参加者によって利益を得る権利を有する可能性のある者に限定される。保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証明書に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。

グローバル証明書における実益権益の所有権 は、保存された記録に表示され、これらの記録によって発効され、これは、参加者の利益、または任意の参加者が参加者に対して所有する個人の利益を代表することに関連する。

グローバル証明書における実益権益に関する支払い、譲渡、交換は、ホスト機関の政策やプログラムに制限されます。 ホスト機関の政策やプログラムは時々変化する可能性があります。受託者および私たちは、保管人またはグローバル証明書におけるいかなる参加者の実益権益の記録に対してもいかなる責任や責任も負いません。

支払い と支払いエージェント

株式募集説明書の付録に別途説明があるほか、本項の規定は債務証券に適用される。任意の支払日に債務証券を支払う利息 は、正常記録日営業終了時に債務証券登録者に支払われる。特定の一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した1つ以上の支払いエージェントのオフィスで支払います。しかし、私たちの選択により、記録所持者に小切手を郵送することで利息を支払うことができます。 受託者は私たちの初期支払いエージェントに指定されます。

我々はまた，募集説明書の付録に任意の他の有料エージェントを指定することができる.他の支払いエージェント、支払いエージェントの交換、または任意の支払いエージェントを交換するオフィスを指定することができます。しかし、私たちは、各支払先で特定の一連の債務 証券のために支払エージェントを維持することを要求される。

私たちは任意の債務証券を支払うために支払いエージェントに支払われたすべてのbrお金を支払いますが、この債務証券は以下の日までの間、誰も受け取りません

後で は私たちに返してくれますか。チケットを持っている人は私たちにこのようなお金を請求するしかありません。

制御権変更時の保護なし

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券は、このような取引が支配権変更をもたらすか否かにかかわらず、当社が制御権変更や高レバレッジ取引が発生した場合に債務証券所有者を保護するいかなる条項も含まれない。

聖約

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券はいかなる財務的または限定的な契約も含まない。

資産の合併·合併·売却

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明しない限り、私たちはbrと合併したり、他の人に合併したりしてはいけません(私たちの完全子会社を除く)、または私たちのすべてまたはほとんどの財産を売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で誰にも処分してはいけません(私たちの子会社は除く)

違約事件

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、以下は 契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントである：

一連の債務証券に適用される他のbrまたは異なる違約イベントは、目論見書の付録に説明することができる。一連の債務証券の違約事件 は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

受託者は、当該一連の債務証券の元金、割増、利息、任意の債務返済基金分割払い又は任意の転換権の支払いに違約が生じない限り、違約の所持者に通知を出さなくてもよい。しかし，受託者は本通知を差し押さえることがこの一連の債務証券保有者の利益に合致すると考えなければならない.

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、任意の一連の債務証券に違約事件(上記(5)項に記載の違約事件を除く)が発生した場合、当該一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の受託者又は所持者は、一連の債務証券の元本及びプレミアムを申告することができ(ある場合)、又は当該一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合は、適用される株式明細書付録に他の金額を指定することができる。それぞれの場合、支払利息および未払い利息(ある場合)と共にすぐに満期になり、br}に支払われなければならない。

株式募集説明書付録に別途説明がない限り、前文(5)項に記載の違約事件が発生した場合、当該一連のすべての債務証券の元本及び割増(ある場合)、又は一連の任意の債務証券が元発行割引証券である場合は、適用可能な目論見付録に指定される可能性のある他の金額は、それぞれの場合において、課税及び未払いのbr利息(ある場合)とともに、自動的に満期になって支払われる。このような加速の後、私たちが二次債務証券に対して行う任意の支払い は、以下の“二次債務証券”に記載される付属条項に制限されるであろう

それにもかかわらず、各契約は私たちの選択に基づいて規定されるだろう。違約事件に対する唯一の救済方法を選択することは、違約事件発生後の最初の180日以内に、関連する一連の債務証券の追加利息を得る権利があり、年間金利 は(I)一連の債務証券元金の0.25%に等しい。違約事件発生後日数と(Ii)一連の債務証券元本の0.50%は、91日目から。違約事件発生後180日目 を含めて“追加利息”と呼ぶ.このように選択すると、違約事件が初めて発生した日から(違約事件が発生した日から、違約行為が是正または免除されるまでを含む)、すべての未償還債務証券の追加利息 は、関連する利息支払日毎に記録されている所持者に支払い、利息支払い日直前の通常記録日 で支払われる。債務証券は、違約事件発生後181日目(当該違約行為が当該181日目までに是正または免除されていない場合)に、上記の規定に従って加速される。本項の規定により、このような違約イベントが発生した場合に追加のbr利息を支払うことを選択しない場合、債務証券は上記のように加速される。

違約事件発生後180日以内に追加利息の支払いを唯一の救済措置として選択するためには、違約事件発生日後の最初の営業日前にすべての債務証券所持者および受託者と支払代理人に通知しなければならない。もし私たちが適時に通知を出したり、追加利息を支払うことができなかった場合、債務証券は直ちに上記の規定に従って加速されるだろう。

加速後、加速元金または他の特定の金額または利息を支払わない以外のすべての違約事件が治癒または免除された場合、一連の発行された証券元本総額の多数の所有者は、いくつかの場合に撤回および撤回を加速することができる。

違約事件で必要な慎重な行動をとる義務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、所有者の要求に応じてその任意の権利または権力を行使する義務がない。一般的に、任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がないか、または契約に基づいて係または受託者を指定する権利がないか、または契約に基づいて任意の他の救済措置を提出する権利がない

しかしながら、所有者 は、満期日または後に、上記(1) から(3)に列挙された手順に従うことなく、任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を強制的に支払うこと、または任意の債務証券を変換する権利を強制的に実行することを要求する訴訟を提起することができる。

我々は，我々の上級職員が提供する年次報告書を受託者に提供し，契約履行下の条件やチノに違約が存在するかどうかを説明し，そうであれば既知の違約行為をすべて説明する.

の修正と放棄

募集説明書の付録に別途説明されている限り、修正または改訂の影響を受けた各シリーズの発行済み証券元本総額の多数の所有者の同意を得た場合には、受託者を適用し、契約を修正して修正することができる。

私たちはまた、所有者の同意なしに、いくつかの目的のために、彼らの利益のために契約を修正および修正することができ、これらに限定されない

しかしながら、修正または修正が以下の状況をもたらす場合、修正または修正の影響を受けていない各未償還証券の所有者は同意し、受託者および私たちはいずれも修正または修正を行うことができない

満足と解任

期限が切れているか、または1年以内に満期になるか、または1年以内に償還される債務証券については、もし私たちが受託者に十分な資金を入金して、債務証券の満期日または償還日に満了するすべての元金、利息、および任意のプレミアムを支払う場合、私たちbrは、任意の一連の債務証券に対する義務を解除される可能性がありますが、限られた例外は除外します。

各 契約は1つの条項を含み、以下の2つまたはそのうちの1つを選択することができます

上記のいずれかの選択を行うためには、私たちは取消不能な方法で受託者に十分な資金を入金し、債務証券の元金、利息、プレミアムを全額支払わなければならない。この金額は、現金および/または米国政府債務であってもよく、債務がドル以外の通貨で建てられた証券である場合、一連の証券建ての通貨および/または外国政府債務の現金であってもよい。上記のいずれかの選挙の条件として、ドル建ての債務証券については、債務証券の保有者が選択を行わずに満期時に債務証券の満期額を支払う米国連邦所得税brの課税を受けることはないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

ドル以外の通貨で建てられた任意の一連の債務証券について、“外国政府債務”とは、

届ける

契約は，取引所法案第13又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の報告又は文書に基づいて，米国証券取引委員会への提出後15日以内に受託者に提出することを規定している。我々がEDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出した文書は、当該等の文書が米国証券取引委員会に提出されたときから受託者に提出されたとみなされる。

通達

所持者に通知 を発行すると安全登録簿に所持者の住所を郵送する.

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

役員·上級管理職·従業員·株主に個人責任はない

私たちのどの会社、株主、従業員、代理店、上級管理者、取締役または子会社は、私たちのいかなる義務、または債務証券、契約または補充契約の項目で発生したいかなる債務によってもいかなる責任も負いません。契約規定は，契約締結と債務証券発行の条件と対価格として，このような責任をすべて免除·免除することを明確にしている。

受託者について

契約は受託者の権利を制限し，受託者が我々の債権者となれば，債権の支払またはその債権を保証する権利を得る権利がある.

受託者たちは私たちと特定の他の取引をすることを許可されるだろう。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得る場合、その受託された任意の一連の債務証券に違約が発生した場合、受託者は衝突または辞任を除去しなければならない。

二次債務証券

以下の規定は、株式募集説明書 の一連の二次債務証券の付録について別途規定されない限り、各一連の二次債務証券に適用される。

任意の一連の二次債務証券が証明する債務は、付属債券及び適用される目論見付録に規定された範囲内で、優先債務に従属するすべての優先債務(任意の優先債務証券を含む)の全額現金支払又は優先債務保有者が満足している他の支払いである。

任意の解散、清算、清算または再構成(任意であっても非自発的であっても)、資産整理、債権者の利益のための譲渡、または破産、債務無力、接収、または他の同様の手順で私たちの資産を任意に割り当てる場合、二次債務証券への支払い は、すべての優先債務の優先債務保持者の優先全額現金支払いまたは他の好ましい支払いよりも優先される。

任意の一連の二次債務証券が一連の二次債務証券の違約事件により発行が加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは分配を得る権利がある前に、すべての優先債務の優先債務所有者に現金または他の満足できる支払いを全額支払う権利がある。

また、二次債務証券は、貿易売掛金やリース債務を含む、我々の子会社に属するすべての債務およびその他の負債から構造的になる。これは、我々が子会社の清算又は再編時にその任意の資産の権利、及びこれらの資産に参加する権利を取得し、実際には、当該子会社に属する債権者(貿易債権者を含む)から債権を当該子会社の債権者として認められない限り、実際には当該子会社に属する債権者から債権を取得するためである。もし私たちがその子会社の債権者として確認された場合、私たちの債権は、その子会社の資産に属する任意の保証権益と、その子会社から私たちの任意の債務よりも優先されるだろう。

もし二次債務証券が違約事件によって支払いを加速させた場合、私たちは優先債務保有者または付属契約下のその代表に直ちに通知しなければならない。

付属契約によれば、次の場合、二次債務証券の支払いをしなくてもよい

私たちは二次債務証券の支払いを再開します

前回の支払い阻止通知の発効時間が365日経過していない限り、支払い違約なしに新たな支払い阻止期限を開始してはならない。受託者に任意の支払い阻止通知を発行した日に、支払い遅延が存在しないか、または継続して存在しない場合 は、後続の支払い阻止通知の根拠としなければならない。

これらの従属条項の結果として、私たちが破産、解散、または再編の場合、優先債務保有者は比例してより多くを獲得する可能性があり、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ない債務を比例して獲得する可能性がある。付属条項 は付属契約項でのいかなる違約イベントの発生を防ぐことができない.

資金又は政府債務を信託に入金する際に、受託者が信託形式で保有する資金又は政府債務が従属条項に違反していない場合、副次的条項は、受託者が信託形式で保有している資金又は政府債務から“弁済及び解除；無効”の節に記載されている条項に従って二次債務証券の元金、利息及びプレミアム(あれば)を支払うことには適用されない。

受託者または任意の所有者が、すべての優先債が現金または優先債所有者が満足している他の支払全額で支払う前に、付属条項に違反して支払うべきではない任意の金を受信した場合、これらの金は、優先債務保有者に信託形態で保管される。

優先債務証券は付属債券項目の下の優先債務を構成するだろう。

特定の一連の債務証券に関する目論見書付録には追加の または異なる従属規定が説明される可能性がある。

定義する

指定された優先債務“とは、任意の特定の優先債務項目の下で、その債務を締結または証明する文書またはその債務の負担または保証、または私たちが属する関連プロトコルまたは文書が明確に規定されており、付属契約については、そのような債務が優先債務として指定されるべきであることを意味する。優先債務を指定する任意の文書、プロトコル、または他の文書が、優先債務を指定する権利を行使する権利に制限および条件を適用することができることを証明する。

負債“ は、絶対的であるか、またはあるか、保証されているか、無担保であっても、満期になるか、または満期になる直前の、一連の証券の契約日 またはその後に発生、生成、または負担される債務を意味する

“高級債務”とは、元金、保険料(ある場合)および利息を意味し、任意の破産または同様の手続開始後のすべての利息を含み、請願後の利息のクレームがこのような手続の債権とすることができるかどうかにかかわらず、私たちの債務またはそれに関連する支払賃貸料、ならびに私たちの債務に関連するすべての費用およびその他の支払金額を意味する。しかし、優先債務は含まれてはいけない

“子会社”とは、発行された議決権のある株式の50%以上が、私たちの1つまたは複数の他の子会社によって所有されているか、または私たちと私たちの他の子会社との組み合わせによって所有されている会社を意味する。本定義の場合、“議決権を有する株式” は、通常、取締役を選挙するための投票権を有するか、または他の同様の権益を有するか、または同様の機能を実行する者を意味し、任意の場合、または任意の意外な状況によって高級株または他の権益が存在しない場合、またはそのような投票権を有する場合にのみ を意味する。

流通計画

私たち は、本募集説明書によって提供される証券を、(1)引受業者またはトレーダーによって、(2)私たちの関連会社を含む購入者に直接販売することができ、(3)エージェントを介して、または(4)これらの任意の方法による組み合わせを提供することができる。証券は，固定価格 や変更可能な価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や協議価格で流通することができる.募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接一般に証券を発行することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制限され、引受業者がその中のいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公募価格および任意の許可、転売、または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録は、要約または売却要約証券に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がある以外に、 のどのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任任期内に購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

引受業者、ディーラー、または代理店割引と手数料

引受業者、トレーダー、またはエージェントは、割引、割引、または手数料の形で、私たちまたはその代理である買い手から証券販売に関する補償 を得ることができる。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者と見なすことができる。したがって、引受業者、ディーラー、または代理店が受信した割引、手数料、または転売利益は、引受割引および手数料 とみなされる可能性がある。各入札説明書の付録は、このような引受業者、取引業者、または代理を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または割引は、時々変更される可能性がある。

納期遅延契約

もし株式募集説明書が補足的に説明された場合、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

が適用される目論見書が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、既定の取引市場 はない。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を随時停止することができます。したがって、私たちは証券が流動性の取引市場を持つことを保証することはできません。

証券取引法第104条 によると、どの引受業者も安定取引、銀団被覆取引、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは、引受業者や他の代理人が証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を購入し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他の派生ツールのオプション又は先物を購入することができ、そのリターンは証券価格変動にリンクする。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やエージェントと保証 貸借や買い戻しプロトコルを締結する可能性がある.引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、証券(空売りを含む)を公衆に売却するか、または証券を貸し出してデリバティブ取引を行うことができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または解約に関連する任意の関連未平倉借金を直接または間接的に決済することもできる。

電子オークション

私たち もインターネットや他の電子方式で販売することができます。私たちは時々、代理、引受業者、または取引業者を含むか、または関連せず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、そのような証券を価格設定および分配することを一般に提供することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるこのシステムのbrについて説明することに留意されたい。

このような 電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き 購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような 証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札、販売製品の決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるかどうか、比例配分または拒否するかどうかなど、入札を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各入札者に関連する情報を提供することができる。例えば、債務証券の場合、決済価格差は、指数国庫券以上のいくつかの“基点”として表すことができる。もちろん，多くの定価方法 も使用可能である.

このような電子オークションの流れが完了すると，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

法務

ここで発売された証券の有効性はWaller Lansden Dortch&Davis，LLPによって伝達されている.

専門家

KMJ(Br)Corbin&Company LLPは、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる独立公認会計士事務所であり、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる独立公認会計士事務所であり、その報告に記載されているように、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して導入している。私たちの合併財務諸表は参考に組み込まれており、当社が会計および監査の専門家として提供した報告書に基づいています。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは、これらの文書を推薦することによって、この募集説明書で重要なbr情報を開示することができることを意味します。これらの合併文書は、当社の株式募集明細書に含まれていないか、または本明細書と共に提供されていない当社の重要な業務および財務情報を含む。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の一部とみなされ、この情報の代わりに、米国証券取引委員会に後で提出される情報が更新され、代替される。

我々は、以下に掲げる文書および将来的に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または 15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の文書を参考にして、初期登録声明の日から本登録声明が発効する前に、 および本募集説明書の日付後に提出された任意の文書を、本入札説明書の下のすべての証券を売却するまで、ただし、米国証券取引委員会に提供された任意の文書またはそのいずれかの部分に組み込むことはできないが、提出されたとはみなさない。以下、米国証券取引委員会に提出された書類を引用して本募集説明書に記入する

我々は、これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、引用によって本入札明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、これらの文書の証拠物は除外される。このような書面請求は に送信されます：

ハロ Health，Inc. ウッドモンテ大通り102番地，スイート610

テネシー州ナッシュビル37205
注意：投資家関係

あなたはまた、733-4730に電話することによって、このような要求をすることができます。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330 米国証券取引委員会に電話してください。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでも調べることができます。URLはwww.sec.govです。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、アメリカ証券取引委員会のサイトでも調べることができます。私たちのウェブサイト上の情報 を引用によって本募集説明書に統合していませんので、本文書の一部と見なすべきではありません。

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募集説明書.補編

2022年12月13日