信用協定第3修正案

第3改正案は、2022年12月14日(本改正案)とし、観光+レジャー会社の間で実施される。(F/k/a Wyndham Destination，Inc.)、デラウェア州の会社(“借り手”)、本プロトコルの借り手の子会社、本プロトコルの各貸手は、2022年の増分定期融資者として、および行政代理である米国銀行(Bank of America，N.A.)と、2018年5月31日現在の特定のクレジット協定(本合意日前に時々改訂、再説明、改訂および再説明、延長、補足、免除または他の方法で修正された“クレジット協定”)に関連して、借款先、融資先、米国銀行の間で、行政エージェントと付属エージェントとして.使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。

信用協定第2.14節によると、(I)借主はすでに本協定の一方を要求し、本協定調印ページに“2022増量定期貸金人”(“2022増量定期貸金者”)提供元金総額300，000，000ドルの増量定期ローン、及び(Ii)2022名の増量定期ローンは1人当たり2022年増量定期ローンの提供を希望しており(定義は以下の項を参照)、金額及び条項及び条件はすべて本修正案に符合する。

したがって，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節信用協定の改訂以下3節で規定する前提条件を満たす場合，第3修正案締切日(以下のように定義)から以降，

(A)本契約添付ファイルA(修正された“クレジットプロトコル”、“修正されたクレジットプロトコル”)に列挙された欠陥テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示される)を削除し、二重下線のテキスト(以下の例と同様の方法で表される)を追加するために、第2.14節に従って“クレジットプロトコル”を修正する

(B)信用状プロトコルを第2.14節に従って改訂し、信用状プロトコルの添付ファイルB-1を本契約添付ファイルB-1に列挙された添付ファイルに置き換える

2.2022年の増分定期ローン。本合意条項と以下第3節に掲げる条件が満たされた場合、各2022年増量定期ローン機関は、それぞれ第3修正案終了日に借り手に増量定期ローンを提供することに同意し、元金金額は、本プロトコル添付ファイルAタイトル2022年増量定期ローン約束項の下でその名称に対向する金額に等しい(“2022年増量定期ローン”と総称し、本プロトコルの下で設立された増量定期ローンメカニズム、すなわち“2022年増量定期ローンメカニズム”と総称する)。3回目の改訂締め切りとその後に発効し、2022年に逓増定期ローンで資金を獲得した後、2022年に逓増定期ローン機構は改訂信用協定及びその他のローン文書項目の“貸手”及び“定期貸主”のすべての権利と義務を持ち、改訂信用協定のすべての目的について、2022年の逓増定期ローンは“ローン”と“定期ローン”を構成する。借り手は、信用協定第2.14条に基づいて行政エージェントに2022年の増分定期融資の要求を提出し、借主は本修正案に署名し、それを行政エージェントに渡すことは、貸付協定第2.14条に基づいて行政エージェントに提出する要求を構成すべきであり、信用協定第2.14条に規定する任意のこのような要求を満たすべきである。双方は、信用協定及び他の融資文書のすべての目的について、本修正案が信用協定第2.14節で想定される増分融資修正案を構成することに同意し、認めた。

第三節この改正案が発効する条件本修正案は、以下の各事前条件を満たす(または放棄)次の各前提条件の最初の日(この日付、すなわち“第3の修正案締め切り”)から発効しなければならない

(A)本修正案は、借り手、各付属保証人、各2022年毎に増加定期貸金者および行政代理によって署名および交付されなければならない

(B)行政代理人又は他の適用者は、第3の修正案の締め切り前又は前に誰にも支払うすべての費用及びその他のお金を受信しなければならない。第3の修正案の締め切りの3(3)日前に請求書が発行された範囲内で、行政代理人のすべての合理的かつ文書記録された自己費用(行政代理人特別弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの合理的かつ文書記録のある法律費用および支出を含む)を返済または支払いし、いずれの場合も、任意のローン文書に従って借り手に返済または支払いを要求する範囲；

(C)本改訂実施時および本改訂が発効した後、失責または責任喪失は発生せず、その日は継続している

(D)信用協定第V条又は任意の他の融資文書に記載されている任意の貸金者が行った各項の陳述及び保証は、本協定の期日及び当該日まで、各重要な方面において真実及び正確である(ただし、任意の“重要性”又は“重大な悪影響”に関する陳述及び保証は各方面において真実及び正確な者に属するものを除く)、その効力は当該期日及び当日に行われたものと同じであるが、当該等の陳述及び保証が比較的早い期日と関係がある場合は例外である。この場合、それらは、そのより早い日にすべての重要な態様で真実で正しくなければならない(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”に関する任意の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)

(E)行政代理店及び2022年逓増定期融資機関は、第3修正案の締め切り日の少なくとも3営業日前に、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例(愛国者法を含むが、これらに限定されない)に基づいて、借り手又は任意の保証人に関するすべての文書及びその他の情報を要求しなければならず、いずれの場合も、行政代理機関又は2022年に定期融資機関が第3改正案の締め切り前の少なくとも5営業日前に借主に書面で提供を要求する限り、借り手が連邦法規第31編1010.230節(“受益所有権条例”)に規定されている“法人顧客”に適合する範囲では、“受益所有権条例”に要求される借主の利益所有権に関する証明を意味する

(F)行政代理人は、本条第3項(C)及び(D)項に記載の条件を満たしていることを示す借主担当官の証明を受けなければならない

(G)行政代理は、本改正に関連する責任者の身分、権限及び能力を証明するために、当該等の証明書、各貸手側の組織文書、決議又は他の行動の写し及び各貸金側担当者の在職証明書を受信しなければならない

(H)行政代理人は、借入者の特別弁護士Kirkland&Ellis LLPが、行政代理人および借入側当事者が合理的に満足する形で行政代理人および借入側に提出された有利な書面意見を受信しなければならない。

第四節の陳述と保証。借り手は、本改正案を実行する際に、この声明を発表し、保証し、本改正案は、借り手と各付属保証人がとるすべての必要な会社、株主又はその他の組織行動の正式な許可を得て、借り手と各付属保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することを保証する

したがって，その条項によってこのような人ごとに強制的に実行することができるが，このような実行可能性は債務者救済法や一般公平原則によって制限される可能性がある.

第5節.ある認識.(A)各貸金者は、本改正案の条項をここで明確に認め、本改正案の日まで、(I)一方の各融資文書に含まれる契約及び合意として、各場合において、本改正案の発効直後に発効する契約及び合意、並びに(Ii)担保項下の義務に対する担保、及び担保文書に基づいて負う義務を保証するために担保品に対して留置権を付与する

(B)本改正が施行された後、本改正による信用協定の修正または本改訂の実行、交付、履行または効力は、(I)任意のローン文書によって付与された留置権の有効性、効力または優先権を損なうことはなく、これらの留置権は引き続き損害を受けず、同じ優先順位で、その前または後に発生したすべての債務の償還を保証すること、または(Ii)このような留置権の完全性を改善または維持するために任意の新しい出願を行うことを要求するか、または他の行動をとることが要求される。

第六条雑項

(A)改訂の効力。本修正案は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、黙示または他の方法で制限、損害、構成放棄、または他の方法で信用協定または任意の他の融資文書の下でのいずれかの権利および救済に影響を与えてはならず、また、信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約、契約はすべて様々な点で承認され、確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。双方は、第3の修正案の締め切り後、各ローン文書におけるクレジット協定の各言及は、直接または間接的であっても、その後、本修正案によって修正されたクレジット協定への参照とみなされ、本修正案は融資文書であることを理解し、同意する。

(B)法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。信用協定第10.14条及び第10.15条は、参照により本改正案に組み込まれ、本改正案に適用される。

(C)分割可能性.本改正案において、任意の管轄区域で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該管轄区域が無効、不法又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく無効とすべきである。ある特定の管轄区域の特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

(D)対応先.本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本修正案は、2000年の米国連邦ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案に適合する任意の電子署名または本修正案関連署名ページの他の電子送信方法によって、ファクシミリ、電子メール(.pdfを含む)、または2000年の米国連邦ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案に適合する任意の電子署名または本修正案関連署名ページの他の電子送信方法によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、法律が適用可能な最大範囲ですべての目的に対して有効であるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初の署名日から、一人一人の署名が正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

旅行+レジャー会社。

BHV開発会社

東方リゾート会社

EQUIVEST財経。会社

EQUIVESTルイジアナ州社

EQUIVESTテキサス有限責任会社

旅行+レジャークラブとレンタル、有限責任会社

FFD開発会社，LLC

Inn at the Park，LLC

RCIアルゼンチン社

カナダRCI有限責任会社

RCIチリ社

RCIコロンビア社

RCI，LLC

シェルリゾート南山有限責任会社

貝殻休暇有限責任会社

スタルパスゴルフスイート有限責任会社

SVC−NAPA，LLC

SVC-サンアントニオ有限責任会社

SVC−Waiki，LLC

WVOリフォームサービス有限責任会社

ウィンダム目的ネットワーク
子会社、有限責任会社

ウィンダム桃金娘ビーチ有限責任会社

ウィンダムリゾート開発プロジェクト
会社

ウィンダム目的地ネットワーク有限責任会社

ウィンダムリゾート所有権会社です。

ウィンダムリゾート会社

ウィンダムグローバル運営会社です。

旅行+レジャーHoldco，LLC

作者：/s/ジョセフ·ホリンシド
名前：ジョセフ·ホリンシド
役職：上級副総裁と司庫

ウィンダム消費金融会社です。

作者：/s/ジョセフ·ホリンシド
名前：ジョセフ·ホリンシド

肩書：総裁

RCI General Holdco 2，LLC

著者：ウィンダム目的地ネットワーク有限責任会社
その唯一のメンバーは

作者：/s/ジョセフ·ホリンシド
名前：ジョセフ·ホリンシド

役職：上級副総裁と司庫

ウィンダム·カリブ開発会社I，LLC

ウィンダム·カリブ開発会社V，LLC

作者：ウィンダムリゾート所有権会社
その唯一のメンバーは

作者：/s/ジョセフ·ホリンシド
名前：ジョセフ·ホリンシド
役職：上級副総裁と司庫

    

アメリカ銀行ノースカロライナ州は行政代理と抵当エージェントとして

作者：/s/メアリー·ローレンス

名前：メアリー·ローレンス

役職：上級副総裁

モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は2022年の増量定期融資機関として

作者：/s/Jordan Santoa

名前：ジョーダン·サントラ

役職：総裁副

添付ファイルA

2022年の増量定期ローン約束

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルB-1

[表]
融資通知を承諾しました

Date: ______, 20___

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
信用協定の下の行政代理として

ノースカロライナ州アメリカ銀行

2380パフォーマンスディザスタリカバリ-C号館

テキサス州リチャードソン、七五零82

郵便番号：TX 2-984-03-23

差出人：蒋阿達

Phone: 469-201-8969

Fax: 214-530-2485

メール：aban@bofa.com

女性たち、さんたち：

以下の署名者とは、2018年5月31日までのクレジット協定(時々改正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された“クレジット協定”を意味する。旅行+レジャー会社(前身はウィンダム目的地会社)、デラウェア州の会社(“借り手”)、行政代理と担保代理であるアメリカ銀行、各信用証発行人と各貸手の間で、信用証協定第2.02節の規定により、撤回不可能な通知を送ります[借金をする][転換する][続けて書く]信用協定に基づいて、以下にこれに関連する情報を列挙する[借金をする][転換する][続けて書く](“修正案を提案する”[借金をする][転換する][続けて書く]“)クレジットプロトコル第2.02(A)節の要求に従って：

(I)推奨営業日[借金をする][転換する][続けて書く] is ___________, 20_.

(Ii)提案された融資メカニズム[借金をする][転換する][続けて書く]要請したのは_施設です。1

(Iii)提案された融資カテゴリ[借金をする][転換する][続けて書く]はい[基本金利ローン][ヨーロッパ通貨金利ローン][定期SOFRローン].

(四)提案した元金総額及び貨幣[借金をする][転換する][続けて書く] is ___________ and ___________.2

[(5)資金を支払う口座の場所と番号は，

1借用、改装、または継続するカテゴリを記入します

2欧州通貨金利ローン、定期SOFRローン、または基本金利ローンの場合、少なくとも借入最低限度額(欧州通貨金利ローンおよび定期SOFRローンの場合は1，000，000ドル、基本金利ローンの場合は100，000ドル)または借入倍数の整数倍(100，000ドル)でなければならない

銀行：

ABA #:

アカウント：

口座名：]3

(Vi)[各債券の初期利子期[ヨーロッパ通貨金利ローン][定期SOFRローン]信用延期の一部または増分循環信用約束確立(ただし引き出していない)としての日付は_月である[s].4]

[以下の署名者は、借入金を提案した日に、次の陳述が事実であることを証明する

(A)各ローン文書に記載されている陳述と保証は、信用展示期間の日または増分循環信用約束が成立した日(ただし抽出されていない日)には、各重要な面で真実かつ正確であるべきであるが、このような陳述と保証がより早い日付に明確に言及されている限り、このような陳述と保証は、各重要な面で真実かつ正確であるべきであり、また、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、このような個別の日付が様々な態様で真実かつ正しいものであるべきである(その中の任意の制限が与えられた後)。

(B)違約は存在せず、当該提案の信用延期やその収益の運用により違約することもない。]5

本コミットメント融資通知の実行されたコピーの効力は、本コミットメント融資通知を送達する実行されたコピーの効力と同じである。

[署名ページは以下のとおりです]

3締め切り後の借金のみ含まれています

4欧州通貨金利ローンの場合、利息の期限は、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月であってもよく、借り手がすべての貸主の同意を得て12ヶ月以下の他の期限であってもよい。SOFR定期ローンの場合、利息の期限は1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月とすることができます。

5(X)融資を欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換するか、または欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを継続的に発行すること、(Y)許可された買収または他の投資に関連する増分定期ローンのクレジット延期、または(Z)出来高の日に行われる初期クレジット延期を含まない。

とても誠実にあなたのものです

旅行+レジャー会社

借款人として

By: ___________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルA

信用協定

日付は2018年5月31日まで

旅行+レジャー会社。

(F/K/aウィンダム目的地会社)

借り手として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政エージェントや付属エージェントとして

貸し出し先はモルガン大通銀行、N.A

そして

アメリカの銀行証券会社は

共同簿記管理人として、

モルガン·チェース銀行N.A.アメリカ銀行証券会社バークレイズ銀行PLC

ドイツ銀行証券会社スイス信用証券(米国)有限責任会社ゴールドマン·サックス米国

富国証券有限責任会社SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，豊業銀行

そして

三菱UFG銀行株式会社

循環信用手配の共同牽引者として

モルガン·チェース銀行アメリカ銀行証券会社バークレイズ銀行PLC

ドイツ銀行証券会社スイス信用証券(米国)有限責任会社ゴールドマン·サックス米国

富国証券有限責任会社SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，豊業銀行

三菱UFG銀行株式会社

そして

アメリカ銀行全国協会は

B期施設の共同首席手配者として

カタログ表

ページ

第一条

定義と会計用語

1.01節で定義したターム1

第1.02節その他の解釈条項62

第1.03節会計用語62

1.04節丸め込み63

1.05節の合意，法律等への引用63

1.06節63日目の回数

第1.07節の支払いまたは履行のスケジュール63

第1節為替レート；通貨等価物一般63

第1.09節信用状金額65

第1.10節制限条件付き取引65

1.11レバレッジ率66

第1.12節キャッシュレスドラム66

第1.13節特定の計算とテスト66

第1.14節追加代替通貨66

第1.15節通貨変動67

第二条

約束と信用延期

第二十一節ローン六十七

第2.02節借款、転換、継続金68

第二十三節信用状69

第2.04節[保留されている]    76

第2.05節繰り上げ返済76

第2.06節終了または削減約束82

第2.07節ローン返済83

第2.08節利息83

第2.09節費用83

第2.10節利息と料金の計算84

第2節債務証明84

第2.12節一般支払84

第2.13節分担支払い86

第2.14節逓増積分延期86

第2.15節定期融資と循環信用約束89の延長

第2.16条違約貸主91

2.17節債務交換を許可する92

第三条

税金、コスト増加、保護と非法性

第3.01節課税95

第3.02節無能力差98

3.03節コストの増加とリターンの減少；自己資本比率；

ヨーロッパ通貨金利ローン98

第3.04節資金損失99

3.05節に適用されるすべての賠償請求事項100

第3.06節場合によっては貸手100を交換する

3.07節不正101

第3.08節生還102

第四条

与信延期の前提条件

4.01節初期クレジット延期の条件102

第4.02節すべての信用延期の条件104

第五条陳述及び保証

第5.01節存在、資格、権力；法律105を遵守

第5.02節許可；違反しない105

第5.03政府権限；その他異議申立105

節5.04拘束力105

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はない105

第五百六十六節訴訟106

第五百七十七節財産所有権；留置権106

第5.08節環境コンプライアンス106

第5.09節税額107

第5.10節ERISA 107を遵守

第5.11節附属会社

第5.12節保証金規定；投資会社法“107

第5.13節開示107

第五十四節知的財産権；ライセンス等108.8

第5.15節支払能力108

第5.16節担保ファイル108

5.17節収益の使用108

第5.18節“愛国者法令”108

第5.19節制裁を受けた者108

第5.20節“反海外腐敗法”109

第5.21節EEA金融機関109ではない

第六条平権条約

第6.01節財務諸表109

第6.02節証明書；その他情報110

第六百三十三条公告百十一

6.04節111の存在を維持する

第6.05節物件のメンテナンス112

第六百六十六節保険の維持112

第6.07節法律112を遵守する

第6.08節書籍と記録112

第6.09節査察権112

第6.10節保証義務と保障を与える条約113

第6.11節報酬の使用114

第6.12節さらなる保証と成約後契約114

第6.13節指定付属会社115

6.14節納税115

第六十五節格付けの維持115

第6.16節ビジネスの性質115

第6.17節115会計年度

第6.18節アメリカ時間分割リゾート不動産116

第七条消極的条約

第7.01節留置権116

第7.02節投資120

第七百三十三節債務

7.04節根本的変化127

第7.05節処置129

第七百六十六条支払制限131

7.07節関連会社との取引134

第七百八十八条債権の繰り上げ返済等136

第7.09節金融契約136

第7.10節組織ファイルの改訂または免除139

第7.11節子会社流通の制限139

第八条

違約事件と救済措置

8.01節違約事件140

8.02節違約事件の救済措置142

第8.03節非重要付属会社142は含まれていない

第8.04節資金運用143

第8.05節治療権144

第8.06節統制権の変更145

第九条行政代理人その他代理人

第9.01節代理人の委任及び権限145

第9.02節職責転任146

第9.03節代理人の法的責任147

9.04節エージェントの依存147

第9.05節失責通知148

第9.06節信用決定；代理人開示情報148

第9.07条代理人に対する弁済148

第9.08節個人として勤務する代理149

第9.09節後任エージェント149

第9.10節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる；信用入札150

第9.11節担保及び担保事項151

第9.12節その他の代理人；手配人及びマネージャー153

9.13節補足行政代理人の委任153

第9.14節前納税金153

第九百十五節現金管理義務；担保のある二国間信用状

担保付きヘッジ契約154

第9.16節[保留されている]    154

9.17節ERISAのいくつかの事項154

第十条雑項

第10.01条改正等百五十六

第10.02条通知及びその他の通信；ファックスコピー158

第10.03条放棄しない；累積救済160

第10.04条弁護士費及び支出160

第十百五十五条借主は、弁済161を行う

第10.06条予約金162

第10.07節相続人及び譲受人162

第10.08節秘密保持168

第十九条相殺六百五十九

第10.10条対応項169

第10.11節統合169

10.12節の申出及び保証の存続169

10.13節分割可能性169

第10.14条管限法律、司法管轄権、法律手続書類の送達169

第10.15条陪審員による取り調べの権利170を放棄する

節10.16拘束力170

第十一条十七条[保留されている]    170

第10.18条貸主訴訟170

第10.19条“米国愛国者法案”171

第10.20条受け入れ可能な債権者間合意171

第10.21節絶対債務171

第10.22節問い合わせなしまたは受託責任171

第10.23節欧州経済圏金融機関の拘束172を認め、同意する

第10.24節分に関する条文172

条約第10.25条暫定期間172

付表

1.01 a-保証人

10.1億-子会社は含まれていない

1.01 C-制限されない子会社

1.01 D-既存の双方向クレジット

2.01--約束

2.03(A)-既存の信用状

第1節−訴訟

第二節--材料不動産

第3節.環境コンプライアンス

5.11-子会社およびその他の株式投資

6.12--“結審後条約”

7.01(B)-既存の留置権

7.02--既存投資7.03(C)--債務が残っている

7.07-関連会社との取引

10.02-エグゼクティブエージェントオフィス、主要オフィス、展示品の特定の住所を通知

表

A-割り当てと仮定

(I)-約束ローン通知

(Ii)-代替通貨約束融資通知C-コンプライアンス証明書

(A)--最初の留置権債権者間合意

(B)2件目の留置権債権者間合意

電子保証

F-a-循環信用状

F-b-定期手形

第7節--セキュリティプロトコル

第8節-事前返済割引オプション通知

第9節-貸手参加通知

第10節-割引事前返済通知

第11節米国税務コンプライアンス証明書

第12節-上級乗組員証明書

第13節--持株契約

-v-

信用協定

本クレジット協定は、2018年5月31日から観光レジャー会社(前身はウィンダム目的会社)、デラウェア州の会社(借り手)、米国銀行(ノースカロライナ州)が行政代理、担保代理、本契約の各貸手(総称して貸手と個別貸手と呼ぶ)の間で締結されている。

初歩的な陳述

A.借り手は、既存の循環ローン項目の元金、未払い利息、未払い利息、手数料、保険料、その他の金額を返済し、その項目のすべての約束を終了し、すべての担保を解除する予定です(“再融資”)。

B.内部再編を行うために、借り手は、表10(前述のように、前記条項の完了に必要なすべての取引を含む)に従って、ウィンダムホテル及びリゾート株式会社(“WHR”)、その付属会社及び前記ホテル管理及び特許経営業務の株式を剥離する。

c.借り手は、(A)B期融資、初期元金総額300，000，000ドル(“B期融資”)および(B)循環クレジット約束、初期元金総額1，000，000，000ドル(“初期循環融資”)の形態で借り手にクレジットを提供することを要求している。初期循環ローンは時々1つ以上の信用状を含むことができる。

D.B期ローンの収益は、借り手およびその子会社の手元の現金と共に、再融資、剥離および他の取引の完了に使用され、運営資金および他の一般会社用途に使用され、本プロトコルで規定される条項および条件によって制限される。循環信用貸主(またはその関連会社)が発行する既存の信用状は、決算日に“期間”することができ、および/または決算日に発行される新しい信用状によって補充または置換することができる。締め切り及びその後に発行される循環信用ローンで得られた金は、借り手及びその付属会社の運営資金及びその他の一般企業用途として使用され、資本支出及び買収を許可する融資を含む。2022年の増量定期ローンの収益は、借り手およびその子会社の手元の現金とともに、すべての未返済の2023年手形の全額償還および/または買い戻しに使用され、それに関連する費用および支出が支払われる。

7.適用された貸金人は貸し付けの意向を示しており、信用状発行者は、各場合に本契約に規定された条件および条件に従って信用状を発行することを望んでいることを示している。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条

定義と会計用語

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2021年循環信用承諾”とは、各貸主にとって、2021年の循環信用融資と参加を得る約束を行うことを意味する

信用状は、本契約項の下の2021年の循環信用リスクの最大可能な総金額として、このような約束は、(A)第2.06節に従って時々減少し、(B)第2.14節に従って時々増加する可能性があることを示している。第2修正案の発効日の2021年の循環信用承諾の初期金額は、表2.01“2021年循環信用承諾”というタイトルに掲載されているか、またはその2021年の循環信用承諾に基づく譲渡および仮定に基づいている(場合に依存する)。第二修正案の発効日の2021年における貸主の循環信用約束の初期総額は1，000，000，000ドルである。

2021年循環信用リスク“とは、任意の貸手がいつでも(A)貸主が当時返済していなかった2021年の循環信用ローン残高と(B)貸主当時の信用証リスクとの合計を意味する。

“2021年循環信用手配”とは、2021年の循環信用約束とこの約束に基づいて行われた信用延期を指す。

“2021年循環信用貸主”とは、2021年の循環信用承諾を有する貸金人を意味するか、または、2021年の循環信用承諾が終了または満了した場合、2021年の循環信用開放を有する貸主を意味する。

“2021年循環信用ローン”とは、第2.01(B)(Ii)節に基づいて発行された融資をいう。

“2021年循環融資修正案”とは、借り手、2021年循環信用貸主、他の貸金先と行政代理との間の“信用協議第2修正案”であり、期日は2021年10月22日である。

“2021年循環施設手配”とは、モルガン大通銀行、N.A.とアメリカ銀行証券会社のことである。

2022年増量定期ローン機関とは、2022年の増分定期ローンを提供する定期ローン機関のことである。

“2022年逓増定期ローン承諾”とは、2022年ごとに増加定期ローン機関に対して、第2.01(C)節に借り手に2022年逓増定期ローンを提供する義務元金総額が“2022年逓増定期ローン承諾”というタイトルの第3修正案添付ファイルAにおける当該貸主名に対する金額を超えてはならないこと、又は当該2022年逓増定期ローン機関が本協定の当事者となる譲渡と仮定に列挙された金額に基づいて、状況に応じて定められ、当該金額は本協定に基づいて随時調整することができる。2022年の増分定期融資約束の初期総額は3億ドル。

“2022年増量定期ローン”とは、第三者が設立した定期ローンを意味する

修正案です。

“2022年逓増定期ローン手配”とは、2022年の逓増定期ローン約束とこの承諾に基づいて行われた信用延期を指す。

“2022年増量定期ローン満期日”とは、2029年12月14日を指す。

“2022年手形”とは、借り手が2022年満期の4.25%優先無担保手形を指す。

“2023年手形”とは、借り手が2023年に満期になった3.90%優先無担保手形を意味する。

“許容割引”は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。

“受け入れ可能な債権者間合意”とは、行政代理と借り手が合理的に受け入れられる形態と、実質的に習慣的な債権者間合意、副次的合意、担保信託協定、または他の債権者間手配(例えば、支払滝からなることができる)を意味する。(A)実質的に第1の保有権債権者間合意および/または第2の留置権債権者間合意の形態、または(B)当該合意((A)項に示す任意の当該合意または以前に(B)条に従って締結された任意の当該合意のいずれかの重大な変更)がプラットフォーム上に掲示されており、(I)所望の融資者が受け入れられたことおよび/または(Ii)必要な融資者が掲示された後の5営業日以内に他の方法で反対する場合、融資者は、その合意を合理的に受け入れるものとみなさなければならない。

検収日“は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。

“会計変更”は，第1.03(D)節に規定する意味を持つ.

“買収されたEBITDA”は、任意の期間の任意の被買収エンティティまたは業務または任意の転換された制限された付属会社について、当該買収されたエンティティまたは業務または転換された制限された付属会社(いずれに適用されるかに応じて)の間の総合EBITDA金額を意味し、これらの金額は、当該等の被買収エンティティまたは業務または転換された制限された付属会社(何者に適用されるかによって決定される)の総合基準に基づいて定められる。

“買収された実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ

“追加貸主”は、2021年循環クレジット貸主を含む第2.14(E)節に規定される意味を有する。

“額外合資格定期融資”とは、(I)第三改正案の締め切り6ヶ月前に発効し、(Ii)ドル単位の銀団定期融資(常習過橋ローン或いは常習定期Aローンを除く)、担保品と2022年逓増定期ローンが返済権及び担保において同等の割合で担保された定期ローン、(Iii)その満期日は2022年の増分定期ローンの満期後1年より早く、及び(Iv)は準備して発生したすべての1億ドルを超える定期ローンの原始元本金総額を適用することである。

“追加循環信用コミットメント”は、2021年の循環信用コミットメントを含む第2.14(A)節に規定された意味を有する。

第9.13節の規定によれば、“行政代理人”とは、米国銀行が融資文書において行政代理人として、又は第9.09節により指定された任意の後任行政代理人をいう。

行政代理人オフィス“とは、任意の通貨について、行政代理人の住所と、その通貨に関する表10.02に記載されている口座とを意味し、または行政代理人は、借主および貸手の他の住所または口座に時々通知することができる。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“関連貸金人”とは、借主及びその子会社を意味する。

“年末取引後”には、第2.05(B)(I)節に規定される意味がある。

“代理人に関係する者”とは、代理人及びそのそれぞれの関連者、並びにこれらの者及び関連者のパートナー、上級管理者、取締役、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、顧問、他の代表及び代理弁護士並びに後継者及び許可された譲受人を意味する。

“エージェント”は，総称して行政エージェント，付属エージェント，補完行政エージェント(あり)と呼ばれる.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“循環信用承諾総額”とは、すべての循環信用貸主の循環信用承諾を意味する。期限までの循環信用約束総額は1，000，000，000ドルである。第二修正案の有効日の循環信用約束総額は1，000，000，000ドルである。

“合意”は、信用状協定を指す。

“プロトコル通貨”は1.08(F)節で規定された意味を持つ.

ホログラフィック金利“とは、任意の債務について、行政エージェントが借り手と交渉して、一般的に受け入れられている財務慣行に適合するように計算された任意の債務に適用される有効収益率であり、(A)金利および利差(この金利および利差は、欧州通貨金利またはSOFR用語を参照して決定される)、(B)金利下限(以下に説明するが本に限定される)、(C)適用される決定日前の関連利差および金利下限の任意の修正、および(C)適用される決定日前の関連利差および金利下限のいずれかの修正を考慮する

(D)借主がB期融資または任意の適用可能な逓増定期融資カテゴリ(2022年逓増定期融資を含む)について貸金者に支払う原発割引および前払いまたは同様の費用(仮定した4年から満期日に基づく)であるが、(I)いかなる手配、承諾、構造手配、保証、および任意の手配者(またはその連属会社)に支払われる任意の同様の費用は含まれていないが、これらの費用は、シンデガの負担、選択、未使用限度額費用に関連している。同意貸主に支払う同意費および/または修正費、および(2)借り手は、一般に、すべての関連する融資者に直接支払われない他の費用は、このような債務の主要シンジケートで比例して支払われる。しかしながら、(A)適用されるLIBORスクリーニング金利または期限SOFR(3ヶ月の利子期間を有する)または基本金利(その定義に規定された下限に影響を与えない)の範囲内で、All-in-Rateが決定された日にAll-in-Rateを計算するのに適した定期融資に適した任意の下限よりも小さい限り、All-In-Rateを計算する目的で生じる差額は、関連債務に適用される利差に追加されるものとみなされる；(B)LIBORスクリーニング金利または期限SOFR、適用(3ヶ月間)または基本金利(その定義によって指定された下限に影響を与えない)が、ホログラム金利が当日任意の適用下限よりも大きい場合、ホログラム金利を計算する際には、下限は計算されず、(C)ホログラム金利を計算する際には、利差のいかなる引き下げも計上されない。

代替通貨“とは、循環信用ローンおよび信用証について、ユーロ、カナダドルおよびポンド、ならびにすべての循環クレジット貸主の同意を経て、第1.14節に従って増加することができる他の通貨を意味する。

“代替通貨に適合する変化”とは、任意の代替通貨のSONIA、EURIBORまたは任意の提案された後続金利に関する任意の慣行の使用、管理、または任意の代替通貨の使用、管理、または“EURIBOR”、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(“営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を、行政エージェントが借り手と協議した後に適宜決定することを意味する。適用為替レートの採用および実施を反映し、行政エージェントが通貨の市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が通貨の為替レートを管理するための市場慣行が行政的に実行可能でないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェントは、借り手との協議後に、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を決定する)。

“代替通貨1日金利”とは、ポンド建ての循環クレジットローンの場合、どの日の年間金利も、その定義に基づいて決定された年利にソニア調整を加えたものに等しいことを意味するが、代替通貨の1日当たり金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。

“別種類の通貨の毎日金利ローン”とは、“別の通貨の毎日金利”の定義に基づいて利下げを行う循環信用ローンを指す。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“代替通貨同値”とは、任意の代替通貨で計算される額について、その額およびドルまたは別の代替通貨で価格される額について、適用される推定日に為替レートで決定されるその代替通貨額の同値額を意味する。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。

“代替通貨期限金利”とは、ユーロ建ての任意の循環クレジットローンまたは信用証について、任意の利子期間内に、年利率は、適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたユーロ銀行間同業解体金利(“EURIBOR”)の年利(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、その利子期間の初日前の2つの目標日の年利に等しく、任意の代替通貨期限金利がゼロ未満である場合、本合意では、ゼロとみなされるべきであることを意味する。

“代替通貨為替レート”とは、代替通貨の1日当たりの為替レートまたは代替通貨期限為替レート(場合によって決まる)を意味する。任意の代替通貨レートについて、行政エージェントは、代替通貨基準に適合する変更を時々行う権利があり、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような代替通貨基準に適合する変更を実施する任意の改正が発効する

本プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者は、任意のさらなる行動または同意を取らないが、条件は、発効された任意のこのような改正について、行政エージェントは、このような改正が発効した後、合理的に迅速に借り手および循環クレジット融資者に、このような代替通貨変更を実施するためのこのような各修正を掲示しなければならないことである。

上記の規定にもかかわらず、(A)(A)任意の代替通貨ローンに関する要求又は任意のそのようなローンの継続(場合に応じて)、(A)行政エージェント判定(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、(X)以下(B)項に基づいて適用通貨の関連為替レートの後続金利が決定されておらず、以下(B)(I)条に規定する場合、又は当該関連金利に関する代替通貨の所定の利用不可能日(例えば、適用)が発生している場合、又は(Y)提案された代替通貨ローンについては、任意の決定日又は要求された利息期間(誰が適用するかに応じて決定される)、十分かつ合理的な方法で適用通貨の関連金利を決定することができない、又は(B)行政代理又は必要な循環クレジット貸金人は、任意の理由により、任意の要求された利息期間又は決定日に、1種の通貨建ての提案融資の関連金利が十分かつ公平に貸主がこのような循環クレジットローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができなかったと考え、行政エージェントは直ちに借款人及び各循環クレジット貸手に通知する。その後、(X)循環クレジット貸主は、影響を受けた通貨で循環クレジット融資を発行または維持する義務(場合に応じて)は、行政エージェントが決定されるまで、影響を受ける代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(適用状況に応じて)の範囲内で一時停止しなければならない(または本節(B)項で説明する所望の循環クレジット融資者が決定した場合には、行政エージェントが必要とされる循環クレジット貸主の指示撤回通知まで)。

通知を受けた後、(A)借主は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利子期間または決定日(場合に応じて)の範囲内で任意の未解決の借用または代替通貨ローンの発行を継続する要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を、通知に規定された金額に等価なドル建てベース金利ローンを含む循環クレジットローンの要求に変換したと見なすことができ、(B)通知に規定された金額に同値であり、(B)任意の未償還の影響を受けた代替通貨ローンは、借り手によって選択される。(1)ドル単位の基礎金利ローンの循環信用借款に直ちに変換すべきであり、代替通貨毎日金利ローンである場合、または適用される利子期間が終了したときに、代替通貨毎日金利ローンである場合は、直ちにドル建て循環クレジット借款に変換しなければならない；または(2)代替通貨1日金利ローンである場合は、直ちに全額前払いし、または代替通貨定期金利ローンである場合は、適用される利子期間終了時に全額前払いしなければならない。ただし、借り手(X)が他の通貨の1日金利ローンにおいて選択されていない場合は、借り手は、通知を受けてから3営業日又は(Y)該当する別通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、上記(1)項を選択したとみなさなければならない。

(Ii)本プロトコル、クレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または必要な循環クレジット融資者が、場合に応じて決定されたことが決定された場合、行政エージェントが借り手または必要な循環クレジット融資者に通知する

(A)為替レートに関するいかなる基調も(任意を含む)代替通貨に関する為替レートを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない

その前向き条項金利)は、現在のベースで提供または公表されており、この場合は一時的である可能性は低い

(B)適用当局は、ある特定の日を示す公開声明を出しており、その日の後、代替通貨の金利(その任意の前向き期限金利を含む)に関するすべての期限は、代表的またはもはや代表的ではないか、またはもはや使用可能ではないか、または代替通貨の値を特定するための融資金利を有するであろうか、または停止または他の方法で終了する必要があるが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、このような代替通貨のための関連為替レートの代表期限(このような代替通貨の関連為替レートのすべての期限(その任意の前向き期限金利を含む)が、もはや代表的または永久的または無期限に利用可能な最も遅い日を有さなくなる。あるいは…

(C)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、代替通貨の関連金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために(場合によっては)実行または修正されている

代替的に、上記(B)(X)、(Y)または(Z)項に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な後続金利の態様で発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、本定義に従って代替通貨の関連金利または代替通貨の任意の当時の現在の後続金利を代替基準金利に置き換える目的でのみ本プロトコルを修正し、米国シンジケートおよび代理の代替通貨建ての同様のクレジット配置の任意の発展またはその後に存在する慣例を適切に考慮することができ、それぞれの場合、基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよび代理で、そのような基準の代替通貨建ての同様のクレジット配置の任意の発展におけるまたは当時の既存の条約を適切に考慮し、調整または計算方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(任意の疑問を免除するための任意の調整が“後続金利”であることを含む)、任意の修正は午後5：00から発効すべきである。その前に、必要な循環信用貸手を構成する循環信用貸主はすでに行政エージェントに書面通知を提出し、当該などの必要な循環信用貸主はこの等の改正に反対することを示し、そうでなければ、行政エージェントは後の第5営業日にすべての循環信用貸主及び借主にこの等の提案改訂を掲示しなければならない。

行政エージェントは、借主および各循環クレジット貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知するであろう。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルまたはクレジットプロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロとみなされるであろう。

後続の金利の実施については、行政エージェントは、借主と協議した後、時々、本契約または任意の他の融資において、規定に適合する代替通貨を作成する権利があるであろう

本文書では、代替通貨整合性変更を実施する任意の修正案は、本プロトコルの他のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を経ずに発効するが、いずれの当該等が発効した修正案については、行政エージェントは、当該改正案が発効した後、当該代替通貨変更を実施する各修正案を合理的に迅速に借り手および循環クレジット貸主に掲示しなければならない。

“代替通貨予約不可日”は、“代替通貨為替レート”の定義に規定されている意味を有する。

“代替通貨期限金利”とは、ユーロ建ての任意の循環信用ローンまたは信用証について、任意の利子期間内に、年利率は、適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたユーロ銀行間同業解体金利(“EURIBOR”)の年利(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、その利子期間の初日前の2つの目標日の年利に等しく、任意の代替通貨期限金利がゼロ未満である場合、本合意では、ゼロとみなされるべきであることを意味する。

“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げされる循環信用ローンを指す。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“適用される資産売却収益”は，2.05(B)(Ii)節に規定する意味を持つ.

適用当局“とは、任意の代替通貨について、その代替通貨の関連為替レートの適用管理人、または管理機関または管理人に対して管轄権を有する任意の政府機関を意味する。

“適用割引”は，第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を持つ.

“適用されるECF報酬”は，2.05(B)節で規定された意味を持つ.

“適用融資事務所”とは、行政エージェントに通知した後、適用される欧州通貨金利融資、基礎金利融資、前払い信用状または信用状のために指定された任意の貸主の事務所、支店、または付属機関を意味し、任意の事務所は、融資者によって変更することができる。

適用割合“とは、任意のカテゴリの任意の貸主に対して、いつでも(A)の任意のカテゴリの任意の貸手を意味し、そのパーセンテージは、その時点で貸主がカテゴリに対する約束をした金額であり、その分母は、カテゴリのすべての貸主のすべての約束の合計金額(および任意の循環クレジット貸主が発行または購入した任意の信用状である。(I)第2.16節の場合、違約貸し人が存在する場合、任意の循環信用手配の“適用パーセンテージ”は、この循環クレジット手配の下での契約違反融資者の循環信用承諾を考慮しないことによって決定されるべきである(ただし、条件は、(I)第2.16節の場合、違約貸し人が存在する場合、任意の循環信用手配の“適用割合”は、任意の循環信用手配の下での循環信用承諾を考慮しないことによって決定されるべきである)分数のパーセンテージに等しい。この循環クレジット配置における貸金者の適用割合は、(A)(A)(B)の任意のカテゴリの融資について行われる循環信用約束に基づいて行われなければならず、このパーセンテージの分子は、カテゴリローンにおける貸金人の未返済金額であり、その分母は、カテゴリのすべてのローンの未返済金額の合計である。

“適用料率”とは、毎年以下のパーセントに等しい割合を意味する

(I)(I)B期ローンに対する欧州通貨金利ローン、2.25%、および(Ii)B期ローンの基本金利ローン、1.25%：

(Ii)(I)第6.01節の第2改正案施行日以降に開始された第1完全財政四半期の財務諸表と関連する適合性証明書が交付されるまで、(A)循環信用融資に属する欧州通貨金利融資に対して、(B)循環信用融資に属する基礎金利融資に対して1.25%、および(C)第2.03(G)節による信用状費用について、年利2.25%、および(Ii)その後、第6.01節第2改正案施行日以降の第1会計四半期に財務諸表と関連するコンプライアンス証明書を交付した場合と後、循環信用ローン及び信用状費用については、行政エージェントが第6.02(A)節で受信した最近のコンプライアンス証明書に規定されている第1留置権レバレッジ率に基づいて、次の表に示す年間パーセンテージ：

(Iii)任意の2022年逓増定期ローンについては、任意の2022年逓増定期ローンはSOFRローンの4.00%であり、任意の2022年逓増定期ローンは基本金利ローンの3.00%である。

第1の留置権レバー率の変化による上記(A)及び(B)条に規定する適用料率の任意の増加又は低下は、第6.02(A)条に基づいて適合性証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならないが、適合性証明書が第6.02(A)節に規定する時間範囲内で交付されていない場合には、適用される料率は、その日に続く第1営業日から適用され、当該適合性証明書交付に続く第1営業日まで継続されなければならない。

上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリの追加の循環信用承諾または延期循環信用承諾、および任意の追加の循環信用承諾または延期循環信用承諾に従って発行される任意の増分定期ローン、延期定期ローンまたは循環クレジットローンの適用金利は、関連する増分融資修正または延期カプセルに規定された適用年利でなければならない。

第6.01または6.02(A)節に交付された任意の財務諸表または適合性証明書が不正確であるか、または不正確であることが証明され、このような不正確が是正された場合、任意の期間(“適用期間”)の適用税率がその適用期間に適用される適用税率よりも高くなる場合には、(I)借り手は迅速(かつ、その後5(5)営業日後に遅れてはならない)にその適用期間の正しい適合性証明書を行政エージェントに交付しなければならない。(Ii)適用料率は、修正されたコンプライアンス証明書を参照して決定されなければならず、(Iii)借り手は、要求時に直ちに行政代理に支払わなければならない(いずれの場合も遅れて提出してはならない

適合性証明書の交付が要求された後5(5)営業日以内に)この適用期間の適用料率の向上により生じる任意の追加利息または信用状費用は、行政エージェントが本契約条項に従って迅速に支払いを申請しなければならない。本項の規定は、行政代理又は貸金人の第2.08(B)項及び第8.01項に関する権利をいかなる方法で制限してはならない。上記規定の期限内に追加の利息又は費用を支払った限り、適用金利の変化により少額に支払われたいかなる金自体も、第8.01項下の違約又は違約事件を構成しない。

適切な貸手“とは、いつでも、(A)任意のカテゴリの融資について、そのカテゴリの貸主を意味し、(B)任意の信用状について、(I)関連する信用状借入者および(Ii)循環信用貸主を意味する。

“承認された通貨”とは、ドルと任意の代替通貨を意味する。

“認可外国銀行”には“現金”の定義に規定されている意味がある

等価物。“

承認基金“とは、任意の貸手の場合、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C)貸し出し機関のエンティティまたはその関連会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

“振付員”を総称して首席編集者と呼ぶ.

“資産売却率”とは、任意の決定日までに、(A)第1の留置権レバー率が3.00：1.00、100%より大きい場合、(B)第1の留置権レバー率が3.00：1.00以下、2.50：1.00以上、50%以下である場合、(C)第1の留置権レバー率が2.50：1.00、0%以下である場合を意味する。

“譲受人”は10.07(B)節で規定された意味を持つ.

“譲渡および仮定”とは、(A)基本的に添付ファイルAの形式で行われる譲渡および仮定を意味し、(B)2.17節による債務交換の許可に関する任意の定期的な融資譲渡の場合、行政エージェントが第2.17(A)(Viii)節に要求される譲渡形態(ある場合)、またはそれぞれの場合、行政エージェントが承認する任意の他の形態(ClearParまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)を意味する。

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問を含むすべての合理的かつ文書記録された費用、支出、および支出を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日に、任意の人の任意の資本化リースの資本化金額を意味し、この金額は、公認会計基準に従ってその日に作成された当該者の貸借対照表に現れる。

“監査財務諸表”とは、借り手及びその制限された子会社が2015年12月31日現在、2016年12月31日及び2017年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表をいう。

“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

利用可能期間“とは、期限からサイクル信用スケジュールの満了日まで、および本プロトコルの規定に従って循環クレジットスケジュールの下での循環クレジット約束を終了する日のうちのより早い期間を意味する。

“利用可能数量”とは、いつでも(“利用可能数量基準時間”)を意味し、重複しないものは、以下の各項目の和に等しい数(ゼロ以下であってもよい)

(I)最近終了した試験期間の最終日に、EBITDAを総合した(X)$4.30，000，000および(Y)45.0%が大きい者に加えた

(2)締切日に発生した借り手の財政四半期の初日から借り手が最近終了した財政四半期の最終日(利用可能金額参考時間前の最終日を含む)までの期間の総合純収入の50%(本条(B)項下の額、すなわち“増加額”)であるが、増加額はゼロ未満であってはならない

(Iii)任意の出資額(同様の効力を有する合併または合併を含み、これに関連する任意の非現金出資額は、その公正な市場価値(借り手によって合理的に決定された)に基づいて決定されなければならない)、または任意の許可持分発行(または適格株式に変換または交換された債務証券の発行)から得られる現金純収益(いかなる補償金額または任意の他の出資または持分または債務発行を含まず、その使用程度は、第7.02節7.03節に従って許容される他の取引に関連している。第7.06節または第7.08節)借主は、決済日直後の営業日(利用可能金額基準時間を含む)中に借り手に受信または支払い；番号をつける

(4)決済直後の営業日から利用可能金額参照時間までの期間内の留保逓減収益と指定資産売却益の総額

(V)借主及び制限された付属会社の総合純収入計算に含まれていない、又は(Ii)本定義第(F)、(G)、(H)又は(I)条又は第7.02節のいずれかの他の規定に従って資本返還又はそのような投資金額が減少した部分とみなされ、借り手又は任意の制限された付属会社が任意の非制限付属会社から受信したすべての現金配当金及び他の現金分配の総額。(E)(1)項に含まれる成約日から利用可能金額基準時間(利用可能金額基準時間を含む)までのいずれの金額も、成約日直後の営業日から第7.02(N)節までの投資の利用可能額基準時間(利用可能金額基準時間を含む)までのいずれの金額も繰り返さない。番号をつける

(6)借主及び制限された付属会社の総合純収入計算に含まれない、(Ii)本定義第(E)、(G)、(H)又は(I)条又は第7.02節のいずれかの他の規定により、資本返還又はそのような投資金額が減少したとみなされる部分として反映されているか、又は(Iii)第2.05(B)(Ii)節に従って定期融資のために使用されている部分、借り手又は制限された付属会社が(X)売却により受信したすべての現金収益の総額、譲渡または他の方法で、任意の制限されていない子会社、合営実体または少数の持分における直接的または間接所有権権益(持分を含む)、または(Y)任意の制限されていない子会社、合営実体または少数の持分を売却、譲渡、または他の方法で処分する

それぞれの場合、閉鎖日直後の営業日から利用可能金額基準時間(利用可能金額基準時間を含む)までの子会社、共同経営エンティティ、または少数の投資

(Vii)借主および制限された付属会社の総合純収入計算に含まれていない、または(Ii)本定義第(E)、(F)、(H)または(I)条または第7.02節の任意の他の規定に基づいて、資本返還またはそのような投資金額が減少したとみなされる部分として反映されており、借り手または任意の制限された付属会社が任意の非制限付属会社、合営実体または少数の持分投資会社から受け取ったすべての現金または現金等価物利息、元金返還、現金返済および同様の支払いの総額。決済後の次の営業日から借り手または任意の制限された付属会社が、非限定的な付属会社、共同経営エンティティ、または少数の株式投資会社に融資または下敷きの利用可能な金額基準時間を提供すること；番号をつける

(Viii)(I)借入者および制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内、または(Ii)本定義第(E)、(F)、(G)または(I)条または第7.02節の任意の他の条文に従って資本リターンまたはそのような投資額の減少として反映された範囲内で、(1)任意の現金および現金等価物リターン(配当金、利息、分配、元金リターン、売却収益、償還、を含む)に等しい。収入および同様の金額)借り手または任意の制限された子会社は、第7.02節に従って任意の投資について実際に受け取った。ただし、第7.02(N)節による投資については、いずれの場合も、上記金額は、第7.02(N)節及び(2)節の利用可能な金額に基づいて投資された金額を超えてはならず、当該等の非制限付属会社は、制限された付属会社又は合併、清算、合併又は合併が借り手又は任意の制限された付属会社として再指定された公平な時価を超えてはならず、いずれの場合も、終了日直後の営業日から利用可能金額参照時間(利用可能金額参照時間を含む)までである

(Ix)(I)第7.02(N)節に従って行われた任意の投資の総金額(これらの投資に関連する任意の資本リターンを差し引くか、またはこれらの投資を減少させるとみなされる金額は、制限されていない付属会社を制限された付属会社として再指定するか、または売却、譲渡、リース、またはその他の方法でこれらの投資を処分することを含むがこれらに限定されないが、(Ii)その時間前に第7.03(V)条に従って発生した任意の債務の初期元金金額(貸金人による当該債務元金のいかなる猶予も含まない)、(Iii)第7.06(K)及び(Iv)節に従って支払われた任意の制限された支払いは、いずれの場合も、締め切りから利用可能金額基準時間(利用可能金額基準時間を含む)までの間、第7.08(A)(Iii)(B)条に従って支払われる任意の支払いである((I)項については、利用可能金額基準時間における利用可能金額に対する期待用途は考慮されない)。

使用可能基準時間“は、”使用可能量“定義に規定された意味を有する

利用可能期限“とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限が、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準に基づいて計算される任意の支払利息期間を意味し、その日の本プロトコル(例えば、適用される)に基づく。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“アメリカ銀行”という言葉の意味は，本稿のセッションで指定されたものと同じである.

“破産法”とは、改正された米国法第11章を指す。

“基本金利”とは、時々発効する変動年利を指し、年利率はいつでも次の中の最高者に等しくなければならない

(I)米国銀行は時々、“最優遇金利”と発表した日の有効金利を公開した

(Ii)連邦基金金利に年利1/2を1.00%プラスする

(Iii)年利1.00%；および

(Iv)(X)定期B類ローン及び循環信用ローンについては、その日(又はその日が営業日でなければ、営業日の前日営業日)の1ヶ月期ドル預金の欧州通貨金利に1.00%を加算するが、疑問を生じないためには、いずれの日の欧州通貨金利は当時の基準金利に基づくべきである(LIBORを基準とすれば、午前11時頃のLIBOR画面金利に基づくべきである)。ロンドン時間はこのような日にあります(何の丸めもしません)。(Y)2022年逓増定期ローンについて、期間SOFRは1ヶ月、公表された2ヶ月のように

当該日より前の米国政府証券営業日(又は当該日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日直前の米政府証券営業日)に1.00%を加える。

“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要因に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコスト、全体的な経済状況、および他の要因を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用されており、これらのローンの定価は、発表された金利である可能性があり、金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基準”とは、最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利を指し、“欧州通貨為替レート”の定義に基づいて基準の入れ替えを行った場合、“基準”は適用された基準置換であり、その基準置換が以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、管理エージェントによって決定可能な以下の第1の代替案を意味する

(1)期限SOFRと(2)1ヶ月期限の使用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の使用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、12ヶ月期限使用可能期限は0.71513%(71.513ベーシスポイント)の合計(“SOFR基準代替期限”)であった

(2)総和：(1)毎日単純SOFRと(2)0.11448%(11.448ベーシスポイント)(“毎日単純SOFR基準代替”)；

最初のLIBORが上記(B)項に含まれる金利(毎日単純SOFRに適用される利差調整)に置き換えられ、この置換の後、管理エージェントは、期限SOFRが利用可能であり、管理エージェントにとって管理可能であり、管理エージェントは、このような利用可能性を借り手および各貸手に通知する場合、利子期間、関連利子支払日、または利息支払期間の開始およびその後、それぞれの場合、基準置換は、上記(A)項で説明したように開始されるべきである、または、基準置換は、上記(A)項で説明したように開始されるべきである

(3)(A)代替基準金利および(B)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計であり、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、その時点でドル建ての銀団信用スケジュールについて政府機関が提出した任意の適用提案を含む、変化しているまたは当時流行していた市場慣行を適切に考慮した後、代替基準として選択する

しかしながら、上記(A)または(B)または(C)項に従って決定された基準代替量がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量はゼロとみなされる。

任意の基準代替は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、基準代替は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で実施されるべきである。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、行政機関が借り手と協議して決定した任意の技術、行政又は業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、期限の適用性及び長さ、違約条項の適用性、その他の技術、行政又は業務事項の変更を含む)を意味する。基準代替の採択および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを行政的に不可能と決定した場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定した他の管理方式は、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に合理的に必要である)。

ロンドン銀行間同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人又はこれに対して管轄権を有する政府当局又はその代表によって発表された公開声明又は発表された情報を意味する

行政管理人は、すべての利用可能なテナントが、もはや代表的ではないか、または使用可能であるか、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止することを宣言するか、または発表されたときに、行政エージェントが満足できる後継管理人がいない限り、特定の日後に基準を提供する任意の代表的なコミットメント者を継続するであろう。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

“二国間信用状”とは、すべての既存の二国間信用状を含む、二国間信用状貸手が借り手または借り手の任意の制限された子会社の口座のために発行する任意の信用状を意味するが、すべての未開設二国間信用状の額面総額は、まだ支払われていない二国間信用状債務総額と共に、いつでも1億ドルを超えてはならない。

“二国間信用証貸金人”とは、(I)に適用される二国間信用状の発行又は発行(又は修正、継続又は延期)とみなされた日、又は(Ii)その定義に基づいて適用される二国間信用状義務を“保証された二国間信用状義務”として指定する日(期日が一致して豊業銀行が二国間信用証貸金者であると一致する)の貸主、手配者、貸主の代理人、又は関連会社のいずれかをいう。

“二国間信用状義務”とは、借り手又は借り手のいずれかの制限された子会社が、任意の二国間信用証貸金人が発行する任意の二国間信用状によって負担される任意の償還義務又は他の支払義務をいう。しかし、すべての未開設二国間信用状の額面総額は、支払われていない二国間信用状義務の総額と共に、超えてはならない

$100,000,000 at any time.

“善意貸借共同経営会社”とは、任意の競合他社について、(I)通常の業務中に商業融資および信用拡張のような任意の債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティまたは規制されていない貸借エンティティ(それぞれの場合、2018年1月17日または以前に書面で手配者に特定された者を含まない)、および(Ii)任意の制御、制御、またはその共同経営会社によって管理され、賛助または意見を提供する者を意味する。(X)債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、または規制されていない貸借エンティティを代表して投資決定を行う(または行う権利がある)投資決定、または(Y)借り手またはその業務の一部を構成する任意のエンティティ(その任意の付属会社または親エンティティを含む)に関連する任意の資料を取得することができない(公開資料を除く)。

“借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同一種類、タイプと通貨のローンを指し、ヨーロッパ通貨金利ローンと定期SOFRローンについては、単一利子期間が有効なローンを指す。

“借入最低限度額”とは、(A)欧州通貨金利ローンとSOFR定期ローンについて、1，000，000ドルであり、(B)基本金利ローンについては、100，000ドルであることを意味する。

“借入倍数”は10万ドルを意味する。

“営業日”とは、行政代理機関が存在する国の商業銀行が法的に許可され、閉鎖または事実上閉鎖されることを要求されている任意の土曜日、日曜日または他の日ではない日(またはポンド建ての代替通貨ローンについては、銀行がロンドンで一般的な業務が閉鎖されている日を指す)を意味するが、欧州通貨金利ローンのために使用される場合、“営業日”という言葉は、銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受け入れない日も排除すべきである。また、その日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の資金、支出、決済および支払い、またはそのような代替通貨ローンについて本合意に従って行われる任意の他のユーロ取引についても、目標日の営業日を指す。

カナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

“資本支出”とは、任意の期間(A)借り手及びその制限された付属会社の当該期間におけるすべての支出(現金支払い又は負債にかかわらず、資本化された研究開発コスト及び資本化ソフトウェア支出を含む)の総和を意味し、公認会計原則に基づいて、当該等の支出は、当該期間内に借主及びその制限された付属会社の総合貸借対照表に反映される財産、工場又は設備の増加として計上されなければならない、並びに(B)借主及びその制限された付属会社がその期間に発生する資本化賃貸債務である。

“資本化賃貸債務”とは、任意の査定を行う際に、資本化賃貸に関連する負債金額を指し、その負債は、当時資本化し、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(貸借対照表の付記を含まない)に負債として反映されなければならない。

“資本化リース”とは、公認会計原則に基づいて資本化賃貸または融資リースとして記録されたすべての賃貸を要求することを意味するが、本合意項の下のすべての目的については、任意の資本化賃貸項下の債務額は、公認会計原則に従って負債として入金すべき金額である。しかし、借り手及びその制限された付属会社のすべての債務が、締切日に発効する公認会計原則(当該経営リースがその日に発効するか否かにかかわらず)に運営リースとする場合、本プロトコルでは、締め切り後のGAAPのいかなる変動(又は予想される決算日までの将来のGAAP実行状況のいかなる変動にもかかわらず)に、当該等の債務を資本化リースとして再定義しなければならない。

“資本化研究と開発コスト”とは、公認会計基準に基づいて資本化を要求する研究と開発コストを指す。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されなければならないか、または反映されなければならない。

“現金担保口座”とは、行政代理人が行政代理人の名義で選択し、行政代理人の独占的管轄及び制御の下で、行政代理人が合理的に満足するように設立された商業銀行の預金口座をいう。

“現金担保”とは、行政代理又は任意の信用状振出人(例えば、適用される)及び循環信用貸金人の利益のために、行政代理への預託及び行政エージェントへの入金又は交付、信用状義務又は循環信用貸金人が融資に参加する担保として、現金又は預金口座残高、信用証義務の担保品である場合、適用信用状の承認通貨を発行することにより、又は、このような担保から利益を得た適用信用状発行者がその合理的な適宜同意を受けた場合、その他の信用支援(他の信用状の支援を含む。)をいう。それぞれの場合、(A)行政エージェント、(B)適用される信用状発行者、および(C)借り手が合理的に満足する形態および実質的な文書(貸手はここでこれらの文書に同意する)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金等価物“とは、借り手または任意の制限された子会社が所有する次の任意のタイプの投資を意味する

(A)ドル、カナダドル、ユーロ、または欧州連合の任意の加盟国の任意の国の通貨、または(B)借り手および制限された付属会社が通常の業務中に保有する任意の他の外貨；

(B)米国またはカナダ政府、欧州連合加盟国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、全面的かつ無条件に保証または保証される証券(ただし、その国またはその加盟国の全ての信用および信用を担保とする必要がある)は、期限が取得された日から2年以下である

(C)買収の日から1年以下の期間の定期預金、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形、いかなる国内又は外国商業銀行の資本及び黒字が少なくない

米国銀行は5億ドル、非米国銀行は100，000，000ドル(または確定日のドルは同値)

(D)本定義第(2)、(3)及び(7)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(3)項に規定する資格を満たす任意の金融機関と締結する

(E)ムーディーズによって少なくとも“P-2”レベル、または少なくとも“A-2”レベルにランク付けされた商業手形が評価され、手形が設立された日から24ヶ月以内に満了し、プジョーまたはムーディーズによって投資レベル格付けを付与された人によって発行された債務または優先株であって、満期日は取得日から24ヶ月以下である

(F)少なくとも“P-2”または“A-2”によって格付けされた短期通貨市場有価証券および類似証券(またはムーディーズまたはスタンダードがいつでもこれらの債務を格付けしない場合、借り手によって選択された他の国が統計格付け機関が同等の格付けを行うことを認める)をムーディまたはスタンダードによってそれぞれ与えられ、いずれの場合も、当該証券は、当該債務を設立または取得した日から24ヶ月以内に満了する

(G)米国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治区または税務当局によって発行された、ムーディーズまたはプルーフによって投資レベルの格付けを受けた、取得した日から24ヶ月以下の随時販売可能な直接債券；

(H)任意の外国政府またはその任意の政治的分岐または公共機関によって発行される随時販売可能な直接債券であって、各債券は、買収日から24ヶ月以下のムーディーズまたはスタンダードの投資レベル格付けを有する

(I)標準プールまたはムーディーズによって上位3位の格付けカテゴリに評価された購入日から平均満期日が12ヶ月以下の通貨市場基金の投資

(J)いかなる外国子会社についても、(I)当該外国子会社がその行政総裁事務室及び主要営業地が所在する国の国家政府を設立する義務であるが、当該国は経済協力開発組織のメンバーでなければならず、当該組織の投資日の後1年以内に満了し、(Ii)当該外国子会社に基づいてその行政総裁事務所及び主要営業地を設立する国の法律組織及び存在する任意の商業銀行の預金証、銀行引受為替手形又は定期預金。条件は、その国が経済協力開発組織のメンバーであり、その短期商業手形格付けが標普またはムーディーズから取得された短期商業手形格付けが少なくとも“A-1”または同値であるか、またはムーディーズの短期商業手形格付けが少なくとも“P-1”または同値であり(いずれの銀行も“認可外国銀行”である)、いずれの場合も満期日が取得日から270日を超えないこと、および(Iii)は認可外国銀行に設立された普通預金口座に同値であることである

(K)中央銀行で再割引する資格がある米国、カナダ、欧州連合加盟国または日本で発行され、銀行によって引受される為替手形(または任意の非物質化等価物)；

(L)米ドル建てである上記(1)~(11)項に記載のタイプの現金等価物；

(M)資産の少なくとも90%を上記(1)~(12)項に記載のタイプの現金等価物の投資ファンドに投資する。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、純額決済サービス、現金集約手配、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、外国為替施設、および他の現金管理手配を含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理債務”とは、借り手またはその任意の制限された子会社が、借り手またはその任意の制限された子会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理協定に従って任意の現金管理銀行に対して負担する債務を意味する。

“現金管理銀行”とは、締切り日(X)について成約日に存在する現金管理協定又は(Y)現金管理協定を締結する際に(Y)現金管理協定の当事者として貸手、手配者、貸手、手配者又は代理人の代理人又は付属会社のいずれかである(この人がその後貸手でないか否かにかかわらず、手配者又は代理人又は上記の機関の付属会社)を意味する。

不慮の事故“とは、借り手または制限された任意の付属会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の保険収益または賠償を受けて、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理することをもたらす任意の事件を意味する。

“CDOR金利”とは、カナダドル銀行引受為替手形に適用される平均金利に基づいており、期限はその利息期間に相当し、午前10：00頃に適用されるブルームバーグ画面ページに出現するカナダローンに関連する利息期間の毎日の年利率を意味する。(オンタリオトロント時間)利子期間の最初の日(または行政エージェントによって合理的に決定された一般に、銀行間市場慣行によって金利が決定された他の日とみなされる)、またはその日が営業日でない場合、直前の営業日に適用されるが、行政エージェントは、本定義に記載された任意の金利について比較可能な金利または後続の金利を承認する範囲内で、承認金利は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきである。さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、承認された金利は、行政エージェントが借り手と交渉した後、他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならず、さらに、いずれの場合も、CDOR金利は0.00%を下回ってはならない。

“cfc”は、第957条にいう“統制された外国会社”をいう

パスワードです。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、第8.06節の規定に適合した場合、(I)任意の取引(合併又は合併に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の“個人”(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)が直接又は間接的に(取引法第13(D)-3条に規定されるように)取締役選挙において一般的に投票される借り手所有株式総投票権の50%(50%)以上の“実益所有者”となることを意味する。(2)1つまたは一連の関連取引において、借り手およびその制限された付属会社の全部またはほぼすべての資産の売却、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を任意の“人”に直接または間接的に与える(この語は、取引法第13(D)(3)節で使用される)。(Iii)第8.06節(A)段落に記載された取引が完了した後、Holdingsは、もはや直接または任意の制限された付属会社を介して借り手の100%持分を間接的に所有しないか、または(Iv)既存債務またはその任意の許可に基づいて再融資を許可することによって、“制御権変更”(または同様のイベント)が発生する。

カテゴリ“(A)貸手のために使用される場合、このような貸主がある特定のカテゴリの承諾または融資を持っているかどうかを意味し、(B)承諾に使用される場合、このような承諾が追加カテゴリとして指定された循環信用承諾、B期承諾、2022年増分定期ローン約束、延長された循環信用承諾であるかどうかを意味する

コミットメントにおいて、追加のコミットメントカテゴリとして指定された追加の循環クレジットコミットメント、元の循環クレジットコミットメント、2021年サイクルクレジットコミットメント、または追加の定期ローンカテゴリとして指定された任意の増分定期ローンに関連するコミットメント、および(C)そのようなローンまたは借入金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を含むローンが循環クレジットローンであるかどうか、B期ローン、2022年増分定期ローン、追加の定期ローンカテゴリとして指定された延長定期ローン、追加の定期ローンカテゴリとして指定された定期ローン、元の循環クレジットローンを意味する。2021年の循環クレジットローンと、任意の他の約束カテゴリに基づいて発行された任意のローン。

“締め切り”とは，4.01節で規定したすべての前提条件を満たしたり棄却したりする日である.

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

担保“とは、担保文書に定義されているすべての”担保“(または同様の用語)と、任意の担保文書に従って質抵当、抵当、付与、または保持権の付与を主張するすべての他の財産とを意味するが、”担保“はいかなる除外された財産も含まない。

担保代理人“とは、任意の融資文書下の担保代理人としての米国銀行の身分、又は第9.09節に従って指定された任意の後続担保代理人を意味する。

10.24節の規定によれば、“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の要件を満たすことをいう

(I)担保代理人は、第4.01(A)節または第6.10節または第6.12節の規定に従って成約日に交付されなければならない各担保文書を受信しなければならず、各担保文書は、借り手者である当事者によって正式に署名されなければならない

(Ii)すべての債務は、期限までに本プロトコル別表1.01 aに記載されている義務、および(X)すべての義務(それ自体の義務を除く)および(Y)特定の貸手毎のすべての交換義務(借り手の義務を除く)、借主(それぞれ“保証人”)の支払いおよびその保証義務の履行を含む、(I)借り手および借り手のそれぞれの制限された付属会社(いずれも含まない付属会社を除く)によって無条件に保証されなければならない(“保証”)

(Iii)(I)“担保協定”又は他の適用可能な担保文書によれば、債務及び担保は、借主及び付属保証人が直接保有するすべての持分(持分を除く)の優先担保権益を担保とし、許可留置権以外のいかなる留置権の制限を受けず、担保代理人は、当該持分を代表する証明書又は他の手形を受領しなければならない。空白裏書きの日付が明記されていない株式権または他の譲渡手形、および(Ii)借り手が任意の貸金先のすべての債務を借りている場合、個別の未償還元金金額が25，000，000ドルを超える本券または他の手形証明があれば、担保契約または他の適用可能な担保書類に基づいて担保代理人を交付しなければならない(ただし、借り手およびその制限された付属会社の従業員、高級職員および取締役に発行されたいかなる本券も、関連する未明記日の譲渡手形とともに交付する必要はない)

空白裏書きでは、すべての会社間融資は保証契約または他の適用される担保文書に基づいて担保代理人に担保されなければならない

(4)本契約又は任意の担保書類に基づいて別途規定された範囲を除いて、それぞれの場合、債務及び担保は、担保文書に要求される範囲及び優先権を担保し、借り手及び各付属保証人のほぼすべての有形及び無形資産(売掛金、在庫、設備、投資財産、米国知的財産権、会社間売掛金、その他の一般無形資産(契約権を含む)、所有(ただし賃貸しない)不動産及び上記収益を含む)を含むが、不動産上の担保権益は担保財産に限定されなければならない

(5)留置権の許可を除いて、担保はいかなる留置権の制約も受けない

(Vi)担保代理人は、(I)第6.10節及び/又は第6.12節(適用者に準ずる)の規定により交付されなければならない各重大不動産の担保権コピーを受信し、当該財産の記録所有者によって正式に署名及び交付され、(Ii)当該担保財産の所有権保険証書(又は所有権保険証書の効力を有する割増所有権保険承諾)(“担保保険証”)は、各担保の留置権を、その中の財産に対する有効な第1優先保有権として保険する。金額は担保範囲内の不動産公平市場価値の100%を下回らず、他の留置権は含まれていないが、許容留置権は除外され、担保代理人が合理的に要求する可能性のある裏書き、共同保険、再保険とともに、各適用司法管区が利用可能な範囲内で、(Iii)個々の担保財産に関する調査である。以下の場合、検査を行う必要はない：(A)既存の検査は、所有権会社を満足させる“不変誓約書”と共に担保代理および所有権会社に交付され、(B)所有権会社は標準検査例外を廃止し、適用された担保政策では、合理的かつ慣例的な検査関連裏書きおよび他の保険を提供し、(Iv)各担保財産について完全な“ローン寿命”連邦緊急事務管理庁標準洪水リスク決定(借り手が正式に署名した特殊洪水被災地状況および洪水災害援助に関する通知)、(V)を記入する[保留区](Vi)行政エージェントは、そのような住宅ローン財産について合理的に要求することができる既存の要約、評価、法的意見(各意見の形式および実質は行政代理人が合理的に受け入れることができる)および他の文書；

(Vii)本プロトコル又は任意の担保文書に別段の規定があるほか、担保文書又は法律を適用するために要求されるすべての証明書、合意、文書及び手形は、米国特許商標局及び米国著作権局に提出された“統一商業法典”融資声明及び届出文書を含み、いずれもアーカイブ、登録又は記録されているか、又は担保代理人に交付されて届出、登録又は記録を行い、担保文書により生成される担保の留置権を確立し、担保文書及び“担保及び担保要求”の他の条項で要求される優先権を整備しなければならない。

行政代理および借り手が書面で同意し、貸手がそこから得た利益を考慮して、そのような資産の質権または担保権益を作成または改善するか、またはそのような資産について所有権保険または調査を得るコストが高すぎる場合、上記の定義は、そのような資産の質権または担保権益の確立または改善、または特定の資産に関する所有権保険または調査を取得することを要求すべきではない。

行政エージェントは、担保および担保要求によって要求される特定資産の保証権益または所有権保険および調査を取得する時間を延長することができ(締め切りまで延長した後、融資先資産の保証権益を改善することを含む)、行政代理人が借り手と協議した後、本プロトコルまたは担保文書に要求される時間または時間の前に、不適切な努力または費用がなければ、完璧を達成することは不可能であることを合理的に決定することができる。

本定義の前述の規定または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定があるにもかかわらず、

(A)担保および担保要求に応じて時々付与される留置権は、本プロトコルおよび担保文書に列挙された例外および制限を遵守し、適用管轄権の適切な範囲内で、行政エージェントと借り手との間で合意された例外および制限の制約を受けるべきである

(B)担保および保証要件は、いかなる除外財産にも適用されない

(C)任意の預金口座または証券口座は、預金口座規制プロトコル、証券口座規制プロトコル、または他の規制プロトコルまたは規制スケジュールを必要としない

(D)米国以外の任意の司法管轄区域内、または米国以外の任意の司法管轄区域の法律に規定されている範囲内で、米国以外の場所、名称、登録またはアーカイブの資産のために任意の保証権益を設定するか、またはそのような担保権益を改善するためには、いかなる訴訟も必要ない(ただし、米国以外の任意の司法管区の法律が管轄する保証協定、質権協定または株式押記(または住宅ローン)協定は存在しないという理解がある；

(E)担保代理人に持分排除を証明する株式証明書を交付する必要はない。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、担保、各担保譲渡、担保プロトコル補充、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、質権プロトコル、または第4.01節、第6.10節または第6.12節に従って行政代理人または担保代理人に交付される他の同様の合意、ならびに当事者の利益を保証するために担保代理人のために留置権または担保の設立または保証を主張する任意の他の合意、文書または文書と総称される。

コミットメントとは、B期コミットメント、循環クレジットコミットメント、元の循環クレジットコミットメント、2021年サイクルクレジットコミットメント、循環クレジット延長コミットメント、増量循環クレジットコミットメント、再融資サイクルクレジットコミットメント、任意の増量定期ローンコミットメント、または任意の延長定期ローン、またはそれらの任意の組み合わせの約束を意味する。

“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“承諾料率”とは、(I)第6.01条に規定する第2改正改正発効日以降に開始される第1完全会計四半期において、財務諸表及び関連コンプライアンス証明書を提出する前に、毎年支払われる割合が0.35%であり、(Ii)その後、第6.01条に規定する第2改正施行日後に終了する第1四半期の財務諸表及び関連コンプライアンス証明書の交付時及び後、行政エージェントが第6.02(A)条に基づいて受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている第1留置権レバー率を意味する

第1の残存権レバレッジ率の変化による承諾料率の任意の増加または低下は、第6.02(A)節に適合性証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならないが、適合性証明書が第6.02(A)節に規定された期限内に交付されていない場合には、適用表の“第1級”に規定されている承諾料率は、その日直後の第1営業日から適用され、当該適合性証明書に続く第1営業日まで適用されなければならない。

第6.01または6.02(A)節に交付された任意の財務諸表または適合性証明書が不正確であるか、または不正確であることが証明され、このような不正確が是正された場合、任意の期間(“適用期間”)の承諾料率がその適用期間に適用される承諾料率よりも高くなる場合には、(I)借主は迅速(いずれの場合もその後5(5)営業日後に遅れてはならない)を行政エージェントに提出しなければならない。(Ii)承諾料率は、修正されたコンプライアンス証明書を参照して決定されなければならず、(Iii)借主は、(いずれの場合も、コンプライアンス証明書の交付後5(5)営業日よりも遅れてはならない)当該適用中の承諾料料率の増加によって生じる任意の追加の利息または信用状費用を行政代理機関に迅速に支払うべきであり、行政エージェント機関は、本契約条項に従って迅速に支払わなければならない。本項の規定は、行政代理又は貸金人が第2.08(B)項及び第8.01項における権利をいかなる方法で制限してはならず、上記所定の期間内に追加利息又は費用を支払う限り、承諾料率の変化により少額支払ういかなる金自体も、第8.01項下の違約又は違約事件を構成しない。

承諾された融資通知“とは、(A)定期借款、(B)循環クレジット借入金、(C)融資を1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(D)第2.02(A)節に従って欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを継続する通知を意味し、書面である場合、基本的には、添付ファイルB−1の形態または行政エージェントが合理的に承認する他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用すべきである。借り手の担当者の一人が記入して署名します。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は10.02(G)節で規定された意味を持つ.

“Compass Sale”とは，ウィンダム休暇レンタルヨーロッパ業務借り手の付属会社Wyndham Destination Networkを指し，LLCは改訂および再記述売買協定(改訂日はいずれも2018年3月27日)に基づいてCompass IV Limitedに株式を売却し，各合意は締め切りに発効する。

“補償期間”は，第2.12(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“競争者”とは、借り手又はその任意の子会社の競争者を意味する。

“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。

“総合減価償却及び償却費用”とは、任意の人の任意の期間における減価償却及び償却費用の総額を意味し、当該者及びその制限された付属会社の当該期間における繰延融資費用又はコスト、資本化支出、顧客獲得コスト及び奨励支払い、転換コスト及び契約取得コスト、額面より低い債務の発行により生じる元の発行割引償却、及び有利又は不利なリース資産又は負債の償却を含む。

“総合EBITDA”とは、誰にとっても、その人のその期間の総合純収入を意味する

(1)増加(重複しない)は以下のとおりである

(A)総合純収入を計算する際に控除される任意の税務審査に関連する罰金および利息を含むが、上記の間に支払いまたは累算した関係者の国家専営権、消費税および同様の税、財産税および外国源泉徴収税を含むが、これらに限定されない収入または利益または資本に基づく税支出

(B)(W)当該人の当該期間における総合利息支出(任意の適格証券化融資に関連する支出を除く)、(X)純損失またはヘッジ金利、通貨または商品リスクのために締結された任意のスワップ契約または他の派生ツール下の任意の債務、(Y)銀行手数料および(Z)融資活動に関連する担保債券コストであるが、これらの総合純収益を計算する際に差し引かれた(ただし加算されていない)；

(C)当該者の当該期間における総合減価償却及び償却費用は、総合純収入を計算する際に控除された(加算されていない)

(D)任意の減価費用または購入会計の影響を含む任意の他の非現金費用、入金、支出、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目、(そのような非現金費用、台帳または項目は含まれていないが、このような非現金費用、台帳またはプロジェクトは、今後の期間の現金支出の課税項目または備蓄金を表す)、または借り手によって特別項目から総合純収入を増加させる他の非現金項目を減算する項目(このような非現金収入項目は含まれていないが、これらの非現金項目は任意の未来の期間を表す現金領収書を限度とする)に分類される

(E)以下(Xiii)条に従って増加したいかなる額も繰り返さない場合、付属収入からなる任意の少数株主の利息支出の額

第三者の非完全子会社の少数の株式に起因することができる

(F)以下の取引に関連する予想“稼働率”コスト節約、業務費用削減、および他の協同作用の額(いずれの場合も、実際の現金化金額の純額)：(A)借り手は、(X)取られた行動による合理的に決定可能で事実支持可能な取引を誠実に予想し、(Y)実質的なステップまたは予想(借り手が好意的に決定された場合)締め切り後24ヶ月以内に実質的なステップをとる取引、または(B)予想“稼働率”のコスト節約、業務費用削減、または(B)予想調整を含む。買収、処置および他の特定の取引に関連する、または再構成措置、コスト節約措置、新規契約および他の措置に関連する他の相乗効果(それぞれの場合、純額は実際に達成された金額である)、これらの再構成措置、コスト節約措置、新規契約および他の措置の締結は、合理的に識別可能で事実的に支持され、借り手によって、このような買収、処置または他の特定の取引の完了または開始後24ヶ月以内に行われる行動(任意の新しい契約の締結を含む)によって生じる行動によって生じることが心から予想される。番号をつける

(G)任意の期間において、総合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)を表さないが、そのような収入に関連する非現金収益は、以下(B)のセグメントから以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

(H)会計基準に基づいて編集された特定テーマ810-10-45は、非持株権益に起因することができる総合純収入のいずれかの純損失に含まれる

(1)外貨変動は、借り手及びその制限された子会社の貸借対照表上の資産又は負債推定値による為替損失を実現した

(J)特別テーマ815および関連宣言のスワップ契約または派生商品の埋め込みによる純損失を達成した会計処理および適用会計基準の編集が必要である

(K)以下の事項に関連する任意の料金、支出、費用、またはその他の支払額

(X)借り手およびその制限された子会社の業務がもはや使用されなくなったか、またはもはや有用でない施設、(Y)経営の放棄、閉鎖、処置または停止、および(Z)経営の放棄、閉鎖または停止による任意の損失；

(L)精算仮説、推定値、または研究の変化によって任意の計画を調整することによって、その間に達成される任意の非現金損失；

(M)以前の各期間に生成されたそのような額の償却、“財務会計基準”アセンブリ715が最初に適用された日に存在する未確認債務の純額(および損失またはコスト)、および任意の他の同様の性質の項目を含む、未確認の以前のサービス費用、精算損失を含む任意の年金または他の退職後の福祉費用純額

(N)締め切り前に首席スケジューラに提供される財務モデルにおいて提案された調整および補充(実際に達成された額を差し引くと、予想費用である場合、実際にそのような費用が発生した後、そのような実費に限定される)

(O)新施設の設立及びその運営の初年度に発生した“稼働率”の開設費用、損失及び課金；

(2)減少(重複しない)は以下のとおりである

(P)この期間中のこの人の総合純収入の非現金収益を増加させ、これらの非現金収益は、以前の任意の期間に合併EBITDAの潜在的現金プロジェクトの計算または現金準備金を減少させ、以前の期間に実際に受信された現金に関連する任意の非現金収益を表す限り、このような現金が以前の期間の総合EBITDAを増加させない限り、非現金収益を増加させる

(Q)外貨変動が、借り手およびその制限された子会社の貸借対照表上の資産または負債推定値に影響を与えることによる達成された外貨収入または収益；

(R)特別テーマ815および関連する宣言の任意の交換契約または派生ツール項目に埋め込まれた任意の債務の任意の達成された純収入または収益を編集するために、同様の会計処理および適用会計基準を必要とする

(S)期間中に非持株権の総合純収入に列挙された任意の金額に帰することができる“会計基準アセンブリ”主題810-10-45に基づくアプリケーション

(T)放棄された、閉鎖された、または停止されたトラフィックによって生じる任意の収益を処理すること

(3)“会計基準編集特別テーマ460”または任意の同様の条例の適用により、任意の調整を増加または減少させる(重複しない)

(4)任意の形態の調整による増加または減少(統合EBITDAの範囲には計上されていない)；

任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、(A)借主または制限された付属会社がその期間に取得した任意の人、財産、業務または資産の取得したEBITDA(ただし、取得していない任意の関係者、財産、業務または資産の取得済みEBITDA)は、借り手または当該制限された付属会社がその後、その期間に売却、移転、または他の方法で処分された範囲で計算されていない(各者、財産、業務または資産は、その後、“被買収実体または業務”ではない)。(B)(B)各被買収エンティティ又は事業の関連期間(買収前に発生した部分を含む)に関する調整金額は、その期間(買収前に発生した部分を含む)の証明書が示す期間(買収前に発生した部分を含む)内に指定された期間(買収前に発生した部分を含む)の実際の買収EBITDAに等しい。任意の期間の総合EBITDAを決定するためには，排除すべきである

任意の人、物件、業務または資産(制限されていない付属会社を除く)は、期間中に販売、譲渡、または非持続的に経営されていない任意の人、不動産、業務または資産(各関係者、物件、業務または資産、“売却された実体または業務”)および関連中に非制限された付属会社に変換された任意の制限された付属会社(“各”変換された非制限付属会社“)に分類された処理EBITDAは、関連期間内に売却されたエンティティまたは業務または変換された非制限された付属会社に関する実際の処置EBITDA(販売、譲渡または処置の前に発生した部分を含む)に従って計算される。上述したように、2017年6月30日、2017年9月31日、2017年12月31日および2018年3月31日までの財政四半期の総合EBITDAは、それぞれ233，000，000ドル、257，000，000ドル、234，000，000ドル、197，000，000ドルであり、いずれの場合も、取引形態への影響および上記のいずれの調整後も、統合EBITDAはそれぞれ233，000，000ドル、257，000，000ドル、197，000，000ドルでなければならない。総合純収入を計算するいかなる調整も総合EBITDAのいかなる調整と重複してはならず、総合EBITDAのいかなる調整も総合純収入のいかなる調整と重複してはならない。別の説明がない限り、本稿で言及するすべての“総合EBITDA”とは、借り手とその制限された子会社の総合ベースの総合EBITDAを指すべきである。

“総合第一保有権債務”とは、借り手及びその制限された付属会社が任意の決定日の合併に基づいて、借り手又は任意の制限された付属会社の財産又は資産留置権で担保された未済総合総債務の元金総額をいうが、(I)借主又は任意の制限された付属会社の財産又は資産留置権によって保証された借り手又は任意の制限された付属会社の債務部分、並びに(Ii)借主又は任意の制限された付属会社の債務が借主又は任意の制限された付属会社の財産又は資産留置権によって担保される部分を意味する。どのような留置権が保証義務に属するか、またはそれに次ぐ留置権を明確にする。

“総合利息支出”とは、任意の個人及びその制限された付属会社について、当該日までの適用期間内の任意の日に、総合的に現金利息支出(資本リースによる現金利息支出を含む)、その個人及びその制限された付属会社について、その個人及びその制限された付属会社のすべての未償還債務(ただし、条件付き証券化融資項目又はそれに関連する債務を含まない)として支払うべき現金利息支出純額を意味し、いかなるスワップ契約項下の融資及び現金純コスト(現金支払純額の減算)を含む。信用状と銀行引受為替手形に関連する割引と他の現金手数料及び代行方式で管理する債務の現金利息支出(代行方式で管理するこれに関連する利息支出は含まれていない)であるが、疑問を免除するためには、(A)いかなる非現金利息支出(任意の非現金資本化利息を含む)、(B)額面より低い金額で債務を発行することによる元の発行割引償却；(C)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料及び支出の償却、(D)資本再構成会計または購入会計の適用による債務の割引により生じる任意の費用、(E)税収に関連する罰金または利息、ならびに購入法会計または引下げ会計の影響により生じる任意の他の非現金利息、(F)その間に割引負債(債務を除く)の増加または計上利息または利息, (G)ASC 815スワップ契約または他の派生ツールによる債務の時価ベースの非現金利息支出、(H)金利ヘッジプロトコルの破裂に関連する任意の使い捨て現金コスト、(I)任意の債務の全ての保険料または他の破壊コストを支払うことに関連する任意の支払い、(J)登録権義務のタイムリーな履行に失敗したことによる違約金を含むすべての非日常的利息支出、これらは、公認会計基準に従って総合的に計算され、(K)架け橋、手配、構造、構造、承諾料、改修費、または他の資金調達費用。

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての“連結利息支出”は、借り手及びその制限された子会社の合併に基づく連結利息支出を意味しなければならない。

“総合純収入”とは、誰でも任意の期間の純収入(損失)を意味し、当該人及びその制限された付属会社の当該期間の純収入(損失)は、公認会計原則に基づいて総合的に決定されるが、この総合純収入は当該総合純収入に計上されないことが条件である

(A)誰(例えば、当該人は制限された付属会社ではない)のいずれかの純利益(損失)であるが、借り手がその期間中の人の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、総合純収入は、最大で実際に発行された現金または現金等価物の総額を含むことができるが、その人が制限されていない付属会社である限り、その人がその期間中に当該人によって借り手または制限された付属会社に分配することができる)は、配当金または他の分配または投資リターンの総額として含まれるが、その人が非限定付属会社である場合、統合純収入または現金等価物は、統合純収入に含まれる。制限された子会社に配当金又は他の分配又は投資リターンを支払う場合には、下記(2)項に記載の制限を遵守する

(B)任意の制限された付属会社(任意の保証人を除く)の利用可能額を特定するだけであり、当該付属会社は、借り手または保証人に配当金を支払うか、分配を行う上で直接または間接的に制限され、この制限は、当該制限された付属会社の定款またはその制限された付属会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、法規または政府規則または規則に規定されている(A)免除されたか、または他の方法で免除された制限および(B)融資文書による制限を除く)。ただし、借入者は、この期間のいずれかの上記制限された付属会社の純収益における権益を、当該総合純収入に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に実際に割り当てられたか、または配当金または他の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(他の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、上記(2)項に記載の制限された規定を受けなければならない)

(C)経営を処分、放棄または停止する任意の純利益(または損失)、および処分、中止または放棄された経営の任意の純利益(または損失)；

(D)通常の業務中に販売または他の方法で処理する(任意の販売/レンタル取引による)任意の資産を含む)任意の資産を販売または他の方法で処理する場合に、現金化された任意の純収益(または損失)を、通常の業務中に販売または他の方法で処理することではない(借り手の責任者または取締役会によって誠実に決定される)

(E)任意の非常、特殊、非常または非日常的な収益、損失、費用または支出(取引費用に関連することを含む)、または任意の再構成、移転、リストラまたは解散料、新製品発売または一度の補償費用に関連する任意の費用、費用または準備金；

(F)会計原則の変化の累積影響

(G)(I)株式、株式オプション又はその他の持分ベースの報酬の付与により生じる任意の非現金補償費用又は支出、並びに以下の事項に関連する任意の非現金を財務費用とみなす

任意の年金負債または他の準備金および(2)は、繰延補償計画または信託の収入(損失)に起因することができる

(H)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資費用、支払われた保険料、または発生した他の費用、および債務の償却または免除によって生じる任意の純利益(損失)；

(I)任意のスワップ契約下の任意の義務に関連する任意の未達成収益または損失、またはヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格に適合しない派生ツールの収益において確認された変動する公正価値、それぞれの場合、任意のスワップ契約下の任意の義務

(J)誰の負債に関連するいかなる未現金外貨換算損益、および外貨資産および負債の換算に関するいかなる未実現為替損益

(K)借入者または制限された付属会社の借り手または制限された付属会社の債務または他の債務のいずれかの未現金外貨換算または取引損益；

(L)任意の資本再構成会計または調達会計の影響は、任意の完了した買収、または任意の金額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意の沖販売を含む)、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整、ならびにGAAPおよび関連する権威公告要件または許可された構成要素の繰延収入(借り手および制限子会社へのこのような調整の影響を含む)を含むが、これらに限定されない

(M)営業権、無形資産、長期資産、債務および株式証券投資に関連する減価費用、フラッシングまたはフラッシング費用、または法律または条例の変更によって生じる減価費用、フラッシングまたはフラッシング費用を含む任意の減価費用、フラッシングまたはログアウト

(N)債務の早期返済または解約または任意のスワップ契約または他の派生ツール下の任意の債務による収入(損失)の任意の影響；

(O)締め切り後12ヶ月以内に公認会計基準に従って取引するために設定されるべき項目および準備金

(P)互換契約または埋め込み派生ツールによって生成されたいかなる実施されていない純損益も、同様の会計処理および適用会計基準を必要とする特別テーマ815および関連する声明を編集する

(Q)履歴税務リスクの調整に関連する任意の非現金支出、計上または準備金、ならびに取引による税務減額または純営業損失に関連する任意の繰延税務支出、またはその項目に関連する任意の推定免税額の解除；

(R)完全に、通貨価値の変動および関連する税収の影響によって、公認会計原則に従って決定された未達成または達成された損益

(S)差戻し、リベート及び他の引き戻し準備金の算出方法の任意の変化に関する一定期間内に計項目及び準備金に対応して調整する影響

(T)任意の株式発売、投資、買収、処分または資本再編に関連する任意の支出または課金(減価償却または償却支出を除く)、または債務(債務再融資を含む)の発生に関連する任意の支出または課金(成功の有無にかかわらず)、

(A)融資および任意の他のクレジット手配の提供または生成、または任意の他の債務証券の提供または生成に関連する費用、支出または課金(格付け機関費用および関連支出を含む)および任意の証券化費用；および(B)本プロトコルおよび/または任意の証券化/売掛金手配および/または任意の他の信用手配または任意の他の債務証券の任意の修正または他の修正、総合純収入を計算する際に控除される(ただし加算されない)

(U)(A)総合純収入を計算する際に、その期間中に控除される(加算するのではなく)任意の再構成費用、計算すべきまたは準備金(および既存の準備金の調整)、統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(コスト節約措置の実施に直接関連する費用を含む)、締め切り後の買収または資産剥離に関連する任意の使い捨てコストを含み、解散費、在留、契約ボーナス、移転、求人、および他の従業員に関連するコストを含む。年金·退職後雇用福祉計画の戦略的取り組みおよび削減または修正に関する内部コスト(任意の年金負債の決済を含む)、システム開発·確立コスト、将来の賃貸約束、および施設の開設および閉鎖および/または合併に関するコスト、および上記のいずれかに関連する脱退業務ラインおよび相談費、ならびに(B)買収に関連する訴訟および和解に関連する費用、コストおよび支出、

(V)(X)借入者又は制限された付属会社は、任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に従って引き起こされる任意のコスト又は支出であるが、非現金コスト又は支出及び/又は他の方法で現金収益を資金源とする範囲内で、当該等のコスト又は支出は、所定の借り手資本に貢献する現金収益又は発行借り手持分(資格に適合しない持分を除く)の現金収益純額で支払われる。(Y)借入者へのオプション所有者への支払いに関連する支出額、当該人の持分所有者への任意の割り当てに関連する、またはその人の持分所有者への任意の分配に関連して、当該支払いを支払うことは、分配を行う際に持分所有者であり、分配に参加する権利があるように、本プロトコルによって許容される範囲内で均等権所有者を補償するためである

(W)割増およびまたは対価格債務(配当またはその他の方法として計上された債務を含む)およびその調整および購入価格調整、

(X)業務及び報告制度及び技術的取り組みの実施に関する費用、

(Y)証券化資産を販売する際の損失または割引額であって、この損失または割引額は、本プロトコルに従って許可された証券化/売掛金手配に関連するものである

(Z)分割を含む取引に関連する任意のコストまたは支出。

しかし、総合純収入には、どの指定期間内にもその指定期間の証券化/売掛金の発生により発生した負債売掛金による純利息収入は含まれていない。

また、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入から除外されていない(又は適用時に含まれる)範囲内では、前述の規定に相反する規定があっても、総合純収入は(1)業務中断保険の方式で増加し、その額は、当該等の収益が代替しようとする適用期間の収益(受信したか否かにかかわらず、当該者が今後4つの財政四半期内に当該等の収益を受けることを心から期待している限り)に相当する(当該等の財政四半期内に実際に受信されていない部分はいうまでもない。このような収益は、当該会計四半期の総合純収入を計算する際に差し引かれなければならない)および(2)本契約によって許可された任意の投資または任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の資産または第三者の他の契約償還義務のために、賠償またはその他の精算条項によって償還される任意の費用および費用は含まれない

(Ii)保険(業務中断保険を含む)が保証され、実際に支払を受けた範囲内で、または借り手がその金額が事実上保険者によって支払されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用運送者が180日以内に書面で支払いを拒否していないこと、および(B)事実上その証拠の日から365日以内に支払を受けたことを証明している限り(365日以内にそのような支払を受けていないいずれかのように加算された額を差し引く)。(3)期間内の会計原則の変更による累積影響；(4)債務の早期償還による税引き後純収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を減算する)、(5)時価建てによる持分に関連する任意の非現金費用、(6)貨幣換算または純収益に影響を与える未実現取引損益(債務の貨幣再計量を含む)によるいかなる未実現純収益または損失、および任意の未達成外貨換算または取引損益。(I)会社間債務による債務、(Ii)GAAPまたは任意の他の派生ツールによる債務による未実現純収益および損失、(Ii)ASCテーマ350の適用、無形資産-営業権および他の資産による任意の非現金減価費用、ASCテーマ805、業務統合に応じて生じる無形資産償却を含む任意の非現金減価費用、および, さらに、超過現金流量および利用可能金額を計算するためにのみ、その人になる制限された付属会社、またはその人またはその人との任意の制限された付属会社と合併または合併した日、またはその他の人の資産がその人またはその人の任意の制限された付属会社によって買収された日前に累積された収入または損失は、総合純収入を計算する際に含まれない。他に説明がある以外に、本文で言及したすべての“総合純収入”は、借り手及びその制限された子会社の総合ベースの総合純収入を指すべきである。

“総合担保債務”とは、借り手及びその制限された付属会社が任意のセンチ定日に総合基準で計算し、借り手又は任意の制限された付属会社の財産又は資産留置権で保証されたその日に返済されていない総合総債務元金総額を意味する。

“総合総資産”とは、借り手及びその制限された付属会社が任意の日付を定めた総合的な基礎の上で、公認会計原則に従って、その日付が適用者の総合資産負債表に“総資産”(または任意の類似項目)と相対的に示されているすべての金額を意味する。

“総合総債務”とは，借り手及びその制限された子会社が任意の確定日の総合に基づいて，すべての第三者の元金総額を意味する

借金負債、資本化賃貸および購入資金負債(ただし、未発行の信用状、銀行引受為替手形および/または銀行保証は含まれていない)しかし、“総合総債務”の計算方法は、(I)制限されていない現金金額を控除し、(Ii)上記のいずれの人のいかなる債務、負債又は債務を含まないが、当該等の債務、負債又は債務の満了時又は前に、当該人が適切な者又は受託に必要な資金(又は債務証拠)を信託形式で預託し、当該等の債務、負債又は債務を支払、償還又は弁済し、その後当該等の資金及び当該等の債務の証拠を支払うことができない。このように格納された負債または債務または他の保証は、制限されていない現金金額の計算に計上されず、(3)その初期陳述元本よりも低い価格で発行される任意の債務の初期陳述元本に基づいて発行されるが、そのような割引は計上されない。しかし総合総債務は含まれてはいけません

(W)信用状(または他の信用証、銀行引受為替手形および銀行保証)、(X)締結されたスワップ契約の下の義務、(Y)任意の適格証券化融資の債務、および(Z)取引完了前に発生した債務は、その収益が取引完了前のみであり、その収益が信託形態で保有され続けている限り、他の方法で関係者に提供されていないことは言うまでもない。現金純額の場合、このような管理に制約された任意の収益は、“制限された現金”を構成するものとみなされるべきである(ただし、このような代行は、このような債務の収益のみによって保証され、このような取引の最終合意が完了する前に終了した場合、その収益は、その債務の償還および償還に直ちに使用されなければならない)。

“総合運営資金”シリーズとは、任意の日に、借り手およびその制限された付属会社の総合貸借対照表上で、公認会計原則に従って“流動資産総額”(または任意の類似科目)に相対的に示されるすべての金額(現金および現金等価物を除く)の超過部分を指し、以下の各項目の当期および繰延所得税の当期部分を含まない：(B)公認会計原則に適合するすべての金額の和；この日、借主およびその制限された付属会社の総合貸借対照表には、“流動負債総額”(または任意の同様のタイトル)と相対的に記載されているが、(I)資金支援のある債務または他の長期負債の流れ部分は含まれていない、(Ii)循環クレジットおよび信用状債務を含むすべての債務、(Iii)利息の現在部分、(Iv)流動および繰延所得税の現在部分、(V)任意の資本化賃貸債務の流れ部分、(Vi)特定のプロジェクトのための現金受領書によって生成される繰延収入を指定するステップと、(Vii)繰延買収コストの現在の部分と、(Viii)任意の再構成またはトラフィック最適化に関連する計算コスト(計算すべき費用および計算すべき施設閉鎖コストを含む)とを指定する。

“契約対価格”の意味は“超過現金”の定義と同じである

心が流れる。“

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”には“付属会社”の定義に規定されている意味がある

“変換後の制限された付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ

“変換後の非限定的付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ

企業投資レベル格付け“とは、ムーディーズが付与した企業家族格付けおよびBaa 3以上(または同等)の企業格付け、およびプルーフが付与したBBB-(またはBBB-に等しい)格付けを意味する。

“信用状延期”とは、次の各項目をいう：(A)借入金及び(B)信用状

内線です。

“治癒量”は8.05(A)節で規定されている意味を持つ。

“治療権”は8.05(A)節に規定されている意味を持つ。

“習慣期限Aローン”とは、借り手が行政代理と協議した後に合理的に決定された“期限Aローン”習慣を含む任意の定期融資を意味し、これらのローンは、主に主要銀団の銀行として規制されている人に発行され、循環信用手配期限が満了するまで期限が切れていない。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表される保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。

債務者救済法とは、米国の破産法および米国または他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“逓減報酬”は，2.05(B)(V)節で規定される意味を持つ.

違約“とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知が出された後、時間の経過または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を意味する(第8.01(E)条の規定のみによるいかなる通知、時間の経過、または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を含まない)。

“違約率”とは、金利が等しいことを意味する：(A)任意のローンのいかなる期限超過元金についても、このローンの適用金利に2.00%の年利率を加える(前提は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについては、適用金利の決定は第2.02(C)節の制約を受け、第2.02(C)節の規定により、欧州通貨金利ローンは、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンとして転換または継続してはならない)および(B)超過利息を含む他の任意の超過金額について、基本金利ローンに適用される金利、すなわち法律で許容される最大範囲で、定期ローンに2.00%の年利を加算する。

第2.16(E)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主をいう：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)必要な資金を提供することができなかった任意の部分ローンに資金を提供すること、(Ii)信用状に参加するために必要な資金の任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)行政代理、任意の信用証発行者、または任意の他の貸主に本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額(その参加信用状に関連する金を含む)を支払うことを意味する。上記(I)項の場合、貸主は、資金提供の前提条件(特に特定の違約(ある場合を含む)が満たされていないことを誠実に決定したためである行政エージェント又は当該信用状発行者に書面で通知し、(B)借主又は行政代理人、当該信用証発行人又は他の借主に書面で通知し、当該書面通知が本合意項下の融資に資金を提供する義務に係る限り、当該立場に基づいていることを宣言する

融資者の善意に基づいて、融資のための資金を提供する前例条件(特定の指定および特定の違約を含む)を満たすことができないと判断し、(C)行政エージェントが要求を出してから3(3)の営業日以内に、任意の信用証発行者または任意の他の融資者が好意的に行動し、融資者許可者の書面証明を提供することができず、本合意項目の下での将来の融資および未返済信用証に資金を提供する義務を履行することを証明する。しかし、当該行政代理人、信用状発行者又は貸金人が当該行政代理人及び当該行政代理人が満足する形態及び実質的な証明を受けた後、又は(D)既存又は直接的又は間接的な親会社が当該いずれかの場合等の場合、(I)任意の債務救済法により訴訟の標的となり、(Ii)そのために接収者、保管者、保管者、受託者、管理人を指定した。連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、および/または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；ただし、(D)条の場合、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接的又は間接的親会社の任意の持分を所有又は取得することのみによって違約貸金者となってはならない。当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は押令の強制的な執行から、又は貸金人(又は政府主管当局)を拒否、否定又は許可することを許可しない限り、当該貸主(又は政府主管当局)が当該貸金者を米国国内の司法裁判所の管轄又はその資産の執行又は執行を拒否、又は許可することを拒否し、否定し、又は許可してはならない, 貸主と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸手は違約貸金人とみなされなければならず(第2.16(E)条の規定を受けて)、当該決定の書面通知において確定された日から、行政代理は、直ちに当該書面通知を借主、信用証発行者及び他の貸金人に送達しなければならない。

“割引範囲”は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。

割引プリペイドオプション通知“は、第2.05(D)(Ii)節に規定される意味を有する。

“割引自発前払い”は、第2.05(D)(I)節に規定される意味を有する。

“割引自発前払い通知”には，第節に規定する意味がある

2.05(d)(v).

処分EBITDA“とは、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは事業、または任意の変換された無制限付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務、または変換された無制限付属会社に関する総合EBITDA期間の金額を意味し、すべて、売却されたエンティティまたは業務または変換された無制限付属会社に関する総合基準に基づいて決定される。

“処分”または“処分”とは、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の請求権または追加権を有する任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を意味するが、“処分”および“処分”は、借主が他人にその任意の持分を発行することを含むとみなされてはならない。

不適格持分“とは、その条項(または交換可能な任意の担保または他の持分に変換可能な条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(制限された持分のみを除く)、債務超過基金債務または他の方法によって償還可能な任意の持分を意味し、(B)その所有者によって償還を選択することができる(制限された持分および/または当該持分の断片的な株式の代わりに限定される現金に限定される)、すべてまたは一部の規定は、計画的に配当金を支払うことができる

または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、いずれの場合も、均等持分の最終満期日後91(91)日前に；しかし、(X)誰の持分であっても、その持分は資格喪失の持分を構成するが、その条項によれば、所有者は、当該人が“資産売却”が発生したときに当該持分を償還または購入することを要求する権利がある。“支配権変更”または同様のイベントは、資格喪失の持分を構成してはならない。条件は、(Y)任意のそのような要求が、借り手(またはその任意の直接または間接親会社)または任意の子会社の従業員の利益のために任意の計画に従って発行された場合、またはそのような計画に従ってそのような従業員に発行された場合、任意のそのような要求は、計上および対応する融資およびすべての他の融資義務を全額返済し、約束およびすべての未償還信用状(または本合意で許可された方法で現金担保または担保)を終了した後にのみ発効し、このような持分は、借り手(またはその任意の直接または間接親会社)または任意の付属会社のみが、その者に適用される法定または規制義務を履行するために買い戻しが必要となる可能性があるために、資格を満たさない株式を構成してはならない。

“資格を取り消された貸金人”とは、(I)2018年1月17日までに行政代理に書面で指定された者(又はこれらの者に関する資金)を意味し、(Ii)行政代理に随時書面で指定された競争者、及び(Iii)第(I)及び(I)第2項の場合において、その任意の関連会社((Ii)第2項を除く。)善意の貸借関連会社に属する関連会社)(A)時々書面で行政エージェントに名前を指定するか、または(B)その関連会社の名前に基づいて合理的に識別することができる。資格を取り消された貸主の指定は、任意のローンが割り当てられたり、参加した者の資格を取り消したりすることにさかのぼって適用されてはならないことは言うまでもない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドル同値”とは、任意の確定日において、(A)ドル建ての任意の金額について、その額を意味し、(B)任意の代替通貨または任意の他の通貨で価格された任意の金額について、推定日の為替レートを適用して決定されたその金額のドルが同値であることを意味する。任意のクレジット期間の任意の日の利用可能な循環信用承諾総額を決定するためにドルの同値金額を決定する場合、行政エージェントまたは関連信用証発行者は、適用されるように、借り手がその日のクレジット展期間を要求する日の有効為替レートを使用するか、または同節の規定に従って別途規定された為替レートを使用しなければならない。

“域内外資持株会社”とは、借り手の任意の国内子会社を意味し、1つ以上の外国子会社の資本ストック(または株式および/または債務)を除いて、いかなる有形資産(1つまたは複数の無視された実体を介して直接または間接的に保有されているか)を有さず、これらの外国子会社はCFCsおよび/または国内外資ホールディングス会社である。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(A)行政エージェントの合理的な決定、または借り手による行政エージェントへの通知、借り手は、ロンドン銀行の同業解体のドル銀団クレジット配置の代わりに新しい基準金利を組み込むか、または“基準代替”定義(A)または(B)の定義に記載された言葉と同様の表現を含むために実行または修正されていることを決定している

(B)行政エージェントは、ロンドン銀行間の同業借り上げ金利の代わりに基準金利を基準金利で選択するが、選択後、行政エージェントは、このような選択に関する書面通知を貸手に交付しなければならない。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社として、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、第10.07(B)節及び/又は第10.07(L)節の規定により許可及び同意された任意の譲受人(ある場合は、第10.07節で要求される同意を必要とする)を意味する。疑問を生じないためには，失格された貸金者はいずれも10.07(L)節の規定を遵守しなければならない。

“環境”とは，空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

環境法とは、汚染、環境保護、任意の有害材料の発生、輸送、貯蔵、使用、処理、放出または脅威の放出に関連する任意およびすべての適用法、または危険材料に接触することに関連する範囲内で人間の健康および安全に関連する任意およびすべての適用法を意味する。

環境責任“とは、(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)直接的または間接的な責任、または(A)実際にまたは任意の環境法に違反していると言われていることに基づいて、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)任意の危険材料に接触しているか、または(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅かすことに基づいて、いずれの場合も、任意の借り手が契約または法律によって保持または負担されている任意のそのような責任を含む。

持分“とは、誰にとっても、その人のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(または他の所有権または利益権益または単位)、および上記のいずれかのすべての引受権証、オプション、または他の権利をその人から購入、買収または交換することを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連会社“とは、任意の融資先と共同で制御し、規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用者である任意の融資先または任意のERISA付属会社が、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたように、ERISA第4063条に制限された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する

(C)“規則”第412条またはERISA第302条に規定されている年金計画に関する最低資金調達基準を満たしていないか、放棄しているか否かにかかわらず、または多雇用主計画に必要な納付を提供できなかったこと、(D)任意の貸手またはERISA付属機関が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、任意の貸金者またはERISA付属機関に抽出責任を課すことを通知するか、またはERISA第4章で示された多雇用主計画資金が債務しないことを通知するか、またはERISA第305条に示されるまたは危険な状態にあること。(E)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画又は多雇用主計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始する終了意向通知を提出する。(F)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画又は多雇用主計画又は指定受託者が任意の年金計画又は多雇用主計画を管理するイベント又は条件を構成する。(G)任意の貸手または任意のERISA関連会社に“ERISA”第4章に規定された任意の責任を適用するが、“ERISA”第4007条に基づいて満了しているが延滞しないPBGC保険料を除く。(H)任意の年金計画がそうであるか、またはそうであると予想される, “リスク”状態にある(ERISA第303(I)(4)(A)条またはERISA第430(I)(4)(A)条に示される)；(I)任意の貸金者(“規則”第4975条またはERISA第406条に示す)維持または出資の任意の年金計画の非免除は取引を禁止し、この取引は任意の貸金者への責任をもたらすべきであり、(J)規則第431条またはERISA第304条に従って任意の償却期間の延長を申請する。または(K)規則412(C)条に従って任意の計画を免除するための最低助成基準を申請する。

信託“とは、独立した第三者の利益のみのために債務収益を保有する信託、信託、担保、または同様の口座または手配を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州連合条約で構成される欧州連合単一通貨を意味し、欧州連合が1つまたは複数の加盟国でユーロを採用、変換または運営する立法措置とは、欧州連合単一通貨を指し、一部は欧州連合条約が想定する欧州および通貨同盟を実施するための立法措置である。

“欧州通貨金利”とは、任意の欧州通貨金利融資の任意の利子期間について、(I)カナダドル建て融資の場合、(Ii)別のLIBOR見積通貨(任意の代替通貨を除く)で建てられた融資について、年金利は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利(“LIBOR”)または行政代理によって承認された比較可能な金利または後続金利に等しく、この金利は、午前11：00頃に適用されるBloomberg画面ページ上で公表される(または他の商業源、行政エージェントが時々指定可能なオファーを提供する)。ロンドン時間、利子期間の開始の2営業日前に、関連通貨の預金(初日に交付する

(Iii)任意の代替通貨については、代替通貨の1日当たりの金利または代替通貨の定期金利(誰が適用されるかに依存する)。疑問を生じないように、どの代替通貨もロンドン銀行の同業借り換え金利見積通貨と見なしてはならない。

(1)2021年3月5日に、ロンドン銀行同業解体管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)が、隔夜/即時ドルLIBOR期限設定を2021年3月5日に停止または代表性を失うと発表した公開声明で発表した。(A)すべての利用可能なドルLIBORがIBAによる提供を永久的または無期限に停止した日、またはFCAが公開声明または発表によってもはや代表的ではない情報を発表した日、(B)2023年6月30日および(C)SOFR早期選択加入に関する事前選択加入発効日、当時の基準がLIBORである場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目の下で、その日の任意の設定およびすべての後続設定のすべての目的に関する置換のために使用されるであろう。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(2)(X)(A)基準変換イベントが発生した場合、または(B)管理エージェントが基準置換定義(A)または(B)項の下の代替案が使用できないと判断した場合、基準置換は、本プロトコル項の下および5：00以降の任意の基準について設定された任意の貸出ファイル中のすべての目的について、そのときの現在の基準を置換する

午後三時基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが必要な貸手を構成する貸手から基準交換に反対する書面通知を受け取っていない限り(このような反対は決定的であり、明らかな誤りはない)、本契約または他の融資文書を修正することなく、さらに行動するか、または同意することなく、貸手および借り手に通知を出す。しかしながら、基準変換イベントが発生したときの現在の基準がSOFRに基づくレートでない場合にのみ、行政エージェントがこれら2つの代替レートを決定しない限り、基準置換定義の(A)または(B)条に従って基準置換を決定すべきである。

(Y)追加の発効日を他の金利で事前に選択すると、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の設定およびすべての後続の設定について、本プロトコルの下および任意のローン文書項目の下のすべての目的のロンドン銀行の同業借り換え金利を置換する。

(3)[保留区].

(4)当時基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止した場合、または監督管理者が公開声明または資料に基づいて、基準の管理者が基準測定の関連市場および経済現実をもはや代表することができなくなり、代表性が回復しないことを宣言した場合、借り手は、借入者が行政代理人からの交換基準が基準の通知を代替するまで貸し出し、変換または継続する任意の要求を撤回、変換または継続することができ、基準を参照して利息を生成しなければならない。そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを借り入れに変換したか、または基本金利ローンを含む循環クレジットローンに変換された要求とみなされるであろう。前項で述べた期間において、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用してはならない。

(5)基準置換の実施および管理において、行政エージェントは、借主と協議した後、変更に適合した基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の改正が発効し、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要はない。

(6)行政エージェントは、(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更された基準置換の任意の有効性を借主および貸手に直ちに通知する。行政代理は、第(B)項に基づく任意の決定、決定又は選択を含み、期限、料率又は調整、イベント、状況又は日付の発生又は発生しない任意の決定、及びいかなる行動をとるか又は行わない任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、他の当事者の同意なしに自己決定を行うことができるが、第(B)項に基づいて明確に要求される各場合を除く。

(7)いつでも(基準置換の実施を含む)、(A)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定に対して利用不可能または代表的でない基準のいずれかの基調を除去することができ、(B)管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定の任意の以前に除去された基調を回復することができる。

“欧州通貨金利貸出”とは、欧州通貨金利に基づいて利下げを行うローンのことである。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、いかなる超過現金流動期間においても

超過：

(D)以下の各項の総和は，重複してはならない

(A)超過現金流動期間の総合純収入；

(B)非現金料金(減価償却および償却を含む)のすべての額に等しいが、非現金料金は含まれていないが、非現金料金が将来の任意の超過現金流量中の潜在的現金料金の計算または準備金である場合、またはそれぞれの場合、以前の超過現金流量中に支払われた現金前払い収益の償却である場合、いかなる非現金費用も含まれない

(C)この適用中の総合運営資金の減少(借り手およびその制限された付属会社が、超過現金流動期間内に購入または購入会計を採用することによって生じる任意のこのような減少を除く)

(D)超過現金流動期間内の借入者及びその制限された付属会社の処分(通常業務中の処置を除く)が、総合純収入を計算する際に差し引かれる純非現金損失総額に等しい；および

(E)超過現金流動期間内にスワップ契約された現金収入であるが、総合純収入には含まれない

(E)以下の各項の総和は，重複してはならない

(F)統合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金ローンの額と、総合純収入を計算する際に含まれる現金費用の額とに相当する(非現金収益は含まれていないが、非現金収益が潜在的現金プロジェクトの計算すべき項目または準備金のヒットであり、潜在的現金項目が以前の任意の超過現金流量中の総合純収入を減少させた場合、非現金収益は含まれない)

(G)従来の超過現金流動期間において、以下(X)項に従って減算された金額を重複することなく、超過現金流動期間内に現金形式で行われる資本支出又は買収の金額であるが、このような資本支出又は買収の資金が借り手又はその制限された子会社からの長期債務(循環債務を除く)の発生又は発行された収益の範囲を除く

(H)借主及びその制限された付属会社の全債務元金支払総額((A)資本化リース債務の主要部分及び(B)第2.07(A)節に規定する定期融資償還額及び第2.05(B)(Ii)節に規定する任意の強制前払い定期融資の額を含むが、処分により総合純収入が増加した額は含まれていないが、含まれていない

(X)すべての他の定期ローンの前払い、(Y)任意の循環クレジットスケジュール下のすべての前払い、および(Z)任意の他の循環クレジットスケジュールに関連するすべての前払いが、(Z)第2項の場合、超過現金流動期間内に現金形態で行われる約束は、かなりの永久的な減少を除外するが、借り手またはその制限された付属会社が他の長期債務を生成または発行する(循環債務を除く)収益提供資金の範囲は除外される

(I)超過現金流動期間内に借入者及びその制限された付属会社が処理(正常業務中の処置を除く)して得られた合計非現金純収益の額に相当し、当該総合純収入を計算する範囲を限度とする

(J)超過現金流動期間の総合運営資本の増加(超過現金流動期間内に達成された借り手およびその制限された付属会社の買収または購入会計を使用して生じる任意のこのような増加を除く)

(K)借入者及びその制限された付属会社が、超過現金流動期間内に、借り手及びその制限された付属会社の長期債務(上記(B)(3)項に記載の債務を含む)以外の長期債務について支払う現金；

(L)従来の超過現金流動期間内に、次の(Xi)項に従って控除された金額を重複しない場合には、第7.02節(第7.02節)(第7.02節(A)、(D)、(F)又は(N)項を除く)により当該超過現金流動期間内に現金形式で行われる投資及び買収の金額は、当該等の投資及び買収を除く

資金は、借り手またはその制限された付属会社によって生成または発行される長期債務(循環債務を除く)の収益によって提供される

(M)第7.06節(B)及び(C)節に規定される超過現金流動期間内に現金で支払われる制限的支払いの額(第7.06(B)及び(C)節を除く)ただし、このような制限的支払いの資金源は、借り手又はその制限された子会社の長期債務(循環債務を除く)の収益である

(N)借り手およびその制限された付属会社は、超過現金流動期間内に実際に現金で支払われる任意の保険料、全額または罰金の総額であり、これらの金は、任意の債務の前払いに関連して支払わなければならないが、借り手またはその制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の発生または発行によって得られる収益支払いを限度とする

(O)借り手およびその制限された付属会社は、超過現金流動期間内に実際に現金で支払われる支出総額(融資費用の支払い支出を含む)であるが、このような支出は、超過現金流動期間内に、借り手またはその制限された付属会社が長期債務(循環債務を除く)を生成または発行する収益で支払われていない

(P)以前の超過現金流動期間の超過現金流量から金額を差し引くことを繰り返すことなく、借り手またはその任意の制限された付属会社が、超過現金流動期間の前または期間に締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)に従って現金で支払う総対価(“契約対価格”)、超過現金流動期間の終了後の4四半期連続の財政超過現金流動期間内に借主が達成または許可された買収、資本支出または買収に関連するが、借主またはその制限された付属会社または他の長期債務の収益(循環債務を除く)で資金を提供する部分を除く。しかし、4四半期連続の超過現金流動期間内に、許可された買収、資本支出または買収に資金を提供するための総金額が契約価格を下回った場合、差額は4つの会計四半期連続超過現金流動期間終了時の超過現金流量計算に計上されなければならない

(Q)超過現金流動期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた税金支出額を超えるように、期間内に納付された現金税項および割り当てられた税金(罰金および利息を含む)または予約または支払い(重複なし)の額

(R)超過現金流動期間内のスワップ契約に関連する現金支出は、統合純収入を計算する際に差し引かれてはならない。

超過キャッシュフロー率“とは、決定された日から、(A)第1の留置権レバー率が3.00：1.00，50%より大きい場合、(B)第1の留置権レバー率が3.00：1.00以下、2.50：1.00より大きい場合、25%を意味し、(C)第1の留置権レバー率が2.50：1.00，0%以下である場合、双方は、本定義が定期融資の前払いを要求する超過現金流量を決定するのに適していることを理解し、同意した

第2.05(B)(I)節によれば、任意の会計年度の第1留置権レバレッジ率は、所定の前金日(第2.05(B)(I)(1)、(2)、(3)及び(4)節に記載されたすべての自発的前払い、買収、投資、及び資本支出を許可した後、前金日までの年末取引を実施した後に適用される任意のこのような取引を含む)に決定されなければならない。

“超過現金流動期間”とは、借り手の各会計年度(締め切り後に終了した最初の完全会計年度から)を意味する。

“超過キャッシュフローのしきい値”は、30，000，000ドルを意味します。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

為替レートとは、行政エージェントまたは信用証発行者によって、その人が午前11：00頃にその主要外国為替取引オフィスを介してスポットレートとしてその通貨を購入したと判断される通貨の為替レート(またはその人がゴールドマン·サックス米国銀行またはその任意の関連会社である場合、その通貨を販売するためのもの)である場合に報告される為替レートである。外国為替を計算する日の前の2営業日に、行政代理人または信用証発行者が行政代理人または信用証発行人が指定した別の金融機関からこの即時為替レートを得ることができることが条件である。条件は、決定された日に、このような身分で行動する人がこのような通貨の現物購入価格を有さないことであり、また、代替通貨で計算された信用状がある場合、証人は、外国為替計算の日に報告された即時為替レートを使用することができる。

“除外持分”とは、(一)いかなる制限を受けない子会社の持分、(二)外国子会社又は借入者又は子会社の保証人である国内外国持株会社の子会社の持分を意味し、この二場合において、第一級外国子会社又は国内外国持株会社が発行及び未発行の議決権(及び議決権なし)の株式の65%を除く。ただし、疑問を免れるために、除外持分には、(I)上記外国附属会社又は国内外国持株会社の任意の無投票権持分、(Iii)第(Ii)項に記載されているいかなる者の付属会社の任意の無投票権持分、(Iv)任意の非担保者の非キー附属会社の任意の無投票権持分、(V)任意の付属会社の任意の付属会社、行政代理及び借り手がその合理的な判断において当該等の付属会社について合理的な判断を行い、当該持分の質権を提供することに同意するか、又は当該等の持分の費用を提供することに同意し、各当事者が得た利益が高い利益であることを含むことができない。(6)借入者及び完全子会社以外の者は、統一商法又は他の適用法に適用される逆譲渡規定が発効した後、当該人の組織文書、株主合意又は合弁企業文書の条項が質権の範囲内の持分、及びその収益以外の権益を許可しない。(Vii)任意の専属自己保険会社、非牟利付属会社、特殊目的エンティティ(純粋に条件付き証券化融資を行うための任意の証券化付属会社を含む)、(Viii)借り手または付属保証人を構成する任意の付属会社の保証金株(U規約に示される)、(Ix)借り手の任意の付属会社または任意の付属保証人, “統一商法”又は他の適用法に適用される逆譲渡条項が発効した後、借り手の任意の子会社又は許可取得又は他の投資によって得られた任意の付属保証人の質権は、法律で禁止されている。(X)借入者の任意の子会社又は許可取得又は他の投資によって取得された任意の付属保証人は、許可留置権である留置権に基づいてそのような持分をそのような債務の担保として抵当し、そのような債務の条項(このような許可買収投資を考慮する際に締結されたものではない)の創設が禁止されている限り、その質権は法律で禁止されている。統一商法または他の準拠法に適用される反譲渡条項を実施した後、当該等の持分に対する任意の他の留置権；しかし、排除された株式は

第(I)~(X)項に記載されている任意の除外持分を含む任意の収益、代替または代替(当該収益、代替または代替が第(I)~(X)項に記載の除外権益を構成することがない限り)。

“財産を除く”とは、(I)任意(W)時分割賃貸不動産又はその他の時間分割休暇在庫、(X)重大不動産以外の有料所有不動産、(Y)特別洪水危険区域(借主又は任意の循環貸付人によって決定される)に位置する有料所有不動産及び

(Z)所有権証明書の所有権は、所有者放棄書の交付、反言書または担保使用権書の禁止の要求、(2)所有権証明書に拘束された自動車や他の資産、(3)信用状権利、その留置権は、UCC融資報告書を提出することで完全にはできない

(4)25，000，000ドル未満の商業侵害債権、(5)“統一商法”および他の適用法に適用される逆譲渡条項が発効した後、その質権または担保権益を禁止する資産を適用すること、(6)任意の現金および現金等価物、預金口座および証券口座(証券口座に保有されている証券権利および関連資産を含む)(担保収益への留置権の付与に影響を与えない限り、すべての担保収益は担保とすべきであることはいうまでもない)、(7)任意のリース契約、ライセンスまたはその他の契約、または購入資金保証権益、資本化賃貸義務または同様の手配制約を受けた任意の財産は、融資文書の許可の範囲内で、その質権またはその中の担保権益が、その賃貸、許可または合意、購入資金、資本化賃貸または同様の手配を無効にするか、または“統一商法”および適用法に適用される反譲渡条項の発効後に、任意の他の当事者(借り手およびその子会社を除く)に有利な停止権を生成する限り、その収益および受取金の譲渡が適用法に基づいて明確に有効な適用法とされていることに加えて、(Viii)任意の資産の担保権益は、借り手またはその子会社に対する重大な不利な税収結果(任意の非所得税が支払われるべき任意の非所得税、留置権の確立または整備に関連する任意の非所得税を除く)を招き、借り手が行政代理と協議した後に合理的に決定されるが、疑問を生じることを免除する, (Ix)国内外国持ち株会社または任意の外国子会社の資産および財産を含み、(Ix)それに関連する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”を提出して受理する前に、米国における任意の意図的に商標出願を使用し、ある場合には、そのような意向使用商標出願を付与、差し押さえまたは強制執行する場合にのみ、そのような意向使用商標出願または適用される連邦法に従って発行された任意の登録の有効性または実行可能性または無効を招く期間(ある場合)、(X)適格証券化融資に関連する範囲内で処理または質された任意の証券化資産、(Xi)独立第三者の利益のために信託された任意の独立資金(信託におけるそのような資金を含む)、(Xii)任意の除外された子会社の持分および持分、または借り手または任意の付属保証人の完全子会社または任意の付属保証人以外の誰の持分(それぞれの場合、いずれか第一層外国附属会社又は借り手又は付属保証人である国内外国持株会社の付属会社が発行及び未発行の議決権(及び100%議決権なし)の持分を除いて、“統一商法”又はその他の適用法律の適用反譲渡条項を実施した後、当該等の者の組織文書、株主合意又は合弁企業文書の条項は、質権を許可しない範囲、及びその収益を除く, (Xiii)借主の任意の付属会社の任意の持分は、証券法のS-X法規第3-16条の規則に従って要求されることなく、担保に含めることができるそのような持分の最大金額を超え、借り手、任意の制限された子会社または親実体が、米国証券取引委員会(または任意の他の政府機関)に提出された文書に子会社を含む個々の財務諸表、および(Xiv)行政代理および借り手が、そのような保証権益を得るためのコストまたはその完全性が、それによって提供される保証された融資者の利益に対して高すぎる資産に合理的に同意することを要求することはない。しかし、排除された財産にはいかなる収益、代替、またはが含まれてはならない

第(I)項から(Xiv)項に示す任意の除外財産を置換する(当該等の収益、代替又は置換が第(I)~(Xiv)項に示す除外財産を構成しない限り)。

“除外子会社”とは、(A)本契約別表1.01 Bに記載されている借り手の各子会社、(B)当該子会社を買収する際に存在する法律又は買収期限又はその子会社を買収する際に存在する任意の契約義務が禁止されている任意の子会社を指し、このような同意、承認、許可又は許可を受けていない限り、これらの義務を保証することができないか、又は政府(規制部門を含む)に同意、承認、許可又は許可を保証することを要求することができない。(C)任意の外国子会社、(D)借り手外国子会社のいずれかの国内子会社、(E)任意の国内持ち株会社、(F)任意の非実質子会社、(G)専属保険会社、(H)非営利子会社、(I)特殊目的エンティティ(任意の条件付き証券化融資のみを行うための証券化子会社を含む)

(J)任意の非限定的付属会社、(K)任意の非完全所有合弁企業、(L)任意の非完全子会社、(M)借り手が許可による買収または本協定によって許可された他の投資に基づいて買収するいかなる付属会社であっても、当該等の付属会社は、この買収又は他の投資の発生を許可したときに、本合意によって許可された債務を負担しており、これらの債務は、同項の許可又は他の投資を考慮したときに生じるものではなく、各場合において、当該付属会社の付属会社として当該債務を保証する各制限された付属会社である。当該等の担保債務が当該付属会社が保証人となることを禁止する範囲内(この禁止が当該等の買収又は投資を許可することを考慮した場合に締結されていない限り、各当該等の付属会社は、本条(M)項の除外付属会社ではなく、当該等の担保債務が償還された又は無担保となった場合、当該制限された付属会社が当該等の担保債務を有する債務者でない場合又は当該禁止がもはや存在しない場合(何者に適用されるかによる。)及び(N)は、借主及び行政管理代理人が担保提供のコスト又は負担がそれによって提供される利益を超えることに合理的に同意する場合には、他の付属会社である。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、任意の交換義務を意味し、以下の場合にのみ、当該保証人が当該保証人の全部または一部を保証する場合、またはその保証人が担保文書に基づいて担保権益の保証を付与し、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令の適用または正式な解釈)に基づいて、いかなる理由でも“適合資格の契約参加者”を構成できないため、違法または違法になるか、または違法または違法になる。保証人の担保や担保権益の付与は，保証人が当時“合格契約参加者”になっていなければ，このような関連する交換義務が発効する。ドロップ義務が、1つ以上のドロップ契約を管理する主プロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるスワップ契約のスワップ義務部分にのみ適用される。

任意の代理人、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の他の受取人の場合、任意の貸金者(“受取人”)または任意の融資者の任意のローン文書下の任意の義務のために支払われる任意の支払いを意味し、(A)純収益(額面にかかわらず)に対して、またはそれで測定された税、特許税、および支店利得税を徴収し、それぞれの場合、任意の司法管轄区域が、法律組織に従って、またはその主要事務所を適用可能な融資事務所(または任意の司法管轄区)に設置または維持するために徴収される他の関連税または他の方法で徴収される税金を意味する

(B)受信側が本プロトコルの一方となったときに有効な法律(借り手が第3.06節で提出した譲渡要求を除く)またはその適用される融資オフィスを変更する際に受信側に支払う金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税；ただし、以下の場合、本条(B)は適用されない：(X)いかなる受給者が獲得する権利のある賠償金又は追加額(本条(B)を考慮しない)受給者の譲渡者(ある場合)が当該受給者に譲渡する直前に獲得する権利のある補償金又は付加額、又は当該受給者が適用される融資事務室を変更する直前に得られる任意の源泉徴収権を有する権利がある場合、(C)当該受給者が第3.01(F)節又は第3.01(G)節(詳細に応じて定める)を遵守できなかったために生じる任意の源泉徴収税。(D)FATCAによって徴収される任意の源泉徴収税。

“既存の二国間信用状”とは、予定通りに記載された信用状をいう

1.01D.

“既存負債”とは、借り手が(A)2020年に満期となる7.375の優先無担保手形、(E)2021年満期の5.625の優先無担保手形、(F)2022年満期の手形、(G)2023年満期の手形、(H)2024年満期の4.15%の優先無担保手形、(I)2025年満期の5.10%の優先無担保手形とをいう

(J)2027年満期の4.50%優先無担保手形。

“既存信用状”は，第2.03(A)(I)節に規定される意味を持つ.

“既存の循環融資”とは、(A)2015年3月26日のクレジット協定に基づいて、借り手が行政代理人である米国銀行と他の貸手との間の循環融資、および(B)2017年11月21日の日付のクレジット協定に基づいて、借り手が行政代理である米国銀行と他の貸手との間の循環融資を意味する。

“循環信用延長承諾”は、第2.15(A)(I)節に規定される意味を有する。

“期限延長ローン”は、第2.15(A)(Ii)節に規定する意味を有する。

“拡張”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.

“延期カプセル”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.

“ローン”とは、上下文とする定期ローンまたは循環クレジットローンのことです

必要かもしれません。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(および実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、またはそれに関連する任意の現行または将来の財政省令またはその他の公式行政解釈、本合意日までに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および前述の規定を実施する任意の政府間合意(ならびに任意の関連法律、法規または公式行政指導)を意味する。

“FCPA”は第5.20節に規定する意味を持つ。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する

しかし(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は前の営業日の次の営業日に公表される同等取引の金利でなければならず、この金利は行政代理人が合理的に規定しなければならず、その日に当該取引について米国銀行から徴収される平均金利(必要があれば、100%の整数倍に切り捨てる)であり、(B)次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は当該日に米国銀行から徴収される平均金利でなければならない。しかし、どんな場合でも、連邦基金金利はいつでも年利0.00%を下回ってはならない。

“金融契約”とは，第7.09節に規定する契約を指す.

“第1の保留権債権者間合意”とは、実質的に添付ファイルD-1の形態で署名された債権者間合意を意味し、“受け入れ可能な債権者間合意”の定義または行政代理に従って、必要な貸手と他の方法で合理的に合意された方法で任意の変更を行うことを意味する。

第1留置権レバー率“とは、任意の試験期間について、(A)試験期間の最終日までの総合第1留置権債務と(B)試験期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“一級海外子会社”とは、その持分が借り手又は子会社保証人が直接所有する海外子会社をいう。

“固定金額”は，1.13節に規定する意味を持つ.

固定増分額“とは、(I)最近終了したテスト期間の最終日に総合EBITDAの9.20，000，000ドルおよび100%減算(Ii)第7.03(R)(Ii)(A)節に従って生成されたすべての増分ローン、増分同値債務および/または債務の未償還元金総額を意味し、それぞれの場合に本定義に従って生成または発行される債務である。

“外国計画”とは、任意の融資先または任意の制限された子会社が、米国国外従業員に関する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意、またはそれと締結された任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を維持または促進することを意味する。

“海外子会社”とは、借主が国内子会社のいかなる直接的または間接子会社でもないことを意味する。

Form 10“とは、借り手が2018年3月19日に米国証券取引委員会に提出したForm 10を意味し、この届出は、任意の別居および分配プロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、移行サービスプロトコル、および/または剥離に関連する任意の他のプロトコルを含む時々修正、補足、または他の方法で修正または更新することができ、それを証拠品としてまたは他の方法で添付することができる(このようなプロトコルは、時々修正されることがあり、追加されるか、または他の方法で修正される可能性がある)。しかしながら、(X)表10(またはその証拠品またはその他の添付ファイル)の任意のそのような修正、補足、修正、または更新は、本契約日まで、(全体として)借主の識別に重大な悪影響を与える方法で表10(または証拠品またはその他の添付ファイル)を修正または他の方法で修正することなく、(Y)(X)項で示されるこのような修正、補足、修正または更新は、プラットフォーム上に掲示されており(または公開提出されている)、3(3)営業日以内に必要な借主の反対を受けていない。修正や更新は貸主に実質的な不利益がないとみなされなければならない。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“プリアンブル”は2.03(H)節で規定される意味を持つ.

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“融資債務”とは、借主及びその制限された付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立日から1年以上満了するか、又はその日から1年以内に満了し、借主が継続期間又はその期日から1年以上延期する日を選択することができ、又は循環信用又は同様の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は類似協定により、貸金人は、その日から1年以上の期間内に融資を行うことが義務付けられており、融資に関連する債務を含む。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、時々発効する。しかし、(A)借主が、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手がこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行された場合には、その条項は、通知を撤回するまで、または本プロトコルに従って条項を修正するまで、変更の直前に有効かつ適用されるGAAPに従って解釈されなければならない。(B)締め切り後の任意の時間に、借り手が行政代理に通知した後、公認会計原則の代わりに国際財務報告基準会計原則を適用することを選択することができ、任意の選択後、本文書における公認会計原則への言及は、借り手または必要な貸手が本本(A)項に基づいて選択する能力を含む国際財務報告基準(本文書に別途規定がある以外)を意味するものと解釈されるべきである。(C)本(B)項に基づく任意の選択は、行われると、撤回できない。(D)本プロトコルでは、借り手が国際財務報告基準を採用することを選択する前に終了した財政四半期中に公認会計基準の任意の計算または決定を適用することを要求し、公認会計基準に従って以前に計算または決定されたものと同様に維持されなければならない

(E)借入者は、報告借主がその後提出しなければならない任意の財務報告を選択した場合にのみ、国際財務報告基準第6.01(A)及び(B)節の規定を含む本明細書第(B)項に基づいて選択することができる。

“政府当局”とは、任意の州、省、国、地域または他の政治地域、任意の機関、権力、ツール、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意の国または政府の他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“貸手付与”は、第10.07(H)節に規定される意味を有する。

“担保義務”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が他人を保証する(“主要債務者”)任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の通貨債務、またはその人の直接的または間接的な任意の義務を含む、当該債務または他の通貨債務を担保する経済的効果を有する任意の義務、(1)当該債務または他の通貨債務の購入または支払い(または支払い)当該債務または他の通貨債務の前払いまたは資金提供、(2)財産の購入または賃貸、を意味する。(三)主債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表状況又は流動性又は収入又はキャッシュフローレベルを維持して、主債務者がそのような債務又は他の通貨義務を支払うことができるようにする；又は(4)

これらの債務または他の金銭的義務について、任意の他の方法で債権者に支払または履行されたことを保証するか、またはそのような債務または他の金銭的義務の損失から債権者を保護するか、または(B)他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証するために、そのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務の任意の所有者がそのような保留権の任意の権利、または権利または他の権利を取得するかどうか)にかかわらず、そのような債務または他の金銭的義務について任意の他の方法で債権者に保証する。しかし、“保証義務”という言葉は、正常な業務過程における受託または保管裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効または本協定で許可された任意の資産の買収または処分に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連する義務は除く)。任意の保証義務の額は、保証義務が対象とする関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な額とみなされるべきであり、または、陳述または確定可能でない場合、保証人によって善意的に決定されたこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に相当する。

“担保”の意味は“担保と担保”の定義と同じである

要求する。“

“保証人”は“担保と担保要求”の定義に規定されている意味を持つ。疑問を生じないために、借り手は自分で任意の非保証人の制限された付属会社が署名し、行政エージェントに保証補充書(“保証”の定義参照)を提出し、それによって債務を保証することを決定することができる；その後、いかなる制限された付属会社もすべての場合、保証人、融資先、本協定の下の付属保証人になるべきであり、担保と保証要求を遵守すべきである；しかし、いかなる外国の付属会社の制限された付属会社に対しても、その管轄権は合理的に行政代理を満足させるべきである。米国またはその任意の司法管轄区、オランダ、ルクセンブルク、連合王国、および上述した任意の司法管轄区、州または支店は、行政エージェントを合理的に満足させるものとみなされるべきであることを理解し、同意すべきである。

“担保”を総称して(A)実質的に添付ファイルEと

(B)6.10節により交付された相互保証及び担保補充。

危険材料“とは、石油または石油蒸留、壊れやすいアスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガスおよび有毒カビを含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての他の化学品、汚染物質、汚染物質、任意の性質の物質または廃棄物を意味する。

“ヘッジ銀行”とは、(X)貸手または任意の制限された付属会社とスワップ契約を締結する場合(その人がその後、貸手、手配人または代理人または前述の付属会社ではないかどうかにかかわらず)、または(Y)締め切り(その人がその後に貸手でなくなったか否か、手配者または代理人または前述の付属会社であるか否かにかかわらず)の場合は、上記(X)項の融資者、手配者または代理人または付属会社のいずれかであり、それぞれの場合、その人は、成約日に存在するスワップ契約の当事者である。このような交換契約の相手として。

“ホールディングス”は8.06節に規定する意味を持つ。

“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“国際財務報告基準”とは、欧州で採用されている国際財務報告基準を指す

労働組合です。

“非実質的附属会社”とは、任意の確定日において、借り手が本契約の目的のために書面で管理代理に借り手を指定する各制限子会社を“非重大付属会社”とすることを意味する(なお、重要付属会社として再指定されることを規定していない)。ただし、(A)本契約の場合、当該指定されたときに、すべての非実質的子会社(外国子会社及び非限定子会社を除く)の直近の試験期間の最後の日の総合総資産は、借り手及びその制限された子会社の当該日における総合総資産の5.0%を超えてはならない。(B)借り手は、上記(A)項で述べた規定に適合しない限り、新たな非重要付属会社を指定してはならない。および(C)借り手がこのように“非重要付属会社”(かつ、“重大付属会社”として再指定されていない)に指定されたすべての制限された付属会社の総合総資産が上記(A)項で述べた限度額を超える場合は、その等の制限された付属会社は、借り手が1つまたは複数の非重大付属会社を重要付属会社として再指定するまで、行政代理に書面で通知しなければならない。“非実質付属会社”にまだ指定されている制限された付属会社のすべての総合総資産は、上記の限度額を超えない。また、借り手は、制限された付属会社を非実質付属会社として任意の時間に指定または再指定することができるが、本定義に記載された条項の制限を受けなければならないことをさらに規定する。

“影響を受けるローン”には、3.02節に規定されている意味がある。

“増量上限”とは

(一)増額額を固定し，それに加える

(Ii)(I)第2.05(A)節に従って任意の定期ローンの任意の選択可能な前金の金額および/または任意の初期循環クレジット約束の任意の永久的に減少した金額および(Ii)任意の制限された子会社および/またはその任意の制限された子会社への譲渡(および/またはB期限ローンを購入することによって)および/または任意の“yank-a-bank”条項の適用による任意の定期融資残高の減少に起因する任意の定期融資残高が、そのいずれかの選択可能な事前支払い、譲渡および/または購入である限り、現金で支払う金額。関連する前金又は譲渡及び/又は購入は、いかなる長期債務の収益を用いて資金を提供するのではなく、

(Iii)第(C)条の場合は、借主が関連する逓増融資を実施した後、財務契約及び

(I)この増分ローンが担保品上の留置権を担保とし、担保品と留置権が第1の留置権に基づいて担保債務である場合、第1の留置権レバー率は超えない

3.75：1.00(または、増分融資が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合、3.75：1.00と最近のテスト期間終了時の第1の留置権レバー率との間のより大きい者を基準とする)、(Ii)増分融資が留置権よりも低い担保上の留置権を保証する場合、担保レバー率は4.25：1.00を超えない(または、増分融資が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合、(I)増分融資が無担保である場合、総レバー率は4.25：1.00を超えない(または、増分融資が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連する場合、4.25：1.00および総レバー率、4.25：1.00および総レバー率のうちのより大きい者をとる)

最近終了したテスト期間が終了した場合)、本条(C)に記載されている各場合、その収益の運用(借り手およびその制限された子会社の総合財務状況表上の“純額”ではなく、増分融資に適用される現金収益を計算する)を含む形態で計算され、任意の増分循環クレジット承諾の場合、増分循環引受金がすべて抽出されたと仮定する

しかし条件は

(Xiv)借り手が自ら選択した本定義(A)~(C)項のうちの1つまたは複数に基づいて、逓増便利および逓増同値債務を生成することができる

(Xxv)本定義(C)項および本定義に従って任意の他の条項が取引または一連の関連取引において増分施設または増分同値債務が発生することが意図されている場合、(A)本定義(C)項に基づいて発生するそのような増量施設または増分同値債務の部分は、本定義のすべての他の条項に従って発生する任意の増量施設または増分同値債務に影響を与えることなく、最初に計算されなければならないが、このようなすべての増分施設または増分同値債務および関連取引の収益の使用に十分な形態的な影響を与え、(B)その後、本定義の他の適用条項によって生じるこのような増分融資または増分同値債務の部分は、計算されなければならない

(Xxvi)本定義(A)項および(B)項で発生する逓増施設または逓増等値債務の任意の部分に基づいて、本定義(C)項に従って発生する増加施設または逓増等値債務に随時再分類することができ、この部分増加施設または増分同値債務は、この場合、本定義(C)項に従って形式的に発生することができる。ただし、本定義(A)及び(B)項に基づいて、このような増分融資又は増分等値債務が初めて発生した後、第6.01節に基づいて任意の財務諸表が交付された場合、そのような増分融資又は増分等値債務が、本来、本定義(C)項に従って発生することができる場合、そのような増分融資又は増分等値債務は、上記(C)項に適用される規定に従って発生した債務に自動的に再分類されなければならない。このような増加便利または増加等値債務は、前項で再分類されると、そのプロジェクトが最初に発生した元のバスケットの下で発生した債務にさらに再分類することはできない。

増分同値債務“とは、融資先が、増分融資項下の融資の代わりに、上記のいずれかについて発行、生成または実施された債務を、優先的に担保または無担保手形または融資または二次保証または無担保手形または無担保手形または融資および/または承諾の形態で発行、生成または実施する債務を意味する

(I)その未清算金額の総額は、増加上限を超えてはならない(その時点で有効であり、その査定日または前に任意の再定義レベルを実施することを含む)

(Ii)そのような手形またはローンを提供する貸手または所有者が別の合意を有していない限り、その手形またはローンが発効する直前または後に責任を負うイベントは存在しない

(Iii)このような手形またはローン(内部満期ローンを除く)に適用される加重平均満期年数は、当時より短くない-

既存のB期ローンや2022年に増加した定期ローン(早期返済なし)、

(Iv)当該等手形又はローン(内部満期ローンを除く)の最終満期日は、当該手形又はローンの発行又は発生日の最終満期日よりも早くない

(V)(C)及び(D)条に別途規定があるほか、借り手及び当該等の増分等の等価債務を提供する貸金者が定める償却スケジュールを別途有することができる

(Vi)当該等債務形式が合資格定期融資又は増加上限(C)条項に依存して生じる額外合資格定期融資であれば、最恵国条項が適用される

(7)増分同値債務が保証されている場合、増分同値債務は、許容可能な債権者間合意を遵守しなければならない

(Viii)当該等債務は、当該等債務が当該条文に基づいて招かれたように、第2.14(B)(V)節の規定に適合しなければならない

このような債務は、(X)非借り手の誰によって保証されてはならないか、または(Y)担保以外の任意の資産によって保証されてはならない(ただし、任意の増分同値債務がホストによって資金を提供される場合、そのような増分同値債務は、代行所有の適用資金および関連資産によって保証されることができる(そのような増分同値債務がホストから解除されるまで)。

“増量施設”は，第2.14(A)節に規定する意味を持つ。

“増量施設改正案”は、第2.14(E)節に規定する意味を有する。

“逓増施設閉鎖日”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。

“増分循環信用約束”は#年に規定された意味を持つ

第二百十四条第一項。

“増分循環増資貸主”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。

“増量定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“発生した金額に基づく”は，1.10(B)節で規定された意味を持つ.

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(I)当該者が借入金について負うすべての義務と、その者が債券、債権証、手形、融資協定又は他の同様の文書によって証明されたすべての義務とを有するが、当該等の義務は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表(貸借対照表の付記を含まない)に負債として表示される範囲内である

(Ii)すべての信用状(予備信用状及び商業信用状を含む)の最高額(以前に償還可能な任意の引き出し又は減額を実施した後)

銀行引受為替手形、銀行保証書、保証保証金、履行保証金及びその人又はそれのために開設された類似手形；

(Iii)その人の任意のスワップ契約下の債務純額(このような債務純額は、その日までのスワップ終了合計として必要である)

(Iv)その人は、購入を遅延させた財産またはサービス価格のすべての義務を支払わなければならない(ただし、(I)通常の業務中に支払うべき貿易勘定、(Ii)公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上の負債になるまで、(Ii)任意の稼いだ債務、および当該債務が満期および支払後30(30)日以内に支払われていない場合、その人を含まない；および(Iii)当該人の貸借対照表の負債部分に存在する任意の他の債務、(A)行政エージェントによって合理的に受け入れられた支払能力のある人がその人の支払いを賠償するか、または(B)支払いのための金額が代行され、(Iv)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債)の範囲内である

(V)当該人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定および住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)、これらの債務が当該人によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(Vi)すべては借金に起因しています

(Vii)その人が資格を満たしていない持分が負うすべての義務；および

(Viii)その人は、上記のいずれか一項について負担するすべての保証義務。

しかし、いずれの場合においても、(I)任意のスワップ契約下の任意の債務は、本プロトコル下の総レバー率、第1の留置権レバー率、担保レバー率、利息カバー率、または任意の他の財務比率を計算する際には、いずれの場合も“負債”とみなされてはならない、(Ii)(E)項については、(A)当該債務の未償還総額に等しいものとし、(B)当該債務を担保とした事業の公平な市価、および(Iii)誰の負債としなければならない。利子カバー率を計算する目的に加えて、任意の限られた条件取引の任意の試験日または後続の取引に関連する任意の試験日の利息支出は、取引完了前に発生した債務を含まず、その収益は、取引収益が第三者ホスト形態で保持され続け、他の方法でその人に提供されない範囲内で使用され続けるであろう。

本合意のすべての目的については、(A)当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業(それ自体が会社、会社又は有限責任会社である合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、当該者が当該債務に対する負債が限られており、そのような債務が総合総債務に計上される範囲に限定されない限り、(B)借り手及びその制限された付属会社については、その現金管理、税務及び会計業務、並びに会社間融資による会社間債務は含まれていない。期限が364日を超えない立て替えまたは債務(任意の期間または延期を含む)は、通常の業務中に従来の慣例に従って生成され、(C)繰延または前払い収入は含まれていない、(2)売り手保証または他の未履行債務の償還のために差し押さえられた資産購入価格の一部、および(3)借り手貸借対照表にのみ出現する親会社の債務

(D)資格を有する証券化融資項目の下またはそれに関連する債務は含まれていない。

“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。

保証税“とは、(A)任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収される、またはそれに関連するすべての税項を意味するが、(A)項に含まれないすべての税項、および(B)(A)項に含まれていない他の税項を意味する。

“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.

“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.

“初期循環借入金”は、“拡張期間”または発行された信用状を意味し、その目的の1つは、決算日にまだ決済されていない既存の信用状をサポートまたは置換することである。

“内部満期ローン”とは、(I)いかなる習慣移行ローンであっても、任意の習慣移行ローンが転換すべき長期債務が任意の満期日および加重平均年限制限を満たす限り、(Ii)任意の習慣期間Aローンおよび/または(Iii)本条(Iii)項の他の債務であり、総額は1億ドル以下である。

利息カバー比率“とは、任意の決定された日まで、(I)最後の試験期間の総合EBITDAと(Ii)その試験期間の総合利息支出との比率を意味する。

利付日“とは、(A)任意の代替通貨定期金利ローン、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日、およびそのようなローンを提供する貸出の満期日を含む任意の貸出((X)基本金利ローン、(Y)代替通貨毎日金利ローン、および(Z)毎日単純SOFRを基準にした任意のローンを含む)を意味するが、欧州通貨貸出または定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間開始後3ヶ月ごとに落下する対応日も利息期日とすべきである。(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日、およびそのローンの満期日、および(C)任意の別の通貨の毎日金利ローンについて、Daily Simple Sofrを基準にした任意の融資、すなわち毎月の最後の営業日を指す。

利子期間“とは、(1)(A)個々の欧州通貨金利ローンについて、当該ローンが欧州通貨金利ローンとして支払い、転換または継続した日から、借り手がその承諾ローン通知において選択されたその後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(場合によっては、場合によっては)終了した期間、または12ヶ月、1ヶ月以下、または借り手が要求する可能性のある他の期間を意味し、それぞれの場合、当該ヨーロッパ通貨金利ローンのすべての貸主の同意を受け、および(B)各定期SOFRローンについて、支払いまたはSOFRローンへの変換またはSOFR定期ローンとして継続した日から、借り手がその承諾ローン通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日までの期間；しかし条件は

(I)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延長されなければならないが、欧州通貨金利ローンに属する場合、その営業日は別の暦に該当し、この場合、この利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(Ii)欧州通貨金利ローンに関連する任意の利子期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時にグレゴリオ暦月内に数字的に対応する日付のある日から開始されていない場合)、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(3)いかなる利子期間もローンの満期日を超えてはならない。

上記の規定があるにもかかわらず、借り手はB期ローンのための初期利子期間を選択することができ、締め切りは締め切り後3ヶ月を超えない、すなわち本“利子期間”の定義(A)条項に適合することを前提として、締め切りは締め切り後の第1の会計四半期の第1の営業日である

(2)各種類の通貨定期金利ローンについては、当該別の通貨定期金利ローンが、別の通貨定期金利ローンとして支払い、または継続した日から、借り手がその承諾融資通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日(それぞれの場合、通貨に適用される金利が得られることがあると考えられる)までの期間、または借り手によって要求され、すべての貸手の同意を得た12ヶ月以下の他の期間であるが、：

(F)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延長されなければならないが、別の通貨定期金利ローンに属する場合、その営業日は別のグレゴリオ暦月に該当し、この場合、この利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(G)1つのグレゴリオ暦月の最後の営業日(またはグレゴリオ暦月がその利子期間の終了時に数字的に対応する日がない)に始まる別の通貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間であれば、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(H)利息期間は、クレジット協定に規定されている適用満期日を超えてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が、(A)他の人の持分または債務または他の証券を購入または取得する方法、(B)他の人の任意の義務または購入または他の方法で任意の他の債務または持分を取得することによって負担される融資、立て替えまたは出資、保証義務、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業権益(借り手およびその制限された付属会社については、会社間融資、立て替え金、立て替え金、担保義務を含まない)によって直接または間接的に投資されることを意味する。または(C)他の人の全部または実質的にすべての財産および資産または業務を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産を購入または買収する。条約を遵守するためには、いかなる投資額も実際の投資額とし、当該投資額のその後の増減を調整しないが、いずれの場合も、第7.02節で許可された投資額のいかなる調整も繰り返さず(第7.02(Y)節を除く)、配当金、利息、分配、元本見返り、販売利益、返済、収入および類似額を含むそれに関連するいかなる見返りも差し引く。

投資レベル格付け“とは、ムーディーズの格付けがBaa 3以上(または同等格付け)であり、スタンダード·プアーズの格付けがBBB-(または同等格付け)以上であるか、または標準プールの格付けがBaa 3(または同等格付け)に相当するか、またはホイホマレ社の同等格付けに相当することを意味する。

“知的財産権”は第5.14節に規定する意味を持つ。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“二次債務”とは、借金の任意の第三者債務(いかなる会社間債務も含まない)を意味し、返済権において未償還元金金額が限度額を超える債務に明確に従属する。

“判定通貨”は1.08(F)節で規定される意味を持つ.

“二次債務ファイル”とは、任意の二次債務を管理するプロトコルを意味する。

“合営実体”とは、借り手又はその子会社でない制限された子会社のいずれかの合弁企業を意味する。

“信用状事前支払い”とは、循環信用手配下の各循環信用貸金者について、その適用されるパーセンテージに従って任意の関連信用証借入金の資金に参加することを意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、適用された信用状の日付がまだ返済されていないか、または循環信用手配項目の下で循環信用借款として再融資される信用状の延期を意味する。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状承諾”とは、任意の信用状発行者にとって、第2.03節の規定により、信用状の開設を承諾し、以前に発行された信用状を修正又は延長することを意味し、いつでも、未払い総額が(A)本信用状のいずれか一方に対して、締め切り、“信用証承諾”の項の下で、付表2.01において当該信用証発行者の名称に対する金額、及び(B)その後本契約下の信用証発行者となる任意の循環貸金者について、書面合意に記載されなければならない金額は、それぞれの場合、その金額は、信用状発行者が発行した信用状の最高未償還額であり、この承諾は、本契約条項または融資者、借り手および行政代理との書面合意、または承諾が減少した場合の書面合意に従って時々変更することができる。すべての信用状発行者の信用状約束総額はいつでも信用状の昇華以下でなければならない。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての信用証の未引き出し金額の未引き出し部分と、(B)当時借り手又はその代表によって返済されていなかったすべての信用状借入金の未受取金額との合計を意味する。(I)循環信用手配下の任意の信用状発行人の信用状リスクは、信用状発行人のために発行されたすべての信用状の総信用状リスク(信用状発行者が使用していない信用状承諾の目的を決定するために、そのような総信用状リスクを決定する目的を除く。)および(Ii)任意のサイクルを差し引く

いつでも、循環信用スケジュール下のクレジット貸手は、その時間の総信用状リスクにおける貸主のすべての参加合計金額でなければならず、その金額は、その時間における総信用状リスクの適用割合に等しくなければならない。

“信用証発行者”は最初はアメリカ銀行、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、ドイツ銀行ニューヨーク支店、スイス信用グループ、ケイマン諸島支店、ゴールドマン諸島支店、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、富国銀行、国民銀行、太陽信託銀行、豊業銀行と三菱UFG銀行有限会社を指し、それらはそれぞれ信用証発行者として、そしてそれぞれ行政代理と締結信用証発行契約を締結した借主がそれぞれ合理的に受け入れた循環信用貸手の身分で信用証発行協定を締結し、行政代理と借り手はそれぞれの情況下で合理的に満足している。本契約項の下で信用状発行者の身分、及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲り受け人は、当該身分を有する。各信用状発券者は、当該信用証発行人の関連会社が1部以上の信用状を発行するように手配することができ、この場合、当該信用証発行者は、当該関連会社が発行する信用状について、当該等の関連会社を含むものとする。いつでも一つ以上の信用状振出人がいる場合は、本書類及び他の融資文書に記載されている信用証発券者は、信用状を適用する信用状発券者又はすべての信用証発券者を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未清算信用状の項目の下で抽出可能な最高金額を意味し、信用状に関連するすべての未償還金額の合計を加えて、信用状に関連するすべての信用状借款を含む。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコル項目のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、国際サービスプロバイダ規則3.13または3.14、UCP第29条、適用法律または信用状明示条項の下の任意の類似条項の実施により、依然として信用状に基づいて任意の金額を抽出することができるので、その信用状の“未返済金額”は、抽出可能な残高とみなされるべきである。

最新の満期日“とは、任意の延長された循環信用コミットメント、追加の循環クレジットコミットメント、延長された定期ローン、または増分定期ローンの最新の満期日を含む、任意の決定された日が本プロトコルの下の任意のローンまたはコミットメントに適用される最終期限を意味し、いずれの場合も本プロトコルに従って時々延長される。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

“長期契約条項”には，第1.10節の条項をいう。

“先頭ブローカー”とは、(I)モルガン大通銀行、美林、ピアース、フェンナおよびスミス社(または米国銀行の完全所有、米国銀行またはその任意の子会社の全部または実質的にすべての投資銀行、商業ローンサービスまたは関連業務が、本契約日後に譲渡される可能性のある任意の他の登録ブローカー)(またはその指定された関連会社のうちの1つ)、バークレイズ銀行、ドイツ銀行証券会社、スイス信用証券(米国)有限責任会社、ゴールドマン·サックス、富国銀行証券有限責任会社、Sunust Robinson Humphrey，Inc.，三菱UFG銀行有限会社とアメリカ銀行全国協会、及び(Ii)2021年循環信用手配、即ち2021年循環信用手配人について、それぞれ本協定項目の下の首席手配者として。

“法律保留”系とは、(A)衡平法救済方法は、裁判所が適宜与えるか拒否することができる救済方法の原則と誠実信用と公平取引の原則であり、(B)適用される債務者救済法、(C)適用された時効法に基づいてクレームを提出する時間制限、及びクレームを黙認、相殺又は反クレームする抗弁理由、及び印紙税を納付せずに責任又は賠償を負担する誰かの承諾が無効になる可能性がある。(D)いくつかの法ドメインおよび場合によっては、固定担保方式で付与された留置権は、変動担保として再決定することができる原則、または譲渡として構成された担保が担保として再同定できると主張する原則、(E)任意の関連協定に従って徴収された追加利息は、罰であるため無効であるため、実行不可能な原則と判断される可能性があり、(F)裁判所は、敗訴した訴訟当事者によって生じた法的費用を賠償してはならない原則、(G)任意の債権、他の権利のために担保を設立する、または担保を設立すると言われる原則。譲渡禁止、譲渡または押記制約を受けた契約または合意は、無効、無効または無効である可能性があり、保証が設定されているといわれる契約または合意(またはクレームまたは他の権利に関連するまたは管轄されている契約または合意)に違反する可能性がある：(H)裁判所は、いかなる平行債務規定、弁済契約または他の同様の規定の原則を実施してはならない；(I)規制されたエンティティに関連するいくつかの修復方法は、政府または監督管理機関のさらなる承認を得る必要があるか、またはこれらの機関との合意に基づいて実施される原則を必要とする可能性がある, (J)外国裁判所判決を執行する私法及び手続法の原則に影響を与える。(K)管轄区域の法律に規定されている類似の原則、権利及び抗弁に関する任意の原則

(L)ローン文書に基づいて提出された任意の法律的意見において、制限または保留(いずれにしても記載)とされる任意の他の事項。

“借主”は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、文脈に応じて必要に応じて(3.03および10.22節の目的を含むが限定されない)、本プロトコルによって許可される任意の信用証発行者およびその相続人および譲受人を含み、各者は、本契約において“借入者”と呼ばれる

貸手参加通知“は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。

信用状“は、本契約項の下で開設された任意の信用状(任意の既存の信用状については、本契約項の下で発行されたとみなされる信用状を含む)を意味する。各信用状は予備信用状でなければなりません。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状ローン満期日”とは、循環信用手配下の信用状について、循環信用手配の予定満期日前の5(5)営業日(当該日が営業日でない場合は、前の営業日)を意味する。

“昇華信用状”は(A)$150，000，000と等しいことを指す

(B)循環信用承諾額総額。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州通貨金利”の定義と同じである。

LIBOR見積通貨“とは、ドル、ユーロ、ポンド、円、スイスフランのそれぞれを意味し、いずれの場合も、それに関連する公表されたLIBORレートがあればよい。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、“欧州通貨”の定義で与えられた意味がある

料率“である。

“LIBOR後続金利”は“欧州通貨”の定義で与えられた意味を持つ

料率“である。

“LIBOR承継金利変化に適合する”という意味は“欧州通貨金利”の定義で与えられた意味と同じである。

“留置権”とは、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、譲渡(担保または他の方法)、信託、または優先権、優先権または他の保証権益または任意の種類または性質とみなされる優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権とみなされる他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本化賃貸を含む)を意味する。

“有限条件買収”とは、合併、合併または合併によって行われる任意の買収を含む任意の資産、企業または個人に対する借り手およびその1つまたは複数の制限された付属会社の任意の買収を意味し、その完了は、第三者買収融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。

有限条件取引“とは、(I)有限条件買収または(Ii)償還、買い戻し、失敗、返済、債務の償還または償還の前に取り消すことのできない通知を出す任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還または償還を意味する。

ローン“とは、融資者が第2条に従って定期ローンまたは循環クレジットローンの形態で借り手に提供するクレジット(任意の増分定期ローン、任意の延長された定期ローン、任意の追加の循環クレジット承諾に従って発行される融資、延長された循環クレジット承諾に従って発行される融資を含む)を意味する。

融資文書“は、総称して、(I)本契約、(Ii)手形、(Iii)各担保、(Iv)担保文書、および(V)修正された任意の許容可能な債権者間合意と呼ばれる。

融資義務“とは、任意の融資先または他の付属会社が任意の融資文書または任意の融資または信用状に関連して生成したすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、任意の債務者救済法に従って、その人が債務者であることを指定する訴訟開始後に計算される利息、費用および他の金額は、その利息、費用および他の金額にかかわらず、この手続きにおいて債務者であることを指定する訴訟開始後に計算されるべき利息、費用、および他の金額を意味する。上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下における融資義務(及びその任意の子会社の融資文書下の義務)は、(A)元金、利息、信用状手数料、償還義務、有料、費用、費用、弁護士費、賠償及びその他の金額を支払う義務(担保義務を含む)を含み、それぞれの場合、任意の貸金先又は任意の他の子会社が任意の融資書類及び

(B)任意の貸金者または任意の他の付属会社は、任意の代理人または貸金者が、融資先または付属会社に代わって前述の金額を支払うか、または立て替えることを自ら決定することができる義務がある。

“貸手”とは、借り手と各付属保証人のことである。

現地時間“とは、ニューヨーク市の現地時間を意味する。

時価とは、(1)限定支払発表の日に借主またはその直接または間接親会社が発行および発行した普通株式または普通株式権益の総数に(2)制限支払発表日の直前に30(30)の取引日に連続して当該普通株式または普通株式権益を取引する主要証券取引所の普通株式または普通株式権益の1株当たり終値の算術平均値に等しい額を意味する。

“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその制限された子会社の業務、経営結果又は財務状況、(B)任意の融資者が一方の任意の融資文書に従ってその支払義務を履行する能力、又は(C)代理人(貸主を代表して)が任意の融資文書の下で行動する権利及び救済のいずれかに生じる重大な悪影響を意味する。

“重大不動産”とは、貸主が締め切りおよび/または締め切り後に取得した、25，000，000ドルを超える帳簿価値(借主の善意によって締め切りまたはその後に購入された場合、場合によっては適用される)が合理的に決定された米国内に位置する任意の費用が所有する不動産を意味する。

“重要付属会社”とは、任意の決定日に借り手の各非重要付属会社の制限された付属会社を意味する(ただし、いずれの場合も、“非重要附属会社”の定義に従って重要附属会社として指定されているか、または“非重要付属会社”の定義に適合しない方法で非重要附属会社として指定されている任意の制限された付属会社を含む)。

“満期日”とは、(A)(X)(I)元の循環信用手配について、締め切りが5周年であり、(Ii)2021年循環信用手配について、2021年循環信用手配5周年を意味し、(Y)任意の追加の循環信用約束または延長された循環信用約束について、本条項に従ってこのような追加の循環信用約束または延長された循環信用約束に適用される期限を意味し、(B)(X)はB期融資について、(I)締め切り7周年(“B期ローン満期日”)および(Ii)春季満期日(その定義中のただし本によって制限される)、または(Y)2022年逓増定期ローンについて、すなわち、2022年逓増定期ローン満期日および(Z)いずれか(I)本合意条項に従って当該延長ローンの満期日に適用されるか、または(Ii)本合意条項に従って当該漸増期限ローンの満期日に適用され、より早い者を基準とする。ただし，上記のいずれかの日が営業日でなければ，満期日はその日の直前の営業日となる.

“最高入札条件”は2.17(B)節で規定された意味を持つ.

“最恵国条項”は，第2.14(B)節で規定される意味を持つ.

“最小延期条件”は，2.15(B)節で規定される意味を持つ.

“最低入札条件”は2.17(B)節で規定された意味を持つ.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

担保とは，信託契約，信託契約，質権契約，担保契約，担保契約である

保証人が満足する形態および実質的に保証人または保証人の利益を代表する当事者、ならびに第6.10節および/または第6.12節(適用状況に応じて)に基づいて署名および交付された任意の他の担保。

“担保保証書”は、“担保及び担保要件”が第(F)項に規定することを定義する意味を有する

“担保財産”とは、任意の貸手が所有する各不動産を指し、ある場合は、第6.10節及び/又は第6.12節(適用状況に応じて)に担保を交付しなければならない。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載された任意のタイプの従業員福祉計画、貸金先または任意のERISA関連会社が計画に納付するか、または計画に納付する義務があるか、または直前の6(6)年以内に納付されたか、または納付する義務があることを意味する。

“現金純収益”とは、

(I)借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産の処置または任意の意外事故について、(I)そのような資産処理または事故によって徴収された現金および現金等価物の合計(受取手形または他の方法に従って繰延支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)であるが、受信時および任意の意外事故についてのみ、借入者又は任意の制限された付属会社が実際に受領又は代役者又は任意の制限された付属会社の口座に支払う任意の保険収益又は賠償(いかなる業務中断保険収益を含まない)が(Ii)(A)当該等の処置又は事故の影響を受けた資産によって担保された任意の債務の元金、保険料又は罰金(ある場合)、利息及びその他の金額の合計を超え、当該等の債務は、当該等の処分又は意外な事件について償還しなければならない(融資文書下の債務及び留置権で融資文書下の債務又は融資文書下の債務を保証する同等の留置権を保証する債務を除く)。(B)借入者又は当該制限された付属会社が当該等の処置又は意外事故に関連して実際に招いた自己負担費用及び支出(弁護士費、投資銀行費、調査費用、業権保険料及び関連する調査及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の常習費及び仲買費用、コンサルタント及びその他の常習費用を含む。(C)実際にこれについて支払わなければならないと支払又は合理的に推定された税項及び税項配分(当該等の収益を借主に分配するために納付すべき任意の収入、源泉徴収及びその他の税項を含む。)[保留区]および(E)(X)公認会計原則に従って決定された1つまたは複数の資産の販売価格に関連する任意の調整準備金、ならびに(Y)借り手または任意の制限された付属会社が、これらの資産を売却または他の方法で処理した後に保持された退職金および他の退職後の福祉負債および環境的事項に関連する負債またはこの取引に関連する任意の賠償義務を含む。“現金収益純額”は、(I)借主または任意の制限された付属会社がこの任意の処理において任意の非現金対価を処理して受け取った任意の現金または現金等価物を含むものでなければならない

(Ii)上記(E)項に記載のいずれかの備蓄が返送された場合(適用される現金負債を相応の額で弁済していない場合)、又は当該負債が現金で弁済されておらず、当該備蓄がこの処置又は事故発生後365日以内に回転していない場合は、当該備蓄の額であるが、前述の規定により計算された単一取引又は一連の関連取引において現金現金純額が償還された現金収益純額は、本条(A)項下の現金収益純額を構成してはならず、当該現金等収益純額がいかなる財政年度内にも$25，000，000を超えない限り、又は当該財政年度内に当該等の現金純収益純額の合計が超えてはならない

$50，000，000(その後、本条(A)項によれば、その額を超える現金収益純額のみが現金収益純額を構成する)；および

(Ii)(I)借入者又は任意の制限された付属会社が任意の債務を生成又は発行する場合、超過(ある場合があれば)(X)当該債務の発生又は発行に関連して徴収される現金の合計、(Y)借入者又は当該制限された付属会社(又は税務に属する場合、その任意のメンバー)が当該等の発生又は発行によって招いた投資銀行費用、保証割引、手数料、コスト及びその他の自己支出及びその他の常套支出、例えば、借り手に属する任意の外国付属会社の負債、(Ii)借り手の任意の直接または間接親会社が発行するいかなる株式発行許可についても、当該株式発行を許可する現金金額は、借り手の資本を構成する。

非同意貸主“は、第3.06(D)節に規定される意味を有する。

“非展示期間貸金人”は、第3.06(D)節に規定される意味を有する。

“非貸手”とは，借り手の任意の非融資の制限された子会社を意味する

パーティーです。

“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

手形“は、文脈に応じて、用語の手形または循環信用状を意味する。

“手形義務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

債務“とは、すべての(W)融資債務、(X)任意の借り手または任意の制限された子会社が任意の保証ヘッジ協定の下で生成した債務、(Y)保証された二国間信用状債務、および(Z)現金管理債務を意味するが、”債務“は、いかなる除外された交換債務も含まれてはならない。

“OFAC”は5.19節で規定した意味を持つ.

“提供された融資”は、第2.05(D)(Iii)節に規定される意味を有する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社又は会社について、会社登録証明書又は定款細則、組織定款大綱及び定款細則、任意の名称変更証明書及び/又は附例(又は任意の非米国司法管轄区の同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社の場合、当該証明書又は組織定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域の同等又は比較可能な組織文書)をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定(又は任意の非米国司法管轄区域の同等又は同様の組織文書)及びその設立又は組織に関連する任意の合意、声明、文書、届出又は通知、並びに当該エンティティの設立又は組織管轄範囲内で適用される政府当局が提出する任意の証明書又は定款。

“元の循環信用承諾”とは、そのようなローンの最高可能な総額を表す金額で、各貸手について、元の循環クレジットローンを行い、信用状に参加する約束を意味する

このような約束が、(A)第2.06節に従って時々減少し、(B)第2.14節に従って時々増加する可能性があるので、貸手は、本プロトコル項の下で元の循環信用リスクを有する。各貸主は、締め切りの元の循環信用承諾の初期金額を付表2.01“元の循環信用承諾”のタイトルに記載しているか、または貸手は、その元の循環信用承諾を担っている譲渡および仮定に基づいていなければならない(どの場合に依存するか)。融資者の締め切りの初期循環信用約束総額は1，000，000，000ドルである。

いずれの貸主にとっても、“元の循環信用リスク”とは、(A)貸主が当時返済していなかった元の循環信用融資残高と、(B)貸主の当時の信用状リスクとの合計を意味する。

“元循環信用手配”とは、元の循環信用約束とこの承諾に基づいて行われた信用延長を指す。

“元の循環クレジット貸主”とは、元の循環信用承諾を有する貸金人を意味するか、または、元の循環信用承諾が終了または満了した場合、元の循環信用開放口を有する貸金者を意味する。

“元循環信用ローン”系とは、第2.01(B)(Ii)節に交付されたローンを指す。

“他の対等債務”は、第2.05(B)(I)節に規定された意味を有する。

“その他金利事前選択加入”とは、行政エージェント及び借り手が(1)事前選択加入及び(2)“欧州通貨金利”定義第(B)(Ii)条及び“基準置換”定義第(2)項の規定に基づいて、循環クレジットローンの代わりに基準代替金利を選択したロンドン銀行同業借り換え金利をいう。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

“その他の税”とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、ならびに任意の他の財産、無形資産、記録税または同様の税を意味し、これらの税は、任意の融資文書に基づいて支払われる任意の金、または任意の融資文書下の担保権益の受信または完備、または任意の融資文書に関連する担保権益の署名、交付、履行、強制実行または登録によって生じるものであり、いずれの場合も、譲渡および負担または譲渡または譲渡によって生じる任意のそのような税金は含まれない(第3.06節の借主の請求による譲渡を除く)。

“未返済額”とは、(A)任意の日の任意の融資について、その日に発生した任意の借金及びその前払又は償還(信用状項の下で未返済の未返済金又は信用状借款を循環信用借款として任意の再融資として含む)を実施した後の未償還元金を意味する。(B)任意の日の任意の信用状、未償還金額、信用状借款または信用状債務について、その日に発生した任意の関連信用状延期およびその日までの任意の他の変化を実施した後、その日の未償還金額は、関連信用状項目の下で未償還金額の任意の償還(関連信用証または関連信用信用延期項の下で未返済金額の任意の再融資を循環として含む)の期日における未償還金額を含む

信用借款)またはその日に発効した関連信用状項目の下で引き出すことができる最高額のいずれかの減少。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政代理または適用される信用状発行者(どのような場合にかかわらず)銀行業の同業補償に関する規則に基づいて好意的に合理的に決定される隔夜金利を意味し、(B)代替通貨で価格された任意の金額について、代替通貨隔夜預金を適用する年利で、その金額は、その金利を決定する金額にほぼ等しい。このような通貨の当日オファーは、米国銀行の支店または付属会社が適用されるオフショア銀行間市場で当該銀行間市場の主要銀行に提供される。

“参加者”は，10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金計画“とは、ERISA第4章の制約を受け、任意の貸主または任意のERISA関連会社によって開始または維持される、または任意の貸手または任意のERISA関連会社によって出資または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用主または他の計画の場合、直前の6(6)年の任意の時間に納付される、多雇用者計画を除く任意の”従業員年金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義される)を意味する。

“買収許可”は7.02(J)節で規定された意味を持つ.

“債務交換許可”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。

“債務取引許可証券”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。

“債務交換許可カプセル”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。

“許可持分発行”とは、任意の合格持分の売却または発行を意味する。

“留置許可権”とは、7.01節で許可された任意の留置権を意味する。

“再融資を許可する”とは、誰にとっても、その人の任意の債務を修正すること(その人の債務を免除することを除く)、再融資、再融資、継続、または延期を意味する。ただし、(A)その元本(又は増額(例えば、適用))は、このような修正、再融資、払戻、継続又は展示期間の債権の元本(又は増額、適用する)を超えないが、当該等の修正、再融資、返金、継続又は展示期間に関する未払い累算利息及びプレミアム、及び当該等の修正、再融資、返金、継続期間又は展示期間に関連して合理的に招く費用及び支出を超えないことは、第7.03節で使用されていない既存のいずれかが負担する金額、及び第7.03(F)節で許可された額に応じて、(B)第7.03節(F)節の許可された債務に基づいて許可された再融資を許可し、再融資を許可することに等しい。上記の修正、再融資、再融資、継続または延期(任意の内部満期融資を除く)の最終満期日は、修正、再融資、返金、継続または延期された債務の最終満期日以上であり、その加重平均満期日が、修正、再融資、返金、継続または延期された債務の加重平均満期日以上であり、(C)これらの債務がこのように修正され、再融資、返金、継続または延期が担保として担保として保持されている場合、留置権は、

修正、再融資、返金、継続または延期は、保証債務が修正され、再融資、返金、継続または延期された担保上の留置権よりも優先されてはならず、この留置権が本契約の下で別の許可および/または許容可能な債権者間合意が締結されていない限り、“担保および保証要件”(H)項に別の規定がある場合を除いて、このような追加的な担保を担保してはならない。(D)このように修正され、再融資、返金、継続または延期された保証の範囲内で、(D)債務がこのように修正され、再融資、返金、継続または保証される範囲内であってはならない。修正された、再融資され、継続され、または延期された債務は、本プロトコルの下の融資および約束についてそのような追加保証を実質的に同時に提供しなければならず、および(E)債務が修正され、再融資、返金、継続または延期された場合、そのような修正、再融資、返金、継続または延期の範囲内で、返済権が融資義務に属する場合、そのような修正、再融資、再融資、継続または延期は、償還権において融資義務に従属し、その条項は、少なくとも、このように修正され、再融資、返金、更新または延期された文書に記載されている条項を管理するのと同様に有利であり、(Ii)このような債務の条項および条件(定価、償還保護、保険料を含まず、再融資されたローンの満期日後の選択可能な前払いまたは償還条項または契約またはその他の規定を含む)は、全体として、そのような債務を提供する貸主に有利であってはならない, (X)キノ又はその他の規定は、再融資を行っている融資の最終期限後の期間にのみ適用され、又は(Y)(A)がB期ローンとして招かれる任意の当該等の債務について任意のより限定的なチノ又は規定を増加させる場合、当該契約又は規定も、当該債務の発生又は発行後も返済されていない各ローンの利益のために増加するか、又は(B)任意の循環ローン又は常習期間Aローンについても、このような契約または規定(循環信用手配の期限後にのみ適用される範囲を除く)も循環信用計画の利益のために増加しているが、このような債務が発生した後も返済されていない部分である。双方は、すべての場合、行政代理および/または任意の貸主がこのような契約または規定を追加することに同意する必要はないが、このような債務が発生する前に少なくとも5(5)営業日前に、責任者の証明書を行政エージェントに提出し、このような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案を、借り手がこれらの条項および条件が上記の要求を満たすことを誠実に決定したことを示す, 行政エージェントが5営業日以内に借り手に決定(その不同意の根拠の合理的な説明を含む)に同意しないことを通知しない限り、(Iii)このような修正、再融資、返金、継続または延期は、債務債務者である人によって引き起こされる場合、修正、再融資、返金、継続または延期は、債務債務者によって引き起こされる。

借戻しを許可する“とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が締め切り後に完了した任意のレンタルを意味し、その合計金額は、(X)$185，000，000および(Y)20.0%のうちの大きな者、最近試験期間を終了した最後の日までの総合EBITDAを超えない。しかし、(A)貸手と別の借り手との間、または(B)非貸金者の制限された付属会社と別の非貸金者の制限された付属会社との間の任意のこのような販売借り戻しではなく、いずれの場合も、完了時に(I)借主または制限された付属会社および(Ii)任意の販売リベート(または一連の関連販売リベート)の場合、その総収益は(X)$115，000，000および(Y)12.5%を超える総合EBITDAの大きい者によって達成されなければならない。借り手または制限された付属会社のマネージャーまたは取締役会(例えば、適用される)(この決定は、任意の留保権益または他のものを考慮することができる

借入者又は当該制限された付属会社が当該等の販売後レンタルに関連する投資及びその他の任意の重大な経済条項)。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“は、ERISA第3(3)節で定義される任意の貸手によって確立または維持される任意の”従業員福祉計画“を意味するが、外国計画は除外されているか、または”ERISA規則“第412節またはERISA第4章に制約されている任意のそのような計画については、ERISAの任意の付属会社を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“買収後期間”は、いかなる許可買収又は任意の非限定的付属会社を制限された付属会社に変換するかについては、この許可買収又は転換完了日から当該許可買収又は転換完了日直後の第4の完全連続会計四半期の最後の日までの期間を意味する。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

“プリペイド資産売却”とは、第7.05(L)、7.05(M)、および7.05(N)条に基づく処置を意味する。

主要事務所“とは、各行政代理人および各信用状振出人について、付表10.02に記載されているその人の住所および適切な口座、または借入者、行政代理人、および信用状振出者の他の住所または口座を時々書面で通知することができることを意味する。

“予想調整”とは、任意の買収後期間に含まれる会計四半期の全部または一部を含む任意のテスト期間について、適用される被買収エンティティまたは企業または転換の制限された子会社または合併EBITDAについて、(A)当該買収されたEBITDAまたは当該総合EBITDA(場合に応じて)の予想増減を意味する。これは、持続的な影響を与えることが予想され、(B)そのような取引のコスト節約措置による追加の好意的な形態の調整と、このような買収された実体または企業または変換された制限された子会社の業務と借り手およびその制限された子会社の業務とを組み合わせた追加コストは、それぞれの場合に形態的な効果が与えられ、これらの行動(I)が取られたか、または(Ii)は、そのような取引後の18(18)ヶ月以内に実施されることになり、それぞれの場合、(W)人員費用の減少を含むが、(W)人員費用の減少に限定されない。(X)行政機能に関連する費用の削減、(Y)リースまたは自己財産に関連する費用の削減、(Z)合併業務および会社の間接費用の簡素化による費用の削減)と同時に、このような遵守状況を決定するために、買収エンティティまたは企業または変換された制限された付属会社の履歴財務諸表および借り手およびその制限された付属会社の合併財務諸表を考慮して、このような許可された買収または変換、およびその間に完了した他のすべての許容された買収または変換を仮定する, 一方、これに関連して償還された債権または他の負債は、上記期間の開始時に償還され、招来または償還されている(また、当該等が招く債務が買収前の適用計量期間内の任意の部分にあると仮定して、関連規定日に当該債務項目について有効または有効な金利計上を行うことができる)。しかし、当該等の行動が当該買収後の期間に開始されるか、又は当該等のコストが当該買収後の期間(誰に適用されるかに応じて)内で引き起こされる限り、当該等の節約されたコストは全期間にわたって現金化されると仮定することができる

また、借り手が借り手を選択する際には、買収された実体または企業または変換された制限された付属会社について、そのような買収に関連して支払う総費用が35，000，000ドル未満であれば、そのような形式的な調整を決定する必要はない。

“予想基準”および“予想効果”とは、(A)適用された測定期間内に本プロトコル項目のいずれかのテストを遵守する場合を意味する。形式的な調整は行われなければならず、および(B)適用されたメトリック期間内、またはその期間の後であるが、計算されたイベントの前または同時に行われるすべての指定された取引およびこれに関連する以下の取引は、適用されたメトリック中の最初の日(貸借対照表項目に属する場合、最後の日)として、このテストにおいて行われる必要がある：(A)この取引の規定の制限を受けた財産または個人の損益表項目(正または負にかかわらず)に起因することができる。(I)借り手の任意の制限された付属会社または借入者またはその任意の制限された付属会社の経営のための任意の部門、製品ラインまたは施設の全部またはほぼすべての持分を処分する場合には、含まれてはならない

(Ii)“取引を指定する”に属する買収または投資を定義する場合、(B)任意の債務の償還と、(C)借入者またはその制限された付属会社がそれによって生成または負担する任意の債務とを含み、例えば、このような債務が変動金利または公式金利を有する場合、本定義では、適用期間内に暗黙的な金利が必要であり、この金利の特定は、関連する査定日を利用して当該債務に対して有効または発生する金利である。ただし、条件は、(1)上記(A)項に規定する備考調整の適用を制限することなく、前記備考調整はいずれもこのようなテストにのみ適用され、当該調整が“総合EBITDA”の定義に適合し、実施(借り手が誠実に決定することを前提とする)(I)(X)は、当該取引の事項(コスト節約、相乗効果、運営費用の減少を含む)に直接起因することである。(Y)借り手およびその制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想され、(Z)実際にサポートまたは(Ii)他の態様で“形式的調整”の定義および

(2)いかなる指定取引についても、本合意の条項に基づいて、形式的に計算することは、任意の指定レバレッジ試験の規定に適合しなければならず、当該等の取引は、負債によって引き起こされたものであり、適用されるレバレッジ試験を計算する際には、当該等の負債から得られる収益を負債から差し引いてはならない。

“提案された割引前金金額”には、第節に規定する意味がある

2.05(d)(ii).

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業コスト”とは、借り手及びその子会社にとって、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”及び関連して公布された規則及び条例の要求に関連して又は遵守することが期待されるコスト、及び証券法及び取引法又はその他の類似の法律、規則又は条例の規定を遵守することに関連するコスト、例えば、上場会社の株式、取締役報酬、費用及び費用の精算、投資家との関係、株主総会及び株主報告、取締役及び高級管理者保険及びその他の行政コスト、法律及びその他の専門費用及び上場費用に関連するコストを意味する。いずれの場合も、借り手又はその直接又は間接親会社の株式上場又は借り手又はその子会社が公共債務証券を発行することにより生じる程度。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“合格持分”とは、借り手のいかなる不合格持分にも属さない持分を意味する。

“適格証券化融資”とは、以下の条件を満たす任意の証券化/売掛金融資ツールを意味する：(I)借り手は、当該証券化/売掛金ツールが全体的に借り手およびその制限された子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきである；(Ii)借り手またはその制限された子会社が証券化子会社または他の人に販売されるすべての証券化資産は、公平な市場価値(借り手代表が誠実に決定する)で行われる；(Iii)融資条項、契約、契約、終了事項及びその他の条文は公平で合理的な条項(借り手代表が誠実に決定する)でなければならず、標準証券化承諾及び(Iv)その責任は制限されたグループ(証券化付属会社を除く)に対して請求権がない(標準証券化承諾を除く)ことができる。

“合格貸主”は、第2.05(D)(Iv)節に規定される意味を有する。

“合格ローン”は、第2.05(D)(Iv)節に規定されている意味を有する。

“合資格定期融資”とは、(I)締め切りの6ヶ月前に発効し、(Ii)ドル単位の銀団定期融資(習慣過橋ローンまたは習慣期限Aローンを除く)、担保とB期限ローンが返済権と担保の面で同等の割合で保証される定期融資、(Iii)その満期日がB期限ローンの満期後1年よりも早く、および(Iv)支出が発生したすべての100，000，000ドルを超える定期融資の原始元金総額を適用することである。

“見積日”とは、欧州通貨金利ローンの任意の利子期間を決定する欧州通貨金利については、その利子期間の初日までの2営業日を意味する。

“再融資”という言葉の意味は、本稿の抜粋で述べたものと同じである。

“再融資循環信用承諾”とは、借り手の責任者が発生の日または前に行政代理に提出した借り手担当者の証明書の中で“再融資循環信用承諾”として指定された増分循環信用承諾を意味する。

“再融資定期融資”とは，借り手の担当者が発生した日または直前に行政エージェントに提出した借り手担当者の証明書の中で“再融資定期融資”として指定された増分定期融資を意味する.

“登録簿”は、第10.07(D)節に規定される意味を有する。

“拒否通知”は，2.05(B)(V)節で規定される意味を持つ.

放出“とは、有害物質が環境または進入、離脱、または任意の建物、構築物または施設を通る任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、処置、漏れ、ポンプ、注入、注入または濾過を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または

連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、またはその任意の後継者。

“関連金利”とは(A)ポンド、ソニア、

(B)ユーロ、欧州銀行の同業借り換え金利(場合によって)。

“再編”とは、融資者のいかなる担保または担保利益にも重大な損害を与えず、貸金者としての融資者の全体的なアイデンティティに重大な悪影響を与えることもなく、再編を実施した後、融資者およびその制限された子会社が他の面で“担保および保証要件”の定義および第6.10節の規定を遵守する限り、その実体またはその任意の親会社の税収状況を最適化することができる(借り手の善意によって合理的に決定される)任意の借り手および/またはその子会社に対して行われる任意の再編を意味する。

任意の年金計画について、“報告可能イベント”とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30(30)日通知期間が免除されたイベントは除外される。

“再定価イベント”とは、(X)B期ローンの場合、(I)B期ローンの任意の事前返済または償還、またはB期ローンの収益をB期ローンをベースとし、B期ローンを担保とする任意の新しいまたは代替部分ローンに変換することを意味し、B期ローンは、B期ローンに適用されるホログラム金利よりも低い幅広い銀団利息である。(Ii)B期融資に適用される総合金利を低下させるために、(Ii)B期融資のいずれかの改正(第10.01節に係る代替定期融資及び3.06節に係る任意のB期融資の譲渡を含む)を償還又は置換することにより、第(I)及び(I)項のそれぞれの場合

(Ii)(X)変革取引又は(Y)制御権変更を排除するが、第(I)及び(Ii)項の場合、当該等の前払い、償還又は改訂の主な目的は、完全保証率の低減である。(Y)2022年逓増定期ローン(I)が2022年逓増定期ローンの収益を用いて2022年逓増定期ローンの任意の早期返済或いは返済、あるいは2022年逓増定期ローンの収益を2022年逓増定期ローンを担保とする任意の新しい或いは一部の定期ローンに変換し、この2022年逓増定期ローンは広義銀団利息であり、その金利は2022年逓増定期ローンに適用されるすべての金利より低い。返済または置換および(Ii)2022年増量定期ローンに適用されるホログラム金利を低減するために、2022年増量定期ローンに適用されるホログラム金利を低減するために、(10.01節に従って想定される代替定期ローンおよび第3.06節に従って譲渡される2022年増量定期ローンを含む)任意の修正を含むが、(X)変革取引または(Y)制御権変更に関連するいかなる修正も含まれない。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、当該等の早期返済、返済又は改訂の主な目的は、完全保証率を低下させることである。

“信用状延期申請”とは、(A)定期ローン又は循環信用ローンに対する借入金、転換又は継続を意味し、承諾されたローン通知を意味し、(B)信用状延期については、信用状申請をいう。

“請求される債務条件”とは、いかなる債務についても、(A)第2.14(B)(V)節(非貸金先の債務である場合は、内部融資の満期については、第2.14(B)(Iii)及び(Iv)節を遵守する)ではなく、当時の市場条件(借り手によって好意的に合理的に決定された)に従って発生したことを意味する。(B)資格に適合する定期融資又は追加の合資格定期融資の場合のみ、増加上限第(C)項、第7.03(R)(Ii)(B)(X)条、第7.03(R)(Iii)(X)条又は第7.03(V)条に依存する範囲内でのみ)最恵国条項。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、(A)未返済融資総額(本定義では、各貸主の循環信用リスク開放口の未返済総額が、貸主によって“保有”されているとみなされる)、(B)未使用定期承諾総額、および(C)未使用循環クレジット承諾総額の貸主、その未使用期限承諾および未使用循環クレジット承諾、ならびに任意の違約貸主が保有しているか、または保有している未返済融資総額とみなされる部分は含まれていないものを意味する。

“必要な循環信用貸金人”は任意の期日を決め、循環信用承諾の合計は50.0%を超える貸金人を指し、任意の循環信用手配下の循環信用承諾が終了した後、すべての貸金人のこの循環信用手配下の循環信用リスクは口を開いている；しかし、必要な循環信用貸金人を決定する時、いかなる約束違反貸金人の循環信用承諾と循環信用リスクはすべて含まれていない。

“撤回可能金額”は，第2.12(C)節で規定される意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務総監、財務総監または他の同様の者を意味し、締め切り時に交付される任意の文書については、貸手側の任意の秘書またはアシスタント秘書、および上記のいずれかの者によって行政エージェントへの通知において指定された適用融資先の任意の他の上級者、または貸手と行政エージェントとの間の合意で指定された適用融資者の他の任意の上級者または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“制限死傷事件”は、2.05(B)(Vi)節で規定される意味を有する。

“制限処置”は，2.05(B)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“制限グループ”は総称して借り手およびその制限された子会社と呼ばれる。

制限された支払い“とは、購入、償還、差戻し、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のために、または借り手または任意の制限された付属会社の持分所有者に資本を返却するために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分について行われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の償還基金または同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、借り手の任意の制限されていない付属会社を意味し、他の説明がない限り、“制限された付属会社”は、借り手の任意の制限された付属会社を指すものとする。

“残された逓減報酬”は，2.05(B)(V)節で規定された意味を持つ.

“循環信用借款”とは、同じ種類、タイプと貨幣の循環信用ローンからなる借入金であり、同じ日に発行、転換或いは継続し、ヨーロッパ通貨金利ローンについては、単一利子期間が有効な借入金を指す。

“循環信用承諾”は総称して元の循環信用承諾と2021年循環信用承諾と呼ばれる。

“循環信用リスク”とは、任意の融資者のいつでも元の循環信用リスク開放と2021年循環信用リスク開放を意味する。

“循環信用手配”とは、元の循環信用手配と2021年の循環信用手配を指す。

循環信用貸金人“とは、元の循環信用貸主と2021年循環信用貸金人を指す。

“循環信用ローン”とは、元の循環信用ローンと2021年の循環信用ローンを指す。

“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸主またはその登録譲受人に支払う本チケットであり、実質的に本プロトコル添付ファイルF-1の形式を採用し、適切な挿入を加えて、借主が循環信用手配によって提供される循環信用融資によって借主が循環信用融資者に対して生成した債務総額を証明する。

“標準プル”系とは、標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

レンタル販売“とは、借り手またはその任意の制限された付属会社(A)任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処理し(現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず)、および(B)そのような取引の一部として、その後、財産の売却、譲渡または処分と実質的に同じ目的または他の財産の任意の取引または一連の関連取引のために使用されることが意図されていることを意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2改正案発効日”の意味は、“2021年循環施設改正案”における“第2改正案発効日”という言葉の意味と同じである。

“第2の保留権債権者間合意”とは、実質的に添付ファイルD-2の形態の債権者間合意を意味し、受け入れ可能な債権者間合意の定義または行政代理および必要な貸手が他の方法で合理的に合意された方法で任意の変更を行うことを意味する。

“担保二国間信用証義務”とは、借り手が行政代理に対して書面で“二国間信用証を担保する義務がある”と指定した二国間信用状義務(成約の日までに合意されており、豊業銀行はこのように指定されているとみなされる)であるが、(A)融資協定又は償還協定を指定する単一の通知は、この合意項目の下のすべての二国間信用状義務を“保証された二国間信用証義務”として指定し、(B)このような任意の指定とみなすべきである

保証された二国間信用状義務は、関連する二国間信用状貸金者が書面で同意しない限り撤回することができない。

保証ヘッジプロトコル“とは、借り手が行政エージェントに指定した任意の借り手または任意の制限された付属会社(または任意の合併または制限された付属会社となった任意の人)と、(B)任意のヘッジ銀行との間で締結された、本プロトコルの下で許可された任意のスワップ契約を意味するが、(A)主プロトコルを指定する単一の通知は、その主プロトコル下のすべてのスワップを”保証付きヘッジプロトコル“として指定するものとみなされるべきであり、(B)ヘッジ銀行に関する書面同意が撤回されない限り、任意の保証ヘッジプロトコルの指定は撤回されてはならない。

担保レバー率“とは、任意の試験期間について、(A)試験期間の最終日までの総合保証債務と、(B)試験期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“担保側”は、総称して行政代理人、担保代理人、手配者、貸金人、信用証発行者、ヘッジ銀行、現金管理銀行、二国間信用証貸金人、補充行政代理人及び行政代理人を総称して、第9.01(C)節に基づいて随時指定された各協理代理人又は分代理人と呼ぶ。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“証券化資産”とは、(A)保険料、使用料、特許又はその他の収入フロー融資に関連する任意の売掛金、担保売掛金、売掛金、売掛金又は融資、並びに(B)当該等の売掛金又は資産に担保を提供する全ての担保、当該等の売掛金又は資産に関連する全ての契約及び契約権、担保又はその他の義務、当該帳簿又は資産に関連する帳簿及び記録、並びに証券化、保存又は売掛金又は販売取引に関連する全ての契約及び契約権、担保又はその他の義務、当該帳簿又は資産に関連する帳簿及び記録、並びに証券化、保存又は売掛金の取引に関連する通常の帳簿又は資産の通常の譲渡(又は通常担保権益の付与)の他の資産を意味する。

“証券化/売掛金融資”とは、任意の1種または複数の証券化、銀行管売掛金または倉庫融資、保存取引を意味する。質権手配及び/又は売掛金の売却及び買い戻し取引、借り手又は制限された付属会社の売却、譲渡、質権又はその他の方法で任意の証券化資産(現在存在又は将来発生にかかわらず)を証券化付属会社又は任意の他の者に譲渡して融資を得る。

証券化費用“とは、任意の証券化資産またはその中の参加権益に対して直接または割引された方法での分配または支払い、ならびに任意の適格証券化融資に関連する他の費用および支出(合理的な法律顧問費用および支出を含む)を意味する。

“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化融資における資産証券化資産の売り手が陳述、担保または契約またはその他の理由に違反したために生じる証券化資産の買い戻しまたは他の方法での支払いの任意の義務を意味し、売り手がいかなる行動を取っていないか、または売り手に関連する任意の他の事件により、売掛金またはその一部が任意の主張の抗弁、論争、相殺、または反クレームを受けた結果を含む。

“証券化子会社”とは、借り手が1つ以上の適格証券化融資及びそれに関連する他の活動のために設立された子会社、又はそのために設立された他の人を意味する。

担保協定“とは、借主者、付属保証人、および担保代理人が決済日に主に添付ファイルGの形態で署名された保証協定を意味し、第6.10節で署名および交付された任意の担保協定に従って補充される。

“保証プロトコル副刊”は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。

同様の業務“とは、(A)借主またはその子会社が決算日に従事する任意の業務、サービスまたは活動、ならびに(B)借り手またはその子会社が従事する、上記のいずれかに関連する、相補的、付随的、付属的、または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または上記の任意の業務、サービスまたは活動の延長または発展を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、毎年0.10%を意味する。

SOFR一貫性変更“とは、SOFRまたは任意の提案されたSOFR後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連約束について、”基本金利“、”SOFR“、”条項SOFR“および”利子期間“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(”営業日“および”米国政府証券営業日“の定義、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の適合性変更を意味する。借り手と協議した後、合理的に行動し、決定は適切である可能性があり、適用金利の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で合理的に行動することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行を採用する任意の部分を行政的に合理的に決定することが不可能である場合、またはその金利を管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェントによって決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

“SOFR事前選択加入”とは、行政エージェント及び借り手が(1)事前選択加入選挙及び(2)“欧州通貨金利”定義第(B)(I)条及び“基準置換”に基づいて第(1)項の規定を定義し、循環クレジットローンについてLIBORを置換することを選択することをいう。

“売る実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ

“支払能力”および“支払能力”は、誰であっても、任意の決定日(I)その人の財産の公正価値が、その人または所有、従属または負債の総金額よりも大きいことを意味し、(Ii)その人の資産が現在の公平な換金可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに支払う必要がある債務の金額よりも少なくなく、(Iii)その人は、従属的であるか、またはあるかまたはあるかにかかわらず、その人にその債務および債務を支払う能力がある。彼らが絶対的で成熟した者になった時、(Iv)その人は業務や取引に従事しておらず、業務や取引に従事するつもりもなく、これらの業務または取引については、その人の財産は不合理な少額資本を構成するであろう。しかし、任意の時間の或いは負債額は、当時存在したすべての事実と状況を考慮した場合、合理的な予想が実際或いは満期負債額となることを表す金額に基づいて計算しなければならない。

SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する。

“SPC”は10.07(H)節で規定された意味を持つ.

指定資産売却収益“とは、第2.05(B)(Ii)節の規定に従って再投資されていないか、または任意の他の対等債務を前払いするために使用されていない定期融資のための任意の前払い資産売却のための現金収益純額を意味する。

“特定違約事件”とは、第8.01(A)節、第8.01(F)節または第8.01(G)節に規定された任意の違約事件を意味する。

特定の貸手“とは、”商品取引法“によって定義された”適格契約参加者“ではない任意の貸金者を意味する(保証人を利益にするための任意の適用された保全、支援、または他の合意を実施する前に、および他の貸金者の保証人に対する交換義務のいずれかおよびすべての保証が発効する前に決定される)。

“特定期間”とは、証券化/売掛金融資により生じる任意の債務について、そのような債務の関連文書を管理する条項に基づいて、当該証券化/売掛金融資制約を受けた売掛金及び売掛金により生成された売掛金及びその他の支払を当該債務の債務者(又は当該債務者の関連企業)に割り当てることができない期間をいう。

“指定取引”とは、本合意条項の規定に基づいて、任意の投資、処置(制限された子会社がもはや借り手ではない子会社をもたらす任意の処置、または業務部門、ビジネスラインまたは部門の任意の資産売却を含む)、債務の発生または償還、制限支払い、子会社指定、漸増定期ローンまたは逓増循環信用承諾を意味し、本合意の条項によれば、このようなテストは、“形態ベース”または“形態的効果”を与えた後に計算されるべきである

“分割”は，本セッションで規定されている意味を持つ.

弾性満期日“とは、(A)2022年債(その日にはまだ返済されていないような)または(B)2023年債券(その日にはいずれかの2023年債券未償還があるような)の指定満期日前91日を意味する。ただし、借主及びその制限された付属会社が適用日に少なくとも(X)上記手形の未償還元金金額に(Y)50，000，000元の流動資金(以下の定義を参照)を有する場合は、弾性満期日は、本合意項のいずれの目的にも適用されない。本協定の場合、“流動資金”とは、いつでも(I)借り手及びその制限された付属会社の無制限現金金額と、(Ii)(A)すべての循環信用貸主当時の循環信用承諾総額を(B)当時の循環残高総額の合計で割ることを意味するが、本項(Ii)項については、第4.02(A)及び(B)節に規定する条件は、その時点で満たされなければならない。

“標準証券化承諾”とは、借り手または借り手の任意の子会社が、証券化/売掛金手配において、慣例の陳述、保証、契約、担保および賠償として誠実に決定されることを意味し、証券化子会社の資産サービスに関する声明、担保、チノ、保証および賠償を含み、任意の証券化買い戻し義務は、標準証券化承諾とみなされるべきである。

一人の“付属会社”とは、会社、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関において一般的な投票権を有する権益(予期しない場合にのみこのような権力を有する証券または権益を除く)は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理が直接または間接的にその人によって1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“付属保証人”は総称して借り手の付属会社と呼ばれる

保証人です。

“相続人会社”は，第7.04(D)節に規定する意味を持つ.

“継承率”は“代替通貨”の定義に規定されている意味を持つ

料率“である。

“補完行政エージェント”は9.13(A)節で規定した意味を持ち，“補完行政エージェント”はそれなりの意味を持つべきである.

“測量”とは、任意の住宅ローン財産(及びそのすべての改善工事)の検査を意味し、(A)(I)当該住宅ローン財産の所在する司法管轄区域での検査を許可された測量士又はエンジニアによって作成され、(Ii)当該住宅ローン財産の交付日の前6ヶ月以内に日付(又は再明記日)を明記し、その交付日の6月前の6月以内に当該住宅ローン財産の現場で任意の外部建造工事が行われない限り、又は当該住宅ローン財産の任意の地役権、通行権又はその他の権益が付与されたか、又は法律又はその他の方法により当該住宅ローン財産が発効した場合において、上記のいずれかの場合において、測量上に描くことができるが、当該測量において適用される場合、当該測量は、上記の建造が完了した後、又は当該建造が当該交付日にまだ完了していない場合には、当該交付日の20日前よりも早く、又は当該等の地権、通行権又は担保財産の他の権益の付与又は発効後、(Iii)試験船師(行政代理人が合理的に受け入れる方法で)から行政代理人、担保代理人及び業権会社に核証を提出してはならない。(Iv)各方面において米国不動産権協会の最低詳細規定に適合しており、当該等は当該等の測定の準備日に発効するため、(V)当該等の住宅ローン物件に関するすべての基準測定例外状況を業界権会社に住宅ローン政策から削除させ、“担保及び担保規定”定義(F)段落に規定されているタイプの付記を発行するのに十分であり、(Vi)他の方法で行政代理人に合理的に受け入れられる。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引がいかなる主契約によって制限されているか、またはその規定によって制限されているか否かにかかわらず、

(B)国際スワップ及び派生ツール協会によって発表された任意の形態の総合意、任意の国際為替総合意、または任意の他の総合意(任意の関連する付表、すなわち“総合意”)の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主合意、任意の国際外貨総合意または任意の他の総合意(任意の関連する付表とともに、“総合意”と呼ばれる)の条項および条件によって規定される任意の種類の取引および関連確認書は、任意の主合意下の任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、

(A)当該等スワップ契約成約当日又はその後のいずれかの日付及びそれに基づいて決定された終了価値については、上記終了価値を意味する。(B)(A)項に記載された日付より前のいずれかの日付については、ヘッジ銀行(又はヘッジ銀行が当該スワップ契約の当事者である場合は、借り手)が契約条項及びヘッジ銀行(又は借り手)に類似の手配に従って時価値を計算する慣用的な方法により定められた当該等のスワップ契約の時価に応じた金額を指す。ヘッジ銀行がなければこのようなスワップ契約の一方である).

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

税金分配“とは、第7.06(G)(I)節に従って許可された限定的な支払を意味する。

税金“とは、現在または将来のすべての税金、税、徴収、税、減税、評価税、費用、控除または同様の費用、およびこれに関連するすべての負債(税金、罰金および利息の追加を含む)を意味する。

“B期貸出満期日”は、“満期日”の定義に規定されている意味を持つ

日付。“

“B条項承諾”とは、B条項貸金者毎に、第2.01(A)節にB条項融資を借主に提供する義務に基づいて、元金総額が付表2.01の“B条項承諾”のタイトル下で当該借り手名に対向する金額を超えてはならないこと、又はB条項貸主が本合意側に基づく譲渡及び仮定に列挙された金額を超えてはならないことを意味し、状況に応じて決定され、その金額は、本合意に基づいて随時調整することができる。B期引受支払いの初期総額は3億ドルである。

“用語B施設”の意味は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味と同じである。

“B期融資機関”とは、いつでもB期融資承諾またはB期融資がある任意の貸手を意味する。

“B期ローン”とは、第2.01(A)節に基づいて発行されたローンを指す。

“定期借款”とは、1種類の定期融資について行う借金のことである。

定期的約束“は、条件Bが、状況に応じて、任意の増分定期ローンまたはそれらの任意の組み合わせに関連するコミットメントを意味する。

“定期貸出機関”とは、B期ローン機関、2022年増分定期ローン機関、増分定期ローン機関、期限延長ローン機関を指す。

定期ローンとはB期ローン、2022年増量定期ローン、増量定期ローンと延期定期ローンである。

“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを指し、基本的に本プロトコル添付ファイルF-2の形態を採用し、適切な挿入ページを加えて、定期貸主がその定期貸手が提供する任意の種類の定期融資によって当該定期貸金者に対する借入者の債務総額を証明する。

“定期SOFR”とは：(1)2022年の逓増定期ローンについて、定期SOFRローンのいかなる利息期間についても、年利率はSOFR選別金利2に等しいことを指す

金利が午前11：00までに公表されていない場合、その利子期間が開始される前の米政府証券営業日は、その利子期間と同じ期限である。この決定された日において、用語SOFRとは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合、SOFR調整が加算される。また、本定義(I)項に従って決定された用語SOFRがそうでなければ0.50%未満である場合、本プロトコルでは、用語SOFRは0.50%とみなされるべきであり、(Ii)他の場合、適用される対応する基調(または基準のいずれかの利用可能な基調が適用基準によって代替される利用可能な基調に対応しない場合、最も近い利用可能な基調であり、適用可能な基調が適用基準の代替に相当する2つの利用可能な基調である場合には、より短い期間の対応する基調が適用されなければならない)。関連政府機関が選定または提案したSOFRに基づいて計算された前向き定期為替レート。

“SOFR基準置換”という語は、“基準置換”定義第(A)(I)項に規定する意味を有する。

“定期SOFRローン”とは、2022年の増分定期ローンを指し、SOFR用語で第(I)項の金利計上を定義する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

試用期間“とは、任意の決定日において、借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期を意味し、締め切りまたはその日の前に、第6.01(A)または6.01(B)節に従って財務諸表の交付が要求されたか、または提出されることを意味する。

“第3修正案”とは、本協定に対する第3改正案の締め切りまでの第3改正案をいう。

“第3改正案締切日”とは、2022年12月14日、すなわち第3改正案が発効した日を指す。

“しきい値金額”とは、50，000，000ドルのことです。

“時分割賃貸在庫”とは、(1)住宅または住所として使用可能な在庫であり、任意の時間分割賃貸手配、計画、計画または同様の装置に基づいて、不動産中の不動産と組み合わせることができるか、または不動産または所有権権益のない不動産使用権に限定される。任意の法律形態または構造(信託または協会を含む)(実際にプロジェクト内に位置し、現在販売および/または行政目的のために使用されており、そのような用途のための占有証明書を受信している単位を含む)、または(Ii)は、住宅または宿泊として使用することができ、借り手は、そのような任意の時間分割手配に特化しようとしている任意の不動産権益(実際にプロジェクト内に位置し、現在販売および/または行政目的のために使用されており、そのような用途の占有証明書を取得した単位を含む)である。

時分割休暇不動産とは、借り手とその制限された子会社の有料所有不動産であり、時分割休暇在庫を構成する。

“業権会社”とは、借り手が担保保険証書を発行するために保留し、行政代理人のために合理的に受け入れる任意の業権保険会社を指す。

総レバー率“とは、いずれの試験期間においても、(A)試験期間の最終日までの総合総債務と、(B)その試験期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“未償還総額”とは、すべてのローンとすべての信用状の未返済金額の和を意味する

義務です。

“循環未償還総額”とは、任意の確定日において、循環信用ローンと信用状債務の未返済総額の和の同値ドルを意味する。

取引費用“とは、取引、本契約および他の融資文書、ならびにそれに関連する取引のために借主または任意の制限された子会社が生成または支払う任意の費用または支出を意味する。

取引“は、総称して、(A)締め切り時にB期ローンおよび任意の他のクレジット延期に資金を提供すること(例えば、既存の信用状の発行とみなされることを含む)と、(B)再融資、(C)剥離、(D)前述に関連する任意の他の取引を完了すること、および(E)取引費用を支払うこととを総称する。

“変革的取引”とは、(A)当該取引が完了する直前に融資文書の条項が許可されない、または(B)その買収完了直前の融資文書条項が許可されている場合には、当該取引が完了した後にその合併業務を継続および/または拡大するために、融資文書の下で制限された集団に十分な柔軟性を提供しない(借入者が誠実に決定する)ように、制限された集団が行う任意の買収、処分または投資を意味する。

“タイプ”とは、ドル建てのローンについては、その性質が基本金利ローンまたは欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンであることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRAルールマニュアル(時々修正された形態)によって定義された任意のBRRD業務またはFCAマニュアル(時々修正された)IFPRU 11.6によって制限された任意の個人を意味する

いくつかの信用機関および投資会社、およびこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている英国金融市場行動監視局によって公布された)。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会第600号出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。

“未監査財務諸表”とは、(I)2017年3月31日現在、2017年6月30日現在、2017年9月30日および2018年3月31日までの財政四半期および(Ii)2018年3月31日以降の各財政四半期(任意の財政年度の第4四半期を除く)および借り手およびその連結子会社の閉鎖日の少なくとも45日前に終了する監査されていない中期総合財務諸表をいう。

統一商法“または”UCC“は、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国税務適合証明書”は、3.01節で規定された意味を持つ。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“無制限現金金額”とは、任意の確定日に誰にとっても、(A)その人の無制限現金および現金等価物の金額を意味し、担保代理人に担保された口座に保有されているか否かにかかわらず、および(B)その人が融資を受けている現金および現金等価物(任意の担保上の留置権およびその融資によって保証された他の債務を担保とする現金および現金等価物も含むことができる)、いずれの場合も公認会計原則に従って決定され、無制限現金金額については、第三者に管理された収益は“制限された現金”を構成するものとみなされるべきであることを理解し同意すべきである。

非限定的付属会社“とは、(I)別表1.01 Cに記載されている借入者の各付属会社を意味し、(Ii)借主は、本条例の施行日後に第6.13節に従って非限定付属会社として指定された任意の付属会社、および(Iii)非限定付属会社の任意の付属会社を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は、時々改正または改正される。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“推定日”とは、(A)任意の融資について、(I)代替通貨建ての欧州通貨金利融資を借入する各日、(Ii)第節に基づく代替通貨建て欧州通貨金利融資の各継続日の各々を意味する

2.02、および(Iii)行政エージェントが、融資者の要求を決定または必要とする追加の日；および(B)任意の信用状については、次の各項目：(I)代替通貨建て信用状の各発行日、(Ii)任意のこのような信用状修正の各日、その効果は、その金額を増加させることであり、(Iii)信用状発行者は、代替通貨建ての任意の信用状に基づいて支払いの各日、(Iv)代替通貨で計算されたすべての既存の信用状の場合、締め切り、(V)行政エージェントまたは信用証発行者によって決定されるか、または要求された貸手によって要求される他の日。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数をいい、(1)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(B)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じて(Ii)その債務当時の未償還元金金額を割ることである。

“全資所有”とは，ある人の付属会社については，当該人の付属会社のすべての発行済み株式((X)取締役を除く合資格株式及び

(Y)法律の要件が適用される範囲内で外国国民に発行される株式)は、当該人及び/又は当該人の1つ又は複数の完全子会社が所有する。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して責任を負うことを意味し、このような用語は、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である.

(Ii)(I)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の下”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。

(Iii)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.

(4)“含む”という語は限定ではなく例である.

(5)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(Vi)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などはいずれも“至だが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および包含”を意味する

(Vii)本明細書および他の融資ファイルに含まれるチャプタタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

第1.03節会計用語。

(I)本プロトコルは、提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈と一致すべきであり、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、監査財務諸表を作成する際に使用される方法と一致するGAAPに従って作成されなければならない。

(Ii)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルに記載されている任意のテストの規定に適合するか否かを決定するためには、任意の特定の取引期間または後、および計算されたイベントの前または同時に、総レバー率、第1の留置権レバー率、保証レバー率、および総合EBITDAを形式的に計算し、内部で四半期または財政年度末の財務諸表を得ることができる適用計量期間(借り手が選択した最近終了した12ヶ月)について計算しなければならない。借り手がその事件の発生日の直前に決定する.

(Iii)“借主及びその制限された付属会社の合併”または同様の表現を言及する場合、その合併は、制限された付属会社を除く借入者を含むものとしてはならない。

(4)借り手(または任意の親会社)が国際財務報告基準に従ってその財務諸表を作成することを選択し、この選択が本プロトコルにおける財務契約、標準または条項(総称して“会計変更”と呼ぶ)の計算方法を変化させる場合、借り手、貸手、および行政エージェントは、本プロトコルのこれらの条項(任意の総レバー率計算に適用されるレベルを含む)を修正するために善意の交渉を行うことに同意する。担保レバー率および初回留置権レバー率)があり、期待結果を公平に反映した会計変更、すなわち借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の変更がなされていないように、当該等の変更後はほぼ同じであるべきである。この変更が生じていないかのように、借主、行政エージェント、および必要な融資者がこのような修正に署名して交付する前に、本プロトコル内のすべての財務的契約、基準および条項は、変更が生じていないかのように、GAAP(借り手の担当者の1人によって誠実に決定された)に従って計算または解釈し続けるべきである。

1.04節を四捨五入する.本プロトコルによって許可される特定の行動によって満たされるべき任意の財務比率は、適切なもので除算されなければならない

結果は、ここでこの比率を表すビット数よりも多い1ビットにもたらされ、結果は、最も近い数字(最も近い数字がなければ上に丸められる)に上または下に丸められる。

1.05節の合意，法律等への引用本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、プロトコル(融資文書を含む)、および他の契約文書に言及されている限り、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書によって許容される範囲内に限定される

(B)任意の法律への言及は、この法律のすべての成文法および規範的規定を統合、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。

第1.06節“タイムズ”他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第1.07節の支払いまたは履行のスケジュール。任意の義務の支払い又は任意の契約、責任又は義務の履行が、非営業日の日に満了又は履行が必要であると宣言された場合、その等の支払い又は履行の日(“利息期間”の定義を除く)又は履行は、次の営業日に延期されるべきである。

1.08節の為替レート；通貨等価物は一般的である。

(I)行政エージェントまたは各関連信用状発行者は(場合に応じて)各評価値日の為替レートを決定し、代替通貨の同値およびドルの同値の与信延期金額および代替通貨で価格を計算する本契約項の場合の未償還金額を計算するために使用されるべきである。この等為替レートは、この推定日から発効し、次の推定日までに適用通貨間で任意の金額を両替する際に採用される為替レートでなければならない。貸出者が本プロトコルに従って提出した財務諸表または本プロトコルに別途規定がある場合を除き、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェント(または適用される場合、各関連信用状発行者)が任意の推定日のレートで決定される通貨のドルと同値でなければならない。

(Ii)上記の規定にもかかわらず、代替通貨建ての融資及び信用状の場合、行政エージェント及び各関連信用状発行者は、定期的(行政エージェント及び関連信用状発行者を超えない)、又は違約事件が継続している間により頻繁に)当該等の融資及び信用状項の下での総リスクを再計算して、当該等の融資及び/又は信用状建ての任意の代替通貨に対する為替変動の影響を考慮することができる。再計算の結果、(I)サイクル残高総額が有効循環信用承諾の105%を超えた場合、借主は循環信用融資を前払いし、必要に応じて未償還信用状の未償還金額を担保して、当時の循環信用承諾を超える部分を除去するか、または(Ii)信用状債務総額が信用証残高の105%を超え、借り手は循環信用ローンを返済し、必要に応じて未返済信用状の未償還金額を担保して、信用証の約束を超えた部分を除去する。

(3)本協定では、欧州通貨金利融資の借入金、転換、更新又は前払又は信用状の発行、修正又は延期に係る場合には、必要な最低又は倍数等の金額をドルで表すが、このような借款、欧州通貨金利ローン又は信用状は、通貨建ての代わりに、

この金額は、ドルの金額の関連する代替通貨等価物(代替通貨の最も近い単位として四捨五入され、0.5または1つの単位が丸められる)でなければならず、具体的な状況に応じて行政エージェントまたは各関連信用証発行者によって決定される。

(Iv)ローンが別の通貨で価格されているような疑問を免除するためには、本プロトコルが他の明文で規定されていない限り、すべての利息および費用は、その別の通貨で計算された実際の未弁済金額に基づいて計算および支払いされなければならない(同値なドルに換算する必要はない)。

(V)締め切り当日またはそれ以降の任意の時間に、締め切り当日または前にその合法的な通貨としてユーロを採用するすべての参加加盟国が、ユーロをその合法的な国家通貨単位としない場合、借り手、行政エージェント、および貸手は、(A)最初にユーロ建ての債務の再価格に関する任意の一般的に受け入れられた慣例および市場慣行を遵守するために、融資文書を修正するために誠実に交渉するであろう

(B)通貨の変化を他の方法で適切に反映する。

(Vi)は、任意の裁判所で判決を取得し、本プロトコルに従って満了した金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に両替する必要がある場合、使用されるレートは為替レートである。各貸手は、本合意または他の融資文書に従って行政エージェントまたは貸金人のいずれかのそのような金銭に支払うべき債務であっても、本合意適用条項に従って計算される通貨(“合意通貨”)とは異なる任意の通貨(“判断通貨”)で任意の判決を下しても、行政エージェントが通貨支払いを判断すべきであると判定された任意の金を受信した後の第2の営業日内にのみ履行しなければならず、行政エージェントは、通常の銀行プログラムに従って判断通貨を有する合意通貨を購入することができる。合意通貨で購入した金額が，その借り手側が最初に行政エージェントに不足していた金額よりも少ない場合，その借り手側は単独の義務として同意し，そのような判決があっても，行政エージェントまたはその義務が借りている個人のこのような損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、超過した金額を借り手側に返却することに同意する(または適用法に従って融資を受ける権利のある他の誰でも)。

(Vii)上記規定があるにもかかわらず、第7.01、7.02及び7.03節のドル以外の通貨に関する任意の債務又は投資金額の規定に適合するか否かを決定するためには、当該留置権、債務又は投資が発生した後に発生する為替レートの変化のみによって違約すべきではないが、疑問を生じないためには、本第1.08節の前述の規定は、当該章等の章に任意の時間に任意の債務又は投資が発生できるか否かを決定することを含む他の態様でこの章に適用されるべきである。

(Viii)本条約の規定に適合するか否かを決定するために、ドル以外の通貨で表される任意の金額は、第6.01(A)節に提出された年次財務諸表に従って純収益を計算するために借り手がドルに変換されるが、上記の規定は、本条約による債務の発生が許可されるか否かを決定するために適用されてはならない(下記(I)項の制約を受けなければならない)。

(Ix)債務に対するいかなる制限も遵守しているかどうかを決定するために、外貨建ての債務元金のドル同値は、債務が発生した日の有効為替レートに基づいて計算され、定期債務、または循環信用債務については、初めて負担する為替レートに基づいて計算されるべきである

債務とは、延長、交換、返金、再融資、更新または他の外貨債務の返済のために招くものであり、当該等の延期、交換、返金、再融資、継続又は失効が延期、交換、払い戻し、再融資、更新又は失効当日に有効な通貨為替レートで計算されると、適用制限を超え、当該等の再融資債務の元金金額が当該等の債務の元金金額に応じた金額を超えない限り、及びこれに関連して支払う任意のコスト、費用及び保険料を超えない限り、当該制限を超えないものとする。

第1.09節信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、そのとき有効な当該信用状項の下で抽出可能な金額のドルと等価であるとみなされるべきである。しかし、任意の信用状の条項または関連する信用状申請の条項が、その金額を一度または複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、このようなすべての増加を実施した後に信用状項目の下で抽出可能な最高金額のドルと同値であるとみなされなければならない。

第1.10節制限条件取引。

(I)有限条件取引に関連する任意の行動について、(I)本プロトコルにおいて第1の留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率、利息カバー率、または任意の他の財務比率の計算が要求される任意の規定に準拠するかどうかを決定することを目的とする。または(Ii)本プロトコルに従って規定されるバスケット(統合総資産または総合EBITDAのパーセンテージで測定されたバスケットを含む)は、利用可能性をテストし、各場合、借り手は、借り手の選択(借り手選択に従って任意の有限条件取引に関連する選択権を行使することができ、“LCT選挙”)、本プロトコルに従ってそのような取引が許可されるか否かを決定する日は、以下の日(“LCT試験日”)、(X)有限条件取引の最終合意締結(または、)とみなすことができる。“有限条件取引”の定義第(Ii)項に記載されているいずれの取引についても(例えば、撤回不可能な通知の交付、配当金の発表等)ではなく、当該有限条件取引が完了したとき、又は(Y)単に“イギリス都市買収及び合併法典”(又は他の管轄区の同様の法律)にのみ適用される買収に関する取引、すなわち、一方の会社が当該買収目標について要約(又は他の司法管轄区における同等の公告)を提出することを意図している日(“公開要約”)の日である場合、LCTテスト日の前に終了した最近のテスト期間の開始時に発生したように、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、それらはLCTテスト日の前に終了した最近のテスト期間の開始時に発生するように、形式的な効力を与える, 借り手は、関連するLCTテスト日に比率またはバスケットに適合する行動をとることができ、その比率またはバスケットは遵守されたとみなされるべきである。

(Ii)借入者が長期取引選択を行ったような疑問を免れるために、長期取引試験日にコンプライアンスの任意の比率またはバスケットが決定または試験され、取引または行動の完了または前に、統合総資産または総合EBITDAまたは有限条件取引規則によって制限された者の変動が含まれるため、比率またはバスケットを超える場合、これらのバスケットまたは比率は、単に取引または行動が完了または採用されるかどうかを決定する目的のために、これらの変動を超えた結果とみなされることはない。しかし、この等比率やバスケットがこの等変動により改善された場合には、その等改善された比率及び/又はバスケットを用いることができる。借り手が任意の限られた条件取引のための長期現金移動選択を行った場合、債務または留置権に関してその後に生じる任意の比率またはバスケット獲得可能性の計算、または制限された支払い、合併、譲渡、レンタル、または他の態様で生じる

譲渡借り手の全部またはほぼすべての資産、前払い、償還、購入、失敗または他の債務弁済、または関連する長期取引試験日または後、有限条件取引の完了または有限条件取引の最終合意の終了または満了(または撤回できない通知、配当宣言または同様のイベントの終了または満了、または(適用する)買収の公開契約の終了または終了の早い日前に)限定されていない子会社を指定する。このような比率またはバスケットのいずれかは、有限条件取引およびそれに関連する他の取引が完了したと仮定して(任意の債務の発生および任意の関連留置権およびその収益の使用を含む)という仮定に基づいて、比率またはバスケットに従って獲得可能性を計算することによって試験されるべきである。しかし、利息カバー率については、総合利息支出は、任意の融資承諾文書に記載されている当該等の債務に関する指示利差に基づいて仮説金利を計算するか、又は当該等の指示利差が存在しなければ、借り手の善意により合理的に決定される)。

(Iii)有限条件取引に関するいかなる行動についても、本プロトコルの任意の規定を遵守するか否かを決定するために、当該規定は、当該等の行動(誰が適用されるかに応じて)が発生せず、違約イベント又は指定された違約イベント(何者が適用されるかに依存する)、いかなる当該等の行動(どの者が適用されるか否か)が継続するか、又は招く任意の違約イベント、違約イベント又は指定された違約イベント(誰が適用されるかに依存する)が要求され、当該有限条件取引の最終合意締結の日に違約、違約イベント又は指定された違約イベントが存在しない限り、借人は、その条件を満たすものを選択することができる。疑問を生じることを回避するために、借り手が第1.10節に従ってその選択権を行使し、任意の違約、違約事件、または特定の違約イベントが、適用された有限条件取引の最終合意締結の日後、かつ有限条件取引が完了する前に発生した場合、そのような違約、違約事件、または特定の違約イベントは、限られた条件取引に関連する任意の行動が許可されるかどうかを決定するために、まだ発生していないとみなされるべきか、または継続されるべきである。

1.11レバレッジ率です本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにおける任意の債務発生に関連するレバレッジ率を計算することについては、(A)受信しようとしている当該債務に関連する現金収益純額を計算してはならず、(B)発生した債務を循環債務とする場合、そのような発生した循環債務(または適用されるように)が増加した負担部分(およびその部分のみ)は、すべて支出されたものとみなされるべきである)。

1.12節キャッシュレスドラム。本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の貸金者がその当時の既存の融資の満期日を延長する限り、または増分定期ローン、任意の延長された定期ローン、任意の追加の循環信用承諾に従って発行される融資、延長された循環信用承諾に基づいて発行されるローン、または新しいクレジット手配に基づいて生成されたローンであれば、それぞれの場合、その融資者が“現金なしスクロール”方式でこのような延期、置換、継続または再融資を行う限り、継続または再融資は、“ドル”、“即時利用可能資金”、“現金”、または任意の他の同様の要求で支払われる、本プロトコルの任意の要件または任意の他の融資文書に適合するものとみなされるべきである。

1.13節のいくつかの計算とテスト。本合意に相反する規定があっても、任意のローン文書の同一部分の規定に依存して発生(または達成)する任意の金額または取引については、財務比率またはテスト(本合意第7.09条(ただし実際に遵守されていない)に形式的に適合することを含むが、これらに限定されない)、任意の利息カバー率、任意の第1回留置権レバレッジ率テスト、任意の保証レバレッジ試験および/または任意の総レバレッジ試験)(これらのいずれか、すなわち“固定金額”の遵守を要求しない

同節のいずれかの融資文書に基づいて、当該等の財務比率又は試験(任意の当該金額、“受取金額”に基づく)の規定に適合することを要求する任意の金額又は締結(又は完了)を要求する任意の取引が実質的に同時に発生する任意の金額を除いて、双方は、本合意の目的のために、当該実質的に同時に発生することに関連する受取金額に基づく財務比率又は試験に適用される場合には、当該部分の固定額に計上してはならない。

第1.14節に代替通貨を追加する。

(I)借り手は、時々、“代替通貨”の定義に明確に記載されている通貨以外の通貨で、欧州通貨金利ローンおよび/または信用状の発行を要求することができ、要求される通貨が合法的な通貨である限り(ドルを除く)。欧州通貨金利ローンの発行に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび循環クレジット融資者の承認を受けるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび信用状発行者の承認を受けるべきである。

(U)任意のそのような要求は、午前11時前の15営業日までに行政エージェントに提出されなければならない(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、各信用証発行者によって自己決定される)。欧州通貨金利ローンに関連するいずれかのこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環クレジット融資者に迅速に通知すべきであり、信用状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各信用状発行者に直ちに通知しなければならない。各循環クレジット融資者(欧州通貨金利ローンに関連する要求である場合)または各信用証発行者(信用証に関連する要求である場合)は、要求を受けて10営業日後の午前11：00前に、要求された通貨で欧州通貨金利ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。

(V)前の文で指定された時間内に上記の要求に応答できなかったように、循環クレジット融資者または信用証発行者(場合に応じて)は、要求された通貨での欧州通貨金利融資または発行信用証の発行の許可を拒否することを拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての循環クレジット融資者が、要求された通貨でヨーロッパ通貨金利ローンを提供することに同意した場合、行政エージェントは、これを借り手に通知し、任意のヨーロッパ通貨金利ローンの借入については、その通貨は、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび信用証発行者がその要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、すべての場合、本信用項の下の代替通貨とみなされるべきであることを借款人に通知すべきである。行政エージェントが第1.14条に従って提出された任意の追加通貨要求の同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない。

第1.15節通貨変動。借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再価格を計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨について言えば、本協定において当該通貨が表す利息課税基準は、ユーロ利息計算基準に関するロンドン銀行間市場のいかなる慣例又は慣行と一致しない場合、この明示的基準は、当該条約又は慣行に置き換えられ、当該加盟国の発効日から発効しなければならない

その合法的な通貨としてユーロが採用されるが、その日の直前に加盟国の通貨で借金した場合、代替借款は当時の元利期末に発効しなければならない。本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈に従って変更されなければならない。本協定の各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変更に従わなければならない。

1.16節部.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(または異なる管轄区域法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または負債が他の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされるべきであり、(B)任意の新人の存在がある場合、この新人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織されたとみなされなければならず、(C)各場合において、上記(A)及び(B)第2項の実施後、第7.04節及び第7.04節の規定により、当該行為は許容されるものとみなされる

以下は7.05である.すべての目的については、融資書類に基づいて、有限責任会社の任意の支部は、独立した人を構成しなければならない(一方、任意の所属会社、共同企業、または任意の他の同様の用語の有限責任会社の各支部も、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

第二条

約束と信用延期

第2.01節ローン。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提としている

(I)B期借入金。各条項B貸主は、(変換された方法を含む)借主にドル建ての単一融資を提供することにそれぞれ同意し、元金金額は、締め切り時のこの条項B貸主の約束に等しい。第2.01(A)節により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない。B期ローンは、本文でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたは欧州通貨金利ローンであってもよい。

(Ii)循環クレジット借金。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、(I)各元の循環信用貸主は、それぞれ、元の循環信用手配の利用可能期間内に時々ドルまたは承認通貨で元の循環信用融資を発行することに同意し、元金総額は、融資者の元の循環信用開放口が融資者の元の循環信用承諾を超えることを引き起こさないことに同意し、(Ii)各2021年循環信用融資者は、2021年の循環信用計画の利用可能期間内に時々ドルまたは承認通貨で2021年の循環信用融資を行うことにそれぞれ同意する。元金総額は、融資者の2021年循環信用開放が融資者の2021年循環信用約束の承認通貨を超えることを招くことはない。しかし、いかなる循環信用ローンを実施した後、循環残高総額はいかなる情況下でも当時の有効な循環信用約束を超えてはならない。各貸主の循環信用承諾の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借主は第2.01(B)節に基づいて借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01(B)節に基づいて再借入することができる。

循環信用ローンは、基礎金利ローンやヨーロッパ通貨金利ローンとすることができる。

(三)2022件の増分定期ローン。第三修正案に規定されている条項と条件を満たした場合、各2022年逓増定期貸金者はそれぞれ第三修正案終了日にドルで融資を発行することに同意し、元金総額はその2022年逓増定期融資約束に等しい。第2.01(C)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。2022年の増分定期ローンは、本明細書でさらに提供されるように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンとすることができる。

第2.02節借款、転換、継続金。

(i)定期借款、サイクルクレジット借入金の各回、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの毎回の転換、および各ヨーロッパ通貨金利ローンおよび定期SOFRローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知(この通知は、その後担当官によって署名された書面通知である可能性がある)を発行した場合に行われなければならない。行政エージェントは、(I)現地時間正午12：00までに(A)米ドル建ての任意の借入金、欧州通貨金利ローンへの転換、または欧州通貨金利ローンの継続、または欧州通貨金利ローンを基本金利ローンに変換する要求日の前3(3)営業日前に上記通知を受信しなければならない(ただし、このようなドル建て借入金が締め切りに行われるB期ローンの初期信用を延期する場合、行政エージェントは、借入者と行政エージェントが合意した締め切り前に通知を受けなければならない)、および、(B)任意の定期SOFRローンを借り入れ、SOFR定期ローンを継続的に借り入れるか、または基本金利ローンをドル建て定期SOFRローンに変換する要求日の前3(3)営業日、および(C)代替通貨建ての任意の欧州通貨金利ローン借入要求日の前4(4)営業日；しかし、任意の循環クレジット借款について、借り手が利息期限が“利子期間”定義に規定されている1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の代替通貨定期金利ローンではないことを申請することを希望する場合、管理エージェントは午前11：00までに適用される通知を受けなければならない。この循環信用借款を申請する日又は他の通貨の定期金利ローンを継続する日前の五営業日, したがって、行政エージェントは、直ちに貸手にこの要求を通知し、要求された利息の期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。上記の循環クレジット借金または他の通貨定期金利ローンの継続の要求日の4営業日午前11：00に、行政エージェントは、すべての貸手が要求された利息期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知し、(Ii)午後2：00に通知しなければならない。任意の基本金利ローンの借入請求日の現地時間。各借金、ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンまたは定期SOFRローンに変換される元本金額は、借入最低元金または借入倍数を超える整数倍でなければならない。第2.03(C)節の規定を除いて、毎回借入金または基本金利ローンに変換される元金は、借入最低限度額または借入倍数を超える整数倍とすべきである。各約束された融資通知は、(I)借り手が定期借款、循環信用借入金を要求するか否か、融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを継続するか(場合によって決まる)、(Ii)循環クレジット借入金である場合、要求された借金の承認通貨、(Iii)借入金、転換または継続(状況に応じて)の要求日(営業日とすべき)；(Iv)、借入金、両替または継続ローンの種別、通貨、および元金を明記すべきである。(V)ドルローンの場合、借入されたローンタイプまたは既存のローンを融資タイプに変換し、(Vi)適用されるように, これに関連する利息期限，および(7)借り手の口座は，このような借金の収益をクレジットしなければならない.借入者が約束された融資通知においてドル借款について融資タイプを指定していない場合、または速やかに通知を出さず、ドル借款の転換または継続を要求した場合、(I)について除く

2022年の増分定期融資については、適用される融資は、欧州通貨金利融資として発行または継続するべきであり、金利期間は1(1)ヶ月(“利子期”の定義により)と(Ii)2022年の増分定期融資に対して、適用される定期融資は、金利が1(1)ヶ月の定期融資に転換されるか、または金利が1(1)ヶ月の定期融資に変換されるべきである。適用される欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについては、任意のこのような自動転換または継続は、当時の有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が速やかに通知を出すことができず、別の通貨借金の変換または継続を要求する場合、変換を要求した場合、または(1)ヶ月の利息期限を継続するとみなされる。借り手が、このような承諾融資通知において、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの借用、変換、または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合、いずれの場合も、1(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。疑問を生じないためには、借主と貸手が認めて同意し、既存の融資の任意の転換又は継続を当該融資の継続とみなし、新たな融資ではなく、金利変換方法を採用しなければならない。第(A)項に逆の規定があっても、借主は、代替通貨ローンの循環信用借款、又は代替通貨定期金利ローンの継続に対して、添付ファイルB−2の形態で添付された承諾融資を使用しなければならない。

(Ii)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用可能な融資カテゴリにおける適用割合を各適切な融資者に迅速に通知し、借り手が変換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、第2.02(A)節に記載された任意の基本金利融資または継続の詳細を各適切な融資者に自動的に通知しなければならない。借金のたびに、各適切な融資者は、午後1：00より遅くない前に、その融資金額を行政代理機関(または適用される融資事務室)行政代理機関の主要オフィスに直ちに利用可能な資金に電信為替方式で提供しなければならない。ヨーロッパ通貨金利ローンと定期SOFRローンの現地時間と午後3：00基本金利ローンの現地時間は、適用される承諾ローン通知において指定された営業日とする。4.02節に規定された適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)そのような資金の金額を行政エージェントで維持されている借り手口座の貸方に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する指示に適合しなければならない(かつ借り手が合理的に受け入れる)。しかし、借り手がこのような借金について承諾融資通知を出した日に、まだ返済されていない信用状の借金がある場合、借金所得は、まずこのような信用状借款の全額支払いに用いられ、次いで上述したような借り手に使用されるべきである。

(Iii)本契約に別段の規定がある場合を除き、欧州通貨金利ローン及び定期SOFRローンは、借入者が第2条に基づいて支払わない限り、適用される欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続又は転換することができる

3.04はそれに関連している。違約事件が発生している間、行政代理または必要な融資者は、(I)任意のローンを欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンとして転換または継続してはならず、(Ii)返済しない限り、各ドル建てのヨーロッパ通貨貸出および定期SOFRローンは、適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換しなければならないことを要求することができる。

(Iv)行政エージェントは、金利が決定された直後に、欧州通貨金利ローンおよび定期SOFRローンの任意の利子期間の金利に適用される貸出者および適切な貸手に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，管理エージェントはヨーロッパ通貨レートや用語SOFRの決定に決定的であるべきであり，管理エージェントは保証もせず，責任も持たない

“代替通貨の毎日の為替レート”、“代替通貨用語為替レート”の定義における為替レートに関連する管理、提出、または任意の他の事項の任意の責任。

(V)上記(A)~(D)項のいずれかの逆の規定は、すべての定期借款および循環信用借款、すべての定期ローンおよび循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、すべての同じタイプの定期ローンおよび循環クレジットローンの継続を実施した後、任意の時間において、すべての欧州通貨金利ローンおよび定期SOFRローンの有効利子期間は、20(20)個の利子期間を超えてはならず、各増分ローンに関する最大3(3)個の追加利子期間を加えてはならない。

(Vi)任意の貸主が、それによってなされた融資を任意の借金の一部として行わなかった場合、本条例に従って借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸手によってなされる融資を行わなければならない場合、いかなる貸主もこれに責任を負う必要はない。

(Vii)疑問を生じないために、本節に従って行われる任意のローンの転換または継続は、任意のこのような転換または継続前にローンの建てられた通貨に影響を与えてはならず、各ローンは、最初に発行された通貨で計算された値で返済されていないべきである。

(Viii)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、2022年の増量定期ローンは、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンのみである(いずれの場合も、2022年の増量定期ローンは欧州通貨金利ローンとみなされてはならない)。

第二十三節信用状。

(一)信用状承諾書。

(W)本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、(1)各信用証発行者は、本第2.03節に規定する循環信用手配項下の循環信用貸主の合意に基づいて、(X)循環信用手配が利用可能な期間内に終了日後の任意の営業日内に、借り手のための信用状を開設することに時々同意する(ただし、任意の信用状は、借り手の任意の子会社によって設立することができる。また、借り手は、子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ていることを認め、借り手はここで、適用された信用状発行者が任意の子会社の口座開設のために発行された信用状から抽出した金額を一括して個別に償還することに同意することができ、第2.03(B)節に基づいて以前に発行された信用状を改正又は延長することができる。(Y)引受信用証項下の為替手形、および(2)循環信用メカニズム下の循環信用貸主は、それぞれ、第2.03節に従って発行された信用状への参加に同意する。しかし、信用状延期が発効した後、(W)循環残高総額が当時有効な循環信用承諾額を超える場合、(X)任意の循環信用貸主の循環信用融資総額の総和に、その貸主のすべての信用証未返済金額における適用パーセンテージを加えると、いかなる信用状についても信用証の延期を行う義務はなく、いかなる信用状についても信用状の延期を行う義務はない, (Y)信用状リスク総額は、昇華信用状を超えるか、または(Z)当該信用証発行者が信用証について発行する信用状リスク総額は、当該信用証発行元の信用状承諾を超えるであろう。信用状は循環信用約束の使用を構成しなければならない。上記の制限範囲内で、本合意条項及び条件の制約を受けて、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、借り手は、以下の条件を有する信用状の代わりに、前述の期間に信用状を取得することができる

満期になったか、またはすでに引き出して返済したものです。本プロトコルのすべての目的について、付表2.03(A)で述べた各信用状(“既存信用状”)は、“信用状”を構成すべきであり、締め切りに本プロトコルに従って発行されるものとみなすべきであることを確認し、同意する。

(X)以下の場合、信用状発行者は、任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律またはその信用状に対して管轄権を有する政府当局の任意の命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、または、当該信用状発行者が一般的な信用状または特に当該信用状を開設しないことを禁止または指示すべきであり、またはその信用状について当該信用状発行者に任意の制限を加えるべきである。決済日に有効でないか、または決済日に適用されず、信用証発行者がそれに重要と好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を準備金または資本要求(信用状発行者がそれによって他の補償を受けない)である

(B)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、当該信用状の満期日は、関連する信用状発行者が当該満期日を承認しない限り、開設又は最終延期の日の後12ヶ月以上でなければならない

(C)要求された信用状の満期日は、関連する信用状発行者が満期日を承認しない限り、信用状融資満期日の後でなければならない(循環信用融資項目の下の循環信用融資者が任意の未抽出信用状に参加する場合は、いずれの場合も信用証融資満期日に終了しなければならないことはいうまでもない)

(D)信用状の場合、信用状は、ドルまたは承認通貨以外の通貨で計算されるか、または

(E)任意の適用カテゴリの循環貸主は、この時点で違約貸金者であり、いかなる信用状発行者も、第2.16条に従って適用される未償還信用状債務の適用割合を再分配することを含む、既存の信用状を延長又は修正する義務がなく、又は現金担保を交付する。(第2.16条の発効後)借主または貸手と共同して、融資者に対する信用状の実際または潜在的な信用状リスクを除去し、このリスクは、開設を提案する信用状または信用状および信用状のすべての他の信用状義務、すなわち信用状の実際または潜在的な信用状リスクに起因する。あるいは…

(F)信用状の開設は、信用状発行者に拘束力のある任意の法律または信用状発行者が一般信用状に適用される1つまたは複数の保険書に違反する

(G)信用状は予備信用状ではない、または

(H)信用状の初期金額は10，000ドル未満です。

(Y)以下の場合、信用証発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用証発行者は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(Z)すべての信用証発行者の信用状承諾総額は、いつでも信用状の昇華以下でなければならない。

(2)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(Aa)各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、借り手の担当者によって適切に記入および署名され、それを自分の手で交付またはファックスする(または電子通信によって送信され、そのような手配が信用状発行者の承認を受けた場合)。信用状申請は、現地時間の午後1：00前に、少なくとも提案された発行日または修正日(どのような場合に応じて決定されるか)の前の3(3)営業日以内に、またはそれぞれの場合、関連する信用状発行者によって特定の場合に自ら決定されたより遅い日付および時間内に受信されなければならない。信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、書式および詳細において、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日でなければならない)、(B)ドル建ての金額であり、信用状が代替通貨である場合、その承認された通貨、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、を合理的に満足させるべきである

(E)任意の引き出しがある場合は、受益者が提出しなければならない伝票。(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者が提出しなければならない任意の証明書の全文；および(G)信用状発行者が合理的に要求することができる他の事項。信用状発行者が要求を出した場合、借り手は任意の信用状申請について信用証発行人の標準フォーマットに符合する信用状申請を提出しなければならない。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正されるべき性質、および(4)信用状の合理的な要求に関する他の事項を合理的に満足させるべきである。

(Ab)借り手は、任意の信用状申請書のコピーを行政代理に提供しなければならない。関連信用証発行者が行政代理の確認を受け、要求された発行又は修正が本契約条項に従って許可されていることを確認すると、本契約条項及び条件を満たした場合、当該信用証発行者は、要求された日に借主が負担する信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。各信用状が発行されると、各循環信用貸主は、信用状発行者から信用状のリスク分担を取得することに無条件に同意することができ、ここで撤回できないとみなされ、その金額は、循環信用手配における循環信用融資者の適用パーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(Ac)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を出した場合、関連する信用状発行者は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”である)を発行することに同意しなければならない。しかし、このような自動延期信用状は、関連信用証発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状発行時に合意された12ヶ月間毎の日(“非延期通知日”)よりも遅れてはならない受益者に事前に通知することである。関連信用証発行人に別の指示がない限り、借り手は、関連信用証発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、関連融資者は、信用状発行者が信用状融資措置の満期日よりも遅くない期限まで延期することを任意の時間に許可することが許可されているとみなされるべきであるが、(A)関連信用状発行者が、その時点でその延期信用状を発行する義務がないと判断した場合、関連信用状発行者は、このような延期を許可してはならない

本合意条項(第2.03(A)(Ii)節の規定またはその他の理由による)、または(B)通知日の前5(5)営業日前に、行政エージェントまたは循環クレジット手配下の任意の循環クレジット貸主(場合に応じて)または借り手の通知を受けたことは、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たさないことを示す。

(Ad)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を渡した後、関連する信用状発行者は、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(3)抽選と補償；イベント参加に資金を提供する。

(Ae)任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の条件に適合する引き出しを受け取った後、関連する信用状発行者は、直ちに借入者及びその行政代理に通知しなければならない。借り手が信用状発行者が信用状に基づいて支払いを受けた通知を受けた後の次の営業日(又は、借り手が午後1：00までに当該通知を受信した場合)。現地時間は、いずれかの営業日、すなわち次の営業日(支払日、すなわち“栄誉日”)であり、借り手は、行政代理を介して、当該クレジット発行者に当該引き出し金額に等しい金額を支払わなければならない(信用状が代替通貨で計算されている場合は、償還金額は当該代替通貨とする)。借り手が名誉の日にその信用証発行者に返済できなかった場合(または任意の理由で借り手に返却する必要がある場合)、行政エージェントは、適用された信用証発行人および各適切な貸手に直ちに通知し、信用状の償還日、未返済の引き出し金額(“未返済金額”)、および適切な貸手の適用割合を通知しなければならない。借り手が信用状の日付通知を受けた日後の第2営業日(又は、借り手が午後1：00までに当該通知を受けた場合は、信用状発行人に返済しない)。どの営業日の現地時間，すなわち次の営業日の第二営業日)であっても，借り手は借り手として申請したものとみなさなければならない, 基礎金利融資(米ドル建て信用証のいずれかの未返済金額である場合)又は欧州通貨金利融資の循環信用借款は、期限が1ヶ月(代替通貨建て信用状の任意の未償還金額である場合、欧州通貨金利融資は、関連信用証と同じ代替通貨を採用しなければならない)、その日に支払われる金額は、第2.02節に規定する金利基礎融資又は欧州通貨金利融資元金金額の最低及び倍数を考慮することなく、未償還金額に等しい。第4.02節で規定された条件も満たしていないが、循環信用手配の関連循環信用承諾中の未使用部分の金額制限を受けなければならない。疑問を生じないためには、信用状の項目の下に任意の引き出しがあり、その引き出しが支払い当日に弁済されていない場合、その引き出しは、返済の日まで循環信用手配項の下で基礎金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの金利計上に適用されなければならない。

(AF)各適用カテゴリの循環信用貸主(信用状振出人としてのいずれかのそのような貸金者を含む)は、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、行政エージェントの主要事務所において、支払のための資金を提供しなければならず、その金額は、行政エージェントが通知で指定された営業日の現地時間午後1時までに関連信用状未償還金額の適用割合に相当するので、第2.03(C)(Iii)節の規定に適合する場合には、このように資金を提供する各循環信用貸手は、基本金利ローンを提供しているとみなさなければならない(または、代替通貨建て信用状の任意の未償還金額である場合、代替通貨で価格された1ヶ月間の利息が発行された欧州通貨金利ローンとみなされるべきである

貨幣)は借り手にその額を支払う。行政代理人は、信用状振出人によって行政代理人に提供される指示に従って、受信した資金を関連する信用状振出人に送金しなければならない(この指示は、信用状振出人によって時々更新される長期支払い指示を含むことができるが、行政代理人が別の約束がない限り、そのような更新は、行政代理人に更新を提供した直後の営業日に有効でなければならない)。

(AG)任意の理由で循環クレジット借款によって全額再融資されていない信用状のいずれの未償還金額についても、借り手は、信用状発行者から信用状借款が発生したドル(ドル建て信用状について)または代替通貨(代替通貨建て信用状に対する)で信用状借款が発生したとみなされなければならず、いずれの場合も、そのような再融資されていない金額である。この信用状借款は満期になり、即時に支払うべきであり(利息と一緒に)、当時循環信用手配の下に適用された基本金利ローンまたは循環信用手配下のヨーロッパ通貨金利ローンの違約金利に基づいて利息を計上しなければならず、利息期限は1ヶ月である。この場合、第2.03(C)(Ii)節の規定によれば、各循環信用貸主は、循環信用手配に基づいて関連信用状振出人口座の金を行政代理に支払うものとみなされ、そのような信用状借入金に関与するために支払われた金とみなされ、第2.03項の参加義務を履行するために貸主が立て替えた信用状を構成しなければならない。

(Ah)循環信用手配の下の各循環信用貸主は、第2.03(C)節の規定に従って、循環信用手配下の循環信用融資または関連する信用状立て替え金のために、任意の関連信用状から抽出された任意の金額を償還するために資金を提供する前に、循環信用貸主の適用パーセントの利息は、関連する信用状発行者によって完全に負担されなければならない。

(AI)各循環信用貸主は、第2.03(C)節で述べたように、信用状発行人が関連信用証に従って発行した金の義務を償還するために循環信用融資または関連信用状立て替えを提供するものであり、(A)任意の理由で関連信用証発行者、借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、を含む。または(C)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベント、または状況は、全額支払い義務および本プロトコルの終了後に継続されなければならない。このような信用状の前払金は、信用状発行人が任意の関連信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害することを免除又は損害してはならない。

(Aj)循環信用手配下の任意の循環信用貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節前の規定により当該貸金人によって支払われた任意の金を関連信用証振出人の行政代理口座に提供できない場合、当該信用状振出人は、当該貸出人に当該金額及びその利息を回収することを要求すべき権利があり、支払いを要求した日から当該信用証発行人が直ちに隔夜金利で支払う日まで停止することができる。循環信用メカニズム(行政エージェントを介して)によって任意の循環信用貸主に提出された信用状発行者に関する第2.03(C)(Vi)条に規定されている任意の借金に関する証明は確実であり、証明可能な誤りはない。

信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払いを行い、循環信用手配に従って任意の循環信用貸主から当該貸金人が第2.03(C)項に基づいてこの支払いについて前払いした任意の金を受信した場合、行政代理は、信用状振出人の口座のために未返済金額に関する任意の支払いを受けるか、または

利息(借主から直接または他の態様からのいずれかにかかわらず、行政代理人が現金担保を運用する収益を含む)を支払った後、行政代理人は、行政代理人が受信した同じ資金の中で、循環信用手配の下での適用百分率を各循環信用貸金人に分配する(利息を支払う場合には、貸金人の信用状前払い未済期間を反映するように適切に調整される)。

(Al)第2.03(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.03(C)(I)節に受領した信用状振出人口座のために支払われた任意の金が、第10.06節に記載されたいずれかの場合(当該信用状振出人によって自己決定された任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合、各適用種別の循環信用貸手は、行政代理人の要求に応じて、その適用百分率を当該信用状振出人に支払い、その要求の日から当該貸金人がその金額を返却する日までの利息を加算しなければならない。年利率は連邦基金金利に等しい。

(4)絶対義務。借り手は、その発行された各信用状項目の下の各引き出しについて、関連信用状発行者に支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(Am)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、有効性が欠けているか、または実行可能である

(A)任意の融資先が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代行する可能性のある任意の人)、関連する信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書で行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Ao)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実でないか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延であることが証明される

(Ap)信用証発行者が、信用状条項に厳密に適合しない伝票を提示する際に、当該信用状に基づいて支払われる任意の金、又は信用状発行者が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者又は当該信用証の任意の譲受人の他の代表又は相続人の利益に関連する債権者、清算人、係合者又は他の代表又は相続人に支払われる任意の金を含む、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連するいかなる金を含むか

(Aq)信用状が負うすべてまたは任意の融資義務について、任意の貸金者に対して行われる任意の担保の交換、免除または不完全、または担保または任意の他の保証から逸脱する任意の放棄、修正、放棄、または同意；または

(Ar)任意の融資者の抗弁または責任解除を構成する可能性のある他の場合を含む、前述の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと

しかし、前述の規定は、任意の信用状発行者の借り手に対する直接損害賠償責任を免除してはならない(特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償要求とは逆)

借り手が、信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に、信用状発行者の深刻な不注意または故意の不当行為(管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない裁決で裁定される)によって受けた損失。

(5)信用状発行者の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連する信用状発行者がいかなる伝票(信用証明確に要求された伝票を除く)を取得する責任もないか、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、またはそのような伝票を実行または交付する人の許可に同意する。任意の信用状振出人、代理に関連する任意の人、または任意の信用状振出者のそれぞれの往来者、参加者または譲受人は、(I)必要な貸手または所望の循環クレジット融資者(場合によっては)の承認を要求し、または取らない本合意に関連するいかなる行動も取らなければならない；(Ii)深刻な不注意または故意的な不正行為なしに取られたまたは取られない任意の行動(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終裁決で判断される)；または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)項第(I)~(Iii)項に記載の任意の事項については、信用状の任意の発券者、任意の代理に関連する者、または任意の信用証発行者それぞれの往来者、参加者または譲受人は責任または責任を負わないが、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状発行者にクレームをつけることができ、ある程度、当該信用状発行者は借り手に責任を負う可能性がある, しかし、受益者が信用状条項および条件に厳格に適合する伝票を提出した後(それぞれの場合、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断で裁定される)後、信用状発行者の故意の不正行為または重大な不注意、または信用状発行者が故意または深刻な不注意により、いかなる信用状項目の下でも支払わずに借り手に与えるいかなる直接的な損害も、後の結果的または懲罰的な損害ではない。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、任意の信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡または信用証の下の権利または利益またはその全部または一部の収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができない。

(六)現金担保。本契約において現金担保の提供を要求する任意の他の条項に加えて、(I)関連する信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全額または部分引き出しを償還し、その引き出しが信用証借款の原因が循環信用貸金人が上記(C)(Ii)金の下の義務を履行できなかった場合、(Ii)信用証ローンの満了日に、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)いかなる違約事件が発生しても継続しており、行政代理または必要な循環信用融資者または必要な貸金者である場合、適用される場合、借り手は、第8.02(C)又は(Iv)節の規定に基づいて信用状債務を現金化することを要求し、第8.01(F)又は(G)節に規定する違約事件が発生し続けている場合は、借り手は、すべての信用状債務の当時の未償還金額(金額は、その未返済金額に当該現金担保を提供した日から決定された任意の課税又は未払い費用を加算したものに等しい)を現金化しなければならない。

借り手は、信用証発行者および循環クレジット融資者が利益を得るために、このような現金、預金口座、現金担保口座およびそのすべての残高の保証権益、およびその任意の信用状義務を保証する上述したすべての収益を行政エージェントに付与する。行政代理人は排他的な支配権と支配権を持っている

その口座に対する独占的な引き出し権が含まれている。当該等投資の利息又は利益(あれば)は、借入者の利益のために当該口座内に蓄積されなければならない。現金担保は行政エージェントが満足する口座に保存すべきであり、行政エージェントの名義で、循環信用手配下の循環信用貸主の利益のために保存し、それによって随時利用可能な現金等価物に投資することを自ら決定することができる。行政代理人が、現金担保品として保有する任意の資金が、行政代理人以外の誰(担保当事者を代表する)の任意の権利または要求を受けているか、またはその資金の総金額が信用状リスクよりも少ないと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、行政代理人の要求に応じて、行政代理人に、行政代理人が指定した預金口座に格納された追加資金として、(A)当該信用状リスクが(B)資金総額(あれば)を超える額に相当する額を行政代理人に支払う。そして現金担保として持ち，行政エージェントはその担保がこのような権利やクレームの影響を受けないことを合理的に決定する.現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出する際には，法律の適用が許容される範囲内で，このような資金を関連信用状発行人の償還に利用しなければならない。任意の現金担保品の金額が信用状リスクを超えて付帯費用を加える限り、他の違約事件が発生しても継続している限り、超過した部分は借り手に返却しなければならない。このような違約事件が治癒または免除され、その時点で他の違約事件が発生または継続していない場合、任意の現金担保(その任意の利息を含む)の金額は、借り手に返却されなければならない。

(Vii)信用状費用。借り手は、その適用のパーセンテージに従って、循環信用手配項目の下の各循環信用貸主口座のドル費用を行政エージェントに支払わなければならず、本プロトコルに従って発行された各関連信用状の関連信用状費用は、(I)関連信用状費用の適用金利と(Ii)この信用項の下で抽出可能な毎日最高金額との積に等しい。この信用状手数料は四半期ごとに計算しなければなりません。このような信用状費用は毎年3月、6月、9月、12月の終了後の最初の営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証融資が満期になった日に満期になり、その後要求に応じて支払わなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状の1日最高金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。

(Viii)信用状発行者への前払い費用及び伝票及び手数料を支払います。借り手は、その信用状が発行した各信用状について、自分の一人一人の発券人に直接ドルの前払を支払わなければならない(“前払い”)。金額は、借り手とその信用状発行者によって合意されなければならない(ただし、いずれの場合も、この信用状の下で毎日最高抽出可能な金額の0.125%を超えてはならない)、しかし、各信用状の最低前払金は500ドルを超えてはならない。このような前払い費用は四半期ごとに計算され、滞納しなければならない。当該等前払い費用は、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第10営業日(又はスイス信用株式会社ケイマン諸島支店又はその任意の連合会社から発行された信用状であれば、最初の営業日)が満了及び支払いを行い、当該等信用状発行後の第1営業日から計算して、信用状サービス満期日及びその後に要求に応じて支払うものとする。また、借り手は、自分の口座のために、その信用状発行人が時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正およびその他の手数料、ならびに他の標準コストおよび料金を直接各信用状発行者に支払わなければならない。このような通常の費用および標準コストおよび料金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。

(九)信用状申請に抵触する。任意の信用状申請にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本信用証申請条項が任意の信用状請求項と衝突した場合、本信用証請求項を基準とする。

(X)信用状発行人を1人追加する.循環信用手配下の循環信用貸主(またはその任意の子会社または関連会社)は、借主、行政エージェント、および循環信用貸主との間の書面合意に基づいて、本プロトコルの下で追加の信用状発行者とすることができる。行政エージェントは循環信用貸主の任意のこのような追加の信用状発行人に通知しなければならない。

(11)ネットワークサービスプロバイダおよび統一通信プロトコルの適用性。信用状の発行時に、信用状発行者および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)を持たない限り、信用状に説明され、各信用状に適用されなければならない。

(十二)信用状発行者への賠償。借り手又は任意の他の貸手が第10.05条の規定に基づいて賠償しない範囲内で、循環信用貸主はここで第10.05条に規定する条項及び制限に従って、すべての保障された責任について各信用証発行者に賠償を行うことに同意する。上記の規定にもかかわらず、信用状または受益者の所在地に適用される法律または司法管轄区域の法律または命令、または国際商会または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式コメントに記載されているような方法を含む任意の法律、命令または慣例要件または任意の信用状または本プロトコルに適用可能な任意の信用状または本合意に適用可能な任意の信用状または本プロトコルについては、信用証発行者は、借入者に責任を負うべきではなく、法律、命令または慣例の要件または任意の信用状または本合意に適用される任意の法律、命令または慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価書に規定されているこのような信用証の発行者の行動によって、またはその借人に対する権利および救済措置として損害を与えないことを許可してはならない。銀行金融貿易協会(BAFT)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、このような法律または慣行を選択する。

第2.04節[保留されている].

第2.05節繰り上げ返済。

(I)オプションの前金。

(As)借り手は、行政エージェントに通知した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの任意の借金の全部または一部を任意の時間または時々自発的に前払いすることができる(第2.05(A)(Iii)節に記載されている者を除く)。しかし、(1)行政エージェントは、現地時間の午後1：00までにこの通知を受けなければならない、(A)3つの営業日前にヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを前払いし、(B)基本金利ローンを早期返済しなければならない、(2)任意のローンの前払は、借入最低元金または借入倍数を超える整数倍であるか、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元金である。各このような通知は、前金の日付および金額、ならびに前払いされるべき融資の種類およびタイプを具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各適切な貸手が受信した各そのような通知と、その貸手が適用するそのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。いずれの場合も、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの任意の前払いには、そのすべての計算すべき利息が付随し、第2に基づいて

3.04。第2.05(A)節に規定する各融資前払は、借入者の指示に従って使用されなければならない(借り手が前払い融資時に指示がない場合は、当該前払は、定期融資をカテゴリ別に比例して前払いし、融資の未償還元金金額に応じて各カテゴリ内の貸金者間で比例して定期融資を前払いする(第2.07節に規定されている場合には、前払金は、関連カテゴリの定期融資の予定償還時間に応じて直接満期になるべきである)に適用され、該当する貸手それぞれが適用される割合に応じて適切な貸手に支払われなければならない。

(At)本契約に相反する規定があっても、借り手は、第2.05条(A)条のいずれかの事前返済通知を取り消すことができ、事前返済を前提としている

すべての施設への再融資によるものは、再融資を完了または延期することはできません。

(Au)締め切り後6(6)ヶ月の当日または前に、借り手(I)は、任意の再定価イベントに関連するB期ローンを事前に返済するか、または

(Ii)本プロトコルの任意の修正により再定価イベントが生じ、借り手は行政エージェントに支払いを促すか、または行政エージェントへの支払いを促進しなければならない(X)(第(I)項において)B期融資金額の1.00%の前払い保険料を前払いし、(Y)第(Ii)項において、改正直前に返済されていない適用B期融資総額の1.00%に相当する金額。

(Av)第3修正案の締め切り後6(6)ヶ月の当日又は前に、借り手(I)が任意の再定価事件により2022年逓増定期融資を前払いする場合、又は(Ii)本協定を修正して再定価事件を招く場合、借り手は、各適用される2022年逓増定期融資機関の課税税額を行政代理に支払うか、又は行政代理に支払うように促すべきである。(X)第(I)項の場合、前払い保険料が前払いの2022年逓増定期融資金額の1.00%であり、及び(Y)が第(Ii)条の場合、改正直前未返済の適用2022年逓増定期融資総額の1.00%に相当する金額である。

(Ii)強制的に事前返済する。

(Aw)第6.01(A)節に従って財務諸表を交付し、第6.02(A)節に関連超過キャッシュフロー期間の関連コンプライアンス証明書を交付した後5(5)営業日以内に、借り手は、(A)財務諸表にカバーされている超過現金流量期間に相当する超過現金流量が超過現金流量の割合から(B)の合計を差し引いた定期融資元本総額を前払いするように手配しなければならない

(I)超過現金流量に基づいて第(B)(Iii)又は(B)(Ix)第2項から控除された金額を繰り返し定義することなく、すべての定期融資の自発的前払い及びその他の増分同値債務及び/又は他の債務の前払を、同等の基礎又は優先に基づいて担保の留置権保証に基づく担保B期融資及び2022年増額定期融資(借り手が第2.05(D)節、第10.07節及び/又はその他の規定による実際の支払割引額に相当する債務買い戻しを含む)、および/または任意の“アメリカ銀行”条項の適用)を加える

(2)超過現金流量によって定義される(B)(3)又は(B)(Ix)から差し引かれた額を繰り返すことなく、循環クレジット融資のすべての自発的前払、適用される循環信用引受金限り、そのような支払いの額を永久的に減算するか、又は増分債務の同値な循環融資又は他の循環債務の任意の自発的前払いを構成する額、又は担保品上の留置権を担保とする追加循環信用承諾の額は、同等又は優先ベースの保証循環信用ローンの担保上の留置権を構成するが、適用される引受金の額を永久的に減少させることを限度とする

(3)超過キャッシュフロー定義(B)(Ii)又は(B)(X)条項により差し引かれた金額を重複せずに、借り手及びその制限された付属会社が資本支出について支払う現金対価格金額を加算する

(4)超過現金流量に基づいて第(B)(Vii)又は(B)(Xi)条に控除される金額を繰り返し定義することなく、借り手が支払う現金対価格額及びその制限

7.02節(第7.02節(A)、(D)または(F)節を除く)に許可された投資に関する付属会社、および

本条(B)の各場合において、超過現金流動期間内又は超過現金流動期間の終了後及び(B)(I)項の前払日前(財政年度終了後であるが当該前払い日前に行われるいずれかのこのような取引は、“年末取引”と呼ばれる)、及び当該等の前払い、支出、投資、資本支出又は買収の範囲内で、当該等の前払い、支出、投資、資本支出又は買収の資金は、融資債務(循環融資項下の債務を除く)を構成する債務収益又は任意の救済金額(本項に適用可能であるが書第(X)項によりさらに減少する額)からではなく、“適用されるECF収益”)；(X)第(B)項に規定する自発的前払いが、適用されるECF収益を0ドル以下に減少させる場合、超過現金流量中に必要な任意の他の前払い金額と共に計算される場合、このような超過自発的前払いは、それに続く超過現金流量中の超過現金流量対超過現金流量の割合に計上することができる

(Y)このような事前返済が必要な場合には、借り手は、返済されていない債務を買い戻すことを要求され、その債務は、担保上の留置権によって担保され、当該担保は、期間Bローンと2022年増分定期融資(このような債務、“その他同等債務”)を保証するために留置権と並んで保証され、このような債務及び超過キャッシュフローの文書を管理する条項に基づいて、借り手がその選択時に、適用可能なECF収益(当時の定期ローンおよび他のピアツーピア債務の未償還元本総額に基づいて決定された)を比例的に使用することができ、残りの超過キャッシュ流量は、他のピアツーピア債務を早期償還するために使用され、(Z)適用されたECF収益が超過キャッシュフロー閾値を超え、適用されたECF収益のみが超過キャッシュフロー閾値を超えた場合にのみ、第2.05(B)条に従って前払いする必要がある。しかし借り手がこのように選択した範囲ではどんな年末取引が完了した後も(1)第1の残存権レバレッジ率を再計算し、このような年末取引に形式的な効力を持たせ、その取引が適用された超過現金流量の事前支払いの会計年度内に完了したように、このような超過現金流量の前金を支払う場合、超過現金流量のパーセンテージは、再計算された第1の保留権レバー率を参照して決定すべきである；および(2)年末取引後、任意の後続の超過現金流量の前払いの超過現金流量パーセントの計算に関連する第1の保留権レバー率の計算に適用してはならない。

(Ax)(A)第2.05(B)(Ii)(B)節の規定に適合する場合、締め切り(X)の後に借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の前払い資産売却を行う場合、または(Y)任意のアクシデントが発生し、これらのイベントの合計が借り手または制限された付属会社の現金純額を現金化または徴収する場合、借り手は、第2.05(B)(Ii)(C)節に従って、超過現金純収益または純現金収益(“適用される資産売却収益”)に相当する資産売却パーセンテージを前払いしなければならない。ただし，(1)第2.05(B)(Ii)(A)節の規定により，借り手はその日又は前に第2.05(B)(Ii)(B)節の規定により行政エージェントに書面通知を行い，その使用意向を示す現金純収益部分は，第2.05(B)(Ii)(A)節に基づいて前金を行う必要がない。(2)前金が必要な場合には，借り手が他のいずれかの債務の買い戻しを要求された場合，借り手はその選択時に，適用される売却資産所得金(当時の定期融資や他の対等債務の未償還元金総額に基づいて決定される)と、このように受信した余剰現金収益の純額を、そのような他の対等債務の前払いに用いることができる。

(2)任意の処置(第2.05(B)(Ii)(A)条第2.05(B)(Ii)(A)節の適用範囲外に明示的に除外された任意の処置)または任意のインシデントにより現金化または受信された任意の現金収益純額については、借り手は、借り手の選択に応じて、現金収益純額に等しい全額または任意の部分を、その業務に有用な資産に再投資することができる(ただし、その業務に有用な資産を含まない

いずれの場合も、現金純収益を受信してから12(12)ヶ月以内、または(Y)借り手が法的拘束力のある約束をした場合、現金収益純額を受信してから12(12)ヶ月以内に、現金収益純額を受信してから180(180)日以内に、現金収益純額をその業務に有用な資産に再投資する。ただし、いずれの現金収益の純額が上記(X)又は(Y)項(場合により定める)に規定されている期限までに再投資されていない場合、又はそのような現金収益の純額が再投資を意図していないか、又は再投資を行うことができない場合は、第2.05(B)(Ii)(C)節の規定により、そのような現金収益の純額を第2.05節に規定する定期融資の前払いに用いなければならない。

(3)借入者が第2.05(B)(Ii)節の規定により定期的に前払いしなければならないときは、借り手は、上記現金純収益を現金化又は受信した日から5(5)営業日以内(第2.05(B)(Ii)(B)節に規定する前金である場合は、第(X)又は(Y)項に規定する締め切りから5(5)営業日以内に、具体的な状況に応じて定める。または借り手が当該現金収益の純額が再投資に使用または使用されなくなることを合理的に決定した日から(場合によっては)次の2.05(B)(V)節の規定により、第2.05(B)(Ii)(A)節の要求および条件に従って、定期融資の元本金額を前払いする。

(Ay)借り手又はその任意の制限された付属会社が、(A)再融資定期融資、(B)第7.03(W)節に規定する定期融資の償還債務を発生又は発行する場合

(C)第7.03節で明確に発生又は発行が許可されていない債務により、借り手は、現金純収益を受信した後5(5)営業日前又は前に、それから受信したすべての現金純収益の100%に相当する定期融資元金総額を前払いしなければならない。借り手が任意の(A)再融資循環信用承諾または(B)第7.03(W)節に従って発生した債務を循環信用承諾の代わりに取得した場合、借り手は、融資を受けながら、第2.06節に従って全額の循環信用承諾を終了しなければならない。

(Az)借り手が別の説明をしない限り、第2.05(B)節に規定される各定期ローンの前払いは、満期の直接順序で分割払いされなければならない。ただし、第2.05節に規定するいずれかの強制的早期返済は、本条項に基づいてB期ローン及び2022年漸増定期ローンに比例して適用されなければならず、また、適用される逓増ローン修正案又は延期要約が、任意の適用カテゴリの逓増定期ローン又は期限延長ローンに適用されない限り、第2.05(C)条に規定する任意の定期ローンの任意の事前返済は、借り手が指示した任意のカテゴリ定期ローンに適用することができ、少なくとも早期満期カテゴリの定期ローンを少なくとも比例的に返済しない場合は、当該早期返済は、より遅い満期の1種類の定期ローンに使用することができない。第2.05(B)項(V)項に別段の規定があることを除き、任意のカテゴリの定期融資の各種類の前払いは、貸主それぞれが適用される割合で貸主に支払われなければならない。

(Ba)借入者は、午後1：00までに、本第2.05(B)条(I)及び(Ii)項の規定により前払いしなければならない任意の定期融資を行政エージェントに書面で通知しなければならない。現地時間は少なくとも前金の日から5(5)営業日です。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政代理は、借入者の事前返済通知の内容と、その適切な貸主が任意の種類の定期融資に適用される事前返済割合とを直ちに各適切な貸主に通知しなければならない。本第2.05(B)条(I)又は(Ii)項の規定によれば、各適切な貸金者は、行政代理人及び借り手に書面通知(毎回の“拒絶通知”)を提供することにより、その適用割合のすべて又は一部の任意の強制前払い(当該等の拒絶金額、“収益拒否”)を拒絶することができる

午後五時以下現地時間は貸主が前払金に関する行政代理の通知を受けた日から3(3)営業日である。貸金人が発行する各拒絶通知は、当該貸主が拒否した強制的に定期ローンの元金金額を早期返済することを具体的に説明しなければならない。貸手が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を提出できなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明できなかった場合、いずれのような失敗も、このような強制的な定期融資の総金額を受けるものとみなされる。任意の逓減収益は借り手が保留しなければならない(“利益減少収益”)。

(Bb)第2.05(B)節に他の規定があるにもかかわらず、(I)制限された子会社処分の任意の現金収益純額又は全部が第2.05(B)(Ii)節に従って前金(“制限処分”)が発生した場合、それぞれの場合、外国子会社の制限された子会社である任意の意外事故(“制限された事故”)又は超過現金流量の現金純収益は、適用される現地法により米国への送金が禁止又は遅延される。第2.05(B)(I)節に規定する時間(定期融資を前払いするために必要な超過現金流量を決定した後、その金額が超過現金流量の計算に含まれていると仮定する)、または借入者は、第2.05(B)(Ii)節に規定する時間(処置から取得可能な現金純額を決定した後)、影響を受けた現金純額の一部を現金化または受信し、定期融資の返済に使用する必要はなく、具体的な状況に応じて決定される。適用される現地法律が米国への送金を許可しない限り(借入者は、適用された外国子会社が迅速に現地法律下のすべての商業合理的な行動を適用して送金を可能にすることに同意し、適用された現地法律に基づいて、影響を受けた任意の現金純収益または超過現金流量の送金を許可する, 借り手が本項第2.05(B)項による定期融資の返済義務を測定する際には、速やかに(いずれにしても送金が許可された後3(3)営業日よりも遅くない)送金を許可した現金収益の純額又は超過現金流量に相当する金額(そのために支払うべき又は予約された追加税金を差し引く)、及び(Ii)借主が本条項第2.05(B)条に規定する範囲及び(Ii)借主が好意的に(行政代理に提出された書面通知に記載されているように)送金を合理的に決定する以下のいずれか又は全部に基づく制限された処置または任意の制限された死傷事件または超過現金流量の現金純収益は、そのような現金収益の純額または超過現金流量に不利な税収結果をもたらすことを合理的に予想することができる(このような送金に関連する任意の外国税控除または利益を考慮する)。第2.05(B)に基づいて借り手が定期ローンの返済義務を算定する際には、この影響を受けた現金純収益または超過現金流量の金額を考慮すべきではない。ただし、第(I)及び/又は(Ii)項に示す場合に有効で365日を超える範囲では、借り手は、第2.05(B)(I)及び2.05(B)(Ii)条に基づいて任意の定期融資を返済する義務が満了し、当該365日の期間が満了した後は有効ではない。

(Bc)任意の理由により、すべての貸主が任意の循環信用に従って任意の場合に配置された循環信用リスク総額が循環信用計画下の有効な循環信用承諾総額を超えた場合、借り手は、循環信用計画下の循環信用手配下の信用状債務を直ちに前払いまたは迅速に前払いさせるべきであり、その総額は、上記超過部分に等しい。しかし、借主は、本第2.05(B)(Vii)節の規定に従って、循環信用手配下の信用状債務を現金化してはならない。この循環信用手配下の循環信用ローンが全て前払いされない限り、循環信用手配下の循環信用リスク総額は、循環信用手配下の循環信用承諾総額を超える。

(三)利息、資金損失等。本第2.05節に規定するすべての前払いは、ローン建て通貨のすべての課税利息と共に支払わなければならない

このような欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローン(場合によって決まる)が事前に返済されている場合には、その利子期間の最終日以外の日には、第3.04節に基づいて、当該欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローン(場合によって決まる)に借りられている任意の金額が設定される。

第2.05節の他の規定にもかかわらず、違約事件が発生せず、継続している限り、その利子期間の最後の日までに任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを前払いする場合(場合によっては)、その利子期間の最後の日までに、このような欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについて本2.05節に基づいて任意の金を支払う場合、借り手は自ら決定することができる。この利息期限の最終日までに、行政エージェントは、許可されなければならない(借り手または他の貸金者は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の借り手に通知を発行しない)、本2.05節の規定に基づいて、本合意に基づいて現金担保口座に入金しなければならない任意のこのような前金の金額を行政エージェントに入金する。この保証金は、前払いされたヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)の現金担保を構成しなければならないが、借り手は、この保証金を本2.05節で要求した適用支払いに使用するように随時指示することができる。

(4)任意前払い割引金。

(Bd)本プロトコル(第2.13節を含む)または任意の他の融資文書には、逆の規定があるにもかかわらず、借主は、本第2.05(D)節に記載された手順に従って、いつでも、時々、融資額面よりも低い割引価格および非比例で貸手に1種類または複数の定期融資を前払いする権利がある(各種類の融資はいずれも“割引自発的前払い”)である。ただし、(A)循環クレジットローンのいかなる収益も、このような割引任意の事前支払いを完了するために使用されてはならない、(B)任意の割引自発的事前支払いは、このカテゴリのすべての定期貸金者に比例して提供されなければならず、(C)借り手は、割引自発的前払いによる任意の違約イベントが発生しているか、または割引自発的前払いによっていかなる違約イベントが発生しているかを説明するとともに、借り手担当者の証明書を行政代理に提出しなければならない。(2)第2.05(D)節に含まれるこのような割引自発的前払いの各条件が満たされていることを示し、(3)そのような割引自発的前払いに基づいて前払いされた任意のカテゴリ定期融資の元金総額を示す。

(Be)借り手が割引の自発的な前払いを求める場合、借り手は、借主がその中で指定された元金総額(各元金総額が“提案された割引前払い金額”)であることを示す書面通知を行政エージェントに提供しなければならない(各通知は、借り手がその中で指定された元金総額(各元金総額が“提案された割引前払い金額”)に1つ以上の指定されたカテゴリの定期融資を前払いしたいことを示し、それぞれの場合の前払い金額は、以下に規定するこのような融資の額面を下回る。いかなるローンの提案も割引して事前返済額を下回ってはいけません

500万ドルです割引前払い選択権通知は、さらに、提案した割引自発的前払いについて、(A)前払いローンの提案割引前払い額を指定し、(B)借主が当該提案の割引前払いについて選択した割引範囲(1パーセントであってもよい)、前払いローン元金の額面パーセントに相当する割引範囲(“割引範囲”)、及び(C)貸主は、当該提案の割引自発前払いに参加する日付を選択しなければならないことを表明しなければならず、当該日は自己割引前払い選択通知の日付から少なくとも5営業日(当該日を含む)“受け入れ日”でなければならない。

(Bf)割引プリペイドオプション通知を受けた後、行政エージェントは、適用される各貸金者に直ちに通知しなければならない。引受日の当日か前に

貸手は、基本的に本契約添付ファイルIの形態を採用した書面通知(それぞれ、“貸手参加通知”)によって、割引範囲内の額面に対する最大割引(“受け入れ可能割引”)を管理エージェント(A)に指定することができる(例えば、。(B)貸手が保有する定期融資の最高元本金額(行政代理によって指定された四捨五入要求所規定)、および(B)貸手は、割引許可を受けて割引を受けることができる自発的前払い融資(“提供された融資”)の最高当額を希望する。融資者が適用される貸主参加通知において指定された受け入れ可能な前払い定期融資の割引および元本金額に基づいて、行政エージェントは、借り手と協議し、このような前払い定期融資の適用割引(“適用割引”)を決定し、この適用割引は、(A)借主が指定したパーセンテージであり、借り手が第2.05(D)(Ii)節に割引された任意の前払いに基づいて1パーセントを選択した場合、または(B)そうでなければ、借り手は、提案された割引前払い金額の最高許容割引を全数支払うことができる(最高割引を提供するローンから融資を提供した未返済金額を加算することによって決定される)。しかし、この提案された割引前払いが許容可能な割引で全額返済できない場合、, 適用される割引は、貸主が割引範囲内で指定する許容可能な最低割引でなければならない。適用される割引は、割引の自発的な前払いに参加し、合格したローンを持つすべての貸主に適用される。定期ローンを返済していない貸主が、その貸手参加通知が受け入れ日前にも行政代理によって受信されていない場合は、その任意のローンの割引を拒否して自発的に前払いし、その任意のローンは、適用された割引内でその額面よりも低いとみなさなければならない。

(Bg)借主は、融資者(“資格に適合する融資者”)によって提供される、割引(“資格に適合した融資”)と等しいか又はそれ以上の割引を規定した受け入れ可能な定期融資(又はそのそれぞれの部分)により、割引の自発的前払いを行うが、資格に適合する融資を前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいずれの利息も含まない)が、前払いされた割引前払額に必要な総収益を超える場合には、それぞれの場合において、適用される割引を適用することにより算出されるこのような金額は、借り手は，このような条件に適合する融資を条件に適合する融資の元本金額に応じて条件を満たす貸主間で比例して前払いしなければならない(行政エージェントが規定する丸め込み要求の制約を受ける).すべての資格に適合するローンを前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいかなる利息も考慮しない)が、提案された割引前払い金額に必要な総収益よりも少ない場合、いずれの場合も、これらの金額は、適用される割引を適用することによって計算され、借り手は、すべての条件に適合するローンを前払いしなければならない。

(Bh)各割引の自発的事前支払いは、受付日から5(5)営業日以内(または行政エージェントが合理的に同意した後の日、適用割引の計算および合格融資の金額および所持者の決定に必要な時間を考慮して)内に支払わなければならず、プレミアムまたは罰金(ただし、第3.04条の制約を受けている)は、本契約添付ファイルJの形態で撤回不可能な通知を発行し(各通知はいずれも“割引自発的前払い通知”であり、現地時間午後1：00より遅くなく、当該割引自発的前払い日の3(3)営業日前に行政エージェントに配信されることがなく、この通知は、割引の自発的な前払いの日付および金額、および行政エージェントによって決定された適用割引を具体的に説明しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各関連貸金人に通知しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知が発行された場合は，その通知に規定された金額は，通知で指定された日に満了して適用される貸金者に支払わなければならないが，適用ローンの適用割引，及び前払い金額の計算利息(額面元金)を遵守しなければならないが，その日は含まれていない。1割引の額面元金金額

このような定期ローン(場合によっては)の残り分割払いを減少させるために、任意前払い定期ローンを比例的に使用しなければならない。

(Bi)本明細書で明確に規定されていない範囲内で、各割引の自発的事前支払いは、行政エージェントおよび借り手によって作成されたプログラム(時間、丸め、最低金額、タイプおよび利息期間、および適用割引の計算を含む)(上記2.05(D)(Ii)節に従って制定されたプログラムを含む)に従って達成されなければならず、誰もが合理的に行動すべきである。

(Bj)現金引渡し自発的前払い通知の前に、(A)行政代理に書面通知を出した後、借り手は、任意の割引プリペイドオプション通知に従って現金自発的前払いを提供する提案を撤回または修正することができ、(B)任意の貸主は、借り手が当該貸主参加通知日後に提案された割引自発的前払いの条項を修正しない限り、任意の貸主参加通知に従って自己資本前払いに参加する旨を通知する要約を撤回することができない。

(Bk)第2.05(D)節のいずれの規定も、借り手が割引の任意の前払いを負担することを要求しない。

(Bl)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人は、任意の割引自発的前払いの管理人として責任を負う義務がなく、行政代理人が任意の割引自発的前払いの管理人を担当しないことを選択しなければならない範囲内で、本2.05(D)節の“行政代理人”に対する毎回の言及は、借主が指定され、当該割引自発的前払い管理人を務めることに同意した者を指すものとみなされるべきである。

第2.06節で約束を終了または削減する。

(I)オプション。借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意のカテゴリの未使用引受支払いを終了するか、または時々任意のカテゴリの未使用引受金を永久的に減少させることができる。しかし、(I)そのような通知は、終了または減少の日の3(3)営業日前に行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、1，000，000ドルまたはその100，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、(A)通知および本契約の下での任意の同時事前支払いを履行した後、循環信用承諾総額を超えること、または(B)信用状承諾が発効した後、すべての信用状債務の未償還金額が信用状承諾を超える場合、終了または減少することが条件である。また、借り手、行政代理と関連する信用証発行者が別の合意がない限り、信用状部分が削減されると、各信用証発行者の信用状発行に対する承諾は比例して減少した金額を差し引く。いかなる引受金が減少した金額も、任意の承諾額の減少を実施した後、信用状昇華が循環信用手配の金額を超えない限り、信用状昇華には適用されてはならず、この場合、このような昇華は、部分を超えた金額を自動的に減算すべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の終了承諾の通知を撤回または延期することができ、終了承諾が再融資によるものである場合、再融資は完了または他の方法で延期することができない。

(Ii)強制性。第2.01(A)節の規定によると、各定期ローン機関がB期ローンを発行する際に、そのB期ローン約束は自動的かつ永久的に0ドルに低下しなければならない。循環信用は満期日に終了することを約束した。延長された循環信用約束および任意の追加的な循環信用約束は、それぞれ適用される満期日に終了しなければならない。毎年2022年の増量定期ローン約束

第2.01(C)節に基づいて2022年増分定期ローン機関を発行する2022年増分定期ローンを発行した後、増分定期ローン機関は、第3改正案の締め切りまでに自動的かつ永久的に0ドルに減少しなければならない。

(3)承諾額の削減，費用の支払いを適用する.行政エージェントは、この2.06節に規定する任意のカテゴリの未使用承諾を終了または減少させることを貸主に直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、カテゴリの各貸主の承諾額は、貸金者が減少した限度額の適用割合で減少しなければならない(3.06節に規定された任意の貸主の承諾額を終了することを除く)。循環クレジット引受金の任意の終了の発効日前に計算されなければならないすべての承諾料は、終了の発効日に支払われなければならない。

第2.07節はローンを返済する。

(I)定期ローン。借り手は、ドルB期ローンを持つ関連定期貸金者の評価税口座を管理エージェントに返済しなければならない：(I)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、締め切り後の第2の完全会計四半期の最初のこのような日から、償還総額は、締め切り日の全B期ローン初期元金総額の0.25%に相当し、(Ii)B期ローン満期日には、当該日のすべての未返済B期ローンの元金総額に相当する。ただし，上記2.07(A)(I)節で要求された支払いは，第2.05節の前払い申請により減少しなければならない.任意の増分定期ローンまたは延期定期ローンが発行された場合、借り手は、最終文書に規定された金額および日付および適用された満期日に、そのような増分定期ローンまたは延期定期ローンを返済しなければならない。

(Ii)循環クレジットローン。借り手は各循環信用手配満期日に、貸金人の応講差借款値口座に関する行政代理にこの循環信用手配項目の下でその日に返済されていない各循環信用ローンの元金を返済しなければならない。

(三)2022件の増分定期ローン。借り手は、2022年増量定期ローン満期日までの毎年3月、6月、9月、12月の最終日に、2022年増量定期ローン機関の課税額管理エージェントに総額を返済し、第3改正案の締め切り当日に発行された2022年増量定期ローン初期元金総額の0.25%に相当し、このような最初の支払いは、第3修正案の締め切り後の第1完全会計四半期の最終日に支払うことと、(Ii)2022年増量定期ローン満期日、その日に返済されていないすべての2022年増量定期ローンの元金総額に相当する。ただし，上記2.07(C)(I)節で要求された支払いは，第2.05節の前払い申請により減少しなければならない.

第2.08節利息。

(i)第2.08(B)節の規定の下で、(I)各欧州通貨金利ローンの未償還元本金額は、各利息期間に利息を発生すべきであり、年利率は当該金利期間の欧州通貨金利プラス適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは、適用借入金日からその未償還元金金額に利息を発生し、年利率は基本金利プラス適用金利に等しく、及び(Iii)定期SOFRローンは各金利期間の未償還元金金額に利息を計上すべきであり、年利は当該金利期間の期間SOFRプラス適用金利に等しい。疑問を生まないためには，各種類の別の通貨の毎日の金利ローンはその元金を返済しない必要がある

(Y)各代替通貨定期金利ローンの未償還元本は、各利息期間に利息を発生させなければならず、年利率は、その金利期間の代替通貨定期金利に適用金利を加算したものに等しい。

(Ii)借主は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約項の下で期限を超えた未払い金の利息を、常に違約率に等しい変動年利で支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は、適用される法律の許容および遵守の最大限内に満了し、任意の必要な追加合意に関連する要件を含む支払いを要求しなければならない。

(3)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

第二百九十九条費用。2.03(G)および(H)節で述べたいくつかの費用を除いて：

(一)承諾料。借主は循環信用手配に従って各循環信用貸主の適用パーセンテージに従って、行政エージェントにドル単位の承諾料(“承諾料”)を支払うべきであり、この承諾料は循環信用手配の下で循環信用融資者の循環信用手配下の循環信用承諾額が循環信用手配下の循環信用開放口の一日平均承諾料を超えることに相当する。循環信用スケジュールの承諾料は、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含む終了日から循環信用スケジュールの満了日まで、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(終了後の第1の完全財政四半期の第1のこのような日付から開始)および循環信用スケジュールの満期日に満了し、四半期ごとに支払いされなければならない。承諾料は四半期ごとに延滞します。

(Ii)その他の費用。借り手は，約束された金額と時間に応じて，代理人に書面で別途約束した費用を支払わなければならない.このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(借り手と適用代理人の間に明確な約束がない限り)。

第2.10節利息と費用の計算。基礎金利ローンと代替通貨ローンのすべての利息計算は365を基準としなければならない

(365)日または366(366)日(状況に応じて)、および実際に過去に経過した日数、または別の通貨ローンの利息に属する場合は、当該市場慣行が前述とは異なる市場慣行に従って計算される。その他のすべての費用と利息の計算は毎年三百六十(360)日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、当該ローンが発行された日に発生しなければならないが、当該ローン又はその任意の部分は、当該ローン又はその部分が支払われた日に発生してはならない。ただし、当該ローンが発行された日に償還されたいずれかの当該ローンは、1(1)日の利息に計上されなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.“利子法(カナダ)”およびその開示については、本条例または本条例に関連して支払わなければならない任意の利息または任意の費用が360日または365日の年利で計算される場合、計算に使用される金利に相当する年利は、そのように使用される金利に、決定されたカレンダー年の実際の日数を乗じて360または365で除算される(誰が適用されるかに依存する)。本契約項下の金利

名目金利であり、有効金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。

第2.11節債務証明書。

(I)各貸主によるクレジット延期は、貸手によって保存されている1つまたは複数の口座または記録、ならびに登録簿内の1つまたは複数のエントリによって証明されなければならない。行政エージェントおよび各貸手が保存している勘定または記録は、貸手が借り手に提供する信用延期金額およびその利息および支払いに明らかな誤りがない表面的証拠でなければならない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借主が本契約の下で融資義務に関連する任意の借金の義務を支払うことを制限または影響を与えてはならない。もし誰かの貸手が保存している口座と記録と登録簿の間に何かの衝突があれば、明らかな誤りがない場合、登録簿は確実でなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借主は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に、融資者またはその登録譲受人に対応する手形を交付しなければならず、手形は、融資者の融資を証明するほか、そのような勘定または記録の証拠を提供しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(Ii)第2.11(A)節に記載された勘定及び記録に加えて、各貸金人及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、行政代理人については、貸金人が信用状を購入及び売却する参加権を証明するために、登録簿に登録しなければならない。もし登録簿がどんな貸主の勘定と記録とこのような事項で何か衝突した場合、登録簿は明らかな間違いがない場合に決定的でなければならない。

第2.12節一般支払い。

(I)借入者の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、(I)B期ローンに対してドルで支払い、(Ii)循環信用承諾および信用状に対して、このような債務建ての適用承認通貨支払いは、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺に対してもいかなる条件または控除もない。本契約にはまた明確な規定があることを除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、本契約に規定された日が現地時間午後2：00までに適用される行政代理オフィスで直ちに利用可能な資金で管理エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定する他の適用シェア)を、各貸手がその融資者が適用する融資オフィスの同種の資金に電気的に送金する適用シェアに迅速に割り当てる。行政エージェントが現地時間午後2：00以降に受信したすべての支払い(行政エージェントによって自己決定される)は、次の営業日に受信されたものとみなされ、任意の適用される利息または費用は、引き続き計上されなければならない。本規定を除いて、各ローン元金又は利息伝票下の任意のローン(又は任意のローンの任意の破損賠償)は、ドルで支払わなければならない。

(Ii)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了した場合、支払いは次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は利息または費用(場合によって決まる)の計算に反映されなければならないが、この延期が次のカレンダー月に欧州通貨金利ローンの利息または元金を支払うことになる場合は、支払いは直前の営業日に支払わなければならない。

(Ii)行政エージェントが行政エージェントに支払う金が貸金人が負担する日までに借主から通知を受けない限り

本プロトコルによれば、借り手がこのようなお金を支払わない場合、行政エージェントは、借り手が本契約に規定された日に支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金を貸主に割り当てることができる。行政エージェントが本契約に従って貸手の口座に支払う任意のお金について、行政エージェントは、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)は、以下のいずれか(支払いは“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断した：(1)借り手は、実際に支払いをしていない

(2)行政エージェントが支払う金額は、借り手が支払った金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政エージェントは、他の理由で誤ってこの金額を支払った。そして、各貸手は、そのように融資者に割り当てられた撤回可能な金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から(当該日を含む)、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業の同業補償に関する規則に基づいて決定した金利のうち大きな者の金利を行政エージェントに返済することに同意する。行政代理は，本条(C)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的であり，明らかな誤りはない.

(Iii)貸主が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借主にそのような資金を提供できない場合、行政エージェント機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しない。

(4)本契約項の下で貸手が第9.07条に基づいて負担する融資義務、信用状に参加する資金義務及び支払義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。任意の貸主は、本合意によって要求される任意の日に融資を発行することができず、またはそのような参加のための資金を提供することができず、その日に融資を提供するか、またはその参加に資金を提供することに応じた義務を免除すべきではなく、任意の他の貸手は、任意の他の貸手に対して第9.07条に従って融資を提供することができなかったか、またはその参加またはその金を購入するために責任を負うことができなかった。

(V)本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務を有する資金としてはならない、または任意の貸手を構成する任意の融資者が、任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを示す資金としてはならない。

(Vi)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、本プロトコルおよび他の融資ファイルに従って行政エージェントおよび貸手に支払われるべきすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび貸手によって第8.04節に規定される優先順位で使用されるべきである。融資文書に資金運用方式が明確に規定されていない場合、行政エージェントは、融資当事者が融資文書項目の下又は融資文書に関連する融資義務のための資金を受信した場合、行政エージェントは、融資者が以下の金額に適用される割合でこのような資金を各貸手に割り当てることを選択する義務はないが、貸金者が以下の金額の適用割合でこのような資金を各貸主に割り当てることを選択する義務はない

(I)当時のすべての未清算融資の未弁済金額及び(B)当時のすべての未弁済信用状債務の未弁済金額は、そのとき当該貸金者に借りていた未清算融資又は他の融資債務を償還又は前払いする。

第2.13節で支払いを共有する。本契約には別に明確な規定があるほか、任意の貸金者がその発行された融資または参加信用状義務によって、その課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的、または他の方法にかかわらず)を取得した場合、融資者は直ちに

(I)この事実を行政エージェントに通知し、(B)ローンを購入した貸手が、その融資またはその参加について(状況に応じて)超過支払いを分担するために、他の貸手にその発行された融資における参加および/またはその所有している信用状義務中の子参加(場合に応じて)を購入する。ただし、(X)その後第10.06項に記載のいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全部又は一部の超過支払いを取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回されなければならず、他の各貸主は、住宅購入貸主にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)支払融資者が返済しなければならない額と、(Ii)このように購入融資者に回収した総金額との割合)と、購入融資者がこのように回収した総金額が支払うか、支払う必要がある利息または他の額とを一緒にする。(Y)本第2.13節の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って支払うことに適用される任意の金、または貸手がそれを融資に参加するか、または信用状に参加する義務を譲渡または売却することに適用される任意の支払いとして解釈されてはならない。借り手は、別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、法律の適用可能な最大範囲内でそのすべての支払い権利(相殺権を含む)を行使することができる, ただし，第10.09条に違反しない場合)には，この参加については，その貸主が借主の直接債権者であるように，この参加の金額である。行政エージェントは、第2.13節に従って購入された参加記録(証明可能な誤りがない場合、その記録は確実で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.13節購入参加権の各貸主によれば、購入日から購入後、本プロトコルに従って購入された融資義務部分についてすべての通知、要求、要求、指示及び他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸主が購入ローン義務である元の所有者である程度と同程度である。

2.14節逓増信用延期。

(I)本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、融資当事者は、いつでも行政エージェントに通知を行うことができ(行政エージェントは、直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)、任意のカテゴリのB期ローンまたは2022年増量定期ローンの金額を増加させることを要求するか、または1つまたは複数の追加の定期ローン(このような任意のB期ローン、2022年増分定期ローン、または追加の部分定期ローンを追加することを要求することができる。“増量定期ローン”)および/または循環信用スケジュールの下での循環信用約束の1つまたは複数の増加(“循環信用承諾増加”)および/または1つまたは複数の新しい循環信用約束(“追加の循環信用承諾”、および任意の循環信用承諾と共に増加、すなわち“循環信用増加承諾”)を設定すること。増加した定期ローンとともに、“逓増ローン”)。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、すべての増分融資(再融資定期融資と再融資循環信用約束を除く)のドル同値総額(発生時に決定される)は、第7.03(R)(Ii)(A)条に依存して生じるすべての増分同値債務および債務の元金総額とともに、増分上限を超えてはならない。各増分ローンの元金総額は1，000，000ドルの整数倍でなければならず、逓増定期ローンであれば、元金総額は10，000，000ドル以上であり、逓増循環信用承諾であれば、元金総額は5，000，000ドル以上であるが、この金額が上述したすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は適用される最低金額を下回ることができる。各増量施設は、それと同じ保証を有し、保証の範囲内でなければならない, 本プロトコルの下のすべての他の融資義務を保証する担保のみを担保とすべきである(同等またはより低い優先権に基づく)(ただし、第三者ホストによって資金を提供する任意の増分融資の場合、この増分融資は、以下の方法で保証することができる

信託方式で保有される適用資金及び関連資産(及びその収益)は、このような増分融資が信託を解除するまで)、受け入れ可能な債権者間合意を遵守しなければならない。

(j)任意の逓増定期ローン(I)は、早期返済の目的であり、B期ローンおよび/または2022年逓増定期ローンと実質的に同じでなければならない(また、いずれの場合もそれよりも優遇されてはならない)、(Ii)利益差を有するべきであり、((Iii)および(Iv)項に別段の規定がある場合を除いて)借り手と貸主がそれに基づいて決定された償却スケジュール(ただし、再融資定期ローンの場合を除いて、(X)のような漸増定期ローンが増加上限(C)条項に依存して生じる合格定期ローンである場合、B期ローンに適用されるホログラム金利は、B期ローンの適用金利(および/または以下であるが、本で規定されている基本金利下限または欧州通貨金利下限)が、このような債務に適用されるホログラム金利に等しく調整されない限り、毎年0.50%を減算しない限り、B期ローンに適用されるホログラム金利よりも毎年0.50%高くならない。このような任意の債務に基本金利下限または欧州通貨金利下限を適用または適用することによる任意のB期ローンのホログラム金利の増加は、任意の基本金利下限または欧州通貨金利下限を増加させる(または実施する)ことによってのみ達成されるべきであり、(Y)そのような増分定期ローンは、増分上限(C)条項に依存して生じる追加の合格定期融資である。2022年の増量定期ローンに適用されるホログラム金利は、2022年の増量定期ローンのホログラム金利よりも毎年0.50%高くならない。2022年の増量定期ローンの適用金利(および/または以下であるが、本で規定されている基本金利の下限または期限SOFR下限)が、このような債務に適用されるホログラム金利に等しく調整されない限り、0.50%の年利が減算されない限り、前提となる, 借り手が別の約束を自ら決定しない限り、2022年逓増定期融資が基本金利下限または期限下限の適用によって増加するすべての金利は、このような2022年漸増定期融資に適用される任意の基本金利下限または期限下限(本項(B)(Ii)項のただし書、“最恵国条項”)を増加(または実施)することによってのみ達成されなければならない。(Iii)任意の増分定期ローン(内部満期ローンを除く)の最終満期日は、この増分定期ローンが発生した日よりも早く、最新満期のBクラスローンの満期日に適用してはならない；(Iv)任意の増量定期ローン(内部満期ローンを除く)の加重平均満期日は、最近満期したBクラスローンの加重平均満期寿命よりも短くてはならない；および(V)全体として、このようなインクリメンタルローンを提供する貸主に有利であるべきではない。借り手によって合理的に決定されたアイデンティティ((X)定価、金利下限、元の発行割引または償還保護、保険料およびオプションの前払いまたは償還条項を含まず、および(Y)(I)は、融資が適用される最新の満期日以降の期間の契約または他の規定にのみ適用され、または(Ii)任意のより限定的な契約であり、(A)このようなより限定的な契約がA期ローン以外の定期ローンからなる増分ローンの利益のために増加する場合、この契約(期限Bローンの最新の日付の後にのみ適用されない限り)も、すべてのローンの利益のために増加するか、または(B)循環ローンまたは習慣期限Aローンからなる任意の増分ローンの利益のために増加する場合、このようなより限定的な契約, このチェーノ(循環信用スケジュールの満了日後にのみ適用される範囲を除く)もまた、循環信用スケジュールの利益のために増加している；第(A)および(B)項のそれぞれの場合、当該チノを増加させることは、いかなる代理人および/または融資者の同意も必要としないことを理解して同意すべきである)。

(K)任意の循環信用承諾の増加は、(I)増加している循環信用計画下の循環信用約束と同じ満期日を有するべきであり、(Ii)循環信用承諾が最終的に満了するまで、計画的な償却または強制的な削減約束を要求しないこと、および(Iii)増加中の循環信用手配の下での循環信用約束に適用される同じ条項および文書(循環信用約束の増加を完了する必要がある場合、増加すれば、価格、利差、金利下限、および承諾料は増加すべきであることを理解されたい

循環信用計画全体に適用される(既存の循環信用承諾を有する貸主にそのような金額を支払うことなく、循環信用承諾の増加に関与する貸主に追加の前払い費用または同様の費用を支払うことができることが前提である)。任意の追加の循環信用承諾(I)は、利益差を有し、第(Ii)項に適合する場合には、借主及び貸金者がこの条項に基づいて決定された償却スケジュールを有するが、循環信用スケジュールの満了日前に定期的な償却または強制的な承諾削減を要求すべきではない；(Ii)内部満期日ローンを除いて、満期日は循環信用承諾に適用される期限よりも早くなく、強制的な承諾減少を要求しない。(Iii)循環信用承諾を再融資する最終期限は、それによる再融資に適用される循環信用承諾の満期日よりも早くてはならず、(Iv)循環信用承諾と同じ条項または行政エージェントが合理的に満足する条項を有するべきである。既存の循環信用承諾よりも限定的な条項および条件については、これらの条項および条件が循環信用承諾の満期後の期間に適用される限り、または本合意項の下で循環信用貸主の利益のために増加する条項および条件(循環信用貸主または任意のエージェントの同意を必要としない)に適用される限り、行政エージェントの同意を必要としないことは言うまでもない。しかし財務的なチノよりも制限的なチェーノは追加的なサイクルのために増加しています, このチェーノ(各循環信用スケジュールの満期日後にのみ適用される範囲を除く)もまた、各循環信用スケジュールの利益のために増加している；すべての場合、このようなチノを増加させることは、いかなる代理人および/または任意の貸主の同意も必要としない理解および同意がある)。ただし、第2.14(C)節に相反する規定があっても、(1)借入金及び償還(A)追加循環信用承諾(及び関連未返済金)を異なる金利で支払う利息及び費用を除く。(B)適用される循環信用承諾の満期日に要求される償還、および(C)循環信用承諾の永久的な償還および終了(以下(3)項の別の規定を除く)に関連する循環信用ローンの償還は、すべての他の循環信用承諾と割合(借金に関連する)以上(返済に関連する)以下の割合で行わなければならず、(2)すべての貸手は、すべての信用状に比例して参加することができ、循環信用承諾に占める割合に基づいて承諾することができる。(3)このような追加の循環信用コミットメントが発生した場合、循環信用コミットメントの満期日に適用される前に、追加の循環クレジットコミットメントに関するコミットメントを永続的に償還および終了し、他のすべての循環クレジットコミットメントに比例して行わなければならない, しかし、借り手は、満期日がこのようなカテゴリよりも遅い任意の他のカテゴリよりも高い割合で、任意のカテゴリの循環信用承諾を永久的に償還および終了することを許可すべきであり、(4)追加の循環信用承諾の譲渡および参加(およびそれに基づいて行われる循環信用承諾)は、循環信用承諾および循環信用融資に適用される同じまたは同等の譲渡および参加条項によって制限されなければならない。

(l)[保留されている].

(M)適用貸金業者は、第2.14節で発行された各通知に基づいて、関連する増分定期融資および/または増量循環信用承諾の申請金額および提案条項を記載しなければならない。増加定期融資または漸増循環クレジット約束を延長する任意の追加の銀行、金融機関、既存の融資者または他の人は、借り手および行政エージェント(任意のこのような銀行、金融機関、既存の融資者または他の“追加の融資者”と呼ばれる他の人)を合理的に満足させるべきであり、また、借り手でない場合、本プロトコルの修正(“漸増融資修正案”)および借り手とその追加の融資者によって署名された他の融資文書と、任意の漸増循環クレジット承諾の場合、各信用証発行元は、本プロトコルの下の貸手となるべきである。疑問を生じないために、いかなる追加の循環信用状に対しても、いかなる信用証の発券人にも要求しません

彼らが同意しない限り約束する。いかなる増分貸借便利修正案も、追加の貸主以外のいかなる貸主もこの増分貸借便利修正案に同意することを要求してはならない。貸金人が同意しない限り、貸主はいかなる増量定期ローンまたは増量循環信用約束を提供する義務がない。任意の増分定期ローンまたは増分循環クレジットに対する約束は、本協定項目の下での約束となることができる。逓増融資修正案は、本第2.14節の規定を実施するために、他の貸金者の同意なしに、任意の融資文書に対して行政代理が必要又は適切に改正することができる。追加の融資者が別の約束をしない限り、任意の増分融資改訂の有効性は、第4.02節に列挙された各条件がその日(各“逓増融資終了日”)の満足状況に依存すべきである((I)第4.02節で言及された“クレジット延期日”は、逓増融資終了日を意味するものとみなされるべきであり、(Ii)当該逓増融資の収益の全部または一部が(X)許可された買収または他の投資に資金を提供するために使用される場合、(1)このような発生は、長期契約条項によって制限されるべきであり、(2)増量施設閉鎖日には、特定の違約イベントが存在してはならない、または(Y)任意の他の目的のために、増量施設閉鎖日に違約イベントが発生してはならない)。任意の増分定期ローンの収益は、一般企業用途および本プロトコルで禁止されていない他の用途に使用されるであろう。この第2.14節によれば、任意の循環信用手配下の循環信用承諾が増加するごとに、すなわち循環信用承諾が増加する形態である, 増加の直前の各循環クレジット貸手は、自動的であり、これ以上行動することなく、循環信用承諾の増加について部分的な増分循環クレジット承諾を提供する各貸主(“増量サイクル増加貸金”)に割り当てられたとみなされ、各増量循環クレジット増加貸金人は、自動的であり、さらなる行動を必要としないとみなされ、このような各項目が譲渡および参加とみなされる仮定が発効した後、この循環信用貸手の本プロトコルの下で未償還信用状のうちの一部の参加を担っているとみなされる。各循環信用貸主(各循環信用増分貸主を含む)が保有する本信用状の下で未償還融資総額のパーセンテージは、循環信用貸主が循環信用承諾の増加を実施した後に代表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージに等しいであろう。また、循環信用手配の下で任意の循環信用承諾が増加した場合、循環信用手配下の任意の循環信用ローンがまだ返済されていない場合、循環信用承諾増加が発効した後、循環信用貸主は行政エージェントが要求した時間に購入し、この循環信用手配の下で未返済の循環信用融資を額面通りに分配し、各循環信用融資者がすべてのこのような譲渡が発効した後、直ちにこの循環信用手配の下ですべての未返済循環信用ローンの適用パーセンテージを保有させるべきである。行政代理と貸金人はここで最低借金に同意します, 本プロトコルの他の部分に含まれる比例借款及び比例支払いの要求は、本第2.14条による取引には適用されない。

第2.15節定期融資と循環信用約束の延期。

(I)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が時々すべての貸主に提出する任意のカテゴリ定期融資または任意のカテゴリ循環クレジット承諾の1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、各要約は比例して(適用カテゴリの定期融資または循環クレジット約束の未償還元金総額に基づいて)、同じ条項で各種類の貸主に提供される。借り手は、適用カテゴリの各貸主の定期ローンおよび/または循環クレジット承諾の満期日を延長するために、このような延期要約に記載された条項を受け入れる個別の融資者と時々取引を達成することを許可され、延期要約に関連する条項に基づいて、このような定期融資および/または循環クレジット承諾の条項を他の方法で修正する(これらに限定されないが、これらの定期融資および/または支払い費用に関する金利または費用を増加させることを含むが、これらに限定されない

循環信用コミットメント(および関連する未償還部分)、貸主定期ローンの償却スケジュールを修正し、および/または貸主定期ローンに関する任意の前払いプレミアムまたは催促保護を修正する(各場合の“延期”および各グループに適用される定期ローンまたは循環クレジットコミットメント、ならびに元の定期ローンおよび元の循環クレジットコミットメント(それぞれの場合はこのように延長されていない)、それらは、変換された定期ローンカテゴリとは異なる種類の定期ローンである。任意の延長された循環信用承諾(以下に定義する)は、その転換に基づく循環信用承諾カテゴリとは異なる循環信用承諾を構成すべきであり、延期された形態は、以下の条件が満たされる限り、任意の未返済の定期融資カテゴリまたは循環信用承諾の金額を増加させることであってもよいことは言うまでもない

(Bm)金利、費用、および最終満期日(借主によって決定され、関連延期カプセルで明らかにされている)に加えて、延期に同意した循環信用貸主の循環信用承諾(“延長された循環信用承諾”)および関連未返済金は、循環信用承諾(または関連未返済債務)であり、その条項は、元の循環信用承諾カテゴリ(および関連する未返済債務)と同じである。しかし、いつでも、本契約項の下の循環信用約束(延長された循環信用約束および任意の元の循環信用承諾を含む)の満期日は3つを超えてはならない

(Bn)金利、費用、償却、最終満期日、保険料、所定の前払い日及び事前返済参加以外(それに続く第(Iii)、(Iv)及び(V)項に別段の規定があるほか、これらは借主が決定し、関連延期申出に記載されている)を除いて、任意の定期貸主が、任意の延期延長に基づく当該等の定期融資延期に係る定期融資(“定期融資延期”)の条項について、当該延期申入制限を受けたそのような定期融資の条項と同様であることに同意する

(Bo)いかなる延長された定期ローンの加重平均年期から満期日までは、延長された定期ローンの残りの加重平均年限から満期日よりも短くてはならず、いかなる延長された定期ローンの期間は、その延長された定期ローンの期限よりも短くてはならない

(BP)任意の延長期限ローンは、(X)本プロトコル項目の任意の自発的返済または事前支払いに比例して参加することができ、(Y)比例またはそれ以下(ただし、比例以下)は、それぞれの延期要約によって規定されるように、本プロトコルのいずれかの強制的な償還または前払いに参加することができる

(Bq)定期貸金人又は循環信用貸金人(どのような状況に依存するかに依存する)が延期カプセルに関するある種類の定期融資(額面で計算する)又は循環信用承諾(どのような状況に応じて決定する)の元金総額をすでに受け入れた場合、借主が当該延期要約に基づいて展示期間を予定しなければならないこの種類の定期融資或いは循環信用承諾(どのような状況に応じて決定される)の最高元金総額を超えなければならない場合、当該等の定期貸金人又は循環信用貸金人(どの状況に応じて定める)の当該種別の定期融資又は循環信用承諾(どのような状況に依存するか)。上記定期貸主または循環クレジット貸主(場合に応じて)に基づいて延期申出を受けるそれぞれの元本金額(ただし、実際の記録保有量を超えない)に基づく最高額まで比例して延長すべきである

(Br)この延期に関するすべての文書は、前述と一致しなければならず、

(B)借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならず、融資者が同意しない限り、貸手は、その定期ローンまたは循環クレジット約束を延長する義務がない。

(Ii)借り手が第2.15節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.05節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最小増分を要求しない。しかし、借り手はその選択時に、任意またはすべての適用カテゴリの定期融資または循環信用承諾(状況に応じて)の最低額(借入者が適宜決定し、関連展示期間要約で指定し、借り手が免除することができる)を提供しなければならないことを示すことができ、任意の展示期間を完成する条件(“最低展示期間条件”)とすることができる。行政代理及び貸金者は、本第2.15条に規定する取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期融資を支払うことを含む、および/または循環信用承諾を延長する任意の利息、費用またはプレミアムを含む)に同意し、ここで本合意の任意の条項(第2.05、2.12および2.13条を含むがこれらに限定されないが含まれる)または本第2.15条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止することができる任意の他の融資文書の要件を放棄する。

(Iii)(A)その1つまたは複数の定期融資および/または循環信用承諾(またはその一部)について延期に同意した各貸主の同意、および(B)任意のカテゴリの循環信用承諾の任意の延期について、関連する信用証発行者が同意するほか、いかなる貸手または行政代理人の同意を必要とせずに任意の延期を完了することができるが、以下の場合を除く：(A)延長された循環信用承諾カテゴリについて、この信用証発行者は信用状の発行に同意する。すべての延長された定期融資、延長された循環信用約束、およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項目の下の融資義務であり、本協定および他の融資文書項目の下のすべての他の適用融資義務と同等に基づいて担保によって保証されなければならない。貸手は、循環信用承諾またはそのように延長された定期融資に関する新しいカテゴリを確立するために、行政代理人および借り手と本契約および他の融資文書を締結するために必要な修正案をここで撤回できず、行政代理人および借り手に、そのような新しいカテゴリの設立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考えるように指示し、それぞれの場合、修正条項は本節と一致する

2.15(このような修正が本2.15節の条項(借り手によって合理的に決定された)と一致する任意の範囲内で、行政エージェントは、修正に同意したとみなされ、行政エージェントの同意を必要とせずに修正を有効にすることができる)。

(Iv)任意の延期について、借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政代理人が同意するより短い期限)を前に行政代理人に書面通知を出さなければならず、行政代理人が制定可能なまたは行政代理人が許容可能な手続き(時間、丸め、および他の調整に関する手続きを含むが、延期後に信用スケジュールが合理的な行政管理を行うことを保証することを含むが含まれるが、これらに限定されないが)、いずれの場合も、本2.15節の目的を達成するために合理的に行動すべきである。しかし，この通知は発行されておらず，本2.15節でこの延期を実現するために締結された任意の修正案の効力に影響を与えてはならない.

2.16節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(I)違約貸主が第2.09(A)条に従って行った任意の循環信用承諾は、承諾料の生成を停止しなければならない

(Ii)すべての貸主、必要な融資者、または必要な循環信用貸主が本協定の下で任意の行動を取ったか否かを決定する際には、違約貸主の承諾、未返済定期融資金額、および循環信用リスクを含むべきではないが、(1)節第1項第1項ただし書(A)、(B)または(C)項(A)、(B)または(C)項に記載されているタイプのいずれかの放棄、改訂、または修正

10.01違約貸主に対する承諾または融資義務に適用されるものであり、違約貸主が免除、修正、または違約貸主への約束または融資義務の有効性に同意することを要求すべきである

(Iii)循環クレジット手配下の貸主が違約貸金者になったときに任意の信用状リスクがある場合、：

(BT)違約貸手の全部または一部の信用証リスク開放口は、そのそれぞれに適用されるパーセンテージに従って非違約貸金者の間で再分配されるべきであるが、すべての非違約貸手の循環信用リスク開放口に加えて、違約貸手の信用証リスク開口の合計がすべての非違約貸手の関連約束の合計を超えないことに限定される

(Bu)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政代理が通知を出してから3(3)営業日以内に、信用状発行者の利益を借入者の債務を担保し、当該信用状リスクが弁済されていない限り、(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)第2.03(F)節に規定する手続；

(Bv)借り手が上記(Ii)項に基づいて当該違約貸主の信用状リスクの任意の部分を現金担保した場合、当該違約貸手の信用状リスクが現金担保である間、借入者は、第2.03(H)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用を支払うべきではない

(Bw)上記(I)項に従って非違約貸主の信用状リスクが増加した場合、第2.09(A)及び2.03(H)条に従って貸手に支払われる費用は、そのような非違約貸主の適用割合に従って調整されなければならない

(Bx)違約貸金者の信用状リスクの全部または一部が上記(I)または(Ii)項に従って再分配または現金担保されていない場合、信用証発行者または任意の他の融資者の本契約項のいずれかの権利または救済措置を損なうことなく、第2.03(H)条に従って違約貸金人の信用証リスクの一部について支払われるすべての信用状費用は、信用証リスクが再分配および/または現金で担保されるまで、信用証発行者に支払われなければならない

第10.23節の別の規定以外に、第2.16節によるいかなる再分配も、違約貸金者がすでに違約貸金者になったために当該違約貸金者に対して提出したいかなるクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出したいかなるクレームを含む。

(Iv)貸主が循環信用メカニズム下の違約貸金者である限り、関連する信用状発行者は、満足できる保証が得られない限り、関連する信用状発行者は、満足できる保証が得られない限り、および/または第2.16(C)節に従って借人によって現金担保を提供し、任意の新しい発行または増加した信用状の参加権益は、第2.16(C)(I)節に適合する方法で非違約貸金者の間に割り当てられるべきである(約違約貸金者は参加してはならない)。

(V)行政エージェント、借り手、および関連信用証発行者の両方が同意した場合、違約融資者が契約違反融資者になるすべての問題を十分に救済した場合、関連する信用状リスクは、融資者の循環信用承諾を反映するために再調整されなければならず、日付において、貸主は、その適用されるパーセンテージに基づいてそのような循環クレジット融資を保有するために、行政エージェントが決定した額面で他の循環クレジット融資を購入すべきである。

2.17節は債務交換を許可する。

(I)本プロトコルに相反する規定があっても、借り手が時々すべての貸手に提出する1つまたは複数の要約(各要約は“債務交換許可要約”である)(証券要約を構成する任意の許可債務交換要約については、任意の貸手が借り手の要求に応じて(I)“合資格機関の買い手”であることを証明することができない(定義証券法第144 A条参照)。(Ii)機関“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(定義は証券法第902条参照)、借主は、債務(優先保証、優先無担保、優先付属手形または定期融資)または合資格株式(このような債務または制限持分、“債務交換証券の許可”、およびそのような各項目の交換を“債務交換許可”と呼ぶ)と交換することができる(Ii)機関“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)。以下の条件を満たす限り：

(Bz)当該等許可債務交換要約は、定期貸主に比例して行わなければならない(ただし、以下の場合を除く)：(X)証券発売を構成する任意の許可債務交換要約については、借り手が要求した場合、いかなる貸手も(I)“合資格機関の買い手”であることを証明することができない(定義は証券法第144 A条参照)。(Ii)機関“認可投資家”(定義は“証券法”第501条参照)、または(Iii)非“米国人”(定義は“証券法”第902条参照)、または(Y)借り手が要求を出したように、各適用カテゴリの下で定期融資を返済していない元金総額に基づいて、許可債務交換に関連する各適用カテゴリの許可債務交換証券タイプを受け入れることができることを証明することができない

(Ca)当該等承認債務交換証券の元金総額(その額面で計算)は、このような再融資された定期融資の元金総額(その額面で計算)を超えてはならないが、当該等の債務交換許可に関連して支払わなければならないいかなる費用、支出、手数料、包販割引及び保険料に等しい額はこの限りではない

(Cb)これらは、債務取引所証券の声明の最終満期日が、交換された1種類以上の定期融資の最新の満期日よりも早くないことを許可し、声明の最終満期日が、宣言の最終満期日の最も遅い満期日の前の日に生じる可能性のあるいかなる条件の制限も受けない(違約、制御権変更、損失または資産処分のイベントが発生した場合、加速または強制償還、前払い、償還または買い戻し、またはその宣言の最終満期日を変更するとみなされてはならないという理解がある)

(Cc)このような許可債務交換証券は、1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または交換された1種類または複数の定期融資の最終期限前に償還、前払い、償還、購入または廃棄を選択する必要がない(それぞれの場合、責任イベント、制御権変更、損失または資産処分が発生した場合を除く)が、前述の規定にもかかわらず、計画通りに返済される金(額面にかかわらず、このような債務の満期までの加重平均寿命が交換された1つまたは複数の定期ローンの残りの加重平均寿命よりも長い限り、このような債務交換証券(所定の買い戻し要約を含む)を許可すべきである

(Cd)制限された付属会社は、制限された付属会社が実質的に同時に貸金者にならない限り、そのような債務の借り手または保証人ではない

(Ce)当該等許可債務交換証券が担保されている場合、当該等許可債務交換証券は、当該等債務の同等優先基準又は低い優先順位を担保とし、

(A)当該等の債務交換証券は、債務を担保しない資産を担保しないことを許可し、当該等の資産が当該等の債務を実質的に同時に担保しない限り、及び(B)当該等の資産の受益者(又は当該等の受益者を代表する代理人又は受託者)は、担保代理人と締結した許容可能な債権者間合意の一方とならなければならない

(Cf)このような許可債務交換証券の条項および条件(定価および選択可能な前払いまたは償還条項または契約または交換されている1種類または複数の定期融資満期日以降にのみ適用される他の規定を含まない)は、生成または発行時の市場条項および条件を反映するが、当該許可債務交換証券が任意の財務維持契約を含む場合、これらの契約は、本契約に記載されている条項および条件よりも限定的であってはならない(これらの契約も本契約下の融資者の利益のために増加しない限り、本合意項の下で当該等の契約を増加させる修正案は、いかなる貸主または代理人の同意も要求してはならない)

(Cg)借り手は、任意の許可債務交換に基づいて各適用カテゴリで交換されるすべての定期ローンを、決済の日に借り手によって自動的にキャンセルおよびログアウトしなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用可能な交換貸主は、譲渡および負担を行政エージェントに署名し、または行政エージェントに合理的な要求の他の形態を交付しなければならず、これにより、対応する貸主は、許可債務に基づいて交換された定期融資におけるその権益を直ちにキャンセルするために借主に譲渡する)。当該定期ローンの受取利息及び未払い利息は、当該許可債務交換が完了した日に交換貸金人に支払わなければならず、借り手及び行政代理が同意した場合は、その期限の次の所定の利息支払日に交換貸金人に支払わなければならない

ローン(この利息は、債務交換が完了した日まで計算されなければならない)

(Ch)貸主が債務交換申出許可(いかなる貸主が実際に保有している適用種別元金を超える元金を提供してはならないか)について債務交換要約の入札を許可するある特定の種別のすべての定期融資に関する元金総額(額面で計算)について、借主が当該許可債務交換要項に基づいて交換する当該種別の定期融資の最高元金総額を超えた場合、借り手は、提供されたそれぞれの元本金額に基づいて、当該貸主が入札した関連種別での定期融資の最高元金を比例して交換しなければならない。この許可債務交換要約が複数のカテゴリについて行われ、カテゴリ毎に交換される最高元金総額が指定されていないが、貸手は、関連する債務交換要約を許可するために提供されるすべてのカテゴリのすべての定期融資の元金総額(額面で計算)を超えて(いずれの貸手も、その実際に保有している元本を超える融資元金を提供してはならない)、借り手がこの債務交換要約に基づいて交換を許可するすべての種別の定期融資の最高元金総額を超えなければならない。そして、借り手はすべての種類の定期融資を交換すべきであるが、このような貸手が提出した許可債務交換要約に制限され、提供された元金金額を基準に比例して最高金額を計算する必要がある

(Ci)このような債務交換を可能にするすべての文書は、前述の規定に適合しなければならず、これに関連するすべての一般的な貸手宛の書面通信の形態および実質的な内容は、前述と一致し、借り手および行政エージェントと協議した後に行われなければならない；

(Cj)任意の適用可能な最低入札条件または最高入札条件(どの場合に応じて)は、借り手によって適合または免除されなければならない。

本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸手は、いかなる許可された債務交換カプセルに基づいて、その任意の融資または約束を交換することに同意する義務もない。

(2)借り手が第2.17節に基づくすべての許容債務交換について、当該許可債務交換要約は、25，000，000ドル以上の定期融資元金総額に対して提出しなければならない。ただし、上記の規定を満たす場合、借り手は、その選択時に、(A)当該等の債務交換を完了するための条件(“最低入札条件”)として、及び/又は(B)任意の当該等の許可債務交換を完了する条件(“最高入札条件”)が最高額を超えないことを示すことができる(“最高入札条件”)、及び/又は(B)当該いずれかの等の債務交換を完了する条件(“最高入札条件”)として決定することができる。任意またはすべての適用されたカテゴリの定期的なローンは交換のために受け入れられるだろう。行政代理および貸金者は、ここで確認して同意し、第2.05、2.06および2.13節の規定は、第2.17節に記載された債務交換および他の取引を許可することには適用されず、ここでは、このような許容債務交換または本2.17節で予想される任意の他の取引の実施に関連するいかなる違約または違約イベントも主張しないことに同意する。

(Iii)許可された各債務交換について、(I)借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供しなければならないが、この通知は発行されてはならない

第2.17節に従って完了した債務交換を許可する任意の有効性に影響を与える；および(Ii)借主は、行政エージェントと協議して合理的な行動を取った後、本2.17節の目的を達成するために必要または適切な手続きを確立しなければならないが、債務交換要約を許可するいかなる条項も規定されなければならず、関連する融資者は、そのような許容債務交換に参加する日を選択することを要求された日よりも早く、債務交換要約を許可した日から5(5)営業日を先にしてはならない。借り手は、債務交換を許可する提案発効日(または行政エージェントが自ら決定したより短い期限)の3営業日前(3)営業日に最終的な債務交換結果を行政エージェントに提供し、行政エージェントは最終的にその結果に依存する権利がある。

(Iv)借主は、各許可された債務交換に関連するすべての適用可能な証券および他の法律を遵守する責任を負い、ここで同意しなければならず、理解し、同意すべきである：(I)行政代理または任意の貸手は、任意の許可された債務交換に関連する法律を遵守することに関連するいかなる責任も借入者が負わないこと、および(Ii)各貸主は、その遵守に“取引法”に従ってその制約を受けなければならない任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規を遵守することに全責任を負うべきである。

第三条

税金、コスト増加、保護、違法行為

3.01節税金。

(I)第3.01節の規定を除いて、任意の貸金者は、任意の融資書類に基づいて負担されるいかなる義務またはそのために行われる任意およびすべての支払いは、法的要件が適用されない限り、免税され、いかなる税金も控除されなければならない(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)。任意の法律が適用される納付義務者が、任意のローン伝票下の任意の支払金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金額について任意の税金を控除する場合、(I)その税金が補償税である場合、貸金者を適用する支払金は、必要に応じて増加しなければならない。(本項3.01節に従って支払うべき追加金の控除を含む)すべての必要な控除の後、適用される貸金人または代理人(またはそれ自身のために行政代理人に支払う場合、行政代理人)が受け取るべき額は、そのような控除を行わずに受け取るべき額に等しい。(Ii)適用された控除義務者は、そのような控除を行わなければならず、(Iii)適用された源泉徴収義務者は、適用された法律に従って、控除されたすべての金額を関係政府当局に支払わなければならず、(Iv)任意の貸金者がそのような金を支払った後、当該借り手(または借り手)は、当該政府当局によって発行された受領書の正本または認証された写しを、当該政府当局によって発行された受領書の正本または認証された写しを、適切に実行可能な範囲内でできるだけ早く行政代理人に提供して、政府当局が支払い、または行政代理人が合理的に満足している他の書面支払証明を提供しなければならない。

(Ii)また、第3.01(A)節に規定するいかなる義務も繰り返さない場合には、借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、または行政代理の選択に応じてその支払う他の税金を償還しなければならない。

(Iii)第3.01(A)条又は第3.01(B)条に従って支払われたいかなる金額も繰り返さない場合、借り手は、書面の要求を受けてから10日以内に、各代理人及び各貸手に共通して個別に賠償しなければならない：(I)代理人及び貸金人が支払うべき全ての補償税(任意の司法管区が第3.01節に従って支払うべき金額に基づいて徴収又は主張する任意の補償税を含む)、及び(Ii)それに関連する任意の合理的な費用を生成又は関連する任意の合理的な費用

いずれの場合も、関係政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言しているか否かにかかわらず。貸手または代理人(行政代理人へのコピーと共に)またはその本人を行政代理人が代表するか、または貸金者または代理人を代表して借り手に交付するそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(4)任意の貸金者又は代理人がその合理的な適宜決定権で決定された場合、任意の貸金先が第3.01節に基づいて支払う任意の賠償税又は追加金額の返金を受けた場合は、この返金が賠償税に関連すると判断した場合(ただし、貸金先が本第3.01節に基づいて当該返金を招く賠償税金又は追加金の支払範囲に限定される)後、実行可能な範囲内で、その返金に相当する金を早急に借主に送金しなければならない。利息(税務当局がこの返金について支払う任意の利息を除く)のすべての合理的な自己負担支出(任意の税金を含む)を差し引く(税務当局がこの返金について支払う任意の利息を除く)。しかし、借り手は、貸手または代理人(どのような状況に応じて決まるか)の要求の下で、当該等の返金を関係政府当局に返済することが要求された場合、借り手は、その等の払い戻しに等しい額(任意の適用される利息、付加税又は罰金を加えて)を直ちに当該一方に返還しなければならない。貸手または代理人は、借主の要求に応じて、政府当局から受信した払い戻し規定に関する評価税通知書または他の証拠のコピーを借主に提供しなければならない(ただし、貸手または代理人は、その中の任意の貸手または代理人が秘密にされていると思う資料を削除することができる)。本第3.01(D)節に何らかの逆規定があっても, いずれの場合も、任意の貸手または代理人は、第3.01(D)節に従って任意の貸金者にいかなる金額を支払うことを要求されず、そのような払い戻しをもたらす税金が控除されていない場合、または他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合、融資者または代理人の税引き後純額は、より不利な税引き後純価値の地位にあるであろう。本プロトコルは、融資者または代理人が適切と考えられる方法でその税務事項を手配する権利を妨げるものではなく、いかなる貸金人または代理人に払い戻しまたはその納税表の提供を要求するか、またはその税務に関連する任意の資料(または秘密にされていると考えられる任意の他の資料)またはそのような資料に関する任意の計算方法を開示すること、または任意の貸金人または代理人に、その権利から得られる任意の他の返金、相殺、済助、減免、または償還から利益を得ることを損害することを要求することでもない。

(V)各貸主が同意し、一旦、第3.01(A)又は(C)項のいずれかの事件が発生した場合、借り手が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(法律及び規制を受けている)をとり、借り手が費用を負担し、その事件の影響を受けた任意の融資又は信用状のために別の適用可能な融資事務所を指定し、そうすれば、第3.01(A)又は(C)項の下の支払金額を減少又は除去する。しかし、このような努力を行う条件は、融資者の判断に基づいて、融資者およびその適用される融資オフィスが実質的な経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないことであり、第3.01(E)節の任意の規定は、第3.01(A)または(C)節に規定された任意の義務または権利に影響を与えたり、延期したりしてはならないことである。

(Vi)各貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、法律で規定された、または借り手または行政代理人が合理的に要求する任意の文書を借り手および行政代理人に提供し、融資者が任意のローン文書に従ってそれに支払う任意のお金について任意の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明しなければならない。時間の経過または状況の変化が、そのような文書(以下に具体的に言及される任意の文書を含む)の期限切れ、時代遅れ、または任意の重要な態様で不正確である場合、各貸手は、更新されたまたは他の適切な文書を借主および行政エージェントに迅速に送達しなければならない

書類(源泉徴収義務者の合理的な要求を適用する任意の新しい書類を含む)又は借主及び行政代理人に直ちに書面で通知するが、その法律上はそのような資格を満たしていない。

前述の一般性を制限しない原則の下で：

(Ck)“米国人”(規則第7701(A)(30)条で定義されているように)である各貸主は、本協定の当事者になる日または前に、記入され署名された国税局表W-9(または任意の後続表)の2つの正本を借り手および行政代理に渡し、貸主が米国連邦支持差し止めから免れていることを証明しなければならない

(Cl)各“米国人”でない貸金人(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、本合意の当事者になる日または前(その後、法律の要件が適用されたとき、または借り手または行政エージェントの合理的な要件の下で時々)借主および行政エージェントに2つの記入され、正式に署名された次のいずれかに適用される正本を交付しなければならない

(I)国税局表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E(場合によっては)(または任意の後続表)、米国が締約国である所得税条約の福祉を得る資格があると主張する

(J)国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)

(K)貸主が第881(C)条又は規則申索証券組合せ権益免除の利益に基づいて、(X)実質的に添付ファイルKの形態で発行された証明書(いずれかの証明書が“米国税務遵守証明書”である)又は行政代理承認の他の任意の形態により、貸主が(A)守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“B)守則第881(C)(3)(B)条に示す借主の”10%株主“ではないことを示す

(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”であり、任意の融資文書下の利息支払いは、米国における融資者の貿易または事業の経営活動と実際に関連しておらず、(Y)米国国税局テーブルW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(場合によっては任意の後続テーブル)、

(L)貸手が実益所有者でない場合(例えば、貸手が提携企業または参加を許可された貸手)、貸手の国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)を添付し、米国国税局表W-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、国税局表W-9、表W-8 IMY(または他の後継者表)または各実益所有者に必要な任意の他の資料(例えば、適用されるように、融資者が共同企業であり、1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、融資者が直接または間接パートナーを代表して“米国納税証明”を提供することができる)、または

(M)適用される米国連邦所得税法(財務省条例を含む)に規定される任意の他の形態は、借入者または行政代理が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、融資文書に基づいて貸手に支払われる任意の米国連邦源泉徴収税を完全に免除または減少させるための基礎として、法律によって規定される可能性のある補足文書を適用する。

(Cm)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要件を含む。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する追加文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、そのFATCA義務を履行するためにこれらの文書を必要とする場合があり、貸主が融資者のFATCA義務を遵守しているかどうかを決定し、そのような支払いの金額を控除および差し引く(ある場合)を決定する。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

本3.01(F)節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる表も交付することを要求されてはならない。

各貸手は、本3.01(F)に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに渡すことをここで許可する。

(Vii)行政代理人(またはその任意の相続人)は、借り手に提供されなければならない：(I)それが米国人(規則7701(A)(30)節で定義されているような)である場合、借り手に正式に記入された国税局フォームW-9を提供し、それが米国連邦支援源泉徴収から免れたことを証明する(借り手の合理的な要求とともに任意の他の納税表)、または(Ii)それが米国人でない場合、(1)それ自身が行政代理人に支払うべき金額について、正式に記入された国税局フォームW-8 ECIまたはW-8 BEN-Eを提供する。適用される場合(借り手が合理的に要求する任意の他の納税表とともに)、および(2)貸主の名義で行政代理に支払われるべき金額については、記入されたW-8 IMY国税局表(任意の必要な添付書類とともに)を提出し、借り手の合理的な要求に応じてこれらの表を定期的に更新しなければならない。第(G)項には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、行政代理は、法律上提出する資格のないいかなる表も提出することを要求されてはならない。

(Viii)疑問を生じないために、この3.01節の場合、“貸手”という言葉は、任意の信用状発行者を含むべきである。

3.02節には費用率を決定する能力がありません。

(I).欧州通貨金利ローンの任意の要求または転換または継続要求に関連している場合、(A)(I)行政エージェントは、適用されるオフショア銀行間市場において、その通貨の預金(ドルまたは代替通貨を問わず)を好意的に合理的に決定し、その金額および利息期間は、当該欧州通貨金利ローンの適用金額および利子期間である。または(Ii)提案された欧州通貨金利ローン(ドルでも代替通貨で計算されても)または既存または提案された基本金利ローン(いずれの場合も上記(A)項“影響を受けた融資”)については、任意の要求された利子期間の欧州通貨金利を決定するのに十分かつ合理的な手段がなく、または(B)行政代理または要求された貸手が提案された欧州通貨金利融資に関する任意の要求利子期間を善意的に合理的に決定する欧州通貨金利は、融資者がそのような欧州通貨金利融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない。行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。その後、(X)貸手が欧州通貨を製造又は維持する義務

(影響を受けた欧州通貨金利ローンまたは金利期間を限度とする)影響を受けた通貨での金利融資を一時停止すべきであり、(Y)基本金利に関する前述の欧州通貨金利構成要素の決定の場合、行政エージェントが(必要な融資者の指示に応じて)通知が撤回されるまで、欧州通貨金利構成要素の使用を一時停止しなければならない。この通知を受けた後、借り手は、影響を受けた通貨(影響を受けた欧州通貨金利融資または金利期間)で借金し、欧州通貨金利融資に変換または継続する任意の未解決請求を取り消すことができ、そうでなければ、その要求を借入基本金利融資を承諾する要求に変換したとみなされ、金額は通知に規定された金額である。

(2)上記の規定にもかかわらず、行政代理機関が本節で述べた決定を下した場合、行政代理機関は、借り手及び必要な貸金者と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理機関が本節の第1文(A)項による影響を受けた融資の交付の通知を撤回するまで、(2)行政代理機関又は必要な貸手が、これらの貸主が影響を受けた融資に提供する資金のコストを十分かつ公平に反映することができない行政代理機関及び借り手に通知すべきである。(3)任意の貸金人認定、任意の法律規定、又は任意の政府当局が、当該貸金人又はその適用可能な融資事務室が、その金利の代わりにその金利を発行、維持又は援助することを認定した融資、又はその金利に基づいて金利を決定するか、又は徴収金利が不法であるか、又は任意の政府当局が上記のいずれかの行為を行う権限に実質的な制限を加え、これについて行政代理機関及び借り手に書面通知を行う。

(3)2022年の増分定期ローンについて、任意の定期SOFRローンの要求または転換またはSOFRローンの継続に関連する場合、行政エージェント機関は、提案された定期SOFRローン(“SOFRによって影響されるローン”)に関する任意の要求の利息期間のSOFR期限を決定するために十分かつ合理的な手段が存在しないことを合理的に決定する

(B)行政エージェントまたは要求された貸手は、任意の理由で、提案された定期SOFRローンについて、任意の要求された利息期間のSOFR期限が、定期的なSOFRローンに資金を提供する費用を十分かつ公平に反映していないと考え、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知する。その後、貸手は、そのような通知が行政エージェント(必要な貸金人の指示)が撤回されるまで、影響を受けた1つまたは複数の通貨で定期SOFRローンを発行または維持する義務で一時停止しなければならない(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期限を限度とする)。この通知を受けた後、借り手は、定期SOFRローンの要求(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息の間の範囲内)の任意の係属中の借入、変換、または継続の要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求は、毎日単純なSOFR金利に基づいて、その中で規定された金額で計上される借入要求に変換されたとみなされるであろう。

(Iv)2022年の増分定期融資については、定期融資についてのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが合理的な行動をとることを決定した場合(この決定が明らかな誤りがない場合には決定的である)、または借主または要求された融資者が、借り手または要求された貸手(場合によっては)の決定を行政エージェントに通知する(要求された貸主の場合、借主の写しを通知する)

(Cn)SOFR期間が1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または現在公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低いが、これらに限定されない

(Co)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府主管部門は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明を発表し、特定の日の後、期限SOFRまたは期限SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または他の方法で停止されるべきであるが、この声明が発表されたとき、この特定の日付(期限が1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRまたは期限が無期限のSOFRの最終日、すなわち“予定不可日”)の後、管理エージェントを満足させる後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

次に、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で、行政エージェントによって決定可能な任意の計算された利息支払期限については、SOFRは毎日単純SOFRに置き換えられ、いずれの場合も修正する必要はなく、他のいずれかのさらなる行動または同意も必要とされない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(“SOFR後続金利”)。

SOFR後続金利が毎日単純SOFRであれば、すべての利息は月ごとに支払います。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)管理エージェントがSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単なSOFRを合理的に決定する場合、または(Ii)(D)(I)または(Ii)項に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効なSOFR継承率について発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連利息支払日または計算された利息支払期間が終了したときに、SOFR期限または任意の当時のSOFR現在継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。適用される場合、代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣行を適切に考慮し、米国では代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用配置の慣例を適切に考慮し、これらの基準は、米国シンジケートおよびエージェントにあり、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。

管理エージェントは、借り手および各貸手のいずれかのSOFR後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、SOFR後続レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、そのように決定されたSOFR継承率が0.50%を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、SOFR継承率は0.50%とみなされるであろう。

SOFR後続レートを実施する際に、行政エージェントは、借主と協議した後、時々SOFRに適合する変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このSOFRが変更に適合する任意の改正は発効し、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない(借り手がこのような変更に対する相談権を制限しない)が、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、SOFR変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施しなければならない。

3.03節コストの増加とリターンの減少；自己資本比率；欧州通貨金利ローン準備金。

(I)任意の貸主が決定した場合、法律の任意の変化(税金に関連するものを含む)、または貸金者が法律に準拠しているため、融資者が発行または発行、援助、または任意の融資または発行または参加信用状を維持することに同意するコストが増加すべきであるか、または上記のいずれかによって受信または受信されるべき金額が減少するべきである(本3.03(A)節の目的を含まない)、その増加したコストまたは減少した金額は、(I)第3.01節に従って補償可能な補償税に起因する。(Ii)“除外税”定義(B)~(E)項に記載されている税を含まない、(Iii)“除外税”定義(A)項に記載されている税を含まないが、貸手の純収入または利益(または特許経営税でその代わりに徴収される)または第3.03(C)条に記載されている準備金要件を限度とする。その後、貸手が増加した費用を合理的に詳細に説明することを要求した後15(15)日以内に、借り手は、貸手が増加した費用または減少した費用を補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない。しかし、法律の任意の変更がその定義に記載されているが本によってのみ適用される場合、貸手は、適用される増加したコスト支出に応じて徴収される金額の補償のみを得ることができ、融資者が銀団信用スケジュールに基づいて他の一般的な状況と類似していることができる借主(ただし、必ずしもこれらの借り手のすべてではない)に応じてそのような費用を受け取る範囲内にのみ適用される。

(Ii)本条例の施行日後に、自己資本比率又は流動資金規定に関する法律が変更されたか、又はその変更又は解釈が変更されたか、又は当該貸金人(又はその適用される貸し付け事務所)が当該法律を遵守しているため、当該貸し付け人又は当該貸し付け人を制御する任意の法団の資本収益率が、本合意下での当該貸し手の義務によって低下する(自己資本比率又は流動資金規定に関する会社の政策、並びに当該貸し手が望む資本リターン率を考慮する)。次に、貸手が要求を出した場合、借り手は、要求を受けてから15(15)日以内に貸手に追加金額を支払い、貸手の減価を補償しなければならない。

(3)借り手は、各貸金人に支払わなければならない：(1)貸金人が要求された限り、欧州通貨基金又は預金の負債又は資産維持準備金を構成又は含む場合、欧州通貨金利ローンの未払い元金の追加利息は、当該貸手が当該融資の準備金に割り当てる実際のコストに相当する(貸手が誠実に査定し、誤りを証明できることがない場合には、この見込みを決定的とする)、及び(2)限り

融資者は、他の任意の中央銀行または金融監督当局が欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに資金を提供することを維持するために適用される任意の預金準備率要求または同様の要求を遵守しなければならない。このような追加コスト(毎年のパーセンテージで表され、必要があれば最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる)に等しく、その追加コストは、その融資の支払利息の各期日および支払いに必要である。ただし、借り手は、追加の利息または料金に関する通知を少なくとも15(15)日前に受信しなければならない(通知コピーを行政エージェントに渡す)。貸手が関連利息支払日の15(15)日前に通知を出さなかった場合、追加の利息又は料金は、通知を受けた後15(15)日に満了して支払わなければならない。

(Iv)第3.05(B)項に別段の規定があることを除き、いかなる貸主が第3.03項による賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていない。

(V)任意の貸手が本3.03条に基づいて賠償を要求する場合、借り手が要求した場合、その貸主は、このような事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の適用可能な融資事務室を指定する商業的に合理的な努力をとるであろう。条件は、融資者の合理的な判断に基づいて、そのような努力の条件は、融資者およびその適用される融資事務室が重大な経済、法律、または規制上の悪影響を受けないようにすることである。また，第3.03(E)節の規定は，借り手が第3.03(A)，(B)，(C)又は(D)節に規定する任意の義務又は権利に影響又は延期してはならない。

第3.04節の資金損失。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(I)任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払い；または

(Ii)借り手が借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続または変換していない(基本金利ローンを除く)(その理由は、融資をしていないためではない)

融資を維持するために取得した資金を清算または再使用することによる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用が含まれる。

第3.04節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ロンドン銀行間欧州ドル市場における等額預金または可比期間内の他の借入金によって資金を提供する欧州通貨金利ローン毎の資金源とみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の増分定期ローンについては、当事者は、本節で規定する支払額を最大限に減らすために、その利息期限を調整するように努力しなければならない。

3.05節はすべての賠償請求の事項に適用される。

(I)本条第3条に基づいて賠償を要求する任意の代理人又は貸手は、当該条項に基づいて支払うべき1又は複数の追加金額を記載した証明書を借り手に交付しなければならない

証明可能な誤りがない場合、これは決定的になるだろう。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

(Ii)任意の貸手について、第3.01節、第3.02節、第3.03節、または第3.04節に提出された賠償要求に基づいて、借り手は、貸手がそのクレームを引き起こす事件が借主に通知される前に180日を超える金額を賠償することを要求されてはならないが、そのクレームを引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記180日の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。いずれかの貸手が第3.03節に従って借主に賠償要求を提出した場合、借主は、借主に通知することによって(行政エージェントにコピーを提供する)貸し人の1つの利子期間から別の利子期間への欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの発行または継続の義務を一時停止するか、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの義務に変換することによって、請求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで停止することができる(この場合、第3.05(C)節の規定が適用されるべきであるが、このような一時停止は、貸主が請求する賠償の権利に影響を与えない。

(Iii)任意の貸手が1つの利子期間から別の利子期間に任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを発行または継続する場合、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換する義務が、本条項の第3.05(B)節に従って一時停止されなければならない場合、融資者がドル建ての欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)は、その時点で適用される現在の利子期間の最後の日に基準金利ローン(または、場合によっては)に自動的に変換されなければならない。第3.02節で即時変換を要求する場合には、法律要求の早い日)に、貸手が以下の規定で通知されるまで、すなわち、本契約第3.03節に規定されるこのような変換を引き起こす場合は存在しない

(Cp)貸手のドル建て欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)がこのように変換された範囲内で、貸手のヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)に適用されるべきすべての元金ローンおよび前払いは、その基本金利ローンに適用されるべきであり、

(Cq)貸主は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンなど、異なる利子期間の間にドル建てのすべてのローンを(場合によっては)基本金利ローンとして発行または継続しなければならないが、この貸手のすべては、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)に変換される基本金利ローンは、依然として基本金利ローンとすべきである。

(Iv)任意の貸手が借り手に通知(コピーを行政エージェントにコピー)した場合、他の貸手が提供する欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)が償還されていない場合、本第3.05節に規定されるドル建て欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって適用される)が存在しなくなる場合(このような場合に直ちに変換することに同意する)が存在しない場合、当該貸手の基本金利ローンは自動的に欧州通貨金利ローンに変換されるべきである。このような未償還の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)の次の(または複数)その後の利子期間の初日には、その発効後、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決定される)を有する貸手およびその貸主が保有するすべてのローンは、それぞれの約束に基づいて比例して保有される(元金金額、金利基準および利子期間)。

3.06節は場合によっては貸手を交換する。

(I)任意の場合(I)任意の貸手が、第3.01節または第3.03節に記載された任意の条件のために、当該節で述べた任意の条件に従って借りた金の返済を要求する場合、または任意の貸手が第3.02節または第3.03節に記載された任意の条件により欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの発行を停止する場合、(Ii)任意の貸手が違約貸金者になる場合、(Iii)任意の貸手が非同意貸手になり、(Iv)任意の貸主が非延期融資者となり、および/または、(V)任意の貸主のいずれかの融資義務が一時停止または解除され、借り手が第3.07条に基づいてこのような借金について任意の支払い、維持、資金提供、または利息を徴収する場合、借り手は、行政エージェントおよびその貸金者に事前に書面で通知した場合、自ら費用および努力を選択して自己負担することができ、(X)本合意の下でのすべての権利および義務(および借り手がこの場合に支払うべき譲渡料)を、当該貸手に請求することによって、当該貸金人に第10.07(B)条(貸手に義務)に従って譲渡することができる。上記(3)項については、関連する同意、放棄または改訂の対象となる融資または承諾カテゴリのすべての権利および義務(第3.01および3.04節に従って支払いを受ける既存の権利は含まれていない)；しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手に対して代替貸主または他の貸金人を探す義務を負わない。さらに、(A)第3.03条に基づいて賠償要求を提出する場合、または第3.01条の規定に基づいて支払わなければならない任意のこのような譲渡の場合, このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(B)貸主が非同意貸金者になって生じる任意のそのような譲渡の場合、適用される合格者は、適用される融資文書の離脱、免除または修正に同意したか、または(Y)融資を返済し、そのような融資者の所有の承諾を終了しなければならない(本プロトコルには逆の規定があるが、これらに限定されないが、第2.05節、第2.06節、第2.07節、または第2.13節に限定されない)。非比例ベースでは、任意の非同意貸金人または非展示期間貸金者が、任意の計算および未払い利息および必要な費用を支払っている限り。

(Ii)上記3.06(A)節に従って置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主の承諾、未返済ローン及び参加信用状義務に関する譲渡及び負担(ただし、いかなる貸金者が譲渡及び負担を実行できず、譲渡を無効にしてはならない。この譲渡は登録簿に記録されているものである。)及び(Ii)借款人又は行政代理人にこれらの融資を証明する手形(例えば、ある)を交付しなければならない。この譲渡及び仮定によれば、(A)譲受人貸主は、譲渡貸主の全部又は一部の承諾、未償還融資及び参加信用状債務を獲得しなければならず、(B)融資当事者は、譲渡貸手が負担するこのような譲渡の融資伝票及び参加に関連するすべての債務に対して、譲受人貸主又は当該譲渡貸金人の融資当事者(場合により定める)が当該譲渡及び負担を行うとともに、全額弁済は、第(1)項に基づく譲渡貸主(違約貸金者を除く)のいずれかの金を支払わなければならない

3.04このような譲渡の結果として、再定価イベントに関連する定期融資譲渡の場合、借主は、第2.05(A)(Iii)節に従ってその日に支払われるべき保険料(借主がその日に譲渡された定期融資を前払いした場合)は、借主によって譲渡貸手に支払われ、(C)支払い後、譲受人貸手が要求を出した場合、譲受人貸手は、借主によって署名された1枚以上の適切な手形を借主貸手に交付しなければならない。譲受人貸手は本協定項の下の貸手になるべきであり、譲受人貸金者はこのような譲り受けローン、承諾と参加について本合意項の下の借入者を構成しないべきであるが、本協定項の下の賠償条項は除外され、この条項は譲受人貸手に対して依然として有効である。

(Iii)上記の逆の規定があるにもかかわらず、信用状振出人である貸金人は、信用状振出者を合理的に満足させる手配がなされない限り、いつでも置き換えられてはならない(提供を含む)

すでに当該等の未清算信用状について形式と実質的な予備予備信用状を作成し、合理的に当該開証人を満足させた振出人が発行し、あるいは合理的に当該開証人を満足させる手配に基づいて、現金担保品を現金担保口座に入金した)、行政代理を務める貸金人は本協定第9.09節の規定に基づいて交換してはならない。

(Iv)(I)借主または行政代理が、(A)融資文書から逸脱または放棄することに同意する任意の規定または(B)任意の修正に同意することを要求した場合、(Ii)上記の同意、放棄または修正に必要なすべての影響を受けた貸手が、第10.01節の条項またはすべての貸手に従って何らかの種類の融資について合意し、(Iii)上記(I)および(Ii)項についてのみ、必要な貸主がその同意、放棄または修正に同意した場合、その同意しない貸主は、放棄や修正は“非同意貸主”とみなされなければならない。借り手または行政代理が、第2.15節の規定に従って任意の種類の融資の満期日を延長することに貸手が同意することを要求した場合、満期日の延長に同意しない貸手は、“非延期貸主”とみなされるべきである

3.07節の不正性.(A)任意の適用可能な司法管轄区域において、行政代理人、任意の信用証発行者、または任意の貸金人が、法律上の任意の変更が、行政代理人または貸金人を(場合によって)違法にしたと判断した場合、または任意の政府当局が、行政代理人(I)が本協定または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行していると主張する場合、(Ii)任意の融資への参加を援助または維持するか、または(Iii)発行、作成、維持、第(A)及び(B)項のそれぞれの場合において、米国、当該州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の貸金者の任意の借款に資金又は利息(任意の制裁機関が実施又は実行された任意の経済又は金融制裁によるいかなる違法行為を含む)を提供するか、又は(B)制裁機関が書面で任意の貸手に通知する。当該者は，直ちに行政代理機関に通知し，その後，当該行政代理機関が借入者に通知した後，その人の通知が取り消される前に，そのような借入金の発行，発行，維持，資金の提供，又は利息の徴収のいずれの義務も中止し，法律の要求が適用される範囲内で廃止しなければならない。この通知を受けた後、ローン当事者は、(A)管理機関が借り手に通知した後又はそれ以前に発生した各ローン又は他の債務の利息期限の最終日に、当該人のローン又は他の適用債務への参加を償還しなければならない, その人は、行政エージェントに提出された通知において指定された日付(法律が適用可能な任意の適用猶予期間の最後の日よりも早くてはならない)、および(B)そのような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動をとる。

3.08節生存。この条第三項の金の下での借主のすべての義務は、総承諾額の終了、本条項の下のすべての他の融資義務の償還、並びに貸金人又は信用証発行者の任意の権利譲渡又は置換後も存続しなければならない。

第四条

信用延期の前提条件

4.01節の初期信用展開期間の条件.各貸金者が本契約項の下で初期信用延期を行う義務は満たされなければならない(又は第

10.01および4.01(H)節の直後の段落)の次の条件の事前条件：

(I)行政代理人は、それぞれが正本、伝達物、または他の電子コピーでなければならない(各場合、要求があれば、直ちに正本を添付しなければならない)、別の説明がない限り、各文書は、融資先に署名した担当者によって適切に実行されなければならず、各形態および実質は、行政代理人および各貸金者に合理的に満足させるべきである

(Cr)本プロトコル、担保、保証プロトコル(および本プロトコルによって要求される知的財産権保証プロトコル)の署名コピー、および締め切りおよび初期クレジット延期前に締結される各他の融資文書は、いずれの場合も、第4.01節の規定に適合し、(担保文書および/または第4.01節の規定を除く)

(N)その中で指す質権を表す証明書(あれば)，空白署名の日付が明記されていない株式授権書，および(適用すれば)その内で指す質権債権を証明する文書とともに空白で付記する；

(O)行政エージェントまたは担保エージェントは、担保および担保要件を満たすために合理的に必要な他のすべての行動、記録および記録および届出(UCC融資声明および知的財産権保証プロトコル)の証拠が取られ、完了され、または他の方法で規定されるべきであると考えることができる

(Cs)借り手が少なくとも締め切りの5(5)営業日前に手形の発行を要求した借り手が署名した手形；

(Ct)当該証明書(添付ファイルL形式を実質的に採用する証明書を含む)、貸金側の組織文書、決議または他の行動の写し、および各貸金側担当者の在職証明書は、本合意に関連する責任者の身分、権限および能力、およびその融資者が締め切り日に当事であるか、または当事側である他の融資文書を証明するために使用される

(Cu)融資当事者の弁護士Kirkland&Ellis LLPから行政エージェント、担保エージェント、および貸主ごとの意見；

(Cv)融資当事者のインディアナ州弁護士Ice Miller LLPによる行政代理、担保代理、および各貸主の意見

(Cw)借主の首席財務官または他の同等の責務を有する上級管理者が発行する、取引発効後の借入者およびその付属会社の決済日支払能力を証明する証明書(総合的に)

(Cx)初期信用延期に関連する承諾融資通知または信用状申請(例えば、適用される)および関連する指示書；

(Cy)締め切り前の米国に位置する融資当事者に関する最近の習慣州レベルUCC留置権、税収、および判決照会のコピー；

(Cz)関連する司法管轄区域に良好な信頼性証明または身分証明書がある場合(場合に応じて)、各借り手に電報またはファックスを提供する。

(Ii)成約前の少なくとも3営業日に請求書を発行するすべての費用および支出は、成約前の少なくとも3(3)営業日に現金で全額支払うか、または成約日に初期信用延期から支払わなければならない。

(Iii)最初のクレジット展示期間の前または実質的に同時に、(I)再融資が完了し、および(Ii)表10に従って分割を完了する。

(4)首席手配者は、(1)監査された財務諸表を受領しなければならない

(2)監査されていない財務諸表及び(3)2017年12月31日現在の予定未監査の総合貸借対照表及び2017年12月31日現在の財政年度に関する未監査の総合経営報告書は、いずれも取引発効後に作成されたものであり、取引が2017年12月31日(当該貸借対照表について)又は(3)第3項の要求に基づく予想経営報告書に含まれる期間が開始された場合(経営報告書については)、どの備考財務諸表が証券法下のS-X規則の要求に適合する必要がないか、またはそれによって公布された他の米国証券取引委員会会計規則および規定(購入法会計方法の採用を含む)を必要としない。

(V)行政エージェントおよび貸手は、締め切りの少なくとも3営業日前に、行政エージェントまたは貸手が締め切りの少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的に要求する貸金側に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)に従って要求されるものであることを合理的に判断しなければならない。

(六)2017年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼす事実、事件、発生、発展、状況、または事実の変化または状態は何も発生しない。

(Vii)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借主及び他の貸金者の陳述及び保証は、信用延期当日及び当該日までの時に、各重要な面で真実及び正しいものである；しかし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述及び保証は、各重要な態様において真実及び正しいものであり、また、“重要性”、“重大な悪影響”又は同様の表現に関する陳述及び保証は、当該等の個別期日が各方面において真実及び正しいものである(その中の任意の制限を与えた後)でなければならない。

(Viii)行政エージェントは，借り手担当官の証明を受け取っており，期日は締め切りであり，4.01(C)，(F)および(G)節で規定された条件を満たしていることを確認する.

(Ix)違約が存在すべきではなく、提案された信用延期またはそれによって生じる収益の運用によって違約することもない。

貸金人が本契約項の下で行った初期信用延期は、最終的に行政代理と各貸金人として認められるべきである

4.01節で規定された先例条件は，それぞれの条項によって満たされているか，またはその人によって撤回できないように放棄されているべきである.

4.02節のすべての信用延期の条件.各貸主は、締め切りまたは後に提出された任意のクレジット延期要求を履行する義務があり、そのようなローンの発効日に決定されたが使用されていない任意の増分循環クレジット承諾要求(ただし(X)は、ローンを他のタイプの承諾ローン通知に変換することのみを要求するか、または(Y)許可された買収または他の投資に関連する任意の増分ローン下でのクレジット延期は、長期現金振込条項の制約を受ける)以下の前提条件を遵守しなければならない

(N)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借り手及び他の貸金者の陳述及び保証は、信用延期当日及び当該日までの時に、各重要な面で真実及び正しいものである；しかし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述及び保証は、各重要な面で真実及び正しいものである；また、任意の“重要性”、“重大な悪影響”又は類似の表現に関する陳述及び保証は、当該等の個別期日が各方面において真実及び正しいものである(その中の任意の制限を与えた後)。

(O)違約が存在すべきではなく、提案された信用延期やそれによって生じる収益の運用によって違約することもない。

(P)行政代理及び関連信用証発行者(適用例)は、本契約の要求に適合する信用状延期請求を受信しなければならない。

さらに、任意の担保物件がある場合には、総承諾額の任意の増加または延期(継続期間を含む)(それぞれの場合、(I)任意の借入金の継続または転換、(Ii)任意の循環クレジットローンの発行、または(Iii)任意の信用証の発行、継続または延期を含む)、担保定義および保証要件(F)(Iv)項に従って要求されるこれらの担保物件に関するすべての洪水に関する書類の事前交付を受けなければならない(そして、担保定義および保証要件(F)(Iv)項に従って要求されるこれらの担保物件に関するすべての洪水に関する書類の事前交付を受けなければならない。

借り手が提出する各信用延期申請((I)は、融資を他のタイプの融資に変換することのみを要求するか、または欧州通貨金利融資または定期SOFR融資を継続的に提供すること、または(Ii)許可された買収または他の投資に関連する増分定期融資の信用延期を要求し、長期信用条項の制約を受けることを除いて、適用信用延期の日に4.02(A)および(B)節に規定された適用条件が満たされた声明および保証とみなされるべきである。

第五条

説明と保証

借り手は代理人と貸手に陳述して保証する

5.01節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金者は、(A)正式に成立し、組織又は構成された者であり、その成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、適用された場合に良好な信用を有し、(B)すべての必要な権力及び権限を有し、(I)その資産を所有又は賃貸してその業務を展開し、(Ii)その所属する融資書類に基づいて負う義務を署名、交付及び履行すること、(C)その所有権、リース又は運営の各司法管区の法律に基づいて、適切な資格を有し、適用された場合に良好な信用を有すること

(D)すべての法律、命令、令状、禁止および命令に適合し、および(E)その現在の業務を経営するために必要なすべての必要な政府ライセンス、許可、同意および承認を有するが、(A)(借り手を除く)、(B)(I)、(C)、(D)または(E)項に記載されたすべての場合を除いて、そうしない場合、単独または全体的に合理的に予測されて重大な悪影響を及ぼすことはない。

第5.02節の許可；違反してはならない。各貸金者は、当事者である各融資文書に署名、交付および履行し、取引を完了し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得た、(B)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない、(Ii)その人の当事者としての任意の契約義務と衝突し、またはいかなる違反または違反を招くか、または(A)当該人の当事者としての任意の契約義務またはその人またはその付属会社の任意の契約義務に影響を与えるか、または(B)任意の実質的な命令、強制令、任意の政府当局の令状または法令またはその人またはその財産がその制約された任意の仲裁裁決；(Iii)は、任意の留置権(融資文書および許容可能な債権者間合意によって拘束された留置権を除く)、または(Iv)任意の実質的な法律に違反する。しかしながら、このような衝突、違反、違反、支払いまたは違反は、個別的または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない範囲は除外される。

第5.03節政府権限；他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付または履行または強制執行、または取引を完了するために、(B)任意の貸金者が担保文書に基づいてその留置権を付与するか、(C)担保文書に基づいて設定された留置権(その優先権を含む)を完全または維持するために、いかなる政府当局または任意の他の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知またはその準備を行うか、または(D)行政代理人によって行使される。担保代理人又は担保書類に基づいて担保について享受する権利又は担保文書による担保の救済措置のいずれかの貸金者であるが、以下の場合を除く：(I)貸金側が付与した担保の留置権を整備するために必要な届出、(Ii)正式に取得され、採用され、与えられ、又は完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知及び届出を行うことができない場合、(Iii)単独又は全体的に取得又は作成できない承認、同意、免除、許可又はその他の行動、通知又は届出、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

5.04節は拘束力がある.本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。本協定と他の各融資文書は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各側に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行は債務者救済法と一般公平原則によって制限される可能性がある。

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(I)第4.01(D)(Iii)節に記載された監査財務諸表、未監査財務諸表及び備考財務諸表は、各重大な点において、借り手及びその制限された付属会社がその日までの総合財務状況及びそれに関連する期間の経営業績を公平に列記する(公認会計原則に基づいて前記期間内に一致して適用され、決済日前に他の方法で行政代理に開示されない限り)。

(Ii)2017年12月31日以降、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることはありません。

各貸手および行政エージェントは、GAAPまたはIFRSまたはそれらのそれぞれの説明を実施するために、借主およびその子会社が履歴財務諸表の再記述を要求される可能性があり、このような再記述は、融資文書内の違約を引き起こさないことを認め、同意する。

第5.06節訴訟。付表5.06に記載されている者を除いて、借り手は、訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争保留、または借り手の知る限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、借り手、またはその任意の制限された付属会社、またはその任意の財産または収入のための訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争の法律上、平衡法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、請求または係争の当事者、法律上、平衡法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、借入者またはその付属会社またはその財産または任意の制限を受けているか、任意の法的、訴訟、または全体的な影響を与えない。

第5.07節財産所有権；留置権。

(I)各貸金者およびその付属会社は、その日常業務に必要なすべての財産に対して、良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益、地権または他の限られた財産権益を有し、すべての留置権の影響を受けないが、業権上の微小な欠陥は、業務を展開すること、またはそのような資産をその所定の目的として使用する能力に重大な干渉、留置権、および任意の留置権および法的強制によって生じる任意の留置権および特権をもたらすことはなく、それぞれの場合、そのような所有権または他の権益を所有できない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(Ii)締め切りには，別表5.07(B)に記載されている者以外に重大不動産はない.

(Iii)重大な悪影響を与えない以外は、どの貸金者も一方であるすべての不動産に関する管理協定及び独占権協定は十分な効力及び作用を有し、当該等の取引所を完成するために必要ないずれの当該等の合意も同意を得る必要はないが、締め切り前に取得した合意は除外する。

5.08節の環境適合性。表5.08に列挙されているか、または個別または合計に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除いて：

(Q)借入先またはその任意の制限された付属会社は、未解決または借り手によって知られている脅威請求、訴訟、訴訟、違反通知、潜在的責任通知、または任意の貸手またはその任意の制限された付属会社に対して提起された訴訟を有さず、これらの訴訟または訴訟は、任意の環境法下の潜在的責任または任意の環境法違反の責任を指す。

(R)任意の貸手またはそのそれぞれの制限された子会社が、現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の財産上、上、下、または任意の財産から危険物質の放出がないことは、環境法に規定された責任を引き起こすことが合理的に予想される

(Iii)融資先またはそのそれぞれの制限された子会社は、現在、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の実際的または脅威的な危険材料の放出に関連する任意の調査または応答行動を、単独でまたは他の人と一緒に行っていない

(Iv)任意の貸手またはそのそれぞれの制限された付属会社は、任意の貸手またはそのそれぞれの制限された付属会社から、非現場処置のために現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の財産輸送または輸送を表すすべての危険材料が、任意の環境法に従って処理されている

(V)貸金先及びそのそれぞれの制限された付属会社及びそのそれぞれの業務、運営及び物件の現在及び過去はすべての環境法律に適合し、環境法律に規定されている経営に必要なすべての許可証、免許又は承認を取得、維持及び適合している。

第5.09節税金。借り手およびその制限された各子会社は、提出を要求するすべての連邦、省、州、市政、外国および他の納税申告書および報告書を直ちに提出し、その財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、省、州、市政、外国および他の税金をタイムリーに支払い、(A)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論を提出しており、GAAPまたはIFRS(状況に応じて)に基づいて十分な準備金を提供している、または(B)単独または全体的に提出または支払うべきでない税金を提供している。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社は借り手或いはその任意の制限された付属会社について税務審査、欠損、評価或いはその他の申請索を行っていないが、このような審査、欠損、評価或いはその他の申請索は、個別或いは全体にかかわらず、合理的な予想は重大な不利な影響を招く。

5.10節ではERISAを守る.

(I)個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、各計画および外国計画は、それぞれERISA、規則、および他の連邦または州法律および外国法律を適用する適用条項に適合する。

(Ii)(I)外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントが発生していないか、または合理的に予想されていない場合、(Ii)いかなる貸手または任意のERISA関連会社も、第4201条および以下の条項に従って任意の責任を負うことが予期されていないか、または合理的に予想されている(ERISA第4219条による通知がそのような責任をもたらすイベントは発生していない)。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、本5.10条の上記各条項について、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、ERISA第4069条または第4212条(C)条によって制限された取引に従事していない。

(Iii)借り手は、締め切りまで、(1)“従業員権益法”の第1号に適合する従業員福祉計画でもないこと、(2)“規則”第4975条に適合する計画または口座、または(3)“従業員権益法”または“規則”に基づいて、そのような任意の計画または口座を保有する“計画資産”の実体とみなされることを表明し、保証する。

第5.11節子会社；株式。締め切り時に、借り手或いは任意の他の融資先はいかなる付属会社もなく(別表5.11特別開示者を除く)、しかも借り手及びその付属会社のすべての未返済持分はすでに有効に発行及び完納され、会社の権益を代表する持分については、評価税がなく、しかも完成日に、借り手或いは任意の他の貸手側が直接或いは間接的に所有しているすべての持分はいかなる保留権も有しておらず、留置権を除外することを許可する。締め切りまで、別表5.11(A)貸金先の各付属会社の名称及び組織又は設立会社の管轄権を記載する；(B)借主及び任意の貸手のその各付属会社における所有権権益を記載し、当該等の所有権のパーセンテージを含む；及び(C)各個人の権益を記載する

担保と保証要求によると、その利息は成約の日に質抵当しなければならない。

第5.12節保証金規定；投資会社法“。

(I)融資先は、保証金株式の購入または携帯(財務報告委員会によって発行されたUルールの意味)または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを提供する業務に従事していないか、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金および信用状を購入または携帯することは、規則Uまたは規則Xに違反するいかなる目的にも使用されない。

(2)改正された1940年の“投資会社法”によると、どの貸金先も“投資会社”に登録されておらず、“投資会社”に登録する必要もない。

第5.13節で開示する。締め切りにおいて、任意の融資者またはその代表が、任意の代理人、任意の手配者または任意の融資者に提供される任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、本プロトコルとの交渉または本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに従って提出された任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または補足された)に関する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体とみなされるとき、提供されたときにいかなる重大な事実の失実陳述も含まれず、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することを含まず、その陳述の場合には、重大な誤解性を有さない。しかし，予想財務情報については，借り手はこのような情報が作成時に合理的と考えられる仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており，この予測は実際の結果とは異なる可能性があり，この違いが実質的である可能性があることが理解されている.

第五十四節知的財産権；ライセンス等各貸手および他の制限された付属会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、技術、ソフトウェア、独自データベース権利、設計権、および他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)を所有し、許可または所有しており、これらの商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許権、技術、ソフトウェア、独自データベース権利、設計権および他の知的財産権(“知的財産権”と総称する)は、現在の経営のために使用されているか、または合理的に使用されており、借り手に知られており、これらが単独または合計所有、許可または所有または違反できない限り、誰の権利も侵害しない。合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される。当該等の知的財産権に関するクレーム又は訴訟請求がないか、又は借り手に知られている限り、任意の貸金先又はその子会社に脅威となるクレーム又は訴訟は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

第5.15節支払能力。取引発効後の決算日には、借り手とその付属会社が総合的に債務超過能力を持っている。本条例の場合、任意の時間または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。

5.16節担保書類。当事者の利益を担保するために、担保伝票は、担保代理人の利益のために、その中の前記担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権と担保権益を有効に設定することができ、このような実行可能性が債務者救済法と衡平法の一般原則によって制限される可能性がない限り、これによって設定される範囲内である。(I)法律が適用される可能性のある適切な事務所ですべての適切な届出または録音を行う場合(届出または録音は任意の担保ファイルの要求に応じて行われるべき)および(Ii)担保代理人が当該担保を引き継ぐとき、当該担保に関連する保証権益は、占有または制御によってのみ完全にすることができる(当該占有または制御は、任意の担保ファイルが要求される範囲内で担保代理人を与えるべきである)、留置権

関連法律によると、貸金側はこのような担保品のすべての権利、所有権と利益に対して可能な限り完全な優先留置権と担保権益を構成し、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。

5.17節の報酬の使用.B期ローン、循環信用ローンと信用証の収益の使用方式は、本プロトコルの初歩的な声明で規定された用途と一致しなければならない。2022年の増量定期ローンの収益は、借り手およびその子会社の手元の現金とともに、すべての未返済の2023年手形の全額償還および/または買い戻しに使用され、それに関連する費用および支出が支払われる。

第5.18節愛国者法案。(I)借り手または任意の他の貸手は、2001年9月23日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号および“米国愛国者法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関するいかなる重大な法律にも実質的に違反していない。(2)融資及び信用状の収益の使用は、改正された“敵貿易法”又は米国財務省のいかなる外国資産規制条例(31 C.F.R.副題B、第5章)にも実質的に違反しない。

5.19節制裁を受けた人たち。借り手、その制限された子会社、または取締役の任意の幹部または従業員、または借り手の知る限り、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の代理人または付属会社は、以下の者が所有しているか、またはそれによって50%以上を有するものではない：(I)現在、米国財務省外国資産規制オフィスまたは米国国務省、国連安保理、EUまたはその任意の加盟国またはイギリス財務省が実施する任意の経済制裁の目標；カナダ政府または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”)または(Ii)は、包括的制裁の対象となる国または地域(現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリアまたはウクライナクリミア地域)に位置する国または地域に位置している。借り手は、(I)任意の人または任意の人々とのいかなる活動または業務に資金を提供するか、またはそのような資金が提供されたときに制裁対象であるか、または任意の国または地域で、そのような資金が提供される場合には、その人の政府が全面的な制裁の対象である場合、または(Ii)任意の他の方法で制裁違反を引き起こすために、直接または借り手が知っている限り、融資または信用状によって得られた金を直接または間接的に使用してはならない、または貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供してはならない。

第5.20節“反海外腐敗法”。借り手の知る限り、融資または信用状のいかなる収益も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払うために直接または間接的に使用されてはならず、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るか、1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反腐敗法”と略す)または任意の他の同様に適用される反腐敗法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反してはならない。借り手とその制限された子会社は、反腐敗法に従って業務を展開し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策やプログラムを制定·維持している。

5.21節EEA金融機関はありません。融資先がないのはヨーロッパ経済圏の金融機関です

機構です。

平権契約

任意の貸金者が本契約項の下で何の約束がある限り、本契約項の下で計算され、対応する任意のローンまたは他の融資義務は引き続き未返済または未返済、または任意の信用状は未償還を継続する(支持された信用状を除く。)現金

借り手は、それぞれの制限された付属会社を促すべきである(第6.01節、第6.02節、第6.03節に規定する契約を除く)

第6.01節財務諸表。各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(S)借主が締め切り後に終了した各財政年度終了後90(90)日以内に、当該財政年度終了時の借り手の総合貸借対照表、及び当該財政年度の総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表について比較形式で前の財政年度の数字を比較形式で提示し、通常の経営実績管理要約を含む。これらは合理的かつ詳細であり、公認会計基準に従って作成され、監査され、国が認可した独立公認公認会計士事務所の報告及び意見が添付されている。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”の制限または例外(強調事項段落を除く)(X)現在の債務期限またはそれによって引き起こされるものについての除外)、および/または(Y)本プロトコル項目の任意の財務契約の任意の潜在的な違約または違約イベントおよび/または将来の日付または将来の期間の任意の他の債務)。しかし、独立監査人が、財務報告の内部統制に関する管理層の報告およびそれ自身の財務報告の内部統制の評価について証明および報告を提供する場合、この報告は、米国証券取引委員会または上場企業会計監督委員会が発行した規則または条例がこのような排除または制限を可能にする限り、任意の買収した企業をそのような報告から除外することによって生じる制限または制限を含むことができる

(T)いずれの場合も、借り手が締め切り後の第1財政四半期から各財政年度の前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内に、当該財政四半期終了時の借り手の総合貸借対照表、並びに関連する(1)当該財政四半期及びその後終了した財政年度部分の総合収益表又は経営表、並びに(2)当時終了した財政年度部分の総合現金フロー表を早急に提供する。それぞれの場合、比較形式で前の財政年度の相応の財政四半期と前の財政年度の対応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、借り手の一人の担当官によって証明され、公認会計基準に基づいて、すべての重要な方面で借り手とその子会社の財務状況、経営成果、株主権益と現金流量を公平に報告したが、正常な年末調整と脚注を加えなければならない

(U)上記6.01(A)および(B)節で説明した各連結財務諸表を交付すると同時に、関連する連結財務諸表を作成して、このような連結財務諸表から任意の親会社または非限定子会社の口座を解約するために必要な調整を反映する

(V)第6.01(A)節に要求された財務諸表を交付する際には、借り手が当該財政年度の年間予算を、作成時の合理的な仮定に基づいて誠実に作成すべきである)が、実際の結果がこのような予測とは異なる可能性があり、この違いが実質的である可能性があることが理解されている

上記の規定にもかかわらず，本節(A)及び(B)段落で定める義務

6.01借り手または親会社が米国証券取引委員会に提出した10-Kまたは10-Qテーブル(場合によっては適用される)を提供することによって、借り手の財務情報を満たすことができ、そのような情報が第6.01(A)節で要求される情報の代わりになる限り、そのような材料である

国が認可した独立公認公的会計士事務所の報告と意見が添付されており，これらの報告，報告，意見は，第6.01(A)節(ただし本を含む)で想定される同じ例外状況や制限を受ける可能性がある。

6.02節の証明書；その他の情報.各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(I)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付から5(5)日後に、借り手の担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書；

(Ii)借主は、米国証券取引委員会または代替可能な任意の政府当局に提出されたすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明の写しが公開された後、直ちに提出し(ただし、任意の登録声明の改訂は除く(このような登録声明は、その発効の形態で交付される範囲内)、任意の登録声明の証拠物、および表S-8のフォーマット(例えば、適用される)の任意の登録声明は、いずれの場合も、本条例に従って他の方法で行政エージェントを交付する必要はない

(Iii)第6.01(A)節に提出された財務諸表および第6.02(A)節に従って提出された適合性証明書の各適合性証明書と共に、(I)適合性証明書の交付日に各子会社を重要子会社または非重要付属会社として識別するか、またはこれらの情報が締め切り後の日付または最後のリストの日付から変化しないことを確認するとともに、(Ii)適合性証明書に要求される他の情報；

(4)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して時々合理的に要求する任意の借り手または任意の重要な付属会社の業務、法律、財務または会社の事務に関する補足情報、または融資文書条項の遵守状況に関する補足情報をタイムリーに提供する。しかし、第6.02(D)節にいかなる逆の規定があっても、借り手または任意の制限された子会社は、非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項(X)、(Y)の行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を開示または許可してはならず、任意の守秘義務、受託責任または法律、または(Z)被弁護士顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示することができる。また，借り手が本文中の排除に応じて情報を提供しなければ，借り手はビジネス的に合理的な努力を尽くし，許容範囲内で，このような制約に違反しないように適用される情報を伝達すべきである.

第6.01(A)及び(B)節又は第6.02(A)節に係る交付を要求する書類は、(1)電子的に交付することができ、又は(2)EDGAR又は他の公的に入手可能な報告システムを介して公衆に提供可能な範囲内で、借主がそれを行政エージェントに提出し、第(1)項に従って交付された場合は、既に期日に交付されたものとみなす

(I)借主がその上にこれらの文書を掲示したり、インターネット上の借り手のウェブサイトに表10.02に記載されているサイトにそのような文書へのリンクを提供したりする。(Ii)借主は、借主を代表してIntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイト(あれば)にこれらの文書を掲示し、各貸手および行政代理人は、そのようなウェブサイト(商業サイト、第三者サイトまたは行政代理人が後援することにかかわらず)、または第(2)項によれば、借主が行政代理人に提出されたことを行政代理人に通知する交付日と見なすことができる

(1)：(I)行政エージェントの書面要求に応じて，借り手はそのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡し，書面要求が受信されるまで各貸出者にさらに配布しなければならない

(Ii)借り手は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)行政エージェントに、そのような任意の文書を掲示し、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールで行政エージェントに提供するように通知しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、行政エージェントから掲示された文書を直ちに取得し、またはそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。

借り手であることを確認する：(A)行政代理機関は、SyndTrak、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、貸手および信用状振出人に、本プロトコルの下で貸手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を提供する；(B)ある貸手(“公共貸手”)は、“公共”貸手(すなわち、借主またはその子会社または上記の任意の機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手(またはその作業員)である可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がそのトップページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する“公共”と明確に目立つべきであり、(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の規定に従って、借主材料を借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである

(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分にのみ掲示されるのに適したものとして、“共通”とラベル付けされていない借り手材料をみなす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。

節6.03通知.

(W)担当者が実際に知った後、直ちに行政エージェントに通知して、各貸手に迅速にさらに配信する

(S)任意の無責任行為の発生であり、この通知は、その責任喪失行為の性質、存続期間、および借り手が当該失責行為について行動しようとする行動を示す必要がある

(T)借り手または任意の付属会社に対する任意の訴訟または政府手続き(任意の環境法を含むが、これらに限定されない)は、重大な悪影響をもたらす

(U)外国計画に関連する任意のERISAイベントまたは同様のイベントの発生は、重大な悪影響をもたらす

(V)重大な悪影響を及ぼす他の任意のイベント。

(x)[保留されている].

6.04節は存在を維持する.(A)その組織または法団として設立された司法管轄区域の法律に従って、その合法的な存在を維持、更新、および完全に維持し、および(B)そのすべての権利、特権(その良い名声を含む)、許可証、免許を維持するために、すべての合理的な行動をとる

及びその業務を正常に経営するために必要又は適切な特許経営権を有するが、(I)各場合の条項を除く

(A)(借り手を除く)および(B)は、そうしないと、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されないか、または(Ii)それぞれの場合、第7.04節または第7.05節に従って許可される取引である。

第6.05節物件のメンテナンス。個別或いは全体が関連規定を遵守できず、合理的に予想して重大な悪影響を与えない限り、(A)その業務の運営に必要なすべての材料の性質及び設備を維持、保存及び保護し、それを良好な運営状態、修理及び状況、正常損失を除く、及び死傷又は廃棄を除外し、及び(B)慎重な業界慣例に基づいて、それ又はそれに対してすべて必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張及び増加を行う。

第六十六節保険の維持。

(I)財政健全性及び信用の良好な保険会社と、その財産及び業務保険について同じ又は類似の業務に従事している者が常習的に保険を受ける種類の損失又は破損した保険を維持し、その種類及び金額(任意の自己保険を実施した後、借り手及びその制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者にとって合理的及び慣用的である)は、当該等の他の者が類似した場合に通常保険を受ける保険と同じである。

(Ii)米国で組織された融資先については、(I)そのような貸金者は、担保代理人が書面通知(借主が行政代理人および担保代理人に保険証書のコピーを提出しなければならない)または他の証拠を受領した後少なくとも10日後(または合理的に入手可能な範囲内、30日以内)に、そのような保険のキャンセル、金額の大幅な減少、または保証範囲の大幅な変化を生じてはならない商業的に合理的な努力を行わなければならない。(2)このような保険は、担保代理人を貸手損失受取人(財産保険の場合)又は担保当事者を代表する付加被保険者(責任保険の場合)として指定し、場合に応じて定めるべきである。

6.07節法律を遵守する。(I)腐敗防止法および制裁の要件をすべての実質的な側面で遵守し、(Ii)第(Ii)項が単独または全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を与えない限り、すべての態様で当該会社またはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、法令および判決を遵守する(ただし、環境法およびERISAを含むが、これらに限定されない)。

第6.08節の書籍と記録。適切な記録及び帳簿を保存し、当該帳簿において、すべての重大な金融取引及び借入者又はその付属会社(状況に応じて)の資産及び業務に関連する事項は、すべての重大な金融取引及び事項に含まれなければならず、これらの分録は、すべての実質的な側面において完全で真実かつ正確であり、GAAPの一貫した適用に適合し、借り手及びその制限された付属会社は、第6.09節に規定する基準に従って、当該等の記録及び帳簿を第6.09節に規定する範囲内で提供する必要があることに同意する。

第6.09節の検証権。任意の融資先については、行政エージェントの代表および独立請負業者がその任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、その取締役、マネージャー、上級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定を議論し、これらはすべて借り手によって合理的な費用を支払い、通常の営業時間内に合理的な時間内に、合理的な事前通知の場合に行われるが、次の予想されるいかなるアクセスおよび検査も含まれていない

しかし、条件は、行政代理人が貸手を代表して行政代理人と貸金人の第6.09節の下の権利を行使することができ、行政代理人はいかなるカレンダー年度内にも、違約事件がない場合には、そのような権利を1回以上行使してはならず、検査費用は借り手が自己負担することである。さらに、(X)任意の違約イベントが存在する限り、行政エージェントは、貸金人(またはその任意の代表または独立請負業者)を代表して、(1)追加の権利を有することができ、当該カレンダーの年内に、上記規定に従ってアクセス、検査、および/または議論を行う能力を行使することができ、費用は、借り手が負担し、通常営業時間内の任意の時間、および(Y)合理的な事前通知の下で、および(Y)任意の特定の違約イベントが存在する範囲内である。行政代理又は任意の貸主(又はそのそれぞれの代表又は独立請負者)又は(B)第8.01(B)項(金融契約のみに関連する)項のいずれかの違約イベントが存在する場合、行政エージェント又は任意の循環クレジット貸主(又はそのそれぞれの任意の代表又は独立請負者)は、第(A)及び(B)項のそれぞれの場合において、通常営業時間内の任意の時間及び合理的な事前通知の下で、上記事項のいずれかの費用を借り手が負担することができる。行政代理機関および貸手は、借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を借主にさせなければならない。第6.09節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手又は任意の制限された付属会社は、非金融商業秘密又は非金融固有情報を構成する任意の文書、情報又はその他の事項の検査又は検討を開示又は許可してはならない, (Ii)行政代理人または任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)に情報を開示することは、任意の守秘義務、受託責任または法律に違反するか、または(Iii)弁護士顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士の仕事製品を構成する情報を有しているが、借り手がこの文中の排除に基づいて情報を提供していない場合、借り手は、そのような制限に違反しない方法で適用情報を伝達しなければならない。

6.10節は義務と保障を提供する条約を保証する。借り手が費用を負担し、担保および保証要求が引き続き満たされることを保証するために、行政代理要求のすべての必要または合理的な行動をとる

(I)任意の貸手が新たな直接又は間接完全子会社(それぞれの場合、排除された子会社を除く)を設立又は買収するときは、第6.13節の規定により、任意の既存の直接又は間接完全子会社を、制限された子会社又はこれ以上排除された子会社ではない制限された子会社として指定するか、又は第7.04(A)節の本に従って貸手側と合併又は合併するのは貸手ではないいかなる制限された子会社であるか

(Da)当該等の成立、取得、指定又は発生後60(60)日以内、又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意する長い期間：

(P)前記制限された付属会社毎に、当該制限された付属会社が所有している制限された付属会社に属さない財産に属さない重大不動産の説明を行政代理人に提供し、行政代理人に詳細かつ合理的に信納させるように手配する

(Q)当該等の制限された付属会社毎に、住宅ローン、質権、担保、譲渡、担保プロトコル補充文書及びその他の保証プロトコル及び文書、又は合併又は補充文書(住宅ローンに限定されない文書を含むが、これらに限定されない文書を含む)を締結させ、当該等の住宅ローン、質権、担保、譲渡、担保プロトコル補充文書及びその他の保証プロトコル及び文書(以下の各段落に列挙された文書を含むが、これらに限定されない文書を含む)を、署名及び交付行政代理人又は担保代理人として妥当化させる(場合に応じて決定される)

(F)“担保と保証要求”の定義)

行政エージェントと担保エージェントが提出した要求は、その形式と内容が行政エージェントと担保エージェントを合理的に満足させ(担保、担保プロトコルおよび他の担保ファイルは成約日に有効または第6.12節の要求に基づいて成約日に交付された担保、担保プロトコルと他の担保ファイルと一致する)、いずれの場合も担保と担保要求に必要な留置権を付与する

(R)当該等の制限された付属会社が、担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする代表持分の任意及び全ての証明書を交付するように手配し、空白署名の日付が明記されていない株式授権書又は他の適切な譲渡文書と共に、当該制限された付属会社が担保文書に基づいて質権を付与しなければならない債務を有する文書を証明し、空白裏書き方式で担保代理人を裏書すること；

(S)担保および担保要求によって要求される、すべての第三者に対して強制的かつ完全な有効かつ完全な第1の優先留置権を担保代理人(またはその指定された担保代理人の任意の代表)に付与するために、担保代理人が合理的に必要と考える任意の行動(担保、融資声明および知的財産権保証協定の提出、および株式および会員権益証明書の交付を含む)をとり、制限された付属会社および制限された付属会社の各直接または間接親会社に行動させる。さらに、実行可能性は、債務者救済法および一般衡平法の原則によって制限される可能性がある(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)。そして

(T)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、制限された各付属会社が慣用的な取締役会決議および上級者証明書を交付するように手配するステップと、

(Db)担保代理人が要求を出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、借り手が管理する範囲内で、すべての例外財産に属さない重大不動産について、担保代理人に任意の既存の業権報告、業権保険証書及び合理的な範囲内で得られる測量或いは環境評価報告を提出する；

(Ii)いかなる貸金先が締め切り後に除外財産に属さない重大不動産を買収する場合、当該重大不動産が担保及び担保要求に基づいて担保書類の下で完全な第一優先留置権(許容留置権の制約を受ける必要がある)を有し、かつ享受を要求されなければならない場合、借主は当該重大不動産を取得してから90(90)日以内(又は行政代理人がその合理的な情動権で同意する比較的長い期間内)に当該不動産を担保及び担保要求が要求される範囲内で留置権を有し、取得又は関連融資者の取得に至るべきである。行政代理人又は担保代理人が、このような留置権を付与及び整備又は記録するために必要又は合理的な要求の行動、例えば、“担保及び担保要求”定義(F)段落で示される行動を含み、署名された意見コピーを行政代理人及び担保代理人に交付し、各担保権の適切な実行、交付及び実行可能性、担保者を適用する会社構成、存在及び良好な地位に関する意見を行政代理人、担保代理人及び他の担保当事者に提出しなければならない

行政代理人又は担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項であり、各意見の形式及び実質は行政代理人が合理的に受け入れるべきであるが、借主は当該重大不動産に対する留置権を与える前に少なくとも45日前に担保当事者に書面通知を行い、当該重大不動産が留置権の制約を受けるべきであることを説明しなければならない。任意の融資者が、任意の適用法が不正に決定されたと合理的に判断した場合、または任意の政府当局が、米国またはその任意の州の任意の法律に従って不動産留置権を所有するか、または不動産留置権から利益を得ることが不法であると主張した場合、融資者は行政代理に通知し、そのような違法な範囲内で留置権のいかなる利益を否定することができる。しかしながら、(X)決定または免責宣言は、任意の他の保証された当事者が利益を得るために、その留置権を無効にするべきではなく、または強制的に実行されるべきではなく、(Y)任意の決定または免責宣言が、当該等留置権から得られる任意の追跡またはみなされる追返し金額を減少させるべきである場合、本プロトコルが第第を含む逆の支払い分担または同様の規定を有する場合であっても、

2.13および/または第8.04条では、そのような減価は、決定または免責宣言を下した1人または複数の貸主によって独自に負担されなければならない。

6.11節の報酬の使用.本プロトコルの予備声明に規定されている用途と一致する方法で、任意のクレジット延期の収益を直接または間接的に使用する。

6.12節ではさらに終了後の契約を保証する.

(I)行政代理人または担保代理人の合理的な要求に応じて、迅速に(I)任意の担保文書または任意の担保に関連する他の文書または文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、行政代理人または担保代理人が時々合理的に要求する可能性のある任意および他の行為、契約、証明書、保証およびその他の文書を、本プロトコルおよび担保文書の目的をより効果的に達成するために是正する。

(Ii)本契約別表6.12に規定する期間内(期限毎に行政エージェントがその合理的な適宜決定権で延長することができる)、本契約別表6.12に規定する承諾を完了する。

(3)借入者は、他の貸金者に90年以内に“担保及び担保要件”の定義(F)に掲げる各項目の交付を促す

(90)付表5.07(B)に記載されている重要不動産毎の締め切りの日数(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意する長い期限)について。

6.13節に付属会社を指定します。

(I)以下6.13(B)節に違反することなく、借り手は、任意の制限された付属会社をいつでも制限された付属会社として指定することができ、または任意の非制限された付属会社を制限された付属会社として指定することができるが、いかなる付属会社も、任意の二次債務の場合、その付属会社が“制限された付属会社”(または同様の輸入条項)である場合、いつでも本協定の下の非制限付属会社とすることができる。任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定し、借り手が指定された日に行う投資を構成すべきであり、その金額は借り手のその投資に対する公平な市場価値に相当する。いかなる非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定するかは、当該付属会社が当時存在していたいかなる債務又は留置権の発生を指定することを構成しなければならない。

(Ii)借り手は、(X)任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができないか、または(Y)違約イベントが存在しないか、またはそれによって引き起こされない限り、非制限付属会社を制限された付属会社として指定してはならない。

6.14節納税。借り手は、適時に支払いおよび解除し、各制限された子会社に、その収入または利益またはそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金、およびすべての合法債権をタイムリーに支払い、解除させることができ、支払われていない場合、借り手または本プロトコルが他の方法で許可されていない任意の制限された子会社の任意の財産の留置権または担保になることが合理的に予想されるであろう。しかし、借り手または任意の制限された付属会社が公認会計原則または国際財務報告基準(何者に適用されるかによって決定される)に従って、そのような税金項目または申請索について十分な準備金を維持したり、合理的にそのような税金項目または申請索が個別または協力して重大な悪影響を構成しないことを期待した場合、借入者または任意の制限された付属会社はいずれも当該等の税金項目または申請索を支払う必要がなく、このような税金項目または申請索は誠実かつ正当な法律手続きに基づいて提出された。

第6.15節格付けの維持。借り手は、(I)スタンダードプールの借り手に対する公共企業信用格付け(特定の格付けではないが)、ムーディーズのデビットに対する公的企業ファミリー格付け(ただし特定の格付けではない)を維持するために商業的に合理的な努力をとり、(Ii)スタンダードプールとムーディは、条項B融資および2022年増分定期融資に対するムーディーズそれぞれの公共格付け(ただし、いかなる特定の格付けでもない)を維持する。

6.16節の業務の性質。借り手及びその制限された付属会社は、借り手及びその制限された付属会社が決算日に経営する業務線に実質的に類似した業務、又はそれに合理的に関連し、相補的、付随又は付属する任意の業務に従事するだけである；しかし、疑問を生じないためには、任意の特許経営活動は、借り手が行う業務ラインと実質的に類似しているとみなされるべきである。

第6.17節財政年度。借り手は、その制限された子会社(締め切り後に買収された任意の制限された子会社を除く。この場合、借り手または制限された子会社の会計年度と一致するために必要な範囲内に限定される)を変更してはならず、その財政年度の終了を決定する方法を変更することができ、この方法は、締め切り時に有効である。しかし、借り手は、行政代理人の同意を得た後、その財政年度末を行政代理人が合理的に受け入れる別の日に変更することができ、この場合、借り手と行政代理人は、財務報告のこのような変化を反映するために必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得ることができ、これらの調整は、行政代理人がプラットフォームにその変更を反映した改正を発表する際に発効しなければならず、必要な貸手は7年以内にこの改正に反対しない

(7)営業日。

第6.18節アメリカ分時休暇不動産。それぞれの場合、米国に位置し、借主の非貸金者のみが直接保有する制限された子会社またはその持分が担保を構成しない有限子会社が所有している場合、または既存の合意または管理文書に違反することになる場合には、法律が適用されない限り、既存の合意または管理文書に違反するであろう場合、時分割休暇在庫および時間分割休暇在庫(時分割休暇在庫でポイントを使用することを含む)および時間分割休暇在庫(時間分割休暇在庫の使用ポイントの形態を含む)については、上記合意又は書類において、譲渡を禁止するために締結されていないものは、(X)締め切り(当該低層非貸金先が締め切り日に所有する時分割休暇不動産及び時分割休暇在庫について)又は(Y)当該等財産を取得した日(当該低レベル非貸金方が決済後に取得した当該等時間貸し不動産及び時分割休暇在庫については)120(120)日前に、借地又はそれが直接保有する制限された付属会社に移行しなければならない

借り手及びその制限された付属会社が保有する時間分割休暇不動産及び時間分割休暇在庫の総価値(借り手によって合理的に決定された)が5.0%を超えない場合、又は借り手及びその制限された付属会社が保有するすべての時間分割休暇不動産及び時間分割休暇在庫の総価値を下回る場合、借主及びその制限された付属会社は、本第6.18節の規定を遵守する必要がない。

第七条

消極的契約

第二修正案の発効日の後、任意の貸金者が本合意項の下で何かの約束がある限り、本合意に基づいて計算および対処される任意の融資または他の融資義務は、未払いまたは未償還を継続するか、または任意の信用状は依然として未償還(担保、現金担保または行政代理および適用信用証発行者が合理的に満足した他の手配がなされた信用状を除く)を継続し、借り手は、いかなる制限された子会社も直接または間接的に許可することもできない

7.01節留置権.その任意の財産、資産または収入について設立、招く、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(I)任意のローン文書による留置権；

(Ii)付表7.01(B)に記載された個別価値が$10，000，000または(Y)を超えない債権または他の債務(X)を担保とする留置権、および上記(X)および(Y)条のそれぞれの場合、それに対する任意の修正、置換、再融資、継続または延期；ただし、条件は、(I)留置権はいかなる追加財産にも適用されないが、(A)留置権によってカバーされる財産に添付または組み込まれた場合、または第7.03節で許可された債務によって資金を提供する後続財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)保有権によって保証または利益を受ける債務の修正、置換、継続、延期または再融資(これらの債務構成債務の場合)が7.03節で許可された場合を除く

(3)期限が30日を超えていない(30)日の税金、評価税または政府料金の留置権、(2)誠意に基づいて勤勉に行われる適切な訴訟手続きに基づいて論争の留置権を提出することは、適用者の帳簿上で公認会計基準の要求に従って十分な準備金を維持することを前提としていること、または(3)不払いが合理的に予測できないことが重大な悪影響を及ぼすことである

(4)所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、材料労働者、修理工、修理工、建築建設業者、または通常の業務中に生じる同様の留置権の法定または一般法留置権：(I)60年を超えていないことを保証する金

(60)未申告(または期限が60日を超える)(または申告が解除または保留された場合)、およびこの留置権を強制的に実行するための他の行動は行われていない；(Ii)適用者の帳簿上で公認会計基準の要求に従って十分な準備金が維持されていることを前提として、善意で勤勉に行われる適切な手続きに基づいて異議を提起すること、または(Iii)支払いができないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないこと

(V)(I)通常業務中に法律事項として生成された労働者補償、賃金税、失業保険、一般責任又は財産保険及び/又は他の社会保障法律に関連する質権、預金又は留置権、及び(Ii)通常の業務中に借主又はその任意の制限された付属会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社のために弁済又は賠償義務(信用証又は銀行保証義務を含む)の法的責任を負う質権及び預金

(6)入札、貿易契約、政府契約及びリース(借入金債務を除く)、法定義務、担保、猶予、税関及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務(健康、安全及び環境義務を保証する保証金を含む)の保持権を保証し、いずれの場合も通常の業務過程で発生し、信用状、銀行保証又はこれらの義務を支援するために掲示された類似の手形に関する義務；

(Vii)不動産に影響を与える地権、通行権、制限、契約、条件、横領、突出とその他の類似した財産権負担、及び不動産の副次的所有権の欠陥に影響を与え、全体的に借り手及び制限された付属会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えることはなく、担保財産に関連する住宅ローン保証書にいかなる例外も与えない

(Viii)第8.01(H)節に基づいて、違約事件を構成しない金の支払いに対して判決を下す留置権；

(Ix)第7.03(F)節で許可された担保債務の留置権；ただし、条件は、(I)当該等留置権と当該等留置権に規定されている財産の取得、建造、修理、交換又は改善(状況に応じて定める)と同時に又は270(270)日以内に差し押さえられ、(Ii)当該等留置権はいかなる時間においてもいかなる財産も引きずらないが、当該等債務が提供する財産、当該等の債務の置換、当該等の財産及びその収益及びその製品及び常習保証金の付加物を除くこと、及び(Iii)資本化借款については、いかなる時間においてもいかなる資産(当該等の資産の付加物及び付加物を除く)にも伸長しないこと、及び(Iii)資本化租約については、いかなる時間もいかなる資産(当該等の資産の付加物及び付加物を除く)にも延長又はカバーされないことである。代替物およびその製品および習慣保証金)であるが、このような資本化リースに制限された資産は除外される。しかし、ある貸手が提供する設備の個別融資は、融資者が提供する他の設備の融資と交差して担保することができる

(X)対象財産の賃貸、特許、再賃貸または再許可および留置権であり、このような賃貸、特許、再賃貸または再許可および留置権は、(I)借り手およびその制限された付属会社の全体的な業務に重大な干渉を与えるか、または(Ii)任意の債務を保証するものではない

(Xi)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権

(12)受託銀行の受託過程における物品の留置権(“統一商法”第4-210条に基づいて生成される留置権を含む)、(Ii)銀行又は他の金融機関又は実体及び/又は電子決済サービス提供者への留置権は、法律事項として生成され、金融機関に保存されている預金又は他の資金に制限(相殺権を含む)を加え、銀行業慣行の一般的なパラメータに適合し、

(Iii)銀行または他の金融機関の伝票条項によって生じる

預金口座、証券口座、または現金管理スケジュールの維持または管理；

(Xiii)第7.02節で許可された投資から得られた任意の財産のための売り手を受益者とする現金前金または信託保証金。投資の購入価格を基準として、またはそのような投資または第7.05節で許可された任意の処置に関連する任意の信託手配に適用される他の方法で適用され、(Ii)第7.05節で許可される処置において任意の財産を処分する協定を含み、いずれの場合も、そのような投資または処分(どの場合に応じて)が当該留置権を設定する日に許容される範囲に限定される

(Xiv)[保留区];

(Xv)買収時の財産に存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社となったときに当該人の財産上に存在する留置権(第6.13節により制限された付属会社として指定された留置権を除く)は、いずれの場合も、本契約日の後、ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が制限された付属会社となることを期待して設定されているものではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産にも延長又はカバーされていない(ただし、当該等の資産又は財産の収益又は製品を含まず、留置権保障債務及び当該時間前に発生した他の債務の財産も含まれていない。なお、当該等の債務及びその他の債務は、本条例により許可されたものであり、当時の条項によれば、当該等の債務及びその他の義務が質的に拘留された後に取得された財産も含まれていないが、この規定が同項の買収でなければ適用されないいかなる財産にも適用できないことはいうまでもない)。(Iii)第7.03(F)節および/または第7.03(R)(I)節は、これを保証する任意の債務を可能にする

(Xvi)レンタル者またはテナントが、借り手またはその任意の制限されたアクセサリが通常の業務運用中に締結したリースまたは分譲に基づいて所有する任意の権益または所有権；

(Xvii)借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権；

(18)契約相殺権としての留置権：(1)債務発生に関連するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立すること、(2)借り手またはその任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手またはその制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(3)通常の業務中に借り手またはその任意の制限された付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連するもの；

(Xix)任意のリースに関する予防的統一商業法典融資説明書または任意の同等の届出によって生じる留置権；

(Xx)保険料融資を保証する保険証書保有権およびその収益；

(Xxi)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する

(Xxii)特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、その人がその口座のために開設した受領信用状について負担する義務を保証して、これらの在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

(Xxiii)第7.01節(B)、(I)および(O)によって許可された任意の留置権の修正、置換、継続または延長；ただし、(I)留置権はいかなる追加の財産にも延長されないが、(A)留置権によってカバーされる財産に添付または組み込まれた場合、または第7.03節で許可された債務によって資金を提供する場合、および(B)その収益および製品、および(Ii)当該保有権によって保証または利益を受ける債務の継続、延長または再融資は、第7.03節で許可される

(Xxiv)借主またはその任意の制限された付属会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関する土地借款；

(Xxv)第7.03節に従って許可された債務を保証し、(Ii)外国子会社の財産の留置権を保証して、外国子会社の債務が債務ではないことを保証するために、非貸金先の財産の留置権；

(Xxvi)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその制限された付属会社のみに対して行われる任意の現金保証金保有権；

(Aa)通常または通常の業務中に発生した債務の保有権を保証し、これらの債務は債務を構成せず、7.03節で明確に考慮されていない

(Bb)第7.03(M)節に従って許可された担保債務の留置権；

(Cc)他の留置権；しかし、この保証された債務が発生した場合、本条項に基づいて存在する留置権担保の債務の未償還額面総額は、最近終了した試験期間の最終日総合EBITDAの(X)$320，000，000および(Y)35%のうちの大きなものを超えてはならない

(Dd)担保債務又は他の債務の留置権であるが、債務又はそれによって担保された他の債務が発生した場合、借り手が財務契約を遵守し、(X)担保債務又は他の債務の担保の留置権が担保債務の担保品の留置権と同等である場合、第1の留置権レバー率は3.75：1.00以下である(又は、本協定で禁止されていない任意の買収又は同様の投資に関する範囲内で、3.75：1.00と最近終了したテスト期間終了時の第1の留置権レバー率との間の大きな値)

(Y)担保債務又は他の債務の担保債務の担保上の留置権、担保レバー率が4.25：1.00を超えない(又は、本プロトコルで禁止されていない任意の買収又は同様の投資に関する範囲内で、最近のテスト期間末の4.25：1.00と担保レバー率との間の大きな者)及び(Z)非担保品の資産に対する債務又は他の債務の担保留置権、総レバー率が4.25：1.00を超えない(又は、本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連する範囲内で、本条項(Dd)のそれぞれの場合、4.25：1.00と最近終了したテスト期間終了時の総レバー率との間の大きな者は、その収益の運用を含む最近終了したテスト期間の最後の日の形態で計算される

(Ee)(I)第7.03(R)節、第7.03(S)節、第7.03(T)節、第7.03(W)節及び第7.03(Y)節に許可された債務の留置権を保証し、いずれの場合も、これらの規定が予想される範囲内であり、これらの規定に掲げる制限に適合する範囲内であるが、当該留置権が担保上である限り、その受益者(又はその代理人又は受託者)は、当該合意の条項により受け入れ可能な債権者間合意の一方となるべきである

(Ff)任意の外国子会社、法律によって強制的に生成された他の留置権および特権について；

(Gg)第7.03(B)節に規定する条項に従って、第7.03(B)節で許可された債務の留置権を保証する

(Hh)適格証券化融資に関連する入金および関連資産の留置権；

(二)政府精算項目費用及び同一又は関連事項又は他の医療精算項目に関連する他の訴訟又はクレームを支払うための信託の設立又は存在とみなされる留置権

(Jj)債務を弁済または弁済するための現金および現金等価物の留置権であるが、このような弁済または弁済は、本条例で許可される

(Kk)通常の業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受信するが、関連する在庫およびその収益に同時に留置権を発生させる

(11)適用される法律の要件に基づいて、通常の業務プロセスにおいて交換協定の現金または投資を許可する留置権を保証する

(Mm)荷受人及びその貸手は、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する

(Nn)制限されない付属会社の持分保有権；

(O)第7.05節で許可された再販売または他のレンタルによって生じる留置権；

(Pp)代行方式で保有されている債務収益の留置権は、その収益が代行方式で保有され続け、借り手または制限された付属会社に他の方法で提供することができない限り、

しかし、第7.01節には別の規定があるにもかかわらず、時分割休暇不動産又は時分割休暇在庫には、債務定義(A)、(E)又は(F)項に記載の保証債務の留置権が存在してはならない。

本条項7.01に適合するか否かを決定するために、上記の1つまたは複数の規定に従って任意の留置権(または部分留置権)が許可されている場合、借り手は、本条約に適合する任意の方法で留置権(または部分留置権)を区分および分類することができ、そのような留置権(このように区分および/または再分類)が再分類された日に適用される例外に基づいて行われる限り、その後、任意のそのような留置権を区分および再分類することができる。

第7.02節投資。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(Y)投資を行う際に現金等価物である資産に対する借主または制限された付属会社の投資；

(Z)借入者(又はその任意の直接又は間接親会社)又はその制限された付属会社の上級者、取締役、マネージャー、パートナー及び従業員に提供される融資又は立て替え金、(I)合理的及び慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転及び同様の一般的な業務用途を行う。(Ii)上記の者が借入者(又は当該等の直接又は間接親会社)を購入する持分に関連する融資又はマット金(ただし、当該等の融資及び立て替え金の収益は、当該親会社が1つの取引を提供しなければならず、同取引の現金純収益は借り手者とほぼ同じである)。また、当該出資又はリターン(場合に応じて)は、本条(7)第(I)項及び第(Ii)項に記載されていない目的に使用可能な他のバスケット(利用可能な金額を含む)及び(Iii)前記第(I)及び(Ii)項に記載されていない目的に使用可能な株式出資を構成することができず、その未償還元金総額は、最近の試験期間終了最終日までの総合EBITDAの(X)$45，000，000及び(Y)5.0%の大きい者を超えてはならない

(Aa)資産購入(在庫、用品および材料の購入を含む)、および他人との共同マーケティングまたは開発スケジュールに基づいて知的財産権の許可または貢献を行う場合は、いずれも通常のビジネスプロセスで行われる

(Ab)投資(I)は、任意の貸手によって任意の他の借り手に投資され、(Ii)融資先ではない制限された付属会社によって投資され、(Iii)貸手ではない任意の制限された付属会社によって投資され、(Iv)任意の貸手によって非貸手側に投資される制限された付属会社；

(Ac)通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット延長と、通常の業務中に財務的苦境に陥った口座債務者および仕入先の他のクレジットから得られた清算または部分的な弁済投資とを含む投資

(Ad)留置権、債務、基本変動、処置、制限支払いを含む、7.01節、7.03節、7.04節、7.05節、7.06節にそれぞれ許可された投資に基づいて、支払を制限する(いずれの場合も、本7.02節の規定を参照)

(AE)[保留区];

(F)第7.03(G)節で許可された交換契約への投資；

(AG)第7.05節の許可された処置によって受信された約束手形および他の非現金対価格；

(Ah)借主又は制限された付属会社が、任意の人の財産及び資産又は業務を購入又は買収し、又は借り手又は制限された付属会社の当該人を構成する業務単位、業務線又は支部に対する資産、又は買収完了後に借主となる制限された付属会社の誰かの持分(合併又は合併によるものを含む)(各“許可買収”)であるが、(I)当該いかなる購入又は他の買収が発効した後、及び(A)LCT条文の規定に適合する場合は、指定された責任事件は発生せず、及び(B)借り手又は制限された付属会社は、LCT条文の規定に適合する場合には発生しない

第6.16節及び(Ii)が担保及び担保要件に要求される範囲内であることを遵守し、(A)購入又は他の買収で得られた財産、資産及び業務を担保とすべきであり、(B)このような新たに設立又は買収された制限された子会社(子会社を含まない)は保証人となり、それぞれの場合は第6.10節に該当しなければならない

(Ai)取引；

(Aj)通常の業務プロセスにおける投資は、受託または預金裏書き、および顧客との習慣的な貿易スケジュールを含み、過去の慣行に適合している

(Ak)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者が財務的に苦境に陥っている債務者の延滞債務、または供給者との他の紛争、または任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を喪失するために受信された投資(債務および持分を含む)；

(Al)各投資を行う際に原価で計算される投資は、将来の投資に対するすべての関連約束を含み、額は利用可能な金額を超えてはならないが、このような投資を行う際には、“利用可能な金額”定義(B)項に規定された金額を用いて行われるいかなる投資についても、特定の違約事件が発生または継続してはならない

(Am)通常の業務中に従業員に前払いされる賃金；

(A)借主への融資及び立て替え金の代わりに、(任意の他のこのようなローン又は下敷き又はそれに関連する制限的支払いを実施した後)第7.06節に従って直接又は間接親に支払うことを許可した制限的支払いの金額を超えないが、任意のこのようなローン又は立て替え金は、第7.06節以降に許可されたこのような適用制限支払いの金額を対応する金額だけ減少させなければならない(第7.06節の適用条項に最高額が含まれている場合)

(Ao)締め切り後に買収された制限された付属会社が保有する投資、又は締め切り後に第7.04節に従って借り手又は制限された子会社と合併又は合併した会社又は会社が保有する投資に合併するが、これらの投資は、当該等の買収、合併又は合併に係ることを考慮して行われるのではなく、当該買収、合併又は合併の日に存在する

(Ap)借主またはその任意の制限された付属会社が、リース(資本化賃貸契約を除く)または負債を構成しない他の債務所が負う保証義務であり、これらの保証義務は、正常な業務運営において締結されている

(Aq)借り手の適格株式(任意の賠償金額を除く)でそのような投資を支払うが、そのような投資または他の買収のための任意の非適格株式の金額は、本第7.02節の規定に従って許可されなければならない

(Ar)その他の投資は、各投資を行う際のコスト価値であり、将来の投資に対するすべての関連約束を含むが、それを超えない

(1)総合EBITDAの(X)$415，000，000および(Y)45%のうち大きい者

最近終了したテスト期間に(Ii)を加えると，7.06(J)節および7.08(A)(Iii)節から再割り当てされた任意の未使用金額に相当する金額；

(A)(一)適格証券化融資に関する投資、(二)適格証券化融資に関連する証券化費用の分配又は支払い及び証券化資産の購入；

(At)共同経営実体および非限定的付属会社の投資総額は、投資ごとに作成された場合のコスト価値から計算され、将来の投資に対するすべての関連約束を含み、(I)最近試験期間を終了した最後の日の総合EBITDAの(X)230，000，000ドルおよび(Y)25.0%の両方の大きい者を超えない

(Au)従業員利益の“ラビ”信託または他の保険者信託に提供される寄付金であるが、借り手が破産した場合には債権者の債権制約を受ける必要がある

(Av)Compass販売に関連する保証および他のクレジット支援によって生成される投資；

(Aw)他の投資；しかし、このような投資を行う際には、借り手とその制限された子会社の最近の試用期間終了時の総合総レバー率は、3.50：1.00以下であるべきである

(Ax)決算日(X)に存在または予想される、個別価値が10，000，000ドル以下であるか、または別表7.02に記載された(Y)の投資、およびそれに対する任意の修正、置換、更新、再投資または延期；ただし、本7.02節で許可される任意の投資の金額は、決算日のこのような投資額に基づいて増加してはならないが、決算日までのこのような投資の条項または本7.02節で許可される他の方法によって許容される投資は除外される

(Aa)税務計画及び再編活動に関連する投資；しかし、いずれのような活動が発効した後も、貸金者を受益者とする担保の価値と、担保における貸金人の担保権益とは、全体として大きな被害を受けることはない

(Bb)期限後に借り手の適格株式と引き換えに借り手への現金出資総額の投資は、第7.06節または第7.08節で許可された任意の他の取引のために使用されない限り、利用可能な金額が増加しない限り、剥離に関連するまたは構成補償金額である

(Cc)締め切り後の類似業務への投資は、当該等投資を行う際および当該等投資を実施した後、すべての当該投資の総金額が(I)(X)$320，000，000および(Y)最近終了した試験期間の最終日に等しい総合EBITDAの35.0%の大きい者の合計を超えてはならず、(Ii)借り手または制限された付属会社が締め切り後にこれまでに受け取った任意の当該投資の現金償還またはリターンの総額を加えてはならない

(Dd)会社間の借入者又はその制限された付属会社の任意の債務を免除または転換するか、または任意のメンバーが借り手(または任意の親会社)または付属会社の任意の債務を廃止または免除する

第7.03節で許可された借り手(または任意の親会社)または任意の子会社の管理；

(Ee)借入者及びその制限された付属会社が、通常の業務過程において業務発展又は他の一般会社の目的のために第三者フランチャイズ業者に提供する任意の融資及び立て替え；

(Ff)制限された付属会社に属する任意の専属自己保険保険会社への投資は、総額が当該等の専属自己保険会社を設立する司法管轄区の法律に規定されている最低資本額の150%を超えてはならない(いかなる以前の投資によって生じたいかなる超過資本を加えても、当該等の超過資本は分配されると、税務又は補償に重大な悪影響を与える)、及び制限された付属会社に属する任意の専属自己保険保険会社への他の投資は、当該等の専属自己保険会社の合理的な一般会社の支出及び管理支出を支払うことができる

(Gg)制限された付属会社に属する任意の専属自己保険保険会社への投資；(Hh)制限された付属会社に属する任意の専属自己保険保険会社への投資

借り手が保険準備金を低くすることに関係しています

(2)外国子会社のいずれかの国で発行された債務証券への投資であって、当該外国子会社が当該国で発行した債務証券の現金が輸出制限の対象であるか、又は当該国のいかなる機関又は道具、又は当該国の組織のいかなる銀行又は他の組織においても、返済されていない任意の時間において、総金額が7500万ドル以下であること

(Jj)通常のビジネスプロセスにおいて、投資、購入および買収、在庫、供給、材料またはデバイスまたは購入、買収、許可またはレンタルの他の資産、知的財産権、または他の権利を構成する。

本7.02節の規定に適合するか否かを決定するために、上記の1つまたは複数の規定に基づいて任意の投資(または部分投資)を許可する場合、借り手は、本条約に適合する任意の方法で投資(または部分投資)を区分および分類することができ、再分類の日に適用される例外に応じた投資(このように区分および/または再分類)が許可される限り、後にそのような投資を区分および再分類することができる。

第7.03節債務。どんな債務を抱えているかを作り、招いたり、負担したり、我慢したり

ただし，以下の場合は除外した

(Ay)借入者およびその任意の制限された子会社のローン文書下の負債状況；

(Az)既存の債務および任意の許容される再融資；

(Ba)付表7.03(C)に記載された個別価値が$10，000，000または(Y)を超えない債権、および上記(X)および(Y)条のそれぞれの場合、本条例第(X)および(Y)条に記載されている日付に存在する債権、およびその債権の任意の再融資を許可すること；

(Bb)借入者及びその制限された付属会社が借入者又はその任意の制限された付属会社の債務により負う保証義務(ただし、貸金先でない付属会社は、第7.03(D)条の規定に基づいてはならない

保証子会社は、本第7.03節の規定により発生できない債務)であるが、条件は、(X)担保された債務が融資義務に従属する場合、その担保義務は融資義務に対する担保に従うべきであり、その条項は、少なくとも当該債務が貸主に従属する条項と同様に有利であり、(Y)第7.02節の規定により、融資先が非貸金側の債務に対して保証義務を負うことを許可しなければならない

(Bc)第7.02節で許可された投資を構成する範囲内で、借り手またはその制限された子会社または任意の制限された子会社の債務は、第7.02節で許可された投資を構成する範囲内であるが、任意の貸手が非貸金者を借りている任意の人のこのようなすべての債務は、“保証”第3.02節に規定される従属条項を遵守しなければならない(ただし、法律の許容される範囲に限定され、実質的な不利な税金結果を引き起こさない)

(B)(I)負債及びその他の負債(資本化リースを含む)を占有し、固定資産又は資本資産の購入、建造、修理、交換又は改善のために融資を提供しなければならない(ただし、これらの債務は、適用される購入、建造、修理、交換又は改善と同時に発生しなければならない、又は適用される購入、建造、修理、交換又は改善後二百七十(270)日以内に発生しなければならない)、(Ii)借戻し許可販売によって生じるべき占有負債、及び(Iii)上記(I)及び(Ii)項に掲げる任意の債務のいずれかに対する再融資を許可しなければならない。ただし、本条第7.03(F)節でいう債務(帰属可能債務に限定されるが、第(Ii)条に従って引き起こされる帰属可能債務を含まない)の元金総額は、債務発生時に(X)を超えない

1.40，000，000ドルおよび(Y)15.0%の総合EBITDAは、最近試験期間を終了するまでの最後の日である

(I)借り手または任意の付属会社の実際または予想されるリスク(借り手または任意の付属会社の株式または他の持分所有権権益を除く)をヘッジまたは軽減するために締結されたスワップ契約の債務；(Ii)借り手または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資の金利(固定金利から変動金利、別の変動金利または他の金利への変動金利から他の金利への変動金利)を有効に制限、制限または交換するための債務、および(Iii)ヘッジ商品、通貨、一般経済状況、原材料価格の契約を締結する。収入源や経営実績

(Bf)制限された子会社である非完全外国子会社の不適格株式に対する債務は、いつでも返済されていない金額は15，000，000ドルを超えてはならない

(Bg)通常の業務中に発生する借り手(または任意の親会社)およびその制限された付属会社の従業員に対する繰延補償の債務；

(Bh)借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの産業、相続人、家族、配偶者または前任配偶者の将来、現または前任取締役、上級管理職、管理職メンバー、従業員またはコンサルタントの債務は、第7.06(F)節で許可された借主(またはその任意の直接または間接親会社)の株式を購入または償還するために援助する

(Bi)借主またはその制限された付属会社が、買収の許可、本合意に従って明確に許可された任意の他の投資、または任意の処置によって引き起こされる債務

各ケースは、賠償義務または購入価格(収益を含む)または他の同様の調整に関する義務を構成する範囲内にある

(Bj)借主(または任意の親会社)またはその任意の制限された付属会社が、繰延補償または他の同様の手配に従って負担する債務を含み、これらの債務は、取引、買収の許可、および/または本プロトコルに従って明示的に許可された任意の他の投資によって、借り手(または任意の親会社)またはその任意の制限された付属会社によって生成される

(Bk)現金管理債務、二国間信用証債務、および通常のプロセスで発生するすべての場合の純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護、現金集約手配、ショッピングカード、および同様の手配に関する他の債務

(L)(A)保険料融資または(B)通常の業務中に供給スケジュールに記載された債務を負担または支払うことを含む債務

(Bm)借り手またはその任意の制限された付属会社が、通常の業務中に発行または開設された信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または同様の手形によって引き起こされた債務であって、労働者補償請求、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険、または労働者補償請求に関連する他の償還債務に関する債務；

(B)借入者またはその任意の制限された付属会社が提供する履行、入札、控訴および保証、履行および完了保証に関する義務、またはこれに関連する信用状、銀行保証または同様の手形の義務は、それぞれの場合、通常の業務中または従来の慣行と一致する

(B)元本が信用状額面を超えない信用状によってサポートされる債務

(Bp)(I)本項(I)に記載の範囲内で、本項(I)項の場合、買収又は他の制限されていない投資に関連して負担する任意の他の債務(担保または無担保にかかわらず)(I)本条項の日後に制限された付属会社の誰(または以前は制限されていない付属会社のいずれか)の無限額の債務となり、および/または他の方法で負担される買収または他の投資に関連する任意の他の債務であり、これらの債務は、当該新規買収の制限された付属会社の債務のみを構成する。(Ii)は、買収または本条項が禁止しない他の投資に関連する債務を許可する。本項(Ii)項の元金総額において、元本が発生したときは、(A)固定増額額(依存により発生したいずれかの金額を考慮して)に(B)追加の無限金額を加えてはならず、借り手が形式的効力を与えた後に財務契約を遵守する限り、及び(X)借り手が担保債務の担保品上の留置権により担保された債務である場合、第1の留置権レバー率は、以下の大きな者を超えない

(1)3.75：1.00および(2)最近のテスト期間終了時の第1の留置権レバー率、(Y)債務が担保債務の担保上の留置権によって保証されている場合、保証されているレバー率が4.25：1.00および最近終了した試験期間終了時の有担保レバー率のうちの大きい者を超えない場合、および(Z)債務が無担保または非担保資産によって保証されている場合、総レバレッジ率が4.25：1.00と総レバレッジ率の大きい者を超えない

最近終了した試験期間終了時の比率、及び(Iii)第(Iii)項に規定する元金総額において、本協定で禁止されていないいかなる目的のために生じた費用は、無限の金額を超えない限り、借主が与えられた形態上の効力を与えた後に財務契約を遵守する限り、及び(X)債務が担保債務の担保上の留置権によって担保されている場合は、第1留置権レバー比率は3.75：1.00を超えない(又は、このような債務が、本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合(3.75：1.00およびテスト期間末の第1の留置権レバー率のうちの大きい者を基準とする)、(Y)債務が担保債務の担保品の留置権によって保証されている場合、担保レバー率は4.25：1.00を下回らない(または、このような債務が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合、(Z)無担保または非担保資産によって保証された債務の場合、総レバー率は4.25：1.00を超えない(または、このような債務が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または同様の投資に関連している場合、4.25：1.00および最近末のテスト期間終了時の総レバー率のうちの大きい者を基準とする)。ただし、第(Ii)及び(Iii)、(1)条に基づいて招いた債務は、適用される規定債務条項の規定により制限されなければならない, (2)(I)第(Ii)(B)第2項に規定する比率(本第7.03(R)条(Iii)第2項に基づいて非貸金者が発生したいずれかの債務とともに計算された場合)非貸金先に属する任意の付属会社のいずれかのそのような債務は、発生時に(X)より大きい者を超えてはならない

32，000，000ドルおよび(Y)最近終了した試験期間の最終日の総合EBITDAの35.0%)および(Ii)第(Iii)第2項に規定する比率に基づいて非貸金先の任意の子会社のいずれかのこのような債務が発生した場合(本第7.03(R)条(Ii)項に従って非貸金者が発生したいずれかの債務を超えてはならない)。(X)$320，000，000および(Y)は総合EBITDAの35.0%であり、両者のうちの大きい者が最近試験期間を終了した最後の日であり、(3)このような債務形態が合格定期融資であるか、または第(Ii)(B)(X)または(Iii)(X)項に依存して生じる追加の適格定期融資である場合には、最恵国条項の制約を受けなければならない

(Bq)非貸金者が発生した債務及びその任意の非貸金者の担保、(X)債務が発生した場合、元金総額は、(I)$140，000，000及び(Ii)最近終了した試験期間最終日の総合EBITDAの15%を超えない、(Y)運営資金限度額、信用額又は貸越融資項の下で(このような債務が担保を構成する資産によって担保されず、貸金側に対して請求権がない範囲内)、元金総額が発生したときの元金総額を超えない。(I)90，000，000ドルおよび(Ii)最近のテスト期間終了までの最終日の総合EBITDAの10%が大きい者；

(Br)逓増同値債務；

(Bs)債務が発生した場合、元金総額は、(X)$415，000，000および(Y)最近の試験期間終了までの最終日の総合EBITDAの45%の追加債務を超えない

(B)元本総額が利用可能金額の債務を超えないが、条件は、(1)“利用可能金額”定義(B)項に規定された額を利用して生じる債務が発生した場合には、それによる特定の違約イベントが発生し、継続して発生してはならないこと、および(2)このような債務は、適用される必要な債務条項のみによって制約されるべきであること、および(2)このような債務は、適用される必要な債務条項のみによって制約されるべきである

(B)(I)借り手によって発生する債務(優先保証、優先無担保、優先二次または二次手形または融資の形態)であって、債務を受信した後、100%の現金純収益は、第2.05(B)(3)節の規定による定期融資の早期支払いまたは循環信用承諾の置換のためにのみ使用される範囲である。ただし、(A)当該等の債務が当該等の定期ローン又は循環信用ローン(何者の適用により定める)を次担保としているか、又は無担保である場合、当該等の債務は、定期ローン又は循環クレジットローン(何者の適用による)再融資の満期日後91日後の日よりも早く満了してはならない。(B)内部ローンの満期を除いて、当該等の債務は、当該定期ローン又は循環クレジットローン(誰が適用するかに応じて決定される)再融資の満期日及び当該等の債務の発生日までに満了してはならない。このような債務(循環ローンを除く)の加重平均満期日は、当時再融資を行っていた残りの定期融資の期限よりも短くてはならない。(C)いかなる制限された付属会社も、当該制限された付属会社が当該等の債務を以前又は実質的に同時に担保していない場合を除き、(D)“担保及び担保規定”(H)第2項に規定があるほか、当該等の資産が当該等の債務を実質的に同時に保証しない限り、当該等の債務はいかなる資産も担保されていない。(E)当該等の債務の条項及び条件(定価、催出保障、保険、保険を含まない)再融資ローンの満期日以降の保険料およびオプションの前払いまたは償還条項またはチェーノまたはその他の規定にのみ適用され、全体としなければならない, このような債務を貸主として提供することにもはや有利でない貸金者、またはそのような債務が定期融資のための再融資である場合にのみ、そのような債務を決定する際に市場条件(各場合は借り手によって合理的に決定される)である((X)チノまたは他の規定を除いて、再融資を行っている融資に関する最終期限以降の期間にのみ適用され、または(Y)定期融資として生じる任意のこのような債務の利益のために任意のより限定的な契約または規定の範囲内に増加する)。このような契約または規定も、このような債務が発生または発行された後も返済されていない各ローンの利益のために増加するものであるか、または(B)任意の循環信用スケジュールまたは習慣期限Aローンの場合、このような契約または規定(循環信用スケジュールの満了日後にのみ適用される範囲を除く)も循環信用スケジュールの利益のために増加するが、このような債務が発生した後も返済されていない部分である。それぞれの場合、行政エージェントおよび/または任意の融資者がそのような契約または条項の追加に同意する必要はなく、(F)そのような債務の元本金額は、定期融資または循環クレジット承諾額を超えてはならないが(場合によっては)、そのような再融資および(Ii)任意の許可された再融資に関連する元金金額は、その支払うべき利息およびプレミアムに、支払われた他の合理的な金額および未使用の承諾額、ならびに合理的に発生した費用および支出を超えてはならないことを理解し、同意する

(Bv)任意の適格証券化融資に関する負債；

(Bw)第2.17節の許可債務交換に基づいて発生するライセンス債務交換証券に関する債務及びその任意の許可再融資；

(Bx)Compass売却に関連して提供される保証および他のクレジット支援によって生成される債務；

(aa) [保留区]および

(Bb)本第7.03節の上記条項に記載されている義務のすべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後の利息、資本化利息、または実物形式で支払われる利息を含む)、費用、支出、料金および追加または利息。

本7.03条の規定に適合するか否かを判定するためには、1つ以上の債務が上記1つ以上の債務カテゴリの基準を満たす場合、借り手は、その債務項目(またはその任意の部分)を分類および再分類することができ、または後で区分、分類または再分類することができ、上記1つまたは複数の条項にそのような債務の金額およびタイプを含めることができ、融資文書下のすべての未済債務は、本7.03条(A)項の例外状況のみに基づいて生じるものとみなされることを前提とする。

7.03節の場合、利息の計上、増加値の増加、および追加債務形態で支払われる利息は、債務の発生とみなされてはならない。

7.04節は根本的に変化する.合併、合併、解散、清算、他の人との合併、または他の人との合併、または処分(1つの取引においても一連の取引においても)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)は、誰または誰かを受益者とするが、以下の場合を除く

(I)借主以外の任意の制限された付属会社は、任意の1つまたは複数の他の制限された付属会社と合併または合併することができる(ただし、任意の貸手に属する制限された付属会社が他の制限された付属会社と合併または合併する場合、融資先は、継続または存続する者でなければならない(何者に適用されるか)、または生成されたエンティティは、その借入先のすべての債務を法的に継承しなければならない)

(Ii)(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、非貸手の任意の他の制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、(Ii)(A)任意の制限された付属会社は清算、解散または清算することができ、(B)任意の制限された付属会社は、その法的形態を変更することができ、それぞれの場合、(X)借主がそのような行動が借り手およびその付属会社の最適な利益に適合すると誠実に決定する場合、および(Y)任意の貸手の場合、担保代理人の貸手財産または資産の持続的な保証権益は悪影響を受けず、(Iii)借主は、借り手およびその子会社の最適な利益に適合すると誠実に決定され、行政代理人がそのようにすることが貸主にとって不利ではないと合理的に決定することができる

(3)任意の制限された子会社は、その全部または実質的にすべての資産(自動清算またはその他の場合)を別の制限された子会社に処分することができるが、そのような取引における譲渡先が貸手である場合、(X)譲受方は貸手でなければならないか、または(Y)投資を構成する場合、そのような投資は、それぞれ第7.02節および第7.03節に適合する貸手でない制限された子会社の許可された投資または債務でなければならない

(IV)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、借り手は他の人と合併または合併することができるが、条件は、(I)借り手は、継続または存続している会社でなければならない、または(Ii)任意のそのような合併または合併によって設立または生き残った人は、借り手ではない(いずれも、“相続会社”)；(A)相続会社は、米国、その州またはコロンビア特区の法律組織または存在するエンティティであるべきであり、(B)相続会社は、本契約および他の融資文書項目における借入者のすべての義務を明確に負担しなければならない

借入者は、本協定の付録又はその合理的に行政エージェントを満足させる形態であり、(C)相続会社は、法律の要求を適用する司法管区内で署名、交付、アーカイブ及び記録(そしてその写しを行政エージェント及び担保エージェントに渡す)の改訂、補充書類又は他の文書を作成して、担保代理が後継会社に対して所有又は譲渡した担保の留置権を保持及び保護すること、及びこのような担保の任意の担保権益を整備するために必要な財務諸表であり、これらの担保は、関連国のUCCに基づいて融資声明を提出することにより整備することができる。(D)当該合併又は合併の他方でない限り、各保証人は、その保証が後任会社の融資文書下での義務に適用されることを確認しなければならない。(E)この合併又は合併の他方でない限り、各保証人は、保証協定の付録及び他の適用される担保文書により、保証協定の下での義務が後継会社の融資文書下での義務に適用されることを確認しなければならない。(F)行政代理は、適用された“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて要求される後任会社に関するすべての文書及びその他の情報を規制機関に受領しなければならない。これらに限定されないが、“米国愛国者法”および(G)は、このような合併または合併の際に、金融契約を形式的に遵守すべきである。また、上記条件を満たしていれば、後任会社は、本契約項の借り手を継承して置換する

(V)7.02節に従って許可された投資を達成するために、それによって違約事件を引き起こさないか、またはそれによって違約事件を引き起こさない限り、任意の制限された子会社は、第6.10節の要件を遵守しなければならない制限された子会社であるべきである

(Vi)取引は完了します

(Vii)それによって違約イベントが存在しないか、または生じない限り、第7.05(E)節に従って許可された処置(ただし、借り手およびその制限された付属会社の全部または実質的にすべての資産を処分することを目的とする)を達成することができる合併、合併、解散、清算、合併または処置

(Viii)それによって違約イベントを引き起こさない限り、借り手および/または制限されたその付属会社間の合併、解散、清算、または合併(場合によっては)は、再構成を達成することを目的とする。

7.05節の処置.どんな処置もしない限り

(I)通常の業務中に、現在所有されているか、後に得られたものであっても、借り手およびその制限された付属会社の業務またはもはや有用でない財産の処理に使用されなくなった古い、老朽化または残りの財産を処分する

(Ii)通常の業務中に在庫(時間分割賃貸在庫を含む)を処分し、通常または通常の業務中に分割賃貸不動産を信託、時間分割休暇受託者、時間分割休暇協会または同様の構造に売却して、借主およびその制限された付属会社の業務において在庫(時分割休暇在庫を含む)として使用するために、等値または適切な価値のポイントを交換すること、および

(Ii)通常の業務プロセスにおける無形資産(任意の登録を許可することを含む)

通常の業務中に失効または放棄された非実質的な知的財産権の登録出願)；

(3)以下の場合、財産を処分する：(1)このような財産は、直ちに購入された同様のリセット財産の購入価格で貸手と交換されるか、または(2)このような処理された収益は、そのリセット財産の購入価格に迅速に使用される(リセット財産は、実際には直ちに購入される)

(Iv)財産を借り手または任意の制限された付属会社に処分するが、そのような財産の譲渡者は貸手(I)その譲受人は貸手でなければならない

(Ii)このような取引が投資を構成する場合、第7.02節の規定によれば、そのような取引は許可されているか、または(Iii)このような処理は、任意の外国子会社の株式または債務を任意の他の外国子会社に譲渡することを含むべきである

(V)節で許可された処置(本7.05(E)節を参照)

7.04および7.06節および7.01節で許可された留置権；

(6)現金等価物の処分；

(Vii)通常の業務中のレンタル、再レンタル、特許または再許可であり、このようなレンタル、再レンタル、ライセンスまたは再許可は、借り手およびその制限された付属会社の全体的なサービスに実質的な干渉を与えない

(8)事故が発生した財産の移転；

(Ix)合営エンティティまたは非完全資本制限付属会社に関連する株主プロトコル、合弁企業プロトコル、組織ファイルまたは同様の拘束力のあるプロトコルに記載されている株主プロトコル、合営企業プロトコル、組織ファイルまたは同様の拘束力のあるプロトコルに記載されているこれらの合弁エンティティ当事者またはそのような非完全資本制限付属会社の株主間の常習売買手配によって要求または行われる範囲内で、合弁エンティティまたは非完全制限付属会社の投資を処分するステップと、

(X)通常の業務中に催促または妥協に関連する売掛金を処分すること

(Xi)スワップ契約の条項に従って任意のスワップ契約を解除します

(Xii)ライセンス販売レンタル；

(Xiii)これにより違約イベントを引き起こさない限り、本第7.05節で許可されない他の処置(制限された子会社の株式の売却および売却または発行を含む)。しかし、(I)このような処置は、借り手が誠実で合理的に合理的に決定された公平な市価で行わなければならず、(Ii)本条(M)項の任意の処置について、その購入価格が借り手が処置時に合理的に決定した(X)$90，000，000ドルおよび(Y)10.0%の総合EBITDA(大きい者を基準とする)を超えた場合、借り手またはその任意の制限された付属会社は、このような処置について現金または現金等価物の形で75.0%以上の対価格を徴収しなければならない(ただし、第(M)(Ii)項については、次の各項は、現金とみなされなければならない。(A)譲受人は、借主又はその任意の制限された付属会社の債務又はその他の負債又は他の負担、並びに借主又は当該制限された付属会社のすべての適用条項の有効な解除

(B)借入者またはその任意の制限された付属会社が譲受人から受信した、借り手またはその任意の制限された付属会社が、この処理の終了後180日以内に現金または現金等価物に変換された証券、手形または他の債務、(C)この処置によって、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務ではなく、(C)この処理によって、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務ではないか。(D)借り手及びその制限された付属会社が本条(M)に作成したすべての処置に基づいて徴収した非現金対価総額(当該等の非現金対価の適用処分終了時に定める)は、(X)$100，000，000及び(Y)の直近の試験期末最終日までの総合EBITDAの任意の時間無補償(純額)の大きい者を超えてはならない。任意の非現金対価を現金に変換し、そのような任意の非現金対価について受信した現金等価物)および(Iii)借り手または適用された制限されたアクセサリは、第2.05節の適用規定に準拠する

(Xiv)7.05節で許可されていないいかなる処置によれば、その金額は、最近試験期間を終了した最後の日までの総合EBITDAの(X)$45，000，000および(Y)5.0%のうちの大きなものを超えてはならない

(Xv)借り手およびその制限されたアクセサリ会社は、通常の業務中に契約権利およびレンタルを放棄または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄することができる

(Xvi)許可買収または本プロトコルによって許可された他の投資によって得られた資産(株式を含む)を処分することは、時代遅れまたは未使用であるか、または借り手および制限された子会社のコアまたは主要業務に有用であるか、またはそのような資産を処分することは、任意の適用可能な反独占機関の許可買収の承認を得るためである

(Xvii)借り手が誠実に決定した借り手およびその制限された子会社の全体的な業務に有用なサービスまたは公平な市価に相当するまたはそれ以上の他の資産と交換するための任意の資産交換；

(Xviii)制限されない付属会社の株式を売却するか、またはその付属会社の債務または他の証券を売却すること

(Xix)任意の資格付き証券化融資に関連する証券化資産の処分または参加；

(Xx)借り手または制限された付属会社が使用を継続する任意の“代理料金”または任意の政府当局への任意の他の資産処置は、借り手または任意の制限された付属会社が合理的な通知を出した後に象徴的費用を払ってそのような資産の所有権を取得することができる限り、

(XXI)[保留区];

(Xxii)取引は完了することができる；および

(Xxiii)借入者又は持分の制限された付属会社は、再編に応じて、外国子会社が所有する債務を任意の制限された付属会社に処分する。

第7.05節において、任意の担保を借り手又は任意の付属保証人以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には、このような担保は無料で販売されなければならず、ローン文書による留置権の制限を受けず、行政代理が要求を出した場合、借主がこのような処置が本協定の許可であることを証明した場合には、行政代理又は担保代理(状況に応じて)は許可され、前述の規定を達成するために適切と考えられる行動をとるべきである。

第7.06節で支払いを制限する。直接または間接的に任意の制限支払いを申告または支払いするが、以下の場合を除く

(i)[保留区];

(Ii)(I)借主は、別のカテゴリの持分またはその持分を買収する権利と交換するために、または実質的に同時に出資または発行された収益で償還することができるが、別の種類の持分に記載されている貸手全体の利益に重大な意味を有する任意の条項および規定は、少なくともこの償還された持分に記載された条項および規定と貸手に有利である；および(Ii)借款人は、配当金の支払いまたは他の割り当てを宣言し、合資持分のみで支払うことができる

(Iii)このような取引に関連する制限的支払い；

(Iv)限定的な支払いを構成する範囲内で、借り手及びその制限された付属会社は、第7.02節、第7.04節又は第7.07(E)節の任意の規定により明確に許可された取引を締結及び完了することができる(第7.06節を参照)

(V)通常業務中に借り手または株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発生するとみなされる制限された付属会社の持分を買い戻すことは、当該配当権が当該株式権または株式承認証の行使価格の一部を表すことを前提とする

(Vi)借り手またはその任意の制限された付属会社は、借り手またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、マネージャー、高級職員または顧問(または前述の任意の付属会社の任意の連属会社、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行人、管理人、相続人または分配者)に応じて、任意の従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式計画、従業員、マネージャー、高級職員またはコンサルタント(または前述の任意の付属会社の任意の連属会社、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、贈与者または分配者)の所有またはその付属会社の任意の付属権利、退職またはその他の会社への支払いを制限することができる。取締役またはマネージャ株式オプション計画または任意の他の従業員、管理職、取締役またはマネージャー福祉計画、または借り手または任意の子会社の任意の従業員、取締役、マネージャー、上級管理者またはコンサルタントとの任意の合意(任意の株式引受または株主合意を含む)；しかし、上記の支払いを行う際には、(X)$45，000，000および(Y)の直近のテスト期末最終日の総合EBITDAの5.0%(大きい者を基準)を超えてはならないが、前のバスケットはいずれの例年の未使用部分でも次の例年に移行することができるが、いずれの例年においても、本7.06(F)節によるすべての制限的な支払いの総額(この繰越が発効した後)は、その繰越を行った場合の総額を超えてはならない

(X)70，000，000ドルおよび(Y)7.5%以上の総合EBITDAが、最近終了したテスト期間の最後の日に行われ、さらに、借り手管理員または借り手の任意の制限された子会社の借り手の株式買い戻しに関連する債務が廃止された場合、本条約または本協定の他の規定については、借り手またはその任意の子会社に対する債務とはみなされない

(Vii)借り手およびその制限された付属会社は、任意の親会社に制限的な支払いを行うことができる：

(Dc)借り手が、任意の親会社が共通親会社の統合、合併または同様の所得税グループ(または税務グループ(直接または間接)によって所有されている無視されたエンティティ、共同または他の伝達エンティティ)のメンバーである任意の課税期間について、支払いは、借り手および/または借り手に含まれる適用される付属会社の収入の統合、合併または同様の所得税負債に起因することができるが、借り手またはその付属会社は他の方法で支払われていない。ただし、(X)当該金は、借り手及び/又は適用付属会社を超えてはならない。もし当該実体が独立企業納税者(又は独立企業グループ)が本合意日後のすべての課税年度に支払うべき税金(当該等の者が実際に直接支払ういかなる税金を差し引くか)を超えてはならない。(Y)非限定的なアクセサリの任意の支払いに起因して、非限定的なアクセサリがこの目的のために借り手またはその任意の制限されたアクセサリの任意の現金に支払う金額に限定されるべきであり、(Z)違約イベントは発生せず、このような制限的な支払いを実施した後に継続するか、または存在するであろうか

(Dd)その収益は、(V)第三者によって提供される行政、法律、会計および同様の支出を含む、権益保持者の経営コストおよび通常の業務運営において引き起こされる支出、その他の間接費用および費用を支払うために使用されなければならない。(W)受託者、取締役、マネージャーおよび一般パートナー費用。(X)何申索、訴訟または法律手続きに就任した任意の判決、和解、罰金またはその他の費用および支出。(Y)任意の投資又は買収取引(成功するか否かにかかわらず)に関連する費用及び支出(任意の引受業者の割引及び手数料を含む)及び(Z)借り手の株式を直接又は間接的に所有する者が債務及び持分証券について支払う金(収益が本第7.06(G)節に記載の費用又は他の義務の支払いに使用される限り)、これらの費用及び支出は、合理的かつ習慣的であり、通常の業務中に発生し、借り手及びその付属会社の所有権又は業務(取締役が提出した任意の合理的かつ慣用的な賠償要求を含む)に起因することができる。借り手のマネージャーまたは高級管理者(借り手およびその子会社の直接または間接所有権または業務による)および借り手またはその任意の制限された子会社は、他の態様で支払い、本合意に従って借り手または制限された子会社によって支払われることを可能にする費用および支出；

(De)その収益は、その組織の存在を維持するために必要な特許経営税および消費税、および他の費用および支出の支払いに適用される

(Df)第7.02節に従って許可された任意の投資に資金を提供するが、(A)限定的な支払いは、これらの投資の終了と実質的に同時に行われなければならず、(B)借り手は、投資終了直後に(1)取得したすべての財産(資産または持分にかかわらず)を手配しなければならない

第6.10条の要求に従ってそのような許可された買収を完了するために、借り手または制限された付属会社が保有または出資するか、または(2)第7.04条の許可された範囲内で借り手または制限された付属会社と合併する

(Dg)その収益は、本協定によって許可された任意の成功しない株式または債務発行に関連する慣例的なコスト、手数料、および支出の支払いに適用される(関連会社を除く)

(Dh)その収益は、借り手に支払うべき上級者および従業員の常習賃金、花紅およびその他の福祉を支払うために使用されなければならないが、このような賃金、花紅および他の福祉は、借入者およびその制限された付属会社の所有権または経営権に起因することができる；

(I)上場企業コスト

(Viii)借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社は、発表された日に配当金または割り当てを支払うことを前提として、発表日の60日以内に任意の配当金または割り当てを支払うことができる(第7.06(H)節による割り当ては、本プロトコルの他の規定による利用能力とみなされるべきであると理解されるべきである)

(Ix)借り手またはその任意の制限された付属会社は、(A)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の買収許可に関連する任意の断片的持分権益の代わりに現金を支払うことができ、(B)変換可能債務保持者の任意の変換要求を履行し、任意の等について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、その条項に従って債務支払いを変換することができる

(X)借り手またはその任意の制限された付属会社は、(X)$320，000，000および(Y)35%のうちの大きな者(直近の試用期間の最後の日まで)を超えてはならない追加の制限的な支払いを支払うことができ、違約イベントが発生せず、このような制限的な支払いを実施した後に継続していないか、または存在することが前提である

(Xi)借り手またはその制限された付属会社は、利用可能な金額を超えない制限的な支払いを追加的に支払うことができるが、そのような制限的な支払いを行うときには、違約イベントが発生してはならず、違約イベントは継続されないか、または違約をもたらすことはない

(Xii)(I)借り手は、上場費用及び上場会社の他の費用及び支出に起因することができる任意の制限された支払いを支払うために、これらの費用及び支出は合理的かつ慣用的であり、かつ

(Ii)制限支払い当時は、借り手の年間時価の6%を超えてはならないが、違約事件が発生していないことが条件であり、この制限支払いが実施された後も、違約事件は継続しているか、または存在するであろう

(Xiii)借り手またはその任意の制限された付属会社は、追加の制限された支払いを行うことができるが、条件は、(X)このような制限された支払いを行う際に、最近のテスト期間末までの総レバー率は、形態的に3.50：1.00を超えないように計算され、(Y)違約イベントが発生せず、このような制限された支払いが実施された後、違約イベントが発生せず、継続されているか、または存在することである