カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
_________________________________
表格10-Q
_________________________________
(マーク1)
1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された四半期報告
2022年10月31日までの四半期
あるいは…。
1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告
への過渡期.
委員会ファイル第000-56196号
____________________________________
オデッセイ健康会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
____________________________________
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
西サハラ通り2300番地
(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)
(702)
(登録者の電話番号、市外局番 を含む
同法第12条(B)により登録された証券：なし
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
| 適用されない | 適用されない | 適用されない |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
| 場外取引 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたことを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405規則に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(一つを選んで)
| 大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ | |
| 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒
75，594，154株の普通株、1株当たり額面.001ドル、2022年12月14日までに発行された
オデッセイ健康会社です。
表格10-Q
2022年10月31日までの四半期
索引.索引
| ページ | ||
| 第1部財務情報 | ||
| プロジェクト1 | 財務諸表 | 3 |
| 合併貸借対照表 | 3 | |
| 連結業務報告書 | 4 | |
| 合併株主権益報告書(損失) | 5 | |
| 統合現金フロー表 | 6 | |
| 連結財務諸表付記 | 7 | |
| プロジェクト2 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 14 |
| 第3項 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 19 |
| プロジェクト4 | 制御とプログラム | 19 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| プロジェクト1 | 法律訴訟 | |
| 第1 A項 | リスク要因 | 20 |
| プロジェクト2 | 株式証券の未登録販売 | 20 |
| 第3項 | 高級証券違約 | 20 |
| プロジェクト4 | 炭鉱安全情報開示 | 20 |
| 第5項 | その他の情報 | 20 |
| プロジェクト6 | 陳列品 | 21 |
| サイン | 22 | |
| 2 |
第1部-財務情報
| 第1項。 | 財務諸表 |
オデッセイ健康会社とその子会社
合併貸借対照表
(未監査)
| 十月三十一日 | 七月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| オーストラリア政府は税金の払い戻しを支払います | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 無形資産、累計償却純額を差し引く#ドル | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 給料に応じて計算する | ||||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 資産購入負債 | ||||||||
| 手形払い、上級社員と役員 | ||||||||
| 支払手形、未償却利益転換
特徴、債務割引、決済コストを差し引く$ | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記4) | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$額面は株式を許可して発行済みまたは発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$額面は株式を許可してそして発行済みおよび発行済み株式 | ||||||||
| 実収資本を追加する | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
| 3 |
オデッセイ健康会社とその子会社
連結業務報告書
(未監査)
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究開発費 | $ | $ | ||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の費用、純額 | ( | ) | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1株当たりほぼ純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 薄めて1株当たり純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1株当たりの基本純損失に使われる株式 | ||||||||
| 1株当たり純損失に用いられる株 | ||||||||
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
| 4 |
オデッセイ健康会社とその子会社
株主権益合併報告書(損失)
(未監査)
| 株 | ドル | 追加実収資本 | 赤字を累計する | 総株(赤字) | ||||||||||||||||
| 残高、2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||
| 債務融資で発行された普通株 | – | |||||||||||||||||||
| 株式融資方式で発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
| 保留株の返還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 株 | ドル | 追加実収資本 | 赤字を累計する | 総株(赤字) | ||||||||||||||||
| 残高、2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | |||||||||||||||||||
| 債務融資で発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
| 株式融資方式で発行された普通株 | ||||||||||||||||||||
| 保留株の返還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高、2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
| 5 |
オデッセイ健康会社とその子会社
統合現金フロー表
(未監査)
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と業務活動で使用されるキャッシュフロー純額を調整する： | ||||||||
| 償却する | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 債務融資のための承諾株発行の普通株 | ||||||||
| 償却利益転換機能、債務割引、決済コスト | ||||||||
| 資産購入負債 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用やその他の流動資産が増加する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 増加すべき研究開発税金の払い戻し | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金が増える | ||||||||
| 賃金の増加に応じて | ( | ) | ||||||
| 応算利息増加 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 知的財産権を購入する | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 支払手形収益 | ||||||||
| 支払手形の元金支払い | ( | ) | ||||||
| 株式融資収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金と現金等価物の減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金と現金等価物： | ||||||||
| 期日の初め | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金情報の追加開示： | ||||||||
| 支払手形元金増加 | $ | $ | ||||||
| 株は国庫に返還する | ||||||||
| 債務融資のための承諾株発行の普通株 | ||||||||
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
| 6 |
オデッセイ健康会社とその子会社
連結財務諸表付記
(未監査)
付記1.列報根拠と業務性質
陳述の基礎
添付されているオデッセイ健康会社(前身はオデッセイ国際グループ)と私たちの完全子会社オデッセイ国際オーストラリア株式会社の財務情報は監査されておらず、米国公認会計原則と米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則と規定に基づいて作成されています。br}すべての会社間残高と取引は無効になりました。しかし、これらの情報は、経営陣が中期財務状況、業務成果、キャッシュフローのために必要と考えている正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映している。2022年7月31日までの財務情報は、私たちがForm 10-K形式で発表した2022年年次報告 からです。本文の財務諸表は、2022年10月31日に米国証券取引委員会に提出された2022年年報10-K表の財務諸表とその付記とともに読まなければならない。列挙された過渡期の経営業績 は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。
重大会計政策
2022年10月31日までの3ヶ月間、我々の重要会計政策は、2022年7月31日までの年次報告書に開示されている10-K表に開示されている会計政策と比較して変化していない。
運営の性質
我々のビジネスモデルは独自の医療関連製品を開発あるいは買収し，第三者を招いてこのような製品を生産し，第三者を含む様々な流通ルートで製品を流通させることである。私たちは、心臓地図心臓監視·スクリーニング装置 ；生命を救う窒息救助装置、脳震盪を治療するためのユニークな神経ステロイド薬化合物、およびPrevacus，Inc.と協力して稀な脳疾患を治療するユニークな薬物化合物 を開発している。これまで、私たちの候補製品は規制部門の承認や商業販売許可を得ていない。
私たちは私たちの製品 を許可し、改善し、開発し、流通ルートを決定し、選択する予定です。私たちは、製品を迅速に市場に投入し、私たち自身の直接マーケティング努力を負担し、参加するために、流通業者と合意を結ぶつもりだ。私たちの製品の組み合わせに含まれる各独特の製品のために最も効果的な流通方法を決定します。私たちは私たちの製品brに特化した第三者研究開発会社を招いて、私たち自身の製品の開発を助けてくれます。私たちが独自の製品を開発したら、商標と特許を申請します。
私たちは現在、私たちの製品が開発されているので、食品·医薬品局(FDA)の承認や承認を得て、アメリカで私たちの製品を販売するためには、何の製品も販売したり販売したりしていません。
経営を続ける企業
2022年7月31日までの年度または2022年10月31日までの3ヶ月間の収入は確認されていません。2022年10月31日までの累計赤字は56，327，534ドルです。予測可能な未来には，運営損失と運営キャッシュフローが負となる状況が続くと予想される。2022年10月31日の利用可能な現金は$
営業赤字は、持続的な経営企業としての私たちの能力を大きく疑っていることを示している。私たちが生き続けるかどうかは、満期義務を履行し、私たちの業務計画を実行するために十分な資本を得るために必要な追加資本を集めることができるかどうかにかかっている。私たちは主に債務や株式を発行したり、会社のパートナーと協力したりすることで資本を得ることができる。我々が他の融資や協調取引に成功することは保証されない，あるいは，融資が利用可能であれば， が商業的に合理的な条項で獲得できる保証もない.もし私たちが追加的な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちはさらに規模を削減し、運営を停止する必要があるかもしれない。
| 7 |
追加的な持分証券の発行は、私たちの現在の株主の株式を深刻に希釈させる可能性がある。このようなローンが得られると仮定して、商業ローンを獲得することは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。私たちの財務諸表はこのような不確実性がもたらす可能性のある調整を含まない。
もし私たちが2023年12月14日までにもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務計画を調整します。私たちの普通株の株価と取引量の不確実性と変動性のため、私たちとLPCの株式信用限度額によって、利用可能な時間と金額を予測することは難しい。われわれの経常赤字，負キャッシュフロー，累積赤字および新冠肺炎の影響を考慮すると，継続経営の企業としての持続経営能力には大きな疑問がある。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎疫病は引き続きアメリカと全世界経済 に深刻な影響を与えるため、著者らの業務は各種の方式の影響を受ける可能性がある。私たちが製品の製造、調達、あるいは流通を計画する可能性がある司法管轄区域内では、新冠肺炎の疫病による政治、法律、あるいは規制行動は供給中断をもたらし、これは私たちの計画に影響を与え、将来的により多くの供給中断や不足を招く可能性がある。私たちは現在、このような政府行動と供給中断の頻度、持続時間、または範囲を予測できない。
付記2.新会計公告
ASU 2020-06
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、“債務 --転換と他のオプションを持つ債務(主題470-20)と派生ツールとヘッジ--エンティティ自己権益契約 (主題815-40)”を発表し、変換可能ツールの会計計算を簡略化し、作成者と従業員の複雑さ を低減し、財務諸表ユーザに提供する情報の意思決定の有用性と関連性を向上させた。ASU 2020-06はまた、実質ではなく形式に基づく会計結論 を低減するために、実体自身の権益における契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の年度で有効であり、この年度の年内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の会計年度より早くてはならない。私たちはこの基準が私たちの財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに与える影響を決定していない。
付記3.無形資産
無形資産は私たちの脳震盪薬物設備の組み合わせの特許に関連した費用を含む。
償却費用は以下の通り
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 費用を償却する | $ | $ | ||||||
無形資産の将来の償却状況は以下の通り
| 2023年度残り時間 | $ | |||
| 2024年度 | ||||
| 2025年度 | ||||
| 2026年度 | ||||
| 2027年度 | ||||
| その後… | ||||
| 総費用を償却する | $ |
| 8 |
付記4.公正価値
金融資産と負債の公正価値 は次の3段階の枠組みを用いて決定される
第1レベル-アクティブ市場における実質的に同じ資産および負債の未調整オファーのような観察可能な投入。
第2級-類似資産及び負債の第1級における見積以外の観察可能な投入。これらは、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、非アクティブ市場における同じ資産および負債の見積もり、または観察可能な市場データによって確認されることができる他のbr}投入を含む。資産または負債に特定のまたは契約条項がある場合、資産または負債の全期間にわたって投入が観察されなければならない
レベル3− 市場活動が少ないか，あるいは市場活動支援の観察不可能な入力がまったくなく，通常管理職が大量の判断を行う必要がある
上記の方法 が生成する可能性のある公正価値計算は可変正味値を反映しないか、あるいは未来の公正価値を反映しない可能性がある。さらに、私たちの推定方法は、他の市場参加者と適切かつ一致すると信じているが、異なる方法または仮定を使用して、いくつかの金融商品の公正な価値を決定することは、報告日に異なる公正な価値計量をもたらす可能性がある。
2022年10月31日までの3ヶ月または2022年7月31日までの年間で、公正価値に応じて恒常的に計量された資産または負債と第1級、第2級または第3級との間の移転は何もありません。
納期が短いため、現金、前払い費用、売掛金と売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。
2022年10月31日までの四半期では、我々の推定技術には何の変化もない。
あるいは負債がある
2022年10月31日と2022年7月31日に、2019年度に抗窒息、救命医療設備の知的財産権、ノウハウと特許を購入したか、または価格を比較した。協定によると、私たちはFDAがこの装置を承認した後、合計250，000ドルの現金を一度に支払うつもりだ。または価格の公正価値が四半期ごとに審査され、プロジェクトの現在の状況に基づいて決定される(第3レベル)。私たちはまだFDAに承認を申請することがあまりできないので、この二つの期間の値がゼロだと確信している。
私たちは2022年10月31日と2022年7月31日にも価格があり、Prevacus，Inc.の資産購入協定におけるマイルストーンに関連しています。または価格の公正価値は四半期ごとに審査され、br}プロジェクトの現在の状態に基づいて決定されます(第3レベル)。これらの審査によれば、決定または価格の公正価値は、まだいかなるマイルストーンにも達することができないので、この2つの期間においてゼロである。
固定金利債務
私たちは固定金利債務があります。私たちの合併貸借対照表には、帳簿価値から未償却債務割引と決済コスト報告を引いています。我々の固定金利債務の公正価値は割引キャッシュフロー方法を用いて計算され，現在の金利は類似したリスク状況と長期(2段階)に基づいて推定されている。我々の固定金利長期債務の帳簿価値(未償却債務割引および債務発行コストを含まない)と公正価値は以下の通りである
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 帳簿価値 | $ | $ | ||||||
| 公正価値 | $ | $ | ||||||
| 9 |
注5.債務
本票
2022年9月21日に投資家関係サービスコンサルタントと30，000ドルの約束手形を締結しました
LGH投資有限責任会社
2022年9月29日、LGH Investments，LLCと2021年4月5日に日付を変更できる証券購入協定改正案第3号改正案を締結した。改正案によると、双方は手形の満期日を2022年12月31日まで延長することに同意した。対価格として、未返済元金は115，000ドル増加し、手形の残り期限内に償却して利息支出とした。他のすべての条項と条件は変わらない。
取締役と上級管理職が本チケットを修正します
2022年9月30日、2021年12月21日と2021年12月22日に締結された本チケットを5回改訂し、2022年4月20日と2022年6月3日に取締役3人と上級職員2人を含む改正を行った。改正案によると、双方は本票の期日を2022年12月31日まで延長することに同意した。他のすべての条項と条件は変わらない。
支払手形
以下の支払手形未払い：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| LGHに発行された転換可能手形は，2022年12月31日に満期となり，固定金利は元本の8.0%，金額は1，050，000ドル，転換可能価格は1株0.2ドルである | $ | $ | ||||||
| 上級職員及び役員に発行された引受票は、2022年12月31日に満期となり、固定利息率は年利8.0%である(付記10参照) | ||||||||
| 本チケットは、年利8%で、2022年12月31日に満期になります | ||||||||
| Tysadcoは本チケットを転換することができて、2022年3月1日に期限が切れて、固定金利は原始元金の8.0%、金額は250，000ドルで、転換可能価格は1株当たり0.3ドルです | ||||||||
| 未償却債務割引と決済コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年総合株式インセンティブ計画
2022年10月31日まで、2021年計画により、20，000，000株の普通株 を保留して発行しました株はまだ未来の奨励に使用することができる。
株式オプション
2022年10月31日までの四半期の株式オプション活動状況は以下の通り
量 オプション | 加重平均行権値 | |||||||
| 2022年7月31日未償還オプション | $ | |||||||
| 付与したオプション | ||||||||
| オプションは期限が切れたか、キャンセルされましたか | ( | ) | ||||||
| 2022年10月31日未償還オプション | ||||||||
| 10 |
付与オプションを決定するためのブラック-スコアズ値 の基準は以下のとおりである
| 2022年10月31日 | ||||
| 株価の変動を予想する | % - % | |||
| 無リスク金利 | % - % | |||
| オプションの期待寿命 | – | |||
| 期待配当収益率 | ||||
限定株式単位(“RSU”)
RSUの活動状況は、2022年10月31日までの四半期で以下の通り
| 2022年7月31日までの未返済RSU | ||||
| 帰属のRSU | ( | ) | ||
| 2022年10月31日までの未返済RSU | ||||
株式承認証
2022年10月31日までの四半期内に、株式承認活動は何もない。
未確認賠償費用
2022年10月31日現在、私たちは1，826，450ドルの未確認株式ベースの報酬を持っています。これは、加重平均残りの帰属期間の一般的および行政費用の構成要素として確認されます何年もです。
1株当たり基本および償却純損失の計算方法は， 純損失を当期発行普通株の加重平均で割った。潜在的希釈性普通株および普通株等価物は、逆希釈性であるので、株式オプション、RSUおよび引受権証を含む。
以下の逆希釈証券は、計算希釈後の1株当たり純損失には含まれない
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通株購入オプション | ||||||||
| 変換可能手形および関連課税利息の場合に発行可能な株式 | ||||||||
| 普通株購入引受権証 | ||||||||
| 制限株式単位 | ||||||||
| 潜在的希薄化証券総額 | ||||||||
注8.研究開発は利益を返す
2023年度第1四半期に、私たちは663，436
が私たちの脳震盪薬の組み合わせの第1段階臨床試験に関連する費用が発生し、これらの費用はオーストラリアの研究と開発リベートの条件
に適合し、リベート金額は$である
| 11 |
注9.普通株
サービス普通株
2022年9月と10月，コンサルティング合意を達成するために，コンサルタント会社に180万株の普通株制限株を発行し，平均価格はbrドルであった1株当たり、総価値388，800ドルで、2022年10月31日までの四半期の一般と行政費用 に計上されている。
株を払い戻す
2022年9月と10月、2人の株主は合計8，800，000株の普通株を返還し、1ドルの価値がある株式のすべての権利、所有権、権益を放棄する。
リンカーン公園
リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“LPC”) は1，133，591株の平均価格で1，133，591株を購入したLPC購入契約によると、2022年10月31日までの四半期内に、吾等に支払われる1株当たり収益総額は240，710ドルである。2022年10月31日までにLPC調達プロトコルに関する残り調達可用性 .なお、付記11を参照して、2022年10月31日以降の販売情報をご了承ください。
付記10.関連者取引
将校のおかげです
以下の金額は、幹事の返済費用に対応する金であり、添付の総合貸借対照表に含まれている買掛金である
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| ジョセフ·M·レドモンCEO | $ | $ | ||||||
| クリスチャン·ファレル最高財務責任者 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
私たちの役人に支払われるべき未払い賃金と花紅は、添付されている総合貸借対照表に含まれている未払い賃金であり、以下の通りである
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| ジョセフ·M·レドモンCEO | $ | $ | ||||||
| クリスチャン·ファレル最高財務責任者 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
本票
2021年12月、私たちは3人の役員と2人の上級職員と合計5枚のbr約束票を締結しました。社長ジョセフ·マイケル·レドモンドさんとCEOクリスチャン·M·ファレル夫人、役員のジェローム·H·キャシーさん、役員のジョン·P·ガンダルフさん、役員のリッチ·W·リチャードソンさんは、それぞれ我々に25，000ドル、総収益は25，000ドルだ
| 12 |
注11.後続事件
子会社オデッセイ神経製薬会社幹部を募集する
2022年11月1日、オデッセイ健康会社の完全子会社オデッセイ神経製薬会社は、エリック·エマーソンさんとグレゴリー·ギレンダさん(“幹部”)と雇用契約を締結しました。この2人の幹部は1年間の雇用契約を締結し、それぞれ首席商務官と首席運営官を務めた。採用期間中に資金を集める必要があれば、最低12.5万ドルの年間基本給を幹部に支払い、累計5，000，000ドルの資金を集めてから支払いを開始します。各幹部は600，000株の普通株を獲得し、マイルストーンに基づいて帰属する。
LPC抽選
2022年10月31日から2022年12月14日まで、LPCに1，100，000株の普通株を売却し、総収益は200，320ドルであった。2022年12月14日までに、LPC は計5，982，518株の私たちの普通株を購入し、総収益は2，461，296ドルであり、残りの購入可能金額は7，788，704ドルであり、残りの利用可能株式は13，288，846株である。
支払手形割引
2022年11月10日、LGHは、発行された変換可能手形の300，000ドルを1株当たり0.20ドルで1，500，000株の普通株式に変換する通知を出した。変換後、変換可能なチケットには995，000ドルが返済されていません。
研究開発リベート
2022年11月18日、私たちはオーストラリア政府から313，709ドルの研究と開発リベートを獲得し、2022年7月31日までの財政年度中にオーストラリアで私たちの第1段階ヒト臨床試験に関連する臨床作業を行うために使用した。
2022年12月8日、私たちはオーストラリア政府から取得すべき研究開発税金還付の一部であり、金額は82，705ドル を受け取り、2022年7月、8月、9月に行われたI期人体臨床試験と関係がある。
Prevacusオプション協定
2022年11月21日、PreVacus，Inc.と知的財産権協定(“オプション協定”)を購入するオプション を締結した。Prevacusは、オプション協定の条項と条件 に基づいて、発効日 から180日以内に100%知的財産権を随時購入する権利を付与する。私たちはPreVacusからPRV-001とエナンチオマーの世界特許とUSPTO特許の100%の権利、所有権、権益を購入して取得する権利があり、すべての財産権の負担を免除する権利がある。もし私たちがどの資産に対しても選択権を行使することを選択した場合、私たちは選択権を行使してから90日以内に購入を完了する。対価格として、私たちは1株0.17ドルで1，000，000株の私たちの普通株 を発行し、総価値は170，000ドルで、2023年1月31日までの四半期に構成要素研究開発費として支出します
マスト山基金L.P.
2022年12月13日，吾らはMast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)と証券購入プロトコル(“SPA”)を締結した。SPAにより，Mast Hill(I)額面870，000ドル 額面1年10%の約束手形を販売し，1株0.12ドルで我々の普通株式に変換でき，(Ii)5年間 引受権証，Mast Hillに1株0.20ドルで2，000，000株の普通株(“株式承認証”)，およびbr}(Iii)が違約時に1株0.20ドルで発行された4，000，000株の5年間株式承認証を所有している。元の割引、費用、支出を差し引いた純収益は723，868ドルです。
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| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
前向き陳述に関する警告説明
本Form 10−Q四半期報告には，重大なリスクと不確実性に関する前向き 陳述が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本報告に含まれる私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通しと計画、および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“将”、“将”、および同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。
私たちは未来の事件に対する私たちの現在の予想と予測に基づいてこのような前向きな陳述をする。私たちが展望的に陳述した予想は合理的だと思うが、これらの予想は正しくないことが証明される可能性があり、これらのすべての陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。 したがって、あなたは私たちの展望的陳述に過度に依存してはならない。
多くの可能なイベントまたは要因は、私たちの将来の財務結果および業績に影響を与える可能性があり、第1の部分1 Aに記載されたリスクおよび不確実性を含む、表現された結果または業績とは大きく異なる実際の結果または業績をもたらす可能性がある。リスク要因“2022年7月31日現在の10-K表年次報告(”2022年年報“)と、米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に提出された将来の報告書に時々記載されているもの。これらのリスクや不確実性は， の実際の結果やイベントを我々が行った前向きな陳述とは大きく異なる可能性があると考えられる。これらのリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または潜在的な仮定、予測または予想が正しくないことが証明された場合、実際の結果、業績または財務状況は、予想、推定、または予想の状況と大きく異なる可能性がある。私たちの前向きな陳述 は私たちが未来に行う可能性のある買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映しない。我々 は、新しい情報、 未来のイベント、または他の理由によっても、法的に別の要求がない限り、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を更新する義務を負わない。これらのリスクと不確実性を考慮して、本報告で議論した前向きイベントと状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性 陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。
概要
我々のビジネスモデルは独自の医療関連製品を開発あるいは買収し，第三者を招いてこのような製品を生産し，第三者を含む様々な流通ルートで製品を流通させることである。私たちは潜在的な救命技術を開発する予定です：心臓地図心臓モニタリングとスクリーニング装置 ；生命を救う窒息救助装置、脳震盪を治療するための独特の神経ステロイド薬化合物、およびPrevus，Inc.と協力して稀な脳疾患を治療する独特の薬物化合物 。これまで、私たちの候補製品は監督部門の許可や商業販売許可を得ていません。
私たちは私たちの製品 を許可し、改善し、開発し、流通ルートを決定し、選択する予定です。私たちは、製品を迅速に市場に出し、規制承認に近づいていく過程で、私たち自身の直接マーケティング努力を負担し、参加するために、流通業者と合意を確立するつもりです。私たちの製品の組み合わせに含まれる各独特の製品のために最も効果的な流通方法を決定します。私たちの製品開発に特化した第三者研究開発会社を招いて自分の製品の開発を支援してくれます。独自の製品が開発されたら、商標や特許を申請します。
最近の資金
マスト山基金L.P.
2022年12月13日，吾らはMast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)と証券購入プロトコル(“SPA”)を締結した。SPAにより，Mast Hill(I)額面870，000ドル 額面1年10%の約束手形を販売し，1株0.12ドルで我々の普通株式に変換でき，(Ii)5年間 引受権証，Mast Hillに1株0.20ドルで2，000，000株の普通株(“株式承認証”)，およびbr}(Iii)が違約時に1株0.20ドルで発行された4，000，000株の5年間株式承認証を所有している。元の割引、費用、支出を差し引いた純収益は723，868ドルです。
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LPC購買プロトコル作成
2022年10月31日までの3ヶ月間、LPC は2020年8月14日にLPC 協議により1，133，591株の私たちの普通株を購入し、総収益は240，710ドルであった。2022年10月31日以降、LPCは1，100，000株を購入し、総収益は200，320ドルであり、2022年12月14日までにLPCは5，982，518株の普通株を購入し、総収益は2，461，296ドル、残り利用可能株式は7，788，704ドル、残り利用可能株式は13，288，846株であった。
本票
2022年9月21日、投資家関係サービスコンサルタントと額面30，000ドルの約束手形を締結し、年利率8%、満期日は2022年12月31日 とした。
経営を続ける企業
2022年7月31日までの年度または2022年10月31日までの3ヶ月間の収入は確認されていません。2022年10月31日までの累計赤字は56，327，534ドルです。予測可能な未来には，運営損失と運営キャッシュフローが負となる状況が続くと予想される。2022年10月31日現在、50，499ドルの利用可能な現金は、2023年12月14日までの現在の運営費用を支払うのに十分ではない場合があります。
営業赤字は、持続的な経営企業としての私たちの能力を大きく疑っていることを示している。私たちが生き続けるかどうかは、満期義務を履行し、私たちの業務計画を実行するために十分な資本を得るために必要な追加資本を集めることができるかどうかにかかっている。私たちは主に債務や株式を発行したり、会社のパートナーと協力したりすることで資本を得ることができる。我々が他の融資や協調取引に成功することは保証されない，あるいは，融資が利用可能であれば， が商業的に合理的な条項で獲得できる保証もない.もし私たちが追加的な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちはさらに規模を削減し、運営を停止する必要があるかもしれない。
追加的な持分証券の発行は、私たちの現在の株主の株式を深刻に希釈させる可能性がある。このようなローンが得られると仮定して、商業ローンを獲得することは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。私たちの財務諸表はこのような不確実性がもたらす可能性のある調整を含まない。
もし私たちが2023年12月14日までにもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務計画を調整します。私たちの普通株の株価と取引量の不確実性と変動性のため、私たちとLPCの株式信用限度額によって、利用可能な時間と金額を予測することは難しい。われわれの経常赤字，負キャッシュフロー，累積赤字および新冠肺炎の影響を考慮すると，継続経営の企業としての持続経営能力には大きな疑問がある。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の全世界疫病は著者らの業務運営に不利な影響を与えた。疫病は私たちが資金を獲得する能力、第三者サプライヤーと交渉する能力、及び私たちがオーストラリアで臨床試験を行う時間に影響を与える。新冠肺炎疫病はアメリカと全世界の経済と金融市場に不利な影響を与え、これは長期的な経済低迷を招く可能性があり、それによって未来の業績と私たちが追加債務或いは株式融資を獲得する能力に負の影響を与える。
重要な会計政策と試算の使用
2022年10月31日までの3ヶ月間、私たちの主要会計政策及び見積もりには大きな変動はありません。付記2で述べたように重要会計政策の概要 我々が2022年10月31日に米国証券取引委員会に提出した2022年7月31日現在のForm 10-K年度報告第2部第8項に含まれる。
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経営成果
私たちは現在何の製品も販売したり販売したりしていません。2022年または2021年10月31日までの3ヶ月間、私たちは何の収入もありません。我々は，開発中の製品や薬物がFDA承認または承認を得た後に製品の積極的なマーケティングを開始するが，我々の製品がFDA承認または承認を得ることに成功する保証はない。
3か月まで 十月三十一日 | $ | % | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 変わる | 変わる | |||||||||||||
| 研究開発費 | $ | 354,215 | $ | 322,504 | $ | 31,711 | 9.8% | |||||||||
| 一般と行政費用 | 1,723,589 | 1,106,884 | 616,705 | 55.7% | ||||||||||||
| 運営損失 | (2,077,804 | ) | (1,429,388 | ) | 648,416 | 45.3% | ||||||||||
| 利子支出 | (71,302 | ) | (216,886 | ) | 145,584 | (67.1 | )% | |||||||||
| その他の費用、純額 | (474 | ) | – | 474 | NM | |||||||||||
| 純損失 | $ | (2,149,580 | ) | $ | (1,646,274 | ) | $ | 503,306 | 30.6% | |||||||
| 1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.01 | (42.3 | ) | ||||||
研究開発費
私たちの研究開発費用には、臨床研究、設計と製造、調合、監督とコンサルタント費用を含む現在のプロジェクトに関連する費用が含まれています。
3か月まで 2022年10月31日 与 3か月まで 2021年10月31日 | ||||
| 増加(減少)： | ||||
| コンサルティング会社 | $ | (73,700 | ) | |
| 薬物開発 | (252,632 | ) | ||
| I期臨床試験 | 423,943 | |||
| オーストラリア研究開発リベート | 46,812 | |||
| プロトタイプ段階 | (114,612 | ) | ||
| 監督管理 | 1,900 | |||
| $ | 31,711 | |||
薬物開発，コンサルタント，プロトタイプ段階の減少は，脳震盪薬の開発が2022年度第4四半期に完了したためである。I期臨床試験の増加はわれわれの脳震盪薬物装置試験と関係がある。
一般と行政費用
私たちの一般的かつ行政的費用には、財務、会計、販売、行政および研究開発活動における従業員の賃金および関連福祉、ならびに株式ベースの給与、上場企業コンプライアンスに関連するコスト、および法律および専門費用が含まれる。
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一般と行政費用の変化 は以下の理由による：
| 2022年10月31日までの3ヶ月間 与 3か月 一段落した 2021年10月31日 | ||||
| 増加(減少)： | ||||
| 食費と株式費用 | $ | 81,980 | ||
| 業務発展と投資家の関係 | 533,523 | |||
| 相談料 | 4,899 | |||
| 融資費 | (30,113 | ) | ||
| 保険料 | 8,395 | |||
| 弁護士費と弁護士費 | 17,578 | |||
| 賃金 | 6,160 | |||
| 他にも | (5,717 | ) | ||
| $ | 616,705 | |||
取締役会と株式費用および業務発展と投資家関係の増加は、取締役会、高級管理者、従業員、コンサルタントに株式と株式オプションを付与するためである。
利子支出
利息支出には、未償還債務利息、未償却利益転換機能償却、債務発行コスト、債務閉鎖コストが含まれる。未返済債務に関するいくつかの情報 は以下のとおりである
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加重平均未済債務 | $ | 1,633,043 | $ | 1,221,196 | ||||
| 加重平均金利 | 6.75% | 8.0% | ||||||
加重平均未償還債務増加 は，LGHとTysadcoチケットが元金を増加させ，チケットの満期日を延長するためである.また、私たちは2023年度第1四半期に30，000ドルの約束手形を発行した。
加重平均金利低下 は、LGHとTysadco債券の満期日が延長されたためであり、両債券とも金利が固定されている。
純損失
2021年同期と比較して、2022年10月31日までの3カ月間の純損失が増加し、株式による報酬増加が主な原因となっている。
流動性と資本資源
私たちの最近の債務と株式融資の議論については、上の最近融資 を参照してください。
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次の表に現金の主な出所と用途を示します
| 10月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (284,707 | ) | $ | (1,165,210 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (8,038 | ) | – | |||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 270,710 | 1,079,766 | ||||||
これまで、私たちは主に債務融資と普通株の限定売却を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちが資本を獲得し続ける能力は、一般市場と他の経済条件、金利、私たちの未来の潜在的な収益と現金分配に対する見方、貸手が私たちに融資を提供したくないこと、および融資者の財務状況のいかなる悪化も、彼らが私たちに対する義務を履行できないかもしれないなど、様々な要素の悪影響を受ける可能性がある。このような状況が続くと、私たちは公共債務融資や株式発行で資金を調達することができず、私たちの業務成長能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。この場合、我々 は市場状況が好転するまで新製品の開発を一時停止する必要があるかもしれない。
債務
以下の支払手形未払い：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| LGHに発行された転換可能手形は，2022年12月31日に満期となり，固定金利は元本の8.0%，金額は1，050，000ドル，転換可能価格は1株0.2ドルである | $ | 1,295,000 | $ | 1,180,000 | ||||
| 上級職員及び役員に発行された引受票は、2022年12月31日に満期となり、固定利息率は年利8.0%である(付記10参照) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 本チケットは、年利8%で、2022年12月31日に満期になります | 30,000 | – | ||||||
| Tysadcoは本チケットを転換することができて、2022年3月1日に期限が切れて、固定金利は原始元金の8.0%、金額は250，000ドルで、転換可能価格は1株当たり0.3ドルです | 275,000 | 275,000 | ||||||
| 1,725,000 | 1,580,000 | |||||||
| 未償却債務割引と決済コスト | (95,009 | ) | (48,063 | ) | ||||
| $ | 1,629,991 | $ | 1,531,937 | |||||
オーストラリア研究開発リベート
2023年度第1四半期に、私たちは663，436 と私たちの脳震盪薬の組み合わせの第1段階臨床試験に関連する費用が発生し、これらの費用はオーストラリアの研究と開発リベートの条件に適合し、322，671ドルのリベートを得なければならず、この費用は2022年10月31日までの四半期の研究開発費用を相殺したと記録されている。
2022年11月18日、私たちはオーストラリア政府から313，709ドルの研究開発リベートを獲得し、2022年7月31日までの財政年度中にオーストラリアで私たちのI期ヒト臨床試験に関する臨床仕事を展開するために使用した。
2022年12月8日、私たちはオーストラリア政府から取得すべき研究開発税金還付の一部であり、金額は82，705ドル を受け取り、2022年7月、8月、9月に行われたI期人体臨床試験と関係がある。
インフレ率
報告期間中、インフレは私たちの業務と経営業績に実質的な影響を与えなかった。
表外手配
私たちは何の重大な表外手配もありません。
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| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
私たちは小さな報告会社であり、この項目で情報を提供する必要はありません。
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
経営陣は、会社の最高経営責任者と最高会計官の参加のもと、2022年10月31日までの開示統制と手続きの有効性を評価した。1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条で定義された“開示制御及び手続”という言葉は、会社が取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則及び表に規定された時間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするための会社の制御及びその他の手続を意味する。開示制御および手順 は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において会社が開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部および主要財務官の制御および手続きを含むことを確実にすることを目的としているが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを保証することを目的としているが、これらに限定されない。経営陣は、どのような制御やプログラムも、どんなに設計や操作が良好であっても、その目標を達成するために合理的な保証を提供するしかないことを認識している。2021年10月31日現在の我々の開示制御及び手続の評価によると、我々の最高経営責任者及び最高会計官は、この日までに、経営陣の財務報告内部統制報告に以下に述べる財務報告内部統制に重大な弱点があるため、我々の開示制御及び手続 は無効であると結論した。
我々が先に7月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告で報告したように、2022年の経営陣は財務報告の内部統制に以下のような重大な欠陥を発見した
資源不足：我々は財務や会計などの重要な職能分野で必要な専門知識を持つ者が不足している。
職責分担が不十分である：我々 は人員数が不足しており，制御プログラムを正しく実行できない.
我々は、内部統制 の改善に取り組み、(1)第三者専門家を引き続き使用して人員不足の問題を解決し、会計·財務責任の履行に協力し、(2)重要な勘定の独立した入金頻度を増加させることで、役割分担不足の問題を緩和し、(3)将来的には、より多くの外部取締役や監査委員会メンバーを任命することを考慮する可能性がある。
上述した重大な弱点を考慮して、brは、2022年10月31日までの10-Qテーブルを提出する前に、管理層がキー四半期制御をタイムリーに実施したことを決定し、四半期財務諸表で報告された金額をサポートするための基礎データの完全性および正確性を検証することを含む他のプログラムを実行した。これらの制御活動と追加プログラムは、重大な弱点があるにもかかわらず、本10-Q表の財務諸表はすべての重大な面で私たちの財務状況、経営成果と現金流量と一致し、アメリカ公認会計原則に符合すると結論できる。
財務報告の内部統制の変化
本四半期報告書10-Q表がカバーする期間中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に我々の財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化は生じていない(取引法下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)。
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第2部-その他の資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
私たちは現在どんな法的手続きの参加者でもない。
| 第1 A項。 | リスク要因 |
2022年10月31日までの3カ月間，2022年7月31日までの10−K表年次報告で検討したリスク要因に大きな変化はなかった。実際にどのような識別されたリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の取引価格は下落するかもしれません。私たちの普通株への投資は全部または部分的に損失する可能性があります。私たちが2022年7月31日までの10-K表年次報告書に記載したリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在 知らない、あるいは重要でないと思う他のリスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
ない。
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
適用されません。
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
適用されません。
| 五番目です。 | その他の情報 |
ない。
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| 第六項です。 | 陳列品 |
ここで、以下の展示品をアーカイブし、このリストは展示品インデックスを構成している。
| 証拠品番号 | 添付ファイル 説明 | |
| 10.1 | オデッセイ国際グループとエリック·エマーソンの間の雇用協定は、2022年11月1日となっています (当社が2022年11月4日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれます)。 | |
| 10.2 | オデッセイ国際グループとグレゴリー·W·ギレンダとの雇用協定は，2022年11月1日となっている (当社が2022年11月4日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれます)。 | |
| 10.3 | オプション はPrevacus，Inc.とオデッセイ健康会社の間で知的財産権協定を購入する. (当社が2022年11月23日に提出した現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照)。 | |
| 10.4 | オデッセイ健康会社とMast Hill Fund，L.P.が2022年12月13日に署名した証券購入協定。 | |
| 10.5 | 2022年12月13日Mast Hill Fund，L.P.に発行されたチケット | |
| 10.6 | 2022年12月13日Mast Hill Fund，L.P.に最初の株式承認証を発行する | |
| 10.7 | 2022年12月13日にMast Hill Fund，L.P.に第2部株式承認証を発行した | |
| 31.1 | 1934年証券取引法第13 a-14(A)/15 d-14(A)条に基づいて行政総裁を認証する | |
| 31.2 | 1934年“証券取引法”第13 a-14(A)/15 d-14(A)条に基づく認証首席財務官 | |
| 32.1 | 第1350条による行政総裁の証明 | |
| 32.2 | 第1350条に基づく首席財務官の証明 | |
| 101.INS | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるiXBRLのフォーマット)。 |
| 21 |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は2022年12月14日から、本報告がその正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを正式に促した。
| オデッセイ健康会社です。 | ||
| By: | ジョセフ·マイケル·レドモン | |
| ジョセフ·マイケル·レドモン | ||
| 社長と取締役CEO | ||
| (首席行政主任) | ||
| By: | /s/クリスティンM.Farrell | |
| クリスチャン·M·ファレル | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務会計官) | ||
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