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ハートフォード金融サービスグループです。

改訂と再確認は

2022年12月14日

カタログ

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付例

のです。

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(デラウェア州の“会社”)

1.株主。

1.1株主総会の場所

会社のすべての株主会議は、会社の取締役会(“取締役会”およびその各メンバーが“取締役”と呼ばれる)で時々指定されるか、またはそのそれぞれの通知で指定された1つまたは複数の場所、デラウェア州域内またはそれ以外の1つまたは複数の場所で開催されるか、または遠隔通信によって開催されなければならない。

1.2株主総会の日時。

株主周年大会は取締役会が決定し、株主周年大会通告で指定された日付及び時間に開催されなければならない。

1.3年会の目的。

(A)各株主周年総会において、株主は来年度の取締役会メンバーを選択しなければならない。いかなるこのような周年会議においても、会議の前に提出された事務はすべて処理することができる。

(B)本附例第2.4条の規定に適合し、本附例第2.4条の規定に適合し、本附例第2.4条の規定に完全に適合しなければならず、(I)取締役会又は取締役会の指示により発行された会議通知(又はその任意の補編)内で指定されなければならず、(I)取締役会又は取締役会の指示に従って他の方法で適切に会議を提出するか、又は(Iii)株主によって他の方法で適切に会議を提出しなければならない。第1.3節に規定する通知が発行されたときから年次総会までの間に，登録されている株主である者は，当該会議で投票する権利があり，第1.3節に規定する通知手順を遵守する。

いずれかの当該事務が前項(Iii)項に基づいて貯蔵業者によって適切に周年会議に提出されることができるようにするためには、貯蔵業者は、前回の周年会議の記念日よりも遅くない90日前に、面提出方式または米国郵便で、前払い郵便で、当該事務に関する書面通知を秘書に発行しなければならない(この年度会議日が前回の記念日の30日前または70日後である場合、(I)当該年度会議日の90日前、または(I)当該年次会議日の90日前に、または(I)当該年次会議日の90日前に、又は(Ii)株主総会の開催日の初回公表日が当該年度会議日の100日前よりも繰り上げ又は遅延された場合は、当該年度会議日の初公表後10(10)日とする。いずれの場合も、株主総会の任意の延期、休会、延期または延期、またはその公表は、上記株主通知を出す新しい時間帯(または任意の期間の延長)を開いてはならない。

(C)等通知は、以下のいずれかを必要とする

(I)貯蔵業者が年次会議に提出しようとしているすべての事項について。(1)会議に提出される業務の合理的な概要、当該会議で当該等の業務を処理する理由、及びそのような業務は、会社登録証明書又は会社定款の改訂を含む提案を含む。修正案を提案する言語、及び(2)改正された1934年“証券取引法”第14節(“取引法”)及びその公布された規則及び条例に基づいて、提案業務を支援するために代理人を募集することに関連する委託書又は他の文書において開示を要求する当該提案された業務に関する他のすべての情報；

(Ii)通知された登録株主及び任意の株主関連者について。(1)当該株主及び任意の株主連結者の氏名又は名称及び住所；(2)当該株主及び任意の株主連結者が通知を出した日に直接又は間接実益が所有又は記録されている会社株式の種別及び数；(3)当該株主又は任意の株主連結者の実益により所有されているが登録されていない会社証券の各世代所有者の氏名又は名称、及び当該証券の任意の質権。(4)書面または口頭の任意の合意、手配または了解の説明(任意のスワップまたは他の派生ツールまたは空頭寸、利益権益、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、および証券の貸し出しまたは借入手配または同様の権利(その価格が当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連しているか、またはその価値の全部または一部が当社の任意のカテゴリまたは一連の株主の価値に由来する)特権または引渡し支払いまたは機構を行使または変換し、株主または任意の株主が当該通知の日(X)に当社の株式について直接または間接的に契約者であるか、または(Y)その効果または意図を軽減することである。株価変動(増加または減少)の潜在的リスクまたは利益を管理するか、またはその株主または実益所有者またはその任意の関連会社の会社証券に対する投票権を増加または減少させるか、または直接または間接的に全部または部分的な支払いに基づくことができる株主または実益所有者またはその任意の関連会社の投票権, 当社の任意のカテゴリ又は一連の証券の価値(又は価値変化)(本条(4)項に記載のタイプの任意の合意、手配又は理解、“引当手配”)及びそのような引当手配に関する任意の他の情報は、委託声明又は他の届出文書に開示されなければならず、これらの情報は、論争のある選挙における取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない、又はその他の場合には、“取引法”(A)節及びその公布された規則及び条例に従って開示されなければならない。この等保険手配が当該等の規定により会社の証券とみなされているように。(5)(A)株主と任意の株主との間、または(B)株主、任意の株主相互接続者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の任意の合意、手配または了解の完全かつ正確な説明は、(X)指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解を含むが、これらに限定されないが、(X)これらに限定されない

(Y)株主または任意の株主に接続されている者は、会社の任意の株主(株主の名前または名前を含む)と、その株主が会社の株主の任意の会議で会社の株式に投票するか、またはそのような指名または他の業務を支援する他の行動をとるかについて、どのように会社の株主または任意の会議でその会社の株式に投票するか、または他の行動をとることができる。またはその株主または任意の株主共同経営者によって取られる他の行動、ならびに(Z)当該株主、任意の株主共同経営者または任意の他の者またはエンティティは、別表13 Dの第5項または第6項に開示されなければならない任意の他の合意に基づいて、“取引所法案”第13条およびこの法案によって公布された規則および規定に基づいて提出されなければならない指名または他の業務に関連するものである(付表13 Dの要求が株主、任意の提案された著名人、任意の株主共同体または任意の他の個人または実体に適用されるか否かにかかわらず)；(6)当該株主又は任意の株主連結者が所有する会社株式配当金の任意の権利；(7)通常又は有限責任組合又は同様のエンティティによって直接又は間接的に所有される会社株式株式の任意の割合の権益であり、当該株主又は株主連結者(A)は、通常のパートナー又は直接又は間接的に通常のパートナーの権益を所有するか、又は(B)マネージャー、管理メンバー又は(直接又は間接)である, 実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権利を有する。(8)上記株主または株主共同経営者の会社またはその任意の共同会社または提案業務における任意の直接的または間接的な重大な権益(会社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)、または証券または他の方法で所有される任意の重大な権益(例えば、第2.4(A)条に従って交付された通知に属する場合は、提案指名)であるが、会社証券の所有によって生じる資本は除外され、同一カテゴリまたは一連の他のすべての所有者によって共有されない追加的または特別な利益は得られない。(9)当該株主又は任意の株主共同経営者が、当社の株式又は任意の引当手配の増減により請求する権利のある業績に関連する費用(資産で計算された費用を除く)の完全かつ正確な記述、(10)当該株主及び任意の非個人株主共同経営者の投資戦略又は目標、並びに当該株主又は株主共同経営者の投資家又は潜在的投資家に提供される募集説明書、要約メモ又は同様の文書のコピー(例えば、ある)。(11)株主または任意の株主相互接続者は、会社または任意の公開開示に関連する上級者の一方または参加者の任意の保留、またはその人に知られている脅威の法的手続きの完全かつ正確な記述である, 会社の関連会社又は共同経営会社；並びに(12)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、そのような業務の委託書又は競争選挙役員選挙に関連する委託書又は他の届出文書において、当該人に関連する任意の他の情報の開示を要求する

(Iii)貯蔵業者が会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、当該会議に出席して業務(例えば、第2.4(A)条に基づいて交付された通知によれば、提案世代有名人)を提案し、当該貯蔵業者(又は貯蔵業者の合資格代表)が会議に出席して業務又は提案代有名人を提出していないことを確認することを示し、会社が採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、会社はその会議でその業務又は指名を提出する必要がない

(Iv)記録されている株主または任意の株主相互接続者が意図しているかどうか(それ自体またはグループの一部としてであっても)(A)少なくとも一定の割合を有する会社が発行した株式の所有者に、提案または代理有名人を承認または採択するために、委託書および/または委託書を交付する。(B)提案または代理有名人を支持するために委託書を募集する。及び/又は(C)少なくとも67%の会社が発行した株式の保有者を募集し、取引法第14 a-19条(又は任意の後続規則)に基づいて、会社の被著名人以外の取締役が著名人に選出されることを支持するために取締役を選挙する権利がある。

(D)第1.3節に基づいて任意の事務について通知を行う株主又は第2.4(A)節により提出された代理者は、必要に応じて、1.3節又は第2.4(A)節に従って提供された任意の通知をそれぞれ書面で更新して、その通知において提供又は要求された情報が真実かつ正しいものとなるようにする：(I)記録日又は記録日通知が初めて公告によって開示された遅い日付を通知した後、迅速(かつ、いずれにしても、5(5)営業日以内)会議記録日まで、(Ii)大会開催前10(10)の営業日まで、または大会の任意の延期、延期、延期または休会日の後に直ちに発効する(いずれにしても、大会開催日の前7(7)の営業日より遅れてはならない、または実行できない場合は、会議後の最初の実行可能な日より遅くなってはならない)。株主が上記期間内にこのような書面更新を提供できなかった場合には、書面更新に関する情報は、本第1.3条又は第2.4(A)条(適用状況に応じて)に提供されていないとみなされる可能性がある。疑問を生じないために、本第1.3(D)条に基づいて提供されたいかなる情報も、本第1.3条又は第2.4(A)条(場合により定める)に従って以前に提出された通知のいずれかの欠陥を訂正するとみなされてはならず、また、本条項に基づいて通知を提出する期限を延長してはならない

(E)本第1.3条又は第2.4(A)条に従って提出された任意の情報がいずれの態様においても正確でない場合、これらの情報は、別例に従って提供されていないとみなされるべきである。通知を出した株主は、このような情報の不正確または変更のいずれかを知ってから2営業日以内に、会社の主な実行オフィスに書面で秘書に通知しなければならない。秘書、取締役会(又はその正式に許可された委員会)の書面要求に応じて、任意の株主は、当該請求を提出した後7(7)営業日以内(又は当該請求が指定可能な他の期限)に、(I)取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は当社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供して、当該株主が提出した任意の資料の正確性を証明し、(Ii)当該株主がより早い日までに提出した任意の資料の最新の書面資料(株主がその指名又は業務を会議に提出することを意図しているか又は書面で同意することを確認するための書面を含む)。もし株主が提供できなかったら

この期限内に書面確認を行う場合には、要求された書面確認情報は、本第1.3条又は第2.4(A)条(適用に準ずる)に基づいて提供されていないとみなすことができる。

(F)本附例に何らかの逆の規定があっても、(I)本附例第1.3節に記載された手順に従う以外は、いかなる年次会議でもいかなる業務を行ってはならない(指名役員を除く。本附例第2.4節の規定を遵守し、本附例第2.4節の規定を完全に受けなければならない)；及び(Ii)法律に別段の規定がない限り、株主が本附例第1.3節の規定に従って業務を周年総会に提出することを意図している場合は、(1)本附例1.3節で予想される通知を直ちに提供することができない。又は(2)適時に自ら出席(又はその合資格代表が直ちに出席していない)提案を行った業務は、当該等の業務の通知を無視して、当該等の業務を処理してはならず、当該等の提案した業務について採決を行ってはならず、たとえ当社又は任意の他の者又は実体が当該等の業務に関する依頼書を受け取っていてもよい。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の年次株主総会の主宰者は、年次会議前に提出しようとするいかなる業務が上記の手順に従って提出されたか否かを決定する権利及び義務がある(株主が第1.3(B)節(Iv)項で要求された株主代表の要求に従って当該株主提案を支持する委託書を求めたか否かを含む)。声明は前項の規定に従って当該欠陥のある提案書を無視した。この1.3節の前述の規定はあるにもかかわらず, 第1.3条に基づいて年次会議で業務を提出しようとする株主も、本細則に記載されている事項に関するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。ただし、本定款における“取引所法”又は本定款に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、第1.3節の提案業務通知に適用される要求を制限することも意図されていない。第1.3節の要求は、株主が年次会議に提出するいかなる業務にも適用されなければならないが、取締役指名を除く。これらの業務は、本定款第2.4節の規定に適合し、完全にその管轄を受けなければならないが、取引所法規則14 a-8(又は任意の後続規則)に基づいて適切に提起された事項は除く。

(F)本附例については、(I)“連合会社”及び“合同会社”はそれぞれ取引所法令(又は任意の法律上の後続条文)第12 b-2条に記載されている意味を有し、(Ii)“実益所有者”又は“実益所有者”は、取引所法令第13(D)節に記載されている当該等の語の意味を有するべきであり、(Iii)“公開公表”とは、AP通信ダウ新聞社が報道する会社新聞稿において開示されることを意味する。同様の報道機関、又は会社が取引法第13条、14又は15(B)条に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に公開提出又は提供した書類において、(Iv)株主の“適格代表”とは、(1)当該株主の正式な権限官、マネージャー又はパートナー、又は(2)当該株主によって署名された書面又は当該株主によって法律的に許可された方法で提出された電子伝送許可者を意味し、取引法第14 a−19条に基づいて、当該株主を代表として株主会議に出席するために、当該書面又は電子伝送を含む。又は信頼できる文字複製又は電子伝送を、株主総会で提示しなければならない、及び(V)

通知された任意の株主について、“株主共同経営者”とは、(1)通知された株主と共に、または通知された株主と共に“グループ”のメンバーである任意の者、(3)その株主の任意の関連会社または共同経営会社または任意の株主共同経営者を意味する。(4)任意の参加者(別表14 A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)セグメントによって定義されるように)任意の提案または指名(誰が適用されるかに応じて)が、その株主または他の株主に接続されている者、および(5)任意の提案の代理者。

1.4株主特別会議。

法律が別に明文規定がある以外に、株主特別会議或いは任意の種類或いは一連の投票権のある株主特別会議は、議長或いは全体取締役会の多数票が任意の目的或いは目的について開催することができ、会議場所(デラウェア州国内或いは海外)、日時及び時間は取締役会によって決定され、取締役会通告の中で指定することができる。株主特別会議(またはその任意の副刊)の通知で指定された事務のみがその会議審議に提出することができる

1.5株主総会通知。

法律の適用に別途明確な要求または許可がない限り、秘書は、各株主総会の日付の前に10(10)日以上であるが、60日以下であり、その会議で投票する権利がある各株主に書面通知を出し、会議の場所、日時を説明し、特別な会議である場合は、会議を開催する目的を説明しなければならない。第1.6(D)節に別途規定又は適用法律が別途明文規定されているほか，予定されていた会議で時間，場所及び任意の遠隔通信方式を発表したり，予定の会議に用いられていた電子ネットワーク上に関連時間，場所及び任意の遠隔通信方式を展示し，かつ当該継続会が予定されていた会議後30日以内に開催された場合には，株主総会の通知を行う必要はない.いかなる通知も、郵送する場合は、米国に郵送されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、会社の記録に表示されている通知株主の住所に従って株主に送られなければならない。株主に発行された任意の通知が、デラウェア州会社法(“DGCL”)の許可された方法および範囲で電子伝送の形態で発行された場合、発効されなければならない

1.6定足数；休会；延期；およびキャンセル

(A)法律が適用されない限り、いずれの株主総会においても、会議に多数票を投じる株主が自ら又は代表を代表して会議全体を構成する定足数に出席させる権利があり、代表投票を自ら又は委任する株主が脱退しても、会議における投票数を定足数以下にする権利がある。会社又は他の会社に属する会社株は、当該他の会社の取締役選挙において投票権のある株式の多くを会社が保有している場合は、定足数があるか否か又は任意の株主会議で投票する権利があるか否かを判定する際には、計算してはならない。

任意の定足数で出席する株主総会では、自ら代表を出席または委任した大多数の株主は時々休会を宣言することができるが、会議で発表された者は除外する。もし株主総会が

会議が開催された後、定足数の有無にかかわらず、会議主席は休会または休会することができ、株主投票を経ずに採決することができる

(B)定足数の出席が必要な任意の延会または休会では、最初に開催可能な会議で処理可能な事務を処理することができるが、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、当該会議で投票する権利がある株主のみが、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、任意の休会または休会で投票する権利がある。その後休会又は休会した会議に出席した会議が定足数に達した場合は、当該会議休会又は休会の会議も定足数として出席しなければならず、休会のために新たな記録日が設定されていない限り、又は新たな記録日が規定されている

(C)休会が30日を超えた場合、又は休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある記録株主毎に1.5節に規定する方法で休会通知を出さなければならない。

(D)任意の以前に手配された株主総会は、公告後に取締役会によって決議案によって延期、再手配またはキャンセルされることができる(大中華本社または会社登録証明書に別段の規定がない限り)

1.7議長と秘書；会議を主宰する

議長または議長または取締役会が指定した任意の役員または上級職員が株主会議を主宰する。秘書は会議秘書の職を整理しなければならず，秘書が欠席した場合は1人の補佐秘書が会議秘書の職務を担当し，2人とも出席しなければ会議を主宰する者は1人の署長会議秘書の職務を委任することができる.取締役会は株主会議を適切に開催すると考えられる決議案を採択することができる規則または条例を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、会議議長は会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会が採択されたか、または議長によって規定されたかにかかわらず、(A)会議議題または事務順序の決定、(B)会議秩序および安全および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会議への出席または参加の制限、会社記録の株主、その正式な許可および構成された代理人または議長が許可する他の人、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間の後に会議に入ることを制限すること、(E)参加者が質問または意見を述べる時間を制限すること、(F)投票がいつおよびどのくらいの時間に開始および終了すべきかを決定すること、および(G)録音/録画装置、携帯電話、および他の電子機器の使用を制限すること。取締役会や議長が決定してその範囲内にない限り, 株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

1.8株主投票。

(A)適用法律には別途明文規定があるほか、各株主総会において、各株主は、第5.6節の条文により定められた記録日に権利があり、その名義が株主名簿(定義第5.2節参照)の各優先株について、会社登録証明書又は任意の指定証明書により指定された投票権を有し、当該等の指定証明書又は指定証明書は、株主総会で通知及び会議で投票された株主を受領することができることを規定する。

(B)任意の株主会議が定足数に達した場合、すべての問題は、法律、会社登録証明書又は本付例の明文規定に基づいて、当該問題に対して異なる採決が必要でない限り、当該会議で投票する権利を有する株主が過半数の投票権で決定されるべきであり、この場合、当該明文規定は、当該問題の決定を管轄し、制御すべきである。

(C)適用法には別途規定があるほか、会議司会者がそう指示しない限り、任意の株主総会によるいかなる問題の採決も投票で行われる必要はない。投票投票時には、投票に参加した株主またはその事実代理人(例えば、依頼書によって許可された)によって投票用紙毎に署名し、投票された株式数を明記しなければならない。

1.9個のエージェント。

任意の株主総会で投票する権利のある株主は、自らまたはその事実代理人または代表(取引法第14 a-19条を含む法律で許容される方法で)によって投票することができる。

任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主又は株主関連者は、白色以外の委託カードを使用して、会社取締役会専用に保留しなければならない。

1.10検査員。

(A)任意の株主会議における取締役選挙および任意の他の投票投票は、1人以上の検査員によって監視されなければならない。このような検査員は会議の前に議長によって任命されることができる。議長がこのようにこれらの検査員を任命しなかった場合、またはそのように任命された1人または2人の検査員が在任または不在を拒否した場合、会議を主宰する議長団のメンバーによって任命されなければならない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。

(B)視察員は、(I)自社発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権の決定、(Ii)任意の株主会議に出席する株式数及び依頼書及び票の有効性を決定すること、(Iii)全投票権及び票を計数すること、(Iv)合理的な期間内に視察員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を保留すること、及び(V)株主総会に出席する株式数及びその全委託書及び票の計算結果を確認する必要がある。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

(C)3名以上の検査員がいる場合は、多数人の行為を基準とする。視察員は、会議を主宰する役人の要求に応じて、彼らが決定した任意の疑問、問題または事項について報告し、彼らが発見した任意の事実に関する証明書に署名しなければならない。彼らが作成した任意の報告または証明書は、その記載された事実およびその証明された投票の表面的証拠でなければならず、この報告または証明書は、会議録と共に提出されなければならない。

1.11株主リスト。

(A)各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、秘書は、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。法律の適用に別途要求があるほか、会議で投票する権利のある任意の株主リストを作成して提供する場合、会社は、そのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求されてはならない。

(B)大会開催前の少なくとも10(10)日以内に、このリストは、会議に関連する任意の株主の閲覧のために公開されるべきである：(I)通常の営業時間内に当社の主要事務所である、または(Ii)合理的で便利な電子ネットワーク上で閲覧するが、会議通知と共にこのリストを閲覧するために必要な資料を提供しなければならない。

(C)株式台帳は、株式台帳、第1.11節に要求されたリスト又は会社帳簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

1.12秘密投票。

(A)特定の株主投票を識別する依頼書及び票は、(I)選挙又は罷免取締役が逆の募集が存在しない限り、(I)選挙又は罷免取締役が逆の募集が存在しない限り、(Ii)法律を適用して開示を要求するか、又は他の方法で開示を許可することを株主が明確に要求するか、又は(Iv)当社は、1つ以上の依頼書、票又は票の真実性、又はそのような依頼書、票又は投票表の正確性に関する誠実な論争が存在するとの結論を誠実に出す。

(B)選挙の制票人及び調査員、並びに任意の許可された代理人又は他の受領、ポイント票及び委託書及び票を表に作成する責任を負う者は、本条の規定を通知し、ここで指示に従う必要がある。

(C)選挙検査者は、適切な調査に基づいて、依頼書及び票が1.12節の要求に従って秘密にされていることを証明するために、その周知の限りを尽くさなければならない。

1.13書面の同意で行動します。

会社の株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催される年次株主総会又は特別株主総会で採取しなければならず，株主の書面による同意を得てはならない。

2.取締役

2.1取締役の権限。

会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができるが、法律、会社登録証明書又は本附例が株主によって行使又は実行されることを要求する権力は除く。

2.2議長の権限と義務。

取締役会はそのメンバーの中から取締役会長を選出しなければならない。議長は，この付例に列挙されているか，または他の方法で議長に付与された職責と権力を持たなければならない

取締役会が時々決定します。議長または(議長不在のような)当時出席していた取締役が選出された取締役会メンバーが取締役会会議を主宰する

2.3役員の人数と任期。

取締役会全体を構成する取締役数は時々全取締役会の多数のメンバーが決議によって決定すべきであるが、人数は3(3)人より少なくても25人を超えてはならないが、取締役の任期は取締役会がこのように取締役数を減らすことによって影響を受けるべきではない。各取締役の任期は、次の株主周年大会まで、その後継者が選ばれて資格に適合するまで、または本附例、任意の適用法律または裁判所の命令により早期に死去、退職、辞任または免職されるまでである。取締役は当社の株主やアメリカ合衆国市民である必要はありません。

2.4取締役の選挙方法。

取締役選挙候補者の指名は、(I)取締役会、(Ii)第2.4(A)節に規定する通知を出したときから株主総会までの間に登録されている会社の任意の株主であって、会議で取締役を投票し、第2.4(A)節に規定する通知手順を遵守する権利がある。又は(Iii)第2.4(B)条((Ii)及び(Iii)条は、株主又は株主団体が株主総会において取締役会に選出された者を指名する唯一の手段である)に該当する会社の任意の株主又は株主団体。

(A)事前に通知する

(I)取締役を選挙する権利のある任意の登録された株主は、第2.4(A)節に規定する手順に従って、個人配信又は米国郵送、前払い郵便で、株主総会で行われる選挙について秘書に指名意向に関する適切な書面通知を行った後、1名以上の者を取締役選挙に指名することができ、この通知は、前年度株主総会周年記念日の90日前に終了しなければならない(又は、年次総会の日付が前回の年次総会の周年日の30日前または後70日以上早い場合、(A)当該年次総会の日付の90日前に営業を終了すること、または(B)当該事前または遅延して開催される年次総会の日付が当該年次総会の日付の前100日以下、すなわち当該年次総会の日付が初めて発表された後の10(10)日)および(Y)取締役会が取締役に選挙通知を出す株主特別会議である場合、この特別会議の日付が初めて公開されてから7日目(7日目)に終了する。いずれの場合も、年次会議または特別会議の任意の延期、休会、再配置または延期、またはその公告は、上述したように株主に記録通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。取締役会が取締役を選出する株主特別会議を通知した場合, 登録されている株主は1名または複数人の者のみを指名して立候補することができ、本段落で規定されている場合にのみ立候補することができ、当社の会議通知に立候補可能なポストのみを指定することができる。

記録されている株主が意図的に指名した各通知は以下のとおりである

(1)通知を行う登録株主及び任意の株主が連結している者については、第1.3(Ii)条に示す通知内に記載されているすべての資料、並びに第1.3(Iii)及び(Iv)条に記載されている申出をしなければならない

(2)登録された株主が取締役選挙への指名を提案する各人(各人，“提案された著名人”)：(A)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて，取締役選挙依頼書の募集に関する委託書に含まれなければならない人物に関するすべての情報；(B)当該被著名人の背景及び資格に関する書面アンケートは、当該被著名人が会社に規定された書式で記入される(通知された株主は、通知を出す前に書面で秘書にどのような形式のアンケートを要求し、秘書が当該書面請求を受けてから10(10)日以内に提供しなければならないか)。(C)上記提案の代行者が会社に規定された書式で記入した書面陳述及び合意(通知を出した株主は、通知を出す前に秘書に書面要求を提出し、当該書面請求を受けてから10(10)日以内に秘書が提供しなければならない)は、当該者が(I)いかなる人又は実体との書面又は口頭合意、手配又は了解の一方にもならないことを示し、また、当該者が会社の取締役メンバーに選ばれた場合であることを示す。会社に開示されていない任意の問題や問題(“投票約束”)に行動したり、投票したりする。(X)取締役会社のメンバーに選出されたときに、その義務を履行するための法律に基づいてその人の投票承諾を制限または妨害する可能性がある任意のもの；(Y)任意の書面または口頭の合意、手配、または了解, (Z)取締役としてのサービスまたは行為の任意の直接的または間接補償、補償または賠償について、会社以外の任意の人またはエンティティと、取締役候補としてのサービスまたは行為の任意の直接的または間接補償、補償または賠償について開示されていないか、(Ii)当選後に取締役の完全な任期を担当することを約束する。(Iii)個人身分及び代表で指名された任意の者又は実体は、適用法律及び公開開示された会社管理、利益衝突、会社機会、秘密及び株式及び当社の一般取締役に適用される取引政策及び指針を遵守することができる。(Iv)選択された場合は、その後の選挙について要求される任意の早期辞任通知を取締役会に提出する予定であり、早期辞任は状況に応じて決定される

(V)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述、および他の情報は、すべての重要な態様において真実であるか、または正しいであろうか、また、陳述された状況に応じて誤解性を有さないように、必要な重要な事実を陳述することも漏れないこともない。(D)過去3(3)年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、および上記提案された著名人と通知された株主および任意の株主連系者との間または間の任意の他の実質的な関係について説明するが、これらに限定されないが、指名された株主および任意の株主連結者が上記規則でいう“登録者”であり、著名人が取締役またはその登録者であることを提案する行政官であれば、第404項の規定により開示されなければならないすべての資料；及び(E)取引法第14 a−19条の規定により提供されなければならないアドバイスの被著名人に関する情報

上述した要求された資料を除いて、会社は通知を出した株主及び/又は任意の提案の代理人に会社の合理的な需要の他の資料を提供することを要求して、その提案の代有名人が資格に適合しているかどうか、あるいは会社の独立取締役に適しているかどうかを確定することができ、あるいはそのような資料は合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如に重大な助けになる可能性がある。会社が要求を出した場合は，本項に規定する任意の補足情報は，会社が要求を出してから10(10)日以内に株主が提供しなければならない。

(Ii)また、第2.4(A)節により提供される通知は、タイムリーかつ適切であると考えられるように、第1.3(D)および(E)節に規定されたプログラムに従って更新および訂正される。

(Iii)本附例に別途逆の規定があっても、法律に別段の規定がない限り、本条第2.4条(A)に従って周年会議又は特別会議で指名しようとする株主は、(1)(1)本条第2.4条(A)項で述べた通知を直ちに提供しない場合、又は(2)直ちに自ら会議に出席する(又はその合資格代表が適時に出席しなかった)場合は、この指名を無視する必要がなく、また、その指名について採決を行うことができない。会社または他の任意の個人または実体が、その指名に関連する依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外、任意の株主総会の司会者は、株主総会又は特別会議の指名が上記の手順に従って提出されるか否かを決定する権利及び責任がある。いずれかの指名が第2.4(A)条に従って提出されない場合は、前述の規定に基づいて当該欠陥のある指名を無視する権利及び責任がある。それにもかかわらず

本第2.4(A)条の上記規定によれば、本第2.4(A)条に基づいて年次会議又は特別会議で指名しようとする株主及び任意の株主共同経営者は、本第2.4(A)条に記載された事項に関連する取引所法案及びその下に適用されるすべての規則及び規則の規定を遵守しなければならない。ただし、本別例における取引所法案又はそれに基づいて公表される規則に対するいかなる言及も、本第2.4(A)条による又は作成された指名の要求に適用することを目的又は制限してはならない。

(Iv)本付例に逆の規定があっても、法律が適用されない限り、任意の株主又は株主連結者(A)が取引法の下で公布された規則14 a-19(B)に基づいて任意の提案された会社の取締役著名人について通知を出し、(B)その後、取引法に基づいて公表された規則14 a-19(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合(又は十分な合理的な証拠をタイムリーに提供できず、当該株主又は株主連結者が取引法により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合したと会社に信じさせる)。このようなアドバイスの代行者の指名を無視する必要はなく，会社がそのアドバイスの代行者の選挙に関する依頼書や投票を受け取っている可能性があっても(その等の依頼書や投票は無視しなければならない).任意の株主または任意の株主連営者が、取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を出す場合、当該株主または株主連絡者は、適用会議の5(5)営業日前に当社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。

(B)取締役が指名した代理アクセス

(I)第2.4(B)節の規定に加えて，関連指名通知(定義は後述)に明示的に要求された場合，会社は任意の年次株主総会の委託書に含まれなければならない：

(1)取締役会又はその指定者がすべての適用条件を誠実に履行し、本第2.4(B)条に規定するすべての適用手順(当該合資格保持者又は組合せ資格保持者が“指名株主”である)を遵守し、指名立候補した任意の者(“参入被著名人”)の氏名も会社の依頼書及び票表に含まれる資格を有する所有者(以下の定義を参照)又は20名までの合資格保持者からなる団体(例えば、1団体に属する)である

(2)米国証券取引委員会規則又は他の適用法律規定の開示は、委託書に含まれなければならない参入著名人及び指名株主の情報を開示する

(3)指名株主が取締役会メンバーに選出されることを支援するために、指名株主が指名通知に含まれる任意の陳述を依頼書に含める(ただし、これらに限定されない

第2.4(B)(Iv)(2)(K)条は、この陳述が500文字以下である場合；および

(4)会社または取締役会は、指名に反対する声明および本第2.4(B)条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する声明および本第2.4(B)条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する声明を含むが、本第2.4(B)条に従って提供される任意の情報を含むが、任意の指名に反対する声明を含むが、これらに限定されないことを委任状に含むことを適宜決定する

(Ii)アクセス指名者の最高人数

(1)株主総会の委託書には、株主総会の委託書に、当社が第2.4(B)条(最も近い整数に四捨五入)により指名通知を提出した最終日(“最高人数”)の取締役総人数の2%以上の指名人数を加える必要がない。個別株主周年大会の最高指名者数は、(A)その後に撤回または取締役会自体が当該株主総会で指名立候補を決定した取締役指名人数と、(B)過去3回の株主周年会議のいずれかにノミネートされ、開催される株主総会で再選される現取締役数を取締役会に推薦される必要がある。取締役会が以下の2.4(B)(Iv)節に記載されている期限の後であるが、株主周年総会日前に何らかの理由で欠員が1つ以上発生し、取締役会がこれに関連する取締役会人数を削減することを決定した場合、最高人数は削減された在任取締役数で計算すべきである

(2)第2.4(B)条の規定により、いずれかの株主周年総会の持株者数が最大数を超える場合は、当社が通知した後、各指名株主は、直ちに1名の持株者を選択して委託書に格納し、最大数に達するまで、指名株主指名通知書毎に開示される持株量(大から小)に配列し、指名株主毎に1名の持株者を選択した後も最大数に達していない場合は、上記の手順を繰り返す。第2.4(B)(Iv)節に規定する指名通知提出の締め切り後に、指名株主が資格を満たしていないか、指名を撤回したり、指名された著名人にアクセスして取締役会に在任したくなくなった場合、最終委託書郵送前または後のいずれかの指名は無視されなければならず、会社：(A)その依頼書または任意の票または依頼書用紙に無視されたアクセスが抽出された有名人または指名株主または任意の他の指名株主によって提出された任意の後任または代替指名者を含むことを要求されてはならず、(B)他の方法で株主に伝達することができる。訪問された著名人は、その依頼書または投票または依頼書の形式を修正または補足することによって、アクセスされることは含まれないが、アクセスは含まれない

委任状又は任意の投票又は委任状に掲載された著名人は，年次株主総会で採決されないであろう

(Iii)株主の資格を指名する

(1)“合資格保持者”とは、(A)(2)第3項に規定する3年以内に、本第2.4(B)(Iii)第2項に規定する資格要件を満たすために自社普通株を連続して保有する記録保持者、又は(B)第2.4(B)(Iv)第3条に記載の期間内に、取締役会又はその指定者から当該株式3(3)年を連続して保有する者を秘書に提供することをいう。取引法(または任意の後続ルール)におけるルール14 a-8(B)(2)での株主提案については，受け入れ可能であると考えられる

(2)資格に該当する所持者又は20名以下の合資格保有者の団体は、指名通知を提出した日の前3(3)年内(指名通知の提出日を含む)に少なくとも最低数(以下以下参照)の会社普通株を連続して保有し、最低数の株式を年次総会日まで継続して保有してのみ、第2.4(B)(Iii)条の規定により指名を提出することができる。共同管理と投資制御の下での基金のセットは合格所有者とみなされ、もしその合格所有者が指名通知と共に会社の合理的で満足な文書を提供し、当該基金が共同管理と投資制御の下にあることを証明しなければならない。疑問を生じることを避けるために、1組の合格所有者が指名された場合、本第2.4(B)(3)節で個人の合格所有者に対して提出された任意およびすべての要求および義務は、最短保有期間を含み、そのグループの各メンバーに適用されるべきであるが、最低数は、そのグループの全体的な所有権に適用されなければならない。任意の株主が年次株主総会の前のいつでも合格株主のグループから脱退した場合、そのグループの合格株主は、グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされなければならない

(3)会社普通株の“最低数”とは、会社が指名通知が提出される前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類に示された直近の日までの普通株式流通株数の3%を意味する

(4)本条第2.4(B)条については、合資格保有者が当該合資格所有者のみが以下の2項の会社普通株の既発行株式を同時に所有する

(A)会社普通株式に関する全投票権及び投資権；

(B)同社普通株の全経済利益(利益機会および損失リスクを含む)；ただし、上記(1)及び(2)項に従って計算される会社の普通株式数は、(I)当該合資格所有者又はその任意の関連会社によって任意の未決済又は成約された取引で販売されるか、(Ii)当該適格所有者又はその任意の関連会社によって任意の目的で借入されるか、又は当該適格所有者又はその任意の関連会社によって転売プロトコルに従って購入されるか、又は(Iii)当該資格保持者又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の契約の規定を含むものではない。そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているか、または当社が発行した株式の名義金額または価値に基づいていても、いかなる場合においても、文書またはプロトコルは、(X)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、当該適格所有者またはその任意の連属会社のいずれかの株式に対する投票権または直接投票権を減少させる目的または直接投票権を有するか、および/または(Y)当該株式、株式、これらの株式、株式を任意の程度でヘッジ、相殺または変更することを有するか、またはそのような場合にかかわらず、または当該合資格所有者またはその任意の関連会社による当該株式の全経済所有権による損失

資格に該当する所有者が取締役選挙について株式をどのように議決する権利を保持し、株式の全経済権益を所有している限り、資格保持者は、被著名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。合資格所有者は、委託書、授権書又は他の合資格所有者が随時撤回することができる類似文書又は任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に、合資格所有者の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。合資格所有者が3(3)個の営業日前に当該等の貸し出し株式の回収を通知する権利がある限り、合資格所有者が当該等の株式の所有権を当該合資格所有者が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなす。用語“所有”、“所有”、および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。上記目的については、会社の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその指定者が決定しなければならない

(5)いずれの者も、指名株主を構成する複数のグループに参加してはならず、いずれかの者が複数のグループのメンバーとして出現した場合には、指名通知書に反映された最大所有権を有するグループ別のメンバとみなさなければならない

(Iv)指名通知書.指名された有名人を指名するためには，指名された株主は150暦の営業終了よりも早くなければならず，当社が依頼書を出した周年前の120暦の営業終了よりも遅くない

前年の株主総会の声明は、会社の主な実行オフィスの会社秘書に以下のすべての情報と書類(総称して“指名通知”と呼ぶ)を提出した。ただし、記念大会の周年日(この期間以外の記念日をここで“他の会議日”と呼ぶ)の周年日の30日前から60日後に終了した場合には、指名通知は、当該他の会議日の180日前またはその他の会議日が初めて公衆に公表または開示されてから10日目に、営業時間より後の日付を限度として、本条例で規定されるように発行される

(1)指名株主によって、米国証券取引委員会規則に従って記入され、米国証券取引委員会に提出されたアクセスされた有名人に関する付表14 N(または任意の後続表)

(2)指名株主(グループの各メンバーを含む)は、以下の追加情報、プロトコル、陳述、および保証を含む、アクセスされた有名人の指名に対する書面通知

(A)本附例第2.4(A)条に従って取締役を指名するために必要な資料；

(B)過去3(3)年以内に存在する任意の関係の詳細は、添付表14 Nの提出日に関係が存在するように、添付表14 N第6(E)項に従って説明されるべきである(または任意の後続項目)

(C)指名株主は、会社に対する支配権の目的または効力を影響または変更するために、会社の証券の陳述および保証を取得または保有していない

(D)著名人に登録された候補者資格または取締役会メンバー資格が適用される州または連邦法律または会社証券取引所がある任意の証券取引所の規則に違反しないことを記載および保証する

(E)訪問した著名人の陳述および保証について：

(I)会社とは直接的または間接的な関係はないが、会社のそのサイト上の会社管理指針に基づいて最新に公表された会社の取締役独立性に関する政策は、絶対的に無関係な関係とみなされ、会社証券取引所が存在する主要証券取引所の規則により、他の面で独立した関係に属するものを除く

(Ii)当社証券取引所規則に定める監査委員会の独立性要件に適合する

(Iii)取引法下の規則16 b-3(または任意の後続規則)については、“非従業員取締役”である

(4)改正された“国税法”第162(M)節(又は任意の後続条文)については、“役員以外”である

(V)1933年証券法下の法規D規則506(D)(1)(または任意の後続規則)または取引法下のS-K法規第401(F)項(または任意の後続規則)に規定された任意のイベントを経験したこともなく、このイベントが参入された有名人を評価する能力または誠実さを評価することに実質的な意味を有するかどうかを考慮することなく、1933年の証券法下の法規D規則506(D)(1)(または任意の後続規則)または取引法下のS-K法規第401(F)項に規定された任意のイベントを経験したこともない

(F)指名株主は、第2.4(B)(Iii)節に規定する資格要件を満たし、第2.4(B)(Iii)節の要件の範囲内で所有権証拠の陳述及び保証を提供する

(G)株主が年次総会開催日まで、第2.4(B)(3)節に記載された資格要件を満たし続ける意向を示す陳述及び保証

(H)参入された著名人が指名通知を提出する前3(3)年内に会社の任意のライバルとして(1914年のクライトン独占禁止法第8節の規定により改正された)上級管理者または取締役の任意の職の詳細；

(I)指名株主は、規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)(または任意の後続規則)に示される年次会議の陳述および保証に参加しない

(J)指名株主が会社委託カード以外のいかなる委託カードも使用しないことを表明し、株主を誘致することと、周年総会で入ることができる代名人を選出することとが関連している

(K)必要があれば、著名人が取締役会メンバーに選出されることを支持するための陳述を依頼書に含めることができるが、この陳述は500文字を超えてはならない

取引法第14条及びその下の規則及び条例は、規則14 a−9を含む完全に遵守されなければならない

(L)グループ指名の場合、グループ全メンバは、グループメンバー全員を代表するグループメンバーを指定し、指名撤回を含む指名に関する事項について行動する

2.4(B)(Iv)節で要求される情報およびファイルは、(1)グループメンバに適用される情報がグループ各メンバに提供され、実行されるべきであり、(2)指名株主またはグループメンバがエンティティである場合、付表14 N第6(C)および(D)項(または任意の後続項目)に対して、1で指定された個人提供を示す。指名通知は、本項2.4(B)(Iv)節に記載されている全ての情報及び文書(この等の情報及び文書は、指名通知の提供を予定している日以降に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたものとみなされるか、又は(郵送で送信された場合)会社秘書が受信した日に提出されるものとする

(V)取締役会またはその指定が好ましいと考えられる形で誠実に行動する署名契約であって、その合意に基づいて、指名株主(グループの各メンバーを含む)が同意する

(1)指名、募集、選挙に関するすべての適用される法律、規則、および条例を遵守する

(2)規則または法規がそのような届出を要求するか否かにかかわらず、またはそのような材料が任意の規則または法規に従って免除されることができるかどうかにかかわらず、会社の株主に関連する会社の1人または複数の取締役または取締役が著名人または任意の許可された著名人に関連する任意の書面意見または他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出すること

(3)指名株主と会社、その株主または他の誰かとの取締役の指名または選挙(指名通知を含むが、これらに限定されない)とのコミュニケーションによって生じる任意の実際または言われる法律または法規違反の訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負う

(4)指名株主がその義務を履行できなかったか、またはその義務を履行できなかったか、またはその義務に違反したこと、またはその義務、合意に違反したことを指摘されたか、またはその義務、合意に違反していると指摘されたか、またはその義務、合意に違反していると指摘されたか、または第2.4(B)条に基づいて提出された説明；そして

(5)指名通知に含まれる任意の情報又は指名株主の任意の他の通信(含む)

どのグループのメンバーについても)会社やその株主やまたは指名または選挙に関連する任意の他の者は、すべての重大な態様において、もはや真実かつ正確ではない(または後の開発漏れにより、陳述を誤解しないために必要な重大な事実)、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、第2.4(B)(Iii)条に記載された資格要件を満たし続けることができず、迅速(いずれにしても、これらの不実陳述または漏れが発見された後48時間以内)に、以前に提供された資料中の失実陳述または漏れを修正し、損失陳述または漏れを修正するために必要な資料を、当社および任意の他の受信者に通知する。

(Ii)この添付例第2.4(A)(Iv)節に規定されたアンケート、陳述、保証、および他の文書を含む、許可された指定者によって誠実に行動し、その合理的な要求が可能である他の情報を会社に提供する取締役会またはその指定者が満足していると思う形態で署名された協定

(七)例外

(1)本第2.4(B)条に相反する規定があっても、会社は、その委託書において、許可された著名人およびその参入された著名人に関する任意の情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、許可された著名人に投票することはなく(会社がその投票に関連する依頼書を受け取った可能性があっても)、指名株主は、指名通知が速やかに発行される最後の日後に、指名が提出された有名人に入ることができるいかなる欠陥も救済してはならない

(A)会社は、本附例第2.4(A)条による通知を受け、株主が本附例第2.4(A)条に基づいて株主指名取締役の事前通知要求に基づいて、1人を取締役会に指名したことを示す

(B)指名株主または指定された指導グループメンバー(場合に応じて)またはその任意の合格代表が株主会議に出席していないか、第2.4(B)条に従って提出された指名を陳述するか、または指名株主がその指名を撤回するか

(C)取締役局は、指名または選挙が董事局に入ると、会社が会社の附例または会社登録証明書または会社がその規定に制限されなければならない任意の適用法律、規則または規則を違反または遵守しないことを裁定し、会社証券が取引される任意の証券取引所の任意の規則または規則を含む

(D)著名人は、第2.4(B)条の規定により、会社の前2回の年次株主会議のうちの1回の会議で取締役会選挙に指名され、脱退または資格を喪失する

(E)訪問は、過去3年間、改正1914年クライトン反独占法第8節の施行のために定義されたように、過去3年以内に競争相手の上級管理者または取締役であった

(F)当社が通知を受けた場合、または取締役会は、指名株主が第2.4(B)(Iii)条に記載された資格要件、指名通知に記載された任意の陳述、および各重大な側面でこれ以上真実かつ正確ではないことを誠実に判断するか(またはこの陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としたり)、アクセス権が取締役会に在任したくなくなったり、または指名株主またはアクセス権に違反して著名人が第2.4(B)条に従って負担された義務、合意、陳述または保証に違反したりする場合がある

(Iii)本第2.4(B)条に相反する規定があっても、会社は、取締役会が誠実に決定した場合、指名通知に含まれる支持アクセスが著名人の陳述の全部または任意の部分にアクセスすることを含む任意の情報をその委託書において省略、または補充または訂正することができる

(1)このような資料は、すべての重要な面で真実であるわけではなく、あるいは、作成された陳述が誤解されないように必要な重要な陳述であることを見落としている

(二)他人の品格、誠実、名誉を直接或いは間接的に中傷するか、又は他人に事実の根拠のない不当、違法、不道徳な行為又は交際を告発すること

(3)委託書に含まれるこのような情報は、米国証券取引委員会代理規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反するか、または当社証券が上場する任意の証券取引所の任意の規則または法規に違反する

当社は、任意の訪問被著名人に対して意見を求めることができ、被抽出者へのアクセスに関する自分の声明を依頼書に含めることができる。

(C)取締役選挙に出席するたびの株主総会では、棄権票を除いて、各取締役は取締役が投票した票について過半数票で選択すべきであり、取締役が有名人を獲得した人数が選任役員数を超える場合は、取締役は投票された過半数票で選択すべきである。本節2.4節では，投票された多数票は，ある取締役に投票した株式数が，その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味すべきである.

(D)本附例に掲げる手順に従って指名されない限り、会社役員に当選する資格はない。ASを除いて

法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある場合は、任意の選挙役員又は取締役会の株主会議の司会者は、事実が必要であることを証明する場合は、指名が第2.4節に規定する手続を満たしていないと判断することができ、司会者又は取締役会がこのように決定した場合は、会議で当該指名を発表し、欠陥のある指名を無視しなければならない。

(E)本第2.4節のいずれの規定も、当社の任意の系列優先株保有者が会社登録証明書のいかなる適用条文に基づいて取締役を選挙する権利に影響を与えるものとみなされてはならない。

2.5人の取締役会の空きがあります。

(A)いずれの取締役も、いつでも議長または秘書に書面で辞表を提出することができる。辞職は契約に定められた時間に発効し、規定時間がない場合は、会社が辞表を受け取ったときに発効する。辞表に明確な規定がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。

(B)法定役員数の増加により生じた任意の空席及び任意の新設された取締役職は、当時在任取締役の過半数投票により補填することができ(定足数に満たないにもかかわらず)、このように選択された任意の取締役は、株主の次期年度取締役選挙及び後継者が選出及び資格に適合するまで、又は本附例又は任意の適用法律に基づいて、又は裁判所の命令により死去、退職、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。取締役が在任していなければ、法律で定められた方法で取締役選挙を行うことができる。

2.6取締役会会議。

(A)取締役会は、デラウェア州内または海外で、関連通告または免除通知において指定された場所で定期的および特別会議を時々決定または開催することができる。

(B)取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した時間及び場所で開催されるか、又は遠隔通信方式で開催されなければならない。

(C)各新たに選択された取締役会の第1回会議は、株主周年会議後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開催され、上級職員の選挙及びその審議に提出された他の事務の処理に用いられる。

(D)取締役会特別会議は、議長の指示又は多数の在任取締役の要求の下で開催されなければならない。

(E)取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会メンバーは、会議電話、映像会議または同様の通信装置を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ(状況に応じて)、会議に参加するすべての者は、これらの通信装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加は、自ら会議に出席するように構成される。

(F)秘書又は任意のアシスタント秘書は、会議の開催前に少なくとも2日前に郵送又は取締役会許可範囲内で取締役会の任意の会議に関する通知を電子的に送信しなければならないか、又は会議の前日までに通知を交付しなければならない。緊急事態がある場合は、より短い時間の通知(2(2)日未満)を許可しなければならない。この通知は、そのような会議で処理されるべき事務またはその目的の陳述を含む必要はない。すべての問題とすべての問題は取締役会の任意の会議で処理することができる。どんな延期会議についても通知を出す必要はありません。取締役が出席するいかなる会議にも取締役の通知や放棄は必要ありません。

2.7法定人数と行動。

法律、会社登録証明書または本附例を適用して他に明文の規定がある以外に、取締役会の任意の会議において、全取締役会の少なくとも3分の1に出席するメンバーは事務を処理する定足数を構成するが、取締役会の任意の会議の法定人数が定足数に満たない場合、会議に出席する大多数のメンバーは時々会議を延期することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定が適用される以外、任意の会議に定足数があれば、出席(棄権ではなく)の過半数の取締役が投票しなければならず、いかなる決議案又は取締役会を承認するいかなる行為も承認及び通過することができる。

2.8会議司会者兼会議秘書。

議長又は議長が欠席した場合には、会議に出席したメンバーから選ばれた理事会メンバーが理事会会議を主宰する。会議秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席した場合，会議を主宰する者は会議秘書を1人任命することができる.

2.9会議の同意なしに行動する。

取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意し、その書面が取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブされている場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるいかなる行動も、会議を開催することなくとることができることが規定または許可されている。

2.10常設委員会。

取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議を採択し、そのメンバーの中から個人を第2.10節で設立された常設委員会のメンバーに選出しなければならない。各常設委員会は当該委員会のメンバーに選出された取締役数から構成されなければならないが、会社の任意の高級者又は従業員は監査、報酬及び管理発展委員会又は指名委員会と企業管理委員会のメンバーになる資格がない。各委員会はそのすべての手続きの記録を保存し、議会に報告しなければならない。委員会の3分の1であるが2人以上のメンバーが定足数を構成し，任意の定足数のある会議に出席する委員会メンバーの過半数の行為が委員会の行為である.各常設委員会はその議長またはその任意の2人のメンバーの要求に応じて会議を開催する。各委員会主席は出席時に当該などの委員会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々規定する権力及び取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない。取締役会の常設委員会とその機能は以下のとおりである

(A)給与及び管理開発委員会。給与·管理開発委員会は、会社員の報酬や福祉に対する監督権を行使し、管理業績の評価や役員報酬の策定を担当する。その委員会は独立した外部賠償弁護士を雇う権利がある。本附例は，経なければ改訂または廃止してはならない

代表が出席し、定足数のある会議で投票する権利を有する株主の投票権を自ら出席または委任する。

(B)監査委員会。監査委員会は、会社の財務諸表の完全性を監督し、独立公認会計士事務所を選択し、独立公認会計士事務所の資格及び独立性を評価し、会社独立公認会計士事務所の業績及び内部監査機能を審査する。監査委員会はまた、会社が法律と法規の要求、会社の道徳と商業行為準則を遵守することを監督し、これらの要求の遵守に関連する管理政策と計画を審査し、承認しなければならない

(C)企業管理委員会を指名し、管理する。指名と会社管理委員会は取締役会及びその委員会の組織、規模と構成について提案を提出し、取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定し、取締役会及びその委員会の候補者を指名し、取締役の資格、報酬と退職を考慮しなければならない。指名と会社管理委員会はまた、会社管理原則を制定し、取締役会に提案し、会社の社会的責任、持続可能性と環境管理に関する政策と計画を審査しなければならない。

(D)財務、投資、リスク管理委員会。財務、投資·リスク管理委員会は、会社及びその子会社の投資活動、財務管理及びリスク管理を監督する。また、委員会は、経営陣と取締役会が企業の主要な財務、投資、リスク管理事項を議論するためのフォーラムを提供しなければならない。

2.11他の委員会

取締役会も全取締役会の過半数を介して可決された決議案を通過し、そのメンバーの中から時々適切と思われる他の常設委員会や他の委員会を委任し、適用法律、会社登録証明書、本附例に基づいて当該等の委員会に適切と思われる取締役会権力を転任することができる。

2.12役員の報酬

会社の登録証明書或いは本附例に別の制限がある以外、取締役会或いはその任意の委員会のサービスは取締役会が時々決めた報酬と利益を獲得しなければならず、株式購入と支出(あればある)の授与を含む。取締役が取締役会又はその委員会に出席する各会議は、取締役会又は委員会に出席する各会議の支出とともに、固定金及び/又は取締役の規定年間金を支払うことができる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。

3.上級乗組員。

3.1官僚、肩書、選挙、任期。

(A)董事局は、時々、行政総裁、総裁、1人以上の副総裁を選出することができる(“総裁副”という言葉の前または後のいずれの条項にもかかわらず、これらの副総裁は、本附例に従って副総裁としなければならない)、1人以上は副総裁、1人または1人以上は副総裁である

1人または複数の財務主任、財務総監、財務担当者、秘書、総法律顧問、1人または複数のアシスタント財務総監、1人または複数のアシスタント財務主任、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上の共同経営またはアシスタント総法律顧問は、選挙時および彼などの後継者が選択および適合するまで、または本附例または任意の適用可能な法律または裁判所命令に従って、より早く死去、退職、辞任または退任するまで、取締役会の意思または取締役会によって指定された他の方法でサービスを提供する。

(B)取締役会は、その責務を必要とするか、または適切に実行することが必要と考えられる他の上級者または代理人を随時選出または委任することができる。そのような他の上級者または代理人は、取締役会が上述した選挙または委任時に指定された方法で、または取締役会が選挙または委任時に指定された他の方法で在任しなければならず、そのような他の上級者に属する場合は、その後継者が選択され、資格に適合するまで、または本附例または任意の適用法に従って、または裁判所の命令に従って、より早く死去、退職、辞任または免職になるまででなければならない。当該等の上級者又は代理人は、本定款の規定又は取締役会が規定可能な権力を有し、取締役会が規定する可能性のある職責を履行しなければならない。取締役会は、任意の上級者または代理人が任意の他のそのような高級者または代理人を任免することを時々許可し、その人の権力および職責を明確にすることができる。

(C)法律または条例が適用されて、アメリカ合衆国市民でない役人の選挙または任命を禁止している場合は、誰も選挙または任命してはならない。

(D)任意のポストの任意の空きは、任期の残りの部分を取締役会によって埋めることができる。この年度内に選出または委任された各人員の任期は、委員会で行われる次の定期選挙または委任者の会議まで、その後継者が選択または委任されて資格に適合するまで、または本附例または任意の適用法に従って、または裁判所の命令により早期死去、退職、辞任または免職になるまででなければならない。

(E)取締役会によって選挙または任命された任意の役人または代理人は、いつでも全取締役会の過半数の賛成票で免職することができる。

(F)誰でもいつでも退職することができる。辞任は書面で提出され、最高経営責任者や秘書に提出されなければならない。いずれもこのような退職は契約に定められた時間に発効し，時間が規定されていない場合は会社が辞表を受け取ったときに発効しなければならない。辞表に明確な規定がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。

3.2上級乗組員の一般的な権力。

法律または本附例第6条または第7条に別の規定があるほか、行政総裁、総裁、任意の副総裁、首席財務官、総法律顧問、主計長、司庫、秘書またはそのいずれかは、(A)会社の名義、会社の任意の部門の名義、または2つの名義で、会社または会社の任意の部門の業務または事務に関連する任意の合意、契約、文書、授権書または他の文書を署名および交付することができるが、いかなる政府または政府部門、機関、機関にも限定されない。(B)任意の従業員または代理人が、そのような任意のプロトコル、契約、文書、授権書、または他の文書に署名および交付することを許可する。

3.3行政総裁の権限と義務。

首席執行役員は取締役会に直接報告しなければならない。取締役会が特定の取引における任意の他の上級者に権限を付与することができる場合を除き、取締役会の制御及び指示の下で、行政総裁は、会社の業務及び事務を管理し、指導し、彼らがそれぞれ考慮又は行動するために、取締役会及びその任意の委員会に報告、提案及び提案を伝達しなければならない。彼や彼女は会社を代表してすべてのことをして実行することができる。

3.4総裁の権力と義務。

総裁は、取締役会または行政総裁が時々明確な権力を有し、本附例で定められた職責を実行する。

3.5副社長の権限と義務。

副校長は取締役会或いは行政総裁が時々明確な権力を持ち、本附例で定めた職責を実行する。

3.6最高財務責任者の権限と義務。

財務総監は、取締役会または行政総裁が時々明確な権力を有し、本附例で定められた職責を実行する。首席財務官は、本附例1.11節の要求に応じて、すべての株主の氏名及び住所、各株主が保有する株式数を記載した株式分類帳、及び(B)各株主会議の株主名簿を会社事務室に作成して保存しなければならない。首席財務官はすべての在庫帳簿と発行されていないすべての株を保管する責任を負わなければならない。

3.7ディレクターおよびアシスタントディレクターの権限と責務。

(A)主計長は、会社のすべての資産、負債、資本、および取引の適切な会計記録の保存を担当しなければならない。財務総監は取締役会或いは行政総裁が要求する可能性のある貸借対照表、損益表、予算及びその他の財務諸表及び報告を作成及び提出しなければならず、そして本附例によって確定或いは割り当てられた他の職責及び財務総監職に付随するすべての他の行為を履行しなければならない。

(B)各アシスタントディレクターは、総監または取締役会が時々割り当てる責務を実行しなければならない。総監が欠席し、行動能力を失ったり、行動できなかったりする場合、どの補佐総監も総監の任意の役割を果たし、総監のいかなる権力を行使することができる。

3.8ライブラリおよびアシスタントライブラリの権力および義務。

(A)董事局に別途命令がない限り、司庫は、会社のすべての資金及び証券を保管及び保管し、董事局、行政総裁、総裁、財務総監又は司庫が随時指定する資金(I)を会社の利益のために投資又は再投資すること、又は(Ii)董事局、行政総裁、総裁、財務総監又は司庫が指定する銀行又は保管所に資金を入金することを手配しなければならない。また、この等の証券を取締役会、行政総裁、総裁、財務総監又は司庫が指定した方式で保管するように手配しなければならない。

(B)ライブラリ、任意のアシスタントライブラリ、または取締役会がこの目的のために指定した1人または複数の他の人、行政総裁、総裁、首席財務官または司ライブラリは、会社の名義および代表会社が裏書きを必要とするすべての支払手形、船荷証券、倉庫証券、保険証券、および他の商業文書を裏書きすることができる。

(C)司庫、任意の補佐司庫又は取締役会がこの目的のために指定した1名以上の他の者、行政総裁、総裁、首席財務官又は司庫(I)は、当社に支払うすべての領収書及び証明書に署名することができ、(Ii)取締役会の要求時に取締役会に自社の現金帳簿報告書を提出し、(Iii)この目的のために定期的に帳簿に当社が受領及び支払うすべての金及び当社が受領及び交付したすべての証券の全面的及び正確な勘定に記入することができる。

(D)ライブラリは、別例に従って定められたまたは割り当てられた他の責務と、ライブラリ職に関連する他のすべての役割とを実行しなければならない。各アシスタントライブラリは、ライブラリまたは取締役会が時々割り当てる義務を履行しなければならない。司庫が欠席し、行為能力を失ったり、行動できない場合、いかなる補佐司庫も司庫の任意の職責を履行することができ、司庫の任意の権力を行使することができる。

3.9秘書および事務総長補佐の権限と義務。

(A)秘書は、株主、取締役会、取締役会の各委員会のすべての議事手順の記録を保存しなければならない。秘書は，本附例の条文に従い，適用法律の規定に従って，会社のすべての通知の発行及び送達を担当しなければならない。秘書は会社の印鑑の保管人でなければなりません。秘書は会社の印鑑を押さなければならない契約、文書、その他の書類に会社の印鑑を押すか、または会社の印鑑を押すように手配しなければなりません。会社の印鑑を押した後、秘書は証人を与えることができ、本附例に基づいて定められたまたは割り当てられた他の職責、および秘書のポストに付随するすべての他の役割を実行しなければなりません。

(B)各アシスタント秘書は、秘書または委員会が時々割り当てる責務を実行しなければならない。秘書が欠席する場合、行動能力がない場合、または行動できない場合、どのアシスタント秘書も秘書の任意の役割を実行することができ、秘書の任意の権力を行使することができる。

4.賠償します。

4.1補償された権利および修正された効力を得る。

(A)賠償を受ける権利。当社は、当時有効な法律の適用が許容される最大範囲内で、現在又は当社の取締役又は当社の高級社員であった者、及び当事者又は証人として限定されないが、いかなる方法で参加しているか、又は脅かされて脅威に巻き込まれ、未決又は完了した調査、クレーム、訴訟、訴訟又は法的手続に巻き込まれた者に対して賠償を行わなければならない。民事、刑事、行政又は調査(いかなる訴訟、又は法律手続きを含むが、これらに限定されない。任意の保障されたエンティティ(定義第4.5(D)条参照)の任意の支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に生成されたお金は、その人が会社の役員、上級者、従業員、受託者または代理人であったか、または会社の要求に応じて、会社の上級者、従業員、受信者または代理人として会社に提起されることはない(“法的手続き”)。このような前任者又は現役員又は会社役員のいずれかは、最終的に本条第4条に規定する賠償を受ける権利があると判断され、以下“損害を受けた者”と呼ぶ。上記の最終裁定を下す前に、当該前任者又は現役員又は上級職員は、本条第4条でいう“潜在的被補償者”でなければならない。本第4.1(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、当社は、当該被弁済者がこれらの手続を開始して利害関係のない取締役(定義第4.5(D)節参照)の多数票の承認を得ない限り、当該被補償者が提起したいかなる訴訟についても弁済を行うことができない, 支配権変更(第4.5(D)節の定義参照)が発生した後，当該被補償者によるいかなる訴訟も，多数の利害関係のない取締役の承認を得る必要はない.

(B)改訂の効力。第4条に規定する賠償及び立て替え費用の権利は，契約権とし，役員又は上級職員が就任したときに付与しなければならない。本条第4条(第4.1(B)節を含むがこれらに限定されない)いかなる条項と一致しない条項を改正、廃止又は採択することは、いかなる者の書面の同意もなく、本条第4条に従って取締役又は役員であった者、そのような改正、廃止又は不一致条項を通過する前に発生したいかなる行動又は不作為によるいかなる訴訟の権利にも悪影響を与えてはならない。

4.2保険、契約、および資金。

会社は、当時有効な適用法で許容された最大範囲内で、会社第4.1(A)節または本条第4条4.6節に規定されている和解のために支払われた任意の費用、判決、罰金および金額、または会社の任意の役員、高級管理者、従業員または代理が、このような条項に記載された任意の訴訟に関連して発生した任意の費用、判決、罰金および金額について、自分および会社の任意の取締役上級管理者、従業員または代理に対して保険を行うことができる。本条第4条の規定を貫徹するために、当社は、当社の任意の取締役、高級社員、従業員又は代理人、又は実体をカバーする任意の取締役職員、従業員、受託者又は代理人と契約を締結することができ、本条第4条に規定する賠償に必要な金の支払いを保証するために、信託基金を設立又は使用することができる(ただし、信用状に限定されない)。

4.3賠償；非排他的権利。

本条第4条に規定する賠償権利は、任意の被弁済者又は潜在的受難者が他の方法で享受可能な任意の他の権利を排除しない。本条第4条の規定は、任意の被弁済者又は潜在的受難者の相続人及び法定代表者に利益を与え、本条第4条の通過後に開始又は継続される訴訟に適用され、通過前又は後に発生したものとして又は非作為的に引き起こされるものである。

4.4前借り料金。

第4.5(A)条に基づいて潜在的賠償者の賠償権利を決定する前に、各潜在的損害賠償者は、潜在的被賠償者が実際にかつ合理的に訴訟手続に関連する任意の費用を時々前払いする権利を有するべきである。各潜在的受損者は、その訴訟手続きの最終処分の前または後に、潜在的被補償者が発生した費用を合理的に証明し、前払金を償還するために、潜在的被弁済者またはその代表による承諾を添付することを要求する声明を当社に提出することができる。本条4.4条には、前述の規定があるにもかかわらず、当社は、潜在的な被補償者が開始するなどの手続きが利害関係のない取締役の複数票の承認を得ない限り、潜在的な被補償者が起こしたいかなる訴訟についても、その潜在的な被補償者に費用を立て替えてはならない。しかし，支配権変更が発生した後，このような潜在的被補償者が展開するいかなる法的手続きも，利害関係のない取締役の大多数の承認を得る必要はない

4.5弁済手続き；特定の法的手続きの推定および効力；修復

本条第四条の前述の規定に限定されないが、以下の手順、推定及び救済措置は、本条第四条に基づいて賠償を受ける権利に適用されなければならない

(A)賠償を受ける権利を決定する手続き

(I)本条第4条に基づいて賠償を受けるためには、潜在的被弁済者が合理的に入手可能な書類及び情報、及び潜在的被弁済者が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定する合理的に必要な書類及び情報を含む書面請求を会社秘書に提出しなければならない(“証明書類”)。潜在的な賠償者が賠償を受ける権利の決定は、(1)会社が賠償を要求する書面請求および証明書類を受信した場合、(2)会社が賠償を要求する訴訟の最終処理書面通知を受信した場合のいずれかの後60日後に行われなければならない。会社秘書は、当該等の弁済要求を受けた後、直ちに当該被弁済者が弁済要求を提出したことを委員会に書面で通知しなければならない

(Ii)(4)第4条に規定する潜在的受払者が賠償を受ける権利は、(1)取締役会の定足数を構成するか否かにかかわらず、利害関係のない取締役の複数票で決定され、(2)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会は、取締役会の定足数を構成するか否かにかかわらず、(3)独立コンサルタントの書面による意見(定義第4.5(D)条)(X)支配権が変化し、潜在的な被弁済者がこのような要求を提出した場合のうちの1つで決定される

(Y)大多数の当該等の利害関係のない取締役がこのように指示しているか、又は(Z)いかなる利害関係取締役もいない、(4)当社株主、又は(5)本条第4条第4.5(B)節に規定する。

(3)第4.5(A)(Ii)節に基づいて賠償を受ける権利が決定された場合、利害関係のない取締役の多く(又は利害関係のない役員がない場合は、会社の総法律顧問、又は総法律顧問が賠償を求める法律手続の一方であった場合、当該法律手続の一方でもない会社最高レベルの上級管理者)であるか否かについては、独立弁護士を選択すべきであるが、潜在的に補償された者が不合理に反対する独立弁護士のみを選択すべきである。しかし，支配権が変更されれば，潜在的な被補償者はその独立顧問を選択すべきであるが，利害関係のない取締役の多くが不合理な反対をしない独立顧問のみを選択すべきである。

(B)ある法的手続きの推定および効力.本条第4項には別に明確な規定があるほか、支配権が変更された場合、潜在的な損害を受ける側は、第4.5(A)(I)条に基づいて証明書類とともに賠償請求を提出する際に本条第4項下の賠償(制御権変更前に発生した行為又は不作為)を得る権利があると推定され、その後、会社はこの推定を克服して逆の決定を下すために立証責任を負わなければならない。いずれの場合も、(X)会社が賠償請求及び証明書類の書面請求を受け、(Y)会社が賠償を求める訴訟の最終処分の書面通知を受けてから60日以内に、指定されていない又は決定されていない場合は、潜在的な損害者は、賠償を受ける権利があるとみなされ、賠償を受ける権利があるとみなされる。判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の訴訟または訴訟中の任意のクレーム、問題または事項を終了するか、または無罪抗弁またはその等価物を提出した後、それ自体は、潜在的な賠償者が賠償を要求する権利に悪影響を与えるべきではなく、または潜在的な賠償者が善意に基づいて行動していないという推定を確立し、その行為方式が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟について、潜在的な賠償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

(C)救済措置

(I)第4.5条(A)項に従って潜在的受損者が本条第4条下の賠償を得る権利がないと判定された場合、(1)潜在的被賠償者は、潜在的受損者の唯一の選択に基づいて、(X)デラウェア州の適切な裁判所又は任意の他の管轄権を有する裁判所、又は(Y)米国仲裁協会規則に従って単一の仲裁人による仲裁を行い、そのような賠償を得る権利を求める権利がなければならない。(2)いかなる当該等の司法手続又は仲裁は最初から開始しなければならないが，被弁済者はこの不利な裁定により損害を受けてはならない；及び(3)いずれかの当該等の司法手続又は仲裁において支配権変更が発生した場合，当社には潜在的な弁済者がいないことを証明する責任がある

本条第4条に基づいて賠償を受ける権利がある(制御権変更前に発生した行為又は不作為について)。

(Ii)第4.5(A)または(B)節に従って決定されたか、または決定されたとみなされた場合、潜在的な被賠償者が賠償を受ける権利があると考えられる場合、会社は、決定を下した後5(5)日以内にその賠償を構成する金額を支払う義務があり、(1)賠償者が賠償請求を提出したとき、または証明書類に重大な事実を誤って記載または開示していない限り、または(2)法律でそのような賠償を禁止する。第4.5(A)または(B)条に従って決定されたか、または賠償を受けたとみなされる権利が決定されてから5(5)日以内に賠償が支払われていない場合、損害賠償者は、司法強制執行会社が賠償者にそのような賠償を支払う義務を求める権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、会社はデラウェア州の適切な裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所に訴訟を提起することができ、本項(1)項または(2)項に記載の事件(各事件はすべて失格事件)が発生したために、被弁済者が本契約項下の賠償を得る権利に異議を唱えることができるが、いずれの訴訟においても、会社は当該失格事件の発生を証明する責任がある。

(Iii)会社は，本第4.5(C)条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において，本第4条の手続及び推定が無効であり，拘束力があり，強制的に実行可能であり，そのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で，会社は本条第4条のすべての規定により制約されなければならないと主張してはならない

(Iv)被弁済者又は潜在的被弁済者が、第4.5(C)条に基づいて司法裁決又は仲裁裁決を求めて、本条第4条の下の権利を実行するか、又は本条第4条に違反して損害賠償を追討する権利がある場合は、当該者は、当社に追討する権利があり、当該司法判断又は仲裁により実際かつ合理的に生じた任意の支出を当社が賠償しなければならない。当該者が求められた費用の一部を得る権利があるが、全ての賠償又は立て替えではないと司法裁決又は仲裁において裁定された場合、その者は、当該司法裁決又は仲裁に関連する費用をそれに応じて比例して分配しなければならない

(D)定義.本条第四条については、

(I)“統制権変更”とは、会社の統制権の変更を意味し、その性質は、会社がそのような報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、取引法により公布された条例第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の後続条項)(またはその任意の修正案または後続条項)に基づいて報告されなければならない。ただし、(1)のいずれかの“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)が、直接又は間接的に会社証券の“実益所有者”となる(取引法第13 d-3条で定義されるように)、かつ、会社のすべての発行済み株式投票権の20%以上に相当する場合、当該制御権の変更は発生したものとみなされる

一般に取締役選挙で投票する権利があり、この買収直前に少なくとも3分の2の取締役会メンバーの事前承認を得ることなく、(2)会社は任意の合併または合併の一方であり、当該合併または合併において、会社は継続または存続している会社ではない、または会社の普通株式の株式は現金、証券または他の財産に変換されるが、会社合併を除く。合併中、合併直前の会社普通株保有者は、合併直後に存在する会社の普通株に対して同じ割合の所有権を有する。(3)会社の全部またはほぼすべての資産、または会社の清算または解散、(4)会社は、合併、合併、資産の売却、または他の再編または委託書競争の一方であり、その結果、その後の取締役会に占める上記取引またはイベントの直前に在任している取締役会メンバーの割合が多数未満である(一次取引または一連の関連取引における)売却、リース、交換またはその他の方法で譲渡する。または(5)2(2)年連続する任意の期間において、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(この場合、株主によって選択または指名されて選挙のために株主によって選択または指名された任意の新しい取締役を含む)は、任意の理由で少なくとも取締役会多数のメンバーを構成しない。

(Ii)“実体をカバーする”とは、誰でも、その人が当社の要求に応じて、取締役、高級社員、従業員、受託者または代理人としてサービスを提供する任意の会社(当社を除く)、共同企業、合弁企業、信託または他の企業(いかなる従業員福祉計画を含むが、これらに限定されない)を意味する。

(3)“利害関係のない取締役”とは，被補償側や潜在的受償側が賠償を要求する訴訟でもない側の取締役でもない.

(4)“独立弁護士”とは、法律事務所又は法律事務所のメンバーであり、当該法律事務所又は法律事務所のメンバーが現在又は過去5年間採用されていないことを代表する。(1)会社又は賠償者が、上記のいずれか一方又は(2)本条第4条に基づく賠償請求の訴訟を引き起こす他の当事者のいずれかの重要事項にある。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉には、当時デラウェア州法律に適用された専門行為基準に基づく者は含まれていない。本条第4条の下の弁済者または潜在的被弁済者の権利を決定する訴訟では、会社または被支払者または潜在的受難者を代表して利益が衝突する

4.6従業員および代理人の代償。

本条第4条のいずれかの他の規定にもかかわらず、会社は、当時有効な法律適用許容の最大限に、任意の方法で参加していたか、または当事者または証人として参加していたか、またはその人が会社の従業員または代理人であったから、または会社の要求に応じて取締役、高級職員、従業員、従業員として、または会社の要求に応じて、取締役、上級職員、従業員、従業員以外の任意の人を賠償することができる。または保険実体を受けた代理人は、当該者が当該訴訟において実際かつ合理的に発生したすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について賠償する。その会社も前借りが可能だ

従業員、受託者又は代理人がいずれかのこのような訴訟に係る費用は、その際有効な適用法の規定に適合する。もし立て替えたり立て替えたりする場合は、取締役会或いはその指定者が時々制定した手続きに基づいて当該等の賠償を行い、関連する合理的な支出を立て替えなければならない。

4.7分割可能性。

本条第4条のいずれかが何らかの理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合：(A)本条第4条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第4条の任意の部分に無効、不正または実行不可能と考えられる条項を含むすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。(B)できるだけ十分な範囲内で，本条第4条の規定(本条第4条のいずれかの部分に無効，不正又は実行不可能と認定された規定のすべての部分を含むが，それ自体は無効，不正又は実行不可能ではない)の解釈は，無効，不正又は実行不可能と認定された規定によって表現された意図を発効させなければならない。

5.配当金。

5.1株。

(A)当社の株式は株式で代表しなければならず、当該株式は取締役会が規定するフォーマット及び第5.1(D)節の規定を採用しなければならない。ただし、取締役会は1つ又は複数の決議案によって、その任意又は全ての種類又はシリーズの一部又は全部の株式を無証明株式とすることができる。会社の株式を所有している者は，会社の譲渡代理人や登録員に書面で要求する際に，会社が所有している株式数を証明し，その等の株式が属する株式種別や系列を指定する権利がある証明書を発行する権利がある.各証明書は、当社または当社の名義で署名され、行政総裁または総裁または任意の副総裁によって署名され、司ライブラリまたは任意のアシスタントライブラリまたは秘書または任意のアシスタント秘書によって署名されなければならない。無証株式発行又は譲渡後の一定期間内に、会社は任意の株主の要求に応じて、DGCLが会社の実物株式に提供する情報を要求することを説明する書面声明を株主に提出する。

(B)証明書が会社またはその従業員以外の譲渡代理人または会社またはその従業員以外の登録員によって署名された場合、会社の上級者の署名はファックスであってもよく、法律が適用されて許可された場合、証明書上の任意の他の署名はファックスであってもよい。

(C)署名されたか、または証明書にファクシミリ署名された者のいずれかが、証明書の発行前にもはやその者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にその人であるかのような効力を有する地下鉄会社によって発行されてもよい。

(D)株式証明書の発行形式は、会社登録証明書に抵触してはならない。発行順に番号と登録しなければなりません。全額支払う前に、いかなる証明書も発行してはいけません。

(E)会社に提出されたすべての株式(在庫株を除く)は、その日の解約を取り消し、チーフ財務総監が保留しなければならない

譲渡授権書及び当該等の証明書に代表される株式の譲渡とともに、期限は当該上級者が指定する。

5.2記録的な所有権。

個人、商号又は会社の名称及び各株式保有者の住所、当該所有者が保有する株式数及び発行日は、会社の帳簿に記録されなければならない(当該記録は“株式台帳”とする)。適用法律に別段の規定があるほか、当社は任意の株式の記録所有者を当該株式の実際の所有者とみなす権利があるため、明示的または他の通知の有無にかかわらず、いかなる者がいかなる株式に対するいかなる衡平法又は他の請求又は権益を認める必要はない。

5.3所有権の譲渡を記録します。

株式譲渡は、株式分類帳に記録され、証明された株式に属する株式の場合は、株式に指名された合法的な書面の者又はその等の者の受権者の指示のみが可能であり、かつ、株式及びその証明された株式に関する書面譲渡を返送した後、及び証明書のない株式に属する場合は、登録所有者又はその者の受権者が合法的な書面で適切な譲渡指示を受けた後、及び非証明書形式で株式を譲渡する適切な手続に該当した後である。いかなる株式譲渡も絶対譲渡ではなく保証付きでなければならない場合、譲渡者と譲受人の双方が会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡の記項内でこのように説明しなければならない。

5.4証明書の紛失、盗難、または廃棄。

当社は、取締役会が法律の随時許可を適用する方法及び条項及び条件に基づいて、(A)当社の株を代表する新規株式又は(B)無証明書株を発行して、紛失、盗難又は廃棄されたと言われている株の代わりに発行することができる。

5.5譲渡エージェント；登録官；証明書に関するルール。

会社は、1つまたは複数の会社の株式譲渡可能な譲渡事務室または代理機関を設立しなければならない。会社はまた1つ以上の登録所を設立して、そこにこのような株を登録しなければならない。取締役会は適用法律に基づいて、株式の発行、譲渡、登録について適切と思われる規則と条例を制定することができる。

5.6登録された株主を決定するために記録日を決定する。

(A)取締役会は、任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決する権利のある株主を決定するために、取締役会が記録日を決定する決議案の日よりも早くしてはならない日付を記録日とすることができ、記録日は、株主総会日の60日前又は10(10)日前よりも早くてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知の前日営業時間終了時とし、又は放棄通知があった場合は、会議開催日の前日営業時間終了時とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、上述したように休会のための新たな記録日を決定することができる

(B)取締役会は、任意の配当金又は他の割り当て又は任意の権利の分配又は株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を特定することができ、又は任意の他の合法的な行動をとるために、ある日を記録日と予め特定することができ、この記録日は、取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した日よりも早くてはならず、かつ記録日は、当該行動の60暦前よりも早かってはならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を特定することは、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時としなければならない。

6.会社が持っている証券。

6.1投票。

取締役会に別の命令がない限り、行政総裁、総裁、任意の副取締役総裁、首席財務官、財務総監、財務主管、司庫または秘書は、当社を代表して株式を保有する可能性のある任意の法団の株主総会に出席する全権および権限を有し、この会議でこれらの株式の所有権に関連する任意またはすべての権利および権力を行使し、当社を代表して他の1人または複数の他の者が上記のように行動する1つまたは複数の委託書に署名する。取締役会は時々似たような権力を他の誰にも与えることができる。

6.2会社が保有する証券の一般的な許可を譲渡する。

(A)以下のいずれかの上級者、すなわち、行政総裁、総裁、任意の副総裁、首席財務官、総監、任意のアシスタント財務担当者、および彼ら一人一人、現在、許可および付与された株式、債権証、債権証、手形、株式承認証、株式引受権証、債務証明または現在または後に地下鉄会社の名義または地下鉄会社によって所有されている任意のおよびすべての株式、債券、債権証、手形、引受権証、債務証明または他の証券の移動、転換、裏書き、売却、譲渡、移転および交付、ならびに注文、署名、署名、また，現在付与されている権限を履行するために必要又は適切な任意及びすべての書面譲渡文書及び譲渡を交付する。

(B)第6.2(A)条に準拠して作成された任意の譲渡文書及び移管文書には，秘書又はその証明書の日付に在任している任意のアシスタント秘書から発行された証明書が添付されており，これらの条文は完全に有効であることを明記し，その等の条文は十分な効力を有しており，当時会社の上級者に所属していた者の名前を並べて明らかにすると，その文書及び付随する証明書がその後に受領しなければならないすべての人は，その証明書の日付にかかわらず，さらなる調査や調査を必要としない権利がある.仮定および以下の仮定に基づいて行動する：(I)当社はこれまで正式かつ適切に譲渡、裏書き、売却、譲渡、譲渡およびそのような文書に掲載された株式または他の証券株式の交付、および(Ii)当該等の証券については、本付例のこれらの条文および当該等の上級者の権限は依然として十分な効力と役割を有している。

7.預かり人および署名者。

7.1リポジトリ。

行政総裁、総裁、財務総監及び司庫はそれぞれ当社または当社名義の資金を保管する保管所の指定を許可されています

会社の1つの支部、または両方を兼ねており、それぞれの場合、その等の預かり者および署名者を随時変更し、その効力および効力は、当該他の寄託者および署名者およびその変更に関する事項が董事局によって特定または許可されているように、その効力および効力を有する。取締役会または行政総裁、総裁、首席財務官または格納庫によって指定された各ホスト銀行は、当社または当社のある部門秘書または任意のアシスタント秘書に依存して、そのホスト銀行に保管されている資金、または任意のホスト銀行またはそれに関連する署名者が時々行う任意の変動の証明、および当社または当社部門の上級者またはその両方または他の者に委任する証明書を抽出する権利がある。

7.2署名国。

取締役会または行政総裁、首席財務官総裁、首席財務官または財務担当者が別途指定されていない限り、当社の支払い責任を有するすべての手形、為替手形、小切手、引受為替手形、請求書およびすべての他の譲渡可能手形は、(A)財務担当者または任意の補佐財務担当者によって署名され、(B)財務総監または任意の補佐財務総監によって署名され、または(C)本節7.2条(A)項または(B)項で指定された上級者の代わりに行政総裁、総裁、または任意の副総裁によって署名または追加されなければならない。

8. SEAL.

会社の印鑑のフォーマットや内容は取締役会が時々決めなければなりません。会社印鑑は、会社の印鑑を押すか押すか、他の任意の方法でコピーするように手配することで使用できます。

9.財政年度。

会社の財政年度は毎年12月31日に終了するか、または取締役会が決定した他の日に終了しなければならない

10.通知の時間、免除、および免除。

(A)本別例による通知の締め切りが土曜日、日曜日、またはコネチカット州ハートフォードの任意の他の非営業日であり、その通知が次の営業日の終了前に送達された場合、通知はタイムリーに発行されたものとしなければならない。

(B)法律、会社登録証明書又は本附例の規定が適用される場合には、任意の株主会議の時間、場所又は目的について任意の通知を発行しなければならない場合、株主会議通知を取得する権利がある株主によって署名された書面放棄通知は、DGCLが許可する方法及び範囲で電子的に送信され、特定の会議が設定された時間の前又は後に署名された場合にかかわらず、当該会議と同等の通知とみなされるべきである。株主が直接または代表を代表して株主総会に出席することを委任することは、当該株主が当該会議に出席することが会議開始時に任意の事務に反対する処理を明示するためでない限り、当該株主に会議に関する通知を出すことを放棄するように構成されなければならない。

(C)法律、会社登録証明書又は本附例の規定が適用される場合は、取締役会又は取締役会委員会の任意の会議時間又は場所に関する通知を発行しなければならない場合は、取締役が署名した放棄通知の書面声明は、指定された会議の指定時間の前又は後に署名された場合にかかわらず、DGCLによって電子伝送の形態でDGCLによって許可された方法及び範囲で発行された放棄通知とみなされるべきである

この会議の通知に相当する.取締役は自ら(又は会議電話又は類似通信機器を介して)会議に出席し、当該会議に関する通知を当該取締役に通知することを放棄する構成とすべきである。

(D)誰との通信が、米国のいかなる法律またはそのような法律に従って公布された任意の規則、規則、公告、または行政命令によって不正とされた場合、その人に通知する必要はない。

11.別例の改訂。

取締役会は、取締役会の任意の定例会または特別会議で本附例またはその中の任意の付例を随時補充、修正または廃止することができ、または取締役会の任意の例会または特別会議で新しい付例を通過することができるが、関連する補足、改訂、廃止または採択については、全取締役会の過半数の承認を得なければならない。本附例または任意の付例は、任意の株主定例会または株主特別総会に出席する際に株主によって時々補充、改訂または廃止することができ、または新しい付例は、取締役選挙で投票する権利のある当社のすべての流通株の少なくとも過半数の投票権を得る所有者の賛成票を得ることを前提として、会議法定人数に出席する株主総会で採択することができる。

12.事務所および代理人。

(A)事務所および代理人を登録する.デラウェア州における会社の登録事務所はデラウェア州ウィルミントンオークランド街1209号、郵便番号：1901。登録代理人の名称は会社信託会社である。その登録代理人は、その登録事務所と同じ営業事務所を持っている。

(B)他の事務所。会社はまた、取締役会が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりするように、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立することができる。

13.論争を裁くフォーラム。

13.1 Forum.

当社が法律で許可された最大範囲内で代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、その法廷は、任意の株主(取引法第13条(D)条に示される任意の実益所有者を含む)で提起される：(A)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表するといわれており、(B)当社の任意の現職又は前任取締役役員又は従業員が当社又は当社株主の信認責任に違反していると主張する任意のクレームの唯一及び独占法廷。(C)DGCLまたは会社の会社登録証明書または本付例(各ケースにおいて、時々改訂することができる)の任意の条項に基づいて生成される任意のクレームの訴訟、または(D)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、この場合を除いて、デラウェア州上級裁判所によって提起される。)

13.2人の管轄権に属する。

その標的が本附例第13.1節の範囲内に属する任意の訴訟がデラウェア州衡平裁判所以外の裁判所で提起された場合(又は、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所は、当該裁判所に管轄権がない限り、この場合、デラウェア州上級裁判所)(この場合、デラウェア州上級裁判所)は、任意の株主(取引法第13条(D)条に示されるいかなる実益も含む)の名義で提起された訴訟(“外国訴訟”)を所有しているとみなされなければならない

(A)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本附例13.1節を実行する任意の訴訟に対して個人管轄権を有すること、および(B)当該株主の代理人として“外国訴訟”において当該株主の弁護士に、そのような訴訟において当該株主に送達する法的手続き文書を送達することに同意する

 

13.3実行可能。

会社の株式の権利を購入またはその他の方法で獲得した個人または実体は、13条の規定に了承され、同意しなければならない。13条のいずれかの規定が、任意の理由で任意の個人、実体または状況が無効、不法または実行不可能であるとみなされた場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合および本条第13条の残りの規定(これらに限定されるものを含むが、無効、不正とみなされるものを含む。または実行不可能であるが、それ自体は無効、不正、または実行不可能ではなく、そのような規定の他の個人またはエンティティおよび状況への適用は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない

14.緊急別例。

14.1“緊急マウント”。

本細則第XIV条は、米国又は当社が業務を展開している又は取締役会又は株主会議を定期的に開催している地域を攻撃することにより生じる任意の緊急事態、又は任意の原子力災害又は原子災害の間、又は任意の大流行、災害又はその他の同様の緊急事態が存在する間、取締役会が随時会議を開催することができない(“緊急事態”)、本規約の前の細則又は自社の会社登録証明書に何らかの異なる又は衝突する規定があっても適用される。本条の条文に抵触しない範囲内では、上記細則に規定する附例及び会社登録証明書の条文は、当該緊急時に引き続き有効であり、当該緊急事態の終了後、本条第14条の規定は実施を停止する。

14.2会議。

任意の緊急の場合、取締役会またはその任意の委員会の会議は、議長または取締役会の任意の他のメンバーまたは行政総裁によって、または行政総裁(それぞれ“指定者”および集団で“指定者”である)または秘書に直接開催されてもよい。緊急時に任意の取締役会又はその任意の委員会会議を開催する時間及び場所の通知は、緊急時に緊急時に他の方法で定足数を取得できなかった場合には、当該等の取締役及び/又は指定者を当社の取締役とみなすために、会議を開催する個別の者が任意の利用可能な通信方法で取締役及び/又は高級職員を指定しなければならない。この通知は，会議を開催する個人が許可されていると考えられる場合には会議前の時間に出さなければならない。

14.3定足数。

本細則第14.2条に基づいて開催される任意の取締役会会議又は任意の委員会会議において、1人の取締役が事務を処理する定足数を構成しなければならない。取締役会またはその任意の委員会の空きは、会議に出席した役員が過半数票で埋めることができる。取締役会会議に出席できる取締役がいない場合は、会議に出席する指定上級管理者が当該会議の役員を担当し、追加の定足数要求を必要とせず、会社役員を務める全権力を有する。

14.4修正案。

本条第XIV条第14.2条に基づいて開催される任意の会議において、取締役会又はその管轄下委員会(どのような状況に応じて定めるか)は、緊急事態について任意の実際又は必要な規定を行うために、本細則第XIV条の規定を修正、改訂又は補完することができる。

14.5緊急計画。

会社は会社の緊急事態時の管理のために応急計画を立てることができます。本第14条の規定によると、取締役会は緊急計画を随時検討または修正することができる。

14.6負債。

故意の不正行為を除いて、本第十四条の規定に従って行動する会社の役員、役員又は従業員は、いかなる責任も負わない。

14.7廃止または変更。

本細則第XIV条の規定は、取締役会又は株主のさらなる行動によって廃止又は変更することができるが、当該等の撤回又は変更は、本細則第14.6節の廃止又は変更前に行われた行動に関する規定を修正することができない。