第四条改正及び再記載の付例
ClearPoint Neuro，Inc.
(“会社”)
第一条
オフィス
1.1事務所を登録します。当社のデラウェア州の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号で、郵便番号は1901で、当社のデラウェア州での登録代理人の名前は会社信託会社です。
1.2その他のオフィス。会社はまた、取締役会が確定した場所に1つの事務所または主要な営業場所を設立し、維持しなければならないし、取締役会が時々決定したり、会社の業務に応じてデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設置したりすることもできる。
第二条企業印章
2.1会社の印鑑。会社は会社の印鑑を押すことができて、採用することができます
取締役会によって任意に変更することができ、会社は、印鑑またはその伝達物を押したり、貼り付けたりすることによって、任意の他の方法で印鑑をコピーして使用することができます。
第三条株主総会
3.1会議場所。当社の株主会議は
取締役会が時々決定する場所(ある場合)は、デラウェア州内であっても外であっても、又は、そのように指定されていない場合は、本条例第1.2節の規定によりメンテナンスしなければならない会社事務室にある。
3.2年会。
(A)会社の株主周年会議は、取締役会が随時指定した日時に行わなければならず、取締役の選挙及びその他の合法的に当社に提出可能な事務を処理する。年次株主総会において、会社取締役会メンバーの選挙人選及び株主審議による業務提案を指名することができる：(I)当該会議に関する会社の通知、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)会議で投票し、本3.2節に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社株主により、以下(B)第2項に規定する株主通知を行ったときに登録された株主。上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会で他の業務を指名又は提出する唯一の手段でなければならない(1934年法令(定義は後述)第14 a-8条の規定により、当社委託書に記載されている提案を除く)。
(B)株主総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。株主が上記第3.2(A)(Iii)節の規定により年次会議で指名またはその他の事務を適切に提出する場合，
(I)株主は、直ちに会社秘書に書面通知を出さなければならない、(Ii)デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によれば、このような他の事務は、株主訴訟の正当な事項でなければならず、(Iii)株主、それを代表して任意の提案又は指名を行う実益所有者及び/又は当該株主又は実益所有者を直接又は間接的に制御する任意の関連会社(“制御者”)が会社に求め通知を提供した場合(以下3.2(D)(Iii)(E)(Ii)節参照)。実益所有者と制御者の行動様式は，この募集通知における陳述と一致しなければならない
(C)適時のため、株主通知は、前年年次総会1周年前90(90)日目の営業終了時、または前年年次総会1周年前第120(120)日営業終了時に、各社の主要実行オフィスの秘書に送付しなければならない。ただし、次の場合：(I)年次総会の日付は、前年度の年次総会の記念日より30日以上早く、または30日以上延期されているか、または(Ii)当社は前年の年次総会を開催していない。株主は，株主周年総会前120日目(120)日の営業時間終了前，及び株主周年総会開催前90(90)日に営業時間終了又は初発表株主周年総会日後10(10)日に株主に適時通知を出さなければならない.いずれの場合も、通知された株主周年総会の延期または延期(またはその公告)は、上述したように株主通知を行う新たな期間を開始することができない。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が代表実益所有者を指名して記念大会選挙に参加できる指名人数)を当該年度会議で選択された取締役数を超えてはならない。
(D)貯蔵業者の通知は、以下のとおりである
(I)この貯蔵業者は、立候補または再選を予定している各取締役：
(A)当該者に関するすべての資料であって、当該資料は、改正された“1934年証券取引法令”(“1934年法令”)の下の第14 A条に基づいて、取締役を選挙するために依頼書を求める際に開示しなければならない、又はその他の面で開示しなければならない(当該者が委託書において代理名人として指名されることに同意し、その人が当選した後に取締役に就任するまで、当該人が立候補するまでの任期を含む)。ただし、第3.2(D)(I)(A)節に規定する株主通知に必要な情報に加えて、当該人が独立取締役会社と見なすことができるか否かを判定するために必要な情報を含む会社に合理的な要求を提供し、その人が会社役員としての資格を決定するために必要な他の情報を会社に提供しなければならない
(B)書面陳述及び合意(会社が提供する形式を採用して、会社はその代の有名人が要求した後にこのようなフォーマットを提供する)、提案された著名人(I)がそうではなく、取締役の任期内に取締役のメンバーに選出された場合、(A)誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の側にもならず、誰にもまたは実体に約束または保証することもなく、その提案された著名人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない議題や問題(“投票承諾”)または投票を行うか
会社または(B)任意の投票承諾が、会社の取締役に選出されたアドバイス代有名人が適用される法律に従って提案世代有名人の受信責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、(Ii)そうではなく、会社以外の誰またはエンティティとの任意の合意、手配または了解の当事者にもならない。これらの合意、手配または了解は、取締役または代名人としてのサービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償、および(Iii)会社取締役に当選した場合、会社の取締役に適用される政策および基準は遵守され、その人が取締役としての任期中に有効である(任意のアドバイスの代名人が要求された場合、会社秘書は、その提案の代名人にそのとき有効なすべての政策およびガイドラインを提供しなければならない)。そして
(C)会社が準備したすべての記入および署名されたアンケート(会社役員の記入を要求するアンケート、および会社が評価された有名人が会社登録証明書または本附則に規定する任意の資格または要件に適合していると考えられているかどうか、会社の任意の法律、規則、法規または上場基準、ならびに会社のコーポレートポリシーおよびガイドラインを含む)は、株主が要求を出してから10日以内に提供される他の任意のアンケートを含む。
(Ii)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(提案考慮の任意の決議のテキストを含み、そのような事務が会社の附例の提案を含む場合、修正された表現を提案する)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびそのような業務における任意の重大な権益(貯蔵業者およびそれに代わって提案された実益所有者(ある場合)を含む任意の重大な権益(“1934年法令”付表14 A第5項に示す)
(Iii)通知を発行する貯蔵業者、指名または提案他人が代行する実益所有者(ある場合)、および(適用されれば)任意の制御者(各“当事者”)：
(D)会社帳簿に現れる当該貯蔵業者、当該実益所有者、及び任意の制御者の名前又は名称及び住所
(B)(1)当該当事者が所有し、登録されている会社の株式の種類及び数。(2)任意の引受権、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式から得られる価値を行使または変換するとともに、登録されている会社の株式の種類および数。手形または権利が、会社の関連カテゴリまたは一連の株式またはその当事者によって直接または間接的に所有される他の方法(“派生ツール”)で決済されなければならないか否か、および会社の株式価値によって誘導された利益を増加または減少させる機会を任意の直接的または間接的に利得または共有する必要があるかどうかにかかわらず、(3)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該当事者は、会社の任意の証券の任意の株式を採決する権利を有する。(4)空株数所有会社の任意の証券(この付例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法で空株数を有する者が直接または間接的に空株数を有する証券であれば、空株数を有する証券としなければならない
(5)当事者が直接または間接的に保有する対象証券の任意の減価から任意の利益を利益または共有する機会；(5)当事者が所有し、記録されている当該会社の株式の配当金の任意の権利、当該権利は、同社の関連株式から分離または分離可能であり、(6)当事者が直接または間接的に保有する同社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、通常または有限責任組合は、共同の通常のパートナーであるか、または直接または間接的に所有することができる。実益は、一般パートナーの権益を有し、及び(7)当該当事者は、当該通知日の価値の増加又は減少に応じて会社の株式又は派生手段に応じて取得する権利を有する任意の業績に関する費用(資産費用を除く)を有し、各場合において、同一家族を共有する当該当事者の直系親族メンバーが保有する任意のこのような権益(これらの情報は、会議記録日の後10日以内に補充されなければならない)を含むが限定されない(ただし、その日が会議日の後である場合、会議の前日までに記録日までの所有権を開示する)
(C)当該当事者の他の資料については，当該等の資料は委託書又は他の文書に開示されなければならず，当該等委託書又はその他の文書は，“1934年法令”第14条及び当該法令に基づいて公布された規則及び規則例に基づいて競合する選挙の提案及び/又は役員の選挙(何者に適用されるか否か)の委託書又は委託書に基づいてなされなければならないことが規定されている
(D)貯蔵業者、実益所有者、支配者、各擬代名人および任意の他の者の間、または指名またはその他の事務に関するすべての合意、手配または了解の記述(当事者の名前または名称を含む)は、“1934年法令”別表13 D第5項または第6項に基づいて開示すべき任意の合意(付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず)を含むが、当該貯蔵者が当該会議の記録日の後5(5)営業日以内に地下鉄会社に書面で通知しなければならないことを示す。議事録の日付から発効する予定や了解
(E)いずれかの当事者が意図しているか否か、又は意図しているか否か(I)委託書及び委託書用紙を次の所有者に交付する：この提案については、適用法律又は会社登録証明書又は本附例に基づいて当該提案について投票する権利がある会社の株式株式の百分率を少なくとも保有し、1つ以上の指名に属する場合には、当該提案について投票する権利のある会社の株式所有者を交付し、当該世代の有名人を選択するために十分な数の権利を付与する。(2)1934年の法令により公布された第14 a-19条(適用される場合)は、取締役が著名人に指名されたことを支援する委任状又は投票を募集し、及び/又は(3)当該提案又は指名を支持する委託書(当該意向を示す肯定声明、すなわち“募集通知”)を募集する
(F)同項の指名または提出を行うために、当該貯蔵業者(または貯蔵業者の“合資格代表”(定義は以下を参照))が会議に出席することを示す；および
(G)当該当事者が会社の株式又は他の証券株式を買収すること、及び/又は当該当事者が会社の株主として、又はそれに関連するすべての適用されない連邦、州及び他の法律要件の証明を遵守しているか否かについて。
また、1934年の法令第14 a-19(B)条に基づいて通知された任意の株主は、2(2)営業日以内に秘書に関連株主(又は任意の実益所有者又は支配者)に、投票権のある株式の少なくとも67%を有する株主に委託書を募集する意向の変更を通知し、取締役の被著名人以外の取締役の選挙を支援しなければならない。当社の要求の下で、指名を提出したいかなる株主も、1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条の規則に従って通知を出し、当該株主は、会議開催前5(5)営業日に適用される前5営業日に、株主、実益所有者(ある場合)又は支配者(ある場合)が1934年の法令で公布された第14 a-19(A)(3)条の要求に適合した合理的証拠を提出しなければならない。
(E)本附例第3.2(C)節(時々改訂および/または重複する場合があり、“付例”と呼ぶことがある)に相反する規定があっても、当社が取締役会に選出しようとする取締役数が増加した場合、当社はすべての取締役有名人の名前を公表していないか、または当社が最終日の少なくとも10(10)日前に行う取締役会の増加人数を示している場合は、株主は本3.2条に基づいて指名通知を提出することができる。3.2節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、役職の増加により生じる任意の新規職の指名者に限定され、秘書は、会社が当該通知を初めて公表した日から10(10)日以内に会社の主な実行事務室で当該通知を受けなければならないことを前提とする。
(F)3.2節に規定する手順で指名された者(本附例第3.3節により株主特別会議で指名された者を除く)のみが取締役を担当する資格があり，かつ，3.2節に規定する手順に従って株主総会で提出された事務のみが株主会議で行うことができる.法律に別段の規定があるほか、株主総会又は特別総会議長が指名又は総会前に提出しようとするいかなる業務がこのような別例に記載された手続きに従ってなされたか否かを決定する権利及び責任があるか否か(状況に応じて定める)、いかなる提案の指名又は業務がこのような付例の規定に適合していない場合、議長は、当該欠陥のある提案又は指名が株主総会に提出されてはならないことを宣言する権利があり、無視することができる。第3.2節又は第3.3節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がある場合、又は議長が別途決定した場合、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は他の業務を提出するために年次総会又は特別会議に出席していない場合(本附例の要求に基づいても、1934年の法令下の第14 a-8条に基づいても)、その指名を考慮してはならず、当該他の業務を処理してはならず、たとえ会社が当該投票に関連する委託書を受領した可能性があっても、当該指名を考慮してはならない。前文によれば，貯蔵業者の“合資格代表”とみなされるためには，正式に許可された者でなければならない, 株主のマネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面声明(または声明の信頼できるコピー)が許可され、当該書面声明(または声明の信頼できるコピー)が、これらの会議で指名または提案を行う前(およびいずれにしても会議の5(5)日以上であり、当該者は、株主総会で株主を代表して株主を代表して行動することを許可される。会社が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、株主は、株主会議で取締役または業務の指名(このような任意の被著名人が選挙または再選される資格を取り消される)を提出してはならず、会社がその投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、その株主、任意の実益所有者(状況に応じて)、任意の支配者または取締役の任意の被著名人(場合によって決まる)の行為は、3.2節(または株主特別会議で選挙に指名された第3.3条)に要求された陳述、証明または合意に違反し、そうでなければ遵守できない
本3.2節(または株主特別会議選挙指名に関する3.3節)(または本節で決定された任意の法律、規則または条例)または虚偽または誤解性情報を会社に提供する。
(G)本第3.2節の前述の規定にもかかわらず、1934年法案公布の第14 a-8条規則に基づく株主総会依頼書及び委託書に株主提案に関する情報が含まれるためには、株主は1934年法案公布の規則の要求に従って通知を提供しなければならない。この定款のいかなる規定も、株主が1934年法令第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。
(H)株主(及び実益所有者及び制御者は、場合に応じて)また、3.2節に記載した事項に関する1934年法案のすべての適用要件(規則14 a-19を含む。)を遵守しなければならない(又は株主特別会議選挙指名に関する第3.3節)。
(I)本附例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、AP通信社、ロイター通信社、または同様の全国的な通信社が報道したプレスリリースにおいて、または1934年の法案第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会に開示された文書において開示されることを意味する。3.2節と3.3節については，営業終了は午後6：00を指すべきである.会社の主な行政員はどの日でも(営業日の有無にかかわらず)現地時間である。
3.1特別会議。
(A)任意の目的または任意の目的のために、会社株主特別会議は、(I)取締役会長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が、多数の在任取締役によって採択された決議に基づいてのみ開催される。
(B)特別会議通知で指定された事項を除いて、その特別会議でいかなる事務も処理してはならない。取締役会はこの特別会議を開催する時間と場所を決定しなければならない(あれば)。会議の時間と場所(ある場合)を決定した後，秘書は本附例3.4節の規定により，投票権のある株主に通知しなければならない
(C)取締役会選挙の候補者は、株主特別会議で指名することができ、会社の会議通知(I)に基づいて取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Ii)通知を行う際に登録された任意の株主により取締役を選挙することができ、当該株主は、会議で投票し、本第3.3(C)節に規定する通知手続を遵守する権利がある。もし会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、どの株主も1人以上の人を指名することができ(状況に応じて)、会社会議に当選して指定されたポストを通知することができる。本附例第3.2条には別に規定があり、株主通知は、株主特別総会の開催前第120(120)日の営業時間終了前、及び当該特別会議開催前90(90)日までに営業時間が終了する前、又は初めて公表特別総会日及び取締役会が当該会議で選出された著名人を推薦した日後10(10)日に、当社の主要執行事務所秘書に送付しなければならない。いずれの場合も，特別会議の延期又は延期(又はその公告)は，上記株主通知の新期限を開始してはならない
上です。株主は、特別会議選挙に参加する指名者数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、その実益所有者を代表して特別会議選挙に指名することができる指名者数)を、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。取締役を務める資格は，3.3節に規定する手順で指名された者(本附例第3.2節により株主会議に指名された者を除く)のみである.
(D)当社の会社登録証明書(この証明書は、時々改訂および/または再記載される可能性がある)が別途規定されていない限り、任意の株主特別会議は、当時在任していた取締役によって過半数の取締役が正式に採択された決議でキャンセルされ、以前に予定されていた株主総会日前に公告を出すことができる。
3.2会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可されている限り、株主総会の場所、日時の通知、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、自ら会議に出席し、その会議で投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、および株主特別会議である場合には、会議を開催する目的を説明しなければならない。法律、会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)または本附例に別段の規定があることを除いて、この通知は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、大会開催日の前に10(10)日以上60(60)以下の日までに総会で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。もし特別会議に属していれば，この会議を開催する目的も通知内に明記しなければならない.
3.3法定人数と投票。
(A)すべての株主総会において、法律、会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)または本附例に別段の規定があるほか、投票権のある発行された株式の大多数の投票権所有者が自ら出席するか、または正式に許可された委員会の代表によって出席するか、すなわち業務取引の定足数を構成する。法定人数が不足している場合には、いずれの株主総会も、総会議長又は会議に出席した株式の過半数の投票権保有者が随時延期することができるが、当該会議で他の事務を処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで業務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に達していない。
(B)法律又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)又は本附例に別段の規定がある場合を除き、株主投票方式で採用されたすべての会社の行動(取締役選挙を除く)は、自ら出席し、又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について一般投票を行う権利を有する株式の過半数の投票権の賛成票の許可を得なければならない。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席又は代表を委任して会議に出席した株式の多数票で選択し、取締役選挙について普遍的に投票する権利がある。法律または会社登録証明書(任意の一連の優先株または本附例に関連する任意の指定証明書を含む)に別の規定がある場合に加えて、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで個別に投票する必要がある場合、(I)そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの発行された株式の多数の投票権は、自ら出席するか、または正式に許可された被委員会代表が出席するかにかかわらず、定足数を構成する
(Ii)定足数がある場合は、関連行為は、自ら出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、関連事項について投票する権利があるカテゴリ又はカテゴリ又は系列株式の過半数の投票権によって承認されなければならない(ただし、取締役選挙については、取締役は、自ら出席し、又は被委員会代表が会議に出席し、関連事項について投票する権利を有する株式の多数票を選択しなければならない)。
3.4休会および休会通知。いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、会議議長または自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株式の過半数の投票権保有者が延期して開催することができる。会議が別の時間または場所に延期された場合(技術的に会議が開催または継続できないことを解決するために遠隔通信を使用した延期を含む)、(I)休会を行う会議で(I)休会を行う会議で会議の延期が宣言された時間および場所、ならびに株主および受託代表が自ら出席し、その延期会議で投票した遠隔通信手段と見なすことができる場合(ある場合)、延期会議に関する通知を発行する必要はない。(Ii)株主および被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加するために、所定の会議時間内に展示され、または(Iii)本添付例に従って発行された会議通知に記載される。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。
3.5投票権。どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するために、法律に別段の規定がある以外は、本附例7.4節に規定する株式が記録日に会社の株式記録に登録されている者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、自らまたはDGCLによって許可された委託書に従って許可された1人または複数のエージェントによって投票する権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.委託書は設立の日から三(3)年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。
3.6株式会社の共同所有者。投票権のある株式または他の証券が2(2)人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナントまたは他の人、または2(2)人以上が同一株式について同じ受託関係を有する場合、局長が反対の書面通知を受け、そのように規定された関係を構築することを委任された文書または命令の写しを提供しない限り、採決における彼らの役割は、(A)1人のみが投票した場合、すべての1人に対して拘束力を有する者としての効力を有する必要がある。(B)(1)人が投票し、多数の人の投票行為が全員を拘束する場合、(C)1(1)人より多いが、任意の特定の事項における投票結果が平均的である場合、各派閥は、関連証券、または任意の投票株式の受益者または受益者(ある場合)に、デラウェア州衡平裁判所または“大裁判官条例”第217(B)条に規定されている司法管轄権を有する他の裁判所に救済を申請することができる。計画環境地政局局長に提出された文書によると、いずれも当該等リースが不平等な権益で保有されている場合、(B)及び(C)条については、過半数又は二等分の権益は過半数又は二等分の権益である。
3.7株主リスト。会社はDGCL第219節の要求と要求に従って、完全な株主リストを作成すべきである。
3.8会わないと行動しない。会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)には別の規定があるほか、当社の株主総会または特別会議で行わなければならないいかなる行動も
会社、又は当該株主の任意の年次会議又は特別会議においてとりうるいかなる行動も、会議なしに採取してはならない。
3.9組織。
(A)各株主総会において、(I)取締役会長または(Ii)最高経営責任者または(Iii)最高経営責任者(例えば、CEO不在)総裁または(Iv)取締役会長が委任された関係者または(V)取締役会が選択した当社の任意の上級職員が議長を務める。秘書や秘書が欠席した場合は，会議議長から委任された人が会議秘書の職に就く.
(B)会社は、任意の株主総会の開催前に(法律で規定されているように)1人以上の検査員を委任することができ、この検査員は、株主会議で行動し、書面報告を行うために、高級者、従業員、または代理人を含むが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスする個人を含むことができる。取締役会は、職責を履行していない検査員の代わりに、1(1)人又は1人以上を候補検査員として指定することができる。審査員または補欠検査員を指定していない場合、または株主総会で行動することができる場合は、会議議長は、1(1)名または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官は、その職責を実行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を履行しなければならない。検査員又は補欠者は、税関総署条例第231条又はその他の適用法律に規定された職責を履行しなければならない。
(C)会社取締役会は、株主会議の開催のために必要とされる、適切または便利であると考えられる規則または条例を制定する権利がある。取締役会規則及び条例に適合する場合、会議議長は、会議の正常な進行が必要であると考えられる規則、条例及び手順を規定し、会議議事日程又は議事順序の制定、会議秩序を維持するための規則及び手順、出席者の安全を含む、必要、適切又は便利なすべての行動をとる権利がある。当社に記録されている株主及びその正式な権限と構成された代理人及び議長が許可する他の者が当該会議に参加することを制限し，決定された会議開始時間後に当該会議に入る制限，参加者の質問やコメントに割り当てられた時間(ある場合)の制限，及び投票方式で採決される事項について投票の開始と終了投票を行う規定。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。任意の株主会議において、会議議長は、会議の進行に適した任意の他の決定を行うことに加えて、事実が必要であることが証明された場合にも、ある事項または事務が会議に適切に提出されていないことを会議に裁定し、宣言しなければならず、会議議長がこのように決定すべきである, この会議議長は会議に上記の声明を出さなければならないが、いずれも会議提出のために処理されていない事務は、処理したり考慮したりしてはならない。
3.10会社への引渡し。
第三条一人以上(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人に文書または情報(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、または他の文書または合意を含む)を交付することを要求する場合、会社は、そのような文書または情報の交付を受け入れるように要求されてはならない
文書または情報は、文書または情報が書面(電子伝送ではなく)のみであり、専人配信(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含む)でのみ、または書留または書留で配信され、返送を要求しない限り、文書または情報である。
第四条役員
4.1人数と資格。会社の法定役員数は会社登録証明書に基づいて確定しなければならない。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は取締役のその他の資格を締結することができる。
4.2権力。法規又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の権力は取締役会が行使しなければならず、その業務は取締役会が行い、会社の財産は取締役会がコントロールしなければならない。
4.3任期。法律又は会社登録証明書には別途規定があるほか、その後選ばれた各取締役の任期は、その選任及び資格取得日から選挙後の次の周年大会及び後継者が選出されて資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任、失格又は免職されるまでである。
4.4空きです。会社登録証明書に別段の規定があり、当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利に適合しない限り、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空き、および取締役数の増加によって生じる任意の新設取締役職は、取締役会の決議によってそのような欠員または新たに設立された取締役職が株主によって補われなければならない。そうでなければ、在任取締役の数票(取締役会定足数より少なくても)によって補填されるしかない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが死亡し、免職され、失格または辞任された場合、取締役会の空きは、第4.4節の規定により存在するとみなされる。
4.5会社を辞める。いずれの取締役も、取締役会、取締役会議長又は秘書に書面通知又は電子伝達を行った後、随時辞任することができる。辞任は、引渡し時に発効しなければならない。辞任が遅い発効日又は時間を規定しない限り、又は1つ以上のイベントの発生に応じて決定された効力発生日又は時間を規定しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。
4.6撤去。当時発行された任意の一連の優先株の所有者の権利によれば、任意の1人以上またはすべての取締役は、理由の有無で取締役会から除名することができるが、当時投票権のある会社が当時発行した株式の少なくとも多数の投票権の所有者の賛成票を取得しなければならない
4.7回の会議。
(A)会社登録証明書に制限がない限り、取締役会は、取締役会が指定して公表する任意の時間または日付、およびデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で取締役会定期会議を開催することができる
すべての取締役の間では、口頭または書面にかかわらず、電話を介して、メッセージ、ファックス、電報または電送を記録および伝達することを意図した他のシステム、または電子メールまたは他の電子手段を含む。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。
(B)会社登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、または当時在任している大多数の取締役が招集された任意の時間および場所(例えば、ある)でデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。
(C)任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会メンバーは、電話会議または他の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これによって相手の声を聞くことができ、そのような方法で会議に出席することで、自ら会議に出席することができる。
(D)取締役会がすべての特別会議を開催する時間及び場所の通知は、(I)自ら又は電話(音声メッセージシステム又は他の情報を記録及び交流するためのシステムを含む)を介して、通常営業時間内に、少なくとも会議開催前の24(24)時間に関係取締役に通知を送信し、(Ii)通常営業時間内に、少なくとも会議開催前の24(24)時間に、関係取締役に電報又はファックス、電子メール又は専門人方式で通知を送信することにより、関係取締役又はその最後に人に知られている事務又は家庭アドレス、又は(Iii)通知を郵送、郵送、又は(Iii)する。米国ファーストメールにより、会議開催前の少なくとも3(3)日前に、その取締役をその最後に知られている会社またはホームアドレスに送信する。取締役会特別会議の通知は会議の目的を明確にする必要がない。
4.8法定人数と投票。
(A)会社登録証明書に規定されている人数が多い限り、取締役会の定足数は、当時の在任取締役の過半数であるが、いずれの場合も、法定人数は取締役総数の3分の1(1/3)以下であってはならない。いずれの会議においても、定足数の出席の有無にかかわらず、出席役員の過半数は随時休会することができ、確定した次回の取締役会定例会時間までは、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない。
(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。
4.9会わずに行動する。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意するか、または電子伝送によって同意する場合には、会議なしにとることができる。行動を起こした後、それに関連する同意書を取締役会または委員会の議事録とともに提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人への指示または他の方法で規定することができ、行動に同意する同意は、今後の時間(イベント発生後決定の時間を含む)に発効するが、関連指示や関連規定が出されてから60日後に遅れてはならない。また、その人が当時取締役であり、その時間前に同意が撤回されていない限り、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。
4.10料金と補償。取締役は、取締役会またはその委員会の決議によって承認された固定額と、各取締役会定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する費用(ある場合)とを含む、そのサービスについて取締役会またはその任意の委員会によって承認された報酬を得る権利がある。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。
4.11委員会。
(A)取締役会は、時々法律の許可を委任することができる委員会。取締役会が委任する当該等委員会は、(1)名又はそれ以上の取締役会メンバーからなり、当該等の委員会の1つ又は複数の決議案を設置することにより規定された権力を有し、その職責を履行する権利があるが、いずれの委員会も、(I)の承認又は採択又は株主へのDGCL推薦について、株主の承認を必要とする任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)本附例の任意の条文を採択、改訂又は廃止する権利がない。
(B)取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された任意の優先株式の任意の要求および本4.11節(A)および(B)のセグメントの規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日から終了します。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会会議において任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバー(彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる。
(C)取締役会に別段の規定がない限り、本第4.11条に委任された任意の委員会の定例会は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず、関連通知が当該委員会の各メンバーに発行された後、この等例会は、その後通知を行う必要はない。任意の関連委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会メンバーに属する任意の取締役が、取締役会メンバーに特別会議時間及び場所を通知する所定の方法で関係委員会メンバーに通知した後に開催することができる。委員会の設立を許可する決議案に取締役会が別途規定されていない限り、当該委員会の過半数のメンバーは、事務を処理する定足数を構成しなければならず、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、その委員会の行為である。
4.12組織。各取締役会会議において、取締役会議長が会議を主宰し、取締役会議長が任命又は欠席していない場合は、会社の会社管理原則又は準則(取締役会又はその委員会が時々承認)に基づいて会議を主宰する者を決定し、その原則又は準則が確定できない場合は、取締役会議長が会議を主宰する
規定があれば、会議司会者は出席した役員が過半数で選ばれなければならない。秘書や秘書が欠席した場合は，会議議長から委任された人が会議秘書の職に就く.
4.13“緊急添付例”。本4.13節は、本定款、会社登録証明書又は当社定款第110条に規定するいずれかの緊急事態(“緊急事態”)の場合に有効である。緊急事態又はその他のような緊急事態が発生した場合には、取締役会会議又は常務委員会会議に出席する取締役会又は常務委員会が定足数を構成する。当該取締役または会議に出席した取締役は、必要かつ適切であると考えられているときに、自身または他の取締役が取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーであると考えられるように、さらに行動することができる。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急事態においても、当社及びその役員及び上級職員は、本条例第110条に規定するいかなる権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる。
第五条上級者
5.1指定官。取締役会が指定された場合、会社の高級職員は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会はまた、必要とされる権力および職責を行使するために、1人または複数のアシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級職員および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されている以外は、誰でもいつでも会社のいかなる職務にも就くことができる。会社の上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会委員会によって決定され、又は取締役会又は取締役会委員会が指定された方法で決定されなければならない。
5.2上級乗組員の任期と役割。
(A)すべての議長団メンバーの任期は、早い時期に免職されない限り、後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役会によって決定される。取締役会が選挙または任命した者はいつでも取締役会から免職されることができるが、雇用契約の規定に適合する者の権利(あれば)が必要である。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。
(B)取締役会議長(例えば選出された場合)は、取締役会及び株主会議に出席し、取締役会が時々彼又は本附例に規定する他の権力及び職責を行使及び履行しなければならない。CEOや総裁がいない場合は、取締役会長も会社の最高経営責任者であるべきであるため、以下5.2(C)節に規定する権力及び責務を有するべきである。
(C)取締役会が取締役会議長に付与する監督権(ある場合)の規定の下で、最高経営者(ある場合)は、取締役会の制御を受け、会社の業務及び事務に対して全面的な監督、指導及び制御を有し、取締役会に直接報告しなければならない。他のすべての職員、職員、従業員、そして代理人は直接または間接的にCEOに報告しなければならない。首席執行幹事は取締役会のすべての命令と決議を確保しなければならない
役員は発効しました。取締役会議長が欠席するように、最高経営責任者は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。
(D)行政総裁が不在又は仕事能力を失った場合、総裁は行政総裁のすべての職責を履行しなければならない。総裁が行政総裁を務めた時、行政総裁のすべての権力を持ち、行政総裁のすべての制限を受けていた。総裁は取締役会、本定款、最高経営責任者、または取締役会長が時々その規定の他の権力と他の職責を履行することを持っている。
(E)総裁が欠席したり、行動能力を喪失したりした場合、総裁副取締役は、取締役会が指定したレベルで配列されているか、又は(ランクされていないような)取締役会が指定した総裁副取締役は、総裁の全ての職責を履行し、職務遂行時に総裁のすべての権力を有し、総裁の全ての制限を受けなければならない。総裁副取締役はそれぞれ取締役会、本定款、取締役会主席、最高経営責任者、あるいはCEOが欠席したときに総裁取締役がそのために規定する他の権力と職責を持たなければならない。
(F)総法律顧問(ある場合)は、当社の主要な内部法律顧問を担当し、取締役会、行政総裁、または総裁が時々割り当てる他の職責を履行しなければならない。
(G)秘書は、会社の主要行政事務室又は取締役会が指示した他の場所に、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。
秘書は、取締役会決議で決定された当社の主要行政事務所又は当社譲渡代理人又は登録所の事務室に登録又は手配し、株式登録簿又は株式登録簿の復本を用意し、すべての株主の名前及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する株式の数及び日付(ある場合)、1枚につき抹消された株式のログアウト数及び日付を表示しなければならない。
秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主、取締役会及び取締役会の任意の委員会会議の通知を発行又は手配しなければならない。秘書は、会社の印鑑(印章を押すなど)を適切に保管し、取締役会または本附例で定めた他の権力やその他の役割を遂行しなければならない。
(H)最高財務官は、会社の資産、負債、収入、支出、収益、損失、資本および留保収益の勘定を含む、会社の財産および業務往来の十分かつ正確な帳簿および記録を準備および保存または手配しなければならない。
財務総監は、会社名義で会社の貸方に記入したすべての金及びその他の貴重品を、董事局又は行政総裁が指定した預かり者に保管又は手配しなければならない。財務総監は取締役会の命令に従って会社の資金を支払う或いは手配しなければならず、そして取締役会及び行政総裁(例えば行政総裁がいない)が要求した時に取締役会及び行政総裁(或いは行政総裁が欠席した場合)総裁に財務総監としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定を提出し、そして取締役会或いは本附例で規定する他の権力及びその他の職責を履行しなければならない。取締役会が正式に採択したいかなる逆決議のほか、首席財務官は会社の司庫を兼任しなければならない。
(I)アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が決定した順序(又は当該等の決定がない場合は、その当選順)に、秘書が欠席した場合、又は秘書が行動できない場合又は拒否した場合には、秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。
(J)補佐官(ある場合)は、取締役会が決定した順序(又は見込みがなければ、その当選順序に従う)でなければならず、首席財務官が不在又は拒否した場合には、首席財務官の職責を履行し、その権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。
5.3権力の転任。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
5.4会社を辞める。どの高級職員も、いつでも書面で通知したり、取締役会、最高経営責任者、秘書に電子的に辞任を申し出たりすることができる。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。任意の辞任は、辞任高級者と締結した任意の契約によって地下鉄会社が有する権利(あれば)を損害してはならない。
5.5摘出。雇用契約下の上級者の権利(ある場合)に該当する場合には、いずれの上級職員も、理由の有無にかかわらず、当時在任取締役の多数票の賛成または当時在任取締役の同意、または取締役会から免職権限が付与されている可能性のある任意の委員会または上級職員を随時免職することができる。
第六条
会社文書の署名及び会社所有証券の採決
6.1会社文書の署名.法律または本規約に別途規定がある以外に、取締役会は、署名方法を適宜決定し、署名者または他の人が会社を代表して任意の会社の文書または文書に署名するか、または会社を代表して会社の名称に署名するか、または会社を代表して契約を締結することを指定することができ、そのような署名または署名は、会社に対して拘束力を有する。
銀行又は他の預かり人が発行し、会社の貸方又は会社の特別口座に記入するすべての小切手及び為替手形は、取締役会が許可した一人又は複数の者が署名しなければならない。
取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額の責任を負わせる権利がない。
6.2会社所有の証券を投票する。当社は、自身または任意の身分で他の当事者が所有または所有するすべての他の会社またはエンティティのすべての株式および他の証券について、取締役会決議によって許可された者によって投票し、許可がない場合には、取締役会議長、最高経営責任者総裁、または任意の副総裁によって実行される関連するすべての行動の実行に同意または委託しなければならない。
第七条株
7.1証明書のフォーマットと署名。会社の株は株に代表されるか、証明書を持たないべきだ。会社株の証明書は、ある場合は、会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない。株式を保有する各者は、董事局議長、総裁、副総裁、司庫、アシスタント司庫、秘書、またはアシスタント秘書を含むが、当社の株式保有数を証明するために、当社の任意の2人の許可者を取得する権利があるが、当社の名義で証明書に署名する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、発行当日が前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を付与することができる。
7.2証明書の紛失。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実について誓約した後、会社がそれ以前に発行した紛失、盗難または廃棄を指定された1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書を発行することができる。会社は、紛失、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、または所有者の法定代表に、任意の証明書が紛失、盗難または廃棄されたことを補償するために、会社に十分な保証金を提供することができ、または新しい証明書または証明書のない株式を発行するために、新しい証明書または新しい証明書を発行するための前提条件として、会社に十分な保証金を提供することができる。
7.3 Transfers。
(A)会社の株式株式の譲渡は、株式が株式で代表される場合には、株式が株式で代表される場合は、1枚以上の適切な書き込みをした同じ数の株式を返送した後に、会社の所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことができる。
(B)当社は、当該株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式が、当社が当社から禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の種類又は複数の株式の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある。
7.4記録日を修復します。
(A)当社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または採決を得る権利があるかを決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を予め決定することができ、適用法によれば、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が期日を確定した場合，その日付も記録しなければならない
取締役会が記録日を決定する際に、会議日前またはそれより後の日付を決定しない限り、会議で投票する権利のある株主の日付を決定する。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。しかし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利がある株主を決定する日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。
(B)取締役会は、当社が任意の配当金又は他の分配又は分配の権利を有する株主を決定することができるか、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を予め特定することができ、この記録日は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも先であってはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
7.5株主を登録します。適用法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る専有権、及び当該所有者としての投票権を認め、かつ、当該株式又は当該等の株式に対する他の他の者の衡平法又はその他の申出又は権益を認めることを拘束せず、明示的又はその他の通知があるか否かにかかわらず、法律が適用されない限り、別途規定がある。
第八条
会社の他の証券
8.1他の証券の署名。会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、株式(7.1節に記載された証券)を除いて、取締役会議長、CEO、総裁、または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができ、会社の印鑑があれば、会社の印鑑を押すか、その印鑑のコピーを押すことができ、秘書またはアシスタント秘書、首席財務官または財務担当者またはアシスタント司の署名によって証明することができる。ただし、当該債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該契約に基づいて発行された債券、債権証又は他の会社証券の契約者が人の手で署名又は許容可能なファクシミリ署名により認証しなければならない場合には、当該債券、債権証又は他の会社証券に署名した者の署名、及び(適用される場合)当該債券、債権証又は他の会社証券に会社印を署名した者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利息は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人によって署名されなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。もし、任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定しなければならない任意の上級者、またはそのファックス署名がその上または任意の利息券上に出現しなければならない上級者が、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券が交付される前に、もはやその上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、地下鉄会社によって採用および発行および交付されることができる
当該書類に署名した者又はそのファックス署名が当該書類に使用されるべき者は，当該会社の上級者としての使用を停止していない。
第9条配当金
9.1配当を発表します。会社登録証明書及び適用法律(ある場合)の規定の下で、会社株の配当金は、取締役会が任意の定例会又は特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。
9.2 Dividend Reserve。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、発生する可能性のある状況に対応するため、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えられる取締役会の他の目的のために、会社の任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当金を支払うことができ、または取締役会が会社の利益に有利であると考えている他の目的のために、当該備蓄を設立する方法で当該準備を修正または廃止することができる。
第十条財政年度
10.1財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
第十一条
賠償と立て替え費用
11.1.賠償を請求する権利。会社は、現行または後に改正される可能性のある法律の適用によって許容される最大限に誰でも賠償し、損害を受けないようにしなければならない。彼または彼女または彼女が代表する人が現在または過去に会社の役員または上級者であるか、または彼または彼女が取締役または会社の上級者である場合、現在または過去は、被保険者が受けるすべての責任および損失、および合理的に発生する費用(弁護士費を含む)に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、当社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役の高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供する。第11.3節に別の規定があるほか、第11.3節に規定があるほか、第11.3節に別の規定があるほか、会社は、被保険者が特定の場合に当該訴訟(又はその一部)を開始することが取締役会によって許可されない限り、被保険者に賠償を行うことを要求されてはならない。
11.2前払い料金。会社は，被保険者が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を法律で禁止されていない限り適用しなければならないが，法律の要件の範囲内では，最終処分前にこのような費用を支払わなければならない
被保険者がすべての立て替え金の返済の承諾を受けた後にのみ、訴訟を提起することができるが、最終的に被保険者が第11条または他の方法で賠償を受ける権利がないことを確定しなければならない。
11.3 Claims。もし会社が被保険者がこれについて提出した書面によるクレームを受けてから30日以内に全額支払いがない場合(賠償を求める訴訟の最終処分の後、当該訴訟の任意の和解を含む)、または本条第11条に基づいて立て替え費用のクレームを受けた場合、被保険者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部または部分的に勝訴した場合は、適用法で許容される最大限の範囲で当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は、被保険者が本第11条及び適用法律に基づいて要求された賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。
11.4非排他的権利。本条第XI条には、任意の法規、会社登録証明書の任意の他の条文、本附例又は任意の合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の規定により所有又はその後取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない任意の保障された者に権利を与える。
11.5保険です。会社は、会社が現在または過去に会社の役員、上級者、従業員または代理人であることを代表することができ、または会社の要求に応じて、会社が本条第XI条、“顧客利益条例”または他の規定下の関連法律責任について当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、別の法人または共同企業、信託、企業または非牟利実体である取締役高級者、従業員または代理人の身分を代表して保険を購入および維持することができる。
11.6改正または廃止。賠償又は立て替え費用を求める民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟の対象としない行為又は不作為が発生した後、本条第11条の改正又は廃止により、本条例により賠償又は立て替え費用を受けた任意の被保険者の権利を取り消し又は損害してはならない。
11.7保留条項。第XI条又はその任意の部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本第XI条のいずれかが無効とされていない適用部分又は任意の他の適用法により禁止されている範囲内で、各取締役、上級管理者、従業員及び代理人を最大限に賠償しなければならない。この条第十一条が他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は、任意の他の適用法律に基づいて、取締役の各上級職員、従業員及び代理人を最大限に賠償しなければならない。
第十二条通知
12.1通知。
(A)法律に別段の規定があるほか、会社記録に示された貯蔵業者の郵送先に書面で通知することができ、発行しなければならない
(I)郵送である場合、米国で郵送された場合には、前払い料金が通知され、(Ii)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受信するか、またはその株主の住所に通知を残すときの早い時間を基準とする。
(A)会社が“1934年法令”第14 A条に規定する証券取引委員会委託書規則の制約を受けている限り、通知は当該等の規則に要求される方式で発行されなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内、又は当社が第14 A条の規定の制限を受けない場合は、通知は株主の電子メールアドレスに直接電子的に送信することができ、発行された場合は、株主が書面又は電子メールで通知を受けたことを株主に通知していない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。
(B)通知は、株主の同意の下、DGCL第232条(B)条に許可された方法で、他の形態の電子伝送で発行され、その中で規定された方法で発行されるものとみなすことができる。
(C)会社の秘書、アシスタント秘書、または任意の譲渡代理人または他の代理人によって署名された通知された誓約書は、詐欺がない場合、すなわち通知内に記載された事実の表面的証拠である。
(D)すべての通知受信者について同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1人または複数の受信者について許可方法を採用することができ、任意の他の1人または複数の受信者について任意の他の許可の1つまたは複数の方法を採用することができる。
(E)“香港政府本部条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて、その通信に違法である者に通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関にライセンス又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.地下鉄会社が講じた行動が“香港政府本部条例”のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求した場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにする必要があるが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。
(F)会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて、任意の株主に通知を出さなければならないが、当該株主(I)が連続して2(2)回連続して株主総会の通知、又は(Ii)12(12)ヶ月間の配当又は証券利息の全部及び少なくとも2つの(2)金(第1の種類の郵送で郵送されたような)が自社記録に示された当該人の住所に郵送され、返送されて配達できない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はない。その人に通知する必要がなく、または開催される行動や会議は、その通知が適切に出されたかのように、その効力および作用を有する。当該等の者は、当該人の当時の現住所を記載した書面通知を地下鉄会社に交付しなければならない場合は、当該人への通知の規定を回復しなければならない。地下鉄会社が取った行動が“香港政府本部条例”のいかなる条文に基づいて証明書を提出する必要がある場合、当該証明書は、当該会社が“香港税関条例”第230(B)条の規定により通知を必要としない者に通知していないことを明記する必要はない。上記(I)項における通知の要求に関する例外的な場合は、電子伝送方式で発行された送達不能通知として返送されるいかなる通知にも適用されない。
(G)当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は本附例の条文に基づいて発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行する(当該通知が発行した住所の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。この同意は既視されなければならない
当該株主が会社から単回通知を送信する意向の通知を受けてから六十(60)日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、これ以上通知を出さない。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。
(H)株主又は取締役によって署名された書面による任意の通知を放棄するか、又はその人によって電子伝送方式で任意の通知を放棄するかは、通知されたイベントの発生前又は後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知に等しいとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議にも出席し，会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないために事務処理に反対する目的を明示的に反対する以外は，放棄通知となる.
第十三条
修正案
13.1修正案。取締役会は会社の定款を採択、改正、または廃止する明確な権力を持っている。取締役会が定款を可決、改正または廃止する際には、当時在任取締役の過半数の承認を経なければならない。株主も会社規約を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または会社登録証明書に規定されている会社の任意の種類またはシリーズ株の所有者が賛成票を投じたほか、当時取締役選挙で投票する権利があった会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも66%(66-2/3%)を保有するすべての発行済み株式の所有者は、会社規約の任意の条文を採択、改正または廃止することができる。
第十四条記録及び報告
14.1レコードの保存。
会社は、その主な実行事務室又は取締役会が指定した1つ以上の場所(例えば、ある)に、その株主に関する記録を保存し、彼らの名前及び住所、並びに各株主が保有する株式の数及びカテゴリ、並びに本定款、議事録、会計帳簿及びその他の記録の写しを記載しなければならない。会社が保持する任意のそのような記録は、任意の情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、または、そのように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができる限り、任意の情報記憶装置、方法、またはその形態で保存することができる。会社は“政府本部条例”の規定に基づいて当該等の記録を閲覧する権利を有する者の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を当該記録に変換すべきである。記録がこのように保存されている場合、情報記憶装置または方法によって作成された、または情報記憶装置または方法によって作成された明瞭で読みやすい紙テーブルは、証拠として受け入れられ、元の紙テーブルが記録を正確に記述する程度と同じ程度である他のすべての目的のために受け入れられるべきである。
第十五条建造
15.1建造。文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。♪the the the
単数は複数を含み，複数は単数を含む.本付例で用いるすべての代名詞は，人の身分を指定するために必要であり，男性，女性および/または中性を指す人とする必要がある.
第16条フォーラム選択
16.1専属フォーラム。会社が書面で代替裁判所を選択または同意しない限り、(A)法律によって許可された最大範囲内で、適用管轄権の要求に適合した場合、任意の内部会社クレーム(以下の定義参照)に対して任意の訴えを行う唯一のおよび独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所であるべきである(または、衡平裁判所が管轄権または受け入れを拒否していない場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲内で、1933年の証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを提起する唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。本条第十六条の場合、社内クレームとは、会社の権利に関するクレーム、又はDGCLが衡平裁判所に管轄権を付与することを含む、現又は前任取締役、上級管理者、従業員又は株主が当該身分違反職責に基づいて提起したクレームをいう。
日付：2022年12月14日