添付ファイル5.1

		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP オーリックビル ハワード通り405番地 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105-2669 +1-415-773-5700 Orrick.com

2022年12月14日

セントラルガーデンペット会社

礼遇大道1340号、600号スイートルーム

カリフォルニア州クルミ渓、郵便番号：94597

返信：	中央花園&ペット会社

表の登録声明 S-3

女性たち、さんたち：

あなたの要求に基づき、私たちは1933年に発行された証券法(“証券法”)によって公布された“証券委員会一般規則と条例”第415条の規則に基づいて、発行に関連する米国証券取引委員会(証券取引会)に提出されたS-3表登録説明書(レジストリ)を随時審査した

(i)

デラウェア州中央花園ペット会社(The Central Garden&Pet Company)がドルまたは1種以上の外貨で発行した以下の証券であり、金額は不定である：(A)会社の債務証券は、優先債務証券(高級債務証券)または二次債務証券(二次債務証券、高級債務証券と共に、債務証券)であってもよく、1つまたは複数の系列に分けて発行することができる；(B)会社の各子会社(付属保証人)の債務証券に対する保証；(C)会社普通株、1株当たり額面$0.01(普通株)、債務証券、優先株(以下に定義する)または株式承認証(定義は以下参照)変換後に発行可能な普通株を含む；(D)A類普通株、1株当たり額面$0.01(A類普通株)、 債務証券、優先株または株式証明変換後に発行可能なA類普通株を含む；(E)会社の優先株、1株当たり額面$0.01(優先株)、債務証券又は株式承認証転換後に発行可能な優先株、及び(F)債務証券、普通株、A類普通株及び優先株を購入する引受権証(総称して株式承認証と呼ぶ)、及び

(Ii)

会社のある売却証券保有者が目論見書にA類普通株と普通株を補充する際に名を列記する

債務証券及び関連担保、普通株、A類普通株、優先株及び株式承認証(総称して証券と呼ぶ)を発行し、登録説明書(目論見書)内の目論見書に掲載し、目論見書の1部又は複数部の副刊(各部は目論見書副刊)を添付する。任意の系列優先株の優先株、制限、相対権利は、指定証明書(指定証明書)に列挙される。会社が銀行と締結した1つ以上の株式承認契約(各株式証契約)に基づいて株式承認証を発行することができる

セントラルガーデンペット会社 2022年12月14日 第 ページ2

または信託会社は権利証明代理人として指定されるだろう。優先債務証券は、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(受託者である富国銀行の後継者)が2010年3月8日に署名した受託者(上級債務受託者)としてのbr}契約および登録説明書添付ファイル4.6に記載されている1つまたは複数の取締役会決議、その補足文書または上級者証明書(このような契約は、適用される取締役会決議、補足文書または上級者証明書)に基づいて発行される。二次債務証券は、当社と銀行または信託会社との間の契約に従って発行され、この契約は、募集説明書 付録において、登録説明書添付ファイル4.7の形態で受託者(二次債務受託者)として指定され、1つ以上の取締役会決議、付属債務受託者補充文書または上級管理者証明書(これらの契約は、適用される付属債務証券シリーズに関連する適用取締役会決議、補充証明書または上級管理者証明書、ならびに高級債務契約および高級債務契約)として指定される

吾らは、(A)登録声明及び目論見規約、(B)当社が本公告日前に改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例、及び(C)審査証又は他の方法で確認し、吾等を満足させる当社等の記録の正本又は写し、公職者、当社上級者及びその他の者の証明書、並びに吾等の関連及び必要と考えられる他の書類、合意及び文書を審査及び依存し、吾等の以下の意見を述べる

審査過程では、(I)元の文書の真正性およびすべての署名の真正性、(Ii)コピーとして提出されたすべての文書の正本、(Iii)登録声明物としてのすべての未署名文書がその形態に適合する、(Iv)このようなすべての文書の署名者の法的能力、および(V)我々が検討した記録、証明書、文書、合意および文書に含まれる情報、事実事項、陳述および保証の真正性、正確性、および完全性を仮定する

また、(I)登録声明及びその任意の修正案(発効後の改正を含む)が証券法に基づいて発効し、登録声明が予想される証券の発売または発行時に、その有効性は終了または撤回されてはならないと仮定する。(Ii)提供された証券を記述する1つ以上の目論見書または条項説明書 は、作成、交付され、証監会に提出され、すべての適用法に適合する。(Iii)当社取締役会又はその正式認可の委員会は、必要な行動をとって当該証券の発行及び売却を許可し、適用された場合には、当該証券の相対的権利及び優先権、又は当該証券の他の条項を決定し、各場合、登録声明、募集説明書及び当該証券に関連する任意の目論見明細書に記載されているか又は記載されているように、(Iv)すべての証券の発行及び販売は、適用される連邦及び州証券法を遵守し、登録説明書、募集説明書及び適用される入札説明書補編に記載されている方法に従って発行及び販売される。(V)法律上、そのような証券の合法性または実行可能性に影響を与える変更は発生してはならない。(Vi)当社およびその他の当事者は、正式に許可され、有効に署名され、発行された任意の証券に関連する最終購入、包販売または同様の合意を交付する。(Vii)二次債務受託者には、根拠がある

セントラルガーデンペット会社 2022年12月14日 第 ページ3

二次債務契約；(Viii)任意の要約または発行された証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券が正式に許可され、作成され、変換、交換、または行使時に発行されるために適切な場合に保持される。(Ix)登録説明書に基づいて任意の証券を発行した後、普通株、A類普通株または優先株(いずれに適用されるかに応じて)の発行済み株式総数は、任意の行使可能、交換可能または転換可能証券(場合に応じて)の行使、交換、転換または受け渡し(場合に応じて決定される)とともに発行可能な当該等の株式の株式総数は、普通株、A類普通株または優先株(何が適用されるかに応じて決定される)の許可株式総数を超えない。当時有効だった会社登録証明書 に従って発行することができます。(X)普通株の発行および売却、A類普通株または優先株(場合によっては)が受信した対価格は、そのような株の1株当たり額面以下ではなく、br}(Xi)は、証券を発行および売却する際に、デラウェア州の法律に基づいて、会社として有効に存在し、良好な信用を有するであろう。(Xii)以下の意見が明確にカバーされていることを除いて、各株式承認証及び債務証券及び適用される引受権証協定及び契約は、当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成する；(Xiii)任意の株式承認協定はニューヨーク州の法律によって管轄される；および(Xiv)本協定の発効日後に成立する任意の証券の任意の条項、またはそのような証券の発行および交付、または当社がその条項を遵守することは、いかなる適用法にも違反することはない, 違約またはその時会社に拘束力のある任意の合意または文書に違反したり、会社に管轄権を持つ裁判所または政府機関に加えられたいかなる制限に違反したりすることを招く。

我々のここでの意見は，デラウェア州の一般会社法とニューヨーク州の法律に限られており，以下(Br)(4)から(6)段落で述べた意見について述べた

上記の規定によると、以下のように考えられる

1.普通株は以下の場合に有効に発行、入金及び評価できない：(A)普通株の発行及び売却条項はすでに当社が適切な行動を取って正式に承認した；及び(B)普通株はすでに登録説明書、目論見及びそれに関連する任意の目論見副刊が期待する方法で正式に発行及び支払いを行った

2.A類普通株は、以下の場合に有効に発行、入金及び評価できない：(A)A類普通株の発行及び売却条項はすでに当社の適切な行動を取って正式に許可された；及び(B)A類普通株はすでに登録説明書、募集定款及びこれに関連する任意の目論見補充条項の規定に従って正式に発行及び支払いされた

3.優先株は、以下の時間に有効に発行、入金及び評価できない：(A)優先株の発行及び売却条項は当社が適切な行動を取って正式に承認された；(B)法律で規定された形式及び方法でデラウェア州州務卿に適用系列優先株に関する指定証明書を提出した；及び(C)優先株は登録声明、目論見定款及び任意の優先株に関する目論見(Br)所期の方式で正式に発行及び支払いされた

セントラルガーデンペット会社

2022年12月14日

4ページ目

4.以下の場合、当該等株式証明書は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(A)当該等株式証に関連する適用株式証明書プロトコルは、すでに当社及び適用された引受権証代理人によって正式に許可され、署名及び交付される；(B)当該等株式証のフォーマット及び条項及びその発行及び売却は、適用された株式証明書合意に基づいて決定され、当社の適切な行動によって承認される；(C)当該等株式証は、当社が正式に署名及び交付され、適用される株式証明書代理人が適用される株式証明協定に基づいて認証を行う。及び(D)当該等株式証はすでに登録説明書、募集定款及びそれに関連する任意の株式定款補編が所期の方式で発行及び支払いした

5.高級債務証券(任意の交換可能または別の一連の高級債務証券に変換可能な高級債務証券 交換または別の一連の高級債務証券に変換する際に正式に発行された任意の高級債務証券を含む)および担保は、以下の時間における当社および付属保証人を構成する有効かつ拘束力のある義務である：(A)高級債務証券およびその発行および販売の条項は、高級債務契約に基づいて確立され、当社および付属保証人(何者に適用されるかによって決定される)によって適切な行動によって承認される。(B)高級債務証券及び担保はすでに当社及び付属保証人(例えば適用)によって締結及び交付され、高級債務受託者が高級債務契約に基づいて認証された；及び(C) 高級債務証券及び担保はすでに登録説明書、目論見及びこれに関連する任意の目論見補充文書の予想される方法で発行及び支払いされた

6.二次債務証券(任意の交換可能または別の一連の二次債務証券に変換可能な二次債務証券交換または変換時に正式に発行される任意の二次債務証券を含む)であり、担保は、当社および付属保証人(どの者に適用されるかに応じて)の有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下の時間に、当社および付属保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、(A)付属債務契約が当社および付属債務受託者によって正式に許可され、署名および交付された。(B)付属債務証券及び担保の表及び条項及び担保及びその発行及び販売はすでに付属債務契約に基づいて設立され、すでに当社及び付属保証人(適用すれば)の適切な行動によって承認された；(C)付属債務証券及び担保はすでに当社及び付属保証人(適用すれば)によって締結及び交付され、付属債務受託者が契約brに基づいて認証された；及び(D)付属債務証券及び担保はすでに登録説明書、招株定款及びそれに関連する株式定款が予想される方法で発行及び支払いされている

(A)破産、資本不担保、清算、接収、一時停止、再編、詐欺的譲渡、又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える類似の法律の影響を受けなければならない。(B)平衡法の一般原則は、 を含むが限定されない

セントラルガーデンペット会社

2022年12月14日

第 ページ5

実質的、合理性、誠実信用、公平取引の概念、および具体的な履行または強制救済が利用可能かどうかを管轄する規則は、衡平法訴訟においても法律上の執行を求めても、および(C)法律規定は、米国裁判所が金銭損害に対する判決をドルでしか表示できないことを要求する

私たちは、この意見書を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明に含まれる目論見書の法律事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。このような同意を与える際には，証券法第7節またはそれに基づいて公布された委員会規則や条例で要求された同意を得た者のカテゴリに属することは認めない

とても誠実にあなたのものです

/s/オリック·ヘリントン·サクリフ法律事務所

エリック、Herrington&Sutcliffe LLP