2022年12月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

セントラルガーデンとペット会社*

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		5199		68-0275553
		(主な標準業界分類記号)		(税務署の雇用主 識別番号)

礼遇大道1340号、600号スイートルーム

カリフォルニア州クルミ渓、郵便番号：94597

(925) 948-4000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジョイス·M·マッカーシー

総法律顧問

セントラルガーデンペット会社

礼遇大通り1340号、600号室

カリフォルニア州クルミ渓、郵便番号：94597

(925) 948-4000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

ジョン·F·シーゲル

ブレット·クーパー

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

オーリックビル

ハワード通り405

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

(415) 773-5918

一般販売の約開始日 ：本登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します

もしここ 表に登録されている証券が配当または利息再投資計画のみで発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売されるが、配当又は利子再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、次の枠を選択してください

証券 法案下の規則462(B)によれば、本表は発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.D.の登録声明またはそれを効率的に修正し、証券法下の規則462(E)に従って委員会に書類を提出する際に発効した場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。

この表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般指示IDが提出された登録宣言の有効改訂後の公告である場合は、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐(小さな報告会社があるかどうかはチェックしないで)		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

*	他の登録者に関する情報は，次ページ 上の他の登録者保証人リストに含まれる

新規登録保証人リスト

以下は、登録された債務証券を保証することができる追加登録者である

名前*		州やその他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主 識別する 番号をつける
A·E·マッケンゼイULC		ブリティッシュコロンビア州			00-0000000
全ガラス水族館有限公司		ウィスコンシン州			39-1144104
熱帯水族会社		デラウェア州			47-1931804
ヤトン社有限責任会社		ミシーゲン			38-1753502
B 2 Eバイオテクノロジー有限責任会社		デラウェア州			20-2228567
B 2 E社		ニューヨークです			11-3243032
B 2 E製造有限責任会社		デラウェア州			27-1019314
B 2 E微生物有限責任会社		デラウェア州			20-4794120
藍泉孵化会社		デラウェア州			20-2712744
C&S製品有限会社		アイオワ州			42-1029806
D&D日用品有限会社		ミネソタ州			41-1598407
ファナン社		アリゾナ州			86-0101524
Ferry-Morse種子会社		デラウェア州			38-3874969
フロラの親会社		デラウェア州			37-1770794
フロリダ熱帯ディーラー国際会社		デラウェア州			13-4226191
四爪製品有限会社です。		ニューヨークです			11-2210716
Gro Tec，Inc.		ジョージア州			58-1734869
湾流家と花園会社		フロリダ州			58-2255720
水和有機食品卸		カリフォルニア州			68-0446334
IMS Southern，LLC		ユタ州			47-5327235
IMS Trading，LLC		ユタ州			47-4194049
K&H製造有限責任会社		デラウェア州			20-8789809
ケイティ製品有限公司		ウィスコンシン州			39-0399490
リビンストン種子会社		デラウェア州			47-1225999
Marteal Ltd.		カリフォルニア州			91-1766017
マートソン有限責任会社		ワシントン			20-0083295
中西部熱帯地域有限責任会社		ユタ州			37-1870445
ニューイングランド陶器有限公司		デラウェア州			57-1198837
NexGen植物科学センター		オレゴン州			20-5355094
P&M Solutions，LLC		ジョージア州			20-0611686
ペンニントン種子会社		デラウェア州			58-2394553
ペット国際有限公司		イリノイ州			36-3390302
農園製品有限責任会社		デラウェア州			27-4098591
良質ペット有限責任会社		ユタ州			61-1852453
種子持ち株会社		デラウェア州			27-4190406
Segrest，Inc.		デラウェア州			13-4226185
Segrest Farm，Inc.		デラウェア州			56-2306146
太陽ペット有限公司		デラウェア州			20-3967065
持続可能な農業有限責任会社		デラウェア州			27-4190406
T.F.H.出版社		デラウェア州			22-1918893
Wellmark International		カリフォルニア州			94-3273583

*	各追加の登録者保証人の主な実行事務室の住所と電話番号はカリフォルニア州胡桃渓市礼遇大通り1340号、Suite 600、CA 94597です。プロセスサービスエージェントはジョイス·マッカーシー，セントラルガーデンとペット会社，住所：カリフォルニア州くるみ渓，1340 Treat Boulevard，Suite 600，CA 94597である

目論見書

債務証券

債務証券の付属保証

普通株

A類普通株

優先株

株式承認証

私たちは、本募集説明書の補足文書または本明細書の1つまたは複数の文書に参照して入力することによって、上述した証券のより具体的な条項を提供する。本募集説明書に含まれる情報を引用して本募集説明書に記入することにより、目論見書補足材料及び書類を追加、更新又は変更することもできる。投資の前に、本入札説明書に引用によって組み込まれた任意の文書、適用可能な目論見書付録、および特定の証券発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を慎重に読まなければならない

私たちは時々このような証券、金額、価格、その他の条項を発売時に確定するかもしれない。また、募集説明書付録に示すいくつかの売却証券保有者は、これらの証券を随時発売して販売することができ、その金額、価格、条項は、これらの証券を発行する際に決定される。私たちは証券保有者が持っているこれらの証券の販売から何の収益も得ないだろう

当社の子会社は、当社の目論見書と目論見書の付録によって提供される可能性のある任意の債務証券を保証することができます

私たちの普通株とA類普通株はそれぞれナスダック株式市場で取引されています。コードはそれぞれ？CENT？と？CENTA？2022年12月13日、私たちの普通株とA類普通株の最新販売価格はそれぞれ38.58ドルと36.66ドルです。私たちは、株式募集説明書の付録に、私たちが提供する可能性のある他の任意の証券または債務証券に取引市場の情報を提供する(ある場合)

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。提供可能な任意の証券に投資する前に、本募集説明書の適用付録、任意の関連する自由に作成された目論見説明書、および本募集説明書の任意の文書に参照されて記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない。？2ページ目のリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年12月14日です

カタログ

		ページ
セントラルガーデンペット会社			1
本募集説明書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
収益の使用			5
証券説明書			6
債務証券説明			6
株本説明			21
株式引受証説明			25
証券保有者の売却			26
配送計画			27
証券の効力			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
いくつかの引用によって法団として設立された文書			29

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の入札説明書、または任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または引用によって統合された情報は、これらの文書の日付まで正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちは、本募集説明書が提供する証券を、要約や売却が許可されていない管轄区域で販売しません

i

セントラルガーデンペット会社

セントラルガーデンペット会社はアメリカ花園とペット業界の市場のトップです。40年以上にわたり、中環は消費者や顧客に革新的で信頼できる解決策を提供することで、幸せで健康な家庭を誇りに育ててきた。私たちは二つの報告可能な部門を通じて私たちの運営を管理する：ペットと花園

私たちのペット部門は、犬の食べ物と咀嚼、おもちゃ、ペットベッドと美容製品、廃棄物管理とbr訓練マット、ペットフェンス、水上運動用品、小動物、爬虫類とペット鳥、おもちゃ、ケージと生息地、寝具、食品と補充品を含む犬と猫用品、馬と家畜製品、動物と家庭保健と虫害防止製品br生魚と小動物、そして屋外座布団を含む。これらの製品はAqueonなどのブランドで販売されています^®学習者は^®、 快適エリア^®ファファナム^®4本の爪^®，K&Hペット製品^®(K&H？)，Kaytee^®ニラ州^®Zillaと^®.

私たちの花園部分は芝生と花園消耗品、例えば草の種子、野菜、花と薬草の種子；野生鳥類飼料、鳥舎と他の観鳥部品、雑草、草と他の除草剤、殺虫剤と農薬製品、化学肥料と生植物を含む。これらの製品はAmdroなどのブランドで販売されています^®Ferry-Morse^®ペンニントン^® Sevinと^®.

私たちは1992年5月にデラウェア州に登録設立され、1955年に登録設立されたカリフォルニア会社の後継者です。私たちの行政事務室はカリフォルニア州胡桃渓94597号Treat Boulevard 1340 Suit 600にあります。郵便番号：(925)948-4000。私たちのサイトはwww.Cental.comです。本募集説明書において、当社のウェブサイト上の情報又は本サイトを介して取得可能な情報は、本募集明細書には含まれていない

この目論見書について

本目論見書は、米国証券取引委員会の棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された自動棚登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社または任意の売却証券保有者は、本入札明細書に記載されている任意の証券を1つまたは複数の製品で売却することができる。本募集説明書は、私たちが販売する可能性のある証券の概要を提供します。私たちまたは任意の売却証券保有者が本募集説明書の下で証券を売却するたびに、今回発売された条項および発売された証券に関する具体的な情報、および証券保有者の売却に関する情報(あれば)が含まれた募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊または自由に書かれた目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる。そうであれば、目論見書 付録を本募集説明書の代わりに理解すべきである。あなたは、本募集説明書、適用可能な入札説明書の付録、任意の無料で書かれた目論見書、および以下のタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。これらのタイトルの下で、より多くの情報と引用によって統合されたいくつかの文書を見つけることができます

本株式募集明細書では、中央花園およびペット会社、デラウェア州の会社およびそれらの合併の子会社を指す用語“br}中央、私たちと私たちの会社、および同様のフレーズを使用する

証券への言及は、当社の株式募集説明書または任意の目論見書付録に従って販売される可能性のある任意の証券を含む

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含む。完全情報については，実際の 文書を参照されたい.すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている以下に述べるように、これらの文書のコピーを取得することができます。ここでより多くの情報を見つけることができ、参照によって統合されたいくつかの文書を見つけることができます

1

リスク要因

本募集説明書に基づいて発行された証券に投資することは高いリスクにつながる可能性があります。これらのリスクは、株式募集説明書付録に提供される証券に関連する入札説明書付録に記載されるか、または引用によって組み込まれるであろう。提供可能な任意の証券に投資する前に、本明細書に適用される付録に適用されるリスク要因のタイトルは、以下に示されるか、または参照によって組み込まれる重要な要素を慎重に考慮しなければならない

2

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および任意の無料で書かれた目論見書(引用合併文書を含む)のいくつかの陳述および開示は、前向きな陳述である。前向きな陳述は、私たちの計画、目標、目標、戦略、将来の事件、将来の収入または業績、予想コスト節約、資本支出、融資需要、買収に関連する計画または意図、私たちの競争優位性と劣勢、私たちの業務戦略および私たちの業界および市場に対する予想される傾向に関する陳述、およびその他の非歴史的な情報を含む。本入札明細書において使用される場合、任意の付随する入札説明書の付録および任意の無料で書かれた入札説明書は、参照によって組み込まれた文書、推定字語、期待字語、期待字語、？プロジェクト計画字語、？意向字語、？これらの字語または同様の表現を信じる変異体が、前向きな陳述を識別することを意図していることを含む。すべての展望的陳述は、歴史運営傾向の検討を含むが、これらに限定されず、私たちの現在の期待と様々な仮定に基づいている。私たちの期待、信念、そして予測は誠実に表現されていて、私たち はそれらが合理的な基礎を持っていると信じていますが、私たちの期待、信念、そして予測が達成されることを保証することはできません

多くのリスクおよび不確定要因が存在し、私たちの実際の結果は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および参照によって組み込まれた文書を含む任意の自由に書かれた目論見説明書に含まれる前向き陳述 とは大きく異なる可能性がある。私たちの実際の結果は、本募集説明書、任意の付随的な入札説明書の付録、および参照によって組み込まれた文書を含む任意の自由に書かれた目論見書と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があり、2022年11月22日に提出された2022年9月24日までの財政年度年報に第1 aのリスク要因と題する部分に記載されている要因を含む、本募集説明書、任意の付随的な入札説明書、および任意の自由に書かれた入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)に重大な違いをもたらす可能性がある。もしこれらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、または私たちの任意の基本的な仮定が正しくなければ、私たちの実際の結果は、私たちが任意の前向き陳述で表現したり暗示したりする結果とは大きく異なるかもしれない。法律の要求を除いて、私たちは未来の事件や状況を反映するためにこれらの前向きな陳述を修正するいかなる義務も負わない。現在知られているリスク要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

•

高いインフレ、潜在的な衰退、そして他の不利なマクロ経済条件

•

種子、穀物、その他の原材料の市場価格変動

•

コストの増加をタイムリーに転嫁することはできません

•

エネルギー価格、燃料、石化コストの変動

•

経済低迷の間、消費者支出が低下し、在庫リスクが増加した

•

私たちは私たちの労働力、運営、加工率、サプライチェーン、私たちの製品とサービスに対する需要、および私たちの財務業績と状況への影響を含むが、私たちの業務に与える新冠肺炎の持続的な影響を管理する能力に成功した

•

小売業者が過剰在庫を処理する努力に伴い、注文が減少する可能性があることを含む、将来的に新冠肺炎の流行から利益を得る製品カテゴリの需要が減少する可能性がある

•

悪い天気条件

•

私たちの中環から家までの戦略は成功しました

•

私たちの買収戦略に関するリスクは、買収に成功した能力と調達会計が私たちの財務業績に与える影響を含む

•

サプライチェーンの遅延と中断は、販売損失、供給率、サービスレベルの低下、および生産能力の拡張と自動化プロセスの遅延を招く

•

経営業績とキャッシュフローの季節性と変動性

3

•

ペットの鳥や小動物魚の供給が不足しています

•

私たちの業務の大部分は少数の顧客に依存しています

•

小売業の統合傾向

•

新製品の発売に関連するリスクは、私たちの新製品が私たちの投資を回収するのに十分な売上高が生じないリスクを含む

•

私たちの業界の競争は

•

企業資源計画情報技術システムの実施を継続する；

•

潜在的な環境責任

•

国際調達に関するリスク

•

関税や貿易戦争の影響

•

追加資本を得るための方法とコスト

•

潜在的な営業権または無形資産の減価；

•

私たちの重要な幹部への依存は

•

私たちは、私たちが増加している業務を支援し、従業員を雇用し、維持するために、管理チームの新しいメンバーを採用し、維持する能力がある

•

私たちは私たちの商標と他の所有権を保護することができない

•

訴訟と製品責任クレーム

•

規制の問題

•

製品リコールの影響

•

実際または潜在的なネットワーク攻撃に関連する潜在的なコストおよびリスク；

•

発行許可株による可能性のある希薄化

•

私たちのB株に関連する投票権は

•

新しい会計法規の影響や私たちの有効税率は会社税率の将来の変化や他の税法の変化によって増加する可能性があります

読者は、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書と文書、特に私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、および現在の8-K報告を慎重に読まなければならない。これらの報告または米国証券取引委員会に提出された他の文書のコピーをどのように取得するかに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照されたい

4

収益の使用

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、私たちは、買収、償還または再融資債務、運営資本または資本支出を含むが、これらに限定されない、証券売却によって得られた純額を一般会社用途に使用することが予想される。本募集説明書発売証券得られた純額用途に関する他の資料は、このような発売に関する目論見説明書付録に示すことができる。証券保有者が証券を売却する場合、私たちはこのような売却の収益を受け取ることはないだろう

5

証券説明書

概要

本募集説明書によれば、債務証券の付属保証、我々の普通株、A類普通株および優先株、および発売時の市場状況に応じて決定された価格および条項に基づいて任意のこのような証券を購入する引受権証など、様々な債務証券が時々発売される可能性がある。また、目論見書付録に示すいくつかの売却証券保有者は、A類普通株および普通株を随時発行して売却することができ、その金額、価格、条項は、これらの証券を発行する際に決定される

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の証券を売却する証券保有者が証券を売却するたびに、その発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供する。本募集説明書の正面に添付される目論見書付録は、当社または任意の売却証券保有者が提供する証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条項を説明する。株式募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料に対して補充或いは変更を行うことができる。もしそうであれば，目論見書付録は本目論見書の代わりに と捉えるべきである.あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、およびタイトルの下に記載された他の情報を読むべきであり、その中で、より多くのbr情報および引用によって統合されたいくつかの文書を見つけることができます。-証券条項に関するより多くの詳細な情報は、私たちの登録声明と一緒に保存された証拠物も読まなければなりません。本募集説明書はその一部です

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

債務証券説明

一般情報

私たちは時々、優先債務証券および二次債務証券を含む1つまたは複数の異なるシリーズで債務証券を発行するかもしれない。この部分は，このような債務証券系列の共通条項 のすべてである我々の優先と二次債務証券の重要な条項をまとめている。私たちが提供する一連の債務証券の大部分の財務および他の条項は、本募集説明書の正面に添付される株式募集説明書の付録に記載される。任意の優先二次証券を含む優先債務証券は，2010年3月8日に我々とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが受託者である富国銀行の後継者との契約で発行される.二次債務証券は、高級二次証券を除く、吾等と銀行又は信託会社との間の契約に基づいて発行され、当該銀行又は信託会社は、募集説明書の付録に受託者として示す。優先債務証券と二次債務証券の契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”の制約と管轄を受ける

優先債務証券

本節では，優先と二次債務証券契約の実質的な条項の要約であり，これらの契約によって発行可能な債務証券のすべての側面については述べない.私たちはあなたがこの説明ではなく、優先と二次債務証券の契約を読むことを促します。これらの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しています。本節では、いくつかの定義を繰り返しますが、残りの定義については、優先債務証券と二次債務証券の契約を読む必要があります。我々は優先債務証券と二次債務証券の契約表を証拠品として米国証券取引委員会に提出しており、本目論見書もその一部である。契約コピーをどのように取得するかについては，統合されたいくつかのファイルを参照することで，契約コピーをどのように取得するかに関する情報 を参照してください

6

私たちは優先債務証券と二次債務証券の契約に基づいて無限の債務証券を発行することができる。しかし、私たちの既存または未来のいくつかの債務協定は、私たちが発行する可能性のある優先債務証券および二次債務証券の数を制限するかもしれない。私たちは時々優先債務証券と二次債務証券を発行し、私たちの決定に基づいて1つ以上のシリーズで発行することができる。さらに、任意の他の系列の優先債務証券および二次債務証券の条項とは異なる任意の一連の優先債務証券および二次債務証券を発行することができ、任意の系列内の特定の優先および二次債務証券の条項は互いに異なる可能性があり、これらのすべては、以前に発行された優先および二次債務証券系列の所有者の同意を得る必要がない。優先債務証券と二次債務証券は当社の無担保債務になるだろう

優先債務証券および二次債務証券を発行することができるので、本節で言及する債務証券は、各優先債務証券および二次債務証券を指し、私たちが言及する契約とは、文脈が他に要求されない限り、優先債務証券および二次債務証券の各契約を意味する。本節では，これらの優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券，優先と二次債務証券の契約を総称して債券と呼ぶ

我々が発行した一連の債務証券の適用目論見書付録は、発行された債務証券の以下の条項、その他を説明する

•

債務証券の名称、及び債務証券が優先債務証券か二次債務証券か

•

債務証券の元本総額、債務証券が発行する元本金額のパーセンテージ、及び債務証券元本の支払日又は当該期日をどのように決定するか

•

債務証券が負担する1つまたは複数の金利は、固定または可変であってもよく、ある場合、およびその金利をどのように決定するか

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付、任意の利息が支払われる日付またはbr個の日付、これらの支払いの任意の通常の記録日付、またはこれらの日付がどのように決定されるか、および任意の利息の計算根拠(12 30日月の360日年間に基づくものではない場合)がどのように決定されるか

•

債務証券の支払、譲渡、転換及び交換の1つ又は複数の地点、及び債務証券に関する通知又は要求を吾等に送達することができる場所

•

付属保証に関する規定(ある場合)

•

任意の償還条項

•

債務超過基金または他の債務証券の買い戻しまたは償還を義務化する条項。

•

債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の支払い金額が、基準指数、式、または他の方法(1つまたは複数の商品、株式指数または他の指数に基づいて決定することができる)かどうか、およびこれらの金額をどのように決定するか

•

適用される契約又は我々の契約に基づいて違約イベントに対して行われる任意の変更又は増加は、債務証券に関する任意の限定的な契約の増加を含む

•

債務証券の元本金額でない場合は、債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本部分又はその部分をどのように決定するか

•

債務証券に適用される契約における法律の無効及び契約無効に関する条項の任意の変更又は補充

•

特定の事件が発生した時に債務証券所持者に特別な権利を付与する任意の条項

7

•

受託者でない場合は，債務証券のいずれかの支払代理人，証券登録員，譲渡代理人の氏名を付与する

•

債務証券が課金形式のみで発行され、預託信託会社またはDTCによって信託機関として保有されていない場合、そのような債務証券の形態は、登録証券、無記名証券または両方として同時に永久的または一時的なグローバル形態で発行され、無記名証券の発売、販売または交付のいずれかの制限、および法律および法規が適用可能である場合、どのような条項に従って一連の無記名証券を一連の登録証券に交換することができ、その逆も同様である

•

ドルでなければ、そのような債務証券の1つ以上の通貨を指す

•

債務保証のいずれかの利息が支払される者は、正常記録日の営業終了時の登録保持者でない場合

•

債務証券が発行される1つまたは複数の額面は、登録された証券に属する場合、$2，000 または$1，000を超える任意の整数倍の額面であり、無記名証券の場合、$5，000または任意の整数倍の額面である

•

そのような債務証券は、任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるか、そうである場合、そのような債務証券は、変換可能または交換可能な条項および条件である

•

債務証券の連邦所得税、会計及びその他の特殊考慮事項、手続及び制限に関する検討

•

私たちは、どのような場合にも、いかなる納税評価または政府料金についても所持者に追加金額を支払うかどうか、そうであれば、そのような追加金額を支払うのではなく、債務証券を償還することを選択することができるかどうか

•

この一連の債務証券に対する契約による従属関係(ある場合)、および契約中の従属関係に関する規定に対する任意の変更または増加

•

債務証券のうち契約規定と一致する任意の他の条項。

この目論見書については、債務証券の支払元金、任意のプレミアム、または任意の利息 に言及すると、そのような債務証券条項に要求される追加金額が含まれる

このような契約は私たちが時々発行することを許可された債務証券の金額を制限しない。契約はまた、契約により、1つ以上の受託者を有し、各受託者が1つまたは複数の債務証券系列を担当することができる。2人以上の受託者が適用された契約に従って行動する場合、各受託者は特定の系列のみについて行動し、債務証券という言葉は、各受託者がそれぞれ代理する一連の債務証券を意味する。適用される契約の下に1つ以上の受託者がある場合は、各受託者の権力及び信託義務は、その受託者が担当する債務証券にのみ適用される。2つ以上の受託者が適用された契約に従って行動する場合、各受託者エージェントの債務証券は、別個の契約に従って発行されるとみなされる

私たちはすでに発行された可能性のある債務証券とは異なる条項で債務証券を発行するかもしれない。保有者の同意なしに、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、シリーズ作成時に制限されない限り、一連の追加債務証券を発行することができる

私たちは未来に任意の契約に基づいて債務証券を発行することを要求していません。将来の他の債務証券の発行に関する異なる条項が含まれている他の契約やbr}ファイルを使用することができます

私たちは、元に発行された割引証券、すなわち、任意のゼロ金利債務証券を含む債務証券を発行することができ、その発行および売却の価格がその宣言の元本およびbrを下回る価格である

8

は，満期を加速した場合には，満期となり元金以下の金額を支払うこととしている.我々は原始発行割引証券に関連する任意の目論見書補足資料の中で、原始発行割引証券に適用されるアメリカ連邦所得税の結果とその他の考慮要素を説明する

変換と交換

任意の債務証券が他の証券に変換または交換可能である場合、株式募集説明書付録は、そのような変換または交換の条項および条件を説明する

•

換算価格、換算率又は換算価格、換算率の算出方法；

•

換算または交換期限、またはその期限をどのように決定するか

•

変換や交換が強制的である場合、または私たちが選択するか、または所有者によって選択されるか；

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転換目的のための証券シェア保持に関する任意の要求；

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換算価格や為替レートを調整する準備

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債務証券を償還する際に転換や交換に影響を与える条項。

このような条項はまた、そのような債務証券の所有者が変換または交換時に受信する他の証券の数または金額が、入札説明書付録に記載された時間の当該他の証券の市場価格に従って計算されることを規定することを含むことができる

表、交換、譲渡

債務証券は以下のように発行される

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登録証券として

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株式募集説明書の副刊に別途規定がある場合は、無記名証券として(目論見書の副刊に別途説明があり、利子券を添付しない限り)

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グローバル形式では、？証券の合法的な所有権？？グローバル証券；または を参照してください

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額面は2，000ドルの偶数倍、または1，000ドルを超える任意の整数倍であり、登録証券であれば5，000ドルの偶数倍であり、無記名証券の場合は5，000ドルの偶数倍であり、適用される入札説明書の補編が別途規定されていない

元金総額が変わらない限り、あなたの登録証券をより小額の登録証券または合併して 個の大きな額面の登録証券に分けることができます。これがいわゆる交換である

債務証券で受託者のオフィスで一連の登録証券を交換または譲渡することができます。受託者は登録所有者リストを維持し、私たちの証券登録係を務め、所有者の名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡する。しかし、私たちは私たちの証券登録員として他の受託者を指定することができ、あるいは私たち自身の証券登録員になることもできる。もし私たちがより多くの証券登録者を指定すれば、彼らは株式募集説明書の付録で指名されるだろう。私たちは任意の特定の証券登録所の指定をキャンセルすることができる。私たちはまた証券登録所の変更を承認することができる。募集説明書の付録に規定があれば、元金総額が変わらない限り、あなたの無記名証券を同一シリーズの登録証券に交換することができます。募集説明書の副刊に別途規定がある以外は、無記名証券は登録証券と交換して発行されません。

あなたは債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はありませんが、場合によっては、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合があります。譲渡エージェントがあなたの所有権証明および/または譲渡ファイルに満足している場合にのみ、譲渡または交換が行われる

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債務証券が償還可能であり、私たちが償還する債務証券がbr未満の特定の一連のすべての債務証券である場合、私たちは、償還通知を郵送または発行する前(無記名証券の場合)の15日以内に債務証券の譲渡または交換を阻止し、郵送または発行の日に を終了して、郵送準備の保持者リストを凍結することができる。本行は電子媒体を介して郵送または償還通知を掲載することを選択することができる。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換を拒否することもできますが、一部償還のための任意の債務証券の譲渡や交換を継続して許可します

代理店への支払いと代理店への支払い

もしあなたが登録証券の所持者であれば、登録証券保有者リストの直接所有者であれば、利息満期日に証券を所有しなくても、各利息満期日前の特定の日に終値したときに直接利息を支払います。この特定の時間と日付は、通常、利息満期日の約2週間前に、定期記録日付と呼ばれ、目論見書付録で説明される。債務証券を購入·売却した保有者は、定期記録日に登録所有者に利息期間中のすべての利息を支払うことになるという事実を補償する方法を共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、売買双方の間で金利を公平に分担するために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息金額を応算利息と呼ぶ

登録証券については、債務証券に記載されている場所及び時間に債務証券の利息、元金、その他の任意の満期金を支払う。そこでお金を引き出したり、電信為替をしたりするように手配しなければなりません。私たちはまた小切手や電信為替で利息を支払うことができます

？街名や他の間接所有者は、その銀行や仲介人に問い合わせて、彼らがどのように支払いの情報を受け取るかを知る必要があります。

無記名証券が発行された場合、募集説明書の付録に別段の規定がない限り、無記名証券のすべての満期金額を支払うために、米国国外に事務所や機関を設立します。ルクセンブルク証券取引所または米国国外に位置する任意の他の証券取引所に債務証券が上場している場合は、当該証券取引所の要求に応じて、米国以外の任意の都市にそのような債務証券のための事務所または代理機関を設立する。これらの事務所と機関の初期位置は入札説明書の付録に具体的に説明されるだろう。株式募集説明書 補編が別途規定されていない限り、いかなる無記名証券も満期時又は満期前の利息は、満期時に当該等利息分割払いの利息票を返送した場合にのみ支払います。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、当社はアメリカのどの事務所や機関でも無記名証券を支払うことはなく、また小切手をアメリカ国内のいかなる住所に郵送したり、アメリカの銀行に開設された口座に振り込んで支払いをすることもありません。 前述の規定がありますが、ドルで支払う無記名証券の元金、プレミアム、利息(ある場合)は、入札説明書の付録に記載されている当社が代理人のオフィスで支払うことができます。しかし、米国以外のすべての事務所または機関がドルで全額支払うことが不法である場合、または外国為替規制または他の同様の制限によって効果的に阻止される場合のみである

誰が支払い代理を担当していても、私たちが支払い代理に支払ったすべてのお金は、登録所有者に支払いをしてから2年以内に受取人がいない場合は、私たちに返金してくれます。この2年後、あなたは私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことができません

私たちはまた、追加の支払い事務所を手配することができ、これらの事務所をキャンセルまたは変更することができ、私たちは受託者の会社信託事務所を使用することを含むことができる。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。私たちはあなたに任意の特定の一連の債務証券の支払い代理身分の変化をお知らせしなければなりません

通達

登録済み証券については、中環および受託者は、登録所有者リストに記載されている住所に基づいて、登録所有者に債務証券に関する通知を行うだけである。所有者について

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Br証券、中環、および受託者は、ニューヨーク市または株式募集説明書付録に指定された他の都市の一般発行部数を新聞で通知する。吾等の選択により、吾等はDTCの適用プログラムに基づいて、適用された入札説明書付録に指定された電子メディアを介して通知を送信又は配布することができる

違約事件

あなたの一連の債務証券に違約事件が発生し、治癒されていない場合、あなたは本節で後述するように特別な権利を持つだろう

あなたの一連の債務証券に関する違約事件という言葉は、以下の任意の 事件を意味します

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私たちは満期日にこのような一連の債務証券の元金やいかなるプレミアムも支払いません。

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このような一連の債務証券の利息は、満期日、償還時、加速時にも、満期日から30日以内に支払われません

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私たちは満期日にこの一連の債務証券についていかなる債務超過基金に入金しても支払いません。

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私たちは書面違約通知を受けてから60日以内にこの一連の債務証券に関する契約を履行していません。この書面通知は私たちが違約したことを示し、違約行為を救済することを要求します。通知は、受託者またはこの一連の債務証券未償還元金が25%以上である所持者のうちの1つによって発行されなければならない。

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私たちは破産を申請したり、破産、資金不担保、再編で発生した他のいくつかの事件を申請します。

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株式募集説明書の補編に記載されているこのような債務証券に関連する任意の他の違約事件 が発生する

上記の違約イベントは、適用される目論見書 付録の説明に従って追加または修正することができる。特定系列債務証券の違約事件は、必ずしも契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者が通知を出さないことが債券保有者の利益に合致すると誠実に考えている場合は、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができる(元金または利息の支払いは除く)

違約事件発生時の救済措置それは.1つまたは複数の債務証券系列の違約事件が発生し、まだ治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券の未償還元本の25%以上の保有者は、一連のすべての債務証券のすべての元本が満期になったことを宣言することができ、直ちに課税および未払い利息を支払うことができる(証券が割引価格で発行された場合、元本の一部を支払うだけでよい)。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、資金不担保、または再編中のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、一連のすべての債務証券の元金に応算および未払い利息を加えると、受託者または任意の所持者がいかなる行動をとることもなく、自動的に加速するであろう。ある優先債務違約事件が発生した場合、二次債務証券元金、保険料、利息支払いに影響を与える特殊な規則と条項がある。以下の場合、影響を受けた一連の債務証券の少なくとも過半数の元本所有者は、加速満了宣言をキャンセルすることができる：(1)加速満期宣言を除いて満期になったすべての元金、利息および追加金額を支払うのに十分な現金を受託者に支払ったか、または入金した場合、(2)すべての既存の違約イベントが、加速満期により完全に満了した一連の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)が支払を受けていない者を除く。(3)撤回は管轄権のある裁判所のいかなる判決や法令にも抵触しない

満期日に一連の債務証券の元本やプレミアムを支払っていない場合、または満期時に一連の利息を支払っていない場合(そして30日間利息が支払われていない場合)、受託者にすべての元金、保険料(ある場合)および利息、ならびに期限を超えた元金、保険料および利息、ならびに受託者の入金努力に関連する他の費用brを支払います。もし私たちが受託者の要求を守らなければ、受託者は私たちを起訴してこの金額を受け取ることができる

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契約違反の場合、受託者にいくつかの特別な責任がない限り、受託者は、所有者の要求に応じて契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、所有者が受託者に合理的な保護を提供し、費用および責任を負うことを免れない限り、賠償と呼ばれる。賠償を提供し、受託者が合理的に満足している場合、関連一連の未補償債務証券元本の多数の所有者は、任意の訴訟または他の正式な法律行動の時間、方法、および場所を指示して、受託者が得ることができる任意の救済 を求めることができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の違約イベントによって生じる任意の権利または救済措置を行使する上での任意の遅延または漏れは、そのような権利、救済措置、または違約イベントを放棄するとみなされてはならない

受託者を迂回し、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取ることを可能にする前に、以下のことが行われなければならない

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あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。

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関連シリーズのすべての未償還債務証券元本の25%以上の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、その行動を取った費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

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受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動してはいけません。

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60日間の期間内に、債務証券元本の多数の保有者は、上記の通知と一致しないように受託者に指示を出してはならない

しかし、上記の条件があるにもかかわらず、満期日後にいつでもあなたの債務証券(元金、割増、利息、または任意の追加金額を含むがこれらに限定されない)を起訴する権利があります。

影響を受けた一連の債務証券元本の多数の所有者は、(すべての所有者を代表する)過去の任意の違約を免除することができるが、以下の場合を除く：(1)元金、いかなるプレミアムまたは利息の支払い、または(2)各所有者の同意を得ずに修正または修正してはならない契約または他の条項

？街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、どのように通知または指示を出すか、または が受託者に要求し、加速声明を出すか、またはキャンセルすることを理解しなければならない

私たちは毎年、私たちの特定の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らが知っている限り、私たちが契約と債務証券を守っていること、あるいはいかなる違約行為を具体的に説明していることを証明します

合併または合併

契約条項によると、私たちは一般的に他のエンティティとの合併や合併を許可される。私たちはまたすべての資産またはほとんどの資産を他の実体に売却することを許可された。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

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私たちは生き残った会社、あるいは、もし私たちが資産を合併または売却するならば、私たちが資産を合併または売却する実体は、債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

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資産合併または譲渡後、直ちに債務証券の違約が発生することはできない。この目的の違約は、違約通知を出すことを無視するか、または特定の時間帯に違約の要求が存在する場合、違約イベントとなる任意のイベントを含む

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私たちは受託者にいくつかの証明書と書類を渡さなければならない

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私たちは募集説明書の付録に規定されている他のどんな要求も満たさなければならない

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修正または免除

私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変えることができる

変更には各所有者の承認が必要ですそれは.まず、各保有者の承認なしに、あなたの債務証券を変更することはできません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

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債務証券元金または利息の約束満期日を変更する

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債務保証満期の任意の金額または違約後に満期を加速した保証満期時に支払わなければならない任意の金額を減少させる

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所有者が選択した任意の返済権に悪影響を及ぼす

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債務証券の支払先の変更(目論見書の他に説明がある)または支払金種；

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あなたが支払い、転換、または証券交換を要求する権利を侵害します

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二次債務証券の場合、二次債務証券保有者に不利な方法で付属条項を修正する

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優先債務証券については、他の債務に従属するように証券を修正する

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債務証券保有者の契約修正または修正に同意を得る必要がある割合を下げる；

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債務証券保有者が契約を遵守することを放棄するいくつかの条項またはいくつかの違約を放棄するために同意を得る必要がある割合を減少させる

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債務証券の定足数や投票権要件を下げる

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修正契約には、修正および放棄に関する条項の他の任意の態様が含まれるが、追加採決要求は除外される

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私たちの義務を変えて、保有者に場合によっては所有者に支払わなければならない税金を支払うこと

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募集説明書の副刊に記載されているその他の規定

多数票の変化が必要ですそれは.契約と未償還債務証券の第2の変化は， が影響を受ける特定の系列元金の大部分を持つ未償還債務証券保有者が賛成票を投じる必要があることである.各シリーズは同じ影響を受けても単独投票が必要だ。多くの変更 はこの種類に属するが，変更や何らかの他の変更を明らかにすることはいかなる実質的な面でも未償還債務証券の所持者に悪影響を与えないことは除外される.我々は，適用契約中のある契約のすべてまたは 部分を放棄したり，過去の違約を放棄したりするために同じ投票が必要である.しかし、私たちは、支払い違約の免除、または以前に高級債務証券および二次債務証券に記載されている第1の種類の契約または未償還債務証券の任意の他の態様の免除を得ることができません

変更には承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は未済債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプ は、明確化に限定される；不明確な点、欠陥または不一致、およびいかなる重大な点でも未返済債務証券保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化を解決する。“信託契約法”によると、契約に適合または維持する資格は、債務証券所持者のいかなる投票も必要としない

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投票の詳細についてそれは.投票を行う際には、以下のbrルールを用いて、どれだけの元本金額を債務証券に帰属するかを決定します

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元に発行された割引証券については、債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元本金額を使用する

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元本金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、目論見明細書付録に記載されている債務証券に特殊な規則を用いる

債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がありません。債務証券が完全に失敗した場合、以下のように 項で述べるように、債務証券も投票する資格がない

我々は一般に，いずれかの日を記録日に設定し，その等の契約に基づいて投票や他の行動をとる未償還契約証券所有者を決定する権利がある

私たちは記録日を設定する必要がない。特定の系列の所有者がとる投票または他の行動に記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日当日に一連の未償還証券を持っている人によってのみ行われ、記録日の後180日以内、または指定可能な他の期限内に行われなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりするかもしれない

契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、ストリート名および他の間接所有者は、どのように承認または拒否するかに関する情報を取得するために、その銀行または仲介人に相談しなければならない

満足感と解放

契約はこれ以上効力を持たなくなり、私たちはある特定の一連の債務証券について履行し、契約を解除したとみなされる

(1)以下のいずれか：

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このシリーズのすべての債務証券は、受託者に解約された

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以前に引渡し受託者が解約していなかった一連の債務証券は満期になり、brはその規定の満期日または1年以内の償還日に満了して支払い、これまでに解約されていなかった一連の債務証券のすべての債務、元本および利息を預金日(満期および対応する債務証券)または所定の満期日または償還日まで(未満期および償還日までの間)保証人に入金するのに十分な資金を受託者に入金する

(二)以下の条件を満たす：

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私たちはこの一連の契約に従って支払われるべき他のすべてのお金を支払いまたは手配しました。そして

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私たちはすべての条件が遵守されたことを宣言した官僚証明書と弁護士の意見を受託者に提出した

失敗

完全失効とキノ失効に関する以下の議論は、あなたの債務証券シリーズにのみ適用され、このシリーズに適用することを選択したことを前提としています。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちは適用される入札説明書の付録にこれを説明し、これらの条項の任意の変化を説明する

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完全に失敗するそれは.連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、私たちは債務証券の任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができ、完全失敗と呼ばれ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提としています

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての登録所有者の利益のために、私たちは、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で保管して、十分な現金を生成し、債務証券の異なる満期日(最も早い償還日を含む可能性がある)に利息、元金、および任意の他の支払いを支払わなければならない

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現在の連邦税法によると、保証金と私たちが債務証券から得た法律免除は、信託に保管されている現金や手形または債券のシェアと引き換えに、債務証券を放棄したとみなされる可能性があります。この場合、あなたが提出した債務証券の収益、収益、あるいは損失を確認することができます。完全な失敗を達成するためには、失敗によって連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失が確認されないことを確認するために、受託者に法的意見を提出しなければなりません。あなたの債務証券への課税は、保証金を支払っていないのではなく、自分で債務証券を返済する場合とは違います

•

私たちは募集説明書の付録の追加的な規定を守らなければならない

もし私たちが上述したように完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務br証券を返済しなければならないだろう。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。あなたはまた、上級債務証券および二次債務証券の次の条項に記載された二次債務証券に関する以下の適用可能な従属条項の制約をもはや受けないであろう

聖約の失敗それは.現在の連邦税法により、上記と同じタイプの預金を行うことができ、債務証券中の 制限契約(あれば)を免除することができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、あなたはこれらの制限的な契約の保護を失うことになりますが、信託形式で残された資金と証券は債務証券の返済のために保護され、以下の二次債務証券のいかなる適用も適用されない従属条項の制約を受けません。br}契約失効を実現するためには、以下の操作を実行しなければなりません

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての登録所有者の利益のために、私たちは信託形態で通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを入金して、十分な現金を生成し、債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払わなければなりません

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契約が失効したために連邦所得税の目的の収入、収益、損失が確認されないことを確認し、債務証券への課税は、このような契約失効が発生していない場合の税金とは何の違いもないことを受託者に提出しなければなりません

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私たちは募集説明書の付録の追加的な規定を守らなければならない

もし私たちが契約を完了したら、他の規定がない限り、契約と債務証券の次の条項は適用されません

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業務およびその他の事項を展開するための私たちの約束、および募集説明書付録に記載されている債務証券シリーズに適用される他の契約；

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違約事件の定義は，目論見違反説明書 補編に規定されているこのような契約である

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際に残りの違約事件の1つが起きたら

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(br}破産)と債務証券の即時満期と支払いには、このようなギャップがある可能性がある。もちろん、違約を招く事件によっては、差額の支払いが得られない可能性があります

完全な失効または契約失効を行使するためには、いくつかの条件を遵守しなければならず、撤回不可能な預金を支払った日または預金日から91日目までの間のいつでも、一連の債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払うことを阻止することはできません

順位をつける

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券は私たちのいかなる財産や資産も担保にしません。したがって、あなたの債務証券の所有権は、あなたが私たちの無担保債権者の一つであることを意味します。優先債務証券は私たちの他のいかなる債務義務にも従属しないので、それらは私たちの他のすべての無担保債務や無従属債務と並んでいる。二次債務証券のランキングは、私たちの高級債務(付属契約で定義されている)よりも低く、私たちの他のすべての無担保および二次債務と同等になるだろう。ほら？高級証券と二次債務証券？付属証券

従属関係

株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、二次債証券は以下の規定を適用する

二次債務証券の元金、任意のプレミアム、および利息の支払権利は、私たちのすべての優先債務のすべての優先支払い に従属します。これは、場合によっては、私たちは満期時に私たちのすべての債務を支払うことができない可能性があり、私たちのすべての優先債務の所有者は、あなたと他の二次債務証券所有者が二次債務証券の任意の支払いまたは割り当てを受ける権利がある(二次証券の形態では除く)前に、すべての優先債務の満期または満期になるすべての金額を得る権利があるということを意味する。これらの場合には、以下の場合が含まれる場合があります

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我々は、会社の任意の清算、解散、清算又は再編の際に、又は債権者の利益のために我々の資産の一部を譲渡又は整理し、債権者に資産を支払うか又は分配する

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私たちは破産または破産、資金不担保、または同様の手続きで発生したいくつかの他の事件を申請する。

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二次債務証券の満期速度が加速している。例えば、1つのbrシリーズの二次債務証券の全ての元金は、満期を宣言して直ちに支払うことができ、または第3の部分第3の部分で説明したように、違約イベントによって自動的に加速される可能性がある

さらに、一般的に、私たちが優先債務の返済義務を履行できず、このような違約を救済できない場合、私たちは二次債務証券の元金、プレミアム、または利息の支払いを許可されないだろう。優先債務保有者が優先債務満期を加速させることを許可する違約事件(支払い違約を除く)が発生し、Centralおよび受託者がこの違約事件の通知を受けた場合、二次債務証券の支払いも禁止される。しかしながら、この違約イベントにより優先債務 が加速されない限り、この支払い阻止通知の有効期間は179日を超えることはできない

これらの従属条項は、もし私たちが借金をしなければ、優先債務保有者は最終的に私たちの資産から同等額の二次債務証券保有者よりも多くの資金を得ることができ、わが社の債権者は特定の金額を借りられているが、私たちの優先債務も私たちの二次債務証券も持っていない場合、最終的に得られた資金は同等額の優先債務保有者と二次債務証券保有者よりも少ない可能性があることを意味する

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付属契約は私たちが許可された優先債務の金額を制限せず、私たちは未来に追加的な優先債務を発生させるかもしれない

本入札説明書が一連の二次証券brと共に交付された場合、添付の目論見書付録または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の実質的な金額を示す

保証する

一連の債務証券は、一連の債務証券に関連する補充契約にこれらの担保が規定されていることを前提として、我々のいくつかの子会社によって保証されることができる。いずれかの債務証券について担保が発行された場合、これらの保証の条項及び当社が保証を提供する子会社の名称は、適用される目論見書の付録に記載される

受託者

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは全国富国銀行協会の後継者であり，優先二次証券を含む優先債務証券の契約を管理する受託者である。二次債務証券(優先二次証券を除く)を発行する契約下の初期受託者は目論見書 付録で決定する。各契約の下で、受託者も債務証券の初期支払い代理人と登録者となるだろう。契約は、特定の権利、利益、保護、免除、賠償、br}および特権を受託者に提供する(他を除く)。本 ファイルまたは関連ファイルに含まれる情報(私たちまたは私たちの関連会社または任意の他の当事者に関する情報を含む)の正確性、正確性または完全性、または、発生した可能性のあるイベントを私たちまたは他の任意の当事者が開示することができず、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性がある場合、受託者はいかなる責任または責任も負わない

契約規定では，契約項下の違約イベントが継続している期間を除いて，契約項下の受託者は契約に具体的に規定されている職責(黙示の責任や義務はない)のみを履行する.契約により、債務証券が元本を返済していない多数の所有者は、契約受託者が行うことができる任意の手続きまたは任意の救済措置を行使する時間、方法、場所を指示する権利があるが、いくつかの例外は除外する。違約事件が発生して継続しており，受託者の担当者が書面通知を受けたり，その違約事件を実際に知っている場合には，契約下の受託者は契約が付与された権利と権力を行使し，行使時に慎重な人が自身の事務を処理する場合と同様の慎重さとスキル を用いる

このような契約の下での受託者の権利は、合併契約における“信託契約法”の契約および条項を参照することによって制限され、受託者が当社の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権に関する任意の何らかの財産からそれが受領したいくつかの財産から現金化され、担保または他として提供される。契約下の受託者は他の取引に従事することが許可された。しかしながら、契約下の受託者が禁止された任意の 衝突利益を得る場合、それは衝突または辞任を除去しなければならない

受託者は1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任受託者を任命してその一連の債務証券について行動することができる。2人以上の者が契約項目の異なる一連の債務証券の受託者を担当している場合、各受託者は、他の任意の受託者が管理する信託とは分離された信託の受託者でなければならず、受託者が本明細書に記載された任意の行動は、その受託者が管理する一連のまたは複数の債務証券について、各受託者がとることができ、brに限定される

1つのエンティティが同時に優先契約と付属契約の受託者であり，そのため利益衝突が生じた場合，受託者は(1)1つの契約の受託者を辞任しなければならない，あるいは(2)これが利益衝突を解消できなければ，2つの契約の受託者を辞任しなければならない

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証券の法定所有権について

証券所持者

手帳所持者それは.私たちは、適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、簿記形式で債務証券のみを発行します。証券が簿記形式で発行されている場合、これは、証券が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託機関として保有する1つ以上の金融機関の名義で登録されたグローバル証券代表であることを意味する。これらの参加機関はまたそれ自体またはその顧客が証券を保有する実益権益を代表する

私たちはただその名義で証券を登録した人がその証券の所有者であることを認める。したがって、世界的な形で発行された証券については、証券の所持者としてのみ認められ、証券のすべての支払いは受託者に支払われることになる。預託機関は、その受信した支払いを参加者に伝達し、参加者は、受益者である顧客に支払いを伝達する。受託者とその参加者は、彼らがお互いまたは顧客との合意に基づいてこのようにする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、簿記形式で発行された証券の投資家は証券を直接所有しないことになる。逆に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して、受託機関の簿記システムに参加しているか、または参加者によって権益を持っているグローバル証券において経済的なbr権益を持っている。証券が世界的な形で発行される限り、 投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではない

街道名保持者それは.将来、私たちは グローバル証券を中止するか、または最初に非グローバル形態で証券を発行することができるかもしれない。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を支払う。これらの機関は、彼らが受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、br}は、顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者それは.私たちは、受託者、受託者、譲渡代理のような、私たちまたはあなたの行動を代表する任意の第三者に雇われています。証券の合法的な所有者にのみ責任があります。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者として を選択しても，選択の余地がなく，我々が世界的な形で証券を発行するだけでは，このような状況が生じるからである

例えば、私たちが合法的な所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者または顧客との合意または法律に基づいて、合法的な所有者がそれを間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできない。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認(例えば、契約を修正したり、違約の結果を免除したり、契約のある特定の条項を遵守する義務を遵守することを望む場合)、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認を求めるだけだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

私たちがあなたを指す時、私たちは本募集説明書が提供する証券に投資する人を指し、彼らがこれらの証券の合法的な所有者であるか、または単にbr}間接所有者であるかを指す。私たちがあなたの証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている証券を言及する

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間接所持者に対する特殊な考慮それは.銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかおよびそれを指示するかどうかは、将来そうすることが許可されていれば、合法的なbr保有者になることができる

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券は1つまたは任意の他の数の個人証券を代表する。一般に、同じグローバル証券 に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。しかし、私たちは、異なる条項と異なる時間に発行された複数の証券を代表するグローバル証券を発行するかもしれない。私たちはこのような世界的な安全を主な世界的安全と呼ぶ

請求形式で発行された各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。そのために選択された金融機関を預託機関と呼ぶ.私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨークの預託信託会社、すなわちDTCは、簿記形式で発行されたすべての証券の信託機関となる

特別な終了状況や株式募集説明書の補編に別の説明がない限り、グローバル証券を受託者またはその代有名人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の場合、グローバル証券が終了する特別な状況について説明します。これらの配置のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人またはbrの別の機関に口座を有する。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

グローバル証券の特別な考慮要素それは.間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。我々は，このような投資家が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ預託機関とのみ取引を行う

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除き、証券を彼又は彼女の名義に登録することができず、また、彼又は彼女の証券における権益の実物証明書を得ることができない

•

投資家は間接所有者であり、上記の証券所有者の法的所有権の下で述べたように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券の支払いと証券関連の合法的な権利の保護を求めなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社や法律がその証券を非簿記形式で所有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

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•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちは、受託者および譲渡代理のような、私たちまたはあなたの行動を代表する任意の第三者に雇われても、受託者の行為またはグローバル証券におけるその所有権権益記録のいずれにおいても責任または責任を負いません。中央銀行と受託者はどんな方法でも管理機関を監督しない

•

DTCは、その簿記システム内でグローバル証券の権益を購入して販売する人にbrの即時利用可能な資金を使用することを要求しており、あなたのマネージャーや銀行もあなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有しており、自己の政策があっても、支払い、通知、当該証券に関する他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、その行動に責任を負わない

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合 それは.以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了され、その利益は、それに代表される証券を代表する非グローバル形態の証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、終了時にグローバル証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行または仲介人に相談しなければならない。私たちはすでに証券所有者と街名投資家の権利について説明しました。証券所有者の法的所有権です

世界的な保証を終了する特別な状況は以下の通りである

•

ホスト機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、望ましくない、または不可能であり、所定の時間内に他の機関をホスト機関として指定していない

•

もし私たちが世界の安全を止めることを選択すれば

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

目論見書付録はまた、目論見書付録に含まれる特定証券シリーズの終了グローバル証券に適用される他の状況 を示すことができる。グローバル証券が終了すると、保管人のみがグローバル証券に代表される証券がその名義に登録される機関の名称を決定するため、誰がこれらの証券の所有者となるかを決定する

治国理政法

優先債務証券と二次債務証券の契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

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株本説明

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は8000万株の普通株、1億株のA類普通株、300万株のB類株と100万株の優先株を含む。2022年12月9日までに、すでに普通株11，263，949株、A類普通株41，243，723株、B類発行1，602，374株を発行した。現在発行されている優先株や優先株購入のオプションはない

以下の当社の株式に関する説明は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書に記載されている当社の株式に関する記述に制限されなければならないが、本募集説明書に記載されている登録説明書のコピーは証拠物としてアーカイブされる。私たちはグラフを見て、私たちが以下にまとめた条項の詳細な説明を知ることをお勧めします

普通株、A類普通株、B類普通株

投票権、配当金、その他の権利それは.普通株、A類普通株、br、B類株式の投票権、優先権、相対権利はすべての点で同じであり、(I)普通株保有者が1株当たり1回の投票権を有することを除いて、B類普通株保有者は1株当たり10票または総投票数の49%の中で少ない者を取る権利があり、A類普通株保有者は一般に投票権を持たない。(Ii)普通株の株式配当は、B類株の株式でしか支払うことができない、(Iii)B類株は一定の転換権を有し、以下では、転換権およびB類株式譲渡に応じて説明する所有権および譲渡のいくつかの制限を受ける。上記の場合を除いて、B類株の追加株式の発行およびB類株の修正条項は、単独のカテゴリ投票として、大多数の普通株およびB類株式保有者の承認を得る必要がある。我々が改正·再記載した会社登録証明書では、A類普通株の法定株式数は増加または減少することができ(ただし、当時発行されたA類普通株の流通株数を下回らないが)、普通株とB類株式保有者が賛成票を投じる権利を有する多数の株主が賛成票を投じ、A類普通株のいずれかの保有者投票ではなく、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定されている。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書のいかなる修正も、任意のカテゴリ株の権力、優先権、または特殊権利を変更または変更する場合、Aクラス普通株を含む悪影響を与え、影響を受けるカテゴリの単独承認を得る必要がある, そして、これらの投票権は、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書に明確に含まれている。私たちが修正し、再説明した会社登録証明書は、普通株とB類株の多数の流通株の賛成票を得なければならず、修正、修正または修正し、1つのカテゴリとして別々に投票することができる。上記又は法律の規定を除いて、普通株及びB類株の保有者は、株主の議決又は承認を提出するすべての事項に対して、取締役選挙を含めて、一緒に投票する。株主は取締役を選出するために累計投票する権利がない。

各普通株、A類普通株、B類普通株は、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当することを宣言した場合、配当金を得る権利がある。普通株は，A類普通株とB類普通株がそれぞれ半分を占める株で株を交換する私たちの取締役会が発表した任意の現金配当金の中で、

株主には優先引受権や他の権利が追加の 株を引受する権利はない.任意の優先株保有者の任意の権利の制約の下で、普通株、A類普通株およびB類株のすべての保有者は、カテゴリにかかわらず、権利がある株で株を交換する会社が清算、解散、または清算する際に、株主に割り当てられる任意の資産の基礎を提供することができる。いかなる普通株、A類普通株またはB類株も償還または債務返済基金の制約を受けない

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転換権と種別譲渡の制限B株. 普通株もA類普通株も何の転換権もない。しかし、保有者の選択の下で、1株当たりB類株は随時かつ時々普通株に転換することができる。任意の 時間において，B類流通株を多数持つ株主投票がB類流通株を普通株に変換することに同意すれば，すべてのB類流通株は自動的に 株普通株に変換されるとみなされる

当社が改正及び重述した会社登録証明書は、B類株式を保有する者は、当該等の株式を許可譲渡者(定義は後述)でない者に譲渡しようとする者は、譲渡時に当該等の株式を同等数の普通株式に変換するために当該等の株式を吾等に提示しなければならないと規定している。その後、適用される証券法により、このような普通株は、許可譲渡者以外の他の者に自由に譲渡することができる

B種類の株は、一般的に家族、ある信託、相続人、遺贈者に譲渡されない限り、譲渡されてはならない(総称して譲渡許可者と呼ばれ、すべて許可譲渡者である)。許可譲渡者以外の譲渡者に所有権又は投票権を売却又は譲渡する際，又は実体がもはや許可譲渡者でない場合には，当該B類株は自動的に同数の普通株に変換される。したがって、B類株は取引市場を形成せず、B類株はどの取引所やいかなる市場にも上場したり取引したりすることはないと予想される

不比例投票権の影響それは.普通株、A類普通株、B類普通株に比例しない投票権は、普通株やA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような比例しない投票権は，他の場合のように，あるいは が合併提案，買収要約や代理権競争をより困難または不人気にするのではなく，買収の目標とする可能性があり，これらの行動が我々B類株式保有者以外の株主に好まれてもよい.したがって、このような比例しない投票権は、買収要約がこのような割増で株主から直接株を購入することに関連することが多いため、普通株保有者が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪う可能性がある

本明細書で発行される普通株式およびA類普通株は、発行時に全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる優先購入権または同様の権利に制約されないか、または制限されるであろう

私たちの普通株とA類普通株はそれぞれナスダック株式市場に上場しており、コードはそれぞれ？CENTと？CENTAです。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.，250 Royall Street，Canon，MA 02021である.彼らの電話番号は(877)261-9290です

優先株

私たちが改訂して再発行した会社登録証明書によると、最大1，000，000株の優先株を発行することができます。私たちは今のところ優先株の流通株を持っていません

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つまたは複数の系列の最大認可優先株数 を発行する権利がある。取締役会はまた、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算特典、および任意のシリーズを構成する株式数を含む各一連の権利、特典、特権および制限を指定する権利を有する。各シリーズの権利、特典、特権、および制限は、シリーズに関連する指定された証明書によって決定される。優先株の任意または全部の権利は、普通株式またはクラスA普通株の権利よりも大きくてもよい

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとる必要はなく、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、優先株発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある

22

この目論見書に基づいて優先株を売却するたびに、今回の売却に関する目論見補足資料を提出する

•

優先株シリーズの株式数

•

任意の他の優先株系列と区別するために、数字、アルファベット、またはタイトルによる優先株系列の名称；

•

配当率(ある場合)、および一連の優先株の配当金が累積されているか、非累積的であるか、または部分的に蓄積されているか

•

このシリーズの優先株の投票権(ある場合)

•

このシリーズの優先株に適用される任意の転換条項；

•

この一連の優先株に適用される任意の償還または債務超過基金の規定

•

この一連の優先株の1株当たり清算優先権(ある場合)；および

•

このシリーズ優先株の任意の他の優先株または権利に適用される条項。

許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力

株主の承認なしに未来に発行できる普通株、A類普通株、優先株があります。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本の調達、企業買収の促進、または配当金としての支払いを含む様々な会社用途に使用することができる

未発行と未保持の普通株、A類普通株、優先株が存在することで、私たちの取締役会が現経営層に友好的な人に株を発行することができ、あるいは優先株を発行することができ、その条項は合併、要約買収、代理競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり阻害したりする可能性があり、それによって私たちの経営層の連続性を保護することができる。また、優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある

デラウェア州法律と私たちが改正し、再改正した会社登録証明書と附則のいくつかの条項

デラウェア州の法律の条項や私たちが修正して再説明した会社の登録証明書や定款は、私たちの会社やbrを買収して現職幹部や取締役を罷免することをより困難にするかもしれません。これらの条項は、あるタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、わが社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちと交渉することを奨励する見通しだ。当社の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在的能力の保護を強化する利点は、このような提案を交渉することが条項の改善をもたらす可能性があるため、このような提案を阻止するデメリットを超えていると信じている

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。一般的に、法規は、公開保有するデラウェア州会社が、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止しており、ある例外を除いて、その人が利害関係のある株主となる業務合併や取引が所定の方法で承認されている。一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。通常、興味のある株主とは、付属会社や共同経営会社と一緒に、または3年前に確かに会社の15%以上の議決権を持つ株を所有している人を指す。これらの条項は、株主がこれ以上の行動を取らずにわが社への支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性がある

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我々の定款では，株主は株主年次会議又は特別会議で行動し，又は書面で同意することができる。また、株主特別会議は、取締役会、会長(例えば)、総裁、又は総投票権の10%以上を有する株主の要求の下で開催することができることも規定されている。任意の株主特別会議で行われることを許可する業務は、会議通知に記載されている目的に限定される。我々の規約は、取締役会以外の指名、取締役選挙候補者の指名及び株主会議に提出される業務について事前通知手続を規定している

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株式引受証説明

私たちは普通株、A類普通株、優先株、債務証券、または上記の任意の組み合わせの権利証を購入することを含む承認株式証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし、どの証券と一緒に発行してもよいし、証券と一緒に発行したり、証券と別々に発行したりすることもできる。この等株式承認証は、吾等と引受権証代理人との間で締結された引受権証協定に基づいて発行され、詳細は株式募集説明書付録に記載されている株式承認証発売の詳細については記載されている。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いはbrとのいかなる株式承認証所有者又は実益所有者のために任意の代理或いは信託関係を負担することはない。任意の権証発行に関連する権証プロトコルの写しは米国証券取引委員会に提出される

適用される目論見書付録には、本募集説明書 に関する引受権証の次の条項(適用例)が記載される

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

権利証の1つまたは複数の価格が支払うことができる通貨；

•

株式承認証行使時に購入可能な発売証券の名称、金額、条項；

•

株式証明書を発行する他の要約証券(ある場合)の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証と引受証券は、権利証を行使する際にそれぞれ譲渡可能な日および後である

•

株式購入承認証の行使時に購入可能な発行済み証券の価格及び貨幣；

•

株式承認証の行使権利開始日と権利満了日；

•

同時に行使可能な引受権証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

連邦所得税の考慮事項について議論します

•

株式証の承認の他の任意の重大な条項は、権利証の交換及び行使に関連する条項、手続き、及び制限を含む

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証券保有者の売却

本募集説明書がA種類の普通株、普通株または他の証券を転売するために任意の売却証券保有者によって使用されている場合、証券保有者の売却に関する情報および分配計画は、本募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された我々の文書に含まれ、参照によってbr}に組み込まれる

26

配送計画

これらの証券を売るかもしれません

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

？改正された1933年の“証券法”または“証券法”に基づいて、市商であるか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入するルール第415(A)(4)条に示される市場製品；

•

直接購買業者に売っています

•

これらの方法の任意の組み合わせによって

•

他のどんな方法でも許されています

以下を含む証券発行の具体的な条項について、目論見書の付録に説明する

•

引受業者の名前または名称

•

購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売、または支払いの任意の割引または割引；

•

一連の証券は、それに上場することができる任意の証券取引所；および

•

私たちが重要だと思う他のどんな情報も

もし私たちが販売に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる

これらの証券は，主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行されてもよいし，引受団を持たない引受業者から公衆に発行されてもよい.引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある

引受発行については、1社以上の引受業者と引受契約を結びます。改正された入札説明書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、このような引受契約は、引受業者の義務が特定の前提条件によって制限されることを規定し、任意のそのような証券を購入した場合、引受業者または引受業者は、すべての引受証券を購入する義務を有するであろう。私たちは、公開発行価格から任意の引受割引を引いて追加のbr証券を購入する選択権を引受業者に付与することができ、これは、改訂された目論見書または適用される募集説明書の付録に明らかになる可能性がある。このような選択権が付与されている場合、その選択権の条項は、改正された目論見書または適用される目論見書の付録に記載される。引受契約は、証券法の項で発生した任意の責任について引受業者又はその制御者に賠償することを吾等が規定することができ、改訂後の目論見書又は適用される目論見書付録は、当該等の責任について簡単に説明する

私たちは私たちが指定した代理店を通じて発売された証券を販売することができる。本募集説明書の提供または売却に関与する任意の代理人は、目論見書の付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見書の付録に記載される。募集説明書 付録に明記されていない限り、代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意している

27

私たちはまた発行された証券を直接売ることができる。この場合，引受業者やエージェント には触れない.私たちは時々提供された証券の価格を変更するかもしれない。私たちが証券の1つまたは複数の価格を決定する場合、その価格は、任意の販売時の市場価格、市場価格に関連する価格、または交渉価格である可能性がある

発売証券の流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および発売証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは募集説明書の付録で任意のbr引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬について説明する

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、遅延受け渡し契約に基づいて、募集説明書副刊に掲載されている公開発売価格で吾等に証券を購入するために、あるタイプの機関の要約を募集することができる。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。これらの契約の条件およびこのような契約を募集するために支払うべき手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される

このような証券の発売を促進するために、当該証券の発売に関与する任意の引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法でその証券または任意の他の証券の価格に影響を与える取引に従事することができ、そのような証券の価格は、そのような証券の支払いを決定するために使用されてもよい。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)は、発行に関連する証券を超過販売し、自分の口座のためにそのような証券の空手形を確立することができる。さらに、そのような証券または任意の他の証券の価格を超過配給または安定化するために、引受業者または代理人は、そのような証券または任意の他の証券を公開市場で競合購入することができる。最後に、引受団を介してこのような証券を発行する任意の取引において、引受団は、引受業者または取引業者に割り当てられた販売特許権を回収して、発行中にこのような証券を流通させるために使用することができ、引受団が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻し、シンジケート空頭、安定取引または他の取引を補充することを前提とする。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。 引受業者または代理人(場合によっては)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

本方法で発行される証券は、普通株とA類普通株を除いて、取引市場が確立されていない新規発行証券であってもよい。任意の引受業者または代理人がその証券を売却または公開して発売することは、当該等の証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者又は代理人は、そのようにする義務はなく、予告なく任意の市活動を終了することができる。このような種類の証券の取引市場の流動性は保証されない

証券所持者の売り上げをbrで販売する

証券を売却する所持者は、本募集説明書を用いて証券を転売することができる。適用される目論見書付録は、証券を売却する証券保有者と証券条項を決定する。売却証券保有者は、彼らが転売した証券に関連する引受業者とみなされる可能性があり、証券法によれば、売却証券の任意の利益は、引受割引及び手数料とみなされる可能性がある。証券を売却した証券保有者は、証券売却のすべての収益を得る。私たちは証券保有者を売却することで何の販売収益も得ないつもりだ

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証券の効力

本登録声明に基づいて発行された証券の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコのOrrick、Herrington&Sutcliffe LLPによって伝達される。証券が委託販売方式で発行された場合、いくつかの法律問題は、関連募集説明書の付録に指定された弁護士によって引受業者に渡される

専門家

中環花園ペット有限公司の財務諸表および中環花園ペット会社の財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書に監査している。このような財務諸表は、同社が会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて、参考方式で組み込まれている

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の情報要求に制約されており，この要求に応じて，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出しなければならない.私たちのアメリカ証券取引委員会のファイルはアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で入手できます。サイトはwww.sec.govです。私たちの情報については、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを含めて、 も私たちのサイトwww.Cental.comで得ることができます。本明細書のwww.Cental.comへの参照および本明細書または参照によって本明細書に組み込まれたファイルは、非アクティブテキスト参照のみであり、当ウェブサイト上で見つかったか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札明細書または本明細書または参照によって組み込まれた文書に参照されるものではなく、本入札明細書または参照によって組み込まれた文書の一部とみなされるべきではない。投資家たちは私たちの証券に投資するかどうかを決定するためにこのようなどんな情報にも依存してはいけない

私たちの普通株と無投票権普通株はそれぞれナスダック株式市場で取引され、コードはそれぞれ？CENTと？CETAです

本目論見書は、米国証券取引委員会が届出した登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としており、本募集説明書はその一部である。私たちのより多くの情報については、参照によってbr}が組み込まれているか、または一緒にアーカイブされている展示品を含む登録声明を参照してください。本明細書に含まれる任意のファイルに関する規定の宣言は、必ずしも完全であるとは限らず、各場合、証拠品としてアーカイブされたファイルのコピー、または参照登録宣言によって組み込まれたファイルのコピーについて言及される

引用的に組み込まれた文書のいくつかは

本文書では、参照統合により、我々が米国証券取引委員会に提出した情報を参照することにより、この情報を参照することにより、重要なbr情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を更新し、置換するであろう。このbr宣言にもかかわらず、あなたが投資決定を下す時に提出された情報に依存することができます。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

(a)

我々は2022年11月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月24日までの財政年度表 10-K年度報告書；

(b)

2022年10月3日に提出された現在のForm 8-K報告書と

(c)

1993年3月31日に提出された表格8-A(文書番号：000-20242)の登録説明書のうち、当社の株式の記載は、4回目の改訂と再改訂された会社登録証明書の改訂を経て、添付ファイル3.1として2006年9月30日現在の財政年度表10-Kの年次報告書(文書番号：私たちの証券の記述を更新することにより、添付ファイル4.12として、2019年9月28日までの財政年度Form 10-K年次報告(ファイル番号001-33268)と、この説明を更新するために提出された他の修正または報告書に添付されています

29

(d)

我々は、2007年1月24日に提出された8-Aフォーム登録声明(文書番号001-33268)において、私たちAクラス普通株式の記述を、私たちの証券記述によって更新し、添付ファイル4.12として、2019年9月28日までの財政年度表 10-K(文書番号001-33268)の年間報告書と、このような記述を更新するために提出された他の修正または報告書に添付します

また、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての将来の届出文書を参考に、これらの届出書類は、本募集説明書の日付後、本登録声明の下の任意の発売終了前に提出されたものである(ただし、米国証券取引委員会に提供された情報は含まれていない)

あなたは手紙を書くか、または以下の住所または電話番号で私たちに電話することができて、引用して本募集説明書に入ったすべての情報のコピーを無料で請求することができます

セントラルガーデンペット会社

コンシェルジュ通り1340号、スイートルーム600

カリフォルニア州クルミ渓、郵便番号：94597

注目：投資家関係

電話： 1-925-948-4000

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書および任意の入札説明書の付録または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報は、これらの文書の日付まで正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちは、本募集説明書が提供する証券を、要約や販売を許可しない司法管轄区で販売しません

30

第II部

目論見書に不要な資料

第十四条発行されたその他の費用

以下の表に，登録者が本登録声明に記載されている製品に関する対応コストと費用 を示す.表示された金額はすべて見積り値である

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
格付け機関費用			**
弁護士費と支出			**
会計費用と費用			**
財務プリンタ費用と支出			**
受託者の費用と支出			**
移籍代行費と支出			**
雑役費用			**
合計する		$	**

*	1933年証券法第456条(B)及び第457条(R)条により延期される

**	このような費用は発行された数量に依存しており、現在推定できない。発行·流通所発行証券に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

項目15.役員と上級職員への賠償

“デラウェア州一般会社法”(“デラウェア州会社法”)第145条によると、会社は、特定の訴訟、訴訟または法律手続きに関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額を賠償することができ、民事、刑事、行政または調査(会社が提起したり、会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、もし彼らが善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または違反しない方法で行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼らの行動が不法だと信じる合理的な理由がない。同様の基準は派生訴訟にも適用され、賠償は、そのような訴訟の弁護または和解に関連する実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)にのみ延長され、法規は、賠償を求める人が会社に責任を負う場合に任意の賠償を行うことができるように裁判所の承認を必要とする点である。法規は、会社定款、公正な役員投票、株主投票、合意またはその他の方法で付与される可能性のある他の賠償を排除しないと規定されている

私たちの定款に基づいて、デラウェア州の法律適用条項に適合する場合、私たちは私たちの各取締役と高級職員を賠償し、取締役会が適宜決定した場合、いかなる他の人も、その役員または高級職員に対して提起された任意のクレームまたは任意の実際または脅威の訴訟、訴訟または訴訟によって発生または支払われた費用を賠償し、その取締役または高級職員は、かつて私たちの取締役または上級職員であったため、または私たちの要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の上級職員、従業員または代理人として参加してもよい。または、取締役またはその人が上記のような身分で取られたまたは取られていない任意の行動と、その取締役またはその人のために、任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続き、またはその中に記載されている任意の判決または命令を締結するために支払われる1つまたは複数のお金

取締役条例第102条(B)第7条は，当該条項に基づいて成立する各会社(当社のような)の登録証明書に，取締役として受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除又は制限する条項を有することを許可する。私たちが再発行した会社登録証明書はDGCLが許可する範囲で取締役の責任を免除しました

II-1

私たちは役員と高級管理者責任保険、保証役員及び高級管理者のいくつかの責任と支出を保証します

プロジェクト16.証拠品

展覧会号		展示品
1.1		株式引受契約フォーマット。*
1.2		債務保証契約のフォーマット。*
4.1		第4回改正·再改訂された会社登録証明書は、A系列変換可能優先株指定証明書及びB系列変換可能優先株指定証明書を含む(2006年9月30日現在の米国証券取引委員会財政年度10-K表(米国証券取引委員会文書第001-33268号参照により編入)
4.2		改訂·再改訂された定款(添付ファイル3.1から会社に編入された2022年4月1日に提出された8-K表 (米国証券取引委員会文書番号001-33268)を引用することにより)
4.3		普通株式証明書サンプル(2017年9月30日までの財政年度10-K表(米国証券取引委員会文書第001-33268号)に会社が組み入れた添付ファイル4.1)
4.4		サンプルカテゴリ A普通株式証明書(添付ファイル4.2から会社に編入することにより2017年9月30日までの財政年度10-K表(米国証券取引委員会アーカイブ第001-33268号))
4.5		優先株指定証明書フォーマット(優先株証明書とともに)*
4.6		契約は，日付は2010年3月8日であり，当社と受託者である全国富国銀行の後継者であるノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社(当社が2010年3月8日に提出した8-K表(米国証券取引委員会アーカイブ番号001-33268)の添付ファイル4.2に引用合併により編入されている).
4.7		付属契約表(当社が2005年1月13日に提出したS-3表(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-122031)登録説明書添付ファイル4.6)に引用で組み込まれています
4.8		高級便箋のフォーマット。*
4.9		付属手形のフォーマット*
4.10		株式認証プロトコルフォーマット(株式証明書フォーマットと一緒に)。*
5.1		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLPの意見
22.1		担保子会社リスト(当社が2022年11月22日に提出したForm 10-K年報(米国証券取引委員会アーカイブ第001-33268号)添付ファイル22を参照して設立します
23.1		独立公認会計士事務所が同意します
23.2		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLPで同意した(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(署名ページに含まれる)
25.1		上級受託者は表T-1で上級契約受託者の資格および資格宣言を担当する
25.2		付属受託者が表T-1で付属契約受託者として行動する資格及び資格宣言。*
107		申請料

*	修正または表格8-Kの方法で提出される

II-2

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に、以前開示されていなかった配電網計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明において、そのような情報を任意の重大な変更を行うこと

提供, しかし、なお、本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、本条第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第2項の規定が発効後改正案に含まれなければならない情報br}が、1934年証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれており、当該報告等は、本登録説明書に引用して組み込むか、又は規則424(B)に基づいて提出された目論見形式(当該目論見説明書である)の一部に含まれる

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として，又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任であるかのために、その日は、入札説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その場合、このような証券の発行は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書中の文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前の販売契約時間の購入者にとって、登録声明になされたいかなる声明または変更を代替または修正することはない

II-3

株式募集説明書は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日の直前にそのような文書のいずれかで行われる

(C)ルール430 Cによって制約されている場合、ルール424(B)に従って発行に関連する登録宣言の一部として提出された各入札説明書は、ルール430 Bに従って提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見説明書に加えて、登録宣言の一部とみなされ、登録宣言の発効後に最初に使用される日付 を含むべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または登録宣言の一部として登録宣言の一部として組み込まれた登録声明または目論見書の文書に組み込まれた任意の声明は、最初の使用前に販売契約が締結された購入については、最初の使用日の直前に登録声明または募集説明書の一部として、または任意のそのような文書で行われた任意の声明を置換または修正してはならない

(5) 登録者が1933年の証券法“証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に従って署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名された登録者は、1933年の証券法による任意の責任を決定するために、1934年の証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された登録者年次報告の各々が、参照により登録声明に組み込まれた文書を、提供された証券に関する新しい登録声明 とみなさなければならず、当時発売されたこのような証券は、初期証券とみなされるべきである善意のその供え物です

(C)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年の“証券法”により生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が“1933年証券法”に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないことを通知した。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて発生又は支払いに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールして解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反しているか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決によって管轄されるか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(D)以下に署名した登録者を約束する

(1)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するために、規則430 Aにより提出された目論見表に漏れた情報

II-4

登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に提出された募集説明書に記載されている内容は、発効が宣言されたときから本登録説明書の一部とみなされなければならない

(2)“1933年証券法”に基づく任意の責任を決定するためには、株式募集説明書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発行された証券は、初期の とみなされるべきである善意のその供え物です

(E)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310条(A)項に従って委員会が信託契約法第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ティモシー·P·コーファー ティモシー·P·コファー		総裁とCEOと取締役 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官)		2022年12月14日
/ハワード·A·マチェク ハワード·A·マチェク		上級副総裁と首席会計官 (首席会計主任)		2022年12月14日
/s/ウィリアム·E·ブラウン ウィリアム·E·ブラウン		会長兼取締役		2022年12月14日
/s/コートニー·春 コットニー·春		役員.取締役		2022年12月14日
/S/リサ·コールマン リサ·コールマン		役員.取締役		2022年12月14日

II-6

サイン		タイトル		日取り
/s/Brendan P.Dougher ブレンダン·P·ドゲル		役員.取締役		2022年12月14日
マイケル·J·グリフィス マイケル·J·グリフィス		役員.取締役		2022年12月14日
/クリストファー·T·メッツ クリストファー·T·メッツ		役員.取締役		2022年12月14日
/s/Daniel P.マイルズ ダニエル·P·マイルズ		役員.取締役		2022年12月14日
ブルックス·M·ペンニントン3世 ブルックス·M·ペンニントン3世		役員.取締役		2022年12月14日
/s/ジョン·R·ラネリー ジョン·ラネリー		役員.取締役		2022年12月14日
マリー·ベス·スプリンガー マリー·ベス·スプリンガー		役員.取締役		2022年12月14日

II-7

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官、執行副総裁、財務主管兼取締役 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-8

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/トッド·レーガン トッド·レーガン		総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と責任者 会計主任)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-9

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-10

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
チャールズ·F·トンプソン チャールズ·F·トンプソン		総裁.総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/アリス·ムーア アリス·ムーア		首席財務官兼財務主管 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS マネージャーと唯一のメンバー		2022年12月14日

II-11

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ケン·エルズベリー ケン·エルズベリー		社長と首席運営官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS マネージャー		2022年12月14日

II-12

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ケン·エルズベリー ケン·エルズベリー		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日

II-13

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ケン·エルズベリー ケン·エルズベリー		社長と首席運営官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS マネージャー		2022年12月14日

II-14

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ケン·エルズベリー ケン·エルズベリー		社長と首席運営官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS 独占社長		2022年12月14日

II-15

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-16

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/トッド·レーガン トッド·レーガン		総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
ブラッドリー·スミス ブラッドリー·スミス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日

II-17

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		社長と取締役CEO (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-18

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Kevin Tompkins ケビン·トンプキンス		総裁.総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼財務主管 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-19

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官、執行副総裁、財務主管兼取締役 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-20

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官、執行副総裁、財務主管兼取締役 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-21

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-22

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/グレン·S·アクセルロッド グレン·S·アクセルロッド		社長と取締役CEO(首席行政主任)		2022年12月14日
/s/レ·ガラゲル レイ·ガラゲル		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-23

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		常務副総裁総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		最高財務官総裁と役員 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-24

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/スティーブ·バートン スティーブ·バートン		総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官兼財務主管 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-25

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/スティーブ·バートン スティーブ·バートン		総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-26

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/グレン·S·アクセルロッド グレン·S·アクセルロッド		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/レ·ガラゲル レイ·ガラゲル		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		セントラルガーデンペット会社の最高財務官は マネージャーと唯一のメンバーとして		2022年12月14日

II-27

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/グレン·S·アクセルロッド グレン·S·アクセルロッド		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/レ·ガラゲル レイ·ガラゲル		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		セントラルガーデンペット会社の最高財務官は マネージャーと唯一のメンバーとして		2022年12月14日

II-28

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		会長兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼財務主管 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		セントラルガーデンペット会社の最高財務官は 唯一のメンバーとして		2022年12月14日

II-29

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/トッド·レーガン トッド·レーガン		総裁と役員 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		総裁副首席財務官 役員と (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-30

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		最高財務官、執行副総裁、財務担当者、取締役 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-31

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Michael Pietrasiewicz マイケル·ピテルシェビッチ		社長と最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		最高財務官は 司庫と役員 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		役員.取締役		2022年12月14日

II-32

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/スティーブ·バートン スティーブ·バートン		総裁.総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官と 総裁副編集長：金融 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社は マネージャーと唯一のメンバーとして		2022年12月14日

II-33

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/ケビン·ジョーダン ケビン·ジョーダン		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社のマネージャー		2022年12月14日

II-34

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官兼副総裁 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 中央花園の &ペット会社、 唯一のメンバーとして		2022年12月14日

II-35

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		ペンニントン種子会社のCEOは 唯一のメンバーとして (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		ペンニントン種子会社の首席財務官兼財務担当執行副総裁 唯一のメンバーとして (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日

II-36

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Michael Gossling マイケル·ゴスリン		総裁.総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS マネージャーと唯一のメンバー		2022年12月14日

II-37

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		副総裁を務めた首席財務官 司庫と役員 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-38

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/トッド·レーガン トッド·レーガン		会長兼最高経営責任者総裁と取締役 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-39

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官、執行副総裁、財務主管兼取締役 (首席財務官と首席会計官		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-40

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/ケビン·ジョーダン ケビン·ジョーダン		首席財務官 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官 セントラルガーデンペット会社、AS マネージャー		2022年12月14日

II-41

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Michael Pietrasiewicz マイケル·ピテルシェビッチ		社長と最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		最高財務責任者財務担当者 役員.取締役 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		役員.取締役		2022年12月14日

II-42

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-43

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-44

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·ハンソン ジョン·ハンソン		最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/サンディ·ムーア サンディ·ムーア		役員.取締役		2022年12月14日

II-45

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
ダン·ペンニントン W·ダン·ペンニントン		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年12月14日
ジョン·ジョーダン ジョン·ジョーダン		首席財務官、執行副総裁、財務主管兼取締役 (首席財務官と首席会計官		2022年12月14日
/s/J.D.ウォーカー J.D.ウォーカー		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-46

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/グレン·S·アクセルロッド グレン·S·アクセルロッド		CEOの社長と 役員.取締役 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/レ·ガラゲル レイ·ガラゲル		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日

II-47

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月14日にカリフォルニア州クルミ渓市で次の署名者によって、その代表が本登録書に署名することを正式に許可した

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、サインが下に現れたすべての人はここで構成して、それぞれティモシー·P·コファー、ニコラス·ラハナス、ジョイス·M·マッカーシーを彼または彼女のために任命します実際の弁護士は彼または彼女が本登録説明書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士および代理人、ならびに彼らの各々は、その場所およびその周囲で必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべてのことを承認および確認する事実弁護士または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの1つまたは複数の代替者は、合法的に行うか、または本条例によって行うことができる

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ケン·エルズベリー ケン·エルズベリー		CEOの社長と 役員.取締役 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/ニコラス·ラハナス ニコラス·ラハナス		首席財務官兼取締役 (首席財務官と 首席会計官)		2022年12月14日
ジョージ·A·ユハス ジョージ·A·ユハス		役員.取締役		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane ティモシー·J·ケイン		役員.取締役		2022年12月14日

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