添付ファイル5.2

2022年12月14日

クレanSpark社は

2370ビジネス圏、160号スイート

ヘンダーソンネバダ州

返信：

クレanSpark社は

表S-3登録説明書発効後第1号改正案

女性たち、さんたち：

私たちはネバダ州会社(社)CleanSpark，Inc.の法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて時々この法第415条に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表登録声明(レジストリ)の発効後の第1号改正案(書類番号333-254290)(レジストリ)の準備に関するものであり、会社が法案415条に基づいて時々行う登録と公開発行に関するものである

(i)

会社普通株、額面0.001ドル(普通株)

(Ii)

1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの会社優先株、額面0.001ドル(優先株)；

(Iii)

会社の優先債務証券(高級債務証券)と会社の二次債務証券(二次債務証券、高級債務証券と総称して債務証券)

(Iv)

普通株、優先株および/または債務証券を購入する権利証(権証)；

(v)

普通株、優先株及び/又は債務証券株式を購入する引受権(引受権)；

(Vi)

上記の1つまたは複数の証券から任意の組み合わせで構成される単位(Units？).

普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権、単位をここで証券と呼ぶ

登録説明書には、募集定款副刊(“ATM募集説明書”)も含まれており、内容は、日付2021年6月3日の“市場発売協議”(元“ATM協定”)による総発行価格が最大500，000，000ドルに達する当社の普通株式(“ATM機元契約”)の発売および販売に関連しており、日付は

Katten Muchin Rosenman LLP

世紀城シャーロットシカゴダラスヒューストンロサンゼルス

ニューヨーク橘郡上海ワシントンD.C

専門会社を含めた有限責任組合

ロンドン：Katten Muchin Rosenman UK LLP

2022年12月14日(ATMプロトコル修正案，およびオリジナルATMプロトコル，ATMプロトコル，このようなすべての普通株の発売，総称してATM発売と呼ぶ).そのため、ATM機の募集説明書の補充資料に基づいて、ATM機の募集説明書の補充資料に基づいて、すべての登録説明書によって提供された5億ドルの証券はすでにATM機に初歩的に割り当てられて発売された。登録説明書はまた、当社、CSRE Properties Sandersville、LLC、ルナSquares、LLCおよび売却株主が、2022年9月8日までの特定の売買協定に従って、Mawson Infrastructure Group，Inc.(売却株主)に初めて発行または発行可能な最大2，691，065株の普通株の転売を含む株式募集説明書をさらに含む

高級債務証券は、高級債務契約(高級契約)に基づいて発行され、二次債務証券は、二次債務契約(付属契約)に基づいて発行され、その表は、登録声明(総称して契約と呼ばれる)の証拠物としてアーカイブされ、場合によっては当社と受託者(受託者)によって締結される

本意見は，この法における債務証券，引受権証，引受権及び単位に関するS−K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されている

この意見については，調査されていない場合，公職者と当社 上級管理者の証明書に依存してきた。吾らがこの等が適切な範囲に依存していることを決定した範囲では，吾らも独立した調査やBrownstein Hyatt Farber Schreck，LLPの許可のもと，日付が偶数日のBrownstein Hyatt(Br)Farber Schreck，LLPを当社ネバダ弁護士の意見としている(この意見は登録説明書添付ファイル5.1としてアーカイブされている).吾らも、関連および本意見について審査すべき文書、文書および記録の正本またはコピー(核証または他の方法で識別され、吾等を満足させる)があると考え、(I)登録声明、(Ii)登録声明証拠物として提出された高級契約表、および(Iii)登録声明証拠物として提出された付属契約表を含む

本意見については、私たちは、すべての自然人の法的行動能力、私たちが検討したすべての文書および記録の正確性および完全性、すべての署名の真正性、これらの文書に署名した当事者の正当な許可、原本として私たちに提出された文書の真正性、および認証された、適合または複製されたコピーとして、私たちに提出されたすべての文書と真の元の文書との一貫性を任意の適用時間で仮定する。我々は，ネバダ州の法律により，当社はいつでもネバダ州の法律で組織及び信用が良好であると仮定し，債務，株式承認証，引受権及び単位項の下での義務の締結及び履行，及び当該等の証券のすべての発行又は発行に関する合意及び文書に基づいてその義務を締結及び履行することを想定しているが，brの各当事者が署名又は署名するすべての文書については，これらの当事者がすでに権利及び権限を有するものと仮定している。本協定の下のすべての義務を締結し、履行し、そのような当事者の有効な存在、すべての必要な行動(会社またはその他)の適切な許可、およびこれらの当事者がこれらの文書に署名し、交付することを仮定している

さらに、私たちは、 (I)の登録宣言の任意の改正は、この法律に従って適用される範囲内で施行され、登録声明(またはその任意の改正)の効力は終了または撤回されてはならず、 (Ii)は、ATM機の発売のために普通株式に割り当てられた金額の一部または全部が他の証券に割り当てられると仮定する。(Iii)募集説明書付録および任意の必要な価格補充材料は、提供される証券を説明するために直ちに委員会に提出され、(Iv)すべての債務証券、引受権証、引受権および単位は、適用される連邦および州証券法および登録声明、適用される入札説明書付録および任意のものに従う

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(br}適用される価格補充、(V)任意の債務証券、引受権証、引受権または単位の最終購入、引受または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に署名および交付され、(Vi)提供された証券を変換、交換、償還または行使する際に発行可能な任意の証券は、変換、交換、償還または行使時に発行されるために、正式な許可、作成および(適用される場合)保持される。(Vii)任意の証券の発行に基づく任意の合意に含まれる条項または規定は、本プロトコルに記載されている意見に影響を与えない、(Viii)このプロトコルに従って任意の証券を発行または発行する任意のプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならず、(Ix)当社は、登録声明添付ファイル4.1の形態で高級契約に加入することは正式な許可および承認を得、高級契約は、当社および受託者によって登録声明添付ファイル4.1の形態で締結される。(X)当社は、登録説明書添付ファイル4.2の形態で付属契約 を締結することが正式に許可および承認され、付属契約は、当社および受託者によって登録説明書添付ファイル4.2の形態で締結され、(Br)(Ix)当社がとるすべての行動は、(A)いかなる適用法律に違反しても、または違約または当社に拘束力のある任意の合意または文書に違反してはならず、(B)当社に対して司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守してはならない

以下の我々の意見は、br(I)破産、資金不担保、再編、接収、一時停止、または他の債権者の権利および救済に影響を与える法律の影響を受ける(詐欺的譲渡、詐欺的譲渡および優先譲渡に関する成文法および他の法律の効力を含むがこれらに限定されない)、(Ii)司法裁量権の行使と衡平法、誠実信用、公平取引、合理性、正当性および重要性原則の適用(債務証券、引受権、引受権または単位の執行可能性にかかわらず適用範囲内で法律訴訟においても衡平法訴訟で考慮されるか)、(Iii)賠償の実行不可能性， 免責と貢献条項，(Iv)法律選択条項の効力と可能性の実行不可能，(V)権利放棄または抗弁が公共政策に違反した場合，権利放棄または抗弁条項は実行できない可能性がある，(Vi)どちらか一方の不注意や汚職行為を免除することを目的としているか，あるいはいずれか一方の詐欺の任意の救済を否定する条項は実行できない可能性があり，(Vii)裁判所条項を選択する可能性は実行不可能であり， (Viii)書面で合意を修正する条項は実行できない可能性がある.また，(9)被害軽減を考慮せずに行動を許可する規定は実行できない可能性があると主張している

以上の状況と本稿で述べた他の事項から，以下のように考える

(1)債務証券。高級契約または付属契約によって発行される任意の一連の債務証券については、(A)受託者が高級契約または付属契約(何者に適用されるかに応じて)を受託者に担当する資格がある場合、(B)受託者が署名して高級契約または付属契約を交付する(何者が適用されるかによる)、(C)高級契約または付属契約(何者が適用されるかによる)は、会社が許可および有効な署名をして受託者に交付し、(D)高級契約または付属契約(何者に適用されるかに応じて定める)は、改訂された1939年の“信託法令”に基づいて資格に適合するものとする。(E)当社取締役会又はそれが正式に構成された代理委員会(当該取締役会又は委員会以下取締役会と称する)は、当該等の債務証券の発行及び条項、発売条項及び関連事項を承認し、及び(F)当該等の債務証券は、(I)高級契約又は付属契約(何者の適用に応じて定める)及び(Ii)取締役会の承認を経て、当社が正式に署名及び交付する適用最終購入、包売又は同様の合意に基づいて署名、認証、発行及び交付を適切に行うことができる。その中で規定された対価を支払った後、当該等の債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する

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(2)手令。いかなる引受権証に対しても、(A)取締役会がすでにすべての必要な会社行動を取って当該等株式証明書の発行及び条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書の条項、署名及び交付(当該株式承認証協定)、当該株式承認証を発売する条項及び関連事項を承認した場合、(B)当該株式証明書協議はすでに各方面の正式な許可及び有効な署名及び交付を受け、及び(C)当該等の株式証明書はすでに署名、証明、証明となっている。当社の正式な許可者が(I)適用株式証明書協定及び(Ii)取締役会の承認を経て署名し、当社から交付された適用最終購入、梱包販売又は類似協定の条文に基づいて発行及び交付し、又は当該等の証券又は取締役会が当該等の証券に関する書類の転換、行使又は交換に関する条項に基づいて、他の証券を転換、行使又は交換する場合、積載された対価を支払った後、当該等の株式証及び関連株式証協定は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

(3)引受権.いかなる引受権についても、(A)取締役会がすべての必要な会社行動を取って当該等の引受権の発行及び条項、引受権に関連する引受協定(引受協定)の条項、署名及び交付、発売条項及び関連事項を承認したとき、(B)引受協定はすでに各方面の正式な許可及び有効な署名及び交付を受け、及び(C)引受権はすでに署名、署名及び交付として妥当である。 当社の正式な許可者が(I)適用引受協定及び(Ii)取締役会の承認を経て当社が正式に署名及び交付する適用最終購入、梱包販売又は類似協定の条文に基づいて発行及び交付、又は当該等の証券又は規約に基づいて当該等の証券を管理する文書の条項に基づいて他の証券を転換、行使又は交換する場合、 取締役会が承認した行使又は交換後、引受権及び関連引受協定は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

(4)単位.いかなる単位についても、例えば(A)取締役会はすでにすべての必要な企業行動を取って、当該部門の発行及び条項、当該部門に関連する単位合意(単位合意)の条項、署名及び交付、発売条項及び関連事項を承認し、(B)単位合意はすでに各方面の正式な許可及び有効な署名及び交付を受け、(C)当該等の単位はすでに署名、署名及び交付を完了した。(I)適用単位合意及び(Ii)取締役会の承認を経て、当社が締結及び交付する適用最終購入、引受又は類似協定の条文に基づいて、又は当該等の証券又は取締役会が当該等の証券の管理書類の転換、行使又は交換に関する条項の転換、行使又は交換その他の証券の発行及び交付、及び(D)当該等の単位の一部として発行される証券が正式及び有効な許可及び予約を受けて発行され、その中で規定された対価を支払った後、当該等単位及び関連単位合意は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

我々が以上で述べた観点は，本稿に含まれるすべての制約と制約に限られる.私たちが以上表現した観点はニューヨーク州の法律に限られていますが、ここでは他の法律については何の観点も発表しません。さらに、ここでは、どの県、町、市、または特別行政区のいかなる法規、条例、行政決定、規則または条例(連邦、州、または地域レベルの立法行動において作成または有効化されても)については意見を述べない。本意見は，本声明が発行された日から及び登録声明が発効した日から発表されたものであり，その後起こりうることや我々の注意を引く可能性のある変化についてお知らせする義務はない

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私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.3として欧州委員会に提出することに同意します。私たちはまた、登録声明の一部を構成する目論見書の法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、私たちが法案11節で言及された専門家であることを認めない、または法案第7節または委員会規則および条例が同意を要求する人員カテゴリに含まれる

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