2022年12月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-254290

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後 改正案第1号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

クレanSpark社は

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

ネバダ州		87-0449945
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

2370ビジネス圏、160号スイート

ネバダ州ヘンダーソン89074

(702) 941-8047

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ザカリー·K·ブラッドフォード

社長と最高経営責任者

クレanSpark社は

2370企業圏、160軒の部屋

ネバダ州ヘンダーソン89074

(702) 941-8047

(サービスを提供するエージェントの住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マーク·ウッドEsq

Katten Muchin Rosenman LLP

モンロー街西525番地

シカゴ、IL 60661

(312) 902-5200

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する

もし この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、次の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第(Br)条第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出されたときに発効する場合は、本文を選択してください

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

CleanSpark，Inc.または当社のForm S-3登録声明(文書番号333-254290)の発効後第1号改正案を提出するのは、会社が2022年9月30日までの財政年度Form 10-K年度報告を提出する予定である際に、経験豊富な発行者ではなくなるからである(この用語は、改正された1933年証券法規405または証券法で定義されている)。したがって、会社が本発効後の第1号改正案を提出する目的は、有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示を含むことである。我々は，証券法第415条(A)(5)条の規定により，ここに登録された証券の発売及び販売を継続することができる

この発効後の改正案第1号には以下が含まれている

•

基本株式募集説明書は、私たちが1つ以上の発行の中で時々決定した以下の証券の発行、販売、発行をカバーし、最高5億ドルに達する

•

H.C.Wainwright&Co.，LLCまたはWainwrightとの販売プロトコルに従って時々発行および販売される普通株の最高発行価格500，000，000ドルをカバーする販売契約募集説明書付録

•

売却株主が時々1回または複数回発売する方式で当社普通株2，691，065株を発売および売却することを含む売却株主募集説明書

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。基本目論見書に続くのが販売契約目論見書付録 である.売却株主募集説明書は売却契約目論見書の付録の直後にある

販売契約募集説明書付録により発売、発行、販売可能な5億ドルの普通株は、基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な500，000，000ドルの証券に含まれています。Wainwrightとの販売契約が終了した後、販売契約募集説明書付録に含まれる5億ドルの普通株式のうち、販売契約に基づいて販売されていない部分は、基本目論見書および対応する目論見書付録に従って他の発売で販売することができ、販売契約に従って株式が販売されていない場合は、基本募集説明書および対応する目論見書付録に基づいて、他の発売で全5億ドルの証券を販売することができる

本登録説明書には、要約およびbrが時々1回または複数回の発売において列名の売却株主から2，691，065株の当社普通株を売却することに関連する売却株主募集説明書も記載されている

目論見書

$500,000,000

クレanSpark社は

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

引受権

私たちは時々1つまたは複数の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。本募集説明書によると、提供·販売可能な証券の初期発行価格は合計500，000，000ドル以下です

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれています。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された目論見説明書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書をよく読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。これらの証券も証券所持者を売却することで転売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、この株式募集説明書の本募集説明書と流通計画に関する章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書5ページ目のリスク要因、および適用される目論見説明書付録または本稿の引用文書の中で、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場(ナスダック)に上場し、取引コードはCLSKです。2022年12月12日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株当たり2.30ドルです。適用される入札説明書補編には、株式募集説明書補編に含まれる、ナスダックまたは任意の他の証券市場または他の証券取引所に上場する任意の他の上場(ある場合)に関する情報が含まれる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年12月14日である

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			6
収益の使用			7
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			20
引受権の記述			22
単位への記述			23
配送計画			24
法律事務			27
専門家			28

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々、本募集説明書に記載された1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、総発行価格は最大500，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行·販売するたびに、発売·販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれた株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の増刊や自由作成 目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。ただし、目論見書付録は、発効時に、本募集説明書に登録されておらず記載されている証券は提供されない。 本募集説明書は、適用される目論見書補足材料及び引用により本募集説明書に記入された書類とともに、本募集説明書下の証券発行に関するすべての重要な情報を含む。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)をよく読まなければなりません, 本明細書では、本明細書に組み込まれた情報およびファイルおよびタイトルの下に記述された追加の情報 を参照することによって、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができる

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる、または引用および本募集説明書または任意の入札説明書付録に含まれる情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集定款、任意の適用された目論見副刊又は吾等或いは代表吾等が閣下に推薦する任意の無料で書かれた株式募集定款に記載されているか、又は引用方式で本募集定款、いかなる適用された株式募集定款又は任意の無料で書かれた目論見の内容を除外する。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、この自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、偽でなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書は引用方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができ、参照することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本入札明細書には、市場および業界データおよび予測が含まれるか、または合併される可能性がある, 任意の募集説明書付録または任意の適用可能な自由作成募集説明書は、推定、仮定および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成募集説明書のタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書に引用して適用することによって同様の タイトルで議論される内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが本募集説明書でCleanSpark，Inc.を言及したとき、私たちは、文脈が別に要求されない限り、CleanSpark，Inc.およびその合併の子会社を指す。私たちがあなたを言及する時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、我々は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出した他の発行者に関する情報を含む。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はwww.Cleanpark.comです。しかし、私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出される可能性がある。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はその指摘された文書を参照し、すべての点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

以下に掲げる書類と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、本目論見書の日付と、本入札明細書に記載されている証券の発売終了との間で米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を統合することを参考にする。しかしながら、私たちは、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、具体的に記載されていても将来アーカイブされていても、これらのファイルまたは一部のファイルは、私たちの履行グラフまたはForm 8-K第2.02または7.01に従って提供された任意の情報、またはForm 8-K第9.01項に従って提供された関連証拠物を含む米国証券取引委員会に報告されたものとはみなされない

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は、2021年12月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日現在の会計年度10-K表年次報告書

•

2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、引用により具体的に我々の10−Kフォームの年次報告書に組み込まれた情報

•

我々が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年2月9日、2022年5月10日、2022年8月10日に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2021年10月6日、2021年10月12日(そのうちの1.01項目のみ)、2021年10月20日、2021年10月29日、2021年11月19日、

2

2021年12月 15日(うち1.02と5.02項目のみ)、2022年1月13日(改訂)、2022年1月13日、2022年3月18日、2022年3月31日(そのうちの1.01項目のみ)、2022年4月26日(そのうち1.01と2.03項目のみ)、2022年8月 23、2022年9月7日(そのうちの1.01項目のみ)、2022年9月14日(そのうち1.01項目のみ)、2022年9月14日、2022年10月11日(1.01、2.01、2.03、3.02項目のみ)、2022年11月2日(改正)、2022年11月3日(改正)、2022年12月5日；そして

•

我々が2020年1月22日に取引法第12節に従って米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

クレanSpark社は

2370ビジネス圏、160号スイート

ネバダ州ヘンダーソン89074

(702) 941-8047

3

その会社は

概要

CleanSpark，Inc.は有力な持続可能なビットコイン採掘会社であり、ネバダ州に登録され、その普通株はナスダック資本市場に上場している。2020年12月以降、会社は自身とその完全子会社を通じてデジタル通貨採掘業界で業務を展開している

私たちは現在、様々な業界参加者と協力して、私たちのビットコイン採掘業務のために長期的な持続可能な発展とクリーンエネルギー計画を策定している。この計画の一部として、私たちは現在、ビットコイン採掘地点で合理的に得られている利用可能なクリーンエネルギー資源と再生可能エネルギー資源を使用して、私たちの持続可能な開発努力をさらに支援している

CleanSpark，Inc.およびその完全子会社ATL Data Center LLC，CleanBlok，Inc.，CleanSpark DW，LLCおよびCleanSpark GLP，LLCによりビットコインを掘削する.我々は2020年12月にATLの買収によりビットコイン採掘業界に進出し、2021年8月に第2のデータセンターを買収し、2022年8月に第3のデータセンターと掘削設備を買収し、2022年10月に第4のデータセンターと掘削設備を買収し、2021年7月からニューヨークに本部を置くCoinmintとホスト代行協定を締結した。ビットコインマイニングは現在、私たちの主な創設業務活動となっている。私たちは現在、私たちのビットコイン採掘業務を拡大し続けるために、より多くの施設、設備、インフラ容量を買収し続けるつもりです

2022年8月、ジョージア州ウィルクス県に位置するいくつかの不動産と、約3，400台のS 19およびS 19 j専門シリーズのビットコイン掘削機の買収を完了し、これらの掘削機は約341，000メガ毎秒の計算能力を提供することができる。買収した物件は、買収完了後に毎秒約1つのExahashの計算電力をサポートすることができる交鍵データセンターパークを提供してくれた。我々は，毎秒約2.6エハヒをサポートする計算能力(要するに，WahaとSPRE資産)にパークを拡張する予定である

2022年10月、Mawson Infrastructure Group，Inc.の子会社から、ジョージア州ワルトン県サンデスビルにある16.35エーカー不動産の借約と、この土地に位置するすべての個人財産と6，349個の約530，000メガハヒ毎秒計算能力を提供できる専用集積回路鉱工(ASIC)を取得した。br買収した物件は、買収完了後、毎秒約2.4メガヘルツの計算能力をサポートすることができる。同社は約7.0 exahash/sの計算能力(総称してMawson資産と呼ぶ)をサポートするために園区を拡張する予定だ

企業情報

私たちの主な実行事務室はネバダ州ヘンダーソン160号Suit 160 Corporation Circle 2370 Corporation Circle、郵便番号：89074、電話番号は(702)989-7692です。私たちのサイトはwww.Cleanpark.comにあります。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されているものや当社のサイトで閲覧できる資料は含まれていません

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちの業務、不動産、財務状況に関するより多くの情報は、？で引用された文書を参照してください。その中でより多くの情報を見つけることができます

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。各証券発行に適用される目論見書付録は に我々の証券に投資するリスクの検討を含む.私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論されている具体的な要素と、目論見明細書の付録に参照されているか、または組み込まれているすべての他の情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、リスク、brリスク要因のタイトルで議論されている不確実性および仮定、および最近の10-K表年次報告で私たちが議論している不確実性および仮定を考慮しなければなりません。これらの報告書は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他のbr報告書によって時々修正、補充、または置換されるかもしれません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない

5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確実性に関連する“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節の我々および我々の産業に関する前向きな声明を含む。本稿に含まれる歴史的事実陳述と，本稿に添付する材料以外のすべての陳述は前向き陳述である.このような声明は未来の事件に対する現在の予想に基づいている。前向きな陳述は、常に、信じ、期待、期待、意図、会議、可能、可能、会、項目、継続、推定、または同様の表現のような未来時制および 個の単語を使用することによって識別されるわけではない。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、実際の結果はこのような展望性陳述が表明した結果と大きく異なる可能性がある。展望性表現は既知と未知のリスク、br}不確定性、および他の要素に関連し、これらの要素は私たち或いは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績と展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。これらの展望的陳述は、本明細書の日付の後に提出された最新のForm 10−K年次報告および任意の後続のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告において参照および本明細書に入る重要な要素、ならびに参照によって本明細書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける日までの陳述のみを表す, 私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した文書 および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書で更新されたように、これは、私たちの実際の結果、業績、または業績が前向き表現に明示または暗示された結果、業績、または業績と大きく異なることをもたらすかもしれない。

展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。法的要件が適用されない限り、私たちは、どんな新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正するつもりはない

6

収益の使用

添付されている任意の目論見書の付録には別の規定があるほか、将来の発展、戦略買収、または他の重大な会社取引のための資金を提供することが含まれる可能性がある一般会社用途に使用される予定です

7

株本説明

以下に目論見書 付録に係る可能性のある普通株と優先株のいくつかの一般条項と規定について説明する。本明細書は，ネバダ州改正後の法規(NRS)第78章と第92 A章および我々の会社規約と定款の適用条項から抜粋し，各条項が改訂され，これを登録声明の証拠物に引用することにより，本目論見書は登録声明の一部であり，引用により全体的に限定されている

本“株式説明”の節で、私たちが私たち、私たちまたは私たちの子会社に言及したとき、または私たちが他の方法で私たち自身を言及したとき、私たちは、他に明確な説明や文脈 要求がない限り、私たちの子会社を含まないCleanSpark，Inc.を指す

一般情報

私たちの会社の定款は私たちが最大100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、そして1，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.001ドルです

2022年12月12日現在、発行済み普通株は71，308，381株、Aシリーズ優先株は1，750，000株

普通株

投票権それは.我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。役員は株主総会で多数票で選ばれます

配当をするそれは.任意の当時発行されていなかった優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的に利用可能な資金から支給された配当金(ある場合)を比例して受け取る権利がある。私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。我々は現在，将来の 収益(あれば)を残し，我々の業務拡張に資金を提供する予定である.したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する

清算するそれは.当社で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、我々のすべての債務および他の債務を支払い、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てることができる合法的な純資産 を比例的に共有する権利がある

権利と選好それは.普通株保有者は優先購入権、転換権または引受権 を持たず、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、取締役会が将来指定する可能性のある任意の系列優先株を含む当社の任意のbrシリーズ優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

全額支払いと評価不能税それは.当社の発行済み普通株はすべて普通株であり、今回発行中に発行された普通株株式(あれば)は、費用を支払った後に全額納付し、評価できません

優先株

改正された定款によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、最大10，000，000株の優先株を指定·発行する権利がある(法律または任意の証券取引所または証券取引所または市場の規則が適用されない限り、そのような行動を要求する)

8

1つまたは複数のシリーズにおいて、各シリーズに含まれる株式の数を時々特定し、完全に発行されていないシリーズの各株式の名称、投票権、特典および権利、およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびこれらのシリーズの株式数を増加または減少させるが、その時点で発行されたシリーズの株式数を下回らない

この系列に関連する指定証明書において、各系列優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびその資格、br}制限または制限を決定する。私たちは、私たちの報告書を証拠として提出するか、または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書の任意の指定証明書を引用する形で、私たちがこの一連の優先株を発行する前に提供する一連の優先株の条項を説明する。適用される場合、本説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言の価値(あれば)；

•

私たちが発行した株式の数は

•

1株当たりの清算優先権

•

買い入れ価格

•

配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

•

配当金(ある場合)が累積であるか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日である

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

投票権(あれば)

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があり、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権および権利の面で優先的または一連の優先株価格の優先株；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

ネバダ州の法律では、会社規約(適用される指定証明書を含む)がこのような投票権を明確に拒否しない限り、当社規約の任意の提案修正案は、任意のカテゴリまたは一連の流通株に与えられる任意の優先権または任意の相対的または他の権利に悪影響を及ぼす場合、修正案は、他の要求の承認を除いて、修正案の悪影響を受ける各カテゴリまたは系列投票権を代表する株式所有者の承認を受けなければならず、そのカテゴリまたは一連の投票権の制限または制限にかかわらず、許可されなければならない

9

当社取締役会は、投票権、交換権、または転換権を有する優先株 の発行を許可することができ、当社の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株は迅速に発行することができ、その条項は会社の統制権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

Aシリーズ 優先株

2015年4月15日、わが社の定款の認可により、我々の取締役会は一連の優先株をAシリーズ優先株に指定し、100万株(1，000，000株)までの株からなり、額面0.001ドル。Aシリーズ優先株の指定証明書によると、Aシリーズ優先株の保有者は、利息、税項、償却前収益の2%の四半期配当を得る権利がある。配当金は現金または普通株の形で支払う。株主はまた、1株当たり0.02ドルの清算優先権を有し、累積しても支払われていない配当金を加える。支配権変更事件(指定証明書参照)が発生した場合、所有者はAシリーズ優先株1株につき3株の我々の普通株 を償還することを要求する権利があり、彼らは当社の普通株式所有者とともに株主に提出されたすべての事項について投票する権利があり、持っているA系列優先株は1株当たり45票(45)票を投じることができる

2019年10月9日、Aシリーズ優先株指定証明書が改正され、Aシリーズ優先株に指定された 優先株の株式数が100万株(100万株)から200万株(200万株)に増加した

株式オプション

当社は、2017年インセンティブ計画(2017計画)という株式ベースのインセンティブ報酬計画を開始し、2017年6月19日に取締役会が策定した。2017年の計画によると、合計30万株の発行を初歩的に保留した。2020年10月7日、会社は2017年計画修正案を実行し、予約オプション池を1，500，000株に増加させ、2021年9月15日に2017年計画第2回改訂を実行し、2017年計画で発行を許可された普通株式数 2，000，000株を増加させた

2017年には、会社に奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、株式単位の付与を許可する計画です。奨励株式オプションは最長10年間行使でき、1株当たりオプション価格はオプション付与日の公平 市場価値を下回らない。奨励株式オプションは、オプションが付与された日に当社の正社員である者に限られます。制限されないbrオプションは、当社取締役会が当社の成功に貢献すると考えている従業員、独立エージェント、コンサルタント、弁護士を含むが、これらに限定されない。非限定オプションは、付与された日に公平市場価値を下回るオプション価格で発行することができ、付与日から最長10年以内に行使することができる。オプションを付与するオプション付与スケジュール は，取締役会が付与時に決定する.“2017計画”では、コントロール権が変化した場合、“2017計画”の規定に従って、未帰属オプションの付与を加速すると規定されている

2022年12月12日現在、761，924株の自社普通株の行使可能オプションと694，514株の未帰属オプション は、帰属条件を満たすまで行使できない。2022年12月12日現在，未償還オプションの加重平均残存期間は1.37年，内的価値は0ドルである

10

株式承認証

2022年12月12日現在、当社は202，220株の普通株を購入できる引受権証があり、帰属していない引受権証はない。すべての未弁済株式証には条項が記載されており、それぞれの使用価格で無現金行使が許可されている

株を稼ぐ

2022年10月8日，ジョージア州ワルトン県サンデスビルに位置する約16.35エーカーの不動産の賃貸(この財産)，その財産上のすべての個人財産，およびデラウェア州Mawson インフラ集団，Inc.の子会社から6，349個の専用集積回路鉱夫の購入を完了し，これらはいずれも2022年9月8日の売買協定(改訂された購入協定)と2022年9月8日の設備売買協定に基づいて行われた

物件対価の一部として、会社はMawsonに1，590，175株の会社普通株(締め切りは株)を発行した。また、購入契約における利益条項によると、当社はMawsonに最大1，100，890株の普通株式(利益株式)を増発することができる

登録権

2022年9月8日、当社は購入契約に関するMawsonに発行された2，691，065株普通株の登録に同意した

逆買い入れ法

NRSにはいくつかのネバダ州会社の持株権の買収を管理する条項が含まれている。ネバダ州持株権買収法規(78.378-78.3793号国税法)には、ネバダ州のある会社の持株権の買収を管理する条項が含まれている。これらの制御株式法は、ネバダ州のある会社の制御的権益を取得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪される可能性があると一般的に規定されている。もし私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人がその日の直前の90日以内に私たちの株式分類帳にネバダ州の住所を表示しています)、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を行っている場合、これらの法律は特定の日に私たちに適用されます。これらの法律は、当社の定款または持株権の買収後10日目に発効する定款brが別途規定されていない限り、私たちに適用されます。これらの法律は、ある人が主題会社の株式を買収する限り、“国税法”のこれらの規定が適用されなければ、当該人が取締役選挙において(1)5分の1以上であるが3分の1 (2)3分の1以上ではないが、多数または(3)より少ない多数以上の投票権を行使できるように制御権益を獲得することができると規定している。買収者がこれらのハードルの一つを超えると、それは株を買収します

敷居を超えた取引において、買収者が持株権を買収又は要約買収する日直前の90日以内に、購入者は上記投票制限を適用した制御権株式となる。当社の定款や定款が速やかに改正されなければ、これらの規定が当社または持株権の買収に適用されないこと、または利害関係のない株主が支配権株式の投票権を付与しない場合、これらの法律は特定の取引に寒蝉効果をもたらす可能性がある

ネバダ州と利害関係のある株主との合併法規(78.411-78.444号国税法)は、いくつかのネバダ州会社と会社の利害関係があるとみなされる任意の株主との間の特定の種類の業務合併は、当該人が初めて利害関係のある株主になってから2年以内に禁止され、会社の取締役会が合併を承認しない限り(又は

11

その人が利害関係のある株主となる取引)や，その合併が取締役会の承認およびその利害関係のある株主ではなく，その関連会社と関連会社の実益が所有する 社の60%の投票権を得ない限り.また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、利害関係のある株主とは、(1)会社が議決権を発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する実益所有者、または(2)会社の連属会社または連合会社であり、前2年以内の任意の時間に、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に所有する実益所有者をいう。組み合わせという用語の定義は、会社と関心のある株主との間の最大の取引をカバーするのに十分に広い。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、このような選択が会社の元の会社定款で行われていない場合、修正案(1)は、会社の大部分の投票権を返済していない株式保有者を代表する賛成票を得なければならず、これらの株は、興味のある株主またはその関連会社および関連会社によって所有されているものではない, (2)改正案を承認する投票後18ヶ月以内に発効し、改正案の発効日又は前に初めて利害関係のある株主とのいかなる合併にも適用されない。私たちは元の定款でこのような選択をしていませんし、私たちは私たちの定款を修正してこのような選択をしていません。

さらに、“ルール”78.139は、取締役会が“ルール”78.138(4)項に基づいて任意の関連する事実、状況、または会社の最適な利益に適合しているか、または適合していない場合、取締役が会社の制御権の変更または潜在的な変更を抵抗することができることを規定している

市場に出る

会社普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場している

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。その住所はテキサス州プレノ380号、ダラス通り北2901号、郵便番号：75093です

12

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

13

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

14

•

条項および条件(ある場合)、これらの条項および条件に基づいて、連邦税の目的を達成するために、これらの条項および条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(ある場合)、および一連の債務証券の元本以外の金額を非米国人の所有者に支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限、契約条項の任意の他の追加または変更、ならびに私たちが要求するか、または適用される法律または法規に従って提案される任意の条項

変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

•

一連の債務証券の分割払い利息を支払うことができなかった場合、一連の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、違約は90日間継続される前提は、 しかし、我々は、いかなる付加契約の条項に基づいて利子期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、一連の債務証券は、満期、償還、宣言、または他の方法で満了した場合、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、満了して支払わなければならないしかし前提はこのような債務証券の満期日を任意の補充契約の条項に従って有効に延長することは、元金やプレミアム(ある場合)の違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

一連の債務証券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、受託者または少なくとも25%の保有者の合計は少なくとも25%を保有する

15

このシリーズ未償還債務証券の元本金額は，我々に書面で通知することができ，当該等所有者が通知を出した場合，受託者に当該一連の債務証券の未償還元金，割増(ある場合)及び応算利息(ある場合)が直ちに満期になったことを宣言し，支払わなければならない.上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および利息が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある提供それはこうです

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

入れ歯の改装

株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちと受託者はいかなる所有者の同意も得ずに特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の“債務説明−証券合併、合併または売却”の項の規定を遵守する

16

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

上記“債務証券説明--総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して確立し、契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

17

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い満期日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、十分な資金またはbr政府債務を預託しなければならない

表、交換、譲渡

我々は，各シリーズの債務証券を完全登録のみで発行し，利息票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，額面は1，000ドルとその任意の整数倍である.この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCまたは私たちによって指名され、一連の適用募集説明書の付録で決定された他の預託機関に課金証券として格納することができる。一連の債務証券が世界的に発行され簿記とされている場合、任意の簿記証券に関する条項記述は、適用される目論見書補編に記載される

所有者の選択の下で、契約条項および適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面および類似期限およびbr}総元金金額の他の債務証券に交換することができる

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理人の事務室に債務証券を交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等に提示することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、裏書き又はその上に譲渡表を正式に署名しなければならない。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

18

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約および債務証券、および契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法案”の適用範囲は除外される

19

手令の説明

一般情報

私たちは私たちの債務証券、優先株、普通株、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入するための株式承認証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または普通株と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式証承認エージェントは，我々の株式承認証に関するエージェントのみとする.権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。特定のbrシリーズ株式承認証の条項については、このシリーズの株式承認証の目論見補足資料とこの特定シリーズの引受権証契約を参照しなければならない

債権証

債務証券を購入する特定株式証明書に関する募集説明書補編 は、以下の内容を含む債務株式承認証の条項を記述する

•

債権証明書の名前

•

債権証の発行価格

•

債権証の総数

•

債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の名称および条項は、任意の転換権を含む

•

適用される場合、債権証およびその発行された任意の債務証券の開始日およびその後の日付は、個別に譲渡することができる

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

債権行使の権利の開始と終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な債務承認株式証の最低または最高額；

•

債権証に代表される債権証または債権証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

債権証の逆希釈条項(ある場合)；

•

債権証の償還条項または催促条項(ある場合)に適用される

•

所有者が制御権変更または同様のイベント時に債権証明書を買い戻すことを要求する権利に関する任意の条項；

•

債権証の任意の追加条項は、債権証の交換、行使及び決済に関する手続及び制限を含む

債権証は異なる額面の新しい債権証を交換することができる。 債権証は，引受権証代理人の会社信託事務所又は次のいずれかの他の事務所で行使することができる

20

募集説明書副刊。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、権利がない場合には、行使可能な債務証券は、元金または任意の割増(ある場合)または利息を支払う

権証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下の内容を含む株式承認証の条項を説明する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

株式証行使時に購入可能な普通株式又は優先株の名称及び条項

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の数量及び株式承認証の行権価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

投票、同意、または配当を受ける

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

株主としてのいかなる権利も行使する

21

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を受けた株主は譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、吾等は、1人以上の引受業者または他の購入者とbr予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、そのような発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、今回の発売に関する具体的な条項 を含み、以下の部分または全部を含む

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権を行使する際には、私たちの普通株、優先株、または債務証券の使用価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株または債務証券の数および条項 ；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

適用される入札説明書付録で我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書を参照することですべて限定され，引受権が提供されれば，その証明書は米国証券取引委員会に提出される.適用された引受権証明書と任意の適用された募集説明書の付録を完全に読むことを促します

22

単位への記述

私たちは、普通株、優先株、権証、および/または債務証券を含む、上記の一部または全部の証券からなる単位、任意の組み合わせを発行することができる。このような単位の条項は募集説明書の付録に列挙されるだろう。関連募集説明書の付録には、これらの単位の条項の記述が不完全になるだろう。これらのデバイスの完全な情報については、適用可能なデバイスおよびデバイスプロトコルテーブルを参照してください

23

配送計画

当社が提供する証券を1回または複数回の取引で販売することがあるが、これらに限定されない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

直接購買業者に売っています

•

株式の中で；

•

？証券法第415条(A)(4)条に示される市場では、事業者に、または を通じて市商に、または他の方法で既存の取引市場に参入する

•

エージェントを介して

•

上記のいずれかの方法の組み合わせによって；または

•

法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法。

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書に添付されている添付の証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。私たちはまた、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質抵当することができ、第三者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書に基づいて、貸し出した証券を売却することができ、または質権違約が発生した場合に質権証券を売却することができる

任意の証券発行に関する株式募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

引受業者、取引業者、または直接購入者の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の買い入れ価格や初公開価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•

代理店に支払う手数料；

•

証券が上場できる任意の証券取引所

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売中に引受業者を使用する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む1つまたは複数の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。適用される目論見書の付録に別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公開入札価格およびbrの任意の許可または転売または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性がある

24

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが安定したbrまたはカバー取引のために発行された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座のために販売された発行された証券を回収することができ、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを可能にする特許権を回収することができることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば，引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は新たに発行された証券である可能性があり、取引市場は確立されていない。公開発行及び販売のために証券を売却するいかなる引受業者も、これらの証券に市を行うことができるが、彼らはそうする義務はない。彼らは予告なく、いつでも市の行為を終了することができる。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もし取引業者が証券を販売するために使用されたら、私たちは元金として彼らに証券を売却するだろう。そして、彼らは、これらの証券を固定価格または取引業者が転売時に決定した異なる価格でbr}公衆に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ

発行にエージェントを用いると，エージェントの名前とエージェントの条項は入札説明書付録で詳細に説明される.募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

募集説明書付録に記載されている取引業者および代理人は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引およびbr}手数料とみなされる可能性がある。適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの賠償について説明します。私たちは、証券法で規定されている責任を含む特定の民事責任を負うことを保障するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる

正常な業務過程で、引受業者、ディーラー、あるいは代理店とその関連会社は私たちと他の取引を行い、他のサービスを提供することができます

入札説明書の付録にこの説明がある場合、当社は、証券を購入するために、将来の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて、引受業者または私たちの代理である他の人に証券を購入することを許可します。私たちは商業と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関投資家とbr契約を締結することができます。どの機関投資家の義務もbr条件に制限される，すなわち受け渡し時に発売された証券を購入することは不正ではない.引受業者および他の代理人は、契約の有効性または履行に責任を負わないだろう

直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこれらの証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ

25

市場で製品を提供する

私たちはまた、証券法規415(A)(4)に示される市場製品において、任意の適用可能な目論見補足資料に提供された証券を、市商として、または既存の取引市場、取引所または他の場所に販売することができる

再マーケティングの手配

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、証券は、購入時にその条項に基づいて償還または償還を行うか、1社または複数の再マーケティング会社がその自己口座の依頼者として、または私たちの代理として再マーケティングを行うこともできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、私たちとの合意の条項(ある場合)とその報酬を説明します

納品を延期する

もし吾らが適用可能な目論見付録に明記すれば、吾らの許可可能な代理人、引受業者または取引業者は、あるタイプの機関から 要約を募集し、遅延受け渡し契約項下の公開発行価格で吾等に証券を購入する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう

このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書 は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社と合意することができ、または引受業者、ディーラー、代理店、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる。引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれる顧客である可能性があります

26

法律事務

我々がここで提供する普通株式と優先株の有効性，およびネバダ州会社法のいくつかの他の事項は，ネバダ州ラスベガスのBrownstein Hyatt Farber Schreck，LLPをCleanSpark，Inc.に渡す.Katten Muchin Rosenman LLPは、CleanSpark，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある

27

専門家

CleanSpark，Inc.2021年と2020年9月30日まで及び2020年9月30日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所MaloneBailey，LLPの報告に基づいて、この事務所を監査と会計専門家の許可として、参考方式で本文に組み込む

Waha Technologies，Inc.およびSPRE Commercial Group，Inc.2021年12月31日までの財政年度の監査された合併財務諸表(本募集説明書に引用的に組み込まれる)は，BPS&Associates，LLCの合併財務諸表監査師の報告に基づいて統合されたものであり，同社の監査·会計専門家としての{br>権威に基づいて本明細書に組み込まれている

Mawsonインフラグループ有限公司は、2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表(引用方式で本募集説明書に組み込む)は、LNP監査及び保険国際民間有限会社の報告に基づいて組み込まれたものであり、この総合財務諸表の監査人は、本募集説明書を引用して導入し、上記会社を監査及び会計専門家の許可として組み入れた

28

目論見書副刊

Up to $500,000,000

普通株

本募集説明書付録は、CleanSpark、Inc.日付が2021年6月3日である入札説明書付録(参照されている任意の文書を含む)または以前のATM販売募集説明書のいくつかの情報を更新、修正および補足することを意図している。本募集説明書の付録の日から、従来のATM販売説明書は有効ではありません

2021年6月3日、私たちはH.C.ウェインwright&Co.，LLCまたはWainwrightと、以前のATM販売説明書によって提供される1株当たり0.001ドルの市場発売契約または販売契約を締結しました

2022年12月14日、販売協定改正案、あるいは販売協定改正案を締結しました。本募集説明書の付録の改訂された販売契約または修正された販売契約の条項によると、私たちは今、以前に販売契約に従って販売されたいかなる金額も含まれていない500，000，000ドルまでの総発行価格の普通株式を、Wainwrightを介して当社の販売代理店として時々発売および販売することができます

2021年6月から2022年12月9日まで、当社は販売契約に基づいて35，968，018株の株を発行·売却し、ウェインライトの売却株に対する手数料を差し引いて費用を支払った後、毛収入は211，733，443ドル、純収益は212，990，030ドルであった

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場しています。コードは？CLSKです。2022年12月12日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株2.3ドルです

本募集説明書及び添付の目論見書によれば、当社の普通株の販売(あれば)は、改正された1933年証券法又は証券法第415条規則で定義された市場株式発行において、直接又はナスダック資本市場、我々普通株の既存取引市場、取引所又は他の方式以外の市商による販売、直接依頼者として販売代理への販売、販売時の現行市場価格又は当該等の現行市場価格に関する価格での交渉取引 を含むことができる。および/または法律で許容される任意の他の方法。もし吾らとWainwrightがナスダック資本市場や米国の他の既存取引市場に普通株以外の任意の分配方法を市価で売却することで合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法 ルール424(B)に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する。Wainwrightは、特定の数またはドルの金額の株を販売する必要はありませんが、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力に基づいて販売エージェントを担当します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

Wainwrightは、販売プロトコルに従って販売される1株当たりの総収益の3.0%に相当する固定手数料率の補償を得る権利がある。私たちが普通株式を販売することを表す場合、Wainwrightは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、ウェインwrightの賠償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちはまた、証券法または1934年取引法(改正された)または取引法によって規定された責任を含む、いくつかの責任についてウェインwrightに賠償および出資を提供することに同意する

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。当社の普通株式に投資するか否かを決定する前に、本募集説明書付録S−7ページからのリスク要因と、添付の目論見書と、米国証券取引委員会に提出された本入札説明書付録に引用により組み込まれた書類とをお読みください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または本入札説明書の付録またはそれに関連する目論見書の十分性または正確性に基づいて を通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		H.C.ウィンライト社

本募集説明書の補充日は2022年12月14日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する特別説明			S-3
募集説明書補足要約			S-5
供物			S-6
リスク要因			S-7
収益の使用			S-10
配当政策			S-10
薄めにする			S-11
配送計画			S-12
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-14
引用で資料を組み込む			S-14

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			6
収益の使用			7
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			20
引受権の記述			22
単位への記述			23
配送計画			24
法律事務			27
専門家			28

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を説明し、添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報 を追加して更新する。第2の部分は、私たちが時々提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供する添付の株式募集説明書であり、その中のいくつかは今回の発行には適用されない。通常、株式募集説明書のみを指す場合、本募集説明書の付録と添付の目論見書からなる総合文書を指し、添付の株式募集説明書を指す場合、基本的な目論見書を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と一致しないまたは競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

私たちはまた、私たちが任意の文書 において証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している

私たちは、Wainwrightは、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していないが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、または私たちによって準備されているか、または私たちがあなたに推薦する任意の自由に書かれた目論見書に参照によって含まれるか、または組み込まれた内容は除外される。私たちとWainwrightは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、その信頼性を保証しません。本募集説明書の付録は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、 の場合および合法的な管轄区域内に限定される。本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報、または吾等は、今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるまたは組み込まれた情報を許可することができ、その交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書(および今回の発行に関連して使用される任意の適用可能な無料で作成された目論見説明書)を閲覧し、本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書、および以下のタイトルで説明される追加情報を参照することによって、ここで完全なより多くの情報を見つけることができ、その後、投資決定を行うことができる

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券を誰に売却又は招待購入するかを構成する要約ではなく、当該司法管轄区で要約又は募集要項を提出した誰にも当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管轄区域での普通株式の発行は法律の制限を受ける可能性がある。米国以外のいかなる司法管轄区域も、証券の公開発行を許可するために、または当該司法管轄区域内に本募集説明書の付録および添付の目論見書 を所有または分配するための行動をとっていない。米国国外で本募集説明書及び付随する入札説明書を所有している者は、当該司法管轄区に適用される普通株発売、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の配布事項を知り、遵守し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない

文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書の中で、すべて会社、私たち、私たちおよび私たちの会社に言及すると、CleanSpark，Inc.およびその合併子会社を指す

S-1

火花をきれいにする^®私たちのロゴは本入札説明書の付録に使用されているいくつかの商標です。本募集説明書の付録には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。本募集説明書付録、添付の入札説明書、または本明細書で引用された文書に出現するすべての商標、商品名、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。私たちが他の当事者の商標、商業外観または製品を使用または展示することは、商標または商業外観所有者が私たちと関係があることを意味するわけではなく、商標または商業外観所有者が私たちに支持または賛助していることも示唆しない。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている当社の商標及び商号は、出現時には使用されていません^®そして^™記号ですが、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないという意味ではありません

S-2

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録、添付の目論見書及び引用合併による文書は、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味を含む。前向きな陳述は、目的、予期、仮説、信じ、想定、継続、可能、予想、予測、潜在、位置、探索、すべき、目標、未来の傾向、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の表現を使用することによって識別することができる。これらの展望的な陳述には、私たちの将来の財務業績、私たちの業務の見通しと戦略、予想される財務状況、流動性と資本需要、その他の類似事項に関する陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、管理層が私たちの業務と所在業界及び経済、傾向とその他の未来条件に対する現在の予想、推定、予測と予測に基づいて、重大なリスクと不確定性の影響を受けて、各種の要素によって変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの が制御できないものである

我々の実際の結果は、本明細書、添付の目論見説明書、または参照によって組み込まれた任意の文書中の前向きな陳述によって表現または示唆された内容と実質的に異なる可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちは将来的に利益を達成し利益を維持しています

•

私たちのビジネスの価値の高さの変動によるものです

•

私たちの経営が置かれている迅速な変化の規制および法的環境は、私たちの業務運営に未知の未来の挑戦をもたらすかもしれないし、あるいは私たちの業務を運営能力の面で追加のコストおよび/または不確実性に直面させるかもしれない

•

融資機会の獲得性、経済状況に関連するリスク、経営陣への依存と利益衝突

•

経済的には規定されたサービス条項と電気価格に依存している

•

ブロックチェーンおよびビットコイン使用量の持続的な増加に依存する

•

私たちは技術変化と競争環境の能力についてきています

•

セキュリティとサイバーセキュリティの脅威とハッカー

•

ビットコインを保管する冷たい財布を維持するために第三者に依存しています

•

ビットコイン掘削の難しさを変更すること

•

私たちは限られた数のキーパーソンに依存しています

•

ネットワークやインフラの変化

•

私たちは新しい買収事業の能力を統合することに成功しました

•

新冠肺炎の大流行の持続的な影響

•

私たちがビジネス戦略を遂行する能力

•

本入札明細書の付録および添付の入札明細書に参照される文書において、タイトルで議論される他のリスクおよび不確定要因

将来の業績またはイベントと展望性陳述に明示または暗示をもたらす可能性のある結果またはイベントが大きく異なるリスク、不確実性 および要因に関する情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書および米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる開示を参照してください。私たちは潜在的な投資家たちが展望的なポートフォリオを評価する時、このような要素を慎重に考慮することを要求する

S-3

宣言は、いかなる前向き宣言にも過度に依存してはならない。任意の前向き宣言または情報は、締め切り のみを表す。連邦証券法および米国証券取引委員会の規則および法規に別の明確な要求がない限り、私たちは、書面でも口頭でも、新しい情報、未来の事件、または状況の変化によるものであっても、このような前向き声明が発表された日以降のいかなる理由でも、いかなる更新または修正の意図や義務を負わないことを明確に表明する

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式について投資決定を下す前に、以下に述べることと、2021年9月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告でリスク要因の節で議論したリスク、および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告をよく考慮しなければなりません。各報告は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に引用的に組み込まれ、本入札説明書の付録日後に時々米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる他の情報を参照して組み込まれています。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照されて組み込まれた他の情報を含む。以下のいずれかのイベントまたはそのような他の文書に記載されたイベントが実際に発生した場合、私たちの業務、経営実績、将来性、または財務状況は、重大な悪影響を受ける可能性がある。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今のところどうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務とbr}運営に影響を及ぼす可能性があります

ここで発売された普通株は で販売されます市場で異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売るため、その株式価値の低下を体験するかもしれない

我々が販売プロトコルにより発行する実際の株式数は，いつでも を集計しても不確定である

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、販売契約期間全体にわたってウェインライトに販売通知を随時送信する権利があります。Wainwrightが販売通知を送信した後に販売される株式数は，我々の販売期間内の普通株式市場価格と我々がウェインwrightと設定した制限に応じて変動する.今回の発行で販売された1株あたりの価格は，我々の普通株の販売期間内の市場価格によって変動するため，この 段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない.2022年12月12日現在、私たちは15，207，809株の許可を得ているが発行されていない普通株を持っている(行使、転換、または交換会社の任意の発行済み証券、または会社の法定株式から予約して発行可能な普通株式数を差し引く)。当社定款での認可株式数を増やすために株主承認を求める予定ですが、現在販売契約に基づいて発行可能な株式数は限られています

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります

今回の発行で普通株を購入した投資家が支払う可能性のある1株当たり価格は、今回の発行前に我々の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。今回の発行では、我々の普通株を1株2.30ドルという仮定公開発行価格(これは我々の普通株のナスダック資本市場2022年12月12日の終値)で売却した後、手数料と推定発行費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約8.68億ドル、または1株当たり約3.18ドルである。そのため、投資家が今回の発行で普通株を購入すると、1株当たり0.88ドルの即時付加価値、すなわち仮定した1株2.30ドルの公開発行価格と今回の発行発効後2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純値との差額が生じる。希釈のより詳細な議論については、以下のタイトルのbr}の希釈部分を参照されたい

もし私たちが未来に追加的な株式証券を発行したら、あなたはさらなる希釈を経験するだろう

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の行使可能または行使可能な、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。保証できません

S-7

今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つことができる。また、2022年9月30日現在、我々の株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約した約12，319，706株の普通株は公開市場販売資格に適合し、各種の帰属スケジュールの規定及び証券法第144条及び規則701の規定に適合している。未償還オプションや株式承認証を行使する場合、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈される

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることは私たちの株価を下落させるかもしれない

将来的には、私たちの普通株(今回の発行を含む)を大量に公開市場に売却したり、オプションや株式承認証を行使して発行された普通株を含む私たちの普通株に転換または交換可能な証券、あるいはこれらの売却が発生する可能性があるという見方は、私たちの普通株の現行の市場価格と私たちの将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々普通株の市場価格は、私たちの既存株主が今回の発行後に私たちの普通株の株を市場で売却したり、売却する可能性があるとされているために低下する可能性があります。このような販売はまた私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売ることを難しくするかもしれない

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

今回発行された純収益は，運営資金，一般会社用途，資本支出に利用されると予想される。私たちの経営陣は、このような純収益を適用する際にかなりの裁量権を持ち、同意しないかもしれない方法で収益を使用することができます。私たちは今回の発行で得られたものに効果的にあるいは有利または何の見返りも生じない可能性がありますので、これは財務損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与えたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性があります

私たちの普通株の価格はずっと不安定で、しかも引き続き変動する可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、大幅に変動したり低下したりする可能性があります

私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、そう続くかもしれない。私たちの業務や所在業界に影響を与える可能性のある多くの変数をめぐる持続的な不確実性を考慮すると、将来の結果を予測する能力は限られている。この変化性は私たちの経営業績に影響を与え、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。このような変動を引き起こす多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格を変化させる可能性があります。私たちの経営業績にかかわらず。私たちの株価変動を引き起こす可能性のある要因には、

•

私たちや競争相手の技術革新や新製品やサービス

•

政府は私たちの製品やサービスを規制しています

•

他の技術会社とパートナーシップを構築し

•

知的財産権紛争

•

キーパーソンの増減

•

普通株を売っています

•

ビットコインの取引価格；

•

私たちは運営、技術、製品、サービスの能力を統合します

S-8

•

ビジネスプランを実行する能力は

•

どんな戦略的関係も失いました

•

業界の動き

•

一般的な経済、市場、政治的条件

•

現在と未来の訴訟と否定的な宣伝

•

周期ごとに私たちは、私たちまたは他の会社の予想および推定された財務業績を含む、私たちと似たような会社の財務業績の変動とみなされます

•

本募集説明書および本明細書の付録のリスク要因のタイトルに記載された他のリスク、不確定要因および要因、付随する入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書

これまで私たちの収入は限られていたため、これらまたは他の要因のいずれかが現実になれば、私たちの株価は大幅に変動したり下落したりする可能性がある

具体的には，我々の普通株の取引価格はビットコインの取引価格に関連しており，将来，我々の暗号通貨採掘業務が拡大するにつれて，ビットコインの取引価格に関連することが多くなる可能性がある.ビットコインや他の暗号化通貨の市場価格は歴史的に不安定であり、様々な要因(以下に議論する要因を含む)の影響を受け、主に各取引所からのデータを用いて決定される非処方薬市場と派生プラットフォームですさらに、このような価格は、商業活動ではなく、商業活動ではなく、大口商品に影響を与えるなどの要因の影響を受ける可能性があり、商業活動は、詐欺的または不法行為者、実際または考えられる希少性、ならびに政治、経済、規制、または他の条件の追加的な影響を受ける可能性があるからである。定価は、暗号化通貨や私たちの株価の将来の上昇を推測した結果であり、この推測を招き続け、市場価格をより不安定にする可能性がある。例えば、私たちの普通株の2022年3月28日の終値は13.42ドルに達しており、2022年12月12日現在の終値は2.30ドルである

また、株式市場は全体的に変動を経験することが多く、最近では新冠肺炎の後であり、この変動は特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない場合がある。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格を下落させ続ける可能性がある。最近出現した市場混乱や変動レベルの持続または悪化は、私たちの資本獲得能力、私たちの業務、財務状況、br運営結果、キャッシュフローと見通し、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちは未来にこのような種類の訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟の弁護費用が高い可能性があり、業務運営に使用できないように、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があります

私たちのAシリーズ優先株流通株はすでにあり、将来、私たちは私たちのAシリーズ優先株または他のbrシリーズ優先株を増発する可能性があり、これらの優先株は普通株に悪影響を及ぼす可能性のある権利、優先権、特権を持っている

私たちは10，000，000株の空白小切手優先株の発行を許可されており、以下の権利、特典、特権を有しています時間は時間になる 私たちの取締役会です。我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行し、任意の系列の優先株の配当権、解散または清算優先株、償還価格、転換権、投票権および他の権利、優先株および特権を決定する権利がある。2022年12月12日までに、私たちは2，000，000株をAシリーズ優先株に指定しました。その中で1，750，000株のAシリーズ優先株

S-9

とても素敵です。我々のA系列優先株指定証明書の条項によると，A系列優先株の保有者は普通株保有者とともに株主に提出されるすべての事項について投票する権利があり，A系列優先株は1株当たり45票の投票権を持つ.2022年12月12日現在、我々A系列優先株の流通株は私たち流通株の投票権の約52.5%を占めている。したがって、Aシリーズ優先株の保有者は、私たち普通株の他の保有者の承認を得ずに行動することができ、歴史的には書面で同意した行動によってそうされてきた。私たちAシリーズの優先株の保有者は、株主の承認を必要とする事項に対して投票権を持ち、当社の定款の改正や重大な会社取引の承認を含むことで、ある取引がこのような保有者の支持なしに承認を得られない可能性があります。また、Aシリーズ優先株の保有者は、現金または普通株で支払われた四半期配当金、1株当たり0.02ドルの清算優先権に累計して支払われていない配当金、およびコントロール権が変化した場合にAシリーズ優先株1株当たり3株普通株を償還する権利を得る権利がある

私たちは将来的に追加の優先株シリーズを発行する可能性があり、任意の指定系列の優先株の権利、優先順位、特権によって、優先株の発行は普通株の相対投票権と権力をさらに減少させる可能性があり、清算事件で普通株主に割り当てられた資産部分は、普通株1株当たりの帳簿価値の希釈を招く可能性もある。場合によっては、優先株は、提供する普通株の投資家を損なうために、追加資本を調達する方法、または会社の支配権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することもできる。私たちは私たちが優先株を増発しないということをあなたに保証できません

私たちは小さな報告会社であり、より小さい報告会社の規則によると、私たちは規模の大きい開示要求の制約を受けており、これは投資家が私たちの運営結果と財務の将来性を分析することを難しくするかもしれない

現在、我々は取引法第12 b-2条に規定する小報告会社の資格を満たしている。私たちは、より小さい報告会社規則に基づいて開示することを選択したので、私たちは、私たちの年報に2年間の監査財務諸表を提供することを含む、米国証券取引委員会に提出された文書で開示義務を減少させた。そのため、投資家にとって、私たちの運営結果と財務見通しを分析することはもっと挑戦的かもしれない

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総発行価格は五千，000ドルに達します。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売金額、手数料、収益総額(あれば)を決定することはできない

今回発行された純収益を成長計画，資本支出，買収，一般会社 目的に利用する予定である。しかし、本募集説明書の増刊日まで、当社はこれらの買収についていかなる手配、合意、または原則的な了解にも達していません

配当政策

私たちは私たちの株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払うつもりはありません。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供しますが、私たちのAシリーズ優先株主が持っているいくつかの優先配当権に制限されています。将来的に普通配当金を支払う決定は

S-10

私たちの取締役会の裁量は、私たちの経営結果、財務状況、資本要求、任意の契約制限などの要素に依存します

薄めにする

本募集説明書増刊で提供される普通株に投資する場合、今回の発行で支払われた普通株1株当たりの公開発行価格と今回の発売発効後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額を希釈します。2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3.83億ドル、あるいは普通株式1株当たり約6.89ドルです。有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を減算することを表す。1株当たり有形帳簿純値とは、有形帳簿純値を2022年9月30日までの発行済み普通株式総数で割ることである

今回の発行では1株2.30ドルの仮想公開発行価格(我々の普通株のナスダック資本市場2022年12月12日の終値)で総額500，000，000ドルの仮想普通株を売却して発効した後、マージンと私たちが支払うべき他の推定発行費用を差し引いて、会社がこの仮定公開発行価格でこの株式を公開発行するのに十分な許可があると仮定し、私たちの普通株は9月30日の調整後の1株当たりの有形帳簿価値は 我々の普通株である。2022年には約8.68億ドル、または普通株1株あたり約3.18ドルになる。これは、我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値が既存株主にとって1株当たり約3.71ドル減少したことを意味し、今回発売された購入者にとっては1株当たり約0.88ドル増加した。次の表はこの1株当たりの薄さを説明している：

1株当たり公開発行価格を仮定する		$	2.30
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	6.89
新しい投資家の1株当たりの低下に起因します		$	3.71
今回の発売発効後、2022年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値		$	3.18
新投資家に1株当たりの増価をもたらす		$	0.88

公開発行価格が1株2.30ドル(我々の普通株2022年12月12日のナスダック資本市場での終値)を1.00ドル増加させると仮定し、今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値を1株1.01ドル増加させ、新投資家の増価を1株0.01ドル増加させ、今回の発行について支払うべき手数料と発売費用を差し引く。公開発行価格が1株2.30ドル(我々普通株2022年12月12日のナスダック資本市場での終値)が1.00ドル減少したと仮定すると、今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値を1株1.21ドル減少させ、新投資家の増価を1株0.21ドル減少させ、今回の発行について支払うべき手数料と発売費用を差し引く

今回の発行後に発行される普通株数は、2022年9月30日現在の55，661，337株発行済み普通株 をベースとしており、この日までの以下の項目は含まれていない

•

1，418，938株は、未償還オプションを行使したときに発行することができ、加重平均行権価格は19.11ドルである

•

私たちの持分補償計画によると、制限株式単位の奨励に関連する株を発行するために78，548株を保持する

•

私たちの持分補償計画によると、将来の制限株式単位の奨励に関連する株を発行するために5，370，000株を保持し、株主の承認を待たなければならない

S-11

•

発行済み株式証明書を発行する時に202，220株を発行することができ、加重平均行権価格は13.30ドルである

•

Mawsonとの購入契約における利益条項によると、Mawsonに1，100，890株を発行することができる； と

•

もし私たちが発行した1，750，000株のAシリーズ優先株をすべて償還すれば、5，250，000株を発行することができます

未償還オプションの行使や株式承認証の行使や未償還制限株式単位の行使の場合、今回の発行で我々の普通株を購入した投資家はさらに希釈に直面する。また、株式または転換可能な債務証券を売却することにより追加資本を調達する場合には、これらの証券の発行は、我々の株主をさらに希釈する可能性がある

配送計画

私たちはWainwrightと修正された販売契約を締結しました。この協定によると、私たちはWainwrightを通じて私たちの販売代理として時々500，000，000ドル以下の総発行価格の普通株を発行して販売することができます。我々の普通株の売却は、あれば、法律で許可された任意の方法で行われ、証券法が公布された規則415で定義された市場発売とみなされる。もし吾らとウェインwrightがナスダック資本市場または米国の他の既存取引市場を介して普通株以外の任意の流通方法を市価で売却することで合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する

Wainwrightは、Wainwrightと合意した修正された販売合意の条項および条件に基づいて、現在の市場価格で私たちの普通株式を提供します。私たちが毎日売りたい最高株式数、下回ってはいけない任意の最低価格、そして適切だと思う他の売却パラメータを指定します。改正された販売契約の条項および条件に適合する場合、ウェインライトは、その正常な取引および販売慣行、および適用される法律および法規に従って、指定されたすべての普通株を販売するために商業的に合理的な努力をする。適切に他方に通知された後、私たちまたはウェインwrightは、修正された販売プロトコルに従ってウェインwrightを介して提供される普通株式を一時停止することができます

普通株販売の決済は、第2営業日、または取引法規則15 c 6-1によって時々発効する比較的短い決済期間で発生し、任意の販売が行われた日の後、または吾らとウェインwrightが特定の取引について合意した他の日に、吾等に純収益を支払う見返りとして発生する。本募集説明書の付録と添付の目論見書における当社の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはWainwrightと合意する可能性のある他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

改正された販売契約に基づいて、私たちの普通株を販売するたびに、私たちの普通株を売却するたびの総収益の3.0%に相当する手数料を現金形式でWainwrightに支払います。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売金額、手数料、収益総額(あれば)を決定することはできません。改正販売契約の条項によると、吾らはその法律顧問が改訂販売協定を締結して行う取引を締結することにより合理的に発生した根拠のある費用及び費用をWainwrightに返済することに同意し、総額は100，000ドル以下である。また、改訂された販売契約の条項に基づいて、吾らは、契約販売協定の改正に関連して合理的に発生した法律顧問の書面費用及び費用、並びにウェインライトの継続的な職務調査、草案及びその他の申告要求による費用をWainwrightに返済することに同意し、補償期間は、改訂販売協定改正日後24ヶ月の期間であり、総額は100，000ドル以下である。さらにそれによると

S-12

修正された販売契約条項によると、私たちはウェインライトの書面費用と法律顧問費用を合理的に補償することに同意します。私たちは少なくとも四半期ごとに、改正された販売契約に従ってウェインライトを通じて販売された普通株の数、私たちに支払われた純収益、および私たちがウェインライトに支払った普通株販売に関する補償を報告する

私たちが普通株式を販売することを表す場合、Wainwrightは“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、Wainwrightに支払われる賠償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは改正された販売協定で、証券法または取引法の下の責任を含むいくつかのbrの責任を負うために、Wainwrightに賠償と出資を提供することに同意した

改訂販売契約に基づいて吾等普通株を発売する場合は、(I)本募集説明書補編に規定されているすべての吾等普通株株式を売却するか、又は(Ii)改訂販売契約がその中で終了を許可されたときに終了し、両者は早い者を基準とする

Wainwrightおよびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちに提供され、将来的には、2020年10月、2021年3月、および2021年6月に提供されたサービスに関連するサービスを含む様々なコンサルティング、投資、および商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれません。ウェインライトは、通常の料金および手数料を受信し続けている可能性があります。Mルール要求の範囲内で、Wainwrightは、本募集説明書付録項の発売中に、私たちの普通株に関する市販活動に従事しません。修正された販売プロトコルの主な条項要約は、その条項や条件の完全な説明ではない

本募集説明書の付録および添付されている入札説明書の電子フォーマットは、Wainwrightがメンテナンスするウェブサイトで取得することができ、ウェインwrightは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を電子的に配布することができる

法律事務

Katten Muchin Rosenman LLPは同社の今回の発行に関する法律顧問である。ここで発売された普通株の有効性はBrownstein Hyatt Farber Schreck，LLPが伝達する。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPは，Wainwrightの今回の発行に関する法律顧問を務める

専門家

CleanSpark，Inc.2021年と2020年9月30日まで及び2020年9月30日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所MaloneBailey，LLPの報告に基づいて、この事務所を監査と会計専門家の許可として、参考方式で本文に組み込む

Mawson Infrastructure Group Inc.のGA Business 2021年12月31日までの財政年度監査を経た合併財務諸表 は、LNP監査と保険国際プライベート株式会社の報告に基づいて合併され、合併財務諸表の監査人が引用して本募集説明書に入選し、同社を監査·会計専門家の{br>として許可する

Waha Technologies，Inc.とSPRE Commercial Group，Inc.2021年12月31日までの財政年度と2021年12月31日までの財政年度を監査した連結財務諸表は、引用して本募集説明書に入る

S-13

BPS&Associatesによると、LLCの連結財務諸表監査人の報告はこのように登録成立しており、ここでは引用を参考にして、監査および会計専門家の権威として提供されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した S-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は、登録説明書または証拠品に含まれる報告書または他の文書を参照して、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちの公開申告書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます

参照により 情報を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書のbr部分とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下の文書(米国証券取引委員会第001-39187号文書)および本募集説明書付録の日から今回の発売終了までの間、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に提出されたこのような項目に関連する証拠を除く。)を引用して組み込む

•

我々は、2021年12月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日現在の会計年度10-K表年次報告書

•

2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、引用により具体的に我々の10−Kフォームの年次報告書に組み込まれた情報

•

我々が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年2月9日、2022年5月10日、2022年8月10日に提出された

•

我々は、2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(改訂)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(1.01項目のみ)、2022年4月26日(1.01項目と2.03項目のみ)、2022年8月23日、2022年9月7日(1.01項目のみ)、2022年9月9日(1.01項目のみ)、2022年9月14日、2022年10月11日(1.01、2.01、2.03および3.02項目のみ)2022年11月2日(修正について)、2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日、2022年12月14日(そのうちの1.01項のみ)

•

我々が2020年1月22日に取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

S-14

並びに本募集説明書副刊及び添付の目論見書構成部分の登録声明の初提出日後、及び本募集説明書副刊による発売終了前に、吾らは“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した書類である

上述したにもかかわらず、本募集説明書の補充資料は、第9.01項の関連証拠物を含む現行表格8-K第2.02及び7.01項で提供された資料には組み込まれていない

我々は、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に無料で提供するが、参照によって本明細書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、本入札説明書の付録および添付の入札説明書と共に交付されていない任意のまたはすべての文書のコピーを提供する。要求をCleanSpark，Inc.，宛先：投資家関係部，2370 Corporation Circle，Suite 160 Henderson，NV 89074， 電話：(702)9897694またはir@Cleanpark.comに電子メールを送信してください

本明細書の目的の場合、参照によって組み込まれた文書 に含まれる陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる限り、修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の副刊または付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の不実陳述、または陳述されなければならない重要な事実を陳述すること、または陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために必要な陳述を構成するとみなされてはならない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって組み込まれた文書中の情報は、そのような文書の日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない

S-15

Up to $500,000,000

普通株

クレanSpark社は

目論見書副刊

H.C. ウィンライト社

2022年12月14日

目論見書

2,691,065 Shares

普通株

CleanSpark，Inc.日付2022年11月3日の募集説明書補編は、本募集説明書の日付から有効ではありません

本入札明細書で決定された売却株主は、時々1回または複数回の発行で最大2，691，065株の私たちの普通株を発売する可能性があります。この目論見書によれば、私たちはいかなる普通株も売却しませんし、株式を売却した株主の株式売却から何の収益も得ません。あなたは本募集説明書をよく読んで、そして本募集説明書によって提供される可能性のある株に投資することを決定しなければなりません

売却株主の普通株式への分配は、時々様々な方法で実現される可能性がある

•

販売を受ける公開発行では、

•

ナスダック資本市場を含む証券取引所で一般仲買取引を行う；

•

依頼人や代理人として行動する可能性のあるブローカーや取引業者に送ったり

•

現在の市場価格や交渉価格で1つまたは複数の交渉取引が行われる

普通株式を通過または売却することができる仲介人または取引業者は、1933年に証券法(改正証券法)が指す株式の引受業者と見なすことができ、この場合、これらの仲介人または取引業者が受信したすべてのブローカーまたは割引およびその他の補償は、引受補償とみなされることができる。必要な範囲内で、任意の引受業者の名前、適用される手数料または割引、および任意の特定の販売に関連する任意の他の必要な情報は、添付の入札明細書に記載される。参照してください配送計画？売却株主が本目論見書に含まれる株式のさらなる 説明をどのように扱うことができるかについて

私たちの普通株はナスダック資本市場(ナスダック)に上場しています。コードはCLSKです。2022年12月12日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株2.30ドルです

このような株に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の7ページ目と、私たちが米国証券取引委員会に提出した引用して本募集説明書に入る文書に含まれるリスク要因を読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、それに関連する本募集説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年12月14日です

カタログ

目論見書

		ページ
本目論見書補足資料について			1
前向き陳述に関する特別説明			2
募集説明書補足要約			4
リスク要因			6
収益の使用			7
売却株主			8
法律事務			10
専門家			10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			11
引用で資料を組み込む			11

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にこの合意当事者の利益のために行われていることに注目しており、場合によっては、このようなbr}合意当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならない

私たちは、いかなる人にもいかなる情報を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していません。売却株主は、いかなる人にもいかなる情報を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していませんが、本入札説明書または私たちなどによって作成された任意の無料書面募集説明書または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書中の情報または陳述は除外します。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。本募集説明書は、ここで発売された普通株のみを販売する要約 であるが、合法的な場合と司法管轄区域内に限定されている。本入札説明書または本発売に関連する任意の無料書面入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報は、その交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確であることを許可することができる。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書(および今回の発行に関連して使用される任意の適用可能な無料書面募集説明書)を読み取り、本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書、および以下のタイトルで説明される追加のbr情報を参照することによって、完全なより多くの情報を見つけることができ、その後、投資決定を行うことができます

本募集説明書は、本募集説明書がいずれの管轄区で提供されている証券を売却または招待購入した要約を当該司法管轄区で要約を提出するか、または募集要約を不正な者に売却または招待して購入するように構成されていない。米国以外のいかなる司法管轄区域も、当該司法管轄区域内で証券の公開発行または本募集説明書の発行または発行を可能にするためのいかなる行動も行われていない。本募集説明書を持っている米国国外の人は自分に知らせ、当該司法管轄区に適用される普通株の発行と株式分配説明書の関連制限を守らなければならない

文脈が他に要求されない限り、当社、当社、および当社の会社は、CleanSpark，Inc.およびそれらの合併の子会社を意味する

CleanSparkと私たちのロゴは私たちが入札説明書で使用しているいくつかの商標です。本募集説明書には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に現れるすべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。私たちが他の当事者の商標、商業外観または製品を使用または展示するのは、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを暗示しないためでもありません。便宜上、本出願明細書に記載されているわれわれの商標及び商標名は、使用されていない^ＴＭしかし、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないという意味ではない

1

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用合併による文書は、“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味に適合する前向き陳述を含む。前向きな陳述は、目的、予想、仮説、信じ、思考、継続、可能、満了、予想、期待、目標、計画、予測、潜在、位置、探し、すべき、目標、未来の傾向、またはこれらの用語、または他の同様の用語の負の表現を使用することによって識別されることができる。これらの展望的な陳述には、私たちの将来の財務業績、私たちの業務の将来性と戦略、予想される財務状況、流動性と資本需要、その他の類似事項に関する陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、経営陣が私たちの業務と置かれている業界及び経済、傾向とその他の未来の条件に対する現在の予想、推定、予測と予測に基づいて、重大なリスクと不確定要素の影響を受けて、各種の要素によって変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない

我々の実際の結果は、本明細書、添付の目論見説明書、または参照によって組み込まれた任意の文書中の前向きな陳述または示唆の結果と実質的な差がある可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちは将来的に利益を達成し利益を維持しています

•

私たちのビジネスの価値の高さの変動によるものです

•

私たちの経営が置かれている迅速な変化の規制および法的環境は、私たちの業務運営に未知の未来の挑戦をもたらすかもしれないし、あるいは私たちの業務を運営能力の面で追加のコストおよび/または不確実性に直面させるかもしれない

•

融資機会の獲得性、経済状況に関連するリスク、経営陣への依存と利益衝突

•

経済的には規定されたサービス条項と電気価格に依存している

•

ブロックチェーンおよびビットコイン使用量の持続的な増加に依存する

•

私たちは技術変化と競争環境の能力についてきています

•

セキュリティとサイバーセキュリティの脅威とハッカー

•

ビットコインを保管する冷たい財布を維持するために第三者に依存しています

•

ビットコイン掘削の難しさを変更すること

•

私たちは限られた数のキーパーソンに依存しています

•

ネットワークやインフラの変化

•

私たちは新しい買収事業の能力を統合することに成功しました

•

新冠肺炎の大流行の持続的な影響

•

私たちがビジネス戦略を遂行する能力

•

本明細書で参照される文書中のタイトルリスク要因の下で議論される他のリスクおよび不確実性

将来の業績または事件が我々の前向きな陳述に明示または暗示される可能性のある結果またはイベントとは大きく異なるリスク、不確定要素および要因に関する情報は、7ページ目から本入札説明書に含まれる開示、および添付の目論見書および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照してください。潜在的投資家たちが展望的投資を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す

2

宣言は、いかなる前向き宣言にも過度に依存してはならない。どんな展望的な陳述や情報も締め切りだけを説明する。連邦証券法および米国証券取引委員会の規則および法規の明確な要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または状況の変化によるものであっても、そのような前向き声明が発表された日後の任意の他の理由でも、いかなる更新または修正の意図または義務も、時々行われる可能性のある書面または口頭の理由でも、いかなる理由でも、これらの前向き声明の更新または修正の意図または義務を明確にしない

3

4

5

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式について投資決定を下す前に、あなたは、私たちの最新のForm 10-K年次報告(後続のForm 10-Q四半期報告による補足および更新)におけるリスク要因の節で説明され、議論されたリスクと、引用によって本募集明細書に組み込まれた私たちが時々米国証券取引委員会に提出する任意の文書に含まれる他の情報と、本入札明細書に含まれているまたは引用によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。上記または任意の予見不可能なリスクが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株に対する一部または全部の投資損失を招く可能性があります

6

収益の使用

売却株主は、目論見書を販売して提供する普通株式からすべての収益を得る。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

7

売却株主

本募集説明書が提供する株式は、株式を売却する株主から随時発売することができる。売却株主は、その 株を一部、全部、または売却しないことができる。売却株主が本プロトコルの下で提供される株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりません。売却株主は、次の表の情報を提供した日から、証券法の登録要求を受けない取引において、その株式の一部または全部を売却または譲渡することができる。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。本募集明細書で使用されるように、売却株主という言葉は、以下に掲げる売却株主と、本募集明細書の日付後に贈り物、質権または他の非売却関連譲渡として売却株主から受信した売却株式の任意の贈与者、質権者、譲受人、または他の権益相続人を含む

以下の表は、売却株主の名称、今回の発売前に売却株主実益が所有する普通株式数と割合、売却株主が本募集説明書に従って発売可能な株式数、および今回の発売完了後に売却株主実益が所有する普通株式数と百分率を示し、今回発売で提供されたすべての株式が本稿で述べたように販売されていると仮定する。提供可能な最大株式数列の株式数 は、2022年10月8日にMawson取引完了に関連して発行されたすべての1，590，175株終了株と、Mawson取引完了後に発行可能な最大1，100，890株収益株とを含む売却株主が本募集説明書に従って提供可能なすべての株式を表す

2022年12月12日現在、発行済み普通株は71，308，381株

利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。共通財産法の適用や本表の脚注に示す場合を除いて，株主は株主実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つと信じている

		普通株 利益を得た株 その前に持っています この製品は												普通株株 実益があれば この製品 (仮定 以下の条件を満たすすべての株式を売却する 本契約の下で販売することができる)
売却株主名		の株 よくあることだ 在庫(1)				パーセント 総数を占める 卓越した よくあることだ 在庫(%)				の株 普通株 提供 根拠は 本募集説明書(2)				の株 よくあることだ 在庫品				パーセント 全体のパーセントを占める 卓越した よくあることだ 在庫(%)
茂森インフラグループ(Mawson Infrastructure Group Inc.)(3)			1,590,175				2.2	%			2,691,065				—				—

(1)	取引法第13 d-3(D)条によると、発売前に実益が所有する株式数には、購入契約により発行可能なすべてのもうけ株式は含まれていない

(2)	代表が購入契約の条項に基づいて売却株主に発行可能な普通株の最大数は、2022年10月8日にMawson取引完了に関連して発行されたすべての1，590，175株終了株と、Mawson取引完了後に発行可能な最大1，100，890株 収益株を含む

(3)	Mawson Infrastructure Group Inc.の住所はオーストラリアニューサウスウェールズ州シドニー北部太平洋ショッキング金属加工5層97 である

8

配送計画

売却株主は、株式募集明細書に含まれる普通株式の一部または全部を随時発売または販売することができる。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる普通株は、これらの株が必ず発売または販売されることを意味するものではなく、またはそうであれば、本募集説明書に従って販売される。私たちはその普通株式を売却した株主のどの売却からも収益を得ません。参照してください収益の使用？私たちは普通株式登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を支払います。私たちの法律顧問と会計士費用 とアメリカ証券取引委員会への費用を含めて支払います。売却株主は、本募集説明書に含まれる普通株式の売却により生じるすべての引受割引及び手数料、並びに同様の売却費用を支払う

売却株主は、証券法によって許容される任意の方法で、売却時の市価、市価に関連するbr価格、固定価格または変動価格、または交渉価格で、以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む、本入札明細書に含まれる普通株を時々販売することができる

•

個人的に協議した取引では

•

トレーダーを通じて代理人や依頼人として機能することができます

•

大口取引では、ブローカーは代理として一連の普通株を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の普通株を位置特定して転売する可能性がある

•

1つ以上の引受業者を通じて確固とした約束をしたり、最善を尽くしたりすること

•

1人以上の購入者に直接売って

•

販売代理を通じて

•

以上の任意の組合せ

売却株主は、本募集説明書に含まれる普通株式に関するいかなる包売発売にも参加しないことに同意し、(A)吾等が事前に発売に関する書面同意を提供しない限り、及び(B)主引受業者及び任意の他の引受業者は吾等が指定しなければならない。また、売却株主は、個人大口売却を除いて、いずれの取引日に販売される普通株平均日取引量(平均取引量)が普通株式1日平均取引量の5%(5%)を超えないことに同意した。平均取引量は、売却株主が普通株を売却する30日前のナスダック資本市場または(ナスダック資本市場でなければ、私たちの普通株の主要取引市場)における私たちの普通株の平均取引量に基づく

売却株主が招聘した仲買·取引業者は販売を行い、他のブローカー、取引業者の参加を手配することができる。トレーダー取引には、

•

本募集説明書によると、受託経営者は、普通株式株式を元本として購入し、仲買業者が普通株式株式を転売する

•

一般仲買取引

•

仲買業者が買い手の取引を誘致する

本募集明細書に含まれる普通株式の特定の要約が提出された場合、必要があれば、募集説明書を配布し、本募集説明書に含まれる普通株式の総額および発売条項を列挙し、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名前または名称、引受業者が追加の普通株式株式を売却株主に購入することができる任意の選択権、任意の割引、手数料、特典およびその他の売却株主補償を構成する項目、および任意の許可または現金化または取引業者への割引、手数料または割引を支払うことができる。このような目論見書補編は、本入札明細書に含まれる普通株式分配に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される

9

引受業者が本募集説明書に含まれる普通株式を引受業者を介して販売する場合には、引受割引や手数料の形で補償を受けることができ、その代理の普通株式購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者は、ディーラーまたはディーラーを介して販売することができ、そのようなディーラーは、引受業者から割引、割引、または手数料、および/またはその代理バイヤーの手数料の形態の補償を得ることができる

本募集明細書に含まれる普通株式分配に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、そのような引受業者、ブローカー、または代理人が受け取る任意の手数料は、証券法下の引受手数料と見なすことができる。売却株主は、普通株を売却する際に得られる任意の割引および手数料、および実現された任意の利益を証券法下の引受手数料と見なすことができる引受業者と見なすこともできる

吾等や売却株主と締結可能な合意に基づいて、代理店、引受業者及び取引業者は、吾等又は売却株主が特定の責任(証券法による債務を含む)についての賠償を得る権利があるか、又は当該等の債務について支払わなければならない可能性のある金を吾等又は売却株主が分担する権利がある可能性がある。募集説明書 は、このような賠償または出資の条項と条件を記述する。通常の業務プロセスでは、いくつかの代理店、引受業者または取引業者またはその関連会社は、当社または当社の子会社の顧客であり、当社または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある

いくつかの引受業者、代理人または取引業者、またはその関連会社は、通常の業務中に、通常の費用および手数料を受信しているか、または受け取る可能性がある通常の業務中に、当社、販売株主、およびそれらのそれぞれの関連会社に投資、商業銀行、派生商品、および金融コンサルティングサービスを時々提供することができる

本募集説明書に含まれる一部の普通株式は、本募集説明書に基づくのではなく、個人取引または証券法第144条に基づいて販売することができる

法律事務

ここで提供される普通株の有効性はBrownstein Hyatt Farber Schreck，LLPによって伝達される.ここで発売される普通株に関するいくつかの法律問題は、適用される入札説明書付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に転嫁することができる

専門家

CleanSpark，Inc.2021年と2020年9月30日まで及び2020年9月30日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所MaloneBailey，LLPの報告に基づいて、この事務所を監査と会計専門家の許可として、参考方式で本文に組み込む

Mawson Infrastructure Group Inc.のGA Business 2021年12月31日までの財政年度監査を経た合併財務諸表 は、LNP監査と保険国際プライベート株式会社の報告に基づいて合併され、合併財務諸表の監査人が引用して本募集説明書に入選し、同社を監査·会計専門家の{br>として許可する

Waha Technologies，Inc.とSPRE Commercial Group，Inc.2021年12月31日までの財政年度および2021年12月31日までの財政年度の監査された合併財務諸表は，このように統合されており，BPS&Associates，LLCの報告をもとに，BPS&Associates，LLCは合併財務諸表の監査人であり，引用により本明細書に組み込まれ，同社を監査·会計専門家の権威として認可している

10

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本入札明細書において吾などの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、言及された内容は完全ではない可能性があり、登録説明書の一部である証拠品または本入札明細書で参照される報告または他の文書を参照して、契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は，年度，四半期 および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちの公開文書はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで大衆に閲覧することができる

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、本募集説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類(米国証券取引委員会第001-39187号文書)および本募集説明書の発行日から今回の発行終了までの間、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考にする

•

2021年12月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日現在の会計年度10-K表年次報告書

•

2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、引用により具体的に我々の10−Kフォームの年次報告書に組み込まれた情報

•

2022年2月9日、2022年5月10日、2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの四半期報告をForm 10-Qとした

•

我々は、2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(改訂)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(そのうちの1.01項目のみ)、2022年4月26日(そのうちの1.01項目と2.03項目のみ)、2022年8月23日、2022年9月7日(そのうちの1.01項目のみ)、2022年9月9日(そのうちの1.01項目のみ )、2022年9月14日、2022年10月11日(そのうちの1.01、2.01、2.03および3.02項目のみ)、2022年11月2日(そのうちの1.01項目、2.01項目、2.03項目および3.02項目のみ)、2022年11月2日(1.01項目、2.01項目、2.03項目および3.02項目のみ)、2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日、2022年12月14日(そのうちの1.01項のみ)

•

我々が2020年1月22日に取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告；および を含む

本募集説明書に含まれる登録声明が初めて提出された日 の後であって、本目論見書の発売終了前に、吾らは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類である

上述したにもかかわらず、本入札明細書には、第9.01項の関連証拠物を含む現行報告の第2.02項および第7.01項で提供される情報は参照されていない

我々は、株式募集説明書を受信したすべての人に、任意の利益を含むすべての人に、参照によって本入札説明書に組み込まれるが、本入札説明書と共に交付されない任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供し、特にbr}によって格納された証拠物を含む

11

このような文書を引用する.要求をCleanSpark，Inc.，宛先：投資家関係部，2370 Corporation Circle，Suite 160 Henderson，NV 89074，電話：(702)9897694またはir@Cleanpark.comに電子メールを送信してください

本明細書の目的の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたものまたは置換されたものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の不実陳述、または陳述しなければならない重大な事実を陳述することを構成することを認めるとみなされてはならず、または陳述された場合には、誤った導電性のない陳述を行う必要がある。本入札明細書または参照によって組み込まれたファイル中の情報が、そのようなファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

12

2,691,065 Shares

クレanSpark社は

普通株

目論見書

2022年12月14日

第II部

目論見書に不要な資料

14項です発行その他の費用

以下は，我々がここに登録している証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)

アメリカ証券取引委員会登録料		$	55,985.22	(1)
FINRA届出費用		$		(2)
ナスダックは上市費を補充する		$		(2)
印刷費		$		(2)
弁護士費と支出		$		(2)
会計費用と費用		$		(2)
青空、資産費、支出		$		(2)
移籍代行費と支出		$		(2)
受託者の費用と支出		$		(2)
雑類		$		(2)
合計する		$		(1)(2)

(1)

この金額には、本登録声明および登録者とH.C.Wainwright&Co.LLCとの間で2021年6月3日に署名され、2022年12月14日に改訂された販売契約に基づいて、登録者の普通株式を発売、発行、販売することに関連する55，100ドルの費用が含まれる。本登録声明に基づいて登録された5億ドルの普通株式(Br)には、登録声明第333-254290号に基づいて登録された5億ドルの普通株式(売れ残り株式)が含まれており、この登録声明は2021年3月15日に発効する。改正された1933年証券法第415(A)(6)条によると、以前に支払われた売れ残り株式に関する届出費用は、引き続き売れ残り株式に適用される。この金額には885.22ドルの費用も含まれており、これらの費用は、本稿に記載されている売却株主募集説明書による転売登録者最大2，691，065株普通株と関係がある。

(2)

これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項役員および上級者の弁済

私たちの上級管理者と役員は、ネバダ州の改正された法規(NRS)および当社の定款と定款(すべて改正された)によって赦免され、賠償されました

NRS 78.138(7)は、限られた法定例外を除いて、定款又は改正案(2003年10月1日以降に提出)がより大きな個人責任を規定しない限り、取締役またはその高級職員は、NRS 78.138(3)によって編纂された商業判断規則によって確立された推定が覆されない限り、取締役またはその株主または債権者に対して、取締役またはその高級社員としてのいかなる行為も、またはその職責を履行できなかったために、いかなる個人的責任も負わないことを証明し、(I)当該行為またはbr}が行われていない行動が、取締役または高級職員としての受託責任に違反すること、および(Ii)当該職責に違反することが、故意の不正行為、詐欺または法律に関連することを証明する。われわれの定款が改正された後、取締役は取締役としての行為に対して会社又はその株主に金銭損害責任を負わないことを規定しているが、取締役が故意に不当な行為をしたこと、又は取締役が違法であることを知っているか、又はNRS 78.138(7)に違反する行為又は取締役個人が取締役が合法的に享受する金銭、財産又はサービスから利益を得ることに関連するいかなる取引も除外する

NRS 78.7502は、会社がこの法定条項に基づいて、会社または別の実体または企業の現職または前任取締役、高級管理者、従業員または代理人を賠償することを可能にし、会社の要求に応じて、その人が当事者であるか、または当事者になる可能性がある

II-1

Brは、任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方となるが、会社が提起または会社の権利による訴訟を除く。訴訟費用には、弁護士費、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生するこれに関連する金額が含まれており、これらの費用は、その人がこのような身分サービスで発生したものであり、もしその人(I)がNRS 78.138に従って責任を負わない場合、またはbr(Ii)が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に合理的に適合または違反しない方法で行動する場合、刑事訴訟や訴訟については、その行為が不法だと信じる合理的な理由はない。しかしながら、会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟では、NRS 78.7502に基づいて、すべての控訴後に管轄権を有する裁判所によって、会社に責任があるか、または会社に和解金を支払う任意のクレーム、問題または事項に対して賠償を行うことができない。その人は公正で合理的に裁判所が適切と思う支出について補償を受ける権利がある。NRS 78.7502による任意の情状酌量補償は、ネバダ州改正された法規に従って裁判所によってまたは会社によって取締役または上級職員に予め提供されていない限り、取締役、高級職員、従業員、または代理人の賠償が特定の場合に適切であると判断された後にのみ、各特定の事件において許可されることができる。この決定は株主が行わなければならない(1), (2)取締役会は、訴訟、訴訟又は法律手続当事者ではない取締役からなる定足数を複数票で通過し、(3)非訴訟、訴訟又は法律手続当事者の取締役からなる定足数が複数票を獲得した場合、独立弁護士が書面意見で命令するか、又はbr(4)独立弁護士のように書面意見で非訴訟、訴訟又は法律手続当事者の取締役からなる定足数を得ることができない。NRS 78.751はさらに、NRS 78.7502の賠償に基づいて、賠償または立て替え費用を求める者は、私たちの改訂された会社定款または任意の附例、合意、株主または利害関係のない取締役または他の方法によって享受する権利を有する任意の他の権利を排除せず、在任中にその人の正式な身分または他の身分で訴訟を提起するが、裁判所がNRS 78.7502の命令または下敷き費用に基づいて賠償を行わない限り、任意の取締役または管轄権を代表する裁判所にbrまたは任意の控訴が枯渇した後に最終判決を下してはならず、故意の不正行為、詐欺または違法を知っている行為に対して責任を負ってはならず、このような不正行為、詐欺または違反行為は訴因に重要である。私たちの会社の定款と定款はすべて改訂され、規定された賠償はNRS 78.7502に規定された法定賠償メカニズムによって提供された賠償と基本的に似ている。

当社の取締役及び上級管理者の取締役又は上級管理者の作為又は不作為によるクレームによる何らかの責任を保証する一般責任保険証書を維持します

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または支配者を許可する可能性があり、前述の条項、または他の態様によると、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると伝えられている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求(登録者支払登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かに関する問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する

本協定では、引受業者は、特定の条件の下で、私たち、私たちの役員、私たちの上級管理者、および証券法が指す私たちを統制する人に何らかの責任を賠償することに同意します

第十六項陳列品

本登録声明の展示品は以下のとおりであり，展示品索引の下に列挙されている

II-2

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の 募集説明書を含む；

(Ii)登録説明書の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。前述の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総金額が登録された証券価値を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、以下の場合、目論見書の形態で米国証券取引委員会に提出することができる。全体的に、数量および価格の変化は、有効レジストリ内の登録料金計算テーブルに規定される最高総発行価格の20%の変化を超えない。そして

(3)登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような情報を登録する任意の重大な変更；

しかし前提はなお、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案を要求する情報には適用されず、これらの情報が、登録者が取引所法案第13節又は第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれている場合は、これらの報告は、引用により登録説明書に組み込まれるか、又は規則424(B)に従って提出された募集説明書に登録説明書の一部として含まれる

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出されなければならない各募集規約に基づいて，“依拠規則”第430 B条における第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書が最初に使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bは、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その初の誠実な要約とみなされるべきであるしかし前提は登録声明または募集説明書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の宣言は、売買契約時間のその発効日前の買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または入札明細書になされたいかなる宣言を置換または修正することはない

II-3

(5)登録者が証券法に基づいて証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するため：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(6)以下に署名された登録者は、証券法下の任意の責任を決定することを承諾し、登録者が取引法第13条または第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(および取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書は、適用されるように、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)は、提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初の誠実な発売とみなされるべきである

(7)証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者 または他の態様を許可することが可能であり、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えていることが米国証券取引委員会に通知されているので、実行できない。登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、およびその発行された最終裁決によって管轄される問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(8)受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条 (A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定する申請を行う

II-4

展示品索引

展示品 違います。		説明する
1.1**		引受契約フォーマット。
3.1		2008年11月17日に米国証券取引委員会に提出された10-12 G表登録説明書添付ファイル3.01を参考にした会社規約。
3.2		2008年11月17日に米国証券取引委員会に提出された“会社定款改正案”は、当社登録説明書表 10-12 Gの添付ファイル3.01 aを引用して組み込まれている。
3.3		当社が2008年11月17日に米国証券取引委員会に提出した10-12 Gフォーム“会社登録説明書”添付ファイル3.02を付例とする。
3.4		改訂された付例は、当社が2013年2月12日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を参照する。
3.5		証明書の変更は、当社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して編入され、2013年2月26日に米国証券取引委員会に提出された。
3.6		合併規約は2014年12月1日に米国証券取引委員会に提出され、内容は当社の現在の8-K報告書の添付ファイル3.1を参考にした。
3.7		改訂証明書は、当社が2015年4月16日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれる。
3.8		指定証明書は、2015年4月16日に米国証券取引委員会に提出された会社が現在報告している8-K表の添付ファイル3.2を参照します。
3.9		変更証明書は2015年5月13日に米国証券取引委員会に提出され、当社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1を引用することで編入された。
3.10		合併規約は2016年11月14日に米国証券取引委員会に提出され、当社の現在の8-K報告書の添付ファイル3.1を参考に格納されている。
3.11		証明書を指定し、日付は2019年4月16日であり、当社を参照して2019年4月18日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1を編入します。
3.12		会社定款修正案証明書は、日付が2019年8月9日であり、2019年7月12日に米国証券取引委員会に提出された当社の付表14 Cに関する最終情報声明の付録Aを参考にして組み入れられている。
3.13		指定された証明書の修正は、当社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して編入することにより、2019年10月9日に米国証券取引委員会に提出される。
3.14		変更証明書は2019年12月10日に米国証券取引委員会に提出され、当社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1を引用することで編入されます。
3.15		B系列優先株指定証明書の脱退証明書は，当社の現在8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して組み込まれ，2020年3月10日に米国証券取引委員会に提出される.
3.16		CleanSpark，Inc.が2020年10月2日に提出した会社定款修正案証明書は，2020年7月28日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書の付録Aを引用して編入される.

II-5

展示品 違います。		説明する
3.17		CleanSpark，Inc.会社は定款修正案証明書を登録し、日付は2021年3月16日であり、会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して組み込まれ、この報告は2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出される。
3.18		CleanSpark，Inc.の最初の改訂及び再改訂された会社定款は、日付が2021年9月17日であり、当社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書を引用することにより添付ファイル3.1に組み込まれる。
3.19		CleanSpark，Inc.が2021年9月17日に初めて改訂·再制定した定款は、当社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.2を引用することによって組み込まれる。
4.1		高級契約表は、2020年9月23日に証券取引委員会に提出され、2020年10月2日に発効を発表し、当社のS-3表登録説明書添付ファイル4.1登録を参照することで成立します。
4.2		付属契約表は、2020年9月23日に証券取引委員会に提出され、2020年10月2日に発効を発表し、当社S-3表登録説明書添付ファイル4.2登録を参照することで成立します。
4.3**		授権書表。
4.4**		授権書プロトコル形式。
4.5**		優先株証明書フォーマット。
4.6**		引受権証明書フォーマット。
4.7**		単位形式。
4.8**		単位プロトコルフォーマット。
5.1*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLPの意見
5.2*		キャテン·ムチン·ローゼンマン有限責任会社の意見です
23.1*		MaloneBailey、LLPは同意します
23.2*		BPS&Associates，LLCは同意する
23.3*		LNP監査と保険国際民間有限会社は同意します
23.4*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
23.5*		Katten Muchin Rosenman LLPは同意する(添付ファイル5.2参照)
24.1*		授権書(本文書の署名ページに含まれる)
25.1***		表T-1“受託者は1939年の”信託契約法“により高級契約を取得した資格宣言”である。
25.2***		表T-1は、1939年に“信託契約法”に規定された付属契約受託者資格宣言に基づいている。
107		届出費用表

*

本局に提出します

**	“取引所法案”第13(A)または15(D)節によれば、修正または報告の証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

***	1939年“信託契約法”第305(B)(2)条に基づいて単独で提出し、適用されれば。

II-6

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、本S-3表の発効を正式に促した後、第1号修正案は2022年12月14日にネバダ州ヘンダーソン市で署名され、正式に許可されたbrがその署名を代表する

II-7

授権依頼書

これらのプレゼントを通じて、私はすべての人、以下に署名したすべての人がZachary K.Bradford とGary Vecchiarelliを構成し、指定するか、または彼らはそれぞれ以下の署名者の真で合法的であることを知っている事実弁護士及び代理人は、任意及び全ての身分で、任意及び全ての身分で、当該人の氏名、場所及び代替権を用いて、任意及び全ての修正案(登録者が1933年証券法第462(B)条に基づいて提出した本登録書に関する発効後の修正案、証拠物及びこれに関連する他の書類を含む)に署名し、これを証拠物及びこれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士そして、エージェントは、必要なものとしなければならないすべてのことを行い、その人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的に従って行動する権利が完全にあり、上記のことを承認して確認する事実弁護士そして、代理人、または彼らの1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

改正後の1933年の“証券法”の要件に基づき、表S-3の第1号“施行後改正案”は、以下の者が登録者として指定された日に署名した

サイン		タイトル		日取り
/s/Zachary K.Bradford ザカリー·K·ブラッドフォード		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/Gary Vecchiarelli ゲイリー·ヴィチアレリ		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2022年12月14日
/s/S.マシュー·シュルツ S.マシュー·シュルツ		実行委員長と 取締役会議長		2022年12月14日
/s/ラリー·マクニール ラリー·マクニール		役員.取締役		2022年12月14日
トーマス·L·ウッド トーマス·ウッド博士		役員.取締役		2022年12月14日
/s/ロジャー·P·ベノン ロジャー·P·ベノン		役員.取締役		2022年12月14日
/s/アマンダ·カバラーリ アマンダ·カバラーリ		役員.取締役		2022年12月14日

II-8