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(B)当社は、終了日前に少なくとも90日前に実行者に書面通知を行うことに同意し、本契約の期限を延長しないことを決定するか否かを説明する(“継続しない通知”)。当社が期限日前に少なくとも90日以内に行政官に不継続通知を出すことができなかった場合、期限の後に期限が自動的に1年延長され(本合意が第6条に従って早期に終了しない限り)、自動的に延期された場合、新しい満期日は、本協定が指す前の満期日の1周年となる。

(C)(I)会社が上記(B)段落に基づいて役員に不継続通知を提供した場合、(Ii)双方がいずれの場合も終了できない雇用期限を記念するために、新たな書面雇用契約を締結していない場合、及び(Iii)会社も役員も満期日までに本契約の条項により役員の雇用を終了していない。では、満期日から経過した後、この幹部は会社の勝手な従業員とみなされ、雇用契約の利益や解散費に関するいかなる権利も享受しない。しかし、任期終了後も有効である本条約(以下第8節で述べる条約を含む)は、完全に有効であるべきである

3.役職と職責。施行日から執行役員が当社の総裁に就任し、当社取締役会(“取締役会”)に時々執行役員に割り当てられた関係職及びその他の職と一致する職責、職責及び権力を有する。行政人員も取締役会の合理的な要求に応じて、当社のいくつかの付属会社の高級行政人員を担当し、追加の報酬を支払う必要がない。行政人員は、そのすべての勤務時間及び精力を当社及びその付属会社の業務及び事務に投入しなければならないが、本協定は、行政者が表Aに掲げるいかなる会社(又は行政者が事前に取締役会の書面許可を得ている任意の他の会社)が取締役又は受託者になることを阻止しないか、又は個人不動産投資及びその他の個人投資に従事し、これらの活動が行政者が本協定第8節の下の職責を履行することを妨害しない限り、本協定第8節の下の職責を含む行政者の当社又はその任意の付属会社に対するいかなる職責に違反するかを阻止しない。

(A)基本給。会社は役員に基本給(“基本給”)を支払うべきであり、その基本給は、会社が時々発効する幹部従業員の通常賃金に応じて定期的に分割払いしなければならない。行政職員の基礎賃金は年率で625，000ドルでなければならない。任期中、取締役会または取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)は、基本給を増加させるべきかどうかを決定するために、少なくとも年に1回基本給を審査しなければならない。何の増加も含めて基本給は任期中に減少してはいけない。本協定の場合、“基本給”という言葉は、本第5(A)条に基づいて時々決定され調整された額を指すべきである

(B)短期奨励。役員は、本協定の有効期間内に本協定に基づいて雇用された各財政年度(任意の部分年度を含む)に適用される企業年次インセンティブ計画に参加する資格がある。給与委員会は、その年度の3月31日に任期内の各年度のボーナス計画を採択することに遅れない。行政者または当社(どのような状況に応じて定める)が財政年度のボーナス計画に記載されている表現基準に適合している場合、行政人員はそのボーナス計画または報酬委員会によって決定された(誰が適用するかに応じて)奨励ボーナス(“奨励ボーナス”)を受け取り、必要に応じて取締役会の承認を受ける。ボーナス計画には、報酬委員会が策定した各会計年度の個人および会社の業績目標が含まれなければならない。行政者または当社が当該財政年度ボーナス計画に記載されている表現基準に達していない場合、報酬委員会は、当該財政年度の奨励ボーナスを行政者に支払わないことを決定することができるが、取締役会の承認(必要があれば)を必要とする。年度奨励金(ある場合)は、適用ボーナス計画を採用した財政年度以降の次の財政年度の3月14日に幹部に支払うことに遅れない。給与委員会が特定の財政年度のボーナス計画を通過していない場合、役員はその財政年度の奨励ボーナスを得る資格があり、額は報酬委員会が適宜決定する。

(C)長期インセンティブ賞。当社は2017年度の持分インセンティブ計画(任意の後続計画、すなわち“持分インセンティブ計画”を含む随時改訂)を策定している。株式インセンティブ計画の条項及び条件、並びに当該計画に基づいて発行される任意の奨励に基づいて、役員は、株式インセンティブ計画に参加する資格があり、株式インセンティブ計画下での持分奨励を得る資格がある。報酬委員会は、株式インセンティブ計画に基づいて役員に行う任意のこのような奨励を承認しなければならず、各報酬は、株式インセンティブ計画の条項および条件、適用される奨励協定によって制限されなければならない

(A)従業員福祉計画に参加する。時々発効する任意の適用計画、政策または計画の条項によると、幹部およびその配偶者および適格な養育者(ある場合)、およびそれらのそれぞれの指定受益者(例えば、適用される)は、任意の会社が後援する従業員福祉計画に参加する資格があるが、団体健康、歯科、意外、障害保険、団体生命保険、401(K)計画などの福祉を含むが、これらの福祉は時々提供される可能性があるので、その基礎は、他の会社幹部に適用される福祉よりも低くない。

(4)費用、オフィス、システム支援。当社が時々発効する政策によれば、当社の他の同様の職に適用される役員の政策を下回らないことに基づいて、役員は、電話、合理的な出張、合理的な娯楽費用を含むすべての合理的な費用の精算を受ける権利があるが、これらに限定されないが、役員が適切な書類を提出した後、会社の業務に関連するすべての合理的な費用を含むが、これらに限定されない。行政官はまた、会社の事務室で適切な事務空間と情報技術システムの支援を受けて、行政者の職責を履行する権利がなければならない。

(B)障害。会社と役員が合理的に合意した合格医師の書面意見であれば，役員は障害により本契約項の下での役割を果たすことができないと考えており，当社は本契約に基づいて役員の採用を終了することができる。本協定で用いられているように，“障害”という言葉は，行政者が身体的あるいは精神的状況により，合理的な便宜施設があるかどうかを考慮した後，任意の12カ月連続の期間内に，行政者の仕事の基本的な機能を果たすことができず，合計180日を超える。

(C)原因.会社は本契約の下で役員への雇用を正当な理由で打ち切ることができます。本合意については、当社は、取締役会会議において、少なくとも多数の取締役会メンバー(役員が取締役会に在任している場合、役員を含まない)の決定を経て、本合意項の下での役員の雇用を終了しなければならない。この決定は、(I)役員が詐欺や流用、自社又は当社の関連会社の資金又は財産を盗用又は流用し、又は当社又は当社の任意の関連会社を代表して達成した任意の取引に関する任意の個人利益を担保又は獲得しようとしていることを示しており、(Ii)が有罪となっている。または取締役会が役員の名誉を損なうことができるか、または当社(または当社の任意の関連会社)の業務、名声、財務状況または将来性に損害を与える可能性があると合理的に考えている重罪に対して罪を認めるか、または“罪を認めない”ことを提起し、(Iii)取締役会が30日以上の事前書面通知を出しているにもかかわらず、(病気または一時的障害以外の理由で)本合意の下の職責を履行することができず、かつ、幹部が上記書面通知を受けてから30日以内に是正することができない(治癒可能であれば)。(Iv)当社または当社の任意の連属会社またはその業務に違反または違反し、または(V)本契約の下でのいかなる責任または義務に違反し、その違反は、当社に重大な損害を与えるか、または合理的に当社に重大な損害を与える可能性がある

(I)行政者は、(A)十分な理由がある場合には、当社に終了通知及びその雇用を終了することができ、いずれの場合も、行政者は、行政人員の雇用終了を招く条件が最初に存在した90(90)日以内に、十分な理由がある(なお、以下の“良い理由”が記載されている救済機会要求が満たされていると定義していれば)、または(B)終了日前に少なくとも30(30)日前に当社に終了通知を出すことができ、その雇用関係を終了する十分な理由がない。

(Ii)本合意については、“十分な理由”とは、行政者の同意を得ていないこと、(A)会社又はその相続人又は譲受人が本合意のいかなる実質的な規定を遵守できなかったか、(B)行政者の職責、権力又は責任が大幅に減少したことを意味する。(I)取締役会指名とコーポレートガバナンス委員会が、役員の再任を当社取締役に指名しないことを決定した場合、または(Ii)当社株主が自社役員である役員を選出できなかった場合を除き、“十分な理由がある”と見なすべきではない；(C)従業員福祉は大幅に減少するが、通常当社の類似職に適用される幹部の削減は除く；(D)当社の主要営業場所をニューヨーク市マンハッタン区以外に移転する。または(E)会社は、役員の基本給またはボーナス計画に応じて獲得する権利のある報酬ボーナスを支払うことができなかった。しかしながら、(A)、(B)、(C)、(D)または(E)に記載されたイベントまたは状況が十分な理由を構成するためには、そのイベントまたは状況は、役員が会社に終了通知を出してから30(30)日以内に治癒しなければならない。

(F)会社又はその相続人又は譲受人又は役員が役員の雇用を終了する(本条第6項(A)又は(B)項による終了を除く)は、第12条に基づいて他方に書面で通知しなければならない。本合意については、“終了通知”とは、(I)本協定に基づく具体的な終了条項を示し、(Ii)当該条項に基づいて幹部の雇用を終了するために、主張する事実及び状況を合理的に詳細に列挙し、また(Iii)行政員が雇用を中止する十分な理由があれば，行政人員に十分な理由で雇用を中止する条件を明記する必要がある。

(G)“終了日”とは、(1)行政者が死亡により雇用を終了した場合は、その死亡日である。(2)行政者の雇用が上記(B)項に基づいて終了した場合は、会社が医師の書面の意見を受けて行政者の雇用を終了した日、(3)行政者の雇用が上記(C)の段落に従って終了した場合は、終了通知に規定された日、(4)行政者が雇用を終了するには十分な理由がある。役員が会社に提出した書面通知において決定された日付は、その日が第6(E)(Ii)節に記載された会社の30(30)日の治療期間が終了した後、第6(E)(I)節に要求された90日以内であり、(V)役員が他の理由で雇用を終了した場合、適用される終了通知に規定された日である。しかしながら、行政官が第6(E)(I)(B)条に基づいて終了通知を発行する場合、当社は、当該終了通知の記載日よりも早い終了日を指定することができるが、この指定は行政者の離職の性質を変更してはならない(行政者が十分な理由なく終了した離職を当社は第6(D)条に基づいて無理なく終了してはならない)。

(A)死亡。役員の雇用がその死亡により終了した場合、会社は、以下第7(F)節の規定に基づいて、(I)役員が死亡した日から30(30)日以内に、役員の指定受益者に、その年の役員の年間基本給を終了することに相当する金額と、役員がその年の目標ボーナスを終了した金額に相当する金額を支払うべきである。及び(Ii)当社が行政者に付与するすべての株式オプション、制限的株式奨励及び任意の他の持分奨励は、終了日に完全に帰属し、制限されず、行使可能となる。しかし、各業績帰属条件によって規定された奨励については、当該奨励の帰属及び収益程度は、適用業績期間の終了時に計算された適用業績指標が満足できるか否かに依存しなければならない。役員が会社が維持する任意の死亡弔慰金計画、案または政策の下での権利、または会社の雇用に関連する権利は、その計画、案または政策の規定に基づいて決定されなければならない。役員が亡くなった日から、会社は終了日後の18ヶ月以内に引き続き幹部健康保険政策にカバーされている生存配偶者や他の養育者に福祉を提供しなければならない。

(B)障害。行政者が身体的又は精神的状況により仕事能力を喪失してその職責を履行できなかった任意の期間(“障害期間”)、行政者は、行政者の雇用が本条例第6(B)条により終了するまで、当該障害期間の当時の有効比率で全額基本給を受け取り続けなければならない。役員が会社が維持する障害計画、案及び政策の下での権利又は会社の雇用に関する権利は、当該計画の規定に基づいて決定されなければならない。さらに、以下第7(F)節の制約の下で、役員が障害により雇用を終了した場合、(I)会社はコブラ補助金(以下第7(E)節で説明するように)、および(Ii)会社が役員に付与したすべての株式オプション、制限株式奨励、および任意の他の持分奨励は、終了日から完全に既得となり、制限されずに行使可能となるべきである。しかし、業績帰属条件に制約された各奨励について、このような奨励の帰属および受賞程度は、適用業績期間終了時に計算された適用業績指標の満足度に依然として依存すべきであることが条件である。

(D)会社の無断終了(死亡又は障害を除く)、役員には、継続しないために終了する十分な理由がある。会社が第6条(B)条に基づいて、死亡、障害、その他の理由で役員の雇用を終了しなければならない場合、または役員が正当な理由でその雇用を終了した場合、または本条項の規定により役員の雇用を終了しなければならない場合、会社は、会社が更新しない通知を出した後(そのために終了する)。そして、会社は、終了通知が発行された日から終了通知が発行されたときに有効なレートで、収益および未払いであっても支払われていない基本給分割払いを役員に支払わなければならない。また、役員は、会社の任意の補償計画または計画終了日に取得する権利がある他のすべての未払い金額および比例配分された金額を含むが、これらの金額は、終了日後60(60)日以内に一度に支払わなければならない。なお、以下の第7(F)節には別の規定がある

(I)当社は、(X)1.5(1.5)及び(Y)終了日に発効した役員基本給と、終了事件の前年の直近2会計年度中に稼いだ平均年間奨励金の合計に相当する額を役員に支払わなければならず、終了事件発生後一定期間に役員に支払われる任意の追加賃金として、役員への違約金とし、このような支払いは、終了事件発生後60(60)日以内に一度に支払わなければならない。さらに、会社が役員に付与するすべての株式オプション、制限株式報酬、および任意の他の持分奨励は、終了日から完全に帰属し、制限されず、行使可能となるが、業績帰属条件に制約された各報酬については、このような報酬の帰属および収益程度は、適用される業績期末計算による適用業績指標の満足度に依存する

(E)幹部が第7(B)節又は第7(D)(Ii)節に記載の解散費給付を受ける資格がある場合には、幹部の雇用を終了し、幹部が第7(F)条を遵守する場合、幹部が1985年の総合総括予算調整法(“COBRA”)に基づいて、役員及びその配偶者及び条件を満たす被扶養者に保険を提供し続けることを選択する場合、会社は、このような保険の実施及び継続のために役員に支払う金額と、会社が類似した場合の従業員が当該等の団体健康計画の下で同じ又は同様の保険で支払う従業員納付金額との差額(“コブラ補助金”)を月ごとに速やかに返済しなければならない。COBRA補助金の各支払は、会社の最初の定期支払日に役員に支払わなければならない。すなわち、役員は、適用保険料が支払われた書類を会社に提出した後のカレンダー月の最初の日暦月であり、当該書類は、役員が保険料の適用日を支払った後30(30)日以内に会社に提出しなければならない。役員は、(1)終了日(“コブラ満期日”)後18ヶ月、(2)コブラ継続保険を受ける資格がなくなった日、および(3)他の雇用主が後援する団体健康計画の保険を受ける資格がある日(いずれも役員が速やかに会社に報告しなければならない)のうちの1つまで、このような補償を受ける資格がある, コブラ継続保険の選択とそのコブラ継続保険に関するいかなる満期保険料の支払いも、行政が一任し、当社は当該コブラ継続保険に関するいかなる当該等の保険料の支払いも一切の義務を負いません。上述したにもかかわらず、本第7(E)条に記載された福祉の提供が、企業に罰、税収、または他の悪影響を与えることなく、上記のように提供できない場合、会社は、会社に悪影響を与えることなく、役員に実質的に同値な福祉を提供することができる代替方法を決定するために、役員と好意的に交渉しなければならない。

(F)会社は、第7(F)節に規定された支払又は福祉(持分奨励の加速付与を含む)の義務を役員に支払うか、第7(A)節、第7(B)節、第7(D)節(I)及び(Ii)節又は第7(E)節に記載された支払又は福祉を含むかを含む義務を、役員が速やかに実行及び交付しなければならない(及び会社が規定する任意の時間内に撤回しない)ことを条件としなければならない(又は、第7(A)節に従って支払う場合は、会社は終了の日から五(5)日以内に会社に合理的に会社を満足させる形式と実質的に会社を満足させる全面的な債権解除書を提出し、債権を全面的に解除する書を行政官に提出しなければならない。

(A)実行者の受領.行政者は、(I)当社の主な業務は、住宅ローン証券及び他の住宅ローン関連資産(当該等の業務、及び本条例の施行日後及び期間中に当社及びその付属会社の当時の全体業務に重大な影響を与える任意及び他のすべての業務であり、ここでは総称して“業務”と呼ぶ)、(Ii)当社が知っている本業務を発展させる者の数は限られていること、(Iii)本業務部分は全国的であることを認めている。(Iv)行政者が当社及びその付属会社のために行っている仕事は、行政者に当社の機密事務及び機密及び独自資料、及び当社及びその付属会社の商業秘密に接触させ続け、(V)本第8条に記載されている行政者の契約及び合意は、当社の業務及び営業権に重要であり、及び(Vi)当社は、本条例第8条に記載されているチノ及び合意がなければ、当社は本契約を締結しない。

(B)反競争条約。本項第8(B)項に記載の反競争条約は、役員が当社又はそのいずれかの付属会社に再雇用されない日から(1)年内に適用されなければならない(この期限は“制限期間”)。制限された期間中、契約の実行は、直接または間接的に所有、管理、制御または参加してはならず、所有、管理または制御、または雇用、コンサルタント、代理人、依頼人、パートナー、株主、会社役員、取締役または任意の他の個人または代表として参加してはならず、または従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、依頼者、パートナー、株主、会社主管、取締役または任意の他の個人または代表の身分で、当社が業務に従事している任意の州または司法管轄区よりも競争業務に従事していてもよく、または参加することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、行政長官は、(A)このような証券が、任意の国の証券取引所または全国証券取引業者協会自動見積システムまたは同等の非米国証券取引所で取引することができること、(B)行政者が、そのエンティティの制御者またはそのエンティティを制御するグループのメンバーではないこと、(C)行政者が、そのエンティティの任意のカテゴリ証券の1%以上を直接または間接的に所有しないことを条件として、その業務に参加することなく、任意のエンティティの証券に投資することができる。

(C)当社又はその任意の連属会社が当社又はその任意の連属会社の業務について執行者を雇用している間は、執行者が実行者に作成、作成又は作成又は提供するすべてのメモ、記録、リスト、記録、財産及び任意の他の有形製品及び文書(及びそのすべてのコピー)は、当社の財産であり、随時当社に交付することを要求しなければならない。役員は、会社またはその任意の関連会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての秘密または機密情報、知識またはデータを、信頼された身分で会社またはその任意の関連会社によって取得すべきであり、これらの情報、知識またはデータは、役員の在任中に会社またはその任意の関連会社によって取得されるべきであり(有効日の前または後に幹部によって取得されても)、大衆に知られてはならない(役員または幹部が本合意に違反する行為を代表するものを除く)、任期内および後に、役員は、そのような情報を使用してはならない。会社又はその関連会社の利益のために提供される知識又はデータではない。行政者がいかなる理由で当社に雇用されたことを終了した後、当社の事前書面による同意又は法律又は法律手続きが要求される可能性がある他の場合、行政者は、当社及び当社が指定した者以外の誰にも、当該等の情報、知識又はデータを伝達又は漏洩してはならない。第8(C)条で達成される合意は、制限または欠陥ではなく、会社機密情報の役員に課せられた任意の義務に対する法律または個別合意の補完でなければならない。それにもかかわらず, この条項は、行政部門が法執行部門、平等雇用機会委員会、任意州人権部門(ニューヨーク州人権部門を含む)、任意の地方人権委員会または行政部門に招聘されたいかなる弁護士にも、将来の任意の差別疑惑に関するいかなる事実情報を開示することを阻止しない。

(D)制限期間内に、当社の事前書面の同意を得ず、行政者は直接又は間接(I)承知で当社又はその任意の連属会社からの雇用又はその他のサービスの離脱を奨励してはならない。当社またはその関連会社が雇用している任意の従業員、または(役員または任意の他の個人または実体を代表する)幹部が雇用を終了するときに、当社またはその関連会社と雇用された、当社およびその付属会社との雇用または他のサービスを終了する(1)年内に当社またはその任意の関連会社(またはその任意の前身)の雇用または他のサービスを離れる任意の従業員を意図的に雇用する。または(Ii)行政官自身のために、または任意の他の人、商号、会社または他の商業組織のためのアカウントであっても、当社またはその任意の共同会社、当社またはその任意の共同会社との関係を故意に妨害するか、または行政員の在任中に当社またはその任意の連属会社(またはその前身)であった任意の顧客または顧客を誘惑しようとする任意の者。上記の規定があるにもかかわらず、行政者が業務に従事する第三者に融資、投資資本、または管理サービスを提供することを阻止すべきではなく、それによって促進された行政者の活動が他の方法で業務運営に悪影響を与えないことを前提としている。

(E)行政官は、第8(B)、8(C)または8(D)条(“制限的チェーノ”)の任意の規定に違反して、補うことができない傷害および損害を招き、金銭損害賠償は十分な救済を提供できないことを認め、同意する。したがって、役員がいかなる制限的なチノに違反するかを脅かす場合、当社およびその関連会社は、任意の司法管轄権を有する裁判所によって制限的な契約を明確に実行する権利と救済措置を有するべきである(保証金の提出および損害賠償を証明する必要はない)、これらに限定されないが、脅威または実際の制限令および禁止(予備、強制、一時および永久)に対する権利は、違反、脅威、または実際にこのような契約に違反する行為に対する禁止および禁止(予備、強制、一時および永久)を含むが、その時点にかかわらず実行され続けるかどうかにかかわらず、限定されない。これらの権利および救済措置は、会社およびその関連会社が法律または平衡法(損害賠償を含むが、損害賠償を追及することを含むがこれらに限定されない)によって享受可能な任意の他の権利および修復措置の補充であり、代替ではない。行政機関のいかなる主張や訴因の存在も，本協定に基づくか否かにかかわらず，制限的契約の実行に対する抗弁を構成すべきではない.(法的にも衡平法でも利用可能な)他のすべての利用可能な権利および救済措置を除いて、会社は、会社の通知を受けて30(30)日以内に上記第7条に記載された解散費の支払いを停止する権利があり、または他の方法で解散費福祉を提供する権利があり、任意の制限的なチノが治癒する能力があり、意図的でない場合、その制限的なチノは治癒されない。

(F)本第8条中のキノ及びその各条項及び部分は分割可能かつ分離可能であり、任意の特定のチノ(又はその部分)の実行不可能性は、任意の他のチノ(又はその部分)の規定に影響を与えない。また、任意の仲裁人または管轄権のある裁判所が、規定された範囲、時間または領土制限が不合理であると判断しなければならない場合、当事者の意図が当該仲裁人または裁判所が合理的と考える最大程度にこれらの制限を実行し、それに基づいて本協定を改革することである。

(G)開示を許可する.本協定の任意の規定は、行政機関が合法的に(I)任意の法律に違反する可能性のある任意の政府または規制機関、エンティティまたは官僚(総称して“政府当局”と総称する)と直接、任意の政府または規制機関、エンティティまたは官僚(総称して“政府当局”と呼ぶ)とのコミュニケーション、協力、情報提供、または他の方法で調査に協力することを禁止または制限してはならない；(Ii)そのような政府当局が行政当局に単独で提出した任意の質問または法律手続きに応答し、(Iii)そのような政府当局が法律に違反する可能性のある行為または手続きを証言、参加、または協力すること；または(Iv)任意の適用可能な法律の通報者条項によって保護された任意の他の開示を行う。また、2016年連邦“商業秘密擁護法”によると、任意の連邦または州商業秘密法によると、行政者は、(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(B)違法行為の疑いを報告または調査するためだけ、または(Y)行政者弁護士に違法行為の疑いのある訴訟を通報すること、または(Y)行政者弁護士に違法行為の疑いを通報することによって刑事または民事責任を追及されてはならない。または(Z)は，訴訟や他の法律手続きで提出された訴えや他の文書で提出され，そのような文書が捺印されて提出されている場合である.本契約のいずれの条項も、本段落に記載された任意の行為に従事する前に、会社の事前許可を得るか、またはそのような行為に従事していることを会社の執行者に通知することを要求しない。

9.相続人；拘束力のある合意。本協定は、双方の相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本合意を譲渡することもできず、本契約項の下の任意の職責を履行することを委任することもできないが、会社は、任意の後続の合併、合併、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産または株式、または会社または後続会社に関連する類似の取引を含むが、これらに限定されない。

10.パラシュートで支払います。本プロトコルまたは他のプロトコル、計画およびプロトコルに従って行政者に支払われるべき任意のお金または他の福祉が、改正された1986年の“国内収入法”(以下、“規則”と略す)第280 G節によって定義された“パラシュート支払い”を構成するとみなされる場合、等支払いまたは福祉は、株式インセンティブ計画の規定に基づいて、その要求された範囲内で減少しなければならない。

11.持続的な表現。本協定の条項は、本協定に規定する期限終了及び役員の任意の雇用終了後も継続的に有効でなければならない。又は必要又は適切な場合には、これらの条項の目的を十分に達成しなければならない。第8条の条項及び条件に基づいて役員が負う義務を含むがこれに限定されない。会社は、第7条に基づいて役員又は代表役員に支払ういかなる義務にも基づいて、第8条に規定する期間内に役員が第8条の下の役員義務を履行し続けることを条件とすることを明確にする。行政者は、一定の範囲内でない限り(ある場合)、第七条の規定により、又は役員が終了日後に引き続き会社に雇用されない限り、役員は終了日後に会社から何の補償も受けない。

13.雑項目。行政官と取締役会が特定する可能性のある当社の上級管理者と書面協定に署名しない限り、本協定の条項を修正、放棄、または解除することはできません。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。いずれも，本合意で明確に規定されていない本合意の主題事項については，口頭でも他の，明示的でも黙示でも，いかなる合意や陳述も達成していない.本プロトコルの有効性、解釈、解釈および履行は、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

(I)次の第13(C)(Ii)条に別の規定があることに加えて、本合意に基づいて生成された、または本合意に関連する任意の論争または論争は、ニューヨークで仲裁人によって当時有効な米国仲裁協会“雇用仲裁規則”に従って行われた拘束力のある仲裁によって完全に解決されなければならない。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁費用は会社が負担します。仲裁人の決定は理由を説明して書面で行われなければならない

(D)第四十九A条。双方は、本協定は、“規則”第409 a節及びそれに基づいて公布された条例(以下、第409 a節と略す)の要求又は免除を遵守することを目的としていることに同意する。本プロトコルの場合、本プロトコルの下で支払われる各金額または提供される利益(一連の分割払いを取得する任意の権利を含む)は、個別に決定された支払いとして解釈されるべきか、または第409 a条の目的に従って一連の個別支払いを得る権利と解釈されるべきである。本協定に規定する執行者費用のいかなる精算又は任意の実物福祉の規定については、このような費用の精算又は実物福祉の提供は、次の条件の制約を受けるべきである：(1)1つの納税年度内に資格のある費用又は提供される実物福祉金額は、資格精算の費用又は任意の他の納税年度に提供される実物福祉の金額に影響を与えてはならない。ただし、精算規則第105(B)節に記載されている費用を規定するいかなる医療精算手配を除く。(2)条件を満たす費用の精算は、その費用が発生した翌年の年末より遅くないべきであり、(3)精算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。第409 a条の規定により、雇用を終了して“離職”を構成する場合にのみ、本協定に基づいて支払うべき任意の金を支払うことができる。たとえ本プロトコルに何か逆の規定があっても, 第409 a条に規定される任意の支払いまたは福祉が追加の税金および利息を支払う必要がある場合、役員がそのような支払いまたは福祉を受信する時間は、(X)役員死亡日または(Y)終了日(この日付、“第409 a条支払い日”)の6(6)ヶ月のうち早い日に延期されない場合、第409 a条の支払日前に、そのような支払いまたは福祉は、役員(または役員の遺産、適用される場合)に提供されてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定によって提供される支払い及び利益が免除されるか、又は第409 A条の規定に適合することができることを示しておらず、いずれの場合も、行政者が第409 A条を遵守しないことにより招いたいかなる税項、罰金、利息又は他の支出の全部又は一部に責任を負うことはない。

(E)合意全体；不足金を受け取る。発効日以降、本合意は、本合意に含まれる標的について双方が達成した完全な合意を明らかにし、口頭でも書面でも、本合意の対象に関する以前のすべての合意、承諾、契約、手配、通信、陳述または保証を説明する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは任意の方法で採用され続けなければならず、発効日前に当社又はその相続人又は譲受人又は執行者が役員の採用を終了した場合、本プロトコルは最初から無効であり、いかなる効力も効力を持たない。以下の署名において、執行者は、本協定に署名した日から、当社及びその各関連会社が取得する権利のあるすべての休暇(有給及び未払い)と、賃金、ボーナス、賃金及びその他の補償を受けたことを明確に認め、同意する。

(F)追い返す。本合意にはいかなる相反する規定もあるが、(A)法律要件が適用される範囲内には、二零一零年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、任意の米国証券取引委員会規則、または証券取引所上場基準を適用する任意の要求および/または(B)取締役会がそのような法律を遵守するために時々採択または修正される任意の政策を含むことができ、本合意に従って支払われるまたは対応する金額は、そのような法律および/または政策を遵守するために必要な範囲内で没収、買い戻し、払い戻しおよび/またはログアウトすることができる


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			名前：			ジェイソン·T·セラノ
			タイトル：			CEO社長


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