アメリカ アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549

付表14 A (RULE 14a-101)

エージェント文に必要な情報 別表14 A資料

第14(A)節による依頼書1934年“証券取引法”(第)

対応するボックスを選択します：

ESCO Technologies Inc.

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

ESCO Technologies Inc. クライトン路9900 A ミズーリ州セントルイス、郵便番号：63124 フィンケ·リッチ 代表取締役、CEO、総裁

	2022年12月14日
	尊敬する株主の皆さん 私たちのESCO Technologies Inc.2023年年次株主総会にご招待いただいて嬉しいです。2023年2月3日(金)午前8：00にカリフォルニア州西湖村アキュラ路31943号西湖村ホテルで開催されます。太平洋時間 。 添付されている年次総会通知と依頼書は，会議の議論と採決の事項 を記述している.私たちはあなたの意見を重視し、本資料と私たちの2022年度年次報告書を検討し、あなたの普通株式に投票することを奨励します。オンライン投票、電話投票、添付された代行カードを郵送するか、会議で投票することができます。 2022年度はESCOにとって非凡な年であり、挑戦に満ちた経済環境を過ごすことに成功し、純収益の30%増加を実現し、収入、注文、年末在庫が記録的な水準に達したからである。私たちの敬業の従業員チームは年間を通じて勤勉に働き、持続的なサプライチェーンの中断、インフレ圧力、労働力不足に対応している。チームワークと忍耐を通じて、お客様を支援し、記録的な運営結果を提供する方法を見つけました。 私たちがこの挑戦に満ちた時期にした勤勉な仕事は、私たちを有利な地位にして、利益成長を前進させることができます。私たちは私たちがサービスする業界に革新的な解決策を提供するために努力しているので、未来のチャンスに興奮しています。私たちはESCOへの投資に感謝し、会社を効果的に管理し、株主に長期的な価値 を提供することに引き続き取り組んでいきます。 私はESCO取締役会と全従業員を代表して、いつもあなたの支持に感謝します。 真心をこめて フィンケ·リッチ 社長、CEO、総裁

株主周年大会通知

ST.ルイスミズーリ州

2022年12月14日

ESCO Technologies Inc.の株主へ：

ESCO Technologies Inc.2023年株主総会は2023年2月3日(金)にカリフォルニア州西湖村アキュラ路31943号西湖村ホテルで開催され、〒91361、午前8：00から開催される。太平洋時間は次のような目的で使われています

2022年11月28日の終値時に登録された株主 は総会で投票する権利がある。

上記各提案に関する資料 および投票指示および当社に関する他の関連資料 は，添付された依頼書および2022年12月14日または前後に開催される株主総会で投票を開始する権利のあるすべての株主に送信される“依頼書材料の提供に関する重要通告”に掲載されている.

取締役会の命令によると

デヴィッドM.シャッツ

総裁上級副法律総顧問兼秘書長

内容のエージェント台帳表

Proxy文要約

本依頼書はESCO Technologies Inc.2023年株主年次総会に関連しており，ここではこれを会社，我々，我々，または我々と呼ぶことがある.私たちの株はニューヨーク証券取引所に上場しており、株式コードは“ESE”です。

本依頼書は，米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が我々の経営陣が今回の会議のために投票を募集するルールについて提供したものである.

この 要約は，会議に関する何らかの情報と，会議で採決する項目を重点的に紹介している.重要業務、報酬、会社管理事項を含むその他の情報については、本依頼書の以下の章 および我々の2022年年次報告Form 10−Kを参照されたい。別の説明がない限り、本依頼書の2022に言及されているすべての内容は、2022年9月30日までの会計年度を指している。

会議情報

：どのように投票するか：

インターネットを通じて	電話で	メールで	会議で
Wwwv.investorvote.com/ese	1-800-652-VOTE (8563) in the U.S. or Canada	上の説明操作に従って 代理カード	自ら会議に出席する と投票で投票する

提案 と取締役会提案

経営陣 は会議で紹介される他の事項を知らない。しかし，取締役選挙や本依頼書に記載されている他の提案以外の任意の提案が会議で適切に提案されていれば， 依頼書保持者は自ら投票を決定する.

取締役指名リスト

次の表は、我々の取締役候補者に関する要約情報を提供します

取締役多様性と保有権

多様性 は，我々のガバナンス委員会が取締役候補ライブラリを決定する際に考慮する要素の1つである.取締役会 は多様性によるメリットを認識し，様々なビジネスや専門的な背景を持つだけでなく，人種，民族，性別などの分野でも多様性を持つ取締役会の構築に努めている。

会社の概要と業務の要点

私たち は：

2022年度には、全体的な経済環境が挑戦に満ちているにもかかわらず、記録的な財務業績を上げた。私たちの広範な注文brの優位性は私たちの3つの業務部門の有機的な成長を推進した。私たちのチームは年間を通じて勤勉に働き、インフレ、サプライチェーン問題、労働力不足の影響を相殺し、有意義な利益成長を実現している。穏健な貸借対照表と十分な流動性によって、私たちは引き続き有利な地位にあり、成長と株主価値創造の投資を推進するために資金を提供する。

以下 は精選された会社業績評価基準のみである.完全な財務情報については、株主に提出した2022年度報告書に含まれる監査済み財務諸表を参照してください。

ハイライトを管理する

最高経営責任者を除いて，すべての取締役が独立役員である

役員と役員に対する競争的持分ガイドライン

すべての委員会の議長は独立している

役員が業績給で駆動する報酬

すべての役員は少なくとも75%の取締役会と委員会会議に出席した

役員報酬に対する年間株主の投票

独立役員は取締役会会議のたびに執行会議を行う

役員と役員は会社の株に対してヘッジや質権を行ってはならない

取締役会は毎年自己評価を行う

独立役員は毎年CEOの業績を審査する

取締役会の全員が重大なリスクに対して監督責任を行使し，その他のリスクの監督を適切な委員会に委託する

独立役員の平均任期は9年です

私たちの8人の監督のうち3人は性別や/または人種的に違います

独立役員の年齢中央値は63歳です

役員報酬計画に対する穏健な追い返し政策

役員報酬のハイライト

私たちの給与目標は、私たちの役員と他の高級管理者と主要幹部を誘致、維持、激励、奨励するために、業界競争力のある報酬計画を制定し、維持することです。給与計画は、私たちのビジネス戦略と一致した業績ベースの報酬を強調することを目的としています。

我々の報酬計画は、役員報酬の大部分を業績報酬に割り当てることで、株主価値最大化を実現することを目的としており、これは我々の業績目標の実現に依存する。我々の年間現金インセンティブ計画と株式に基づく業績共有単位奨励(PSU)は、様々な重要な戦略と財務業績指標を利用して、積極的な財務業績を奨励し、不必要なリスク負担を制限することを目的としている。株式指導方針は、役員が持分を負担する経済リスクを確保することで、役員と株主の利益を一致させる。

2022年度については、我々の人的資源·報酬委員会は、過去の業績指標“調整後の1株当たり収益”および“キャッシュフロー”を使用して、2022年度に得られた現金インセンティブ計画報酬を決定し、参加者 を激励し、現金インセンティブ報酬を業務目標と一致させる。これらの指標は非GAAP指標である；詳細な説明 および最近のGAAP指標との入金については参照されたい報酬検討と分析 一節です。

以下の はこれらの指標の2021と2022年の業績結果である

2022年には，我々の長期持分インセンティブ(LTI)計画にPSUを追加し，2021年に制限株式単位(RSU)を計画に追加した。業績目標を達成して収入を得る場合、PSUは3年間の業績期限後に株式形式でbrを割り当てる。

次の表は、最高経営責任者と他の指定役員の2022年の報酬の組み合わせをまとめており、最高経営責任者の目標直接報酬の77%にリスクがあり、他の指定役員目標の直接報酬の平均値の59%にリスクがある。目標直接報酬の定義は，実行幹事の基本給，年間現金報酬，年間長期報酬の総和であり，いずれの場合も委員会が承認した目標レベルで計算される。

投票する．

ご自分で会議に出席したいかどうかにかかわらず、事前にbrで紹介した投票方法の一つを使って投票してください代理材料供給に関する重要な通知2022年12月14日頃に株主に送信され，インターネット，電話，郵送あるいは自ら代理材料や投票にどのようにアクセスするかの電子説明が含まれている.この通知には，書面や電子メール代理材料のコピーをどのように請求するかに関する説明も含まれており， は，会社が株主に提出した2022年年次報告，本依頼書，エージェントカードを含む.株主に提出された2022年年次報告書や本依頼書も会社サイトで調べることができるWwws.escoTechnologies.com。

あなたは投票前にいつでも依頼書を撤回する権利があります。方法は、当社の秘書 に書面撤回通知を出したり、より後の日付を明記した依頼書を正式に署名して渡したり、会議に出席して自分で逆の 票を投じたりします。

どのように を投票するか

インターネットを通じて	電話で	メールで	会議で
Wwwv.investorvote.com/ese	1-800-652-VOTE (8563) アメリカやカナダでは	Follow the instructions on 代行カード	Attend the Meeting in person と投票で投票する

必要な チケット

Br総会では、株主は彼らが記録日に持っている株式1株に1票を投じる権利がある。役員選挙は累積投票権を持っていない。当社には投票権株式はありません。

本人または被委員会代表が会議に出席し、関連事項について投票する権利を有する大多数の株式保有者の賛成票は、取締役を選挙し、本代表声明に記載された個々の提案(報酬発言権投票の頻度についての諮問投票を除く。投票結果については代表株主の推薦とみなされる)を承認し、任意の他の適切な総会に提出された事項について行動することが要求される。

会社管理指針は、多数票を獲得できなかった現取締役は迅速に理事長に辞任を提出しなければならず、残りの取締役は会議を開いて辞任を受け入れるか、あるいは現取締役が取締役会 が確定した時間内に或いは後継者を選出して資格を持つ前に会社の最適な利益に符合するかどうかを許可することを考慮しなければならない。

エージェントによって代表される株式brは、1人以上の著名人が取締役 に当選することを投票支持するとしてマークされた会議上でエージェントによって代表される任意の他の事項を決定する裁量権に計上され、本 依頼書に記載された任意の他の個別提案には“棄権”と表記されるか、または会議前に提出された任意の他の事項上の自由裁量を拒否するとラベル付けされる。しかし，報酬発言権投票頻度に関する問合せ 投票を除いて，このように表記された依頼書は，株式がその 名や複数の被著名人，その提案やそのような他の事項に反対票が投票されたように同じ効力を持つことになる.

ニューヨーク証券取引所の規則によると、独立公認公認会計士の任命を承認する提案は“適宜”項目とされており、これは、ブローカーが会議日の少なくとも10日前に投票指示を提供していない顧客を代表して適宜投票することができることを意味する。対照的に、取締役選挙や会議議題の他の項目は“非適宜”項目であり、これは、これらの提案に対する顧客の投票指示を受けていないブローカーが投票しない可能性があることを意味する。関連株式が他の方法で会議に出席すれば、これらのいわゆる“仲介人無投票権”は 出席とみなされ、定足数を決定するが、このような非情状事項やbr事項について投票する権利はないとみなされるため、承認に必要な投票数を決定する際には考慮されず、取締役投票の結果や会議で審議される他の事項に影響を与えることもない。

もしあなたの株がマネージャーが持っている場合、あなたの投票用紙を計算するために、必ずマネージャーに投票指示を提供してください。

Proposal 1: Election of Directors

取締役会はすべての指名者たちに投票することを提案した。

取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は数年連続で終了する。パトリック·M·デワール、ヴィノルド·M·キルナニ、ロバート·J·フィリップの取締役任期は今回の会議で満了し、取締役会は2026年年次総会の満了まで1人当たり3年間続投することを指名した。

もし当選した場合、指名された有名人の任期は、彼らの後継者が当選して資格を得るまで、彼らの任期が満了するまで続く。br}エージェントは、3人以上の被有名人に投票することができない。任意の1人以上の著名人がbrにサービスすることができないか、またはサービスしたくない場合(これは予期されていない)、逆のマークがない限り、依頼書は、取締役会 が推薦する可能性のある他の1人または複数の人に投票される。

任期が2026年に終わる被著名人

» Age: 70 »2014年以来の取締役 »取締役会： 監査、報酬(議長) »米国証券取引委員会の規則の下で監査委員会の財務専門家になる資格がある

Vinod M. Khilnani デル·ナニ·さんは、上場企業の元役員として、経営経験と運営、財務、コーポレート·ガバナンスの問題に関するビジネス知識と、国際的なグローバル運用経験の豊富さを取締役会にもたらしました。 担当者 職業とビジネス経験 2013年： CTS社取締役会長(電子部品とセンサの設計、メーカーと販売業者 ) 2009-2013：CTS会長兼CEO 2007年から2009年まで：総裁、中旅グループ最高経営責任者(Br)2001年から2007年まで：中旅グループ高級副総裁兼最高財務官 過去5年以内に他の上場会社の役員を務めた 2009年から現在まで： 材料会社(世界市場のために高度に工学化された先進材料、高性能合金と複合材料、および精密コーティングを生産するメーカー) 2013年から現在まで：1ST出所会社(銀行持ち株会社) 2014-2021年： ジブラルタル工業(建築市場製品のメーカーとディーラー) その他 経験と教育背景 ニューヨーク大学オルバニ校の工商管理修士、デリー大学工商管理学士

» Age: 62 2014年以来の役員 »取締役会：監査、管理 ？米国証券取引委員会の規則によると、監査委員会の財務専門家になる資格がある

Robert J. Phillippy Phillippyさんは、上場企業のCEOの経験を持っていて、M&Aおよび新製品の革新と国際事業開発についての豊富な経験を取締役会にもたらしました。 担当者 職業とビジネス経験 2016年から現在まで： 技術会社に一連の戦略、運営、組織問題を提供する実行コンサルタント 2007年から2016年まで：新港会社の最高経営責任者兼取締役CEO総裁(全世界レーザー、光学と光電子技術、科学研究、マイクロ電子、国防と安全製品とシステム、生命と健康科学および工業市場の開発者、メーカーとサプライヤー) 2004年−2007年：総裁兼新港会社首席運営官br 1996年−2004年：新港会社で各種執行管理職を担当 1984-1996年： Square D社(現シュナイダー電気)(電気機器メーカー)で各種販売·マーケティング管理職を担当 過去5年以内に他の上場会社の役員を務めた 2018年現在： Materion Corporation(グローバル市場向け高エンジニアリング先進材料、高性能合金と複合材料および精密コーティングのメーカー) 2018年現在：金宝電子(世界の多くの業界に耐久性電子製品や他の製品を提供する製造ソリューション提供者) 2016-2018年： MKS機器(半導体製造、先進電子、および専門産業アプリケーションのテクニカルソリューション提供者 その他 経験と教育背景 西北大学ケロッグ管理学院工商管理修士；テキサス大学オースティン校電気工学学士

取締役は引き続き在任する

取締役会

責任

会社取締役会は、会社の株に投資することで株主が会社に自信を持っていることを証明するために、道徳的かつ尊敬すべきビジネス慣行と適用法律に基づいて最終的に会社の業務の展開を担当しなければならない。取締役会の中心的な役割には

作文を書く

取締役会は現在8人の取締役で構成され、3つのカテゴリに分類され、各カテゴリの任期は連続して 年に終了する。元取締役非経営陣のラリー·W·ソリーは2022年2月に退職し、ヘスさんは2022年5月に取締役会メンバーに当選した。brは2022年度から取締役会の構成に他の変化はない。先に発表したように、リッチ·さん·総裁が2022年12月31日に引退することを受けて、取締役会(Br)は、2023年1月1日から取締役会のメンバー数を8人から9人に増やすことを決定し、任期満了の2024年の株主総会で任期満了の1期目となるブライアン·H·セイラー総裁を取締役として選出する。リッチさんは、CEO職から引退した後、移行期間内に取締役を継続し、取締役会長を務めます。

独立性

リッチさんは、会社の経営陣のメンバーである唯一の取締役会のメンバーです。取締役会は他の7人の非管理職取締役が取締役及び株主として以外に、当社といかなる重大な関係がないことを確認したため、このようなすべての取締役は独立取締役であり、しかも2022年度の在任期間中のいかなる時間も独立取締役であり、当社企業管理指導及びニューヨーク証券取引所上場基準を定義する。また、さんは隠居前の在任中に独立を維持する決意を固めた。

会議

取締役会は2022年度に4回の会議を開催した。全取締役が自ら出席または電話会議brを通してその在任中に行われた取締役会会議および彼らがサービスする各委員会の会議に出席したうち，少なくとも75%が出席した。会社の政策は、すべての取締役が株主周年大会に出席しなければならないことを求めているが、取締役が合理的にコントロールできないため欠席したものは除外する。会社の子会社ワコ工業がカリフォルニア州エルモントにあるオフィスで行われた2022年年次総会には、全取締役が自らあるいは電話会議を通じて出席した。

多様性 と任期

多様性 は，ガバナンス委員会が取締役候補を決定してライブラリを検索する際に考慮する要素の1つである.取締役会 は多様性によるメリットを認識し，様々なビジネスや専門的な背景を持つだけでなく，人種，民族，性別などの分野でも多様性を持つ取締役会の構築に努めている。2022年、取締役会はヘスさんが取締役の一員になることを歓迎し、彼女を管理委員会のメンバーに任命した。ヘスさんは最近Teledyne Technologies Inc.エンジニアリングシステム部(ESS)とTeledyne Brown Engineering Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TDY)の総裁職を退職し、Teledyne Technologies Inc.はエネルギー、空間、海事、国防市場にサービスする多様な多国籍企業である。2000年から2014年まで、彼女はTeledeyneで複数の財務、運営、行政職責が増加している職を務めており、ESS執行副総裁と首席財務官を務めている。

委員会

取締役会のメンバーは各委員会のメンバーに任命された。取締役会の常設委員会は、実行委員会、監査及び財務委員会(監査委員会)、指名及び企業管理委員会(管理委員会)、br及び人的資源及び報酬委員会(給与委員会)である。Solleyさんは、2022年2月の退職前に、ガバナンス委員会の議長と報酬委員会のメンバーを務めてきた。

各委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。定款は会社のサイトに掲示されています、 Wwws.escoTechnologies.comは投資家センター/委員会と規約 各委員会の規約には印刷版があり、どんな要求をした株主も得ることができる。

実行委員会

監査委員会

監査委員会は、当社の財務諸表の完全性、当社が法律と法規の要求を遵守している場合、当社の独立会計士事務所(会計士事務所)の資格、独立性と業績及び当社内部監査機能の履行状況に対する監督責任を取締役会に協力して履行します。

取締役会は、委員会のすべてのメンバーが財務知識に精通しており、会社の“会社管理基準”およびニューヨーク証券取引所に適用される上場基準に基づいて定義されており、米国証券取引委員会S-K規則第407(D)(5)(Ii) 項で指す“監査委員会財務専門家”であるため、会計または関連財務管理専門知識を有することを決定した。

ガバナンス委員会

管理委員会は取締役会がその会社の管理責任を履行するように協力する。

取締役候補と指名

取締役会に指名することを考えるには、候補者は品格の高い人でなければならず、広範かつ多様な商業経験を持ち、同僚や同業者と効果的に相互作用する能力があることを証明した。彼らは，会社とその技術，業界，顧客に関する業務分野でbr経験と専門知識を持つことが望ましい.また、委員会は、取締役会が会社株主の長期的な利益のために行動できるように、既存の取締役会メンバーと建設的なインタラクションを行う能力のある候補者を物色する。委員会は候補者の具体的な最低資格を決定していないが、取締役会が特定の技能や業界経験が必要であると判断した場合、委員会は時々適切な具体的なメンバー基準を制定することができる。

委員会は多様性に関する正式な政策を持っていないにもかかわらず、人種、肌の色、民族の血統、性別、宗教、障害や性的指向を問わず、最も合格した候補者を探している。しかし、委員会は性多様性を含む多様性が取締役会にもたらすメリットを賞賛し、委員会と全取締役会は最初の取締役検索候補庫に女性や代表性が不足している少数派を含むことを要求するために取り組んでいる。

委員会は、会社管理層、従業員、非管理職取締役、株主、その他の第三者の推薦に基づいて、新たな指名候補を決定することができる。また、第三者検索会社brを招いて候補者を決定し、時々そうする権利がある。新しい候補者への考慮は、通常、br委員会が候補者に関する情報を審査することと、一連の内部議論を含み、候補者とのbr}面接を行うことが可能である。取締役会と当社の当時の具体的なニーズに基づいて、上記基準に基づいて新候補者を評価する。任期満了を控えた現取締役は、上記の基準と、過去の取締役会での全体的な表現を評価する。

委員会は株主が推薦する取締役候補を考慮し，委員会に推薦された他の候補と同様にこれらの個人を評価する.すべての候補者たちは取締役会の会員たちに適用される法律、法規、そしてコミュニケーション要件に適合しなければならない。2024年株主総会に取締役候補として個人を推薦したい株主は、委員会が彼らの提案を審議する時間があるように、2023年8月31日までに委員会に通知しなければならない。提出された資料は指名と会社管理委員会、郵便番号：63124-1186、郵便番号：9900 A Clayton Road、St.Louis、ESCO Technologies Inc.の会社秘書David·M·シャッツに提出され、提出された資料は委員会に転送される。委員会はこのような個人が立候補することを指名する義務がない。

報酬委員会

給与委員会の基本的な職責は会社役員、主要幹部とその他の幹部の給与が会社の戦略、競争実践と相応の監督機関の要求に符合し、促進することである。

報酬委員会と内部関係者の参加

2022年度において、報酬委員会(上記“委員会”の下で指名された)のメンバー(I)は、いずれも当社の上級管理者または従業員ではない；(Ii)以前は自社の上級管理者であった、または(Iii)第404項または米国証券取引委員会S-K規則第407(E)(4)項のいずれかの規定に従って開示する必要がある任意の他の関係。さらに、2022年度には、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーのいずれのエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーにも1人以上の役員はいない。

会社管理情報

Br政策と管理監督の管理

取締役会はその行動を指導し、会社のすべての取締役、高級管理者、従業員に適用する商業行為準則と道徳基準を指導するために会社管理基準を採択した。また、取締役会は、会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、および同様の職責を実行する者に適用される“高度財務官道徳規則”を通過している。これらの書類は会社のサイトに掲示されています、 Wwws.escoTechnologies.comは投資家センター·ガバナンス文書要求された株主は、任意の文書の印刷コピーを取得することができる。

管理職の指針で許可されているように、Ricehさんは、2022年12月31日に引退するまで、CEOや取締役会長を継続することを決定しており、その後も取締役会の執行議長を務め、双方で合意した移行期間を継続する。取締役会では、リッチーさんは、会社および取締役レベルで強力なリーダーであると考えており、 は、企業の日常的な運営の管理に重要な責任があるため、株主の利益や会社のニーズに合致した取締役会のリーダーシップを提供することができる有利な立場にあると考えています。また、取締役会は、取締役会長とCEOを同時に務めさせるリッチさんを、会社が声で話すことができるようにし、リーダーシップと責任の混同を軽減する機会を与えたと考えている。

同時に、取締役会は依然としてその監督責任を非常に明確にし、経営陣に対する取締役会の独立した監督を維持するための構造的保障措置を制定している。リッチーさんが最高経営責任者と会長を兼任する二重の役割を果たしていることを鑑み、取締役会は、Stolzeを取締役CEOに任命し、独立した取締役をすべての取締役会の主宰とする。会議は、通常、毎回の取締役会と同時に行われる；取締役会の議事日程の内容について理事長に意見を提供する；取締役会が、その監督責任を効果的かつ責任的に履行するために必要な情報の質、数 および即時的な議長へのアドバイス、および敏感な問題について、取締役会と会長との間の連絡役として機能する。

取締役会は、これらの保障措置が経営陣への独立した監督を効果的に維持するものと考えている。 ただし、リーチさんがCEOと総裁に退任することを受けて、取締役会決定は、リッチーさんとストルツさんがそれぞれ取締役会主席および取締役会最高経営責任者を務め続けることになるが、リッジさん退職後の過渡期内、移行期間終了後および移行期間終了後には、完全に独立取締役から新たな取締役会長が選出され、取締役の指導職は取り消されることになる。

リスク監督における取締役会の役割

会社経営陣は、会社のリスクを日常的に管理し、継続的な企業リスク管理プロセスを採用して会社リスクを識別·評価する。経営陣は4つの一般分野のリスクを決定した：財務と報告、法律とコンプライアンス、運営、そして戦略。管理層は、識別されたリスク、管理職が業務単位及び会社レベルで当該等のリスクの評価、当該等の識別されたリスクの管理又はその影響を軽減する計画、及び当該等の計画の実施結果を定期的に取締役会及び適切な取締役会委員会に通報する。

取締役会は全体として管理層のリスク管理プロセス、計画、制御に責任があり、監督に参加しているが、いくつかの識別されたリスクは、識別されたリスクと最も密接な関係のある取締役会委員会によってさらに検討される。例えば、監査委員会は、会計および監査、流動性、信用、税務、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティなどの分野のリスクを追加的に審査する。同様に、給与委員会はまた、報酬と福祉、および人的資源計画分野のリスクを追加的に検討した。ガバナンス委員会は、企業統治、道徳、法律、およびESG問題に関連するリスクを審査するために、追加のbr時間を使用する。

取締役会の現在の指導構造は会長とCEOのポストを結合しているが、取締役CEOのポストを増加させ、CEOが取締役が責任を持ってその監督職責を履行するために必要な情報を得ることができるようにするとともに、独立取締役がその監督職責の中で独立性を維持することを確保する。しかし、リーチさんがCEOを退任した後の過渡期以降、取締役会長は完全に非管理取締役の中から選出され、取締役CEOの職は取り消されることになる。

ネットワーク·セキュリティ

全世界の情報技術セキュリティ脅威とターゲットを絞ったコンピュータ犯罪は頻度と複雑性の面で増加している。これらのリスクの増加に伴い、私たちは私たちのシステム、ネットワーク、およびデータを保護するために、技術と内部統制の使用を強化してきた。ESCOのネットワークセキュリティ計画には、従業員訓練およびテスト、情報セキュリティポリシーおよびプログラム、当社のネットワークおよびシステムの第三者監視、バックアップおよび他の保護システムの維持が含まれています。米政府を含む政府当局は、政府請負業者のネットワークセキュリティ要求にますます注目している。これらの能力でサービスを提供する子会社は、米国国防総省のネットワークセキュリティ成熟度モデル認証計画と関連する政府命令の遵守を求めているため、ネットワークセキュリティにますます注目している。

我々の取締役会の監査委員会は毎年重大な財務リスクの開放を審査し、ネットワークセキュリティ及び管理層がリスクを管理と緩和するために実施した政策或いは制御 を含む。委員会は、ネットワークセキュリティと情報技術リスクの評価と監督、および必要な救済行動を四半期ごとに審査する。

後任計画

取締役会報酬委員会は、会社CEOの長期後継計画について年次審査を行う。この後任計画があれば、取締役会はリッジさんに引退の決定を通知することができ、直ちにリッジさんの後継者としてセラーさんを任命することができる。また、取締役会はCEOのための緊急後任計画を策定し、緊急後任事件に関する不確実性を最大限に減らす。

独立性と関係者の決定

さんとゼラーさん(2023年1月1日以降)を除くすべての取締役は、現在、将来的には会社の経営陣から独立することになる。また、監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の定義および会社のコーポレートガバナンス基準に適合している。

当社は、すべての非管理取締役が自社企業管理指針およびニューヨーク証券取引所上場基準で定義された独立性基準に適合することを保証し、すべての“関係者” が直接または間接的な権益を持つ会社の取引を保証し、同じ場合または同様の場合に非関連 第三者と距離を保ち、一般的に入手可能な条項に従って行うことを確保するための書面政策を実施している。“関係者”には、当社取締役、取締役の被著名人および役員、当社の5%以上の株式を保有する者、および各取締役の直系親族が含まれています。この政策には、関係者にこのような取引のいずれかを当社に通知し、評議取引の重要な事実を管理委員会に審査させ、取引を承認または承認しないかどうかを決定させる手続きが含まれています。委員会 は、取引条項が同じまたは同様の場合に非関連第三者が通常入手可能な条項 を下回っていないかどうかを考慮する。事前委員会の承認が実行可能でない場合、または承認されていない場合、この政策は、取引発生後に委員会に取引を提出することを要求し、委員会は、取引を承認、承認、修正、撤回または終了する権利がある。この場合、委員会はまた、政策の変更を提案するかどうかを決定するために、総法律顧問に会社の制御や手続きを評価することを要求する。

当社は，関係者の取引の資料を取得し，事実や状況に応じて，関係者が取引中に直接または間接的に重大な利益があるかどうかを決定するためのプログラムおよびbr制御を策定·実施している。これらの流れと制御により，すべての役員と役員は毎年取締役と役員アンケート と利益衝突アンケートを記入，署名して提出しなければならず，関連者の取引や実際と潜在的な利益衝突を識別し，何らかの変化が生じた場合に回答を更新することを求めなければならない.また、当社の5%以上の株式を保有する株主(いずれも機関投資家)は、当社との任意の取引における当該5%以上の株主の直接的または間接的な重大な利益を決定するために、毎年何らかの質問に回答しなければならない。

その審査と手続きによると、当社は2022財政年度開始以来何の取引もないことを決定しており、現在は何の取引も提案されていないが、当社は過去にあるいはいかなる取引に参加するか、任意の関係者はすでに直接的または間接的な重大な利益を持っている。

役員とのコミュニケーション

関心のある当事者は、会社に対する懸念を取締役CEOまたは非管理取締役との集団コミュニケーションを望むように、直接に手紙を送ることができます：役員ジェームズ·M·ストルツさん、シスコ技術会社取締役会、郵便番号：ミズーリ州63124-1186、ミズーリ州クライトン路9900 A。 または、個別取締役または任意の取締役と意思疎通を意図している興味ある方は、シスコ技術会社に電話することもできますし、郵便番号：ミズーリ州63124-1186、郵便番号：秘書。このようなすべての手紙は迅速に関連取締役に転送されるだろう。

役員報酬

取締役は上場企業が負う責任と投入の大量の時間に会社に合理的な報酬を提供して、取締役の業績を激励し、彼らがサービスを継続したいことを確保することを要求する。会社は、似たような規模や複雑な会社で豊富な経験を持つ合格役員を採用し、引き留める努力をしている。この目標を達成することを確保するために、当社はその役員に提供する報酬を定期的に審査している。当社の非従業員取締役は、非従業員取締役それぞれの取締役会参加度と責任に基づいて、2018年総合インセンティブ計画(役員報酬計画)下のサブ計画 に基づいて補償を受ける。報酬委員会は競争市場と同業者データを取得し、定期的に報酬コンサルタントを招いてその役員報酬の競争力を評価する。委員会は役員報酬を承認したが、どのような変化も取締役会全員が承認した。当社の社員としては、リッチーさんは得られません。彼の任期の開始後、セラーさんは取締役としてのサービスの補償を受けませんでした。

2022年と2023年の役員報酬の構成

年間株式奨励はいくつかのRSU からなり、180，000ドルを普通株の授与日のニューヨーク証券取引所での終値で割ることに等しく、四捨五入は最も近い全株であり、 は授与日の1年後に帰属する。2022年カレンダーの株式奨励は2022年1月3日に授与され、2023年1月3日に授与される。2022年1月3日のニューヨーク証券取引所88.66ドルの終値によると、1取締役あたり2，030個のRSUに相当する。2022年5月27日、取締役会員に当選した後、ヘスさんは2022年の残り時間の一部年賞を受賞し、賞金135，000ドルを当日のニューヨーク証券取引所66.01ドルの終値、すなわち2045個のRSUで割って、2023年5月27日に授与される。

帰属期間中、各取締役のRSUアカウントは、同様の数の普通株式が支払うべき四半期配当金を配当日のニューヨーク証券取引所終値で割った追加の未帰属RSUを生成し、帰属日に計算すべき RSUが帰属する場合、帰属日のニューヨーク証券取引所終値に応じて、整数数の普通株式に任意の細かい株式価値に相当する現金を加える。

2023年の変化

給与委員会は2022年8月に役員の年間給与計画を審査し、その提案に基づいて委員会議長費用と年間支払時間の変化を承認し、取締役の現行の報酬やり方により適合するようにした。そこで、2023年カレンダーから、 ：

賠償を延期することを選択する

取締役は、その全現金報酬および/または全株式報酬の受信を延期することを事前に選択することができる。繰延が選択された場合、繰延されたbr金額は、普通株式等価物の形態で取締役の繰延補償アカウントをクレジットする。現金補償 が延期された場合、クレジットの普通株等価物の数は、繰延金額を延期発生日まで(または取引日でなければ、前の取引日)普通株で割ったニューヨーク証券取引所終値に等しい。株式補償が延期された場合、クレジットされた普通株式等価物の数は 遅延された受信株式数に等しい。取締役繰延補償口座中の普通株等価物 は投票権がないが、各配当支払日に同等数の普通株対応配当に等しい配当等価物を稼ぎ、稼いだ配当等価物は追加普通株等価物として取締役繰延補償口座 に記入し、配当日にニューヨーク証券取引所終値で推定する。取締役の繰延給与口座は、取締役が取締役会を離れたとき、または取締役が指定する可能性のある取締役報酬計画条項に適合する他のbr日に割り当てを開始することができ、場合によっては、会社の制御権変更を含めて分配を加速する。この口座は、取締役を選挙する際に現金または株の形で分配することができるが、任意の延期された株式部分は株式の形でしか割り当てられない。次の2022年度補償表に記載されるように、Dewarさん、Hessさん、Olivierさん、Valdezさんは、それらの現金報酬と株式報酬の受け取りを延期します。 追加で, PhillippyさんとStolzeは、彼らが将来の報酬の延期選挙を終了したので、数年前の株式報酬を延期し続けました。

役員持株基準

取締役は株式基準を遵守しなければならない。これらの基準によると、各非管理職取締役は、取締役会メンバーに任命されてから5年以内に総現金価値の少なくとも年間現金保有額の5倍に相当する株式または普通株等価物を買収し、保有しなければならない。ヘスさんを除いて、すべてのbr取締役は現在所有権基準を超えており、彼女は2022年2月に当選し、5年以内にbr基準に達する予定だ。

ある役員の報酬延長計画

2001年4月より取締役会を開始した非管理取締役に対する当社の報酬延長計画によると、Stolzeさんは、取締役サービス終了後、生涯にわたって20，000ドルの年間給付を受ける資格を有しています。もし、彼が後に死去した場合、配偶者に年金の50%を一度に支給し、さんが退職前に亡くなった場合、退職当日に役員が退職した場合に決定された50%の弔慰金は、配偶者に一度に支払われる。この計画は、さんStolzeが退職後にその手当に相当する精算金額を一度に受け取ることを選択することを許可し、国税法第409(A)節の規定により、Stolzeさんがこの選択を下した。Solleyさんは、2022年2月に退職するまで、役員延長補償計画に参加し、2022年4月1日には、当然の福利厚生を清算するために、205，393ドルの一括払いを受けることになった。

2022年度の報酬

次の表は、2022年度の会社非管理取締役の報酬を示しています。リッジ·さんは、役員のサービスのために役員の報酬を受けていませんでしたが、以下のように説明されています提案3：役員報酬に関する相談投票 は30ページ目から始まる.

提案2：2018年総合インセンティブ計画の延長と修正

取締役会はこの提案に投票することを提案した。

我々の株主は、2018年年次総会で会社の2018年の総合インセンティブ計画(以下、“総合計画”または“計画”と略す)を承認した。当社は、この計画は、長期目標を達成するために、適切なインセンティブ措置による従業員と非従業員取締役の吸引、維持、激励、奨励に成功したと信じている。株式に基づくインセンティブは、br計画に基づいて付与されたインセンティブのように、参加者の利益と会社株主の持分価値の増加と長期株主リターンの向上における利益とを一致させる。

そこで、以下に述べる理由により、会社は株主にこの計画の改訂を承認し、その期間をさらに5年間延長することを求めている。

提案延期と修正説明

建議書の要約

監査委員会は、以下に述べるように、この計画に対する以下の修正 を承認することを提案し、具体的には付録A:

計画期間を延長する

私たちの持続的インセンティブ報酬計画の一部として、取締役会の審議と提案に基づいて、2018年年次総会で私たちの株主に提出し、承認される予定です。この計画は現在、2023年2月2日に期限が切れる、つまり2023年年次総会の前日に計画されている。

この計画の成功により、取締役会はその計画の期限を延長することが望ましいと考えているため、株主は、2028年の株主総会が閉幕するまで、その計画の期限をさらに5年間延長することを承認することを提案している。延期が承認されなければ、会社は年会日後にその計画に基づいて新たな奨励を発行することができなくなり、会社の報酬計画に非常に悪影響を及ぼす。

利用可能な計画株の数を増やす

最初に採用されたように、総合計画は株式ベースの奨励を発行することを許可し、この奨励は会社普通株として発行するか、または最大977，878株会社普通株に変換することができる。2022年11月30日までに、総合計画に基づいて合計488，990株の奨励が付与され、残りの428，888株は総合計画期間中の将来の“全額”(非オプション)奨励に供することができる。当社が予想している追加550，000株の株式は、この計画の延長された5年間の株式奨励に対する当社の需要を満たすのに十分であり、準備金または事項のための予約準備金を含む。実際に必要な株式数は、様々な株式奨励時の会社の株価にある程度依存する。

したがって、現在総合計画が5年間延期期間中に付与される株式奨励 を提案し、brの意外な状況に対応するように緩衝させるために、取締役会は、株主が総合計画下の認可株式総数を550，000株増加させ、977，878株から1，527，878株に増加させることを承認することを提案し、以下に述べるように、現在の追加100，000株に対する現在の認可株式の使用制限を廃止する。

ある事前に許可された計画株の無期限使用の制限を撤廃する

この計画では、現在許可されている100，000株の計画株は、株式オプションや他の奨励にしか使用できず、これらの株式または奨励は、実際の株を得るために参加者が会社に支払う必要があると規定されている。しかし、当社は近年、このような報酬を発行していません。当社は、以下に詳細に説明する奨励を含む“全額”奨励または会社と市場慣行が時々決定する他のタイプの報酬 を引き続き発行します報酬問題の検討と分析31ページから ページ役員報酬18ページ目から)。

この100，000株に対する“限定オプション”使用制限を廃止することは、会社が付与しようとしている奨励タイプに使用することを許可し、許可を必要とする新株数を減少させる。

修正案を明らかにして適合させる

この提案はまた、この計画を以下のように修正する

総合計画下での報酬は自由に支配可能であるため、拡張総合計画によって任意の個人役員または非従業員役員、1つのグループであるすべての役員または非従業員取締役または1つのグループとしての全従業員の株式数を予測することはできない。 ただし、総合計画に従って会社2022年度取締役およびその役員に付与される報酬 は、以下のように説明される役員報酬上と下報酬 議論と分析および関連表は，以下のとおりである.

総合計画の概要

以下の統合計画のいくつかの条項要約は完全ではなく，統合計画を参照したテキストに限られており，提案された改訂を含めて， は本依頼書付録Aに掲載されている.

目的は…

総合計画の目的は、会社が役員、管理職、および他の給与従業員を誘致し、維持する能力を維持し、強化することである；参加者が株主価値の増加と一致する長期目標を達成するように激励すること；他のような業務と柔軟で競争力のある奨励的な報酬機会を提供すること；会社の役員報酬計画を支持することである(参照報酬問題の検討と分析株式に基づく奨励の場合、当社の普通株式価値に基づく補償により、参加者の利益と株主の利益をさらに一致させる。

賞の種類

最大の柔軟性を提供するために、総合計画は、会社の現在の報酬計画が少数の許可タイプの報酬のみを含むにもかかわらず、報酬委員会に様々な報酬を付与することを可能にする。許容される奨励タイプは、会社の普通株またはその価値に基づいて付与される奨励株式報酬(株式ベースの報酬)を含み、株式オプション(奨励株式オプションを含む)、株式オプションにリンクされた株式増額{br)、時間帰属または業績帰属の全額奨励(それぞれRSUおよびPSU) および他の制限株奨励または他の株ベースの奨励を含むことができ、奨励条項に従って普通株または現金の形態で分配することができる。許可された報酬タイプは、会社の普通株式またはその価値に基づいていない報酬も含まれ、企業PCP計画下の報酬のような長期または短期現金報酬のような現金(現金ベースの報酬)のみで測定および分配することができる。総合計画はまた、特別な制限がある場合に非従業員取締役に奨励(取締役株奨励)を付与することを許可する。

最大株数

現在、総合計画の下で株式ベースの奨励に割り当てることができる会社の普通株の最高株式数は977，878株であり、そのうちの100，000株は現在、総合計画の下で株式オプションまたは実際の株式の奨励を得るために参加者が会社に支払う必要がある他の参加者にのみ使用することができる。上述したように、会社の提案はこの制限を廃止し、ライセンス株式の総数を増加させる。

再ロードしない

任意の株式ベースの報酬が、以下の理由で満期またはキャンセルされた場合、 参加者の雇用を終了し、業績目標または報酬を達成できなかった任意の他の条項、株価オプションとしての入札株の支払い、源泉徴収税を支払うために関連株を渡す、または任意の他の理由で、報酬のキャンセルに関連する株は総合計画に返却されず、後続の報酬に使用することもできない。

調整する

総合計画に割り当てられた株式数は、任意の後続の株式配当、株式分割、逆株式分割及び会社流通株総数に影響を与える類似事項を反映するように適切に調整すべきである。

株式源

総合計画により発行された株式は、以前 未発行の株式であってもよいし、物置形式で保有していた株式であってもよく、会社が適宜決定する。

資格

上級管理職は統合計画に参加するかどうかを自ら決定することができる。2022年度には、約150人の従業員がこの計画下の現金報酬(例えば、PCP、企業インセンティブ計画、同様の付属計画、および留任奨励)を獲得し、32人の常勤従業員がRSUおよび/またはPSU報酬を獲得し、他の4人の従業員は従業員を維持するために他の株式ベースの報酬を獲得した。会社非従業員取締役brは取締役株奨励を受ける資格がある。会社は、総合計画に基づいて奨励を受けることができる特定の従業員と、任意の未来の受賞者に付与できる具体的な奨励金額またはタイプを決定する権利がある。 総合計画に基づいて付与された各奨励は、報酬の条項 が規定されている書面奨励協定または奨励通知によって証明される。

子計画

付与、管理及び紹介条項の相若或いは状況相若の賞状を容易にするために、総合計画認可委員会は総合計画の下に 付属計画(例えばPCP現金奨励計画及び本依頼書の他の地方に記載されている非従業員役員報酬子計画)を設置する。すべての付属計画が受賞者に付与される権利は、総合計画によって許可された権利を超えてはならず、すべての付属計画の合計は、総合計画下の株式制限および他の制限を超えてはならない。

最近の株価

2022年11月30日、ニューヨーク証券取引所における同株の終値は1株94.01ドルだった。

株に基づく奨励

全価値大賞

“全額奨励”とは、本計画によって付与された奨励を意味し、受賞者が現金や他の代価を支払うことなく報酬を得ることができる価値を意味する。会社のRSUとPSU奨励計画及び現在終了したPARS計画はすべて全価値奨励計画である。これらの報酬は、所有者が、指定された将来の 時間および/または指定された業績目標および/またはサービス緊急事態を達成する際に、指定された数の株式またはその価値を取得する権利があることを表す。帰属および支払日および/または業績目標は、委員会によって時々決定されてもよく(例えば、以下の“業績基準”の項目で規定される基準)、すべての参加者に対して同じである必要はない。

この計画は、各計画が1つまたは複数の指定された目標および/または業績期間を有し、これらの目標および/または業績期間内に、目標が達成されることを意図しており、全価値奨励下の割り当てを得るために、参加者は、付与された期間内に会社または子会社brに連続して雇用されなければならないと規定している。しかし、参加者が死亡または障害によって雇用関係を終了した場合、委員会は、すべてまたは部分的な割り当てを許可する権利がある。参加者が委員会の承認の下で退職した場合、12ヶ月未満の全額報酬は没収され、業績基準の満足により加速された任意の他のPAR報酬またはその部分は、退職参加者に全額割り当てられなければならず、任意の他のPARまたはRSU報酬またはその部分は、退職前に経過した月数および報酬期間内の総月数に比例して退職参加者に割り当てられるべきである。参加者がPSU賞の業績期限終了前に退職した場合、その賞は引き続き業績基準 に準拠し、受賞した場合、賞の実際の最終得点に基づいて、その賞の業績期限が終了したときに比例して部分を割り当てる。最近発行されたRSUとPSU賞の詳細については、ご参照ください報酬検討と分析 および関連表は，以下のとおりである.

株式オプションと相次ぐSARS。

委員会は最近、株式オプションや連続SARSを付与しておらず、現在も返済されていないが、必要に応じて委員会に最大の柔軟性を提供するために、総合計画に基づいて認可を継続することを決定した。株式オプションおよび直列SARSは、会社またはその子会社の常勤またはアルバイト従業員にのみ付与されることができるが、特定の非会社または外国子会社の従業員に奨励株式オプションを付与してはならない。総合計画明文規定の規定の下で、委員会は各株式購入権及び直列特別行政区の条項及び条文を決定する権利があるが、この等の条項及び条文は必ずしもすべての株式購入所有者に適用されるとは限らない。br}各株式購入項の下の行権(購入)価格は株式の授出日(承認日より早くてはならない)の公平な市価の100%を下回ってはならない。この目的のために、公正な時価は、一般に、有効日のニューヨーク証券取引所における株式の終値であるが、委員会は、公正な市価を決定するために、適切であると考えられる任意の他の基準を採用することができる。株主の承認なしに、委員会は、行権価格を下げたり、より低い行権価格と交換したりすることによって、発行された株式オプションまたは連続SARSに再価格を設定してはならない。

権利価格は、株式オプション行使時に全額支払わなければならない、(I)現金、または(Ii)株式所有者が所有する株式を自社に入札(実際または認証により)購入することによって少なくとも6(6)ヶ月、かつ公平な時価が株式オプションを行使する現金行権価格に等しく、これらの株式の公平な時価は、以下の要件を遵守または適合するために、委員会または当社が要求する可能性のある適切な方法で決定される。当社および株式購入に適用される任意の法律または法規、または(Iii)委員会または当社が制限または禁止していることを除いて、“当日販売”の方法で株式購入を行う“キャッシュレス行使”、すなわち、株式購入者によって選択されたブローカーによってオプション株式を売却し、行使価格に任意の納付すべき税金を加えた収益の一部、または(Iv)上記の支払い方法に相当する任意の組み合わせを当社に支払うこと。または(V)委員会または会社が決定した他の1つまたは複数の方法。(A)当該等の株式が購入株式所有者によって少なくとも1年保有されていない限り、(B)要約株式を買収する前の少なくとも2年前に、要約株式を取得するための以前の奨励株式オプション が付与されている。

株式オプションの期限は発効日から5年を超えてはならない。統合計画条項および以下に掲げる制限の規定の下で，株式オプションは委員会が個別の場合に承認する条件や時間に応じて を行使することができるが，これらの条件や時間は必ずしもすべてのオプションに適用されるとは限らない.

任意の株式購入所有者が任意のカレンダーで年内に初めて奨励株式オプションを行使した株式の最高公平市価総額(付与時に定められた)は100，000ドルを超えてはならない。任意のカレンダーの年内に、任意の個人が株式オプションおよび連続特別引出権を付与することができる普通株式総数は、150，000株を超えてはならない。

株式オプションを付与する際には、委員会は、株式オプションがカバーする株式譲渡権の全部または一部の譲渡者について直列特別行政区を適宜付与することができる。直列特別行政区を同時に保有する購入者は，自社に通知を提出することにより，購入者が直列特別行政区の株式数を行使したいことを示し，購入者が現金で収益のどの部分および株式形式で受け取った株式を受け取りたいかを説明し，購入株権の行使の代わりに直列特区を行使する.株式購入を行使する際に、株式購入者は現金及び/又は株式を支払い(委員会が株式所有者の要求を考慮して決定した)、金額は当該株式を行使した当日の株式公平市価が当該株式を行使した1株当たりの取引価格 より高く、その株式を行使する株式数を乗じたことに等しい。各直列特別行政区が行使可能な期間は委員会によって決定され、この期間は相応の株式購入権を行使できる時間帯 を超えてはならない。

直列特別行政区の行使は関連株式購入権を直列特別行政区の株式数を減少させ、株式購入権を行使することは任意の関連直列特別行政区が株式オプションを行使する株式数を減少させる。

遺言又は相続法及び分配法を除いて、株式オプション及び直列特別行政区は一般的に を譲渡することができず、株式購入者が生きている間にのみ行使することができる。しかし、委員会は、非奨励的株式オプションの株式オプションを信託基金に譲渡し、オプション所有者の直系親族が利益を得るか、又は共同企業、有限責任会社又は類似実体に譲渡することを許可することができ、当該等の直系親族は多数のパートナー又は持分所有者である。本規定の場合、オプション所有者の直系親族とは、オプション所有者の配偶者、子供、孫のことである。

株式オプションまたは直列捜索は、雇用終了前に行使しなければならないが、以下の場合を除く：(I)会社の同意および承認を経て被所有者の雇用を終了する場合、委員会またはその指定者は、雇用終了後90日以内に株式オプションまたは直列捜索を行使することを許可することができ、株式オプション以外のオプションである場合、55歳または55歳後の退職により終了した後1年以内に行使することができる。または(2)購入者が障害により雇用を終了した場合、終了日から1年以内に株式オプションまたは直列特別行政区brを行使することができ、またはbr(3)被購入者が死亡した場合には、死亡日後1年以内に株式オプションまたは直列特別行政区を行使することができる。しかし、いずれの場合も、株式購入契約または付与通知に規定された満了後、株式オプションまたは直列特別行政区は行使することができない。

他の株ベースの奨励

委員会は、株式建ての奨励、株式単位、br}株に変換可能な証券および影の証券など、将来獲得可能な株式報酬を含むが、将来得られる可能性のある株式報酬、株式単位、br}株に変換可能な証券および影証券を含む、RSU、PSU、PARS報酬、株式オプション、または直列SARS以外の株式ベースの報酬を随時適宜付与することができる。このような報酬は、例えば、株式を取得する前または後の指定された期間内に継続して雇用され、制限的な 図例、譲渡停止指示、または委員会が適切と考える他の制限によって制限される可能性がある表現ベースまたは非表現に基づくホーム基準に制限されることができる。委員会は株の奨励に基づく他の条項と条件を決定し、適用された合意に規定しなければならない。現在このような株に基づく他の 賞はない。

株式が実際に発行されるまで投票権や他の株主権利はない

現在の計画によると、株式報酬の保有者は、株式が実際に所有者に発行される前に、奨励に係る株式に対して投票権又は株主の他の権利がない。しかし、提案された修正案のうちの1つは、委員会が関連株の配当金または配当等価物の計算すべき配当金について規定することを可能にするだろう。

任命された役員への株式奨励の特別規定

総合計画要求は、米国証券取引委員会条例第402(A)(3)項に定義された会社“指定執行者”に付与された各株式奨励は、譲渡された任意の他の適用制限を除いて、新規会社は、奨励によって受信された普通株式実益権益の任意の部分(任意の差し止めされた株式を差し引く)：(I)普通株が新会社に交付されてから12ヶ月以内、またはその人が新会社のより早い時期ではないことを規定しなければならない。又は(Ii)上記の処置を経た後、新設会社は、新設会社が自社が締結した会社普通株に対する最低所有権要求を満たすことができなくなる。

制限された許可を与える

委員会は，1人当たり最大10，000株の普通株(年間合計50，000株)の引受権を最高経営責任者 に付与し，取引所法案16条に規定する報告者でもなく，“国税法”(Code)第162(M)条で定義されている“保険引受社員”でもない選定従業員 を付与することができる。委員会は、執行委員会に付与された権限を、取引所法案第16条に規定されている報告者でもなく、保険引受従業員でもない非株式オプションの特定従業員に1人当たり最大10，000株(および合計50，000株)の株式奨励を付与することができる。

現金ベースの賞

総合計画はまた、委員会が会社の株価に依存しない現金ベースの報酬を付与することを許可し、各奨励の条項は、適用される奨励協定または奨励通知で指定される。会社の現金激励計画の主要部分はbr年度の現金激励奨励を含み、指定された業績期間内に特定の業績目標に達した場合、現金 を支払うことを規定している；各業績目標と期限は関連協定に列挙しなければならず、すべての参加者に対して統一する必要はない。 会社は現在この計画を変更する計画がない。会社の現金奨励計画と最近の奨励計画の詳細については、ご参照ください報酬問題の検討と分析以下に示す。

総合計画は現金報酬の金額を制限していないにもかかわらず、委員会は、株式で支払われる任意の現金報酬が総合計画に規定された総株式制限を受けることを許可することができる。

役員株大賞

取締役株奨励は、取締役受給者が延期を選択し、延期終了時に会社株形式で得られる会社株や現金奨励を含む非従業員取締役にしか発行できない株式奨励である。

総合計画における一般的な制限を除いて

業績基準

委員会は、総合計画下の奨励は“業績ベース”でなければならないと決定することができ、これは、奨励下の株式または現金の時間または金額の全部または一部が、奨励金に規定されている1つまたは複数の業績基準の満足状況に依存することを意味する。これらの業績基準は、総合計画で提案された1つまたは複数の基準に基づく客観的テストを含むことができるが、これらに限定されない：1株当たり収益、調整後の1株当たり収益、売上、収益、キャッシュフロー、収益力、顧客満足度、 投資家関係、収入、財務収益率、市場表現、株主報酬および/または価値、営業利益(所得税前収益を含む), 減価償却と償却)；純利益；1株当たり収益増加；利益リターンと利益率；株価；運営資金；業務傾向；生産コスト；プロジェクトマイルストーン；工場と設備業績；環境業績；環境業績；毛金利；営業利益率；純利益率；費用利益率；税引前利益；利税前利益；利税前利益増加；調整後のEBITDA利益率；税後純営業利益；税後純営業利益；税後利益；税後利回り負債；純資産；運営資本；資産回転率；営業資本回転率；売掛金回転率；帳簿回転率；売上高；未償還在庫日数、売掛金未払い日数、売掛金日数、債務資本比率、流動比率、株式収益率、資産収益率、純資産収益率、投資資本収益率、総資産収益率、有形資産収益率、キャッシュフロー投資収益率、現金増加値、市況率、市場純率、資本コスト、債務コスト、株式コスト、市場リスクプレミアム、株価増価 の有無にかかわらず、株主総リターン、経済増加値、経済利益、経済利益、

売上増加率；1株当たり収益増加率；キャッシュフロー前年比増加；総資本収益率、または上記各項目の任意の組み合わせ。業績基準 は会社、子会社、業務単位或いは個人だけで測定することができ、両者の組み合わせで測定することもできる。普通株式保有基準を満たすこともまた支払いの前提条件になる可能性がある。

統制権の変更

Br委員会によって承認された参加者と締結された書面解散費協定が別途明確に規定されていない限り、制御権変更が完了した実際の日付まで、いかなる裁決も会社の制御権変更による帰属加速または支払いを許可してはならない。簡単に言うと、“包括計画”14(K)節の制御権変更の定義は、(I) が付与された日から取締役会多数のメンバーの変更、現在の取締役会の多数のメンバーが承認した変更を除外すること、(Ii)単一の個人、実体またはグループによって会社の多数の株式または投票権を買収すること、(Iii)すべてまたは実質的にすべての会社の資産を売却またはその他の方法で処分すること、を含む。(Iv) 株主の承認を得た当社が清算または解散を開始するか、または(V)再編または業務合併を完了することにより、当社の過半数の株式または投票権または当社取締役会の過半数のメンバーが変動する。以上の要約は，本依頼書付録Aとして添付した統合計画第15(K)節の完全定義 を参考にする.

“総合計画”の改訂と終了

取締役会または委員会は、いつでも総合計画を修正または終了することができる；しかし、総合計画の下で付与可能な最高株式数または任意の特定のカテゴリ報酬の任意の指定限度額を増加させるか、または奨励可能な従業員カテゴリを変更するか、または委員会または他の委員会が総合計画を管理する権限を撤回する場合、委員会または他の委員会のメンバーは、適用される米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所に規定された独立性および他の要求に適合しなければならない場合は、株主の許可を得ずに修正してはならない。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、総合計画のいくつかの他の重大な改正にも株主の承認が必要となる可能性がある。

“総合計画”に規定されている具体的な制限を満たしている場合、委員会は、未完成報酬の条項を変更し、“総合計画”を解釈する全面的な権力を有し、“総合計画”に関する規則と条例を規定、改正、廃止し、各賞の条項と条項を決定することができるが、受給者の同意を得ず、受賞者の権利を減少させてはならず、株式配当、株式分割、または逆株式分割が株式数に影響を与える場合は、発行された奨励を適切に調整することができる。1株当たりの業績目標、委員会の判断に従って付与された株式数および1株当たりのオプション価格に基づいて、このような株式配当金、株式分割または逆株式分割が受賞者の利益に与える影響を公平に反映することが含まれるが、これらに限定されない。

提案された5年間の延期が株主の承認を得た場合、総合計画は、取締役会または委員会が事前にbrを終了しない限り、2028年の株主総会が終了するまで継続するが、総合計画の終了時に支払われていない報酬は、その条項に従って継続し、終了の影響を受けない。

報酬の連邦所得税結果

総合計画に対する提案修正案は様々な奨励金の税金結果を変えないだろう。以下は、現在の所得税の法律、法規、裁決に基づいて、総合計画参加者と会社の米国連邦所得税結果の概要である。 非米国司法管轄区における納税参加者への報酬は、これらの管轄区の税法によって異なる処理を受ける可能性がある。

全価値大賞

参加者は、全額価値奨励を帰属および分配する際に受信した任意の株式の公平な市場価値に相当する一般収入を確認し、会社は同じ金額を差し引く権利があるが、国内税法第162(M)条に規定する控除限度額の制限を受ける。

奨励的株式オプション

オプション受給者は奨励的株式オプションを付与する際に収入 を実現しない.オプション譲渡者がその条項に従って株式オプションを行使し，オプション付与日から2年以内または行使した日から1年以内に取得した株式を処分していない場合，そのオプション所有者は以下のような理由で一般収入を実現しない

雇用主が権利を付与または行使するためにいかなる費用も差し引くことは許されない。行権時に獲得した株式のうち，オプション所有者の基準は，行権時に支払われる現金金額となる.引受人が株式を売却またはその他の方法で処分する際に株式を資本資産として保有している場合、引受人が売却または他の方法で処分する際に確認された損益は資本損益となる。オプション所有者の損益金額は，株式を売却する際に現金化される金額とオプション所有者の株式における基準との差額である.個人に適用される代替的最低税額を計算する際に，株式が奨励的株式オプションを行使する際の公平時価が行権価格を超えた部分を税収割引収入 とする.

株式購入譲渡者が株式購入権を付与した日から2年以内又は購入権を行使した日から1年以内に株式を売却する場合、当該株式購入譲渡者は、処分時に一般収入を実現することになり、この一般収入は、(A)現金化金額又は(B) 行使日株式公開市場価値のうちより小さい者の被購入者の保有株式に対する基準超過(ある場合)に等しい。会社は をその収入に相当する控除額を得る権利がある。当該等の株式を売却する際に現金化される金額 が行使当日の株式の公平市価を超える場合は、長期又は短期資本収益であり、株式の保有期間に応じて、株式購入所有者が売却時に株式を資本資産として保有することを前提とする。

奨励的株式オプション以外の株式オプション

奨励的株式オプション要求に適合しない株式オプションは、本基準に適合せずに奨励的株式オプションに特殊な税収待遇を与える。オプション所有者はオプション付与時に収入を確認しないにもかかわらず，オプション保有者はオプション行使時に普通収入を確認し，その金額はオプション行使日の株式公平市価が株式に支払う現金金額を超えることに相当する.行権日株式公允時価が行権価格を超えた部分は税収優遇項目に属さない。

オプション所有者がそのオプションを行使するため、当社はオプション所有者の毛収入に相当する金額を差し引いて補償する権利があります。オプション譲渡者が所有している株式を放棄することによって、そのようなオプションの全部または一部のオプション価格を支払う場合、いくつかの 付加税則が適用される。

連続SARS

直列特別行政区の受給者は付与されたときに収入を確認しないにもかかわらず、直列特別行政区の行使金額が現金と受給者が受け取った任意の株の公平な市場価値に等しい場合、受給者は収入を確認する。当社は受給者が確認した収入に相当する 金額を控除して補償する権利があります。

しかしながら、受領した株式(ある場合) が1934年証券取引法第16(B)条に基づいて受給者に訴訟を提起させる限り、受給者は権利行使の日から6ヶ月以内に満了または第16条の制限が失効した日から6ヶ月間満了するまで収入を確認せず、当社への課税は許可されない。このとき，受給者は株式公開市場価値に等しい収入を確認し，会社は同額の減税を受ける権利がある.受給者は、株式を受け取ったときに収入を確認することを選択することができ、その後の時間で確認することができ、この場合、受給者と会社の税収結果は、受給者が第16条(B)の制限を受けないように同じである。

直列特別行政区が株式で支払われていれば，受給者の 基数は受給者がその等の株式について確認した一般収入の金額に等しくなり，受給者の資本利得保有期間はその等の収入が確認された日から計算される.

他の賞

参加者は、総合計画による任意の他の奨励に相当する任意の株の現金金額と公平な市場価値の一般収入に相当することを確認し、会社 は同じ金額を差し引く権利があるが、国内税法第162条の制限を受ける。しかし、大きな没収リスクに直面している株を付与した場合、受給者は収入を認めず、受け取った株が初めて譲渡可能または重大な没収リスクが存在しない前に、比較的早く発生したものを基準として会社の減税は許可されず、受給者は株式公平な市場価値に等しい収入を確認し、会社は同等の額の減税を受ける権利がある。しかし、付与条項が許可されていれば、受給者は、後で収入を確認するのではなく、株を受信したときに収入を確認することを選択することができ、この場合、受給者と会社の税金結果 は、株が譲渡可能であり、重大な没収リスクの影響を受けないのと同じである。

その他株式報酬計画(Br)情報

本提案に関する補足情報 として，2022年9月30日までの既存持分補償計画により発行可能な会社普通株の何らかの情報を表にまとめた。総合計画の下で最近及び現在支払われていない又は付与されていない贈与に関するより多くの情報については、参照されたい役員報酬以上 ，および提案3：役員報酬に関する相談投票以下に示す。

提案 3：報酬に関する発言権-コンサルティング投票による役員報酬の承認

取締役会はこの提案に投票することを提案した。

1934年証券取引法第14条(A)条の規定によると、取締役会は、本依頼書においてその報酬を開示する役員(指名された役員またはNEO)の報酬を承認するために、コンサルティング意見(拘束力なし) 株主投票を再募集し、通常“報酬発言権”と呼ばれる。我々の2022年年次総会では、96%を超える代表と、報酬提案に投票する権利のある株式(またはすべての流通株の88%以上)が報酬発言権提案に賛成票を投じた。株主が異なる頻度を承認しない限り(参照)提案4：役員報酬相談投票頻度に関する問い合わせ投票 )で、私たちは毎年給与発言権投票を継続する予定です。

取締役会は私たちの役員報酬計画を強く支持し、株主に以下の決議に賛成票を投じることを提案します

決議は、会社の株主は、米国証券取引委員会の役員報酬開示規則に基づいて、コンサルティングに基づいて、会社の2023年の株主総会依頼書に開示された任命された役員の報酬を承認し、報酬議論と分析、報酬集約 表、および他の関連表および記述的開示を含む

株主に検閲を奨励する報酬問題の検討と分析以下の部分および報酬要約 表および提案決議案で言及された他の関連表および記述的開示は、当社の役員報酬計画に関する詳細な情報および当社が指定した役員報酬に関する具体的な情報を提供します。

今回の 投票は，具体的な報酬項目を解決するためではなく，本依頼書に記載されている指定役員 役人の全体報酬を解決するためである.投票は拘束力がないにもかかわらず、取締役会や報酬委員会は株主の意見を重視し、上記の決議が重大な投票に反対された場合、会社は株主の懸念を考慮し、委員会はこれらの懸念を解決するためにどのような行動をとる必要があるかもしれないと評価する。

役員報酬計画の概要

私たちの役員報酬計画は、私たちの成功に重要な役員を誘致、激励、維持することを目的としている。br}委員会は、この計画は、業績に基づく報酬によって私たちの報酬目標を支持し、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるバランスのとれた競争力のある報酬方法を構成していると考えている。

報酬委員会は、当社の役員報酬構造を株主利益および現在の市場実践と一致させる所期目標を達成することを確実にするために、少なくとも毎年、私たちの報酬計画を検討しています。

私たちは何をしますか：			私たちがしない ：
	業績別料金の理念			余分な手当はありません
	報酬の大部分はリスクに直面している			追加手当には税金総額がありません
	競争的持分ガイドライン			解散費の変更を抑えると税務合計は生じません
	穏健な追い返し政策			保証や質権会社の株を満期にしてはいけない
	ダブルトリガー制御権変更持分帰属			株主の承認なしに再定価や株式に基づく報酬を交換してはならない
	独立報酬コンサルタント

報酬委員会報告

人的資源·報酬委員会は、会社の会長兼最高経営責任者や他の上級管理職や主要幹部の報酬を決定する責任がある。委員会は審査して経営陣と同社のタイトルを検討しました報酬問題の検討と分析報酬委員会の報告直後から

このような審査および議論に基づいて、委員会は、取締役会が報酬検討および分析 を本依頼書に含め、米国証券取引委員会の2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年次報告 に参照して提出することを提案する。

人的資源·報酬委員会

報酬 議論と分析

本“報酬議論と分析”は、以下の近地天体の報酬を討論した

社長、CEO、総裁

総裁上級副総裁兼首席財務官

総裁上級副法律総顧問兼秘書長

2022 パフォーマンスのハイライト

2022 役員報酬に関する業績のハイライト

報酬委員会は、“調整後の1株当たり収益”と“キャッシュフロー”の2つの業績指標を構築し、 が2022年度に獲得したインセンティブ計画報酬を決定し、それによって参加者を激励し、現金インセンティブ報酬を業務目標と一致させる。これらの指標は非GAAP指標である；詳細な説明および最近の GAAP指標との協調については参照されたい2022キャッシュ·インセンティブ·指標以下に示す。

実績別料金

私たちの報酬計画は、役員報酬の大部分 をリスク報酬に割り当てることで株主価値を最大化することを目的としています。我々の年間現金インセンティブ計画と株式ベースPSUは、様々な重要な戦略と財務業績指標を利用して、積極的な財務業績を奨励し、不必要なリスク負担を制限することを目的としている。持分基準 は幹部が持分を負担する経済リスクを確保することによって、幹部と株主の利益を一致させる。

報酬 目標

給与委員会の目標は、私たちの役員と他の高級管理者と主要幹部を誘致、維持、激励、奨励するために、業界競争力のある報酬プランを制定し、維持することである。報酬計画は、類似した業界および/または同様の規模に従事する他社の報酬計画と一致することを目的としており、質の高い管理チームを採用し、維持することができるように、これらの会社と人材を競争させる可能性がある。委員会は業績ベースの報酬 を使用して役員報酬を我々株主の長期利益と最大限に一致させることを求めている。

委員会は、各役員のスキル、経験、表現に基づいて報酬レベルを決定するとともに、以下に述べる基準およびCEOからの報酬アドバイス(本人の職に関する報酬アドバイスを除く)を考慮する。Br委員会の業績賃金理念は年間給与審査に反映されている。委員会はまた、執行幹事ごとに報酬と福祉、追加手当、持分奨励、株式所有権と潜在所有権などの各主要要素の概要を提供するスコア表を審議した。集計表はまた、様々な解雇シナリオおよび影響を受けた報酬または福祉の各要素によって支払われるべき増分報酬を反映している。委員会 は，株主が承認した 計画の要求に応じて，適切と考えられるすべての報酬要素の権利を適宜調整する.

役員報酬計画のハイライト

次の表は、最高経営責任者と他の近地天体の2022年の目標直接報酬の組み合わせをまとめたもので、最高経営責任者の目標直接報酬は最高経営責任者目標直接報酬の約77%を占め、他の近地天体目標直接報酬の平均値は約59%である。br}目標直接報酬は、役員基本給、年間現金インセンティブ賞、br}年間長期持分インセンティブ賞の合計と定義され、いずれの場合も報酬委員会が指定した目標レベルで計算される。

報酬コンサルタントと基準

Br給与委員会は、その定款に基づいて独立報酬および他のコンサルタントを雇用することを許可した。委員会は通常、委員会が役員報酬の評価に協力するために、全国公認の給与コンサルティング会社(給与コンサルタント)を1年おきに招聘する。給与顧問は委員会の要求に応じて、市場の動向、調査データと分析の最新状況を含む幹部報酬に関する情報、研究と分析を提供し、市場 の審査に供する。委員会はまた、選定された役員報酬について、私たちの主要な外部法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP(BCLP)を時々招いて提案した。

委員会は2年ごとに同業者と市場審査を行い，最近の審査は2020年であり，以下のとおりである。

2020年度給与レポート(2021年度報酬レビュー)

2020年夏には、委員会は報酬管理有限責任会社を報酬コンサルタントとして招聘し、委員会の2021年度報酬審査に報酬報告(“br}2020報酬報告)を提供する。2020年の給与報告の要素の一つは2020年のアメリカ基準データベース/総給与調査-役員(美世調査)であり、これはその役員報酬レベルを基準とする広範な管理給与調査 である。広範囲な市場調査は一般的に信頼性があり、毎年の意思決定品質データを提供する。同社は美世の調査に参加していない。美世調査に含まれるすべての参加会社リストは本依頼書の付録Bとして添付されている。

その2020年の報酬報告では、報酬コンサルタントはまた、意思決定プロセスのための背景を増加させ、市場への補足の視点を提供するために、美世調査と共に使用するために、以下に説明する同レベルグループ(2020同レベルグループ)のエージェントデータを提供する。同レベルグループのエージェントデータは、同レベルグループの各会社に透明なプログレッシブ情報を提供し、業界傾向および報酬設計実践および業績報酬調整を審査する能力を提供する。 2020同レベルグループは、会社の子会社に割り当てられたSICコードと、会社が参加する以下の業界の代表会社に基づいている

そして上記br業界の会社に対して収入規模スクリーニングを行い，2020年の同業グループを決定した。以下は、2020 Peer Groupにおける会社リスト と、それらの株式コードです

2022年度の基準

その2022年度給与審査では、委員会は、報酬の各主要要素(基本給、現金インセンティブ、LTI)、および会社の各役員職の総現金報酬(基本給および現金インセンティブ)および総直接報酬(目標現金報酬 およびLTI)を審査し、報酬報告における基準範囲と比較して3%で計算した。最高経営責任者の報酬報告における報酬要素ごとの基準範囲は、 の中央値から75%位までであり、年齢別に3%と計算される。首席財務官と総法律顧問の基準範囲は，報酬報告における報酬要素ごとの中央値の正負15%，年齢別では3%であった。2022会計年度には、委員会は、給与報告における基準brの範囲を利用して役員報酬の競争力を決定する。委員会はまた、会社の相対業績と2020年の同業グループ中の会社の業績を比較し、業績による報酬支払いの全体合理性をテストした。

委員会は、上記の報酬報告を、実行幹事の適切な報酬レベルおよび報酬を決定する基準および参照として使用するが、委員会は、式に基づいて決定するわけではなく、委員会は、決定を下す際にかなりの判断力および裁量権を行使する。会社の複雑さや構成は確定しやすい同業者グループとの比較には適しておらず，SICコードマッチングによりいくつかの比較可能性 を提供することができるが，これらの会社のタイプや複雑さには大きな差がある。したがって，委員会は基準範囲が参考になると考え，実行幹事の相対的な責任や個人や会社の業績に対する委員会の評価を含む多くの要因に基づいて，各実行幹事の報酬をそれぞれ決定した。

報酬コンサルタント独立性

2022年8月、委員会は、米国証券取引委員会の報酬コンサルタントの独立性要因に基づいて報酬管理とBCLPの独立性を評価し、利益衝突が存在しないことを決定した。委員会は毎年それらの独立した状況を検討し、コンプライアンス手紙を保存し続けるだろう。

報酬計画の主体 要素

2022年の役員報酬プランの主要要素(基本給、年間現金インセンティブ、長期持分インセンティブ)は、ページの報酬集計表に反映されています44.以下の対応する部分は、これらの 要素の各々について詳細に説明する。

私たちの報酬政策ややり方によるいかなるリスクも、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは思いません。このようなリスクは、基本賃金、年間現金インセンティブ計画、長年稼いだLTI報酬を含む報酬計画の複数の要素によって緩和されることができる。このような構造は会社と私たちの株主の長期的な利益に最も適合する決定をすることを奨励する。

報酬計画、役員の現在の報酬、および会社の業績の検討に基づいて、委員会は、br}追加手当を廃止する税収総額、およびLTI計画に従って付与された株式報酬タイプを、時間付与、業績加速から加速されたbr}PAR報酬からPSUおよびRSUに変更することを含む、2021年度から2022年度までの報酬計画のいくつかの変更を承認した。

直接報酬合計

役員が獲得したすべての直接報酬には、現金報酬(基本給プラス年間現金インセンティブ報酬) と長期持分インセンティブ報酬が含まれる。これらの要素の各々は、以下の対応する部分で詳細に説明される。

委員会は、各幹部の技能、経験、職責範囲と業績に基づいて、上記の基準とCEOが提出した報酬提案(それ自身の職位に対する報酬提案を除く)を考慮して、直接給与総額の目標レベルを決定した。委員会はまたその会社の表現を審議するだろう。2022年度には、委員会は実行幹事の直接報酬総額を増加させ、詳細は以下の通り。2022年度の直接報酬総額は、リッチ、タック、シャッツの基準範囲内です。

基本給

基本給は能力があり、合格し、経験のある幹部を誘致、維持、激励と奨励することを目的としており、著者らは幹部の業績報酬 を強調している。

2022財政年度実行幹事の基本給は、2022年度第1四半期に委員会が決定した。幹事2022年度および2021年度の年間基本給は以下のとおりである

基本給

2023年度基本給の変化

委員会は、さん、サツのさんがそれぞれ9.2%、10.4%の収入を上げるため、2023会計年度には57万ドル、394，000ドルとすることを決定した。タッカーやシャッツにとっては，カントリークラブ福祉や自動車手当を含む何らかの福祉が廃止されたため，2023年の基本給の上昇幅 は正常水準を上回った。2023年1月1日には、同社のユーティリティ·ソリューション·グループとその子会社であるドーブル·エンジニアリングの社長を務めているセラー·さん氏がCEOと社長を務め、年間715，000ドルの基本給を取得します。また、委員会とリッチさんは、2023年1月1日から従業員として完全退職するまでの年俸を650，000ドルと規定する彼の雇用契約を修正することに同意しました。

年間現金奨励

Br委員会は、年間業績に基づく現金報酬を使用して実行官を補償します。委員会は、報酬を会社全体の業績にリンクさせた財務·運営目標を使用して、役員のためのリスクパフォーマンス目標を構築します。 2022年度と2021年度の年間現金インセンティブ目標は以下の通りです

目標現金報酬¹

役員に対する2022年度現金インセンティブ目標は、2018年の総合インセンティブ計画によって認可された業績報酬計画(PCP) に基づいて策定されました。このリスク計画は、役員報酬を我々の財務結果と密接に関連させ、業績が目標を下回った場合に報酬を減少させ、業績が目標を超えた場合に報酬を上げる形で報酬変化 を提供する。PCPは一定の目標を持っており、その範囲は業績に基づいている。委員会は実際の現金奨励支出を増加または減少させる権利がある。

2023年度の年間現金インセンティブの変化

委員会は、セラー·さん、タークさん、シャッツ·さんの市場慣行に適合するため、2023年度の現金インセンティブ目標を基本給のパーセンテージに設定することを決定しました。タックとシャッツの2023年の現金インセンティブ目標は、それぞれ37.3万ドル(2023年の基本給の65%)と17.6万ドル(2023年の基本給の45%)だった。セラーさんは、キャッシュインセンティブ目標を2023年度に715，000ドル(基本給の100%)とし、ユーティリティ·ソリューション·グループの2023年度第1四半期の業績と、残り3四半期の企業全体の実績を2023年度に採点します。リッチさんについては、委員会 は、委員会が当初959，500ドルの現金インセンティブ目標を2023年度第1四半期に比例配分し、かつ が487，500ドルの現金インセンティブ対象を削減し、実行委員長としての役割変更を表彰することを承認し、これを、2023年度第2四半期から彼の退職日までの期間に比例して配分する。

以下に、2023年の現金奨励支出額を決定するためのbr指標について説明する2023年度の現金報酬指標の変化以下に示す。

目標現金報酬合計

ポストによって、2022財政年度の基本給とPCP目標で表される現金報酬総額の目標百分率は以下のように異なる

現金補償総額 -2022年度¹

他の役員に比べてCEOのリスク目標百点が高いのは、私たちのリスク理念と、会社のCEOとしての役割に基づいています。同様に、総法律顧問よりも首席財務官の割合が高い。各事業年度開始に近づくと、委員会は、本年度の業務計画を検討した後、上級経営陣が重点的に注目すべき重要な短期業務指標を決定し、業績を推進する

各幹部の現金インセンティブ目標を承認する。役員の広範な役割により，彼らの基準 は会社範囲の指標とバンドルされている。そして、委員会は、各指標にリンクすべき現金奨励目標のパーセンテージと各指標の業績目標を決定し、各業績目標の最小および最大乗数に適用されることを承認し、計画下の支払いを決定する。

さん·シャッツ·スタークは2023年に国·地域別クラブ·車手当手当を廃止したため、2023年には現金による報酬が通常水準を上回った。相殺価値を彼らの基本給と年間現金インセンティブ目標に分配し、除去された追加手当の一部をリスク報酬に分配する。

2022キャッシュ·インセンティブ·指標

2022年度第1四半期の間、委員会は、取締役会が審査した年間運営計画に基づいて、2022年度PCPインセンティブ目標を達成するための2つの指標を承認した。1つ目は“調整後の1株当たり収益”であり、重みは総PCP目標機会の70% であり、“調整後の1株当たり収益”は非公認会計基準の財務測定基準である。2022年度の“調整後1株当たり収益”は3.21ドルで、希釈後の1株当たり収益は3.16ドルに相当し、AltanovaおよびNecoの在庫増加費用の買収に関する税引後費用 ，わが子会社VTobaとNRGの解散費、および会社の経営陣移行および 買収コストは含まれていない。2021年度調整後の1株当たり収益は2.59ドルであり、希釈後の1株当たり収益は2.42ドルであり、1株当たり0.17ドルの税引後費用は含まれておらず、税引後費用は主に会社経営陣の移行と買収コスト、主に私たちのアメリカ政府部門内での再編コスト、およびフェニックスとアルタノワの買収に関する購入会計調整を含み、一部の はウォトタウン工場の最終決済によって相殺されている。

の第二の指標は“キャッシュフロー”であり、PCP目標ビジネスチャンス総数の30%を占める；“キャッシュフロー”は非GAAP 財務指標である。2022年度の1.166億ドルのキャッシュフローは、運営活動が提供するGAAP純現金に相当し、資本化ソフトウェアが増加した1.353億ドルから1290万ドル、債務返済/その他の純額580万ドルを引く。 2021年度の“キャッシュフロー”9480万ドルは、運営活動が提供するGAAP純現金から資本支出2670万ドル、資本化ソフトウェア増加の880万ドルに相当し、建築や土地/その他の売却益720万ドルに相当する。

委員会は、2022年度の2つの現金インセンティブ指標の以下の目標を承認した。委員会はまた経済の不確実性を審議した。委員会がPCP目標を承認した場合，新冠肺炎の業務影響はまだ不確定であるため，目標策定過程ではその影響は考慮されていない。

2022年ミレニアム開発目標と成果

ページの報酬集計表44は、2022会計年度に一次保健スキームに従って実行幹事に支払われる実際の支出を反映する。

2023年度に現金報酬指標に変更

近年のやり方によると、委員会は幹事を実行する現金報酬機会をプラン計画委員会に100%分配することを決定し、2023財政年度の以下の業績基準を承認した

PCPによると、2022年度の潜在現金インセンティブ報酬は、調整後の1株当たり収益およびキャッシュフローの0.2~2.0倍 であり、2022年度の潜在現金インセンティブ報酬は、調整後の1株当たり収益および運営キャッシュフロー目標機会の0~2.0倍 であり、具体的には2023年度の実績に依存する。

長期持分インセンティブ報酬

我々 は，LTIの贈与と重要な非公開情報の発表を協調しない.全社の持分贈与は、役員への持分贈与を含め、給与委員会の定期会議で行われる。

2021年度から，会社は現行のやり方に基づいて我々のLTI計画を改訂し，代理コンサルティング会社ガイドラインを発表し， とPSUとRSU賞の形で年間LTI賞の提供を開始した。委員会は、この2つの奨励タイプがそれぞれLTI機会の50%で重み付けされるまで、1つの3段階移行計画でこの2種類の新しい奨励タイプ を実施することを決定した。 は、LTIの歴史的付与時間に基づいて、2021年4月に実行幹事に初期RSU補助金を交付した。最初のPSU支出は2021年4月から2022年11月に延期され、会社が年度目標を策定する流れに合わせています。 LTI移行計画は次の図のようになります。

LTI移行計画

移行計画目標奨励値

制限株式単位(RSU)

RSU は時間制限のある報酬である.2022年度に付与されたRSUは、付与日の3年半後に付与され、次の営業日に参加者に支払われる同等の数の会社の普通株式に変換される(br}法定源泉徴収後)。

性能に基づく共有単位(PSU)

2022年度に取得されたPSU は、2024年度終了の3年間の成績期間後に付与されます。利益が出れば、業績目標の実現状況に応じて一定数の会社普通株に変換される。株式における報酬分配 は、奨励されたPSU数よりも少ないか、またはそれ以上である可能性があり、具体的には、企業が指定された業績目標を達成する程度に依存する。2022会計年度のPSU賞について、委員会は以下の業績測定基準、目標、重みを承認した

2022年度LTI賞の詳細については、ページの“計画に基づく賞の授与”を参照46.

2023年のLTIの変化

セラーや他の幹部の2023年度のLTI奨励について、委員会は市場慣例に基づいて価値を基本給のパーセンテージに設定し、授与日までに、セラー、ターク、シャッツの2023年度目標LTI価値はそれぞれ1，430，000ドル(基本給の200%)、57万ドル(基本給の100%)、295，500ドル(基本給の75%)であった。br}リッチは退職するため、目標を設定しなかった。

委員会は、2023年度のLTI報酬が2022年度と同じ2つの形態で提供され、上述した3年間移行計画の第3段階で説明したように、付与日目標値に関してPSUとRSUとの間に が平均的に割り当てられることを決定した。同社は現在、2023年度RSU賞を2023年度春に授与する予定だ。

PSU賞は、2023年度に発行され、2022年11月までに、セラーさん、タークさん、シャッツさんの目標値がそれぞれ715，000ドル、285，000ドル、147，750ドルとなります。2023年度PSUは、現在決定できない会社の普通株式数 に変換され、いくつかの指定されたしきい値および最高制限内で、付与されたPSU数 よりも少ないか、またはそれ以上である可能性があり、会社が1つまたは複数の指定された業績目標を達成する程度に依存する、2023年度から3年間の業績期間後に付与される。パフォーマンスが特定のパフォーマンス指標の閾値目標を下回った場合、その指標に依存するPSU部分 は支払われない。

2022年度PSUと比べ、会社は2023年度PSUの業績測定基準を修正し、投資資本収益率(ROIC)を業績評価基準として増加することを通じて、引き続きEBITDA を業績測定基準として使用し、そして相対株主総リターン(RTSR)を修飾子として利用し、それによって更に業績評価基準を株主と一致させる。委員会はEBITDA(60%)とROIC(40%)の目標 と重みを承認した。これにより発生する株式数は、会社の業績期間中のRTSRと標準プール600工業指数に基づく同業グループ社のTSRとの比較によって増加または減少する可能性がある。会社のRTSRが第25パーセンタイル値以下であるか、または75パーセンタイル値以上である場合、生成される株式数はそれぞれ20%または20%増加し、会社のRTSRが の25パーセンタイル値と75パーセンタイル値との間にある場合には、何の調整も行われない。いずれの場合も、奨励支出は目標の200% を超えない。

引退を表明したので、リッチさんは、2023年のPSUインセンティブを得ませんでした；しかし、彼は、2023年の初めに使い捨ての移行RSU インセンティブを取得し、報酬価値1，500，000ドルを、1月の最初の取引日の企業の終値 で割ってください。同賞は2023年12月31日に授与され、2024年初めに株式形式で分配される。これは、eスポーツ禁止協定を遵守し、流通日後に2年間延長することと、会社の標準RSU奨励のような他の条件、 の潜在的な回収を含む。等額配当金は配当日に現金で計算して支払います。

その他の報酬要素

追加手当

同社はまた、役員に限られた追加福祉を提供しており、従来はカントリークラブ会員資格、年間健康診断、財務計画、自動車手当を含んでいた。委員会は、行政職員の報酬を全面的に審査する一部として、実行幹事に提供される手当の種類や価値を毎年審査する。委員会は2022財政年度に支払われる手当が合理的だと認定した。その中のいくつかの追加手当は課税所得とみなされる。2021年1月1日から、我々は、我々の役員に支払うべきこれらの手当の所得税(“税収総額”)の精算を停止し、2023年度から、私たちの役員に自動車手当やカントリークラブ福祉を提供することを停止します。

退職福祉

我々の他の従業員と同様に、役員は、一致した固定支払い (401(K))計画によって提供される退職給付を受ける資格がある。2020年2月には，2003年から凍結してきた固定収益年金計画を終了し，幹部はその計画口座を清算する際に一度に配分された。私たちの役員補充退職計画(SERP)によると、リッチさんは凍結 福祉を受ける資格があります。SERPではすべての従業員の課税給付が2003年12月に終了したが，これは報酬計画が無リスク やセーフティーネット報酬ではなくリスクがあることに重点を変更することと一致している。参照してください年金福祉以下に示す。

解散費計画

解散料br}制御権変更時の条項は、このような手配に参加する幹部 が、代替雇用を求めるのではなく、持続的な業務運営と潜在的業務合併の成功に集中することを可能にするので、会社を利益にする。そこで、委員会は、1995年に発効し、2020年11月に改訂された離職計画を採用することが当社の最良の利益に合致し、コントロール権が変更された場合に特定の役員(最高経営責任者や他の役員を含む)に提供すべき報酬と福祉を規定することを決定した。

私たちのbr制御権変更スケジュールは、統制権変更取引によって採用を終了した場合に、解散費およびいくつかの他の福祉を提供するために、幹部に解散費および何らかの他の福祉を提供することを目的としている。離職計画には“ダブルトリガー”が含まれており、これは、以下の2つの場合にのみ解散費福祉を提供することを意味する：(1)会社の制御権変更、 と(2)会社(または任意の後継者)は、制御権変更後36ヶ月以内に無断で従業員の雇用を終了するか、または従業員が制御権変更後36ヶ月以内に雇用を終了する十分な理由があるか、または 会社は第三者の要求に基づいて制御権変更前90日以内に従業員の雇用を終了しなければならない。統制権の変更を実現するために合理的な計算の手順が取られた。

“分割計画”については、“統制権変更”とは、以下のいずれかの事項(分割計画の具体的な定義に適合しなければならない)：(I)任意の個人または団体が当社が当時発行した普通株の少なくとも20%を買収すること、または(Ii)現取締役の承認を受けていない取締役会多数のメンバーの変更を意味する

取締役会； または(Iii)株主は、再編、合併または合併を承認し、その後、株主は、当社の少なくとも多数の普通株および投票権、または当社の清算または解散、または当社のすべてのまたはほぼすべての資産を売却することはありません。

退職計画をトリガした場合、役員は、計算されていないが支払われていないすべての報酬、退職年度に比例して支給された現金ボーナス、退職日までの福祉、および現金報酬(基本給と現金報酬)をコピーするための一次現金支払い、およびいくつかの福祉を得る権利があり、役員が2年間雇われた場合、br}彼または彼女のSERP下での累積給付額を得ることになる。戦略資源計画福祉を除いて、このような支払いと福祉は二重トリガー事件の後にのみ支払われるだろう。制御権変更が終了した場合に提供すべき適切な支払いや福祉レベルを決定する際には，いくつかの要因を考慮する必要がある.2年間の利益率は、当社がSeverance計画を採択した際の当社同行の調査に基づいて決定され、合理的とされています。委員会は，他の従業員よりも制御権変更により仕事を失う可能性のある上級管理者は，他の従業員よりも多くの時間を要する可能性があり，また，その役員に制御権変更福祉を提供しない限り，彼や彼女はインセンティブを受け，予想制御権変更時に早期に仕事探しを開始する可能性があり，会社に不利であると考えている。退職計画の存在激励幹部は実際にコントロール権が変更されるまで会社に残っている。また、退職計画の下で支払いは提供されず、統制権変更だけでなく、雇用を終了する資格がない限り、買収側が移行期間中または後に会社の管理チームを保留する機会があるようにする。

退職計画の詳細、およびいくつかの陳述仮説に基づく退職計画が提供する現金補償および福祉の計算例については、参照されたい終了または制御権変更時の潜在的支払いページの から50.

また、役員離職プロトコル及びそのLTI報酬プロトコルによれば、制御権が変更された場合、すべてのLTI報酬は、買収側または後任エンティティが負担して同等のプロトコルに変換される。 何らかの理由で報酬を負担できない場合、または負担できない場合は、現金で支払う。

雇用協定

2021年に、私たちは私たちの各幹部と新しい雇用と報酬協定を締結した。リッチさんの合意 は、私たちの新しいタイプの持分奨励待遇を規定し、年金計画および追加手当の税金総額に関連する条項などの時代遅れの条項を削除した更新です。さん·シャッツのプロトコルの初期期限は1年で、さん·タークのプロトコルの初期期限は24ヶ月です。各プロトコルは、いずれか一方が現在の期限満了前に少なくとも180日前に更新通知を発行しない限り、毎年自動的に更新する。これらの協定は，br年の基本給の支払い，我々の現金奨励計画への参加，我々のLTI計画や福祉計画に参加する資格 および上級管理者に適用される計画，および何らかの追加手当を継続して享受することを規定している。これらの合意条項に関するより多くの情報は、条件に適合する分離の場合に提供される現金補償および福祉の詳細、 およびいくつかの陳述仮説に基づくサンプル計算を含むので、参照されたい雇用協定ページ.ページ49， と終了または制御権変更時の潜在的支払い50ページからです。

我々は2022年12月末までに新たな雇用·補償協定をセイラーさんと締結する予定で、2023年1月1日から施行され、彼が受理した招聘状の財務条項と一致し、その他の側面ではリッチ·さん他の役員と現在の雇用契約とほぼ同じになる。

報酬委員会は、適切な変更があるかどうかを考慮するために、役員雇用協定の合理性を定期的に評価する。

ある補償の控除額制限

国税法162(M)節では、当社を含む上場企業が納税年度内に役員に支払う賃金やその他の報酬を差し引くことを禁止しているが、総額は100万ドルを超えてはならない。給与委員会が設定した業績目標に応じて実現されたいくつかの報酬 は、以前はこの制限から除外される資格があったが、この除外は廃止された。しかし、委員会は、適切な時期に株主が承認した指標を我々の現金インセンティブ計画に使用し続けることを意図しているが、委員会が奨励および業績指標が適切であり、私たちの業務ニーズに適合していると判断した場合、私たちの財務および業務目標を達成するためにカスタマイズされた他の報酬条項を使用する権利を保持する。

株 所有権基準

Br報酬委員会は役員のための持分ガイドラインを策定した。ガイドラインは，所有権の最低水準を年基本給の倍数とし，以下のとおりである

役員は、任命されてから5年以内に所有権基準を遵守し、報酬報酬から得られたすべての税後株式分配の100%を基準金額 に達するまで保有し、その後、必要に応じて少なくとも基準金額の所有権を維持するように要求しなければならない。リッチとシャッツは2022年度末に所有権指針を超えた。タックさんは2021年4月に執行幹事となり、5年以内に基準 を達成すると予想される。

インサイダー取引政策

我々のインサイダー取引政策の一般的な条項は、任意の従業員が重大な非公開情報を持って会社証券取引を行うことを禁止するほか、インサイダー取引政策補足文書は、私たちの役員、上級管理者および従業員が取引所または任意の他の組織的な市場で、下落、コールまたは他の派生証券に関連する会社証券取引、空売り会社証券、または会社に関連する証券のヘッジまたは同様の手配(例えば、取引所基金)を達成することを厳格に禁止する。インサイダー取引政策はまた、当社の取締役、上級管理者、会社オフィス従業員、その他の指定された管理職従業員が、会社証券を担保として保証金口座に担保融資または会社証券を保有することを禁止しています。これらの政策は、役員、 および他の会社の主管者が、彼らが所有する会社の株価の下落を相殺またはヘッジできないこと、またはその株価に対して個人的な利益を有することを保証することを目的としており、これは、他の株主の利益とは全体的に異なる可能性がある。

払戻政策

私たちの“商業行為と道徳基準”は高い標準的な商業道徳の重要性を再確認する。すべての従業員がこれらの基準 を遵守することは、コンプライアンスを確保し、公衆の信頼と支持を確保する最適な方法である。すべての従業員は自分の行為に責任を負い、自分の誠実さに責任を負わなければならない。いずれの従業員も、本規則に規定されているいかなる基準にも達していない場合は、解雇される可能性があることを含めて懲戒処分を受ける。

私たちbrは、会社の役員または他の高級管理者または私たちの任意の付属会社が適切な場合、適用されるbr法に基づいて、規定された3年以内に受信した任意の“回収補償” を取り戻すことができる効果的な補償回収政策(追跡政策)を有する

“回収可能報酬”は、任意の持分または報酬計画または雇用合意下の金額および株式を含む、役員または上級管理者の利益のために得られ、稼いだり、分配されたりする任意の持分および奨励的報酬を含むと定義される。“回収可能報酬”から除外されることは、財務上の説明によって個人から報酬 を取り戻す場合には、“回収可能報酬”から除外されることになる

補償 および返送条項は、いくつかの参加者に対するすべての持分報酬および業績報酬計画プロトコルに含まれ、これらの条項は、すべての新しい非基本報酬報酬に追加される。追跡政策は，上記の不正行為に応じて の他の適切な措置をとることを阻止していない(必要であれば).

CEOが交代する

リッチ·さんが引退し、2023年1月1日から執行議長役に移行することに応じて、報酬委員会は、上述と概要の変更を承認し、取締役会で承認します。リッチさんの雇用及び解散費協議は、2022年12月31日から退職することを認め、2023年12月31日又は委員会及び取締役会の双方が合意した早い日までの移行期間内に従業員として継続することを認める改正された。リッチさんはまた、1，500，000ドルの報酬を有する1，500，000ドルの株式を、1回の移行RSUインセンティブを取得し、 1月の最初の取引日の企業の終値で割ることになります。同賞は2023年12月31日に授与され、2024年初めに株式形式で分配される。これは、潜在的な追跡を含む流通日後に2年間延長される競争禁止プロトコルおよび他の条件に制限され、 は、会社標準RSU報酬における条件と類似している。均等配当金は割り当て日に計算され、現金で支払われます。以上のように、リッチさんの基本給は、2023年1月1日から650，000ドルに調整され、目標年間賞金は487，500ドルとなり、第2四半期初めから退職日までの間に計算されます。Ricehさんの2018年総合インセンティブ計画と持分奨励プロトコルの条項によると、さんの未償還持分インセンティブ(移行持分インセンティブを除く)は、2018年統合インセンティブ計画の条項および 持分インセンティブプロトコルに基づいて比例配分され、彼の退職後に付与されます。

2022 報酬合計表

次の表には、2022年度および前の2会計年度の役員が、当社およびその子会社に様々な身分で提供するすべてのサービスの報酬情報が含まれています。タックとシャッツは2021年に役員になったため、米国証券取引委員会の規定によると、2021年は彼らの報酬報告が必要な最初の年である。

2022年には計画に基づく報酬を付与

次の表 は、2022年度の当社のPCPにおける役員の報酬および2018年の総合インセンティブ計画におけるRSUおよびPSU報酬の情報を提供します。参照してください報酬の主な要素である現金インセンティブ計画と- 長期持分インセンティブ報酬報酬の議論と分析の部分で。

2022年度末未返済の株式奨励

次の表は、許可されていないPAR、許可されていないRSU、および許可されていないPSUを含む、2022年度末までの当社幹部の許可されていない持分報酬に関するbr}情報を提供します。2022年度末までに、行使可能または行使不可能な株式オプション報酬 を持つ幹部はいない

2022 オプションと株式帰属

次の表 は、彼らが2022年に獲得した株式ベースの報酬に関する情報を私たちの役員に提供します。2006年以降、私たちの役員に株式オプションを付与しておらず、2022年の期間にも未償還の株式オプションや行使された株式オプションはありません。

年金 から2022年までの福祉

年金計画とSERP

1990年から、私たちは固定収益年金計画を開始し、私たちの幹部と他の保険加入者たちがこの計画に参加した。年金計画の下での厚生年金(Br)は、国税法の規定によりいくつか削減されるため、我々は1993年、そのような削減が生じた場合には、リッジさんを含む一部の幹部に補足金を支払う補足役員退職計画(SERP)を採択した。SERPは，年金給付総額を年金計画の式 レベルに維持することを目的としている。年金計画もSERPも2003年末に凍結され，その後参加者の福祉は増加しなかった。

2020年2月、私たちは年金計画を終了し、計画資産を参加者に配布し、年金計画福祉 を一度に支払うか、合格保険会社から年金を支給することを選択させた。Ricehさんは2022年に65歳に達し、現在はSERPによって雇用終了時から福利厚生を受ける資格がある。

次の表には、脚注(1)で述べた仮定 に基づいて、SERPでの2022年9月30日現在のRicehさんの累積福利厚生現在値を示しています

支払い計画を確定する

我々の従業員貯蓄投資計画(定義納付計画)は、幹部を含む“規則”第401(K)節に規定された従業員福祉計画に基づいて提供される。定義支払い計画は会社の現金マッチングを提供し、料率は従業員一人当たりの支払いの100%、最高は従業員の合格報酬の3%、および従業員の任意の追加支払いの50%、最高は従業員の合格報酬の5%であり、 は規範的な支払い制限によって制限されている。2020年度、2021年度、および2022年度当社と上級管理職勘定との現金マッチング金額は、第1ページに記載されています45タイトルの“報酬集計表”の脚注(4)固定支払貯蓄計画会社.

雇用契約

リッチ·さん、タークさん、シャッツ·さんとの雇用·補償協定が成立し、2021年4月に発効します。リッチさんの合意 は、以前の彼の合意を更新し、私たちの新しいタイプの持分奨励待遇を規定し、年金計画および追加手当の税金総額に関連する条項などの時代遅れの条項を削除しました。

私たちの現金奨励計画によると、合意はbr基本給と年間現金br奨励機会を提供し、基本給は給与委員会が年次審査を行うが、減らすことはできない。役員は、報酬委員会によって決定されたLTI 報酬および他の報酬計画、ならびに上級管理者に適用されるすべての会社員福祉計画に参加する権利があり、会社は、財務計画および再配置援助を含むいくつかの追加的な福祉を提供することに同意する。

サツのさんでは、プロトコルの初期期限が1年(現在満了)、さん·タックの合意が24ヶ月(2023年4月に満了)することが定められています。協定は、会社または管理者が6ヶ月間の非更新通知を出さない限り、合意は自動的に1年連続して更新されることを規定している。しかし、

会社 は理由の有無を通知する権利がある場合は，30日通知後に随時幹部の採用を終了し，役員は30日通知後に随時辞任する権利がある。“原因”は，br協定では，役員が故意にその職責を履行しない，9カ月連続の障害や仕事能力の喪失，故意行為の不正，重罪，雇用協定違反のいずれかの重大な条項，あるいは取締役会が役員が会社に詐欺，公金流用，窃盗または公金流用を実施していると認定していると定義されている。

次節、 終了または制御権変更時の潜在的支払い幹部が様々な理由で雇用を終了した場合にその役員に支払われるべき報酬と福祉について述べた。

雇用協定 は、役員が当社に関する機密情報や商業秘密を開示することを禁止し、2年以内に当社の従業員の誘致や当社の顧客や流通業者の誘致を禁止しています。協定 はまた，実行幹事が契約終了後に要求に応じて限られたコンサルティングサービスを提供することを要求する.

我々は、2022年12月末までに、2022年12月31日から幹部職から引退することを認め、2023年12月31日までまたは双方で合意されている早い時期までの移行期間内に従業員の身分を継続することを認めるリッチさんの雇用·解散費協定を改正する予定だ。

我々は2022年12月末までに新たな雇用·補償協定をセイラーさんと締結する予定で、2023年1月1日から施行され、彼が受理した招聘状の財務条項と一致し、その他の側面ではリッチ·さん他の役員と現在の雇用契約とほぼ同じになる。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

変更時の支払い/福祉を抑える

解散費計画

私たちは役員を対象とした退職計画を立てた。本計画により，サービスプランで定義された制御変更が発生した後(参照)その他の報酬要素-退職計画給与検討·分析部)では、各役員は、退職計画に基づいて早期に終了しない限り、支配権変更後に当社に3年間雇用される権利がある。ここで，役員は，(I)支配権変更前の基本給に等しい最低基本給を得る，(Ii)支配権変更発効日前の人的資源·報酬委員会が承認した最新目標現金インセンティブ機会に等しい最低年間ボーナス(“現在の現金インセンティブ目標”)，(Iii)制御権変更前に彼または彼女が獲得する権利を有する従業員福祉の継続受給，および(Iv)毎年受給価値(後述するように決定)を獲得する奨励計画賞制御権変更前に発行された最後のLTI奨励は、その価値を現金または制御権変更で自社の実体の上場株を買収して支払うことができる。

もし私たちがこの3年間の採用期間内に役員の雇用関係を終了した場合、離職計画で定義された死亡、障害またはその他の理由ではなく、または幹部が私たちの特定のbr行動(十分な理由)の後に、退職計画の規定に深刻な違反、彼/彼女の権力、職責または責任または基本給が大幅に減少した、あるいは彼または彼女に移転を要求した場合、彼または彼女は他の事項を除いて、彼または彼女の雇用関係を終了する権利がある。1つの現金は、(1)いずれも支払われていない現在の基本給、(2)現在の現金奨励目標に相当するボーナス、一部の年間割合で割り当てられたボーナス、および(3)現在の年間基本給と現在の現金奨励目標の の合計に2倍を乗じて算出した金額に相当する。しかも、彼または彼女はその従業員福祉の継続を2年間受けるだろう。

私たちはSeverance 計画を修正することができるが、制御権変更が発生する少なくとも1年前に修正を実行担当者 に通知しない限り、実行主管権利に抵触するいかなる修正も発効しない。

長期インセンティブ計画賞

我々のPAR，RSU，PSU報酬の条項は2022年9月30日に発効し，制御権が変更されると(報酬における定義はSeverance計画のほぼ同じ)，報酬は買収側または後続エンティティが負担し，同等の プロトコルに変換されることが規定されている.もしどんな理由でも、ボーナスが受け入れられないか、受け入れられないなら、それらは現金で支払うだろう。

死亡や障害時の支払い/福祉

役員が死亡や障害により雇用を終了した場合、役員と当社との雇用合意に基づいて、役員(又はその受益者)は、当社の障害計画又は当社の生命保険計画(場合によっては)に基づいて福祉を受ける。

2022年9月30日に施行されたPAR，RSU，PSU奨励については，委員会はその決定に基づいて，全額，比例または共有せず，障害が発生した場合に実行幹事に分配するか，または実行幹事が死亡した場合に既存の配偶者または受益者に分配することができる。

支払い/福祉従業員に十分な理由がある場合や会社が理由なく解雇した場合

役員の雇用協定は、他の原因、死亡や障害ではなく、支配権変更前に役員の採用を終了した場合、または役員が合意で“十分な理由”と定義された何らかの行動後に辞任した場合、私たちが合意を実質的に遵守していない、役員の責任を大幅に軽減したり、役員の移転を要求したりする場合、終了後2年以内に役員の基本給と現金インセンティブを支払い続けることを要求される。しかし，実行幹事は が発生した例年を終了する次の例年の3月15日頃に1回ずつ支払いを受け取ることを選択することができる.さらに、一部の従業員福祉は終了後も存在し続け、役員は加速しているが付与されていないPAR、RSU、およびPSU報酬は完全に帰属し、関連株式は総合計画の条項に従って分配される。これらの支払いと福祉の条件は、幹部が退職後2年以内に私たちの従業員、顧客、あるいはディーラーを募集してはいけないということです。しかも、執行官たちは私たちの標準的な解散費協定を実行して釈放することを要求されるだろう。

従業員に正当な理由なく解雇時の支払い/福祉

執行幹事 が十分な理由なしに辞任した場合、その実行幹事は報酬や福祉を継続する権利がなく、 の未支払い実行幹事、従業員支援株、特別サービス株の賠償金は没収される。

会社の都合で終了した場合の支払い/福祉

もし私たちがこの役員の雇用を正当な理由で終了すれば、雇用協定によると、役員は報酬や福祉を継続する権利がなく、支払われていないすべてのPAR、RSU、およびPSU報酬は没収される。

ある事件で契約を終了した場合の逓増報酬

次の表には、経営陣の変更時や他に掲げる理由で雇用を終了した実行幹事が獲得すべき追加報酬や福祉が反映されている。表示された金額は、2022年9月30日、すなわち前期終了時に発効すると仮定します。2022年9月30日現在、PSU賞は受賞または授与されていません。実際に支払われた金額は実際に雇用を終了した時にのみ確定することができる。

ビクター·L·リッチ

クリストファー·L·タッカー

デヴィッド·シャッツ

報酬 比率開示

CEOの報酬比率

“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条(B)及び“米国証券取引委員会実施条例”によると、当社のCEOであるリッチさん氏の年俸総額と当社員の年俸中央値との関係を示す情報を以下のように提供します。

Brページの報酬集計表に記載されているように44，リッチさん2022年の総年俸は5，452，715ドル。リッジさんを除く2022年8月1日現在、我々全員の2022年の総給与中央値は68，264ドル、給与比率は80：1である。この報酬比率は、2021年(62：1)よりやや高い。なぜなら、LTI移行および44ページの報酬要約表に記載されているPSUの会計処理から、2021年(62：1)よりやや高いからである。

計算方法

確定日までに、私たちのグローバル従業員の総数は2，947人で、CEOは含まれていません。これにはすべての常勤、アルバイト、そして臨時従業員、そして休暇を取る従業員が含まれる。米国証券取引委員会法規は、限られた数の非米国人従業員を排除することを許可しているにもかかわらず、私たちはこの排除を使用していない。

米国証券取引委員会条例は、“一貫して適用される報酬 測定基準”(CACM)を使用して、報酬中央値従業員を識別することを要求する。使用したCACMには，確定日までの基本給，残業代，目標ボーナス，手数料 が含まれている.この給与は年率計算で2022年度全体をカバーしており、新入社員の給与も同様である。国際従業員のbrについて、彼らの給与は確定した日に適用される外国為替レートをドルに換算した。

従業員の中央値報酬を決定した後、その従業員の年間報酬総額を算出する方法は、リッチさんの年間報酬総額総額を決定する方法と一致する。

上記で報告したbr}報酬比率は，米国証券取引委員会規定と上記の方法 に基づいて算出した合理的な見積もりである。しかし、アメリカ証券取引委員会が給与中央値従業員を決定し、給与比率を計算するための規則は、会社 が各種の方法を採用し、排除を適用し、そしてその報酬実践と従業員数を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。他の会社は、私たちが使用しているのとは異なる方法や推定 および仮説を使用して報酬比率を計算するかもしれません。したがって、上記で報告された報酬比率は、他社(当業者の会社を含む)が報告した報酬比率 と比較できない可能性がある

提案 4：報酬頻度に関する発言権−役員報酬相談投票頻度に関する相談投票

取締役会は株主が毎年役員報酬問題について諮問投票することを提案した。

株主に報酬発言権投票(上記提案4で述べたような)を定期的に行うことを要求するほか、証券取引法第14(A)節では、報酬発言権投票について1年、2年、3年ごとに提案すべき単独で拘束力のない株主投票を少なくとも6年ごとに行うことが求められており、“定期投票”と呼ばれることもある。株主は、この3つのオプションのいずれかに投票するか、またはこの問題について棄権することを選択することができる。前回の頻度発言権投票は私たちの2017年度 会議で行われましたが、会議では、大多数の株主投票が毎年行われる報酬発言権投票に賛成しました。

当社の取締役会は、役員報酬について毎年相談投票を行う(すなわち、1年ごと)が当社の最適なbrオプションであることを決定しました。これは、2011年に初めて報酬投票について意見を発表して以来使用されてきた頻度と同じであり、年間投票は第14条(A)に制約された会社の標準投票である。したがって、私たちは私たちが毎年報酬発言権投票 を継続しなければならないと思う。

今回の投票は拘束力がないにもかかわらず、私たちの取締役会は、将来私たちの役員報酬政策と手続きについて決定する際に、投票結果をよく考慮します。

提案 5：独立公認会計士事務所 の任命承認

取締役会はこの提案に投票することを提案した。

監査委員会は、2023年9月30日会計年度までの独立公的会計士事務所として、独立公認会計士事務所均富会計士事務所(Grant Thornton LLP)を指定した。

均富の任命を株主投票に提出する必要はありませんが、私たちの取締役会は、株主に任命の承認を求めることが適切だと考えています。株主がこの任命を承認しない場合、委員会は拒否の原因を調査し、この任命を再考するだろう。均富の代表が会議に出席する予定で、(そうしたいなら)声明を発表し、株主からの適切な質問に答える暇がある。

私たちは2021年末に初めてすべて富を招いて、私たちの2022年度の連結財務諸表を監査します。2022年度監査に関する情報、Grant Thorntonが提供する監査および許可された非監査サービスの承認に関する委員会の政策、およびGrant Thorntonに支払う2022年度費用については、以下の各節を参照されたい。

2022年度までに、私たちの独立会計士事務所はピマウェイ会計士事務所またはその前身のピマウェイ会計士事務所(KPMG)であり、ピマウェイは2021年度の総合財務諸表を監査した。私たちの独立会計士事務所の変更および2021年度にピマウェイに支払う費用についての情報は以下の通りです。

事前承認監査と許可された非監査サービス

監査委員会は、事前に承認された政策と手順を採用し、委員会にすべての監査を事前に承認し、我々の独立公認会計士事務所に非監査サービスを提供することを可能にする。この政策により，委員会 は一般会計と米国証券取引委員会相談，関連法律の遵守，一般税務事項，納税申告書の種別のサービスの費用四半期制限をあらかじめ承認して設定している。委員会の具体的な事前承認を受けていないサービスはサービスを提供する前に承認されなければならない。

監査師 費用とサービス

私たちはそれぞれ2022年度の独立公認会計士事務所と2021年度の独立公認会計士事務所ピマウェイに以下の費用を支払いました。これらの費用はすべて監査委員会が事前に承認したものです。

独立公認会計士事務所2022年変更

監査委員会は、2021年度の総合財務諸表のピマウェイに代わって、2022年9月30日までの財政年度の独立した公的会計士事務所を、監査委員会に任命した。

私たちは、2021年11月18日にピマウェイに通知し、2021年度財務諸表の監査と2021年9月30日までの財務報告書の内部統制の有効性を完了した後、独立公認会計士事務所として辞退し、brが発効します。ピマウェイの監査は2021年11月29日に完了した。ピマウェイを解雇して均富を保留する決定は、監査委員会の指導の下で行われ、競争的な提案過程を経て承認された。

ピマウェイ2021年9月30日と2020年9月30日までの財政年度当社とその子会社の総合財務諸表に関する報告書は、不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計原則の保留または修正も行っていないが、2020年9月30日と2020年11月30日までの財政年度のピマウェイ報告書には以下の単独段落が含まれている

連結財務諸表付記1に記載されているように、2019年10月1日から、ASU番号2016−062、リース(ASCテーマ842)、及びASU番号2014−09を採用しているため、収入と顧客契約の会計方法(ASCテーマ 606)により、当社は2018年10月1日にリース会計方法を変更した

ピマウェイ2021年9月30日、2021年および2020年9月30日までの会社およびその子会社の財務報告の内部統制有効性に関する報告 はいかなる負の意見や免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則に対していかなる保留または修正も行われていないが、ピマウェイは2021年9月30日までの報告と2021年11月29日までの会計年度報告 を表明している

2020年9月30日と2021年9月30日までの会計年度内、およびその後2021年11月29日までの移行期間内に、(I)会社とピマウェイの間に(I)S-K法規第304(A)(1)(Iv)項および関連指示が指す任意の会計原則またはやり方、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関する相違がなく、これらの事項がビマウェイを満足させる解決が得られない場合、ピマウェイ参考とその報告に関連する分岐テーマを招く。および(Ii)上記の重大な弱点を除いて，S-Kルール304(A)(1)(V)(Br)項で指す“報告可能イベント”は存在しない.

2020年9月30日と2021年9月30日までの会計年度および2021年11月29日までの次の移行期間内に、会社または会社を代表して行動する誰も、(I)について会計原則を完了または予定されている特定の取引に適用していないか、または会社およびその子会社の連結財務諸表について提出可能な監査意見タイプ と均富相談に適用していない。いずれも当社に書面報告や口頭意見を提供していないが、いずれも、当社が会計、監査または財務報告事項について決定する際に考慮する重要な要素であると考えられているか、または(Ii)分岐 (S-K規則第304(A)(1)(Iv)項参照)または報告すべき事象(S-K規則第304(A)(1)(V)項に記載されている)のいずれかの事項であると考えられている。

監査 と財務委員会報告

監査·財務委員会は、取締役会を代表して会社の財務報告の流れを監督·監督する。経営陣は、会社の内部統制制度を含む財務諸表と報告の流れに対して主要な責任を負う。監督責任を履行する際に、委員会は、会社の財務報告の実践の質と受容可能性、および財務報告の内部統制の検討を含む、会社の2022年9月30日までの10-K表年次報告書に含まれる監査された財務諸表を検討し、検討する。

委員会と均富会計士事務所(当該独立公認会計士事務所は、当該等の審査を経た財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているか否か、当社の財務報告に対する内部制御、当社の財務報告の品質及び受容可能性の判断、及び米国公認の監査基準に基づいて委員会と検討しなければならないその他の事項)について検討する。また，委員会は均富会計士 と経営陣と当社とは独立した独立性，当社に提供する任意の非監査関連サービスの影響，同事務所の書面開示における事項，および上場会社会計監督委員会と米国証券取引委員会の独立会計士と監査委員会の独立性に関するbrコミュニケーションの適用要求に基づく委員会への書簡，および均富会計士事務所監査基準に要求される他の事項を豊富にしている。

また、委員会は、均富会計士事務所と社内監査会社RubinBrown LLPとそれぞれの2022年度監査の全体的な範囲と計画を議論した。委員会は定期的に均富(Grant Thornton)とルビン·ブラウンの代表と会議を行い、それぞれの審査結果、社内統制(財務報告の内部統制を含む)の評価、および会社の財務報告の全体的な品質について討論した。

上記の審査及び検討に基づき、委員会は、監査された財務諸表を、会社が米国証券取引委員会に提出する2022年9月30日までの10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

委員会はまた、2023年度の独立公認会計士事務所に均富会計士事務所を任命した。

監査と財務委員会

Other Information

証券役員と役員の所有権

次の表には、2022年11月28日現在、すなわち議事録日、当社の役員·役員実益が所有する株式数のいくつかの情報を示しています。この表および次の表について、株式の“利益所有権”とは、指名された人が今後60日以内に利益所有権を得る権利を含む、株式の投票または株式投票権を示す権力、および/または指名された人が今後60日以内に利益所有権を得る権利を含む株式を処理または指示する権限を意味する。別の説明がない限り、すべての人は上場株式に対して独占投票権と処分権を持っている

証券のある実益所有者の所有権

次の表には、以下の付記に記載されている日付までに、我々が5%を超える流通株を所有しているとみなされる適用された米国証券取引委員会法規に基づいて、各個人の特定の情報 を示している。このため、株式の実益所有権は、米国証券取引委員会規則13 d-3に従って決定され、これらの株式の単独または共有投票権 および/または処分権を含む。

株主提案

米国証券取引委員会規則14 a-19は、株主が委託書を募集して当社が指名していない取締役1名以上が著名人に指名されたことを支持するために、前年度株主総会 周年記念日 の60暦前に電子的に当社の主要実行オフィスに意向通知を提出しなければならないと規定している。規則が要求して消印を押す情報が含まれている。当社の2024年株主周年総会については、締め切りは2023年12月5日である。

会社の定款要求によると、会社の株主は年度株主総会で正式に個人を指名して取締役に立候補したり、他の業務を提出したりするためには、大会開催60日前から90日以内に会社に指名や提案の書面通知を出さなければならない。しかし、会社 が50日未満に通知を出したり、会議日を事前に公開開示したりした場合、株主は、会議通知郵送または会議の他の公開開示(先行発生者を基準とする)の後10日以内にこの通知を出さなければならない。2023年度の財務業績を発表する際に2024年年次総会の日付を発表する予定で、2023年11月中旬に開催される予定です。

要求される事前通知は、指名または提案および指名以外の提案の評価および応答に役立つ著名人および任意の潜在的に抽出された著名人に関するいくつかの追加情報、提案の完全なbr記述(そのテキストを含む)、および著名人と他の誰との間の提案に関連する任意の合意または手配に関する説明を含まなければならず、これらのすべては、会社の定款および定款において詳細に規定されている。任意の潜在的な取締役被著名人はまた、著名人およびそれを代表して指名された任意の個人または実体の背景および資格を説明するアンケートに記入しなければならず、br被著名人がそうでもなく、取締役サービスに関する任意の不開示の投票承諾または報酬スケジュールの側にもならず、適用される開示されたすべての企業統治、利益衝突、br秘密および株式所有権および株式取引政策および基準を遵守しなければならない。

適用法の規定により、取締役会は、本手続に該当しない、又は株主訴訟対象に属さない指名又は提案を拒絶することができる。上記の時間制限は、米国証券取引委員会が適宜投票権を行使して通過することを決定するルールについても適用され、通知がタイムリーであるか否かを通知する。

上記要求は，米国証券取引委員会規則14 a-8に対して株主に対して当社の委託書に提案または当社が依頼書で提案を省略する要求の補足を加えることを要求する権利があり，分離したものである.ただし、株主が年次株主総会で提出しようとしている提案(取締役指名を除く)についてのみ、株主が第14 a-8条に従って当社に提案を提出し、かつその提案が当社の会議依頼書に含まれている場合には、当社の定款細則及び附例に記載されている通知規定は、株主 によって満たされるとみなされる。

2024年株主総会に提出しようとする株主提案書 著名人が米国証券取引委員会第14 a-8条に基づいて会社が当該会議に関する依頼書及び依頼書に含めることを希望する場合は，会社は2023年8月16日(これらの依頼書材料を初めて郵送した記念日の120暦前)に当該提案書を受領しなければならない.このような提案書のいずれかを受け取った後、当社は、米国証券取引委員会の委託書募集に関する規定に基づいて、当該提案書を委任状及び委託書表に含めるか否かを決定する。

いずれの場合も、会社への通知は、ミズーリ州セントルイスクライトン路9900 A、郵便番号63124-1186である会社秘書に直接送信しなければならない。任意の株主が当社の定款や定款写し を請求したい場合は、秘書に書面で要求すれば、無料でコピーを提供します。

株主 もガバナンス委員会に取締役候補を推薦し，以下のように考慮することができるガバナンス委員会 ページ.ページ14.

前向き陳述

本委託書に含まれる未来の事件に関する陳述 は、現在の会社管理層、業績と意図に対する期待、推定、予測、予測または仮定に基づいて、連邦証券法安全港条項に適合する前向き 陳述とみなされる。これらは、必ずしも限定される訳ではないが、会社の報酬計画、インセンティブ計画、従業員福祉計画または奨励、雇用、報酬または解散料合意、提案または予想される取締役会または管理職の行動、政策および計画、将来の会議または情報発表日に関する陳述、および本明細書に含まれる任意の他の非歴史的な陳述を含むことができる。期待、期待、目標、目標、プロジェクト、意図、計画、信じ、そのような語彙の変形、および同様の表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。投資家 は、このような陳述は予測のみであり、本依頼書が発表された日にのみ発表され、法律や法規の要求を適用する以外に、会社 は当該等の陳述を更新する責任を負わないことに注意されたい。会社の運営や業務環境に存在するリスクと不確実性のため、会社の将来の実際の結果や行動は、2022年9月30日までの財政年度Form 10-K年報第1 A項“リスク要因”に記載されているリスクおよび不確実性を含む前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。

Appendix A

2018年総合インセンティブ計画、株主承認のための提案の改訂を表示すると表示されています

以下に示すのは、改正および再記述された同社の2018年総合インセンティブ計画のテキストである提案2−2018年総合インセンティブ計画改正案の承認−ページから始める21.

と表記されており，実質的な増加や削除部計画の現在のバージョンから

[注意： 以下はすべてのアドバイスの変更を反映していません]

1. 計画の目的

本“ESCO Technologies Inc.2018総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は、ミズーリ州会社ESCO Technologies Inc.によって採択されている

2.本計画によって提供されるインセンティブ報酬報酬タイプ。

本計画に従って、以下のタイプの奨励報酬(“報酬”)を付与することができます

3. この計画下の利用可能な在庫。

4. 管理。

取締役会実行委員会は、1人当たり最大10，000株の普通株(年間合計50，000株)の株式奨励を“取引所法”(Br)16節に報告されていない選定従業員に付与する権利があるが、株式オプションは除外する。

5. 資格。

6. 株式オプション。

ただし、普通株が株式購入者によって奨励株式オプションを行使することによって得られた場合、(A)入札株がオプション所有者によって少なくとも1年間保有されていない限り、奨励株式オプションを行使した場合に普通株を入札することができず、(B)これらの入札株を取得する奨励株式オプションは、少なくとも入札2年前に が付与されないことが条件である。

引受人が引き続き当社またはその付属会社の従業員である限り、株式引受権は被購入者が雇用するいかなる変動の影響も受けない。

7.重症急性呼吸器症候群。

8. パルズ賞。

9. その他の限定的な株式奨励

計画条項に適合する場合、委員会は、特定の制限または条件によって制限された普通株式(いくつかのbrイベントで株式を没収することを含むがこれらに限定されない)を付与すること、または指定された条件を満たした後に将来普通株式を取得する権利を付与することを含む資格従業員の他の限定的な株式奨励を付与することもできる。このような他の制限的な株式奨励には、節の規定を下回らない雇用要件が含まれなければならない8(d)15(M)は、近地天体であれば、第11条を遵守し、そうでなければ、本計画に規定されているすべての制限及び制限を遵守しなければならない。当該等の他の限定株式奨励は、当該等の他の限定株式奨励及び/又は関連普通株の譲渡に対する制限を示してもよいが、参加者が委員会の同意を得たか、又は委員会の同意を得ずに、当該等の他の限定株式奨励の課税について選択することができるか否かを示すことができる。

10. その他の株式奨励

委員会は、後日株式の買収、例えば 他の普通株、株式単位、普通株または影証券に変換可能な証券値での株式奨励を随時付与することができ、 は業績単位奨励(“PSU”)および制限株式単位奨励(“RSU”)を含むが、制限された株式単位奨励(“RSU”)を含むが、 委員会は、このような他の株式に基づく奨励の条項および条件を適宜決定および適用する奨励協定に規定する。委員会は、他の株式に基づく奨励に基づいて発行される普通株に限定的な図例、譲渡停止指示、または適切と考えられる他の制限に制限されることを適宜指示することができる。

11. 指定役員に対する株式報酬の特別規定。

米国証券取引委員会第S-K条第402(A)(3)(Br)項の定義によると、会社に“指名された役員”を付与するたびに株式に基づく奨励は、譲渡の他に適用されるbr制限を除いて、当該新規会社は、当該奨励により受領された普通株実益権益の任意の部分(差し押さえられた株式を差し引く)：(I)普通株が当該新会社に交付されてから12ヶ月以内に、またはその人はもはや近地天体のより早い時間ではない。又は(Ii)売却後、新設会社は、自社が締結した会社普通株に対する新設会社の最低所有権要求を満たすことができない。

12.長期現金報酬

長期現金インセンティブ賞は、指定された業績期間内に何らかの業績目標を達成した場合、現金を支払うことができると規定されています。 委員会はまた、長期現金インセンティブ賞を普通株式の形で割り当てることを許可し、普通株 を発行することができますが、委員会が具体的な状況に応じて決定した制限を受けなければなりません。各業績目標および業績期限 は、関連する長期現金奨励プロトコルに規定されなければならず、このプロトコルはすべての受賞者を統一する必要はない。

13. その他の現金報酬

委員会は時々他の現金奨励を付与し、その条項、条件、制限は委員会が自ら決定し、対応する奨励協定で指定する。

14.取締役共有賞。

15. 追加規定。