ルール424 B 3により提出
登録番号333-259733
Spire Global，Inc
61，883，713株A類普通株
660万株株式承認証はA類普通株を購入します
A類普通株18，099，992株
関連株式証明書
本募集説明書は，(I)24，500，000株のA類普通株の転売に関し，1株当たり額面0.0001ドル，いくつかの売却証券保有者からPIPE Investmentで発行され，(Ii)35，306，951株A類普通株，br}若干の証券保有者に発行され，(Iii)2，076，762株A類普通株は，引受事項に応じて複数の証券保有者に発行，および(Iv)6，600，000株私募株式権利証を発行し，自社初公開発売で発行されたA類普通株 株を購入することができる。本募集説明書はまた、私たちが私募株式証の行使と行使前に登録した11，499，992件の公開株式証明書を発行した最大18，099，992株のA類普通株に関するものである
私たちは私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために要約を登録して販売している。売却証券の所持者は、本募集明細書に記載されている証券を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。私たちはこのような販売で得られた何の収益も受けませんが、私たちは引受権証を行使する収益を受け取ります。証券を販売する所有者は、任意の引受割引と手数料、およびこれらの証券の処分によって発生した費用を支払う。これらの証券登録を完了することによる他のコスト、費用、支出をすべて負担しますので、詳しくは本募集説明書の他の部分の収益使用状況を参照してください。本募集説明書の他の部分タイトルが販売計画である章では、証券保有者がその証券をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供する
売却証券保有者は、いかなる証券も、全部、または売却することができ、本登録声明の発効日後、または本登録声明の下でその証券をどのくらいの金額で売却するかを知らない
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、取引コードはSPIRです。私たちの公開株式証はニューヨーク証券取引所で取引され、コードはSPIR.WSで、転売後、私たちの私募株式証は公開株式証と同じ株式コードで取引されます。 2022年12月7日、私たちA類普通株のニューヨーク証券取引所での最終見積販売価格は1.19ドル、私たちの公共株式証の最終報告販売価格は0.24ドルです
我々は新興の成長型会社であり、連邦証券法の定義に基づいているため、未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択することができる
私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。任意の証券を購入する前に、本募集説明書の第 ページから始まるリスク要因と題する章で、私たちの証券に投資するリスクに関する議論をよく読まなければなりません
あなたはただ本募集定款或いは本募集定款のいかなる補充或いは改訂に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません
証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集書の日付は2022年12月13日です
カタログ表
| この目論見書について |
1 | |||
| その会社は |
2 | |||
| 供物 |
4 | |||
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
6 | |||
| 引用で法団として成立する |
6 | |||
| 前向き陳述に関する特別説明 |
7 | |||
| リスク要因 |
9 | |||
| 収益の使用 |
10 | |||
| 証券説明書 |
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| 証券保有者の売却 |
23 | |||
| 配送計画 |
27 | |||
| 証券の有効性 |
29 | |||
| 専門家 |
29 |
本株式募集説明書または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を除いて、吾等は、いかなる人にも他の情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証することはできません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録 またはこのような無料で書かれた任意の目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない
i
説明的説明
2021年8月16日(締め切り)、Spire Global子会社Inc.(前身はSpire Global，Inc.)(Old Spire)は、2021年2月28日までの業務合併合意条項に基づき、これまでに発表された特殊目的買収会社NavSight Holdings，Inc.(NavSight)との合併を完了した。合併合意日は2021年2月28日で、Old Spire、NavSight、NavSightの完全子会社NavSight Merge Sub，Inc.およびPeter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert、Joel Sparkによって完了した。したがって，NavSight合併子会社はOld Spireと合併してOld Spireに組み込まれ，NavSight Merger Subの独立法人としての地位はなくなり，Old Spireは既存の会社とNavSightの完全子会社(合併，完了，閉鎖)として継続される.NavSightはその後Spire Global，Inc.，Old SpireはSpire Global子会社，Inc.と改名した
その後、2021年9月30日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)によって発効が発表されたS-1表登録声明(登録番号333-259733)(登録声明)には、合併完了に関する私募発行証券の転売が登録されている。このような証券は(I)24，500，000株のA類普通株 を含み、額面は1株当たり0.0001ドルであり、ある売却証券所有者が個人投資方式で公共株式投資(PIPE投資)で発行し、(Ii)35，306，951株A類普通株 と合併に関連するある証券保有者が発行し、(Iii)2，076，762株A類普通株は合併に関連するオプション保有者に割り当てられた承認価値部分に基づいて発行することができる。(Iv)6，600，000株の株式承認証は、最初に自社初公開発売(私募株式証)に関連して発行されたA類普通株株式(私募株式証)及び(V)私募株式承認証及び先に登録された11，499，992株の株式承認証を行使した後、当社が発行可能なA類普通株株式(私募株式証)を購入するためのものである
発効後修正案第2号と第3号が提出され，本発効改正案第4号は登録表を表S-3の登録表に変換するために提出されている
この発効後の改正案によると、他の証券登録はないだろう。すべての適用された登録料は、最初に登録説明書を提出したときに支払われた
この目論見書について
本募集説明書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている流通計画と題する章で述べられているように、本募集説明書の下の売却証券保持者は、その提供された証券を随時販売することができる。吾等は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得られないであろう。本目論見書はまた，我々がA類普通株 承認株式証を発行して行使する際に発行可能な株式に関するものである。私たちは現金と交換するために株式承認証を行使した任意の収益から収益を得るつもりだ
本募集説明書又は任意の適用される目論見書増刊又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた入札規約、又は我々が閣下に推薦した株式募集規約を除いて、吾等及び証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供し、又は任意の陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも証券を売却する証券所持者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をしません
また、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂と、本募集説明書のタイトルでより多くの情報を見つけることができる部分の中でお勧めする他の情報を読まなければなりません
明示的な説明または文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書中の用語Spire Global，Inc.は、従来、NavSight Holdings，Inc.と呼ばれ、合併が発効した後にSpire Global，Inc.と改称され、適切な場合、我々の完全子会社(Old Spireを含む)を指す
1
その会社は
概要
私たちは空間のデータ、分析、空間サービスに基づく世界的なプロバイダで、独特のデータセットを提供し、宇宙の究極の優位性から地球を理解する強力な洞察力を提供し、組織が自信を持って、正確かつ迅速に意思決定を行うことができる。私たちは世界最大の近地軌道多目的衛星星座の一つを持って運営している。我々が完全に配置した星座は100個以上の衛星から構成されており，世界最大のリスニング星座の一つでもあると信じており，無線周波数センサを用いて地球を観測している。私たちはこれを豊かにしました手に入れるのは難しいです分析と予測解決策を通じて価値のあるデータを提供し、データを購読形式で世界各地の組織に提供し、彼らが業務運営を改善し、環境足跡を減少させ、資源を配置して成長と競争優位を実現し、リスクを低減することができるようにする
地球を毎日200回以上カバーする衛星星座と私たちのグローバル地上局ネットワークにより、低遅延で信頼性のある弾性的にデータを収集することができる。クラウドのデータインフラストラクチャプロセスに基づいて、これらのデータセットを効率的に統合し、分析し、独自のデータ分析解決策を作成することができます。我々は，地上代替案なしにbr空間からしか捕捉できないグローバルデータを収集し，アプリケーションプログラミングインターフェースインフラを介してクライアントに解決策を提供する.私たちはこれらのデータを一度に収集し、天気、航空、海事を含む広範かつ増加している業界でこれらのデータを無限に販売することができ、これらの業界は全世界をカバーし、リアルタイムかつリアルタイムに近いデータを提供し、私たちの顧客運営に容易に統合することができる
企業情報
私たちは2020年5月にデラウェア州会社と特別目的買収会社に登録し、名前はNavSightです。2020年9月9日、NavSightが初公募を完了した。完了日に，NavSightは業務統合プロトコルによりOld Spireとの統合を完了する.業務統合プロトコルにより，NavSightはSpire Global，Inc.と改称される
私たちの主な実行事務室はバージニア州ウィーン22182号新月通り8，000号Suite 1100にあります。私たちの電話番号は(202)301-5127です。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、本募集説明書または登録説明書にも参考として組み込まれていない
新興成長型会社
我々は、改正された“1933年米国証券法”(“証券法”)第2(A)節(“証券法”)に定義されているような新興成長型企業であり、2012年の“我々のビジネス法案”(JOBS Act)改正を経て、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されないが、“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、役員報酬に関する定期報告や依頼書の開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)免除 新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は1934年の“証券取引法”(改正証券取引法)に基づいて登録されていない証券)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは延長されたbr過渡期を脱退しないことを選択した
2
これは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が公共または民間企業に対して異なる適用日がある場合、民間 会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しい基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません
(I)本年度の最終日(A)私たちの初公募株式(IPO)終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株の時価が700，000，000ドルを超えることを意味する、新興成長型会社であり続ける。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した新興成長型会社は“雇用法案”に関する意味を持つべきである
比較的小さな報告会社
私たちはS-K条例第10(F)(1)項で定義された小さな報告会社である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(I)前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完了した事業年度において、我々の年収が1億ドルを超え、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える
3
供物
| 発行人 |
Spire Global，Inc.(前身はNavSight Holdings，Inc.) |
A類普通株を発行する
| 私たちが発行したA類普通株 |
18，099，992株を含む： |
| • | 私たちは私募株式証明書を行使して発行可能な6，600，000株；および |
| • | 11，499，992株式会社が株式公開承認証を行使する際に発行可能な株式 |
| 全株式承認証行使前に発行されたA類普通株式 |
140，011，711株(2022年9月30日現在) |
| 株式証の行使価格 |
1株11.50ドル |
| 収益の使用 |
すべての引受権証を現金で全額行使すると仮定すると，約2.081億ドルの収益を得ることになる。募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、株式承認証を行使して得られた任意の純収益を、買収および他の商業機会、資本支出、および運営資本を含む可能性がある一般会社用途に使用することを意図しています。収益の使用を見る |
A類普通株と転売
私募株式証明書
| 証券保有者が発行するA類普通株の売却 |
61，883，713株を含む： |
| • | PIPE投資に関する24，500，000株の発行株； |
| • | 合併に関連していくつかの証券保有者に発行された35，306，951株； |
| • | 2，076，762は、プレミアムに従っていくつかの証券保有者に発行することができる |
| 証券保有者が発行した引受権証 |
660万件の私募株式証明書 |
| 発売条項 |
売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて転売されたA類普通株及び引受権証の株式をいつ及びどのように処理するかを決定する |
| 収益の使用 |
A類普通株の売却や私募株式証明書の売却からは、証券保有者から何の収益も得ません |
4
| リスク要因 |
以下の内容に関する議論は，本募集説明書に含まれているまたは引用するリスク要因とその他の情報の節を参照してください |
私たちの証券への投資を決定する前に、あなたが慎重に考慮しなければならない要素
| A類普通株と引受権証市場 |
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードはSPIRです。私たちの私募株式証は転売後にニューヨーク証券取引所で見積もり、公開株式証はニューヨーク証券取引所で見積もり、コードは？SPIR.WSです |
5
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは、年度、四半期と現在の報告、依頼書と情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。これらの届出文書は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に公衆に請求することができる登録説明書(本募集説明書はその一部である)およびその証拠物およびスケジュールを含む
我々の情報については，我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告，米国証券取引委員会に提出された依頼書や情報声明のコピーを含めて，我々のサイトwww.Spire.comでも入手可能である.しかしながら、我々のbrサイト上の情報は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部ではなく、参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれているわけでもない
引用登録が成立する
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。以下に掲げる文書と、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、初期登録声明の日または後、登録声明の発効前、本募集説明書の日付または後、および本募集説明書および任意の目論見書付録に従って発売終了前に提出されたすべての文書を参照に統合する(場合によっては、現在の報告のいずれかの2.02または7.01項に開示されている任意の情報を含む、br}の文書または情報が提供されているとみなされ、保存されていない)。アメリカ証券取引委員会の規則によると)
(I)2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書は、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K/A修正案1により改正され、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された2022年年度株主総会の最終委託書に引用により組み入れられた部分を含む
(Ii)2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告は、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期のbr}10-Q表四半期報告改訂を経て、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのbr}Form 10-Q/A表の第1号改正案と、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までのbr四半期報告改訂；
(Iii)我々が2022年2月14日および2022年11月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K/A報告と、2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日、2022年9月14日、2022年10月25日、2022年11月16日に提出された我々の現在のForm 8-K報告書(これらの書類のうち提出されていない部分を除く)；
(Iv)2020年9月8日に、米国証券取引委員会のレジストリ 8-A 12 bに含まれる私たちの普通株式の説明と、この説明を更新するために提出される可能性がある任意の修正または報告書とを提出する
Br(202)301-5127に電話することによって、または以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーの提供を無料で要求することができます
Spire Global，Inc
新月塔大道8000号、1100軒の部屋
バージニア州ウィーン郵便番号：22182
注意：投資家関係
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書は、重大なリスクおよび不確実性に関連する連邦証券法で定義された展望的な陳述を含むか、または引用する。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、 可能、将来、すべき、期待、計画、予想、可能、意図、目標、計画または意図、信じ、推定、予測、潜在、継続または否定、または私たちの予想、戦略、計画または意図に関連する他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる
これらの展望的陳述は未来の発展とその潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が異なることをもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない
| • | 私たちは、正確な地球有限会社(トロント証券取引所株式コード：XCT)の買収、このような買収の総合的な未来表現、または私たちが戦略取引を行う能力など、業務を識別、買収、統合する能力を成功させた |
| • | 私たちの成長、戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画の変化 |
| • | 私たちが決定した重大な弱点を補う能力は |
| • | 私たちのビジネスモデルの実施、市場受容度、成功 |
| • | 新しい製品、サービス、解決策、機能を開発し、適時に市場に投入し、私たちの業務を改善することができる |
| • | 私たちの技術の質、効率、進歩、そしてデータを正確に効率的に使用し、予測分析を行う能力 |
| • | 私たちの製品と製品に対する消費者の全体的な需要レベルは |
| • | 製品発表に関連した予想とスケジュール |
| • | 収益性を達成し維持することへの期待 |
| • | 総目標市場、市場機会、市場シェアの予測 |
| • | 第三者からデータセット、ソフトウェア、設備、衛星コンポーネント、および規制承認を得ることができます |
| • | 私たちの第三者との関係への期待は |
| • | 私たちは私たちのプラットフォームを補完または拡張できると思う製品や技術、または国際的に私たちの製品と製品を拡張することができると考えている製品や技術を取得したり開発したりすることができます |
| • | 私たちは特許、商標、ライセンス、および他の知的財産権を取得して保護する能力； |
| • | 私たちは潜在的な純営業損失の繰越能力を利用して |
| • | 私たちの競争相手および業界に関連する発展および予測、例えば、天基データ需要の予測増加 ； |
| • | 私たちは、新しい顧客とパートナーを得ることができ、または既存のクライアントから更新、アップグレード、または拡張を得ることができる能力 ； |
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| • | 私たちは既存と新しい市場と製品の中で既存と新しい競争相手と競争することができます。 |
| • | 私たちは高級管理職、重要な従業員、または役員の能力を維持または募集します |
| • | 私たちの借金を転換したり計画したりします |
| • | 私たちの未来の資本需要と現金の源と用途 |
| • | 私たちのビジネスのために資金を得る能力は |
| • | 私たちのビジネス、拡張計画、チャンス |
| • | 規制の承認と許可に対する私たちの期待は |
| • | 上場企業に関連する増加した費用 |
| • | 衛星、知的財産権法、およびプライバシーおよびデータ保護に関する法規を含む、既存および発展における法律および法規への影響の予想 |
| • | 通貨レートの変動、インフレ、金利上昇、地政学的不確定性と不安定、および影響を受けている市場の需要と価格設定への影響を含む世界と国内の経済状況 |
| • | 新冠肺炎の大流行の影響と深刻性は、変化と未来の変異或いは類似の公衆衛生脅威、全世界の資本と金融市場、アメリカの全体的な経済状況及び私たちの業務と運営を含む |
上記のリストは、本入札明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての前向きな陳述を含まない可能性があることを想起させます。あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。本明細書に含まれるまたは引用された前向きな陳述は、将来のイベントおよび傾向に対する私たちの予想および予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびそのような陳述がなされた日までの見通しに影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性声明に記載されているイベントの結果は、本募集説明書の“リスク要因”と題する章および本募集説明書の他の部分、我々の最新の10-K表年次報告(10-K/A表第1号修正修正)、我々の最新の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される他の任意の文書に反映されるテーブル10-Q表の修正、および米国証券取引委員会に時々提出される任意の他の文書を含むリスク、不確定要因、およびその他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境競争は非常に激しく、発展が急速だ。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本明細書の展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクおよび不確定要素を予測することができない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります
私たち、販売証券保有者、または他の誰もが、これらの展望的陳述の正確性と完全性に責任を負わない。さらに、本明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれた前向きな陳述は、陳述が行われた日までのイベントのみに関連する。我々は、このような陳述が発表された日後のイベントまたは状況を反映するために、または法的に別の要求がない限り、新しい株式募集明細書中の任意の前向きな陳述を更新する義務がない。私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない
また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの声明は，このような声明が出された日までに我々が把握している情報に基づいており，このような情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は入手可能なすべての関連情報について詳細に調査または検討されていることを示すために読まれてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する
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リスク要因
本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような証券を買収するか否かを決定する前に、我々の最新のForm 10-K年次報告(Form 10-K/Aの修正第1号改正)およびForm 10-Qの最新の四半期報告、および米国証券取引委員会に後続提出された文書に反映されたこれらの情報に対する任意の 改訂、ならびに本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるまたは合併の他の情報(本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に引用または統合された)におけるリスク要因タイトルの下で議論されるリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制または他の要素が存在する可能性があり、または私たちが現在どうでもいいと思う要素は、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績 は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。もし私たちが直面しているいかなるリスクが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、あるいはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性があります。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。上の展望的陳述に関する特別説明 というタイトルの章もよく読んでください
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収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての証券(A類普通株関連引受権証の株式を含む)は、売却証券保有者が代理販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう
各株式承認証brはその所有者が行使時に1株11.50ドルの価格で私たちA類普通株の1株を購入する権利を持たせ、ニューヨーク市時間2026年8月16日午後5時までに行使することができる。すべての引受権証を現金で全額行使すると仮定すると，約2.081億ドルの収益を得ることになる。私募株式証明書は現金なしで行使することができ、その初期購入者またはその許可された譲渡者が所有すればよい。募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、株式承認証を行使して得られた任意の純収益を、買収および他の商業機会、資本支出、および運営資本を含む可能性がある一般会社用途に使用することを意図しています。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。私たちは株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することを保証することはできない。私募株式証明書が現金なしで行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少します
売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するA種類普通株の株式登録については、売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または証券の処置によって発生する任意の他の費用を支払う。本募集説明書に含まれる証券登録によって生じる他のすべてのコスト、費用および支出を負担します。すべての登録および届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、および私たちの弁護士および独立公認会計士の費用を含むが、これらに限定されません
10
証券説明書
一般情報
以下、我々の資本に関する簡単な説明 は、我々が再記述した会社登録証明書、我々の改訂と再記述の定款、デラウェア州会社法(DGCL)の適用条項、および以下に述べる合意に基づいている。このbr情報は、すべての態様で完全ではない可能性があり、私たちが再記述した会社登録証明書、私たちが改訂し、再記述した定款、DGCL、およびこのような合意の規定によって完全に限定されている可能性がある。私たちが再記述した会社証明書、私たちの改訂と再記載された定款、およびこのような合意のコピー(本募集説明書からなる登録説明書の添付ファイルとして)をどのように取得するかに関する情報は、タイトルの部分を参照して、その中でより多くのbr情報を見つけることができます
私たちの法定株式は11.15億株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で：
| • | Aクラス普通株式として1，000，000，000株が指定されている |
| • | 1500万株がB類普通株に指定されている |
| • | 1億株が優先株に指定されている |
2022年10月31日現在，発行·流通しているA類普通株は140，011，711株，B類普通株は12，058，614株 であり，我々の優先株流通はない
普通株
私たちが再説明した会社証明書は2種類の普通株式を許可します：A類普通株とB類普通株。私たちA類普通株とB類普通株の所有者の権利は、投票権と特定の経済的権利を除いて同じである。以下では、私たちの普通株式のこれらのカテゴリのいくつかの用語についてより詳細に説明する
配当権
当時のすべてのカテゴリおよびシリーズ株式所有者が優先配当権を有している場合、A類普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある任意の合法的に利用可能な資産の中から比例して配当金を受け取る権利がある。私たちのB種類の普通株は配当金を発表したり支払うことができない
清算を受ける権利 割り当て
もし私たちが清算、解散、または清算の対象になれば、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産 は、私たちのA種類の普通株とB種類の普通株の大多数の保有者が異なる待遇を承認しない限り、1つのカテゴリとしてそれぞれ に投票するが、その時返済されていない任意の一連の優先株保有者の権利制限を受ける。私たちのB類普通株は清算、解散または清算時に最高1株0.0001ドルを得る権利があります。
投票権
法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者は、当該等の事項について投票する権利のある株主の記録日を決定して保有する1株当たり1票を有する権利があるが、我々B類普通株の所有者は、当該等の事項について議決権を有する株主の記録日を決定して保有する1株当たり9票を有する権利を有する。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、私たちが再記載した会社証明書に明確な規定または法的要求がない限り、1つのカテゴリとして投票します
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私たちが再記述した会社登録証明書によると、私たちのB種類普通株の少なくとも3分の2の流通株保有者の承認は、単独のカテゴリ投票として必要である
| • | 直接的または間接的に、修正によっても、合併、資本再構成、合併または他の方法によっても、会社証明書のうち、私たちBクラス普通株の投票権または他の権利、権力、優先権、特権または制限に関連する任意の条項と一致しないか、または他の方法で変更された会社証明書の再記載された会社証明書の任意の条項を修正または廃止または採用する |
| • | 私たちA類普通株の任意の流通株を、1株当たり1票を超える権利がある株に再分類します |
| • | B類普通株を発行します |
さらに、デラウェア州法は、以下の場合、単一の カテゴリとして単独で投票するように、Aクラス普通株またはクラスB普通株の保有者に要求することができる
| • | ある種類の株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更するために、私たちが再記載した会社登録証明書を修正しようとする場合、その所有者に悪影響を与える |
| • | あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、私たちが再説明した会社登録証明書の修正を求める場合、そのカテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されるであろう |
任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙するいかなる権利に適合している場合には、我々の取締役会を構成する取締役数は、完全に我々の取締役会決議によって決定される。私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は分類取締役会を設立し、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させた。1つのカテゴリーの取締役だけが私たちの株主総会でbr票の多数票で選択され、他のカテゴリーの役員はそれぞれ3年間の任期の残り時間を続ける。役員選挙では累積投票権がありませんでした
変換と譲渡可能性
私たちのA類普通株とB類普通株の株式は私たちの株式の他のいかなる株式にも変換できません。最高経営責任者のピーター·プラツァー社長と役員私たちのCEOと取締役のトリサ·コンドル私たちの最高技術責任者ジェレン·カパットについて私たちの副社長と、私たちの空間サービス(総称して創設者と呼ばれる)は、私たちB種類普通株の各株が自動的に私たちに譲渡され、(I)この保有者が採択された書面選挙であれば、(I)私たちの取締役会が決定した61日以上180日以下の日付で、夜11：59以降に初めて私たちに譲渡されます。(B)創設者はもはや我々の取締役ではなく、(br}創設者はもはや我々の取締役ではない、(Iii)我々の取締役会が指定した日、すなわち、創設者が採用終了(我々が再説明した会社登録証明書によって定義されるように)後61日以上180日以下、または(Iv)当該創設者が死亡または障害を有する。また，我々が再記述した会社登録証明書に基づいて許可されていない譲渡売却，譲渡，譲渡，または創設者が保有するA類普通株株式を他の方法で処分する場合，その創設者が保有する同値数のB類普通株は，我々またはbr創設者がさらなる行動をとることなく，いかなる代価を支払うこともなく自動的に譲渡される
それにもかかわらず、私たちB類普通株のすべての流通株は自動的に私たちに譲渡して、私たちやB類普通株保有者が更なる行動をとる必要はありません
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(I)我々B類普通株当時の流通株保有者の3分の2が指定した日付は、単独種別投票として、または私たちB類普通株当時の3分の2の流通株保有者が署名した肯定的な書面選挙では、または(Ii)我々の取締役会によって決定された日、すなわち、創設者が保有するB類普通株流通株数が、創設者が午後11：59までに集団保有するB類普通株株式総数の10%を占める日から61日から180日以上の日である。締め切りは東部時間です
その他の事項
私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない
優先株
法律で規定されている任意の制限の制約の下で、我々の取締役会は、シリーズ優先株の発行を規定し、各シリーズの株式数を時々決定し、デラウェア州の適用法(優先株指定)に基づいて証明書を提出して、各シリーズ株の指定、権力、優先およびbr権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。私たちの取締役会は、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利がありますが、当時発行されていた系列株の数 を下回らず、DGCLの規定にかかわらず、優先株指定要求がなければ、我々の株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可することができます。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、会社の支配権変更を遅延、延期、または阻止する効果が生じる可能性があり、我々普通株の市場価格および我々普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。今のところ優先株を発行する計画はありません
株式承認証
株式証を公開する
米国株式譲渡信託会社、有限責任会社、NavSightの間で2020年9月9日に締結された引受権証協定(株式証契約)(株式承認協定)によると、2021年9月16日からの任意の時間に、完全な引受権証所有者毎に1株11.50ドルでわがA類普通株の1株を購入する権利があり、以下のように調整される。いずれの場合も、吾等は、証券法(Br)に基づいて、引受権証を行使する際に発行されるA類普通株式について有効な登録声明を作成し、当該等株式証に関する現行株式募集規約(又は吾等許可者が株式証明書合意で指定された場合に無現金でその株式承認証を行使することを許可する)を備え、当該等の株式は、保有者が居住する国の証券又は青空法律登録、合資格又は免除登録に基づいている。株式承認証プロトコルによると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその 株式証を行使することができる。株式承認証は、締め切り5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる
私たちは、株式承認証の行使に基づいてA類普通株に交付する義務もなく、このbr認定証の行使を決済する義務もなく、証券法による株式承認証に関するA類普通株の登録声明がその後発効しなければ、募集説明書は有効であり、登録に関する以下の義務を満たすか、または有効な登録免除を得ることを前提としている。株式承認証は行使されません。引受権証を行使する際にA類普通株の株式を発行する義務はありません。発行可能なA類普通株の株式を除く
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権利証登録所有者居住国の証券法により、株式証保有者がすでに登録されており、資格があるか、または権利行使を免除されているとみなされる。前の2つの文の条件が株式証明書を満たすことができない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満了しても一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう
私たちはすでにアメリカ証券取引委員会にこの登録声明を提出しました。証券法によると、私たちのA種類の普通株は株式承認証の行使によって登録することができます。吾等は、株式承認証協定の規定に基づいて、株式証の満期又は株式承認証協定の規定に基づいて償還されるまで、商業上合理的な努力を尽くして、本登録声明及び関連株式募集説明書の効力を維持する。引受権証を行使する際にA類普通株を発行する登録宣言が無効である場合には、有効な登録声明を維持できなかった任意の期間において、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、現金なしで株式証明書を行使することができる。また、A類普通株が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしで株式証明書を行使する公共権証所持者にそうすることを要求することができ、もしそうすることを選択した場合、有効な登録声明の維持を要求することはできない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認定を行うために最善を尽くします。この場合、各持株者は使用価格を支払い、A類普通株式の引受証を渡し、その数は、(I)(A)を(A)株式証明書のA類普通株式数の積で割った商数に等しい, 公正時価から株式承認証行使価格を引いた超過分を乗じ、(B)公正時価と(2)0.361を乗算する。公正市場価値とは、権証代理人が行使通知を受けた日までの前の取引日までの10取引日以内の出来高加重平均価格を意味するA類普通株株である。
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還
株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する |
| • | もし、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、我々A類普通株の最後の報告販売価格(参考値)が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整による) |
株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式に関する有効な登録声明brが発効しない限り、A類普通株式に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる
われわれはすでに上記の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格よりも顕著な割増がない限り、償還を防止する。上記の条件を満たし、かつ、株式承認証の償還通知を発行した場合、各株式証所有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。このような行使はいずれもキャッシュレスでは行われず，権利証保有者に行使された権証ごとに行使権価格を支払うことが要求される.
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しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドル(全株)承認株式証の行使価格を下回る可能性がある
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証
株式承認証が行使できるようになると，われわれはまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 少なくとも30日前の書面償還通知の後、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、保証人 が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日およびA類普通株br株の公正時価(以下、以下のように定義する)から以下の表を参照して決定された株式数を得ることができることを前提とする |
| • | 参照値が1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに応じて調整される)および |
| • | 参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)より低い場合、私募株式証明書も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は上記と同じである(上記で述べた所持者がその株式承認証を行使する能力を持たない以外は) である |
次の表の数字は、自社がこの償還機能に基づいて償還に関するA類普通株を行使する際に得られるA類普通株数を代表し、償還日に応じたA類普通株の公平時価 に基づいて(所有者がその承認証を行使することを選択したと仮定し、このような承認株式証は、償還通知が承認持分所有者に送信された後10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。我々は、上記10の取引日終了後の営業日に遅れず、最終公平な市場価値を権利証所持者に提供する
以下の表の各欄の見出し中の株価は，自権証行使時に発行可能な株式数や権証発行権価格調整の日から調整する.？？逆希釈調整。引受権証を行使する際に発行可能な株価が調整された場合、列タイトルの調整後の株価は、調整直前の株価にスコアを乗じたものに等しくなり、分子は権証の調整後の行権価格であり、分母は調整前の権証価格である。 この場合、次の表の株価は、このような株式金額に点数を乗じて調整すべきである。その分子はこの調整直前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数 であり，分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である
| 償還期日 |
A類普通株の公正時価 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60ヶ月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57ヶ月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54ヶ月です |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51ヶ月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48ヶ月です |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45ヶ月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42ヶ月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15
| 償還期日 |
A類普通株の公正時価 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 39ヶ月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36ヶ月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33ヶ月です |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30ヶ月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27ヶ月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24ヶ月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21ヶ月です |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18ヶ月です |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15ヶ月です |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12か月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9ヶ月です |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| ６か月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3ヶ月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0ヶ月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価 が表中の2つの数値の間又は償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365日又は366日年度(誰が適用するかに応じて)公平市価が高い場合及び低い時に載置される株式数と比較的に早い及び比較的に後の償還日(どの者に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法により、株式権証を行使する毎に発行すべきA類普通株式数を決定する。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後から10取引日以内に申告されたA類普通株式成約量の加重平均価格が1株当たり11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所持者はこの償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.277株A類普通株の株式認定証を行使することを選択することができる。例えば、公平な市価と償還日が上の表に示されていない場合、株式承認証の所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に報告したA類普通株出来高の加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時の株式承認証の満了まで38ケ月であれば、所有者はこの償還機能についてその株式承認証 を行使することを選択し、1部の完全株式証の0.298株A類普通株についてその承認持分を行使することができる。いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に関連する0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない(調整することができる)
この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能と異なり、後者は通常、A類普通株の株式が指定された時間内の取引価格が1株18.00ドルを超えた場合にのみ、株式承認証を現金に償還することを規定している(私募株式証は除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわちA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された引受証をすべて償還することを許可する。著者らはこの償還機能を設立し、償還権証の柔軟性を提供したが、株式承認証は1株18.00ドルのハードルを達成する必要はない。？A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合は、株式権証の償還を参照してください。この機能に基づいて償還に関する引受権証の所有者を選択し、実際にIPO日までに固定変動率を持って入力されたオプション定価brモデルに基づいて、株式承認証のために一定数の株を取得します。この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、br権証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、株式承認証の償還を迅速に行うことができます。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。
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上述したように、私たちのA種類の普通株の取引価格が10.00ドルから11.50ドルの行使価格を下回った場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、権利証明者に機会を提供し、現金なしで適用数量の引受証を行使するため、引受権証を償還することができる。A類普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権証所有者が獲得したA類普通株株式が、A類普通株取引価格が行権価格より11.50ドル高い場合にA類普通株式承認証の行使を待つ場合に得られる株式よりも少ない可能性がある。
権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が株式の断片的なbr権益を取得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に以下に丸め込む.償還時に、株式承認契約(例えば、合併で生き残った会社ではない)A類普通株式以外の証券が引受権証を行使することができれば、その等の証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA種類の普通株式以外の証券を行使できるようになった場合、私たち(または存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力をし、引受証を行使する際に発行可能な証券を登録する
償還手続き
株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができ、ただし、当該等の権利を行使した後、株式証代理人の実際の知る限り、当該者(当該等の関係者と併せた関連会社)は実益が9.8%を超えるA類普通株株式を所有し、当該A類普通株は当該等の権力を行使した後すぐに発行及び発行される
逆希釈調整
A類普通株の流通株数がA類普通株の株式資本化または対応配当、またはA類普通株の分割または他の類似 イベントによって増加した場合、その株式資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株の流通株増加割合に増加する。A類普通株式保有者は、A類普通株の株式を歴史的公正時価(定義は後述)よりも低い価格で購入する権利があり、A類普通株数とみなされる株式配当は、(I)配株において実際に販売されるA類普通株数(または、A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)1株当たりの価格を差し引く商数に等しい。A類 配株支払いの普通株と(Y)歴史公正時価。この目的のために、(I)供給株がA類普通株またはA類普通株に変換して行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利が受信した任意の対価格を考慮する。(Ii)歴史的公平市価とは、A類普通株が適用される取引所又は適用市場の正常取引の最初の取引日までの10取引日以内に報告された出来高加重平均価格である, このような権利を得る権利はない。
さらに、株式証明書が満期になっておらず、満期期間がない任意の時間に、A類普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能である)により、現金、証券または他の資産でA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(I)上述したように、(Ii)任意の現金配当金または現金分配。A類普通株が当該配当または分配発表日までの365日以内に支払われる他のすべての現金配当金と現金分配とを組み合わせた場合、 は0.50ドル以下(調整)
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Brは、任意の他の調整を適切に反映するが、1株当たりの承認株式証の行使価格または行使時に発行可能なA種類の普通株式数の調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが、現金配当金または現金分配総額が1株当たり0.50ドル以下であるか、または(Iii)株式証明書契約条項に基づいて適用される他の場合には、株式証行使価格が引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われるAクラス普通株当たりの任意の証券または他の資産の公正な市場価値
A類普通株の流通株数が合併、合併、株式逆分割またはA類普通株再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株数の減少割合で減少する
上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の数が調整される毎に、権利証を行使する価格は、調整直前の権証発行価格に点数を乗じることにより調整される：(I)分子は、調整前の権証行使の直後に購入可能なA類普通株数であり、(Ii)その分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数である
発行されたAクラス普通株を任意の再分類または再編(上述したか、またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響する場合)、または私たちが他の会社または他の会社と合併または合併する場合(ただし、私たちは持続会社であり、発行されたAクラス普通株の再分類または再編の合併または合併をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体または実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式証所有者は、株式証明書が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等の事件の直前にその株式証所有者がその株式証明書を行使した後にその株式証明書を行使した場合、受領するA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額に置き換える権利を有する。A類普通株式保有者がこのような取引において課税価格の割合が70%未満である場合、全国証券取引所に上場またはbr安邦に上場する相続実体のA類普通株をA類普通株の形で支払うべきである非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に適切に持分証を行使する場合、株式承認証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes価値(承認持分証 合意を定義する)によって株式証明書合意に基づいて減幅される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合、権証所有者に追加価値を提供し、この取引によって、権証所有者は他の面で権証のすべての潜在価値を得ることができないことである
株式承認証は，株式承認証エージェントであるASTとNavSight間の引受権証プロトコル によって登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも65%の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与えるいかなる変更を行うことができる
株式承認証は満期日またはそれまでに持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、全額行使価格を添付しなければならない(又は適用の場合は現金なし方式)
18
私たちが行使した引受権証の数は、保証または公式銀行小切手で支払います。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証行使後にA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての 事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する場合、所有者 は1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があり、引受権証を行使する際にA類普通株発行予認持分の株式数を最も近い整数に切り捨てる
私募株式証明書
私募株式証 は公開株式証と同様であり、異なる点は、当該等承認持分証がSix 4 Holdings，LLC又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、(I)この等承認持分証は吾等により償還することができず、(Ii)いくつかの限られた例外状況を除いて、当該等承認持分証(当該等株式証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は取引終了後30日前に譲渡、譲渡又は売却を禁止し、(Iii)この等承認持分証は持分者がキャッシュレス基準で行使することができ、及び(Iv)当該等持分権は登録権を有することができる
反買収条項
デラウェア州法律、私たちが再記述した会社証明書及び私たちが改訂と再記述した定款のいくつかの条項は、以下のようにまとめて、遅延或いは他人が私たちのコントロールに対する効果を得ることを阻止する可能性がある。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です
“香港税関条例”第203条
我々はDGCL 203節のbr条項に管轄されている.一般的に、“DGCL”第203条は、取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止している
| • | 株主が利害関係者となる企業合併または取引は、その株主が利害関係者になる前に取締役会で承認される |
| • | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時には、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を有し、会社役員を兼任する取締役が所有する株式と従業員株式計画が所有する株式を含まず、従業員参加者は、その計画の下で保有する株式を入札または交換要約で入札することを秘密に決定する権利がない |
| • | 株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2で利害関係のない株主が所有する賛成票で可決される |
一般に、第203条は、合併、資産売却、その他の取引を含む企業合併を定義し、株主と利害関係のある株主に財務的利益をもたらす、すなわち、前3年以内に会社が議決権付き株を発行した人を15%以上所有しているか、または以前の3年以内に確実に発行された株式を所有する者である。このような条項は私たちの統制の変化を遅延、遅延、または阻止するかもしれない
19
会社登録証明書及び付例条文
私たちが再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款には、敵意の買収や延期やbrを阻止することができ、以下を含む、私たちの取締役会または管理チームの制御権が変化することを防止することができます
2階建て株
上述したように、私たちのB類普通株は1株当たり9個の投票権を持っていますが、私たちのA類普通株は私たちが唯一公開取引している株式カテゴリ であり、1株当たり1つの投票権を持っています。このような二重株式構造のため、創設者の1株当たりA類普通株の投票権は合計10票であり、これは、設立者が株主の承認を必要とする事項(Br)に重大な影響を与え、合併、合併、販売などの取締役と重大な会社取引、私たちのすべての資産、または他の重大な会社取引を含む
取締役会の空きがある
私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会の残りのメンバーの大多数だけを許可します。定足数に達していないにもかかわらず、取締役の空きを埋めることができます。また、任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に基づいて、我々の取締役会を構成する取締役数は、我々の取締役会決議のみで決定されます。これらのbr条項は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを阻止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは、我々の取締役会のbr構成を変更することの難しさを増加させ、管理の連続性を促進するだろう
分類取締役会
私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年間交錯している。我々の株主の各年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれの3年間の任期の残りの時間内に存在し続ける。取締役数の任意の増加または減少は、各クラスが3分の1の取締役から構成されるように、3つのクラス間に割り当てられる。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある
株主行動；株主特別会議
私たちが再記述した会社登録証明書および私たちの改正と再記載の定款規定は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはいけませんが、正式に開催された株主総会または特別会議でしか行動できません。したがって、私たちの定款に沿って株主総会を開催しなければ、私たちの株式の多数の投票権を制御する株主は、私たちの定款を改訂し、再記載した会社登録証明書を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。我々の定款はさらに、株主特別会議は取締役会の多数のメンバー、取締役会議長または最高経営責任者総裁または秘書によってのみ開催され、株主が特別会議を開催する行為を禁止することを規定している。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を考慮させるか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある
株主提案と役員指名の事前通知要求
我々が改訂·再記述した定款は，年次株主総会で業務を展開したり，年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供している
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株主総会。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に関するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出することを阻止したり，適切な手続きに従わなければ，年次株主総会で取締役を指名することができない可能性がある.これらの規定はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で私たちに対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある
無累計投票
DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再記述した会社登録証明書は累積投票権を提供しない
定款及び付例条文の改訂
別の説明に加えて、DGCLの規定によると、私たちが再記載した会社登録証明書のどの修正にも、当時発行されていなかった株式の少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要があり、取締役選挙で一般的に投票する株主を1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。私たちの改正と再記述の定款規定は、株主は、株主が当時発行された株式総投票権の少なくとも多数の保有者の賛成票を得る必要があり、1つのカテゴリーとして一緒に投票して、株主は、私たちが改正して再記載した定款の任意の条項を変更、改正または廃止または採用することができる
非指定優先株を発行する
私たちの取締役会は、当社の取締役会が時々指定している非指定優先株を、私たちの取締役会が時々指定する投票権を含む最大100，000，000株を発行する権利があると規定しており、株主がさらなる行動をとる必要はありません。ライセンスがありますが発行されていない優先株は、私たちの取締役会が要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みをより難しくしたり、阻止したりすることになります
独占フォーラム
私たちが別途書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する唯一のおよび独占的なフォーラムとなるべきである。(Iii)当社、当社が再記載した会社登録証明書、または当社が改訂および再記載された付例の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟は、すべての事件において、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって司法管轄権の管轄を受ける。私たちの改正と再記述の定款は、私たちが別途書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて私たちの証券発売に関連する任意の誰に対しても提起された訴訟原因を解決する唯一のおよび独占的な場所であり、これらに限定されないが、任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含む。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、本条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項のいかなる規定も、取引法を実行するために生じる義務または責任のために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。株主は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守(又は同意不遵守)を放棄することはできない。このような規定は私たちまたは私たちの役員と上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれない。
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異なる政見者の評価権と支払権
DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、株主が適切に要求し、当該等の合併或いは合併に関する評価権を完備すれば、デラウェア州衡平裁判所が裁定したその株式の公平な価値を支払う権利がある
登録権
我々は(I)我々，Six 4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William PorteousおよびStephen Messerの間で2021年2月28日に締結された投資家権利協定(投資家権利協定)に基づいて，証券法第415条に基づいてA類普通株を転売するいくつかの株式および当事者が時々保有する他の株式証券を登録する必要があるが，譲渡制限の規制を受けなければならないと規定している。(Ii)吾らがPIPE Investmentの投資家と締結した引受プロトコルは、 吾等がPIPE Investmentを転売して発行したA類普通株株式及び(Iii)上述したように、株式承認証プロトコルにより、株式証明書を行使して発行可能なA類普通株式をカバーすることが規定されている
移籍代理と登録所
私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です
市場に出る
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはSPIRです。私たちの私募株式証は転売後、公開株式証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはSPIR.WSです
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証券保有者の売却
本募集説明書は，(I)複数の売却証券保有者が最大24，500，000株のPIPE投資に関するA類普通株を転売する，(Ii)最大35，306，951株の合併に関連するA類普通株を転売する，(Iii)引受事項に基づいて複数の証券保有者に2，076，762株A類普通株を発行することができる；(Iv)最大6，600，000株私募株式証を転売することに関する。本募集説明書も、吾等が最大(I)6，600，000株A類普通株及び(Ii)11，499，992株A類普通株を発行することに関係しており、これらのA類普通株は、吾等しい私募株式承認証を行使する際に発行することができ、及び(Ii)11，499，992株A類普通株とすることができる
売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料に基づいて、以下のいずれか又は全部の証券を随時発売及び販売することができる。私たちが本募集説明書で証券保有者の売却に言及した場合、私たちは、公開によって販売するのではなく、次の表に記載された者とその許可譲受人を指し、彼らは後に、公開によって販売するのではなく、証券のいずれかの売却証券保有者の権益を保有する
以下の表は、今回発行されたA類普通株と引受権証の売却直前までの売却証券保有者の名前と、売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能なA類普通株と引受権証の株式総数を示しています。この表には、公開株式証を行使する際に発行された最大11，499，992株のA類普通株は含まれておらず、A類普通株1部あたりも本募集明細書の範囲内に含まれています。本表については，証券保有者が目論見書の発売完了時に本募集説明書に含まれているすべての証券を販売していると仮定する
売却証券保有者(br}個々の追加売却証券保有者(ある場合)の資料は、本募集説明書に基づいて任意の要約または売却証券保有者株式の売却を提出する前に、目論見書付録に示す。法律の許可の範囲内で、募集説明書の副刊は、各売却証券保有者の身分、およびそれを代表して登録されたAクラス普通株式または株式承認証の株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行したA類普通株式又は株式承認証の全部、一部又は全部の株式を売却又はその他の方法で譲渡することができる。流通計画を参照してください
別の説明がない限り、次の表に記載されている各会社の営業住所は、c/o Spire Global，Inc.，C/o Towers CROREATE Drive，Suite 1100，バージニア州である
| お供えの前に | 犠牲をささげた後 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 売却証券所持者名 |
番号をつける のです。 A類 株 |
番号をつける のです。 株式承認証 |
番号をつける のです。 A類 株 存在 提供 |
番号をつける のです。 株式承認証 存在 提供 |
量 A類 株 |
パーセント A類 株 |
番号をつける のです。 株式承認証 |
パーセント 卓越した 株式承認証 |
||||||||||||||||||||||||
| Alyeska Master Fund，L.P.(1) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX L.P.(2) |
4,333,491 | — | 4,333,491 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX機構 |
3,471,790 | — | 3,471,790 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ベレード株式会社(4) |
176,979 | — | 176,979 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bloom Tree Partnersがコンサルティングを提供するファンド LLC(5) |
1,500,000 | — | 1,500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Citadel多戦略株式マスター基金(Br)有限会社.(6) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園FOF Partners，L.P。(7) |
97,297 | — | 97,297 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園グローバル株式マスター基金、 L.P。(7) |
148,656 | — | 148,656 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園主基金、L.P.(7) |
1,254,047 | — | 1,254,047 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| お供えの前に | 犠牲をささげた後 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 売却証券所持者名 |
番号をつける のです。 A類 株 |
番号をつける のです。 株式承認証 |
番号をつける のです。 A類 株 存在 提供 |
番号をつける のです。 株式承認証 存在 提供 |
量 A類 株 |
パーセント A類 株 |
番号をつける のです。 株式承認証 |
パーセント 卓越した 株式承認証 |
||||||||||||||||||||||||
| ギルマン·ルイ(8) |
32,500 | — | 32,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| グローバル公開主基金、 LP(9) |
2,169,610 | — | 2,169,610 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Hedotophia Public Investments Limited(10) |
3,000,000 | — | 3,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ヘンリー·クランプトン(11) |
25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジャック·ピルスタイン(12) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| JAWS持分所有者153，LLC(13) |
1,200,000 | — | 1,200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ジェロン·カパット(14) |
1,946,481 | — | 1,946,481 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| リンデン資本会社(15) |
600,000 | — | 600,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Marcho Partners Master Fund
|
2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund II Ltd(17) |
229,815 | — | 229,815 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund USA Ltd(17) |
470,185 | — | 470,185 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 総合コア戦略(米国) 有限責任会社(18) |
500,000 | 99,190 | 500,000 | 99,190 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MMF LT，LLC(19) |
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Investors Master Fund， Limited(20) |
455,400 | — | 455,400 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Partners International， Limited(21) |
44,600 | — | 44,600 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ピーター·プラザー(22) |
8,885,778 | — | 8,885,778 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| プロジェクト軌道、GPO基金シリーズ精選、br有限責任会社(23) |
235,913 | — | 235,913 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ロバート·A·コールマン(24) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| RREリーダー基金、LP(25) |
2,128,366 | — | 2,128,366 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| RRE Ventures V，L.P.(26) |
5,115,038 | — | 5,115,038 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Schonfeld Strategic 460基金
|
500,000 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 上院議員グローバルチャンス主基金(br}L.P.(28) |
1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| スティーブン·メイザー(29) |
1,035,568 | — | 1,035,568 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| テレサ·ハゲタカ(30) |
153,623 | — | 153,623 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| タイガーユニバーサル投資L.P.(31) |
5,000,000 | — | 5,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ワシントン港湾資本マスター基金，LP(32) |
480,000 | — | 480,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ワシントン港の首府Long |
20,000 | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウィリアム·クロウェル(33) |
25,000 | — | 25,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ウィリアム·ジョエル·スパーカー(34) |
1,946,481 | — | 1,946,481 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ゼフィールグローバル有限責任会社(35) |
211,574 | — | 211,574 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Alyeska Investment Group，L.P.はAlyeska Master Fund，L.P.の投資マネージャであるため，Alyeska Master Fund，L.P.が保有する株式に対して投票権と投資制御権を持つ.Anand ParekhはAlyeska Investment Group，L.P.のCEOであり，当該などの株式の実益所有者とみなされる可能性がある.しかしながら、ParekhさんはAlyeska Master Fund、L.P.が所有する株式の所有を拒否している 実益所有権を有しています。Alyeska Master Fund、LPのアドレスはケイマン諸島KY 1~1104、ケイマン諸島南教堂街ジョージ町Ugland House、P.O.Box 309、c/o Maples Corporate Services Limitedです。Alyeska投資グループはイリノイ州シカゴにあり、郵便番号：60601、住所：W.Wacker、Stee 700 |
| (2) | (I)4，040，713株のA類普通株と(Ii)292，778株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。Deer IX&Co.L.P.は、Bessemer Venture Partners IX L.P.の一般パートナーである。Deer IX&Co.Ltd.は、Deer IX&Co.L.P.ロバート·P·グッドマン、David·コーエン、ジェレミー·レヴィン、バイロン·ディテル、ロバート·M·スタビスの一般パートナーである。およびAdam FisherはDeer IX&Co.Ltd.取締役であり，Bessemer Venture Partners IX L.P.に対して投票権および処分権を有している.Bessemer Venture Partners IX L.P.保有株式に関する投資および投票決定は投資委員会であるDeer IX&Co.Ltd.取締役が行う.Bessemer Venture Partners IX L.P.のアドレスはc/o Bessemer Venture Partners，アドレス：1865 Palmer Avenue，Suit 104，Larchmont，NY 10538である.Bessemer Venture Partners IX L.P.は投資家権利協定の一方である |
| (3) | (I)3，237，232株A類普通株および(Ii)234，558株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株となる可能性がある。Deer IX&Co.L.P.はBessemer Venture Partners IX Institution L.P.の一般パートナーである.Deer IX&Co.Ltd.はDeer IX&Co.L.P.の一般パートナーである.ロバート·P·グッドマン，David·コーエン，ジェレミー·ライヴィン，バイロン·ディット，ロバート·M·スタビスとアダム·フィッシャーはDeer IX&Co.Ltd.の取締役であり，Bessemer Venture Partners Institution L.P.の投票権と処分権を持つ.Bessemer VentIX Partners Institutionに関する |
24
| は投資委員会であるDeer IX&Co.Ltd.取締役が作成した.Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.のアドレスはc/o Bessemer Venture Partners，1865 Palmer Avenue，Suit 104，Larchmont，NY 10538である.Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.は投資家権利協定の一方である |
| (4) | 登録予定の参考株式登録所有者は、ベレード株式会社の下部子会社が管理する基金と口座：ベレード構成基金(176，979件)、ベレードグローバル構成VI.ベレード可変シリーズ基金会社(59，416部)、ベレード シリーズ基金会社のベレードグローバル構成組合(1，371件)、ベレード配資信託基金(48，300件)、ベレード基金のベレード戦略収益機会組合せ(759，403)、Master Bond LLCの総リターン組合せ(422，682株)、ベレードグローバル多空信用基金IV(31，849)；ベレードグローバル基金-次世代科学技術基金(1，500，000)。ベレード株式会社はこれらの子会社の最終親会社だ。これらの子会社を代表して、適用されるポートフォリオマネージャーは、これらの実体の常務取締役(又は他の身分)として、及び/又はこれらの基金及び口座の適用投資委員会メンバーは、参考株式登録所有者である基金及び口座が保有する株式に対して投票権及び投資権を有する。これらのポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会のメンバーは、これらの基金およびアカウントが保有するすべての株式に対して実益所有権を有することを明確に否定する。このような基金および口座、そのような子会社、およびそのようなポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会のメンバーの住所は、それぞれニューヨーク東52街55番地、NY 10055およびサンフランシスコハワード街400号、CA 94105である。示された株式には、登録転売された証券のみが含まれており、登録所有者又はベレード社が実益として保有しているすべての株式を含んではならない |
| (5) | (I)Bloom Tree Fund，LPが保有する172，978株のA類普通株，(Ii)Bloom Tree Master Fund，Ltd.が保有する767，059株のA類普通株，(Iii)Blackwell Partners LLCが保有する268，581株のA類普通株，および(Iv)PAAMCO SP 48が保有する291，382株のA類普通株(総称してBloom Tree Funds)を含む.Bloom Tree Partners，LLCは投資コンサルタントを務め，Bloom Treeの各ファンドが持つ記録株式に対して独占投票権と処分権を持つ.Alok AgrawalはBloom Tree Partners，LLCの制御者とみなされる可能性がある.AgrawalさんとBloom Tree Partners，LLCは，Bloom Treeファンドが持つクラスAクラスの普通株式を拒否するが，金銭的利益があればこの限りではない.Agrawalさん、Bloom Tree Partners有限責任者、およびBloom Tree Fundsのビジネスアドレスは、ニューヨーク·パーク·アベニュー101号48、〒10178のBloom Tree Partners株式会社です |
| (6) | ポートフォリオ管理協定によると、Citadel Advisors LLCは、1940年の米国投資顧問法案に基づいて登録された投資コンサルタント会社であり、Citadel多戦略株式マスター基金有限公司が保有する株式に対して投票権と処分権を有する。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)はCALの唯一のメンバーである。Citadel GP LLCはCAHの一般パートナーである。ケネス·グリフィンはCitadel GP LLCの最高経営責任者兼唯一のメンバー総裁。Citadel GP LLCおよびGriffinは、CALおよび/または何らかの他の関連エンティティの制御によって、その株式の実益所有者と見なすことができる。これらの実体と個人の住所はC/o Citadel Enterprise America LLC，131 S.ディルボーン街，シカゴ，IL 60603である |
| (7) | この実体の投資顧問は新月公園管理会社であり、実体の一般パートナーは新月公園有限責任会社である。イーライ·コーエンとダグ·エドワーズはこのような実体の支配者ですこの実体と個人の住所はカリフォルニア州東パロアルト大学通り1900号、501号室で、郵便番号：94303です |
| (8) | ルイさんは“投資家権利協定”の一方である |
| (9) | (I)2，023，025株のA類普通株および(Ii)146，585株を含み、プレミアムによって発行可能なA類普通株 となる。緊急国際会社はグローバル公開発売基金GP，LLCの管理メンバーであり，同有限責任会社は全世界公開発売主基金LP (GPO？)の一般パートナーである。キー·コンプトンとジェフ·スチュアートは緊急行動の役員で、GPOが保有する株式に対して共通の投票権と処分権を持っている。GPOの住所はレキシントン通り420号、Suit 1402、New York、NY 10170です。Global Public Offering Master Fund，LPは投資家権利プロトコルの一方である |
| (10) | Hedosepia Public Investments Limitedの取締役会メンバーはIan Osborne，Iain Stokes，Rob King，Trina Le Nouryを含み，各取締役はHedocopia Public Investments Limitedが保有する証券に対して投票権と処分権を持つ。彼らは皆Hedosophia Public Investments Limitedが持っている証券の実益所有権を放棄した。Hedosophia Public Investments LimitedのアドレスはGuernsey GY 1 3 QLセントピーターズバーグLvestments Trafalgar Courtである |
| (11) | クロンプトン大使は“投資家権利協定”の締約国だ |
| (12) | (I)PIPE Investmentにより発行されたA類普通株500，000株と，(Ii)取引終了直前にSix 4 Holdings，LLCから譲渡された2，833，750株のA類普通株を含む。ピルスタインさんは“投資家権利協定”の当事者だ |
| (13) | Barry Sternlichtはそのエンティティの管理メンバであり，そのエンティティが持つ株式 を投票して処分する権利がある.この実体と個人の住所はフロリダ州マイアミビーチワシントン大通り1601号、郵便番号：33139です |
| (14) | (I)1，814，971株のA類普通株および(Ii)131，510株を含み、510株はプレミアムによって発行可能なA類普通株 となる。Cappaertさんは投資家権利協定の当事者であり、私たちの首席技術者でもあります |
| (15) | リンデン資本株式会社保有証券は、リンデンコンサルタント株式会社(リンデンキャピタル株式会社の投資マネージャ)、リンデンGP LLC(リンデンキャピタル株式会社の一般パートナー)、および蕭敏さん(Joe)(リンデンコンサルタント株式会社とリンデンGP LLCの主要所有者および支配者)によって間接的に保有されています。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、LLden GP LLCおよびWongさんは、Linden Capital L.P.が保有する証券に対して投票権および処置権を有している。Linden Capital L.P.の住所は、c/o Linden Advisors LP，590 Madison Ave，15 Fl，New York，NY 10022である |
| (16) | Marcho Partners LLPはMarcho Partners Master Fund ICAVの投資マネージャーである。カール·アンダーソンはMarcho Partners LLPの首席投資官であり、Marcho Partners Master Fund ICAVが保有する株式を投票·処分する権利がある。このような実体と個人の住所はロンドンメイフェア区バークレー広場バークレー広場ビルW 1 J 6 BEです。 |
| (17) | Maverick Capital，Ltd.は米国証券取引委員会に登録された投資顧問であるため、その顧客Maverick Fund II，Ltd.とMaverick Fund USA，Ltd.の口座に対して投資裁量権を行使することによって、Maverick Capital，Ltd.は株に対して実益所有権を有するとみなされる可能性がある。Maverick Capital Management，LLCはMaverick Capital，Ltd.の一般パートナーである。Lee S.Ainsle IIIはMaverick Capital Management，LLCのマネージャーである。これらの実体と個人の住所はC/o Maverick Capital、Ltd.，1900 N真珠街、二十階、ダラス、テキサス州七五二零一です |
| (18) | ミレニアム管理有限責任会社(ミレニアム管理)は統合コア戦略(米国)有限責任会社(ICS)管理メンバーの一般パートナーであり、ICSが持つ証券に対して共通の投票制御権と投資裁量権を持つとみなされる可能性がある。ミレニアムグループ管理有限公司(ミレニアムグループ管理)はミレニアム管理の管理メンバーであり、ICSが所有する証券に対して共通の投票権と投資裁量権を有するとみなされる可能性もある。会社の管理メンバー |
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| ミレニアム·グループ管理会社は信託基金であり，現在米国市民イズレル·A·イングランデがこの信託基金の唯一の議決権を持つ受託者を担当している。したがって、イングランド·デ·さんはまた、ICSが所有する証券に対して共通の投票権制御と投資自由裁量を持つとみなされる可能性がある。このようなエンティティと個人のアドレスは，c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York 10022である |
| (19) | モル資本管理会社はMMF LT，LLCの投資マネージャであり，MMF LT，LLCが持つ 株に対して投票権と投資制御権を持つ。ルイス·M·ベーコンさんは、ムーアの資本管理会社の一般パートナーを制御しており、MMF LT，LLCの保有会社の株式の実益所有者とみなされる可能性があります。ベーコンさんはMMF LT，LLCの間接株主でもあります。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LPとベーコンさんのアドレスはニューヨークタイムズスクエア11，ニューヨーク10036です |
| (20) | Park West Asset Management LLCはPark West Investors Master Fund，Limitedの投資マネージャである.ピーター·S·パーカーは、1つまたは複数の付属エンティティによってPark West Asset Management LLCのホールディングスマネージャーになる。これらの基金と個人の住所はカリフォルニア州ラクスプール、94939号室、900 Larkspur Landing Circleです |
| (21) | Park West Asset Management LLCはPark West Partners International，Limitedの投資管理会社である.ピーター·S·パーカーは、1つまたは複数の付属エンティティによってPark West Asset Management LLCのホールディングスマネージャーになる。これらの基金と個人の住所はカリフォルニア州ラクスプール、94939号室、900 Larkspur Landing Circleです |
| (22) | (I)8，285，428株のA類普通株および(Ii)600，350株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株となる可能性がある。プラツァーさんは、投資家権利協定の契約者であり、我々の最高経営責任者である社長と取締役です |
| (23) | (I)219，974株のA類普通株と(Ii)15，939株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。緊急はプロジェクト軌道、一連のGPO基金シリーズ精選、有限責任会社(プロジェクト軌道？)の管理メンバーである。Key Comptonとジェフ·スチュアートは緊急行動の取締役であり，Project Orbitが持つ株式に対して共通の投票権と処分権を持つ.Project OrbitのアドレスはC/o Global Public Offering Master Fund，LP，420 Lexington Avenue，Suite 1402，New York，NY 10170である.GPOはProject Orbitの付属会社であり、投資家権利協定の一方である。 |
| (24) | (I)PIPE Investmentにより発行されたA類普通株500，000株と，(Ii)取引終了直前にSix 4 Holdings，LLCから譲渡された2，833，750株のA類普通株を含む。コールマンさんは“投資家権利協定”の一方である |
| (25) | (I)1，984，568株のA類普通株と(Ii)143，798株を含み、割増により発行可能なA類普通株 となる。RRE Leaders GP，LLCはRRE Leaders Fund，LPの一般パートナーであり，その管理メンバーと管理者はJames D.Robinson IV，Stuart J.EllmanとWilliam D.Porteous，RRE Leaders LPはRRE Leaders Fund，LPが保有する株式は唯一の投票権と処分権を持つ.RRE Leaders Fund、LPの住所はニューヨーク東59街17階130番地、NY 10022です。RRE Leaders Fund，LPは投資家権利プロトコルの一方である. |
| (26) | (I)4，769，452株を含むA類普通株および(Ii)345，586株はプレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。RRE Ventures GP V，LLCはRRE Ventures V，L.P.の一般パートナーであり，その管理メンバーと管理者はJames D.Robinson IV，Stuart J.EllmanとWilliam D.Porteous，RRE VenturesはRRE Ventures V，L.P.が保有する株式は唯一の投票権と処分権を持つ.RRE Ventures V，L.P.は投資家権利協定の一方である |
| (27) | Schonfeld Strategic Advisors LLCは、一般的なパートナーまたは投資管理人代表Schonfeld Strategic 460 Fund LLC投票および/またはそのような証券の処置を指導することが許可され、そのような証券の実益所有者とみなされる登録投資コンサルタント会社である。以上は、記録所有者またはSchonfeld Strategic 460 Fund LLCとみなされてはならず、“取引法”第13(D)節または任意の他の目的について、彼ら自身がこれらの証券の実益所有者であることを認めるべきである。Schonfeld Strategic 460基金有限責任会社の住所はニューヨークパーク通り460号19階、NY 10022です |
| (28) | 上院議員投資グループLP(上院議員)は、上院議員グローバルチャンスマスター基金L.P.の投資マネージャであり、株式に対して投票権と処分権を有すると見なすことができる。上院議員の一般パートナーは上院議員管理有限責任会社(上院議員GP)である。ダグラス·シルフマン上院議員GPを支配しているため、上院議員グローバルチャンス主基金L.P.への投票権と処分権の保有と考えられる可能性がある。Silvermanさん氏は、上院議員グローバルチャンス主基金L.P.の保有を拒否した。上院議員グローバルチャンス主基金L.P.の住所は、c/o上院議員投資集団LP 510 Madison Avenue，New York，NY 10022である |
| (29) | (I)1，026，093株のA類普通株と(Ii)9，475株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。メイザーさんは“投資家権利協定”の一方である |
| (30) | (I)143，244株のA類普通株と(Ii)10，379株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。コンドルさんは投資家権利協定の契約者であり、私たちの首席運営官や取締役の首席運営官でもある |
| (31) | 虎環球投資有限公司及び/又は虎環球管理有限会社に関連する他の実体又は人々が保有する株式からなる。タイガー·グローバル管理有限責任会社はチェイス·コールマンとスコット·シュライバーが支配している。これらの実体と個人の住所はすべてニューヨーク西57街9号35階、郵便番号：10019。 |
| (32) | この実体の投資マネージャーはワシントン港湾組合会社で、その基本所有者はミナ·ファルタスです。 このような実体と個人の住所はウィルソン通り1201号、バージニア州アーリントン2210号、郵便番号：22209です |
| (33) | クロウェルさんは“投資家権利協定”の当事者だ |
| (34) | (I)1，814，971株のA類普通株および(Ii)131，510株を含み、510株はプレミアムによって発行可能なA類普通株 となる。スノーパークさんは投資家権利協定の当事者であり、私たちの副社長は空間サービス会社のメンバーです |
| (35) | (I)197，280株のA類普通株と(Ii)14，294株を含み、プレミアムにより発行可能なA類普通株 となる。ステファン·メイザーはZephir Worldwide LLCのメンバーで、Zephir Worldwide LLCが持つ株式を投票権と処分する権力を持っている。Zephir Worldwide LLCの住所はニューヨークキスコミルウッド路626号、郵便番号：10549。Zephir Worldwide LLCは投資家権利プロトコルの一方である |
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配送計画
譲渡者、質権者、譲受人又はその他を含む証券売却所有者利益相続人株式承認証、A類普通株式株式又はA類普通株式権益を売却し、本募集説明書の日付後に証券保有者からプレゼント、質権、共同分配又はその他の譲渡として受け取り、時々任意の証券取引所、市場又は取引施設でそれらの任意又は全部の株式承認証、A類普通株式株式又はA類普通株式権益を売却、譲渡又は処分することができ、又は任意の証券取引所、市場又は取引施設で当該等の株式証又は株式の売買を行うことができる。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格または協定価格で販売することができる
証券保有者が株式承認証、株式またはその中の権益を処分する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
| • | 普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引； |
| • | 大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる |
| • | 仲買業者が元金として購入し，仲買自営業者が転売する； |
| • | 取引所を適用する規則による取引所割当； |
| • | 個人的に協議した取引 |
| • | 米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日から空売りする |
| • | オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
| • | 経営者は、証券保有者と合意し、規定された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる |
| • | このような販売方法の組み合わせ；及び |
| • | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される |
また，実体である売却証券保有者は，目論見書と分配計画を提出することにより，その メンバ，パートナーまたは株主に実物割当てを行い，本募集説明書に基づいてその構成要素とすることを選択することができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。被販売者が我々の付属会社(または法律に別途要求されている範囲)であれば、流通業者が目論見書を使用して販売業者から得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書補充資料を提出することができる
売却証券保有者は、時々、彼らが所有するA類普通株の権利証又は株式の権益の一部又は全部を質権又は付与することができ、彼らがその担保債務を履行する際に違約する場合、質権者又は担保を有する者は、本募集説明書又は本募集説明書第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条項に従って、品質権者を含む売却証券保有者リストを改正し、時々私たちA類普通株の権利証又は株式を提供し、販売することができる。譲受人又はその他の権益相続人は、本募集説明書に基づいて証券所持者を売却する。その他の場合、売却証券保有者は、自社A類普通株の権証又は株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者となる
私たちの権利証、A類普通株またはその中の権益を売却する場合、証券保有者はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、これは可能である
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我々Aのような普通株の権証や株をヘッジする過程で，逆に空売りを行う.売却証券保有者は、我々A類普通株の権利証又は株式を空売りし、これらの証券を平倉に交付することもでき、又はこれらの権利証又はA類普通株をブローカーに貸し出し又は質抵当することができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる
売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された引受証または株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って株式引受証または株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)
証券保有者が株式証明書又はA類普通株を売却して得られる総収益は、引受権証又はA類普通株の購入価格から割引又は手数料を減算する(ある場合)。各売却証券は、1人当たりの保留権利を持っているか、またはその代理人と共に、任意の提案を直接または代理人を介して株式承認証またはクラスA普通株を購入する提案を時々拒否する。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。しかし、現金支払い方式で株式承認証を行使する場合、株式承認証の行使価格を受け取ります
証券所有者およびA類普通株またはA類普通株の売却に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条でいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、br割引、または利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(11)節で示した引受業者の証券保有者は、証券法の目論見書交付要求を遵守する
必要な範囲内で、販売するA類普通株の引受権証又は株式、売却証券保有者の氏名、それぞれの購入価格及び公開発行価格、任意の代理、取引業者又は引受業者の氏名、並びに特定の発売に関連する任意の適用手数料又は割引を添付の目論見書付録に記載するか、又は適切な場合には、本募集説明書を含む登録声明の発効後の改訂版に記載する
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式証明書またはA類普通株は、これらの司法管轄区域で登録または所有取引業者または取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、株式認定証またはクラスA普通株は、それらが登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格免除要件を取得し、遵守されない限り、販売することができない
吾らは証券保有者の売却を通知しており、“取引所法案”下の法規M の逆操作規則は、株式取得証や株式の市場での売却、証券保有者及びその連属会社の活動に適用される可能性がある。また、適用範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却証券保有者に提供する(随時補充または改正される場合による)。証券売却所有者は、証券法に基づいて発生した責任を含む、株式売却取引に参加した任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる
我々は、証券法及び州証券法で規定されている責任を含む、株式売却所有者が本募集説明書が提供する引受権証又は株式登録に関する責任を賠償することに同意した
吾らは、本募集説明書の一部である登録説明書の効力を保留し、本募集説明書に含まれるすべての株式が根拠および登録説明書に従って売却または当該等の証券が撤回されるまで、売却証券保有者と合意している
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証券の有効性
Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiは、専門会社が本募集説明書が提供する証券の有効性を投資家に伝えている
専門家
Spire Global，Inc.2021年12月31日までの年度の10-K/A表年報を参考にして本募集説明書に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて本募集説明書に組み込まれたものである
正確地球有限公司の2021年10月31日までの財務諸表と2021年10月31日までの年次財務諸表は、引用して本募集説明書に入り、独立公認会計士事務所Macias Gini&O Connell，LLPにより に当該事務所に監査と会計専門家としての権力を付与して組み入れられている
正確地球有限会社の2020年10月31日までの財務諸表および2020年10月31日までの年度財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所の報告をもとに本募集説明書に組み込まれており、安永会計士事務所は監査と会計面の専門家である
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