会社の陳述と保証。

証券法第467条(A)によると、登録声明は発効しており、登録声明の効力を一時停止する停止令brは発効していないが、証券法第8 A条またはその目的に応じた訴訟は、証監会前に待機しているか、当社の知る限り監査委員会の脅威を受けていない。カナダの基本的な株式募集説明書に関する領収書はすでにパスポート制度によって審査当局から取得されたが、いかなるカナダ証券事務監察委員会は流通要約単位またはその任意の成分証券を停止または一時停止する命令や行動を発しておらず、この目的について訴訟を提起したか、あるいは当社が知っている任意のカナダ証券事務監察委員会の脅威を受けている；いかなるカナダ証券事務監察委員会が当社に追加資料を提供することを提出した任意の 要求は遵守された

(I)取引法に従って提出されるか、または提出され、引用的に本明細書に組み込まれる場合、取引法およびその下で適用される委員会の規則および法規に適合または遵守され、brがカナダ証券委員会に提出されるか、またはカナダ証券委員会に提出され、カナダ最終株式募集説明書またはカナダ株式証募集説明書またはカナダ株式証募集説明書(例えば、適用される)に引用されることによってカナダ証券委員会に提出されるか、またはカナダ証券委員会に提出された場合、すべての重要な側面でカナダ証券法に適合するか、または適合されるだろう。(Ii)“登録説明書”は、発効時に改訂または補足が記載されていない(適用される場合)

カナダ証券法の要求によると、当社はカナダ証券委員会に提出または提出された任意のマーケティング材料をカナダ証券委員会に提出または提出しなければならない。カナダ証券法によれば、当社が提出または交付した、または提出または交付を要求された各マーケティング材料、または当社またはその代表によって準備された、または当社によって使用または言及された各マーケティング材料は、(I)本プロトコルに従って提出、交付または使用される場合には、重大な事実に対するいかなる不実または非真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、陳述する場合には誤った伝導性 を持たない。および(Ii)すべての重要な点でカナダ証券法の適用要件に適合するか、または適合する。当社は、いかなるマーケティング材料を準備、使用、または参照することもなく、事前にbrの同意を得ていないし、事前に同意されていない場合にも、本プロトコル別表Iに記載されているマーケティング材料がカナダ証券法の要求に従ってカナダ証券委員会に提出または交付されない限り、いかなるマーケティング材料を準備、使用、または参照することもない

当社は作成、使用、あるいは言及しておらず、閣下の事前同意なしに、発売先、株式或いは株式承認証に関する任意の無料書面募集規約を作成、使用、或いはbrに言及することもありません。当社は、発売先、株式又は株式承認証について、無料で目論見書を作成する要約を構成するいかなる提案もしていません。各 書き込み水域をテストします発行された日からいつでも、発売された単位、株式または株式承認証の公開発売および販売が完了したとき、このような通信は含まれておらず、または売却募集規約または募集規約に記載されている資料と衝突し、衝突し、または衝突する資料は含まれておらず、引用方式で置換または修正されていないいかなる文書も含まれていない

当社はすでに正式に登録成立し、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、そしてすべての必要な会社の権力と許可を持って、売却募集定款及び募集定款に従ってその現在経営している業務を経営し、その財産及び資産を所有及び賃貸し、本協定及び株式証明契約が期待する取引を行うことは、上記の手配ができない限り個別或いは全体に重大な悪影響を与える(以下のように定義する)、そうでなければ、以下のようになる。正式な資格を持って業務を行い、その資格を必要とするすべての司法管轄区域内で良好な信用を有しており、財産の所有権、レンタル或いは許可或いは業務の進行によるものである

Lion Electric Holding USA Inc.，Northern Genesis Acquisition Corp.，The Lion Electric Co.USA Inc.，Lion Electric Manufacturing USA，Inc.，Lion Electric Finance Canada Inc.およびLion Electric Finance USA Inc.(それぞれ子会社，総称して子会社と呼ぶ)はいずれも会社，会社または有限責任組合企業であり，その設立または設立された司法管区法律組織および存在に基づいており，かつその設立または設立された司法管区法律組織と存在する最新その登録成立又は成立した司法管区の法律に基づいて提出しなければならないすべての重要書類は、その物件及び資産及びその現在経営する業務を所有、リース及び運営するために必要な権力及び能力を有し、正式な資格を有して業務を処理し、当該資格を有する各司法管区内に良好な信用を有することが要求される(財産の所有権、リース又は許可又は業務の進行にかかわらず)が、当該資格を取得できなければ重大な悪影響を与えない場合は除く。重大な悪影響という言葉は、(I)業務、管理、資産、 状態(財務または他)、経営結果、株主権益、負債(または有または有)、財産または見通し(全体として)に重大な悪影響を及ぼす任意の影響、変化、イベントまたはイベント、または(Ii)会社が本明細書に記載された取引を完了する能力を意味する。(I)売却募集定款及び募集定款の時に開示し、又は(Ii)引受業者に書面開示を行う以外に、当社は付属会社以外のいかなる会社、協会又はその他の実体にも直接又は間接的にいかなる持分(わずかな持分を除く)を所有していない

当社及びその各付属会社は、法律を適用するために必要なライセンス、ライセンス、特許、特許経営権、証明及び政府又は規制機関の他の承認又は許可(すなわちライセンス)を所有し、遵守しており、その物件を所有、レンタル及び経営し、販売説明書及び目論見書に開示されている方法でそれぞれの業務を展開しており、いずれの場合も、当該等のライセンスは有効、存在、良好かつ全面的に有効であるが、いずれの場合も単独又は全体が所有することはない。実質的な悪影響です当社及び各付属会社は、当該等のライセンスの条項及び条件をすべて遵守してきたが、当該等の条項及び条件を遵守できなかった場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である

当社及びその付属会社は、その業務及び活動を運営している各司法管区のすべての適用法律、規則及び規則に従ってその業務及び活動を行っており、当社又は任意の付属会社は、各ケースにおいて重大な悪影響を与えない限り、当該等の法律、規則又は規則に違反する旨の通知を受けていない

会社は、本契約および株式承認証の下の義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。当社はすでに正式に許可し、本契約を締結及び交付し、締め切りに正式に許可し、株式証契約を締結及び交付しますが、本協定 構成及び株式証契約は、本契約の実行が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、無力債務、再編、一時停止或いは類似法律或いは類似の法律の制限、及び平衡救済を求める際に公平原則を適用し、適用される法的制限及び権利分担 を受けない限り、当社がその条項に従って強制的に実行することができる合法的、有効及び拘束力のある義務を構成する

当社は、締め切りおよび各オプションの締め切りの前または前に行われたまたは取得した承諾を除いて、本プロトコル、株式承認証または株式承認証の下の義務を実行、交付および履行し、分配要約単位は、いかなる裁判所、政府機関または機関、規制当局または契約者の同意、承認、許可、登録または資格を必要とせず、 のいずれも完全に有効かつ有効である(条件がある場合、トロント証券取引所(以下に定義する)場合)。株式募集規約及び株式募集定款を売却する際には、本合意が行う予定の株式又は株式承認証又は行う予定の取引が完了する前に

当社は必要な会社権力と許可を持って、適用される登録説明書、基本募集定款、初歩募集定款と募集説明書を署名と交付し、もし適用されれば、必要な会社権力と許可を持って、提出前に登録説明書、基本募集定款、初歩募集定款または募集定款のいかなる改正も署名して交付し、そして会社はすべての必要な会社行動を取ってその署名と交付適用の登録説明書、基本入札定款、初歩入札定款、募集定款、カナダ株式証募集説明書とアメリカ権証目論見説明書、及びカナダ証券法或いは証券法(状況に応じて適用)によって証監会に提出された各カナダ合格司法管区の引受権証募集説明書及びその届出状況

登録説明書、販売時間募集説明書及び株式募集定款が参考方式で最新の審査財務諸表にロード或いは組み入れられた日から、登録説明書、販売時間募集説明書及び株式募集定款の開示者以外に、(I)当社はその株本宣言派或いは任意の配当金を派遣したり、任意の他の 割り当てをしたりしていない。(Ii)当社或いは任意の付属会社の株式或いは長期或いは短期債務はいかなる重大な変動もなく、及び(Iii)はいかなる重大な不利な影響もない。登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款は参考方式で最新の審査財務諸表を収録或いは組み入れた日から、当社或いは任意の付属会社はすべて当社及びその付属会社全体にとって重大な業務或いは資産の買収或いは処分を行っていないが、販売定款及び募集定款の時に開示した或いは正常な業務過程中に締結し、しかも重大な悪影響がない取引を除外する

“登録説明書”“販売説明書”“目論見書”に開示されている以外には、何の契約もない。当社と、当該者に権利を付与した者(書面で放棄又はその他の方法で満たされた権利を除く)を付与した者との間の合意又は了解は、証券法又はカナダ証券法に基づいて、その所有している当社の任意の証券について登録声明又はbrの募集説明書を提出するか、又は登録声明又は目論見に基づいて登録された証券、又は当社が証券法又はカナダ証券法に従って提出された任意の他の登録声明又は目論見書に登録された任意の証券に当該証券を含めることを要求する

当社が監査した総合財務諸表及び監査されていない簡明総合中期財務諸表 は参考方式で登録説明書、売却時間目論見書及び募集定款(当社財務資料)に登録或いは組み入れられ、付記及び任意の監査報告書に関する計数師報告とともに、(I)各重大な面で当社及びその総合付属会社が当該会社の財務資料に指定された日の財務状況、及びbrの経営業績、株主権益変動及び指定期間の現金流量を公平に報告する。(Ii)国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成されており、この基準は時々改正または補充(国際財務報告基準)される可能性があり、(Iii)カナダ証券法の適用会計要件および委員会の要件に適合する。カナダ証券法、証券法、取引法、または米国証券取引委員会がこれに基づいて制定した規則および条例は、登録説明書、販売時間募集説明書および入札説明書 に他の財務諸表またはサポート付表を含めることを要求しないか、または参考として格納することを要求しない。登録説明書、売却目論見書、および入札説明書に参照または組み込まれた他の財務および統計情報は、すべての重要な態様において、その中に含まれるか、または参照されるか、または格納された情報が公平に記載されており、開示された情報に加えて、これらの情報の作成は、登録説明書に参照または組み込まれた財務諸表と一致する, 売却目論見書と目論見書の時間、及び会社の帳簿及び記録。

売却時の目論見および入札説明書に含まれる非IFRS財務措置(または非GAAP財務措置、このような用語は、委員会の規則および法規およびカナダ証券法によって定義されるので)のすべての開示は、すべての重要な態様において、取引法およびカナダ証券法の下の法規Gに適合し、それぞれの場合に適用される程度に適合する

当社及び付属会社は一切負債、責任、負債又は負担がなく、計算すべき、絶対的、又は有無又はその他にかかわらず、(I)当社の財務資料又は株式募集定款及び募集定款を売却する際に開示又は言及し、又は(Ii)当社又はその付属会社(状況に応じて)が正常な業務過程において生じ、かつ重大な悪影響を与えない

(I)売却募集規約及び募集定款の際に開示され、又は(Ii)当該等の 事項が個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社又は任意の付属会社は、当該等の法律手続、仲裁又はその他の法律又は政府手続、調査又はその他の訴訟又は仲裁を脅かし又は考慮することはなく、当社又は任意の付属会社は、契約者又は他のそれぞれの財産、業務又は資産の標的となる外国、進行又は決定中の法律手続、調査、訴訟又は仲裁である。(I)売却募集規約及び募集定款の際に開示されることを除き、(Ii)書面で引受業者に開示するか、又は(Iii)当社によれば、当該等の事項は個別又は全体に重大な悪影響を与えることはなく、当社又は任意の付属会社の役員又は高級職員は、連邦、省又は州証券法又は受託責任に違反する請求又は受託責任違反に関する司法、規制、仲裁又はその他の法律又は政府手続、調査又はその他の訴訟又は仲裁の対象となったことがない

個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社および各付属会社は、適用されるすべての連邦、省、地域、地方およびその他の雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数に関する法律および法規の規定を遵守しています。 個別または全体が重大な悪影響を与えないほか、当社または任意の付属会社の従業員は存在しないか、当社の知る限りでは発生する労働騒ぎはありません。この合意の日から当社または任意の付属会社を代表する任意の従業員を認められるか、または他の方法で指定することはないが、当社の知っている限りでは、当社または任意の付属会社の従業員に関する認可申請は処理されておらず、集団合意または集団交渉協定またはその改訂は、当社または任意の付属会社の任意の施設内で期限切れまたは発効されてもおらず、当社または任意の付属会社は、現在もいかなる集団合意または集団交渉協定についても交渉していない

本契約および株式承認契約の調印および交付は、会社が本契約および株式承認契約の規定を遵守し、または本プロトコルまたは本プロトコルで考慮される取引を完了するか、または売却募集説明書および募集説明書に記載されたまたは記載された取引を完了するか、販売募集説明書および募集説明書に記載された募集収益申請を含むが、これらに限定されないが、会社が価格およびbrに記載された条項および条件で要約単位、株式および引受権証への分配を行うことはできない、またはそうではない

(A)当社または任意の付属会社のいずれかの条項または規定または構成違反を招き、通知または一定時間が経過した後、または両方を合併することもない場合には、以下の場合の違反または構成違反をもたらす：(A)当社または任意の付属会社の定款または決議の任意の条項または規定、(B)当社または任意の付属会社が当事側の任意の契約、住宅ローン、手形、契約、br}協定(書面または口頭)、文書、リース契約または他の文書、または当社または任意の付属会社が現在所有している任意の財産または資産がその制約を受けている事実状態；または(C)当社またはその任意の付属会社またはその現在所有している任意の財産または資産の任意の裁判所、政府当局、仲裁人、証券取引所または証券監督管理機関の任意の判決、法令、命令、法規、規則または規定に適用されるが、(上記(B)および(C)項の場合)いずれの場合も、そのような場合の違約または違約が重大な悪影響を与えない場合を除く。あるいは…

(I)株式募集規約および募集定款を売却する際に開示されるか、または(Ii)が重大な悪影響を与えない限り、任意の他の当事者は、当社または任意の付属会社が契約者である任意の契約、住宅ローン、手形、契約、合意(書面または口頭)、文書、レンタルまたは他の文書に存在する任意の他の権利 ，またはそのような任意のまたは任意の現在所有する物件または資産がその制約を受ける権利を終了、加速または任意の方法で変更する権利を有する

当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の取締役は、当社またはその任意の付属会社またはその代表のために行動する過程で、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼントまたは他の不正支出を行う。(Ii)直接または間接的に任意の外国人官僚(改正された米国“反海外腐敗法”(総称して“海外腐敗防止法”)または国内政府関係者に直接または間接的に贈賄、リベート、リベートまたは支払いを行うか、または他の方法で任意の価値のあるものを不法に提供するか、または(Iii)海外腐敗防止法、イギリス“2010年贈賄法”(改正“2010年反収賄法”)に違反または違反する、外国腐敗

当社及びその各付属会社の業務は、これまで“1970年通貨·外国取引報告法”(改正)に適用される財務記録保存·報告要件を満たしてきた犯罪収益(マネーロンダリング)そして“テロ融資法”(カナダ)及び当社及びその子会社が業務を行う他のすべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びにbrが管轄する任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)が発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを適用し、当社又はその子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人は、当社又はその子会社に関連するマネーロンダリング法律においていかなる訴訟、訴訟又は手続が懸案されておらず、当社の知る限り、脅威を受けていない

当社または任意の子会社、または当社の知る限り、任意の役員、高級管理者、従業員、代理人、関連者、当社または任意の子会社を代表または代表または代表して行動する他の人：(I)現在、米国財務省、米国国務省、国連安保理、EU、カナダ財務省またはグローバル事務部または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)の外国資産規制オフィスが実施または実行する任意の包括的制裁の対象または目標、または(Ii)が位置している。キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国(それぞれ制裁された領土)を含む、包括的制裁対象の国または領土に属する国または領土を組織または居住する

当社は、(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する誰と、または任意の人または任意の制裁地域内の任意の活動または業務との間で、資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する誰と、または任意の対象または他の者に提供または他の方法で提供するか、またはその知っている限りでは、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用しない。または(Ii)各場合、任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても、制裁違反を引き起こす

過去5年間、当社およびその付属会社は一度もなく、現在も知らずに任意の個人または実体と任意の直接または間接的な取引または取引を行うことはなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁の対象または目標であったか、適用された制裁または任意の 制裁地域に違反し、いずれの場合も制裁に違反する

“登録説明書”、“売却目論見書”及び“株式募集説明書”の開示者を除いて、当社及びその付属会社は財務報告に対して内部制御制度(この語の定義は“証券取引法”第13 a-15(F)条参照)を維持し、この制度は取引所法案及びカナダ証券法の要求に適合し、当社の主要行政者及び主要財務官によって設計され、又はその監督下又はその監督の下で行われ、合理的な保証を提供する： (I)取引管理層の一般又は特別許可に従って実行され、(Ii)国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産会計を合理的なbr間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録説明書、売却目論見書または目論見書の開示者以外に、当社はその監査人がその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを通知していないことも知られていない。最近監査された総合財務報告の日から

(I)“登録説明書”、“売却目論見書”及び“募集説明書”に開示された情報を除いて、会社及びその付属会社は、“取引法”及び“カナダ証券法”の要求に適合する開示制御及び手続(この用語は、“取引法”及び“カナダ証券法”の下の規則13 a−15(E)に定義されている)、(Ii)このような開示制御及び手続は、当社及びその各子会社が“取引所法案”に基づいて提出又は提出すべき報告において開示すべき情報が蓄積され、当社及びその子会社の管理層に伝達されることを確保するためのものである。彼などのそれぞれの主要行政人員及び主要財務人員(状況に応じて定める)を含み、適時に規定開示に関する決定を下し、及び(Iii)当該等の開示制御及びプログラムはすべての重大な面で有効であり、その設立の機能を履行する

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、登録説明書、販売説明書、および目論見書に開示されているものを除く：(I)当社およびその子会社は、その提出を要求するすべての米国、カナダ、および外国納税申告書をタイムリーに正確に作成し、提出し、そのような納税申告書がカバーされている間に、適用されるすべての税金、評価、政府または他の同様の費用を支払いまたは配布した。上記のいずれかが実質的な悪影響を与えない限り、または現在好意的に競争されており、国際財務報告基準が確立された会社の財務諸表に要求されている準備金がない限り、(Ii)当社は、当社自身または任意の付属会社が、それ自体または任意の付属会社について、いかなる税項の欠如、利息または罰金、計上または計算すべき税金を指定されているかを知らないが、そのような借金、利息または罰金は重大な悪影響を与えないか、または当社の財務諸表がそのような借金、利息または罰金について実質的な悪影響を与えていない限り、またはそのような借金、利息または罰金が現在誠実に議論されており、かつ当社の財務諸表の中で国際財務報告書に要求される準備金を設立している場合は例外である。(Iii)カナダまたは任意の省、地域またはその任意の行政区の法律に基づいて、本契約の締結および交付、または会社によって発行または売却要約単位、株式または株式承認証について譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要はない；および(Iv)カナダ連邦法律または任意の省または地域の法律に基づいて、印紙税、登録税または単根拠税、関税または同様の費用を支払う必要はない, 引受業者に要約単位、株式又は株式を売却·交付し、引受業者は、本プロトコルが想定する方法で、要約単位、株式又は株式承認証を転売·交付し、又は本契約を許可、署名、交付及び履行する。

カナダ連邦法律またはカナダ合格司法管轄区で徴収された源泉徴収税によると、当社が本契約に基づいて非住民の保険者に支払う手数料や費用については支払われません“所得税法”(カナダ)， 当該等保険者がカナダ国外で完全に提供され，保険者が通常の業務中に行うサービス(これらのサービスを有料で履行することを含む)が当該等の手数料又は費用を支払う限り，当該等保険者は当社と押さなければならない“所得税法”(カナダ)、この場合、この金額はいずれも合理的だ

基本的な株式募集説明書における株式に関する説明、米国連邦証券法下の民事責任の強制執行、目論見書中のあるカナダ連邦所得税考慮事項、ある米国連邦所得税に関する考慮事項、米国連邦証券法下のある民事責任の強制執行と投資資格、および登録声明における責任の第二部分制限と取締役および上級管理者の賠償に関する陳述は、このような陳述がその中で議論されている法律問題、合意、文書または手続きをまとめている限り、

“登録説明書”、“売却目論見書”及び“目論見書”に開示されている場合を除いて、当社は、カナダ証券法にとって重大な買収であるか、カナダ証券法について買収業務の財務諸表の開示を要求する買収を行っておらず、かつ、当社の任意の提案買収が合理的に進んでいない者は、当社が買収を完了する可能性が高いと考え、かつ、当社が株式募集説明書又は目論見書を売却した日に完了すれば、カナダ証券法では、これは重大な買収となるが、カナダ証券法では、買収業務に関する財務諸表の開示を要求する

当社の株式は数量を問わない普通株と数量無制限のbr}優先株からなり、1つまたは複数の系列で発行することができます。すべての発行された普通株と発行された普通株はすでに正式な許可と有効な発行、すでに十分な配当金及び評価できず、そしてすでにQBCA によって発行された。発行された発行された普通株は、優先購入権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反しない。本公表日には、登録声明、売却募集規約及び株式募集定款の記述者以外に、当社又はその任意の付属会社の任意の株式が許可されているか、又は行使されていない株式購入権、株式承認証、優先購入権、優先購入権又は他の購入権利、又はbrに変換することができ、交換又は行使可能な株式又は債務証券に変換することができる

すでに発売された単位、株式及び引受権証に付随する権利、特権、制限及びその他の条項 はすべての重大な方面で登録声明、売却時間募集定款、株式募集定款、カナダ株式承認証補充協定及びアメリカ株式証補充協定に掲載されているこのような権利、特権、制限及びその他の条項に符合する

当社またはどの子会社(I)も関連発行者または関連発行者 ではない(これらの用語は国家文書33-105で定義されている保証紛争)または(Ii)米国金融業監督管理局(FINRA)の規則および規定に基づいて開示されなければならない任意の関連者取引、表外取引、または任意の他の不公平取引の一方は、それぞれの場合、販売目論見書または目論見説明書に開示されない限り、または証拠物として記録され、参照によって登録声明に組み込まれなければならない。

当社は全面的な権力及び認可(会社又はその他)発行済単位、株式、株式承認証及び引受権証株式を所有している。本プロトコルに従って発行された場合、適用された支払いを受けた後、

会社の株式および追加株式(適用される場合)は、十分な配当金および評価不可能な形態で正式かつ効率的に作成および発行され、登録説明書、販売時間募集説明書および募集説明書に含まれる説明に適合し、法定および契約優先購入権、優先購入権、および同様の権利の影響を受けず、適用される連邦、省および州証券法に従って発行される

会社の株式承認証及び追加株式承認証(例えば適用)は当社がすでに入金した株式証券の形式で正式及び有効に作成及び発行し、登録説明書、販売時間募集定款及び募集定款に記載されている記述に符合し、そして適用される連邦、省及び州証券法律に従って発行され、しかも法定及び契約上の優先購入権、優先購入権及び類似権利の影響を受けない

期限及び各オプションの締め切り(状況に応じて決める)では、株式証株式は正式な許可、配布及び予約を受けて発行のために発行され、株式証明書が正確に行使及びその行使価格を支払った後、関連持分証株式は自己資本金及び評価できない形式で正式及び有効に作成及び発行され、そして登録声明、売却募集規約、募集規約、カナダ承認株式証募集定款及びアメリカ引受株式証募集説明書に記載されている記述に従って、適用される連邦、連邦、に従って適用される。省と州証券法は，法定·契約優先購入権，優先購入権，類似の 権利を受けない

カナダ証券法の要求に基づいて、発売日までに公開されていない(または発売されない日には)公開されていない情報を一般に提供しなければならないことを示す報告や情報はなく、上場日までに、カナダ証券事務監察委員会または他のカナダ証券監督管理機関に要求されていない(または上場しない日に)提出されていない上場関連文書を提出することは要求されていない。当社はいかなる証券監督機関にも秘密の重大な変更報告書や同様の機密報告を提出しておらず、この報告は依然として秘密状態にある

引受業者以外に、引受業者以外に、当社の要求に応じて行動すること、または当社の要求に応じて行動することを主張する者は一切なく、これらの者は、本協定で行われる取引に関連する任意の委託手数料、定額手数料または他の類似金を得る権利があり、あるいは当社またはその任意の高級社員、取締役、株主、パートナー、従業員、付属会社または連合会社に関連する任意の手配、合意、了解、支払いまたは発行が引受業者の賠償に影響を与える可能性のある任意の手配、合意、了解、br}を得る権利がある

登録説明書、売却募集定款及び株式定款の開示者を除いて、当社の取締役又は高級管理者の現在又は前の10(10)年はいかなる証券監督機関又は証券取引所が当該等の者が上場会社又は特定証券取引所上場会社の取締役又は高級管理者の命令又は裁定規定の制限を受けていないことが知られている

当社または任意の付属会社は、彼などの任意の高級管理者、取締役、従業員または証券所持者、またはアーム取引に従事している者にいかなる金もなく、彼などの任意の高級管理者、取締役、従業員または証券所有者にいかなる現金、借金、または他の方法で負債を行うこともない“所得税法”(カナダ))ただし、当社又は任意の付属会社の日常及び正常業務中に支払われる通常従業員の精算及び補償は除く。登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款、及び日常及び正常な業務過程で行われた一般従業員或いはコンサルティング手配所の開示者以外に、当社又は任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって当社及びその付属会社に対して重大な意義を有する任意の契約、合意又は了解を締結していないが、任意の当該等の付属会社の任意の高級管理者、役員又は証券所有者又は当社及び付属会社と独立した運営を維持しているいかなる他の者と任意の契約、合意又は了解を締結しているわけではない

登録声明、売却目論見書及び目論見書に開示されている場合を除いて、会社及びその子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び取締役は、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の適用条項及びこれに関連する公布された規則及び条例を遵守する。

当社の知る限り、証券事務監察委員会、証券取引所或いは類似機関はいかなる命令を出してもなく、当社の任意の証券の売買を停止し、登録声明、基本募集定款、初歩的な募集定款、株式定款或いはその任意の改訂を阻止或いは停止することを要求し、あるいは任意のカナダ合資格司法管区或いはアメリカでの流通契約単位、株式或いは株式或いは株式権証の使用を阻止し、いかなる目的についても訴訟を提起することはないが、当社の知っている限りでは、このような訴訟 は決又は考慮して行われていない

会社が発行·発行した普通株は、トロント証券取引所(トロント証券取引所)(トロント証券取引所)とニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)に上場および看板取引され、株式は、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所で規定されている通常条件を遵守した後、終値日にトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所に上場および看板取引される。締め切り前に、当社はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場する株式承認証と引受権証株を申請しなければなりません。本契約日前12ヶ月以内に、当社はトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所から通知を受けておらず、当社は当該等の証券取引所毎の上場又は維持規定を実質的に遵守できなかったことを示している。当社は、登録説明書、売却時間及び目論見書に開示されている以外、予見可能な将来、当該等の上場及び保守規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由はない

当社はカナダの各資格に適合する司法管区の報告発行者又は同等の発行者であり(このような概念が存在する場合)、カナダ証券委員会がこのようなカナダの資格に適合する司法管轄区域毎に維持する違約報告発行者リストにはなく、このような司法管轄区域はこのようなリストを維持し、すべての重大な点でカナダ証券法下のすべての届出要求を遵守する。当社は、取引所法令第13条の報告規定を遵守し、委員会に定期報告を提出しなければならない。普通株は、取引所法令第12条(B)条に基づいて委員会に登録されており、当社は取引所法令下のいかなる届出又はその他の規定に違反していない

トロント証券取引所信託会社(ケベック州モンテレアルにある主な事務所)は当社の普通株の正式指定登録機関と譲渡代理であり、米国株式譲渡と信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(ニューヨークブルックリンにある主要事務所)は、当社の普通株に関する正式指定の米国 連席譲渡代理である

トロント証券取引所信託会社はケベック州モンテレアに位置し、株式証のカナダでの正式な委託権証代理人である

販売目論見書及び目論見書に記載されている発売及び発売純収益が発効した後、当社は、投資会社又は改正された“1940年米国投資会社法”及びその公布された委員会規則及び条例でいう投資会社が支配する会社として登録する必要はない

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(RCGT？)は当社の独立公認会計士事務所であり、カナダ証券法と“特許専門会計士職業道徳規則”(ケベック)は、証券法の意味を満たし、証券法及び米国上場企業会計監督委員会(米国)が証券法に基づいて制定した適用規則及び規定に適合する独立した公認会計士事務所であり、カナダ公共問責委員会に登録されている。報告可能なイベントはまだ発生していない(国家文書51-102の意味で継続開示義務)会社とその監査役または前監査人との間

当社及びその連属会社は、カナダ証券法又はその他の方法による販売又は転売を促進するために、または要約単位、株式または株式または株式承認証の価格安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に、要約単位、株式または株式承認証を構成または転売することを目的としたものではなく、直接または間接的に取引所法令下のM規則に違反する行動をとっていない

当社及びその付属会社はすべて保険者に公認財務責任の保険を加入し、その金額及び保険のリスクは、その実体がその業務及びその財産価値を行うのに十分であると合理的に考え、その業務の性質及び経営するbr業界を考慮し、これらの保険はすべて十分な効力及び効力を有する。当社および各付属会社はすべての重大な面で当該等保険証書の条項を遵守しています。当社又は任意の付属会社は、いかなる保険会社についても留保権利条項に基づいて責任又は抗弁を拒否し、いかなる当該等の保険書又は文書に基づいて重大な請求を提出することはありません。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が保険範囲満了時に既存の保険を更新できないことや、業務進行およびその物件価値に対応するのに十分なリセット保険を得ることができないと信じている理由はないが、いずれの場合も、重大な悪影響を与えない例外を除いて、当社またはどの付属会社も信じる理由はない

2022年12月31日までの本課税年度内に、当社は“1986年米国国税法”(改正)第1297節で指摘された米国連邦所得税目的に適合した受動型外国投資会社になることは望ましくない

個別または全体が重大な悪影響を与えない事項に加えて、 (I)当社およびその付属会社は、それぞれ、有効かつ強制的に実行可能な許可証または他の使用権利、材料システム、配合、ノウハウ(商業秘密および他の独自または機密資料を含む)、商標(登録および未登録商標を含む)、商号、特許、特許出願、発明、著作権、および任意の他の知的財産権(総称して、販売募集説明書および募集説明書には、会社が現在経営している業務を展開するための知的財産権または会社が所有または許可しているものとして記載されており、公的記録(以下の定義)に開示されていることを除いて、会社の資産の他の不利な債権または利益に影響を与える保有権または任意の種類または性質はない。(Ii)当社の知る限り、第三者が当社の所有、許可、または商業化されたいかなる知的財産権を侵害していないこと、(Iii)いかなる訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームが解決されていないか、または当社の任意の知的財産権に対する当社の権利に挑戦することを脅かす者はおらず、または当社およびその付属会社が所有し、許可または商業化された任意の知的財産権の有効性または範囲に挑戦することはなく、当社は、いかなる他の事実がそのような訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することができるかを知らない。及び(br}(Iv)当社の知る限り、当社又は任意の付属会社又は任意の付属会社が所有又は許可している知的財産権の一部又は当該知的財産権に関連するすべての商業秘密及びその他の秘密独自資料は、当社又は当該付属会社(どのような場合にかかわらず)に対しても秘密にされている

当社とその子会社の重要情報技術資産と設備、コンピュータ、br}システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、サイト、アプリケーション、データベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社とbr}子会社が現在展開している業務運営に関するすべての重大な面で動作·履行している。当社およびその子会社は、その重要な機密情報および完全性、 すべてのITシステムおよびデータ(EU一般データ保護条例(GDPR)(EU 2016 679)で定義された個人データを含む)の持続的な動作、冗長性およびセキュリティ、およびその上で処理および格納された任意の個人、個人識別、 敏感、機密または規制されたデータ(個人データ)を維持するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を維持する。個別または全体が重大な悪影響を与えない以外に、当社によると、当社にはbr違反、事故、違反、停電、漏洩または不正使用または接触などの資料はなく、このような資料に関連する内部審査や調査事件も何もない。当社およびその付属会社は現在、すべての重大な側面において、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守していますが、重大な悪影響を与えないいかなる不遵守も除外しています

個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社および各付属会社は、すべての適用される資料の私隠および保安法律、法規、判決、命令、規則および任意の裁判所または仲裁人または任意の他の政府または規制当局の規定、ならびに当社および付属会社の収集、使用、移転、輸出、貯蔵、保護、処置、または第三者から収集または提供された個人資料に関するすべての適用法律を遵守する。(総称してプライバシー法と呼ぶ).当社とその子会社は、(I)すべての重要な面でそのプライバシーポリシー、すべての第三者義務、個人データに関する業界基準を確保するために、合理的な設計の適切なステップを策定、遵守し、採用しており、 と(Ii)すべての個人データの安全と機密性を合理的に保護する(総称してポリシーと呼ぶ)。会社によれば、本プロトコルまたは本プロトコルで言及されている任意の他のプロトコルの署名、交付、および履行は、いかなるプライバシー法律またはポリシーへの違反を招くことはない。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社または任意の付属会社は、任意の根拠または任意の私隠法律に関連する実際または潜在的責任、または実際または潜在的に任意の私隠法律に違反する通知を一切受けておらず、任意の他の個別または全体が任意の私隠法律または政策に違反する事実を合理的に示すことを知らない。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、いかなる裁判所または政府機関、当局または機関は、プライバシー法または政策を遵守しないと呼ばれる訴訟、訴訟または法的手続きの保留、または(当社に知られている)脅威にさらされていない。

登録声明、売却目論見書及び目論見書の開示者以外、当社及び各付属会社はその所有するすべての不動産に対して良好かつ有効な所有権を持っており、そしてその所有するすべての非土地財産に対して良好かつ有効な所有権を持っており、すべての場合には何も及びすべての留置権がないが、公共記録或いはbrに記載されている者を除いて、 は個別或いは全体が当該などの財産の価値に重大な影響を与えたり、当社及び付属会社が当該等の財産の使用或いは当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることはない。一方，当社および付属会社が賃貸または分譲によって保有している任意の不動産および建物 は有効，存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社が使用および使用しようとしている財産や建物に大きな影響がない場合や大きな妨害とならない例外は除外する。個別又は全体が重大な悪影響を与えない事項を除いて、当社又は任意の付属会社は一切違約又はいかなる不動産賃貸契約に違反することがなく、当社又は任意の付属会社も当社又は任意の付属会社が賃貸した任意の不動産の所有者又はマネージャーからのいかなる通知又は他の通信を受けておらず、当該付属会社がいかなる不動産賃貸契約 を遵守できなかったことを示しているが、当社の知る限り、当該等の通告又は他の通信は処理すべき又は脅かされていることはない。？公共記録？カナダの予備入札説明書とカナダ最終入札説明書に引用されて組み込まれたすべての文書と、会社または代表会社が2021年5月6日以降にカナダ証券委員会に提出したカナダ証券法を遵守することを意味するすべての情報を指す。

当社または任意の付属会社(または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社によってレンタルされた任意の他のエンティティとしてはない)は、貯蔵、生成、輸送、運搬、使用、処理、処理、排出、汚染、放出、または他の任意の種類の危険、有毒または他の廃棄物、汚染物質、汚染物、石油製品または他の危険または有毒物質、化学品または材料(危険物質)に関する他の活動を有していない。または任意の適用される法律、規則、法規、命令、判決、法令または許可、一般法規定、または人間の健康および環境(環境法)の汚染または保護に関連する他の法的拘束力のある基準に違反するか、または任意の法的責任(環境法)を引き起こすが、個別または全体的に実質的な悪影響を与えない違反および責任は除外される。br}は、現在または以前に所有、運営、またはそのような任意の財産処分、排出、汚染または他の任意のタイプからの放出を有する。会社または任意の子会社が使用またはレンタルし、または会社または任意の子会社が知っている任意の有害物質財産の周囲の環境を知らない限り、

2022年11月1日以来，当社及びその付属会社の議事録簿及び会社記録は各重大な点で誤りなく真実であり，当社及びその附属会社の取締役(及び当該等取締役のいずれかの委員会)及び株主の本公表日におけるすべての議事録及びすべての決議が掲載されており，brは発売終了時に，当社及びその附属会社の取締役(及び当該等取締役のいずれかの委員会)及び株主のすべての議事録及びすべての決議が掲載されているが，いずれの場合も，会社の範囲では重要な 項ではない

当社は，本稿で述べた取引を完了した後，“取引法”規則3 b-4で指す外国個人発行者となる

会社は国の文書51-102に記載されているように、すべての展望性情報を合理的な基礎を持っている継続開示義務並びに証券法第27 A条及び取引法第21 E条の意味)は、売却目論見書及び目論見書に含まれる。販売募集説明書及び株式募集規約に掲載されている統計、業界及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な源であると信じており、このようなデータはその出所と各重大な方面で一致している

(I)ボーナス、株の購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散料または解雇賃金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、薬品、病気休暇、障害、昇給、法的福祉、失業手当、休暇、br}奨励、または会社または子会社が任意の現職または前任取締役、会社または任意の子会社の上級管理者または従業員(場合によって決まる)のために提供するか、または提供を要求する奨励計画(従業員計画)、その条項およびそのような従業員計画に適用される任意およびすべての法規、命令、規則および条例に規定された要求に従って維持され、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、ERISA第4章または規則412節に拘束された任意の従業員福祉計画を開始または維持していないか、または過去5年以内にERISA第4章または規則412節に拘束された任意の従業員福祉計画に義務を負う義務はない(定義は“1974年米国従業員退職収入保障法”第3(3)節)第3節)

販売募集説明書および募集説明書には、拡張可能な商業報告言語で含まれるか、または参照によって組み込まれた相互作用データによって、すべての重要な態様によって要求される情報が公平に提示され、米国証券取引委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される

当社は、引受業者又は引受業者の法律顧問に依存せず、発売先、株式又は株式承認証の発売及び販売についていかなる法律、税務又は会計意見を提供するか

締め切り前または前に、株式、株式承認証および引受証の証明書(ある場合)のフォーマットは、会社取締役会の承認と会社の採択を受け、すべての適用される法律および証券取引所の要求に適合し、会社の持続的な書類と衝突しない。

当社は、募集説明書から募集資金の使用タイトルに記載されている開示 に従って、今回発行された純収益をほぼ適用します

NI 44-101によると、当社は各カナダの資格を有する司法管轄区域において、募集説明書を簡単に書く形で入札説明書を提出する資格があり、カナダの棚上げ手続きを使用する資格がある

カナダ基礎株式募集説明書に基づいて発行されたすべての証券の総金額は超えず、かつ発売完了後、350，000，000ドルを超えないことは、この募集規約に規定されている最高許容金額である

当社は、(I)当社はまだいかなる承諾もしておらず、事前に引受業者の書面同意を得ない限り、当社が本規則第433条に基づいて証監会に無料書面目論見書を提出する行動を取らないことを承諾している。および(Ii)本規則日までに、当社は引受業者から受け取っていない場合、本規則第433条に基づいて証監会に提出しなければならない任意の無料書面入札説明書のいかなる書面同意も使用しない。当社が引受業者から自由筆記募集説明書の使用に同意し、証券法第164及び433条に基づいて自由筆記募集説明書を使用する資格がある場合、会社が決定して使用を開始した任意の自由筆記募集説明書は、証券法第164及び433条の要求に適合し、売却目論見書と共に考慮された場合、各自由筆記目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又はその中で陳述するために必要な重要な事実を記載することも含まれていない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない

当社は他のいかなる者にも従事することを許可していない水域をテストします通信は含まれていません水域をテストします引受業者は、証券法第144 A条で定義された適格機関の買い手であると会社と合理的に信じている実体又は証券法第501条に示されている認可投資家の機関とのカナダ国外での通信、並びに(Ii)他の人に任意の書面を配布又は許可することに同意している水域をテストします通信は、本契約別表2に掲げる引受業者が事前に配布に同意した通信を除く；当社は再確認し、引受業者はすでにその代表を代表して従事することを許可した水域をテストしますカナダ以外の通信です

売買協定当社はここで、複数の引受業者及び各引受業者に株式を売却することに同意し、本合意に記載されている陳述及び保証に基づいているが、以下に述べる条件を満たす場合、当社は、個別及び非共通(かつ非共通又は共通及び個別)が一般買付価格(定義は後述)又は指定買付価格(定義は後述)(どの場合にかかわらず)当社に本契約別表二に記載されている当該引受業者名に対する会社単位数が本社単位数に占める割合を自社に購入することに同意する

公募株貴社は閣下から通知を受け、引受業者は登録声明及び本協定が発効した後、閣下の判断により、その発行先のそれぞれの部分をできるだけ早く公開発売することを提案しました。貴社はさらに、発売先が募集説明書に記載されている条項で一般向けに発売されることを明らかにしました。貴社はまた、任意のロードショー(NI 41-101が指すロード)を開始する前に、販売と提供される単位およびいずれかを行うことを知っています水域をテストします通信、あなたは株と引受権証が主にアメリカで販売されることを合理的に期待しています

支払いと配達です会社単位の支払いは、本契約別表Iに規定された締め切り及び時間、又は御社の書面で指定された第四営業日よりも遅くない前に、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦基金又は他の資金で支払うか、又は会社の指示に従って支払わなければならない。支払いの時間および日付を以下では決済日と呼ぶ

保険者に対する義務の条件引受業者のいくつかの義務 は以下の条件制約を受ける：

本契約の締結および交付日の後および締め切り前に、当社およびその子会社の状況(財務または他の態様)または収益、業務または運営は、全体的に変化または予想される変化に関連するいかなる発展も発生してはならず、販売募集説明書および募集説明書に記載されている場合と比較して、実質的かつ不利であるため、あなたの判断に基づいて、募集説明書を販売する際に予想される条項および方法で販売要約単位は不可能である

引受業者は、締め切りを明記し、締め切りまでに、本協定に含まれる会社の陳述および保証が真実で正しいことを示す証明書を発行し、会社がすべての合意を遵守し、本協定の下で締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たす証明書を受信しなければならない(証明書の署名および交付を理解することができる高級管理者は、彼または彼女の訴訟脅威の理解に依存する可能性がある)

引受業者は本協定の期日及び締め切りに当社の首席財務官が署名した証明書を受け取るべきであり、期日は本協定の期日 或いは締め切り(どのような状況に応じて定める)であり、そして引受業者が満足する形式及び実質で、合理的に行動を取り、販売募集説明書及び募集定款或いは引用方式でその中に組み込まれた文書に掲載されている当社及び付属会社に関するいくつかの財務資料及び会計データ(誰が適用されるかによって決まる)を確認し、管理層がこのような資料に対して安心を感じさせるべきである

引受業者は締め切り日に当社のカナダ弁護士Stikeman Elliott LLPの意見を受けなければならない。期日は締め切りであり、フォーマットと実質内容はすべて閣下を満足させることができる(ただし、引受業者の弁護士はケベック州、オンタリオ州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州法律以外の司法管轄区域の法律が管轄する事項について現地弁護士の意見に依存する権利がある)

引受業者は締め切り日に会社のアメリカ弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.の意見と負の保証状を受け取るべきで、期日は締め切りで、フォーマットと実質内容はすべてあなたを満足させます

引受業者は、締め切り日に引受業者カナダ弁護士McCarthy Tétrault LLPの意見を受け取り、締め切りを明記し、その形式および実質内容はすべてあなたを満足させなければならない(ただし、引受業者の弁護士はケベック州法律以外の司法管轄区域法律が管轄する事項について地域弁護士の意見に依存する権利がある)

引受業者は締め切り日に引受業者のアメリカ弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの意見と否定的な保証状を受け取り、締め切り、フォーマット、実質的な内容を明記しなければなりません

引受業者は、本プロトコルの各日付および締め切りに、登録説明書、販売説明書、および募集説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関連する陳述および情報を含むRCGTから、そのフォーマットおよび実質的な内容が、一般に会計士による引受業者の慰問状に含まれる財務報告書および特定の財務情報に関する陳述および情報をRCGTから受信しなければならない提供RCGTが本契約日に交付する手紙は、本契約日の2営業日前の締め切りを超えないものを使用しなければならず、RCGTが締め切りに渡す手紙は、締め切りの2営業日前の締め切りを超えないように使用されなければならない

このような株式と株式承認証の株式はすでにニューヨーク証券取引所での上場を許可しなければならないが、発行の正式な通知の制限を受けなければならず、そして条件付きでトロント証券取引所への上場と看板取引を許可しなければならないが、ただ当社が類似の情況下でトロント証券取引所から適用した常習条件に符合しなければならない。株式承認証と引受証株式がニューヨーク証券取引所に上場する申請は、ニューヨーク証券取引所に提出され、ニューヨーク証券取引所の審査と承認を待たなければならない。株式承認証はすでに条件を得てトロント証券取引所での上場と看板取引を許可すべきであるが、br会社が類似の情況下でトロント証券取引所から適用される慣用条件を満たし、そして発売単位によって最低数の公共証券所有者に株式承認証を割り当てなければならない

本プロトコル添付ファイルAに記載されている引受業者と当社の高級管理者及び取締役との間の普通株又は何らかの他の証券の売却に関するロックプロトコルは、本プロトコルの期日又は前に閣下に交付され、締め切り に全面的に発効する。引受業者と電力エネルギー会社(PEC)との間の普通株またはいくつかの他の証券の売却に関するロック合意は、基本的に本契約添付ファイルBの形態で、本契約の期日または前にあなたに交付され、締め切りに全面的に発効しなければならない

株式証明書契約はすでに当社の正式な許可を得なければならず、そして当社と株式承認証代理人がそれぞれ引受業者に合理的に満足させる形式及び実質妥当を署名及び交付しなければならない

引受業者が追加単位、追加株式、および追加株式承認証を購入するいくつかの義務は、場合によっては、適用されるオプション締切日に以下の項目を交付することを基準とします

オプション成約日を明記し、当社幹部が署名した証明書は、本合意第5(B)節により成約日に交付された証明書が当該オプション成約日においても誤りがないことを確認する

会社の首席財務官によって署名され、期日がオプション成約日の証明書であり、内容が引受業者を満足させ、合理的に行動するフォーマットであり、売却募集説明書および募集説明書またはその中に引用によって組み込まれた文書に含まれる会社および子会社に関連するいくつかの財務情報および会計データ(例えば、適用される)の確認に関連して、このような情報について管理面の慰めを提供することに関連する

当社カナダ弁護士Stikeman Elliott LLPの意見は，オプション締切日を自社から購入する追加単位，追加株式，追加株式証(場合に応じて)に関係しており，その効力は本プロトコル第5(D)節で要求した意見と同じであることを明記している.

Br社の米国法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの意見と負の保証状、期日はオプション締め切りであり、このオプション締め切りに会社から購入する追加単位、追加株式、追加株式および追加株式証(場合によって決まる)に関連し、その効力は本文第5(E)節で要求した意見 と同じである

引受業者のカナダ弁護士McCarthy Tétrault LLPの意見，期日はオプション締め切り であり，このオプション締切日に購入する追加単位，追加株式，追加株式証(場合によって決定される)に関連し，その効力は本プロトコル第5(F)節で要求される意見と同じである.

引受業者の米国弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの意見と負の保証状は、オプション締め切りを明記し、このオプション締め切りに購入する追加単位、追加株式、および追加株式証(場合によって決定される)に関連し、その効力は本プロトコル第5(G)節に要求される意見と同じである

RCGTは、本契約第5(H)節に従って引受業者に提供される手紙と実質的に同じ形態で、引受業者を満足させる形と、オプション成約日を実質的に明記する書簡である提供オプション締切日に交付されるRCGTの手紙は、オプション締め切りの2営業日前よりも早くない締め切りを使用しなければならない

追加株式及び追加株式証株式はすでにニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならないが、正式な通知の発行の制限を受けなければならず、条件付きの許可を経てトロント証券取引所への上場と看板取引を許可しなければならないが、当社が類似の情況下でトロント証券取引所が適用する慣用条件を満たす必要がある。ニューヨーク証券取引所に上場する追加株式証及び追加株式証株式の申請は、ニューヨーク証券取引所に提出され、ニューヨーク証券取引所の審査及び承認を待たなければならない。追加株式証はトロント証券取引所での上場と看板取引を許可する条件が必要であり、条件は当社がトロント証券取引所が類似の情況下で適用する慣用条件を満たさなければならず、そして発売単位に基づいて最低数の公共証券所有者に株式承認証を割り当てなければならない

御社が合理的に要求する可能性のある他の書類、当社の良好な信用、成約日又は当該株式購入成約日(いずれに適用されるかに応じて)に売却される要約単位の満期許可及び発行、及び当該等の要約単位の発行に関するその他の事項について

会社のチノです当社と各引受業者との契約は以下の通りです

署名された登録説明書の写し(無証拠物及び参考方法で組み込まれたbr文書)を閣下に無料で提供し、閣下の合理的な要求に従って、販売引受業者毎に販売募集規約、募集定款、任意の参考方式で組み込まれた文書及びその任意の補充及び改訂又はbr登録説明書の写しを交付する

会社が本契約に基づいて支払うべきすべての金は無料で支払うべきであり、法律が控除または控除を要求しない限り、現在または未来の税金、徴収費、追加料金、有料または関税を控除または源泉徴収してはいけません。この場合、会社は追加の金額を支払うべきであり、すべての保険者が控除または控除されていない場合、すべての金額を受け取ることになります。このような控除または抑留がカナダまたはケベック州でサービスを提供する保険者によって引き起こされる場合、そのような追加金額を支払うべきではない

“登録説明書”、“売却目論見書”、“株式募集説明書”、“カナダ権証募集説明書”または“米国権証募集説明書”を修正または補充する前に、このような提案された修正または追加の写しをそれぞれ提供し、その等の修正または追加を受けた直後に、合理的に反対するいずれの提案された修正または追加の写しも提出せず、(I)“カナダ棚上げ手続き”に従ってカナダ最終入札説明書を審査機関および各他のカナダ証券委員会に提出するが、審査機関が本協定の署名および交付後の第2営業日に業務を終了するのは遅くない。(2)“カナダ授権書補編”と審査機関と

(I)RCGTの意見をご提供します。日付はカナダ予備入札規約とカナダ最終入札規約の日付であり、その形式と実質は満足できます。大意は、カナダ予備募集説明書またはカナダ最終募集説明書に含まれている、または引用によって組み込まれたいくつかの財務情報(財務情報)のフランス語バージョンは、英語バージョンと同じ情報を含み、すべての実質的な側面で英語バージョンと同じ意味を持っています；および(Ii)Stikeman Elliott LLPの意見は、日付がカナダ予備募集規約とカナダ最終入札規約の日付であり、その形式と実質は満足できます。大意は、各カナダの予備入札説明書およびカナダ最終入札説明書のフランス語バージョンは、参照によって組み込まれた適用文書を含み、財務情報を除いて、すべての実質的な態様でその英語バージョンの完全かつ適切な翻訳である提供マーケティング材料がフランス語で書かれる必要がある場合、上記(I)および(Ii)項に記載された意見は、マーケティング材料の関連部分をカバーするように修正される。

引受業者と協議した後、発売先の潜在投資家に任意のマーケティング材料を提供する前に、そのような潜在投資家に提供される任意のマーケティング材料のテンプレートバージョンを書面で許可し、販売業者がカナダ証券法および米国証券法に適合し、形態的かつ実質的に当社および引受業者に受け入れられ、カナダ証券法に従ってカナダ証券事務監察委員会に提出または交付すべきである

引受業者又は当社が証券法第433条(D)条に基づいて引受業者又はその代表により準備された無料書面募集説明書を委員会に提出してはならない。そうでなければ、引受業者は当該目論見書に基づいて提出することを要求されない

本契約の日から要約単位の割当締切日と完了日との間に遅い時間内に、会社は通知を受けた後、または知った後、直ちに引受業者およびその弁護士に以下の項目のすべての詳細を書面で通知しなければならない

(A)任意の証券事務監察委員会、証券取引所又は同様の当局は、任意の登録声明、予備募集規約、売却時間募集規約、市場普及材料、株式定款、カナダ承認株式証募集説明書、米国権証目論見書又はその任意の改訂又は補充文書の使用を一時停止又は阻止し、(B)任意のカナダ合資格司法管轄区域又は米国で発売又は売却の資格を一時停止し、(C)上記のいずれかの目的のために任意のbr法手続を設立又は脅し、または(D)任意の証券事務監察委員会、証券取引所または同様の当局が、任意の発売文書または追加資料の提供を要求するために提出された任意の要求を修正または補充し、そのような命令の発行を阻止するために合理的な最善を尽くし、そのような命令が発行された場合には、命令の撤回を迅速に要求する

重大な悪影響を与えています

カナダ証券法または米国証券法は、発売文書または発売文書の任意の改訂において、その事実が発売文書の日付または前に発生または発見された場合、その事実を説明すべきである

発売文書に含まれる任意の事実(本プロトコルの場合、以前に開示されていない重大な事実の開示を含むとみなされる)の任意の変化、または本合意の日後に任意のイベントまたは事実状態が発生したかどうか、その事実または変化は、任意の場合であっても可能である。いずれの場合も、発売文書内の任意の 陳述は、任意の重大な点で誤解や失実をもたらしたり、発売文書に非現実的な陳述が生じたり、発売文書がカナダ証券法または米国証券法に適合していない(比較後を含む)締め切りおよび発売単位割り当て完了日までに発行文書が適合しないことになる

当社は引受業者と約束し、それに同意した

当社またはその子会社がカナダ、米国または任意の他の司法管轄区域の任意の証券取引所または規制機関に提出した今回の発行に関する情報のコピーを引受業者に迅速に提供し、その各子会社に、本契約日から発売単位の配布が完了するまでの間に引受業者にbrを提供するように促す

本契約締結日からbr発行が完了する前に、当社又は本協定で予想される要約発行に関するいかなるプレスリリース(重大な事実を含まず、当社サービスの普及に関連するプレスリリース、協賛活動又は類似ニュース原稿を速やかに引受業者に提供し、重大な事実又は他の重要な情報を開示するプレスリリースではなく、当社サービスを販売するためのプレスリリース)の草稿を提供し、販売業者及び引受業者が発行前に審査するために、提供カナダ証券法又は米国証券法又は他の立法又はトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所の規則及び法規に適合する場合には、会社は、事前審査を行うことなく、当該等のプレスリリースを直ちに発行することができる提供, さらに進む, このようなニュース原稿を配布するには引受業者の同意を得る必要はない

米国において最終的な入札説明書が潜在的な買い手に提供されていない時間であり、任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その中の陳述を行うために売却募集説明書の時間を修正または追加する必要がある場合、これらの陳述がなされた場合には、誤解されてはならない、または売却募集説明書の時間が登録声明に含まれる情報と衝突する場合、誤解を有さないイベントまたは条件が発生または存在する場合、または売却募集説明書の時間が登録声明に含まれる情報と衝突する場合、引受業者の弁護士は、合理的に、適用法律を遵守するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考え、直ちに準備し、委員会およびカナダ証券委員会に文書を提出し、このように修正または補充された販売募集説明書の陳述が販売募集説明書に基づいて潜在的な買い手に交付されないように、引受業者および任意の取引業者(企業にその名前および住所を提供しなければならない)に販売募集説明書の時間の改訂または補充を要求しなければならない。改正または追加された販売募集説明書の時間は、もはや登録声明と衝突しないか、または改正または補充された販売募集説明書の時間は、実質的に適用法に適合する

もしいかなる事件や状況が発生した場合、状況に応じてカナダの予備株式募集説明書を修正または補充して、その中に含まれている任意の不実陳述を誤解または是正しないようにする必要がある場合、または引受業者の弁護士がカナダ証券法に適合するようにカナダ予備株式説明書を修正または補充する必要があると考えた場合、カナダ証券委員会は直ちに準備、提出または交付し、カナダ証券委員会は自費で引受業者および任意のbr取引業者にカナダ証券法の改正または補充を提供することを要求しなければならない

任意の事件または状況が発生または存在する場合、状況に応じて陳述し、その中に含まれるいかなる非現実的な陳述も生じないように、または販売業者の弁護士が合理的に、カナダ証券法に適合するようにマーケティング材料を修正または補充する必要があると判断した場合、カナダ証券委員会は、直ちに準備、保存または交付し、自費で販売業者および任意のbr取引業者に提供することを要求しなければならない。修正または補足されたマーケティング材料中の陳述が、マーケティング材料が潜在的購入者に送達される場合によって誤解性を有するか、または失敗的な陳述を含むか、または修正または追加されたマーケティング材料がカナダ証券法に適合しないように、マーケティング材料が修正または追加される

任意の事件または状況が発生または存在する場合、状況に応じて陳述し、その中に含まれるいかなる不実陳述も生じないように、またはそのうちの1つ、カナダ株式証募集説明書または米国権利証目論見説明書を修正または補充する必要がある場合、またはカナダ証券法に適合するために、カナダ証券法に適合するために、直ちに準備、保存または交付するために、株式募集説明書(またはそのうちの1つ)、カナダ株式証募集説明書または米国権利証募集説明書を修正または修正する必要がある場合、カナダ証券法に適合する場合、直ちに準備、保存または交付する。適用される場合、委員会及びカナダ証券事務監察委員会に提供され、自費で引受業者及び取引業者(会社にその名称及び住所を提供することになる)を提供し、引受業者及び任意の他の取引業者を代表して証券を売却し、目論見書(又はそのうちの1つ)を修正又は補充し、入札説明書、カナダ株式証目論見説明書及び米国権利証目論見説明書(又はそのうちの1つ)、カナダ株式証目論見説明書及び米国株式募集説明書中の陳述を承認することを要求しなければならない。場合によっては、修正または補充された目論見書、カナダ権利証目論見書、および米国権証目論見説明書がカナダ証券法に適合するように、誤った伝導性または不実陳述 を含む可能性がある

書面で通知した後のいつでも水域をテストします通信、発生又は発生した任意のイベント、その結果、当該書面水域をテストしますBrコミュニケーションは、売却目論見書、アメリカ最終目論見書、またはアメリカ権証募集説明書中の情報と衝突し、または重大な事実に対する真実でない陳述や漏れを含む任意の必要な重大な事実を陳述し、その中の陳述 を行い、当時の状況を考慮して、会社は直ちに引受業者に通知を出し、もし引受業者が要求した場合、会社は各引受販売業者に最新の書面を準備し、無料で提供する水域をテストしますこのような葛藤、陳述または漏れた通信、または他のファイルは修正されるだろう

あなたが合理的に要求する司法管轄区の証券や青空法律に基づいて、要約単位が要約と売却の資格を満たすように努力しています提供会社は、(I)外国企業または他の実体の資格に適合するか、またはそのような任意の司法管轄区域で証券取引業者として要求されてはならない。そうでなければ、(Br)資格に適合する必要はない、(Ii)現在資格に適合していない場合、または(Iii)そのような任意の司法管轄区でそれ自体に課税される場合、他の条件がなければ

会社は支払うべきであり、販売業者がカナダの法律またはこれに関連する任意の政治的分岐または税務機関によって支払われるべき任意の利息および罰金を含む、印紙、発行、登録、伝票、販売、譲渡、または他の同様の税金、政府料金または関税の損害を受けないことを賠償しなければならない

実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社の証券所持者と御社(SEDAR又はEDGARの届出文書がこの要求を満たすものと理解すべき)に、本契約日後の当社の4つの会計四半期をカバーする収益報告書を提供し、当該収益報告書は、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及び条例を満たすべきである

ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に株式と株式承認証株を上場させ、このような取引所に上場する発行者に必要なすべての書類および通知をこのような取引所に提出するために最善を尽くしている

その商業上の合理的な努力を尽くして、締め切り後の合理的な期間内に株式承認証をニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場することを受け入れ、ただ当社がこのなどの取引所に対する標準上場条件及び株式承認証を発売後に適用最低数の公共証券所有者に配布する満足度に依存しなければならない；そして当該などの取引所に当該取引所に上場する証券の発行者に必要なすべての書類と通知を提出しなければならない

株式証明書の有効期間内に、当社はその合理的な最大の努力を尽くして株式証株式の発行と販売登録の有効性を維持し、その合理的な最大の努力を尽くして規則144と証券法の下で他の適用される転売規則下の発行者の関連要求を満たすべきであり、これらの発行者は当社の関連会社ではない(ただし、いかなる事項も当社の合併、合併または販売を阻止してはならない。いかなる買収要約、およびいかなる関連の退市または抹消またはもはや報告発行者でもない限り、当該等株式証がまだ弁済されておらず、かつ買収会社を代表して証券を買収する権利がある限り、買収会社は自社の引受権証契約項の下での責任を負わなければならない

当社は、引受業者(又はその代理人)の要求に応じて、本協定調印の日に、各引受業者(又はその代理人)に、作成され署名された法人顧客実益所有者に関する証明書、及び身分証明書類のコピーを交付し、当社は、各引受業者が合理的に要求する可能性のある上記証明書確認に関する追加証明書を提供することを承諾する

保険者に支払われるすべてのお金は、いかなる付加価値、貨物およびサービス、または同様の税金も含まれていないとみなされなければならない。当社が本契約項の下で保険者に支払う任意の金額についてこのような税金を支払う義務がある場合は、本契約で支払うべき金額のほかに、当社は任意の適用される付加価値税または類似税に相当する金額を支払わなければなりません。

本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、(I)会社の法律顧問および会社の会計士が証券法およびカナダ証券法に基づいて登録、資格および交付要約単位の費用、および登録声明、任意の基本入札説明書、任意の予備入札説明書(カナダ予備入札説明書を含む)、株式募集説明書を準備および提出するための費用、および登録声明、任意の基本入札説明書、任意の予備入札説明書(カナダ予備入札説明書を含む)、株式募集説明書の準備および提出に同意する。カナダの権証募集説明書、アメリカの権証募集説明書、どんなものでも水域をテストします通信(書面を含む)水域をテストします通信)、任意のマーケティング材料、および上記のいずれかの内容の改訂および補足は、委員会およびカナダ証券事務監察委員会に支払われる発売単位に関する届出費用、すべての関連翻訳費用、すべての関連印刷およびレイアウト費用を含む

当社はまた、各引受業者と約束し、別表1に掲げる許可解除の引受業者の事前書面の同意を得ず、当社はできず、開示意図も公開しない。本プロトコル別表1に規定する制限期間(制限期間)内に、(1)発行、要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約の購入、売買、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、購入、貸し出し、または任意の標的株または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または直接または間接的に処理するか、または(2)任意の交換または他の手配を締結し、標的株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転するか、または上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引が、譲渡された株またはそのような他の証券によって決済されるか、または他の方法で譲渡または間接的に処理される。任意の対象株式を発売するか、または行使可能または交換可能な株式に変換することができる任意の証券に関連する任意の 登録宣言または募集説明書を現金または他の方法で、または(3)委員会に提出する。上記br文は、(A)当社が本契約に従って売却することができる発売単位、発売に関連して発行可能な株式及び引受権証、及び発売に関連する引受権証から行使可能な引受権証株式、(B)前記利益計画を登録する条項及び条件に基づいて、転換可能、交換可能、行使可能、その他の派生権益証券又は任意の持分を代表して任意の持分を得ることができる任意の手段{br>証券(標的株式を含む)を発行する奨励又は権益(標的株式を含む)には適用されない, 売却募集規約及び株式募集規約(当該等の利益計画は改訂又は再述することができる) (C)登録説明書に記載されている任意の非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画によって発行された任意の標的株式、売却募集定款及び募集規約の時間、br(D)は、任意の購入株権又は株式承認証又は転換又は交換日までに発行された任意の転換又は交換可能な証券を発行する際に、本会社の任意の普通株を発行する。(E)当社の株式計画または任意の従業員福祉計画に従って付与または付与される証券(標的株を含む)に関する任意の登録声明(第(F)項の予想される取引において当社またはその付属会社が負担する証券を含む)、(F)買収または商業関係を含む取引に関連して発行される標的株式または他の証券(当社またはその任意の付属会社による合弁企業、協力、共同または他の戦略的買収を含むが、株式オプションを含まない)を提出すること提供(I)当該等の取引に関連して発行された対象株式(取引株式)総額(当社が本契約日前に最終合意を締結した取引に計上せずに発行可能な対象株式)(取引 株式を構成しない)は、自社発行株式総数の10%を超えない

引受業者の契約各引受業者はそれぞれかつ共同で当社と契約を結んでおらず、 は何も行動してはならず、当社は規則433(D)に基づいて引受業者またはその代表によって作成された無料で書かれた目論見書を委員会に提出することになり、そうでなければ、当社は当該募集説明書 に基づいて入札説明書を提出する必要はなく、引受業者が行動しない限り、当社は当該募集説明書 に基づいて入札説明書を提出する必要はない。各引受業者はそれぞれ合意していない：(I)今回の発行に関するマーケティング材料を構成する材料 は何も使用していないが、表1で決定したマーケティング材料や本プロトコル条項や条件に基づいて用意されたマーケティング材料を添付しているのはもちろん、カナダ以外では、水域をテストします別表Iで決定された通信が使用され、(Ii)は、発売単位の割り当ておよび任意のマーケティング材料または標準条項説明書(定義はNI 41-101参照)の提供に関するカナダ証券法に準拠する

賠償と供出。

当社は、証券法第15条又は取引法第20条に示される任意の引受業者及び証券法第405条に示される任意の引受業者の各関連会社に、任意及びすべての損失、br}クレーム、損害賠償及び責任(弁護又は調査のいずれかのこのような訴訟又はクレームに関連する合理的に生じた任意の法律又は他の費用を含むが、利益損失及びその他の結果的損害を含まない)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。損害賠償)は、損害賠償が、登録説明書またはその任意の修正案、任意の予備入札説明書(カナダ予備入札説明書を含む)、売却募集説明書またはその任意の修正または補足文書、証券法第433(H)条に規定される任意の発行者によって自由に書かれた目論見書、任意のマーケティング材料、会社が提出されたか、または証券法第433(D)条に基づいて提出された任意の会社情報、任意のマーケティング材料、任意の会社情報によるものである限り、損害賠償は、以下の理由によるものである水域をテストします通信、株式募集説明書、カナダ株式承認証目論見書または米国引受権証募集説明書またはその任意の修正または補足、またはその中で要求される陳述または陳述に必要な重大な事実を陳述するために、そのような損害が当該等の失実陳述または失実陳述または漏れまたは指摘された失実陳述または失実陳述または漏れによるものでない限り、(I)当該引受業者は、閣下を通して、その中で使用するための資料を書面で当社に明示的に提供することに基づいて、(I)当該引受業者は、その中の使用のための資料を書面で提供する。任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、以下(B)の段落に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである。もし、米国で対象株を提供および売却された者ではなく、クレームを主張する者がある場合、本項に記載された賠償権利は、クレームの賠償者に有利ではない。引受業者又はその代表は、クレームの根拠となるいかなる不実陳述を是正するために、当社が迅速に提供する任意の募集規約又はその任意の改訂又は補充文書の写しを引受業者又はその代表に提供しておらず、カナダ証券法により引受業者が当該人に交付しなければならないいかなる不実陳述も提供しない

各引受業者は、証券法第15条又は取引法第20条の規定により、当社、当社取締役、“登録説明書”に署名した当社の高級社員及び当社を制御する一人(あれば)に対して賠償を行い、損害を受けないように賠償することに同意し、その程度は、当社が当該引受業者に上記賠償を提供する程度と同程度であるが、当該引受業者が書面で当社に提供した当該引受業者に関する情報のみを参考にして、登録声明、任意の予備入札説明書(カナダ予備入札説明書を含む)、売却募集説明書、売却説明書、販売業者に関する情報を参照する。任意の発行者が自由に作成した目論見書、マーケティング材料、目論見書、カナダ株式承認証募集説明書または米国権利証目論見書またはその任意の修正または補足は、理解および同意すべきであり、任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する募集説明書の中の以下の情報のみを含む：販売募集説明書および米国最終入札説明書のタイトル下の第13~16段落に含まれる情報

任意の訴訟(任意の政府調査を含む)が第8(A)または8(B)条に従って賠償を請求することができる者に関連する場合、その者(被賠償者)は、賠償を要求される可能性のある者(被賠償者)を直ちに書面で通知し、被賠償者の要求を受けなければならず、被賠償者は、被賠償者を合理的に満足させる弁護士を被賠償者に代表し、任意の他の被賠償者は、当該訴訟において指定され、当該訴訟に関連する弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことができる。このような訴訟において、いずれの補償者も自分の弁護士を保留する権利があるが、当該弁護士の合理的な費用と費用は当該補償者が負担しなければならない。(I)補償者と補償者が書面で当該弁護士の保留に同意しない限り、(Ii)補償者は合理的な時間内に前の言葉に従って補償側保留弁護士とすることができなかった。または(Iii)任意のこのような訴訟の指定者(任意の関連者を含む)は、賠償者側も、賠償者側も含まれており、弁護士は、双方の間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないと書面で通知しなければならない。補償を受けた側が同じ管轄区域内のいかなる訴訟または関連訴訟に関連する法的費用についても、賠償側は(I)独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)よりも多くの費用および支出を負担しないことはいうまでもない, 米国及びカナダの法律に係る場合には、米国及びカナダの弁護士を含む)すべての引受業者及びすべての支配証券法第15条又は取引法第20条にいう引受業者又は証券法第405条に規定する任意の引受業者に属する付属会社のすべての引受業者及び所有者)及び(Ii)1つ以上の独立会社の費用及び支出(任意の現地弁護士を除く。米国及びカナダの法律に係る場合は、米国及びカナダの弁護士を含む)を会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者及び上記のいずれかの節で示した当社を統制する一人一人(あれば)は、当該等の費用及び支出は発生時に精算しなければならない。引受業者及び任意の引受業者の制御者及び関連会社のいずれかのこのような単独の会社については、当該会社は、本契約別表1に規定する本節の許可により弁護士の引受業者を指定して書面で指定しなければならない。当社に属するいずれかの当該等の独立商号、及び当該等の役員、上級管理者及び統制者の場合は、当該商号は当社が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、当該同意を経て和解または原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。前述の判決があったにもかかわらず, 補償された側がいつでも補償側に本項の第2文と第3文で想定される合理的な弁護士費と弁護士費の賠償を要求された場合、

第8条(A)条又は第8(B)項に規定する賠償が保障されている側に適用されない場合、又はその中で指摘されているいかなる損害賠償が不足している場合は、同項に規定する各補償者に基づいて、当該補償を受ける側に対する賠償の代わりに、補償を受ける側に支払うべき金額または支払うべき金額を支払うべき損害賠償：(I)補償側と補償を受ける側が要約から得られる相対的利益 または(Ii)を適切な割合で反映する場合、法律が適用された場合、上記第8(E)(I)条に規定する分配を許可しない。適切な割合では、上記第8(E)(I)条で説明された相対的利益だけでなく、賠償者または複数の当事者の相対的過ち、およびそのような損害をもたらす陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する公平な考慮における賠償者または被補償者の相対的過ちを反映する。当社および引受業者は次発行の相対的な利益であり，当社が受け取った発行による純額(支出を差し引く前) および引受業者が受信した引受割引およびマージン総額は，米国最終募集定款に掲載されている発売先の初公開総価格の割合と同じであると見なすべきである.会社と保険者との相対的な過ちは，その他の事項のほかに，他の要素を参考にして決定しなければならない, 重大な事実の失実陳述または失実陳述、または重大な事実の報告が失実陳述または失実陳述、または漏れまたは告発された漏れした陳述が、当社または引受業者および各当事者が提供する情報に関連しているかどうか、関連する意図、知識、情報を得る方法、およびこれらの不実陳述、陳述または漏れを是正または防止する機会であるかどうか。第八条によれば、引受業者がそれぞれ負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約項の下で購入したそれぞれの見積単位数に比例する。

当社と引受業者は，本第8条による分担を以下の各当事者が決定する場合は，不公正又は公平であることに同意する比例する分配(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)または(Br)節8(D)節で述べた公平な考慮を考慮しない任意の他の割当て方法.補償を受けた者が第8(D)条に記載された損害のために支払うか又は対処する金額は、調査又は弁護のいずれかのこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第8条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、その引受し、公衆に配布された発売単位が公衆に提供した総価格を超えてはならず、当該引受業者がこのような不実陳述又はbrの非真実陳述又は告発された不実陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより、支払いを要求されたいかなる損害賠償を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第8(E)条でいう)を犯した者は、任意の無罪者から貢献を受ける権利がない。本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償を受ける者も法的又は平衡法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない

(I)本契約の任意の終了、(Ii)任意の引受業者、任意の引受業者、またはその任意の関連会社の任意の 制御、任意の引受業者または任意の関連会社の任意の 個人、または当社、その高級管理者または取締役、または当社を制御する任意の個人によって行われる任意の調査、および(Iii)任意の要約単位を受け入れてその支払いを行うことにかかわらず、本第8条に記載された賠償および出資条項、ならびに本合意に記載された陳述、保証およびその他の陳述は、引き続き有効でなければならない

B.ライリー証券会社は第8(G)節で非カナダ引受業者と呼ぶ。本合意に基づいて会社への義務を終了および廃止しない場合、非カナダ保険業者は、任意の損失、クレーム、損害または債務があれば、連帯またはいくつか(総称して、証券法(ケベック)第218条又はカナダの他の適格司法管区の同等の条項によれば、証券法(ケベック)第218条又はカナダの他の資格のある司法管区は、カナダの最終株式募集説明書における不実陳述又は告発された不実陳述に基づいており、クレームは、本第8条で想定される補償者によって受けられたものである(このようなクレームは、カナダの最終引受説明書の引受業者証明書に署名していないので、このようなクレームは、カナダ最終引受説明書の引受業者証明書に署名していないので、非カナダ引受業者を含む)。一方、当該補償者は、管轄権のある裁判所又は他の政府当局によって最終判決又は決定において決定され、このような法律によれば、当該補償者は、このような法律に基づいてこのようなクレームについて責任を負うことができず、当該補償者がこのようなクレーム(責任金額)を確実に支払った場合、非カナダ保険業者は、共通又は共通及び複数の基礎ではなく、当該非カナダ保険業者に比例配分された責任金額に賠償を行うべきである。非カナダ引受業者がカナダ最終目論見書の引受業者証明書に署名したと仮定するが、本契約別表IIにおける引受義務の範囲内に限定される。非カナダ保険者は、このようなクレームの最終結果を考慮することなく、この補償を受ける側をさらに賠償しなければならない, 非カナダ保険者に対しては、その保障者がそのような任意のクレームを調査または抗弁する際に合理的に発生し、支払う任意の法的費用および他の費用(保障された費用)を比例的に分担する。非カナダ保険者が他のすべての賠償者の総金額を賠償する義務があることを決定するために、本契約別表2のその名称に対する会社単位数を会社単位総数で割った割合に比例して決定される。疑問を生じないために、本第8(G)条によれば、非カナダ保険者は他の保障された当事者に賠償しなければならない最高合計金額は、(I)負債金額及び保障された費用総額のbr}パーセンテージでなければならず、このパーセンテージは以下のパーセンテージに等しい：(br}付表2の非カナダ保険者の名称に対する単位数を単位総数で割る；及び(Ii)非カナダ保証人が本条例附表の二に基づいて配給又は購入しなければならない単位及び追加単位の総公開発行価格。非カナダ販売業者は、本第8(G)条に基づいて賠償を受ける側に支払う金額を減少させなければならない。条件は、カナダ証券法により、非カナダ引受業者は原告にクレームに関する損害賠償を直接支払わなければならず、クレームは求められた賠償の対象である。 また, 以下の場合にのみ、非カナダ保険者は、本第8(G)条に基づいて補償者に金を支払う必要がある：(I)当該補償者は、本第8(G)条に基づいて合理的な商業努力を行って、賠償責任金額及び賠償費用を得ることができるが、まだ全額弁済を得ておらず、(Ii)まだ確定していない(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決においても、賠償を受けることができない者であっても)、賠償金額及び賠償費用のクレームは、詐欺、詐欺的失実陳述、又は賠償を認めることによって行われる。補償を受ける側の重大な不注意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、補償された側のこのようなクレームが補償された側の詐欺、詐欺的不実陳述、深刻な不注意、または故意の不正行為によって引き起こされたものであることを確定または補償された場合、補償された側は直ちに非カナダ保険者に任意の賠償費用を返還しなければならない。この条項第8(G)条に従って賠償を受けるか、または賠償される可能性のある任意の被保険者に対して任意のクレームを提起した場合、被保険者は、そのクレームの詳細をできるだけ早く非カナダ保険者に書面で通知しなければならない(ただし、漏れがある場合は、非カナダ保険者に通知しなければならない)

終了します引受業者は、(Br)本協定の署名および交付後、締め切りまたは任意のオプション成約日の前に、(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックまたはトロント証券取引所(どのような状況に応じて)の取引が一般に一時停止または実質的に制限されているか、(Ii)会社の任意の証券がニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所で取引を一時停止し、(Iii)米国またはカナダの証券決済、支払いまたは決済サービスに重大な中断が発生した場合に、本プロトコルを終了することができる。(Iv)商業銀行活動の一時停止は、米国連邦またはニューヨーク州またはカナダ当局によって発表されなければならない、または(V)任意の敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の金融市場、通貨為替レートまたは規制の変化、または任意の災害または危機が発生し、あなたの合理的な判断によれば、これらの災害または危機は実質的かつ不利であり、あなたの合理的な判断によれば、これらのイベントは、単独で、または第(V)項に規定された任意の他のイベントと共に、要約を継続することが不可能または望ましくない。売却募集定款又は募集定款時に予想される条項及び方法で既発売単位に売却又は交付する

有効性；約束違反販売業者この協定は双方の署名と交付の日から発効する

司法管轄権に従う；代理人を指定する

当社は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所(指定裁判所)による、本プロトコル、入札説明書、登録声明または要約(各関連手続)によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対する非排他的管轄権を撤回することができない。当社は、法律によって許容される最大範囲内で、その現在または後に、その裁判所に提起される可能性のある任意の関連法律手続きに対するいかなる反対、および当該裁判所に提起されたいかなる関連法律手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。当社が所有又はその後任意の裁判所司法管轄権又は任意の法律手続の免除権(主権又はその他の理由に基づく)を得ることが可能な範囲内では、当社は、法的に許容される最大範囲内で、当該協定項の下での義務について、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟の免責権を放棄することができない

当社はPuglisi&Associates社が任意の関連訴訟において法的手続文書を送達する代理人であることを撤回し，その代理人のオフィスで当該等関連訴訟手続の法的手続文書を送達することができることに同意した。法律で許容される最大範囲内で、当社は個人司法管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。当社は、当該代理人が法的プログラム文書を送達する代理人を務めることに同意し、当社は、本合意日から7年間の間、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意及びすべての文書及び文書を提出することを含む任意の 及びすべての行動をとることに同意することを宣言し、保証する

アメリカの特別決議案制度を認める

もし、保証エンティティの任意の保証人が米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されていれば

保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(br}本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

全体的な合意

本協定は、発行に関連する任意の同期書面合意と共に、当社と引受業者を代表して、任意の予備募集規約(カナダ予備募集説明書を含む)、売却目論見書の時間、目論見書、カナダ株式承認証募集説明書、アメリカ権証目論見書、発売及び売買既発売単位を行うための完全な合意を作成し、具体的には、当社が以前1人以上の引受業者と発売について合意したすべての了解及び合意に代わるものである(ただし、疑問を生じないように，当社とB.Riley Securities，Inc.が2022年12月5日に署名した招聘状第2(E)節は，本第13節に基づいて置換または置換してはならない)

当社は、(I)引受業者が独立した方法で行動し、当社又は任意の他の者の代理人でもなく、当社又は他の者に対しても信頼責任を有することを認めない；(Ii)引受業者は、本契約、任意の同期の書面合意及び以前の書面協定に記載されている責任及び義務(ある場合)、(Iii)引受業者が当社とは異なる権益を有する可能性があり、及び(Iv)引受業者が本合意と行う取引に関するいかなる活動も推奨を構成しないことを認め、任意の実体または自然人の投資提案または任意の行動に対する保険者の募集。当社は今回の発行に関する受託責任違反の疑いで引受業者への任意のクレームを法的に許容される最大範囲で放棄しています

対応者本協定は1式2部または2部以上に署名することができ、各文書は原本とすべきであり、その効力は本協定の署名および本協定の署名と同じ文書上で同等の効力を有する。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comなどの他の適用法律を含む)または他の適用法律によってカバーされる任意の電子署名を含む)、または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、 はすべての場合に有効である

法律を適用する本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されなければならない

タイトル本プロトコルの各部のヘッダは参照を容易にするために を挿入しており，本プロトコルの一部と見なすべきではない

貨幣を判断する任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金をドル以外の任意の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は法律で許容される最大範囲内で同意しなければならず、使用される為替レートは正常な銀行手続きに基づいて、引受業者は最終判決の前の営業日にニューヨーク市で当該別の通貨を用いてドルの為替レートを購入することができる。当社は、いかなる引受業者又は任意の引受業者の任意の金を制御する責任に対処し、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該引受業者又は制御者が当該他の通貨の任意の金を受け取った後の第1の営業日に解除してはならず、当該引受業者又は制御者が通常の銀行手続きに従って当該等の他の通貨で米ドルを購入することができる範囲内に限定される。もし、このように購入したドルが、本契約の下で当該引受業者または制御者が最初に得るべき金額よりも少ない場合、

お知らせします本契約項の下のすべての通信は書面でなければならず、受信後のみ有効であり、かつ引受業者に場合は、本契約別表1に規定する住所に従って交付、郵送又は送信しなければならず、当社にある場合は、本契約別表Iに規定する住所に交付、郵送又は送信しなければならない

TMX集団. 当社は、国立銀行金融会社又はその付属会社がトロント証券取引所グループ有限公司(トロント証券取引所グループ)の株式を所有又は制御する可能性があり、著名人取締役がトロント証券取引所グループ取締役会に在任している可能性があることを認める。したがって、この投資取引業者は、トロント証券取引所グループが所有または運営する任意の取引所(トロント証券取引所、トロント証券取引所創業ボード、およびトロント証券取引所アルファ取引所を含む)の証券上場において経済的利益を有すると見なすことができる。どの個人または会社も、TMXグループまたはその関連会社から製品またはサービスを取得し、ディーラーとして製品またはサービスを提供または継続する条件を提供する必要はない

/s/ジミー·ベック

名前：ジミー·ベック

肩書：資本市場部主管総裁

ニコラス·ジェイコブ

名前：ニコラス·ジェイコブ

肩書：管理役員、清掃技術担当者

B.ライリー証券会社

国民銀行金融会社です。

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投資家プレゼンテーションの日付：2022年12月5日

投資家プレゼンテーションの日付：2022年12月9日

投資家プレゼンテーションの日付：2022年12月12日

口頭で伝えられるメッセージ：

初公開発行発行価格：2.54ドル

単位数：19，685，040個

新規単位数：2，952，755個

今回発行された総収益は50，000，001.60ドルである

株式承認証の発行価格は2.80ドルである

B.ライリー証券会社

公園大通り299号、21階

ニューヨーク市、郵便番号：10171

国民銀行金融会社です。

王西街130号、4階プラットフォーム

トロント、M 5 X 2 a 2

921ケモカインドラ北リビエール

サンジェロームケベックJ 7 Y 5 G 2

カナダ

注意：Marc Bedard([編集後の個人情報 ]&Nicolas Brunet([編集後の個人情報])

引受業者

B.ライリー証券会社

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合計する

公開発行完了後に公開市場取引で取得された標的株または他の証券の取引；提供適用される証券法によれば、制限された期間内に、その後、譲渡された株またはそのような公開市場取引で取得された他の証券を販売する場合には、提出または公告を要求する必要はなく、任意に任意の申告または公告を行ってはならない

1つまたは複数の善意の贈与として、または善意の遺産計画目的として、譲渡標的株または標的株に変換可能な任意の証券；

署名者の有限パートナー、メンバーまたは株主または他の持分所有者に、標的株式または標的株に変換可能な任意の証券を分配すること；

以下の署名者は、(1)以下の署名者の有限パートナー、メンバー、受益者または株主または他の持分所有者に譲渡すること、(2)以下の署名者によって制御または管理される任意の投資基金、遺産計画ツールまたは他のエンティティに譲渡すること、(3)遺産、他の遺言文書または無遺言相続によって法律を実施すること、保留されている国内命令または離婚和解に関連する、または裁判所または監督機関による命令に基づいて、署名者が譲渡することができる株または標的株に変換可能な任意の証券；(4)次の署名者の任意の直系親族又はその受益者、又は次の署名者又はその任意の受益者の直接的又は間接的利益のための任意の信託(任意の直系親族の血縁、結婚又は養子縁組関係を含む、最大で表親まで)又は(5)任意の信託の分割又は他の再編により、次の署名者又はその任意の受益者又はその任意の受益者(任意の直系親族の血縁、結婚又は養子関係を含む)から直接又は間接的に利益を受ける。せいぜいいとこと同じくらい遠い)

当社の引受契約日に存在する持分インセンティブ計画または株式承認証または引受契約日に存在する任意の他の証券(交換可能または行使可能な任意の他の証券に変換可能または行使可能な任意の他の証券)によって付与される任意の購入権利(発売時に購入された引受権証の行使を含む)、任意の株式オプションまたは権利の交換または変換、または任意の制限された株式単位、履行株式単位、繰延株式単位、または同様のツールの決済を行使する。取引価格、源泉徴収税、およびそれに関連する任意の費用および支出を支払うために、会社の株式計画管理人が譲渡または売却することができる株(または対象株に変換可能な任意の証券)を含む。 ただし，(1)署名者が行使または受け渡し時に受信した標的株は，本合意の条項を遵守すべきである，(2)制限期間内にこのような譲渡または売却に関連する任意の届出は，その脚注において，届出が上記の状況に関連していることを明確に示すべきであり，(3)制限期間内に，署名者は，このような行使または和解について任意の他の公開届出または報告を自発的に提出しない

すべての入札者に、当社の制御権変更(以下に定義する)に関連する誠実な第三者要約、買収要約、手配計画、合併、合併または他の類似取引を行うが、このような要約、合併、合併または他のこのような取引は会社の取締役会によって承認されなければならない。また、このような要約、合併、合併または他のこのような取引が完了していない場合、契約者が所有する権利は依然として本ロック契約の規定を遵守すべきである

取引法規則10 b 5-1またはカナダ証券法の下の同様の計画に基づいて対象株式譲渡取引計画を確立するが、条件は、(I)計画が制限されている間に対象株式を譲渡することを規定していないことであり、(Ii)必要または署名者またはその代表が取引法またはカナダ証券法に従って計画の設立に関する公告または文書を公開または提出する場合、その公告または文書は、制限されている間に計画に従って対象株式を譲渡してはならないという宣言を含むべきである

会社が許可して実施した配当再投資計画や他の類似計画に参加する；

任意の収入、雇用または社会税源泉徴収、ならびに署名者が帰属または決済会社の制限的株式単位または行使、転換または交換、本ロック契約日までに償還されていない会社の任意のオプションまたは他の持分証券によって生じる送金義務を満たすために、会社への没収またはその他の移転前提は、行使、転換、交換、帰属または受取時に受信された任意の当社の普通株は、標的株式とみなされ、本ロック協定の条項(本リストの除外を含む疑問を生じないために)に適合しなければならない

署名者が当社との関係を終了する際には、登録声明、販売説明書及び募集定款に記載されている任意の従業員福祉計画(当該等の福祉計画は改訂又は再述することができる)、又は登録声明、販売定款及び募集定款が指す任意の非従業員取締役株式計画に基づいて、当該等の福祉計画に基づいて以下の署名者に発行された任意の証券(標的株を含む)を当社に譲渡又は没収する

当社に自社証券の断片的な株式の償還に関する金を譲渡すること

質権または担保権益；しかし、担保権益の質権者又は受益者は、基本的に本函形式を採用した鎖定期書簡に署名し、交付しなければならない

公開発行完了後に公開市場取引で取得された標的株または他の証券の取引；提供適用される証券法によれば、制限された期間内に、その後、譲渡された株またはそのような公開市場取引で取得された他の証券を販売する場合には、提出または公告を要求する必要はなく、任意に任意の申告または公告を行ってはならない

1つまたは複数の善意の贈与として、または善意の遺産計画目的として、譲渡標的株または標的株に変換可能な任意の証券；

標的株式または標的株に変換可能な任意の証券を、有限パートナー、メンバー、受益者または株主または他の直接または間接持株者または署名者の他の関連会社に割り当てること

(1)以下の署名者の有限パートナー、メンバー、受益者または株主または他の直接または間接持分所有者または他の関連会社に譲渡すること、(2)署名者によって制御または管理される任意の投資基金、遺産計画ツールまたは他のエンティティに譲渡すること、(3)保留された国内命令または離婚和解に関連するか、または裁判所または監督機関の命令に従って、遺産、他の遺言文書または無遺言相続によって法律を実施すること、および署名者が譲渡することができる株または標的株に変換可能な任意の証券；(4)以下の署名者の任意の直系親族又はその受益者、又は以下の署名者又はその任意の受益者の直接的又は間接的利益のために設立された任意の信託基金(任意の直系親族の血縁関係、結婚又は養子縁組関係を含む、最大で表親まで)、又は(5)以下の署名者又はその任意の受益者の直接又は間接利益の信託の分割又は他の再編に基づいて成立する(任意の直系親族関係、結婚又は養子関係、最も遠いいとこを含む)。

任意の株式オプションまたは権利を購入、交換または変換する権利、または引受契約日に存在する持分インセンティブ計画に従って当社が付与する任意の制限的な株式単位、履行株式単位、繰延株式単位または同様のツール、または引受契約日に存在する引受権証または任意の他の証券 を行使し、取引価格、源泉徴収義務、税金を支払うために、当社の株式計画管理者によって入札された株式(または対象株式に変換可能な任意の証券)を譲渡または売却することを含む。これに関連した費用や支出はただし、(1)署名者が行使または受け渡し時に受信した標的株は、本合意条項の制約を受けるべきである、(2)可能な範囲内で、制限期間内に、そのような譲渡または売却に関連する任意の届出は、その脚注において、届出が上記の状況に関連することを明確に示すべきである、(3)制限期間内に、署名者は、このような行使または和解について任意の他の開示届出または報告を自発的に提出しない

すべての入札者に、当社の制御権変更(以下に定義する)に関連する誠実な第三者要約、買収要約、手配計画、合併、合併または他の類似取引を行うが、このような要約、合併、合併または他のこのような取引は会社の取締役会によって承認されなければならない。また、このような要約、合併、合併または他のこのような取引が完了していない場合、契約者が所有する権利は依然として本ロック契約の規定を遵守すべきである

取引法規則10 b 5-1またはカナダ証券法下の類似計画に基づいて対象株式譲渡取引計画を確立すること。ただし、条件は、(I)この計画が制限期間内に譲渡対象株式を規定しないこと、および(Ii)必要または署名者またはその代表が“取引法”またはカナダ証券法に基づいて(ある)要求または自発的に当該計画の設立に関する公告または届出を行う場合、その公告または届出は、制限期間内に当該計画に基づいて標株を譲渡してはならないという声明を可能な限り含むべきであることである

会社が許可して実施した配当再投資計画や他の類似計画に参加する；

会社への没収またはその他の譲渡は、任意の収入、雇用または社会税源泉徴収、およびbr署名者の送金義務を満たすためのものであり、これらの義務は、以下の署名者が保有する制限された株式単位の帰属または決済または行使、変換または交換の下で署名者が保有する、本ロック契約日まで返済されていない任意のオプションまたは他の持分証券に関連するが、条件は、行使、転換、交換、帰属または決済時に受信された任意の普通株は、標的株式とみなされ、本ロック協定条項の制約を受けるべきである(本リストの除外項を含む)

署名者が当社との関係を終了する際には、登録声明、販売説明書及び募集定款に記載されている任意の従業員福祉計画(当該等の福祉計画は改訂又は再述することができる)、又は登録声明、販売定款及び募集定款が指す任意の非従業員取締役株式計画に基づいて、当該等の福祉計画に基づいて以下の署名者に発行された任意の証券(標的株を含む)を当社に譲渡又は没収する

当社に自社証券の断片的な株式の償還に関する金を譲渡すること

権利を担保又は担保するが，担保権益の質権者又は受益者は，基本的に本書簡の形式を採用した鎖定期書簡に署名して交付しなければならない