ルール424(B)(5)により提出された文書

登録 333-265244番宣言

本予備募集説明書付録及び添付の入札説明書中のbr情報は不完全であり、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約ではなく、これらの証券の購入を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない

テーマ 完成

予備募集説明書補編日：2022年12月14日

目論見書

(締め切りは2022年6月6日の目論見書)

$100,000,000

ハロ健康会社

%brのプレミアムチケットは2027年に期限切れになります

本募集説明書付録及び添付の目論見書で述べたように、当社 は元金100，000，000ドル、元金は2027年満期の% 優先手形(“手形”)を発売します。債券の利息は2022年12月から計上され、毎年1月31日、4月30日、7月31日および10月31日(2023年1月31日から)および満期時に季ごとに配当される。その債券は二零二七年十二月三十一日に満了するだろう。このロットの債券の額面は25元で、額面を超える整数倍で発行される。

2024年12月31日までの任意の時間に、吾らはすべてまたは一部の償還債券を選択することができ、償還価格 は債券元金の100.0%に償還日までの全金額を加えることができる(“債券説明- オプション償還可能”)と、償還日の計上利息と未払い利息を含む。当社は、(I)2024年12月31日以降及び2025年12月31日まで、1枚当たりの価格は から25.50ドルに等しく、償還日を加えた課税利息及び未払い利息は、償還日を含まない。(Ii)2025年12月31日以降、及び2026年12月31日まで、1枚当たりのチケットの価格は、手形1枚当たり25.25ドルに等しく、償還日を加えた利息及び未払い利息、及び(Iii)は12月31日以降、及び(Iii)は12月31日以降、2026年と満期までに、価格は元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息が加算される。“説明付記-オプション償還”を参照されたい。また、“手形説明-強制償還”に記載されているように、ある事件が発生した場合、当社は手形1枚当たり25.5ドルの価格で、すべて部分的に現金で手形を償還するのではなく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未払い利息を別途加算しなければならない

債券は私たちの優先無担保債務であり、私たちの既存と未来のすべての優先無担保債務および無二次債務(私たちが2026年に満期した未償還8.625%優先債券を含む)と同等の支払権を有するだろう。債券の支払権は、実際には私たちのすべての既存および未来に属する保証付き債務から、債券は構造的には我々の子会社に属するすべての既存のbrおよび将来の債務(貿易売掛金を含む)からなる。

手形に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録S-9ページの“リスク要因”の節で述べたリスク、および本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用された文書に記載されているリスクを詳細に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはこの手形をナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売することを申請する予定だ。上場が承認されれば、ナスダックは2022年12月30日(元発行日)から30営業日以内に取引を開始する予定だ。

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の補充日から30 日以内に債券元金総額最大15，000，000ドルを追加購入する選択権を付与しました。

引受業者は2022年12月頃に預託信託会社の施設を通じて債券を簿記形式で購入者に交付する予定であり，br}参加者の口座である。

帳簿管理 マネージャー

指導者

EF ハートン

基準投資部有限責任会社

連合席マネージャー

本募集説明書付録の日付は2022年12月である。

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録は添付されている目論見書の補足である。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書付録は、発行された債券の価格及び条項、並びに我々の証券に投資するリスクを含む今回の発行に関する具体的な情報を提供する。添付されている募集説明書は、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録はまた、添付の入札説明書に含まれる情報を追加、更新、変更します。 本募集説明書の付録の情報が添付されている募集説明書の情報と異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録、添付された募集説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書の付録に“参照によっていくつかの文書を組み込む”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報を読まなければならない。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または本募集説明書および添付の入札説明書に記載されているか、または当社またはその代表によって発行された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に記載されている情報を除いて、私たちbrは、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していません。販売業者は、他の情報を提供することを許可していません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および任意の適用可能な自由作成目論見書は、 いかなる要項や売却を許可しない州でこれらの証券を販売する要約でもなく、これらの証券の購入を求める要約でもない。本募集説明書の付録表紙の日付まで、本募集説明書および添付の入札説明書中の情報は完全かつ正確であるが、この日から、情報と私たちの業務、キャッシュフロー、br}状況(財務とその他)、流動性、見通し、経営業績が変化する可能性がある

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の配布およびいくつかの司法管轄区域でのこれらの証券の発行または販売は、法律によって制限される可能性がある。私たちと引受業者は、アメリカ国外で本募集説明書の付録と添付の入札説明書を持っている人に自分に知らせて、どんな適用の制限も遵守することを要求します。本募集説明書 本付録及び添付の募集説明書は、いかなる司法管区内の許可されていないいかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用されてはならず、誰に要約又は要約を提出することは違法である。

あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務アドバイスと見なすべきではありません。あなたは、私たちの証券に投資するための法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、参照によって、将来のイベントおよび私たちの将来の業績に関する前向きな陳述を含み、組み込まれている。場合によっては、“将”、“br}”、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“プロジェクト”、“計画”および類似の表現は前向き表現である。具体的には、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または将来の イベントまたは業績に関する陳述は、前向きな陳述を含む。

私たち は、私たちの現在の予想、仮説、推定、および予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの展望性 陳述はリスクと不確定性に関連し、未来の事件と未来の業績に対する著者らの現在の見方、期待と仮説のみを反映している。リスクまたは不確実性が現実または仮定になって正しくないことが証明された場合、実際の結果またはイベントは、そのような前向き陳述において明示的または暗示的な結果またはイベントとは大きく異なる可能性がある実際の結果が私たちが下した前向きな陳述の中で明示的または暗示的な結果とは異なるリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない：新冠肺炎疫病が私たちの財務状況、流動性または経営結果に与える影響、私たちが業務計画を成功的に実施する能力、私たちの独自の処方を適時または完全に開発し、商業化し、他の独自の処方を識別し、獲得し、私たちの薬局運営を管理し、債務を返済し、私たちの業務を運営するために必要な融資を獲得し、合格者を募集し、維持し、私たちが経験する可能性のある任意の成長を管理し、私たちの以前に買収したメリットと私たちが求める可能性のある任意の他の買収と協力手配に成功した；製薬会社、アウトソーシング施設と薬局からの競争；全体的な経済と商業状況；私たちの薬局運営および全体的な製薬と製薬業務に関連する規制と法的リスクと不確実性；医師は私たちの現在と未来の任意の調合 及び複方薬局に対する興味及び市場受容度；及びbr}著者らは2021年12月31日までの年間報告、2021年3月31日までの10-Q表四半期報告、2022年6月30日及び2022年9月30日までの10-Q表四半期報告及び時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の“リスク要素”のタイトルで記述された他のリスクと不確定性であり、これらの文書はすでに本入札説明書の副刊及び添付の株式説明書に組み込まれている

しかし、本 リスクおよび不確定要素リストは、いくつかの最も重要な要素の要約に過ぎず、詳細にするつもりはない。 これらのリスクおよび不確定要素を考慮して、このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。これらのリスクと不確実性は、私たちの未来の実際の結果が、私たちの前向きな陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があります。 これらの前向きな陳述は、募集説明書の付録が発表された日にのみ行われます。適用されるbr}法律に別の要求がない限り、私たちは、将来のイベントまたは発展を反映するために、任意のそのような声明を更新するために、または任意のそのような声明に対する任意の 修正結果を公開するために、いかなる義務も明確に拒否しないことを約束しない。私たちまたは私たちを代表する人のためのすべての後続の書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明によって明確に制限されている。

リスク要因

投資債券は以下に述べるリスクを含む重大な危険に関するものだ。手形に投資する前に、他の要因を除いて、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告と、2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”の項目で決定されたリスクをよく考慮してください。“前向きな陳述に関する特別な説明”と題する上記の章も参照されたい。また、添付の入札明細書の“前向き記述”と、本募集説明書の付録および我々の他の文書に参照される文書に記載されているリスクとを参照してください。引用して本募集説明書の付録に記載されている文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えているリスクも、私たちの財務状況、運営結果、業務、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。あなたはあなた自身の財務と法律顧問に問い合わせて、投資債券のリスクとあなたの具体的な状況に応じて債券に投資することが適切かどうかを知るべきです。 私たちの業務、財務状況、経営結果は、上記のいずれかのリスクの実現によって重大な悪影響を受ける可能性があります。このような危険な達成はあなたの投資を完全に損失させる可能性があります

付記に関するリスク

私たちbrはもっと多くの借金を招くかもしれないし、これはあなたに重要な結果をもたらすかもしれないし、私たちは債務を返済できないかもしれない。

私たち は未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。手形を管理する契約条項は私たちがそうすることを禁止しないだろう。もし私たちが手形と同等の追加債務を生成した場合、その債務の所有者は、任意の破産、清算、再構成、または解散に関連する任意の収益をあなたと比例的に共有する権利があります。これは、あなたに支払う収益金額を減少させる可能性があります。債務超過義務が増加するため、増加した債務は業務投資に利用可能な現金をさらに減少させる。もし私たちの現在の債務レベルで新しい債務が増加すれば、私たちが今直面している関連リスクは悪化するかもしれない。

私たちの債務水準はあなたに重要な影響を及ぼすかもしれません

私たちのbr業務は債務を返済するのに十分な現金を生成できないかもしれない。もし私たちが手形について支払うことができなかったら、私たちは手形に違約するかもしれないが、この違約は私たちが未返済の範囲で他の債務を滞納させる可能性がある。逆に、 の任意の他の債務項目の下での違約は、免除されなければ、関連合意項下の未償還債務を加速させ、その所有者に訴訟を提起させ、関連合意に基づいて規定された他の救済措置の強制実行または行使を要求する権利がある。また、当該等の違約又は加速は、当社の他の債務の違約及び加速を招く可能性があり、その所持者に訴訟を提起させて、当該等の債務の強制執行又はその項に規定する他の救済措置を強制する権利がある。当該等 所持者が判決を取得した場合，その等所有者は自社の資産からその判決を受け取ることを求めることができる.このような状況が発生すれば、私たちはこのようなすべての債務を返済できないかもしれないし、十分な資金を借りて再融資することもできないかもしれない。当時新しい融資があっても、私たちはbrの条項を受け入れないかもしれない。

しかし、当社の他の未償還債務保有者(ある場合)は違約や加速または訴訟を起こし、当社債券項目の違約事件の発生を招くことはありません。したがって、私たちのすべてまたはほとんどの資産は、私たちの他の未返済債務保有者(例えば、ある)の債権を満たすために使用することができ、手形所有者はそのような資産に対して何の権利もない。債券の契約 は私たちが追加債務を発生させる能力を制限しないだろう。

手形は無担保であり、したがって、実際には、私たちが現在所有しているか、または将来生じる可能性のある任意の保証債務から生じるであろう。

Br手形は私たちのいかなる資産や私たちの子会社のいかなる資産も保証しません。したがって、このような債務の資産価値を保証する範囲内で、手形は、現在償還されていないか、または将来生じる可能性のある任意の保証債務(またはその後に保証を付与する任意の債務)から、我々または私たちに属する付属会社から効率的に、提案された保証付き融資を含むが、これらに限定されない。手形を管理する契約は、当社または当社の付属会社が将来的に追加的な担保(または無担保)債務を発生させることを禁止していません。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちの既存または将来の任意の保証債務および私たちの子会社の保証債務の所有者は、その債務を保証する資産に対してbr権利を主張することができ、したがって、これらの資産から支払いを受けることができ、その後、手形所有者を含む他の債権者に支払うことができる。

私たちの子会社に属する債務と他の負債から構造的にbr}手形。

Br手形は当社独自の義務であり、私たちのどの子会社の義務でもありません。当社のどの付属会社も債券の保証人ではありません。私たちが後日買収または設立する可能性のあるどの付属会社も債券の保証を提供しません。したがって、任意の破産、清算または同様の手続きにおいて、私たちの子会社債権者(貿易債権者を含む)のすべての債権は、そのような子会社における当社の株式(したがって、私たちの債権者、手形所有者を含む)の当該子会社資産に対するbr債権よりも優先される。私たちが私たちの1つ以上の子会社の債権者として確認されても、私たちの債権は実際には、そのような任意の子会社の資産の任意の保証権益、およびそのような任意のbr子会社の任意の債務または他の債務に従属する。したがって、構造的には、手形は、私たちの任意の子会社および将来、融資ツールまたは他のツールの任意の子会社として買収または設立される可能性のある任意の子会社および他の負債(貿易未払いを含む)から取得または設立されるであろう。手形を管理する契約は、私たちまたは私たちの子会社が将来に追加の債務 を発生させることを禁止しない。また、当社子会社が将来締結する債務や担保協定には、当社の子会社の私たちへの支払いの制限や、私たちの子会社が担保として資産を譲渡することを含む様々な制限が含まれている可能性があります。

チケットを管理する契約はチケット所持者の保護に限られている.

債券を発行する契約は債券保有者に限られた保障を提供する。契約および手形の条項は、私たちまたは私たちの任意の子会社が参加するか、または他の方法で様々な会社の取引、状況またはイベントに参加する能力を制限しません。これらの取引、状況、またはイベントは、チケットにおける投資に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、契約と手形の条項は、私たちまたは私たちの子会社の能力に何の制限も与えません

さらに、この契約は、制御権変更、レバレッジ資本再構成、または“民営化”取引(これは、私たちの負債レベルの著しい増加をもたらす可能性がある)、組換え、またはbr}のような取引のような、いくつかのイベントに対するいかなる保護も含まない。さらに、私たちの財務状況、経営結果、または信用格付けが変化した(重大な不利な変化を含む)場合、契約および手形の条項は、私たちまたは私たちの子会社が任意の財務テストまたは比率または指定された純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性レベルに準拠することを要求しないので、手形保持者を保護しない。また、私たちの他の債務項目での違約や加速事件は必ずしも付記項の下の“違約事件 ”を招くとは限らない。

私たちのbrが資本再構成を行い、追加債務を発生させ、手形条項によって制限されない他の行動をとる能力は、チケットに関連するbr義務を履行しにくくすること、またはチケットの取引価値に負の影響を与えることを含む、チケット保持者としてのあなたに重要な結果をもたらす可能性がある。

私たちが将来発行または生成する他のbr}債務は、追加の 契約および違約イベントを含む契約および手形よりも多くの所有者の保護を含む可能性がある。このような増分保護を有する債務の発行または発生は、債券の市場および債券の取引レベルおよび価格に影響を与える可能性がある。

私たちは私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、このような債務下での私たちの義務を履行するために他の行動を取らなければならないかもしれない。これは成功しないかもしれない。

私たちが債務を定期的に支払い、あるいは債務を再融資する能力は、私たちと私たちの子会社の財務と運営業績 に依存し、これはまた現在の経済と競争状況及び財務とbr}業務要素の影響を受け、その多くの要素は私たちのコントロールを超えている可能性がある。

私たち は、債務の元金、保険料、利息 を支払うために十分な経営活動キャッシュフローを維持できないかもしれません。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却、追加の株式の獲得を求めたり、私たちの債務を再編したりすることを余儀なくされるかもしれない。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は債務の利息や元金を支払うのに十分ではないかもしれません。このような代替措置は成功しないかもしれませんし、予定された債務超過義務を履行することも許されないかもしれません。私たちは、私たちの債務を再融資したり、追加融資を受けることができないかもしれません。特に、私たちが予想している高額な債務と、私たちの債務を管理する合意によって適用される債務に制限が発生し、現在の市場状況が原因です。このような経営業績や資源が不足している場合、私たちは深刻な流動性の問題に直面する可能性があり、私たちの債務超過や他の義務を履行するために重大な資産や業務を処分する必要があるかもしれない。私たちの債務を管理する道具は私たちが資産を処分し、そのような処置をして得られた収益を使用する能力を制限する。私たちはこれらの販売を達成できないかもしれないし、もし私たちが適切な時に販売を完了すれば、私たちが気づいた収益は満期時に債務超過義務を履行するのに十分ではないかもしれない。

市場金利が上昇すれば、債券の価値が低下する可能性がある。

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされる手形価値が低下する。したがって、債券を購入した場合、市場金利はその後上昇し、あなたの債券の時価は低下する可能性があります。私たちは未来の市場金利の水準を予測できない。

債券は活発な取引市場を形成できない可能性があり、これにより債券の市場価格又はあなたが債券を売却する能力を制限することができる。

債券は新たに発行された債務証券であり、現在取引市場はない。我々は手形発行予定日から30営業日以内に，手形をナスダック に発売することを申請し，番号は“HROWM”である.私たちは債券が活発な取引市場を形成するか、あるいはあなたがあなたの債券を売ることができるという保証はありません。債券が初回発行後に取引されれば、当時の金利、証券のような市場、私たちの信用格付け、一般経済状況、私たちの財務状況、業績と見通し、その他の要因に基づいて、初期発行価格を下回る価格で取引される可能性がある。引受業者は私たちに、彼らは債券で市をするかもしれないと知らせてくれたが、彼らはそうする義務がない。引受業者は、任意の時間に債券中の任意の市行為を終了することを自ら決定することができる。したがって、債券が流動性の強い取引市場に発展することを保証することはできません。あなたが特定の時間にあなたの債券を売却することができますか、あるいは債券を販売する時に得られる価格は割引になります。活発な取引市場が発展しないため、債券の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある。したがって、あなたは無期限内に債券投資の財政的リスクを負担することを要求されるかもしれない。

また、あなたがあなたのノートを売ることを決定した時、バイヤーの数は限られている可能性があります。これは、あなたのノートに提供される価格(あれば)や、必要なときや全く必要でないときにメモを売る能力に影響を与える可能性があります。

私たち は追加チケットを発行するかもしれません。

管限手形の契約条項により，吾らは時々手形所持者に通知したり，手形所持者の同意を得たりすることなく，手形と同等レベルの手形を増補·発行することができる.そのような追加チケットのいずれかが、米国連邦所得税目的のために提供されたチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、1つまたは複数の別個のCUSIP番号を有することになる。

債券の格付けは随時引き下げまたは完全に発行格付け機関が適宜撤回を決定することができる。

私たち はこのチケットの評価を受けた。格付けは、1つまたは複数の発行格付け機関の観点のみを反映し、そのような格付けは、いつでも発行格付け機関によって適宜引き下げまたは完全に撤回されることができる。格付けは債券の購入、販売、または保有の提案ではない。格付けは、特定の投資家に対する市場価格または証券の適合性を反映しておらず、債券の格付けは、我々および我々の業務に関連するすべてのリスク、または債券の構造または時価を反映していない可能性がある。私たちは将来格付けを獲得する可能性のある他の証券を発行することを選択することができる。もし私たちが格付けを持つ他の証券を発行した場合、これらの格付けが市場予想を下回ったり、その後引き下げられたり撤回されたりすれば、債券の市場またはbr債券の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの選択に基づいてあなたのチケットを償還することができ、あなたのチケットを償還することを要求される可能性があります。これはすべてあなたの見返りに悪影響を及ぼす可能性があります。

吾らbrは随時または時々本募集説明書付録に記載されている適用償還価格に従って全部または一部の手形を償還することができる。また、吾らが債券発行予定日後180暦以内に買収を完了できなかった場合、本行はすべてを償還しなければならないが一部債券ではない。私たちが債券を償還する時の現行金利は債券の金利を下回る可能性がある。したがって、あなたは手形金利以上の金利で償還所得を比較可能な証券 に再投資することができないかもしれません。手形を償還できる条件のより詳細な説明については、“手形-オプション償還説明書”および“手形-強制償還説明書”を参照されたい。

買収に関するリスク

私たち は私たちがこれから行う買収の期待的なメリットを実現できないかもしれない。

買収が成功するかどうかは，我々が製品を我々のビジネスプラットフォームに統合することに成功するかどうか，製品NDAの譲渡，支払人の精算範囲の維持，十分な製品供給の維持，既存の顧客への製品の販売，Triesenceの眼科市場への再導入にかかっている。私たちは今回の買収の予想br収益を実現できないかもしれない。もし我々が買収に関する計画を実施する際に困難に遭遇すれば，買収の期待 メリットは完全に実現できないか，まったく実現できないか，あるいは期待よりも長い時間を要する可能性がある.統合作業はまた管理職の注意力と資源を移すだろう。これらの事項はこの過渡期内および買収完了後の不確定な時間内に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし買収が最初の債券発行後180暦以内に完了していない場合、あるいは買収または購入契約の条項が大きく変化し、あなたに重大な不利をもたらした場合、私たちはすべての債券を償還することを要求され、債券から期待されるリターンを得ることができない可能性があります。

私たちが買収を達成できるかどうかは様々な成約条件にかかっており、その多くの条件は私たちのコントロール範囲を超えている。したがって、私たちは買収を完了できないかもしれない。(I)債券の最初の発行後180暦または以前に買収が完了しなかった場合、または(Ii)ある場合に重大な変動が発生した場合((I)および(Ii)、“買収要求”)、 それぞれの場合、吾らは手形1枚当たり25.50ドルに相当する償還価格ですべての債券を償還し、償還日を加えた未払い利息を加算しなければならないが、償還日は含まれていない。もし私たちがこれらの償還条項に従って債券を償還すれば、あなたは債券からあなたの期待されるリターンを得ることができないかもしれませんし、償還所得を比較可能なリターンを生成できる投資に再投資することができないかもしれません。また、債券の強制償還条項により、債券の取引価格は、我々の業務の財務業績やマクロ経済要因を反映できない可能性がある。あなたが債券に投資する決定は債券発売時に行われます。買収が買収要求に従って完了する限り、あなたは強制償還条項の下の権利がありません。もし今回の発売終了と買収完了の間に、私たちの業務または財務状況がいかなる変化(いかなる重大な変化も含む)が発生した場合、あなたは私たちにあなたの手形を買い戻すことを要求する権利はありません。“付記説明-購入を実質的に変更しない”を参照してください

今回発行された純収益をホスト口座に入金することはなく，場合によっては契約の強制償還に必要な資金を支払うために必要な資金を集めることができない可能性がある.

買収事項 (I)が手形の最初の発行後180暦または前に完了していない場合、または(Ii)場合によっては重大な変動が発生し、吾らはこの発行されたすべての手形を償還することを要求される。買収が完了していない場合、今回発行された純収益brは、買収終了前に手形を償還するために信託口座に入金されません。私たちが強制償還後に手形保持者に償還価格を支払う能力は、当時の既存の財務資源によって制限される可能性があり、必要に応じて必要な手形購入を行うのに十分な資金がない可能性があります。強制償還条項に基づいていかなる手形を償還できなかった場合も、本契約項下の違約行為を構成する。

収益を使用する

引受割引や手数料、構造費、承諾費、当社が支払うべき他の発売費用を差し引いた後、吾らは債券を初めて発売して得られた 純収益を約$ と推定する(引受業者が最大$15，000，000の追加 債券を選択購入できれば、約$ )と見積もられる。

2022年12月13日、私たちはまた単独の目論見書増刊の方式を通じて、ある機関投資家に2，376，426株の普通株を売却し、1株当たり額面0.001ドル、総収益は約25，000，000ドルであった。本募集説明書の補編は、普通株発行で提供されるいかなる証券を購入する要約にもならない。

今回発行した純収益，普通株の発行，手元の利用可能な現金および提案担保融資の収益(必要に応じて)を用いて今回買収した買収価格に資金を提供する予定である。使用する前に、私たちは純収益を短期金利口座、証券、または同様の投資に投資することができる。“大文字”を参照してください

大文字

次の表は、2022年9月30日までの現金と現金等価物および合併資本を示しています

本表は、本募集説明書の補足資料から引用された総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければなりません。

備考説明

2027年に満期となるbr}%優先手形(以下、“手形”と略す)は、期日2021年4月20日の契約で発行され、期日2021年4月20日の第1の補充契約と日付が2022年12月の第2の補充契約(“契約”と呼ぶ)から補充発行され、この契約は当社と米国銀行信託会社(National Association)が受託者とする。以下に手形と契約の具体的な条項について説明する.この 説明は，添付されている 目論見書“債務証券説明”における我々の債務証券の一般条項と規定の説明を補足している.以下の記述は完全な であると主張するのではなく，当社が提出する表 8-Kの現在の報告の証拠物として提出される契約の制約を受け，その全文を参照することで限定される.

一般情報

注釈：

債券は私たちまたは私たちの子会社が発行する可能性のある債務金額を制限しない。この契約にはいかなる財務契約も含まれておらず、配当金の支払いや私たちの他の証券の発行や買い戻しも制限されていない。以下の“-契約-合併、合併、または資産売却”に記載されている制限brに加えて、この契約は、私たちの高レバレッジ取引に関連してチケット保持者を保護すること、または私たちの買収、資本再構成、高レバレッジ取引、または私たちの同様のbr再構成がチケット所有者に悪影響を与える可能性がある信用格付けの低下に関連して、手形所有者の保護を提供することを目的とした契約または他の条項を含まない。

当社のbrは、既存の所有者の同意を得ずに、状況、償還または他の態様と同じ条項に関する追加チケット(公開価格、発行日および(適用されるような)初期利息計算日および初期利息支払日を除く)を時々発行することができ、これらの追加チケットは、本入札明細書の付録で提供されるチケットと単一の交換可能なシリーズを構成することができるが、これらの追加チケットは、それに従って最初に発売された米国連邦所得税手形と交換できない場合、このような追加の チケットには1つまたは複数の独立したCUSUIP番号がある。

順位をつける

手形は当社の優先無担保債務であり、私たちが清算、解散、または清算する際に、私たちの普通株よりも優先される流通株、(Ii)私たちの未来のいかなる二次債務よりも優先する、(Iii)平価通行証(または同等) は、2026年に満了した私たちの未償還8.625%優先手形を含む、私たちの未来の無担保および無付属債務と、(Iv)実際に任意の既存または未来の保証付き債務(私たちがその後保証する最初の無担保債務を含む)、 は、このような債務を保証する資産の価値を制限し、(V)私たちの付属会社、融資ツール、または同様の施設に属するすべての既存および未来の債務 から構造的に従属する。

利子

債券の利息 は、2022年12月から(当該日を含む)満期日またはそれ以上の早期償還日まで(ただし含まない)年間計上 であり、毎年1月31日、4月30日、7月31日及び10月31日(2023年1月31日から)及び満期時に記録保持者 が直前の1月15日、4月15日、7月15日及び10月15日(誰かに適用される)の受取時に支払う利息 を季ごとに支払う。

債券の初期利息期間は、2022年12月から2023年1月31日(ただし含まない)までの期間となり、その後の利息期間は、支払日 から次の支払日または前記満期日(場合に応じて)から含まれる期間となる。任意の利息期間の支払利息金額 は、任意の部分利息期間の支払利息を含めて、12ヶ月30日からなる360日1年 をもとに計算される。支払日が非営業日に該当する場合、適用される利息支払いは次の営業日に支払われ、支払い遅延による追加利息は発生しません。

“営業日”とは、手形の元利に対応する任意の場所を指し、毎週月曜日、2、3、4およびbr金曜日であり、法律または行政が支払い先の銀行機関を閉鎖することを許可または命令する日ではない。

オプションのbr償還

2024年12月31日(“手形償還日”)の前に、吾らはいつでも償還全部または時々償還部分手形を選択することができ、償還価格は、(I)償還されている手形元金の100%に償還日(ただし償還日を含まない)を加えた課税および未払い利息および(Ii)償還まとまった金額の合計に等しい。

当社はいつでも(I)2024年12月31日またはその後、2025年12月31日までにすべてまたは一部の債券を償還することができ、価格は手形1枚当たり25.50ドルに相当し、償還日の課税および未払い利息を追加するが、償還日は含まれていない。(Ii)2025年12月31日またはその後から2026年12月31日まで、1枚の手形の価格は1枚の手形25.25ドルに等しく、別途の課税および未払い利息は含まれていないが、償還日は含まれていない。(Iii)は12月31日以降、2026年と満期までに、その元金100%に相当する価格 プラス償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算する。いずれの場合も、償還は、指定された償還日よりも30日前から60日以下の通知の下で行われなければならない。

償還予定債券がすべての債券より少ない場合、受託者は償還日前45日より遅くなく、抽選または受託者によって適宜決定された割合で、以前償還を要求していない未償還債券の中から償還予定の特定債券を選択し、いかなる債券元金の未償還部分は当該等の債券の承認額面 でなければならない(最低査定額面以上)。受託者は、部分的に償還された任意の手形を選択した場合、その元金が償還されることを直ちに書面で通知する。DTCまたはその代名人の名で登録された任意の手形またはその一部の実益権益は、DTCの適用手順に従って選択される。

受託者は、任意の完全な金額またはその任意の部分を含む任意の償還価格を計算する義務がなく、受託者は、会社によって交付された任意の償還価格の指定された上級者証明書を受け取り、最終的に依存する権利がある。

Br}吾などの償還価格が滞らない限り，償還当日およびその後，brという手形は利息の計上を停止する.

私たちはいつでも、時々公開市場または他の場所で任意の価格でチケットを購入することができます。

“全償還金額”とは、任意の手形の任意の選択可能な償還について、(I)その手形の償還日の残りの予定元金支払い(当該手形の2024年12月31日の適用償還価格を含む)と利息(償還日の累算を含まないが償還日の利息を含まない)との合計(ある場合)、当該手形がその日に満了すると仮定し、当該手形の支払利息及び未払い利息は、当該手形の償還日を介して支払われなければならないことを意味する。 は半年を基準(360日の1年は12個の30日の月からなると仮定する)，当該等手形の元本総額(以下の定義)(償還日前の3番目の営業日に定める)で当該手形の元本および利息を割引する.

“再投資 金利”とは、最近発表された“財務省 定常満期日”というタイトルで公表された、債券償還日までの残り期限(四捨五入から直近1ヶ月)に対応する満期日 (債券は2024年12月31日満期とする)を加えた0.500%、または50ベーシスポイントで、前暦週間の1日当たりの収益率の算術平均(100%に四捨五入)を意味する。満期日がその残り年限から満期日にちょうど対応していない場合は、前文に基づいて、その残り年数から満期日に最も近い2つの公表された満期日の収益率を計算し、再投資率は、その収益率に基づいて直線に基づいて内挿または外挿を行い、各関連期間を最も近い月に四捨五入すべきである。再投資率を計算するためには，再投資率が決定された日までに発表された最新の統計データを用いるべきである。

“統計データ 発表”とは、“H.15”として指定された統計データ発行、または連邦準備システムによって毎日発行される任意の後続出版物を意味し、取引が活発な米国債が一定満期日に調整された収益率を決定することを意味し、 または、このような統計データ発行(または後続発行)が契約に従って任意の決定が行われていない場合、 は、私たちによって指定された他の合理的に比較可能な指数であるべきである。

強制償還

強制償還事件(以下の定義)が発生した場合、強制償還事件発生後45日以内にすべてを償還する義務がありますが、一部の手形ではありません。償還価格は現金償還価格に相当し、手形1枚当たり25.50ドルに相当し、加えて利息とbr未払い利息が加算され、償還日は(ただし除く)償還日となります。

“強制償還事件”とは、当社が手形の最初の発行日後180暦以内に買収を完了できなかったこと(Triesence商業可用性に関するマイルストーン支払いを含まない) または(Ii)が重大な変更(定義は以下参照)、および当社が管限手形の契約に基づいて受託者に重大な変更に関する書面通知を発行することを意味する。

違約事件

本節で後述するように、チケットに違約イベントが発生し、治癒されていない場合、本チケットの所持者は権利を有することになる。 チケットに関する用語“違約イベント”とは、以下のいずれかの場合を指す

受託者が抑留通知が手形所持者の利益に合致すると誠実に考えている場合，受託者は手形所持者にいかなる違約の通知も出さず，元金や利息の支払いは除外することができる.

毎年、私たちは受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、彼らの知っているように、私たちが契約と手形を守っていることを証明して、あるいは任意の違約行為を指定します。

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、継続的に発生した場合、受託者または債券未償還元本金額の25%以上を持つ所持者は、吾等に書面で通知することができ、債券の全元金が応算及び未払い利息とともに即時満期及び対応することを宣言することができる。br}債券保有者が通知を出した場合、受託者は債券の全元金が満期になったことを宣言し、直ちに支払わなければならない。これを“成熟度の加速”と呼ぶ.当社の破産申請に関連する違約事件や他の破産、債務返済不能または再編事件が発生した場合、手形の元本金額は、課税および未払い利息(ある場合)とともに自動的に満期になり、受託者または所持者のいかなる声明や他の行動も必要なく、直ちに満期になって支払われる。

受託者又は手形所有者が手形の発行を加速する声明を下した後及び受託者が任意の満期金を支払う判決又は判決を取得する前の任意の時間において、手形の大部分の元金を返済していない所持者は、以下の場合において、(I)吾等が手形に関連するすべての満期及び借金(上記加速により満期になった元金のみを除く)及び何らかの他の額を書面で通知することができる。そして(Ii)任意の他の違約事件は治癒または放棄された。

私たちの選択では、私たちがbr“信託契約法”または以下の“-Covenants-Reporting”の項のいくつかの報告要求を遵守できなかったことによる違約事件に対して、違約事件発生後の最初の180日に対して、唯一の救済方法は、違約後の90日前の90日前に(1) 0.25%に相当する年利で手形の追加利息を徴収する権利があることであり、(2)違約後の91~180日目に0.50%の追加利息を徴収することである。181号線で^ST 違約事件の翌日に、このような違反が是正または放棄されていない場合、受託者または手形未償還元金額の25%以上の所持者は、支払すべき利息および支払されていない利息と共に手形の元金を直ちに満期にして支払うことができると宣言することができる。吾らがそのような追加利息を支払うことを選択した場合，吾らは違約事件発生後最初の営業日営業終了当日またはそれまでの任意の時間に受託者および手形所持者に証明書で通知しなければならない.

手形所有者が受託者を迂回して訴訟を提起するか、または他の正式な法律行動を取って、手形所有者が手形に関連する権利を実行するために他のステップをとることを許可する前に、以下のことが行われなければならない

いかなる権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、救済措置、または違約イベントとみなされない。

帳簿登録 およびチケットの他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示を出すか、または に要求するか、および期限をどのように宣言またはキャンセルするかを知るべきである。

違約を免除する

手形未償還元金額以上を持つ多数のbr所有者は、すべての手形所持者が過去の手形に関する任意の違約を放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(I)手形元金または利息が満期および対応時に違約する(上記加速支払いを除く)、または(Ii)手形所持者の同意なしに修正または修正できない契約

聖約

添付の入札明細書に記載されている任意の他のチノ、ならびに元金および利息の支払いに関連する標準的な契約、支払いのために支払い可能な金または引渡し可能な証券を維持すること、吾などの納税およびbrに関連する事項の事務所を除いて、以下のキノは手形に適用される。基礎契約と次の契約との間のいかなる衝突または一致しない範囲では，次の契約が適用される.

合併、合併、または資産の売却

私たちは他の人との合併や合併(完全子会社合併を除く)も、いかなる取引や一連の関連取引でも売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産を処分しないと規定されている

買収に対してbr材料の変更は行われていない

私たちは、購入契約に含まれる買収の現在の条項を維持するために、商業的に合理的なbrを使用することに同意しました。吾等は、買収又は購入契約の条項に対して、手形所有者に重大な不利益を与えるいかなる変更(“重大な変更”)を行うことを許可し、 吾等は、管限手形の契約に基づいて、当該等の重大な不利な変更に関する書面通知を受託者に発行することに同意した。受託者が重大な変更書面通知を管理する契約によって受信した は強制償還 イベントを構成しなければならない.

報道

もし、いつでも、取引法第13条または15(D)条の報告書の要求に制約されず、米国証券取引委員会に任意の定期報告書を提出する場合、私たちは、私たちの財政年度終了後90日以内(私たちの財政四半期を除く)、私たちの財政年度終了後60日以内に、私たちが監査した年度総合財務諸表と監査されていない中期総合財務諸表を手形保持者および受託者に提供することに同意する。このようなすべての財務諸表は適用される公認会計原則に基づいてすべての重要な側面で作成されるだろう。

を修正するか、放棄する

契約と注釈の3つのタイプを変更することができます：

変更 は承認する必要がありません

まず， チケット保持者の具体的な承認を必要とせずにチケットを変更することができる.このタイプは、変更を含む、明確化および実質的な態様でチケット保持者に悪影響を与えないいくつかの他の変更に限定される

各所持者の承認が必要な変更

チケット所持者の具体的な承認を受けずに，チケットを何らかの変更することはできない.以下にこれらの タイプ変更のリストを示す：

多数の承認が必要な変更

契約および付記の他の変更は、以下の承認を得る必要があります

契約や付記を変更する必要がある場合は，所持者の同意を得なければならない.

投票に関するより多くの 詳細

投票については、未償還手形とみなされる金額には、確定日までに債券項目の下で認証および交付されたすべての手形が含まれるが、以下の手形を除く

私たちbrは、一般に、契約投票または他の行動をとる権利のあるチケット所有者を決定するために、任意の日付を記録日付に設定する権利があり、受託者は、通常、任意の日付を記録日に設定して、任意の違約通知の発行または発行に参加する権利のあるチケット所有者、手形の満了を加速させる任意の声明、訴訟を提起する任意の請求、またはその声明の撤回を決定する権利がある。もし私たちまたは受託者 がチケット所有者が行う投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、他の説明がない限り、投票または行動は 180または前に行わなければならない、チケット保持者によって記録日にしか行われない^{これは…。}日付の翌日を記録します。私たちは記録日を変更することを選択することができ、そのような記録日の変更を説明するために、受託者とチケット所持者に書面通知を提供します。

失敗

以下の失効条項は“手形”に適用されるだろう。“失敗”とは，手形が満期になり，次のいずれかの付加条件を満たす場合に，受託者にドルおよび/または米国政府債務で計算された現金を撤回不可能に入金し，手形上のすべての元金と利息(あれば)を支払うのに十分であり，手形下のbr義務を解除したと見なすことである.“契約失効”の場合，このような資金を入金して以下で議論する類似条件を満たしている場合には，チケットに関する契約下の何らかの契約が解除される.手形保持者の結果は、彼らは契約下のいくつかのチノから利益を得なくなるが、手形はいかなる理由でも発行を加速することはできないが、手形所有者は彼らに借りた元金と利息を受け取ることを保証するだろう。

聖約 失敗

この契約の下で，以下のような行動をとり，債券発行時に根拠となる契約下のいくつかの限定的な契約の制限を解除する権利がある.これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、手形保持者はこれらの制限条約の保護を失うが、手形を償還するために信託形式で資金と政府証券を残す保護を受ける。聖約の失敗を実現するためには、以下のことが必要である

完全に失敗

もしアメリカ連邦所得税法が変化したら、私たちは以下の操作をすれば、チケット上のすべての支払いと他の義務を合法的に免除することができます

受託者が裁判所命令や政府禁止または禁止により信託保有資金を手形項目の義務に用いることができない場合には、完全無効または契約無効によって解除された義務は、資金預金が発生していないように、受託者が上記の手順に従って信託方式で保有しているすべての資金 を使用することが許可されるまで手形項下の義務に使用されることが再開される。しかし、もし私たちが所有者に手形の元本や利息を支払う場合、私たちは所有者が信託形式で保有している資金からその金額を受け取る権利の代わりになる。

市場に出る

私たち はこれらの注釈をナスダックにリストすることを申請しました。コードは“HROWM”です。申請が承認されれば、元の発行日から30営業日以内にナスダックで取引が開始されると予想される。債券の取引価格は“横ばい”と予想され， これは買手が支払わないことを意味し，売手も取引価格に計上されていない債券の課税利息や未払い利息を受信しないことを意味する.

統治 法

本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

グローバル手形

Brチケットは、受託信託会社またはDTCの名義で登録された1つまたは複数のグローバル証明書またはグローバルチケットの形態で発行される。DTCは，その著名人がCEDEE&Co.であることを通知している.したがって，CEDEE&Co.はチケットの初期登録保持者となることが予想される.チケットの実益権益を取得した者は，上記の場合を除いて，チケットの権益を代表する証明書 を得る権利がない.最終証券が以下に述べる限られた場合に発行されない限り、チケット保持者に言及するすべての行動は、参加者の指示に応じてDTC がとる行動を指し、支払いおよび所持者への通知は、そのような証券の登録所有者であるDTCまたはCEDEE&Co.支払いおよび通知を指す。

DTC は，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織” ，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，および“取引法”(Br)17 A節の規定により登録された“決済機関”であることを通知している。DTCは、DTC参加者または直接参加者がDTCに保管されている350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および100以上の国および地域からの通貨市場ツールに資産サービスを提供する。DTCはまた、直接参加者間の取引後決済を促進し、直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込と質権により、既存証券の販売や他の証券取引を行う。 これは、証券証明書実物移動の需要を解消する。直接参加者には、米国および非米国証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。

DTCC はDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録された決済機関 である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社および清算会社などは、直接または間接参加者による清算、または直接参加者と信託関係を維持する他の人もDTCシステムにアクセスすることができる。DTCの標準プール格付け はAA+である。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、アクセスしてくださいWww.dtcc.com.

DTCシステム下のチケットの購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、直接参加者はDTCレコード上のチケットの貸手を取得する。各チケットの実際の購入者または実益所有者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、受益所有者は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と、その所有株式の定期報告書とを受信し、利益所有者は、その参加者を介して取引を行わなければならない。手形における所有権の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表する直接および間接参加者の帳簿に登録された分録によって達成されなければならない。利益を得るすべての人は、チケットの使用を停止しない限り、チケット内の所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのチケットはDTC共同会社の名義で登録するか、またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録する。手形をDTCに預け、CEDEE&Co.または他のDTC代有名人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の受益者を知らない；DTCの記録は、手形貸記がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって、その所有資産の課金を担当することを継続するであろう。

DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。

両替通知 はDTCに送信されます。償還された債券の数がすべてより少ない場合、DTCの慣例は、直接参加者1人当たりの償還債券中の権益金額を抽選で決定することである。

DTCのプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、チケットについて投票したりしない。そのルーチンにより，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早くOmnibusエージェントを郵送する.Omnibusエージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権をそのアカウントに譲渡して記録日(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)にチケット貸手の直接参加者に記入する.

Br債券を償還して得られたお金、割り当ておよび利息は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人 を表す。DTCの慣例は、DTCが私たちまたは適用可能な受託者またはホスト機関の支払い日の資金および対応する詳細情報を受信した後、DTC記録に表示された彼らのそれぞれの保有量 に基づいて、資金をDirect参加者のアカウントに記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式で顧客アカウントに所有または“Street br”名義で登録された手形のように、一般的な指示および慣例によって制限され、DTCまたはその代の有名人、適用される受託者またはホスト機関、brまたは私たちが担当するのではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTC許可は、要求される可能性のある他の世代著名人を表す)への償還収益の支払い、brの割り当て、および利息支払いは、私たちまたは適用可能な受託者またはホスト機関が担当する。直接参加者へのこのような支払いはDTCが担当し、受益者へのそのような支払いは直接および間接参加者が責任を負う。

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない.

当社、受託者、任意のホスト機関、またはその中の任意の機関の任意の代理人は、預託証明書または任意の参加者のグローバルチケット実益権益の記録に関する任意の態様、またはそのような実益権益のために支払われた金銭について、そのような実益権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査し、任意の責任または責任を負うことはない。

グローバルチケットの終了

グローバルチケットが何らかの理由で終了した場合、その利息は非簿記形式の証明書で証明された証券として交換される。 このような交換の後、投資家は、認証チケットを直接所有するか、街頭名義で所有するかを選択するであろう。投資家は、終了時にグローバルチケットにおける権利を自分の名前に移す方法を知るために、自分の銀行または仲介人に相談しなければならない。“-証明書を持つ登録証券のフォーマット、交換、譲渡”を参照

支払い と支払いエージェント

我々 は，利子支払日を適用した記録 取引終了時に受託者記録に列挙されたチケット所有者に利息を支払い，その人が支払日にチケットを所有しなくなっても同様である.我々は，記録日に保有者に利息期間のすべての利息を支払うため，手形を購入·売却した所有者は 自身で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方式は，売買双方が特定の利子期間内にそれぞれの保有期間に応じて公平に に利息を分担するように債券の販売価格を調整することである.

グローバル手形支払い

我々 は，委託者が時々発効する適用政策に基づいて手形を支払い，これらの手形をGlobal Notesに代表すればよい.これらの政策によれば、グローバルチケットにおいて実益権益を有するいかなる間接所有者にも支払うことなく、預託機関またはその指定者に直接支払いを行う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は，保管者とその参加者のルールや慣行の制約を受ける.

証明証券の支払い

チケットが証明書に代表される場合、以下のように支払います。当社は支払日満期の利息に支払日手形所持者が小切手を郵送し，小切手住所は受託者が記録日に市を受け取る際の記録に示した住所である。私たちは、受託者が米国に隣接する事務所および/または契約で指定された他の事務所または手形を返却する際に、小切手ですべての元金を支払う通知を所持者に発行する。

オフィスが閉まっているときに支払う

Br手形が非営業日に満期になった場合、次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われるお金は、元の満期日 で支払われるとみなされます。この等支払いは手形や契約項目の違約を招くことはなく，予定期限から次の営業日(すなわち営業日)までの支払金額には利息は生じない.

帳簿記帳 および他の間接所有者は、彼らがチケット支払いの情報をどのように取得するかを知るために、その銀行または仲介人に問い合わせなければならない。

証明書登録証券の表、交換、譲渡

以下の場合にのみ、DTCが関連チケットとして決定された実益所有者全員に認証された実物チケット ：

元金総額が変わらない限り、額面が25ドル以上であれば、所有者はその保有する証明書証券をより小さい額面の手形またはより少ない大きな額面の手形に両替することができる。

所有者 は，その認証された証券を受託者オフィスで交換または譲渡することができる.我々は，受託者を我々のエージェントとして指定し，譲渡チケット所有者の名義でチケットを登録した.私たちは、追加の譲渡代理人を随時指定したり、任意の譲渡代理人の指定を撤回したり、任意の譲渡代理人の所在事務所の変更を承認したりすることができます。

所有者 は、その認証証券の任意の登録にサービス料を支払う必要はないが、彼ら は、登録譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合がある。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換が行われる.

もし私たちがいかなるチケットを償還する場合、私たちは郵送償還通知の日の15日前からその郵送の日までの期間内に譲渡を阻止し、償還されたチケットを交換して、郵送準備の所持者リストを確定または確定することができます。私たちはまた、償還のために選択された任意の証明書を譲渡または交換することを拒否することができますが、私たちは、部分的に償還された任意の手形の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可します。

受託者について

米国国家協会銀行信託会社は債券の受託者となり、手形の主な支払い代理と登録業者 となる。受託者は手形を辞めたり免職されたりすることができるが、後任の受託者を1人任命して手形 について行動しなければならない。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は，我々が提供するチケットの取得，所有権，処分による重大な米国連邦所得税結果の要約 である.次の討論はすべての可能な税務考慮要素のすべてではない。本要約は、改正された“1986年アメリカ国税法”または“国税法”、米国財務省が“国税法”に基づいて公布した法規(提案された法規と臨時法規を含む)、裁決、国税局或いは国税局の現行行政解釈と公式声明及び司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈或いはbr}変更があり、追跡力を持つ可能性がある。このような変化は、以下に述べる税収結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 は、国税局が主張しないか、または裁判所が以下に述べるいかなる税金結果とは反対の立場を維持しないことを保証することはできない。

本要約は、参考までに、特定の所有者のための投資または税務状況、または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある米国連邦所得税のすべての態様、例えば、直通エンティティ (組合企業および他のエンティティ、および米国連邦所得税の目的のために組合企業およびS会社として分類される手配を含む) およびそのような直通エンティティの実益所有者、銀行、金融機関、免税エンティティ、保険会社、監督管理されている投資会社、不動産投資信託、信託および不動産、株式取引業者、証券または貨幣、その証券に対して時価建ての会計方法を使用することを選択した証券取引業者、総合取引の一部として手形を保有する者は、“国境を越える”、“ヘッジ”、“推定販売”または“両替取引”、“br}が税務目的で使用される機能通貨(本規則第985節で定義されるように)がドルではない米国所有者、本規則第451(B)節に制約された保有者、そして、“規則”の代替最低税額によって制限された個人。本要約 は、特定の所有者に適用可能な他の米国連邦税法(例えば、相続税および贈与法)または任意の州または地方政府または任意の外国政府の税法に適用可能な影響に関するものではない。

特に説明されていない限り、本要約は、本入札説明書によって提供されるチケットを元の発行時に“発行価格”で購入する所有者のみに向けられる即相当数の債券を現金形式で債券会社、ブローカー又は類似者又は組織(引受業者、配給代理又は卸売業者として行動する)に売却し、その等の証券を守則(Br)1221節でいう資本性資産の第1価格として保有することを指し、この等証券は、通常、投資として保有する財産を指す。

この要約は、チケットの買収、所有権、および処置に関連する可能性のあるすべての米国連邦税結果の全面的な説明ではない。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、あなたの特別な状況とアメリカ連邦政府がこれらの証券の購入、所有、処分によってもたらす税金結果、および任意の州、地方、外国または他の税務管轄区域の法律によって発生する任意の税金結果、およびアメリカ連邦または他の税法の変化によって生じる可能性のある影響を理解するように促します。

本募集説明書の付録で使用されるように、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税の手形の実益所有者を意味する

本募集説明書の増刊に用いられるように、用語“非米国所有者”とは、非米国所有者の手形の実益所有者(組合企業又は他の組合企業に課税すべき実体又は手配を除く)を意味する。

米国連邦所得税の目的のために、組合企業の実体とみなされ、または本募集明細書の付録に提供される備考を持っているとみなされる場合、本組合員の米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、上述したように、本要約は、組合企業には適用されない。手形を持っている組合員のパートナーは、共同企業の買収、所有と処分手形がパートナーにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

いくつかの または支払いがあります

場合によっては、規定された利息または元金を超える支払い、または最終満期日よりも早い場合がある手形を償還することができる。このような償還の可能性は、財務省法規における“債務ツール”に関する特別な規定に関連する可能性がある。これらの財務省の規定によると，手形のこのようなあるいは支払いが要求される可能性がある は，所持者が支払い前にあらかじめ確認した収入金額に影響を与えず，手形発行日にわずかな可能性しかない可能性がある であれば.私たちは、手形上の事項やbrが手形に適用されないという立場を信じ、採択しようとしている。“国庫条例”における支払債務ツール規則が手形に適用されないという立場は、所持者が適用される財務省条例の要求に従って国税局にその反対の立場を開示しない限り、保持者がその反対の立場を国税局に開示しない限り、国税局に拘束力がなく、国税局が挑戦に成功した場合、保持者がbrを要求される可能性がある。その他の事項に加えて、予想支払スケジュールおよび比較可能収益率(所定の利息を超える可能性がある)に基づいて利息収入を計算し、課税処分手形によって現金化された任意の収入を資本収益ではなく一般収入としなければならない。チケットに事故が発生した場合、金額に影響を与える可能性があります, 所有者は収益または損失の時間と性質を確認する。 手形が支払債務ツールとみなされている場合、潜在所有者は自分の税務顧問に税務結果に関する問題を相談しなければならない。 本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。

アメリカの保有者への影響

以下は，手形保有者に適用される米国連邦所得税の重大な結果の概要である.

支払利息 それは.期待および本議論では，債券の発行価格は債券の元本金額に等しいか，あるいは債券の発行金額は以下になると仮定する極小のアメリカ連邦所得税目的の“原始発行割引”のための金額。したがって、手形に規定されている利息支払いは、通常、米国の保有者が計算すべきまたは受信したときに通常の利息収入として米国の保有者の収入に計上され、米国の保有者が米国連邦所得税の目的で会計を行う通常の方法である。

手形の販売、交換、または解約。手形の販売、交換、廃棄、または他の方法で手形を処理する場合、米国の所有者は、販売、交換、廃棄または他の処置時に達成された金額と、チケットにおいて調整された計税ベースとの間の差額を確認するであろう。米国所有者の現金化された金額には、任意の現金の金額と、手形のために受信された任意の他の財産の公正な市場価値が含まれるが、計算すべきであるが利息を払わないことに起因する金額は含まれず、 は、上記の“利息支払い”の項目の説明に従って処理される。アメリカのチケットを持っている人の手形の中での調整計税基礎は通常このアメリカのチケットを持っている人の手形コストです。

手形を売却、交換、廃棄または他の方法で処分する際に実現される収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、手形が米国の保有者が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。米国の個人保有者が確認した純長期資本収益 は通常優遇税率で課税される。米国の保有者が資本損失を控除する能力は“規則”によって制限されている。

追加の非労働収入の医療保険税。あるアメリカの所有者は、個人、遺産、信託基金を含み、非労働収入のために3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある。米国個人所有者の場合、追加の連邦医療保険税は、(I)“純投資収入”または(Ii)が200，000ドルを超える(既婚で共同で250，000ドル、または既婚で単独で申告する場合は125，000ドル)以上の“修正調整総収入”の小さい部分に適用される。純投資収入“は、一般に、納税者の総投資収入から、そのような収入に分配可能な控除項目を差し引くことに等しい。投資収益には一般的に利息や資本利得などの受動的な収益が含まれる。米国の保有者に手形への投資による追加医療保険税の影響について自分の税務コンサルタントに相談するよう促した。

非アメリカ保有者に対する結果

以下は，米国手形保有者ではない米国連邦所得税の重大な結果に適用した要約である.

利息支払い それは.以下の議論に加えて、我々から受け取った元本および利息支払いは、米国内での非米国保有者の貿易または業務または米国に設立された永久機関(特定の税収条約が適用される場合)の行為と有効な関連がなく、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はないが、以下の規定を除く。以下の場合、利息は、30%の源泉徴収を受けることができる(または適用される条約によれば、ある場合、より低い)

手形の場合、非米国人所有者は、一般に、以下の証明要件を満たすであろう：(A)非米国人所有者は、偽証罰の下で、それが“米国人”ではないことを証明し(規則の意味で)、その名前および住所を提供する(一般にIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN-Eまたは他の適用可能な米国非住民税控除証明書上で認証することができる)、または(B)証券清算組織、銀行、または通常の取引または業務中に顧客証券を保有する他の金融機関(“金融機関”)は、偽証罰の下で、それまたは別の金融機関が非米国人所有者によって要求された声明を受信したことを証明し、米国人ではないことを証明し、その声明のコピーを提供してくれた。

以下で議論するbrに加えて、非米国所有者が、適切に署名された米国国税表W−8 BEN、W−8 BEN−E、または他の適用可能な米国非住民源泉徴収証明書を提供し、税収条約の利益に基づいて源泉徴収の免除または低減を申請した場合、上記の要求に適合せず、したがって、米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある支払いは依然として源泉徴収を免れることができる(またはより低い税率で源泉徴収することができる)。または米国国税局表W-8 ECI(または他の適用表)は、以下に説明するように、実際に米国内で行われる貿易または業務に関連するので、手形支払いの利息 が源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。所得税条約に基づいて福祉を申請するためには， 非米国保有者は納税者識別番号を取得し，該当条約の福祉制限条項に基づいてその資格を証明しなければならない。さらに、特殊な規則は、個人ではなく実体である非米国所有者が提出した条約福祉クレームに適用されることができる。所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

手形の販売、交換、または停止それは.以下に説明する限り、非米国所有者は、一般に、(A)収益が米国内で行われている貿易または事業または米国で維持されている常設機関(特定の税金条約が適用される場合)と効果的に関連していない場合、(A)収益が米国内で行われている貿易または事業または米国で維持されている常設機関と有効に関連していない場合、(B)非米国所有者が個人であることを条件として、米国連邦収入 または売却、交換、廃棄、または他の方法で手形を処理することによって得られる任意の資本収益の源泉徴収税を支払う必要がない。手形の販売、交換または他の処置の納税年度内に、非米国所有者 は183日以上米国にいない。 は手形の販売、交換または他の処置の納税年度内に、非米国所有者が米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件が満たされた場合、販売、交換または他の処置手形の収益 に従って30%の米国連邦所得税を納付する。

米国内の貿易や業務に有効な収入 それは.非米国のチケット所有者が米国内で貿易または業務に従事しており、手形の利息または売却、交換、または他の方法で手形を処理して得られた収益が貿易または事業の進行に有効に関連している場合(特定の税金条約が適用される場合、非米国のチケット保有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)。米国連邦源泉徴収税を免除する(上記の認証要求を満たすことを前提としている)が、通常は純収益で計算された利息や収益を米国連邦所得税に納めており、その方式は米国所有者と同様である。非米国保有者は、手形の購入、所有、および処分に関する米国連邦収入の税収結果に関する説明を理解するために、“-米国保有者への影響”というタイトルの材料を読むべきである。さらに、非米国保有者が外国会社である場合、非米国保有者は、納税年度に米国で貿易または業務を行うことに関連する収入および利益の全部または一部に相当する30%(または適用される米国所得税条約に規定されているより低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるが、いくつかの調整が必要である。

バックルと情報レポートをバックアップします

一般的に、米国国税局は、毎年米国国税局に情報申告書を提出し、手形の任意の利息支払いおよび販売または他の方法で手形の収益を処理するすべての“免除受給者”ではない米国の所有者brに提供する。さらに、米国所有者が正しい納税者識別子またはTINを提供し、偽証の処罰の下で、それが米国人であり、TINが正しいことが証明され(または米国所有者がTINを待っている)、米国所有者(A)が予備控除から免除されない限り、米国所有者はこれらの金額を支払う際に予備控除(現在の税率24%)の制約を受ける可能性がある。(B)米国国税局は、以前に利息または配当を少なくしたために予備源泉徴収が必要であることを通知していないか、または(C)国税局は、予備源泉徴収がもはや必要でないことを通知している。非米国所有者は通常、情報報告とバックアップ控除を免除し、必要であれば、彼らは彼らが免除を受ける資格があることを証明するために、正しく署名されたIRSフォームW-8 BEN、フォーム W-8 BEN-E、または他の適用可能な税務証明テーブルを提供しなければならないことを前提としている。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、彼らがバックアップ源泉徴収の免除とこのような免除を得る手続きを得る資格があるかどうかを理解しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って所持者に支払われた金から差し止められた任意の金額は、通常、br所持者である米国連邦所得税の返金または控除が許可される。

外国口座税務コンプライアンス法

規則のいくつかの条項は、“外国口座税収コンプライアンス法”と呼ばれるか、またはFATCAであり、(I)機関が米国財務省と合意し、brを受け取り、米国財務省に何らかの情報を提供しない限り、(I)機関が米国財務省と合意し、米国財務省に何らかの情報を提供しない限り、(I)機関が米国財務省と合意しない限り、米国財務省に何らかの情報を提供する。適用を要求する米国非住民源泉徴収証明書(Br)の交付例えば.，IRS Form W-8 BENは、上述したように、米国所有者のいくつかの外国エンティティを含む米国金融口座保持者、またはbr(Ii)のような機関が、このような情報を収集および共有し、そのようなIGAの条項および任意の許可された法律または法規を遵守するために、米国と政府間協定またはIGAが締結された司法管轄区域内に存在する。米国財務省の既存の法規も、米国の出所利息や配当が生じる可能性のある任意の財産の毛収入の差し止めを要求するが、米国財務省はその後に提出された法規でこの要求を廃止する意向を表明している。それは、最終法規が発表される前に、納税者が提案された法規に依存することができることを規定している。br}FATCAは、通常、非金融外国エンティティに支払われた源泉徴収金に対して30%の源泉徴収税を徴収することができ、そのエンティティが減納義務者に米国に実質的な所有者がいない証明を提供しない限り、またはエンティティの直接的および間接的な米国主要所有者を証明することができる。所持者の身分とその所持手形を通過する仲介機関の地位に基づいて、所持者は手形支払いの利息及び潜在的な手形販売収益について30%の源泉徴収税を納付する必要がある可能性があり、その程度は米国連邦所得税の利子とみなされる。場合によっては、所持者は、このような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。

もし私たちが手形について源泉徴収が適切だと思うなら、私たちは適用された法定税率で税金を源泉徴収し、私たちはその源泉徴収について追加的な金額を支払わないだろう。保有者はFATCAがその債券投資に与える可能性のある影響についてそれ自体の税務コンサルタントに相談しなければならない。

引受販売

B.ライリー証券会社(Riley Securities，Inc.，BRSと略称する)は以下の各引受業者の連合簿記管理人と代表を担当する。吾等と引受業者が2022年12月に締結した引受契約又は引受契約に記載されている条項及び条件に適合する場合、吾らは引受業者への販売に同意しており、各引受業者は吾等への の購入に共同で同意するのではなく、元金金額は以下の名称と対向する点に記載されている。

パッケージ販売プロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、引受業者は、パケット販売プロトコルによって販売されたすべてのチケットを共同で購入することではなく個別に同意している。これらの条件には、引受契約において吾らが行った陳述および担保の持続的な正確性、法的意見の交付、および本募集説明書の付録日以降の私たちの資産、業務、または見通しに大きな変化はないが、これらの条件は含まれている。

引受業者が引受契約に従って負う複数の義務は、条件付きであり、発行終了時または前に、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場または場外市場における一般的な証券取引、または任意の取引所または場外市場の会社の任意の証券の取引を含む特定の声明の発生時に終了することができる。または最低または最高価格または最高価格範囲は、米国証券取引委員会、取引所または市場、または任意の他の管轄権を有する規制機関または政府機関によって取引所または市場に設定されなければならない。(Ii)米国連邦または州当局は、銀行業務の一時停止を発表したか、または米国内の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を発表した；(Iii)米国は敵対行動に巻き込まれたか、またはテロ行為の対象となったか、または米国の敵対行動の勃発またはアップグレードに関連しているか、または米国は全国が緊急状態または戦争に入ることを宣言した。あるいは(Iv)一般経済、政治 或いは金融状況(或いは国際状況がアメリカ金融市場に与える影響)に重大な不利な変化が発生したため、引受業者が合理的に判断し、本募集説明書に従って説明書の予想された条項及び方式を補充して手形 を販売或いは交付することは実行可能であり、望ましくないではない。

私たちはすでに引受業者に公開発行価格からbrの引受割引を引いてから最大15，000，000ドルの債券を購入する選択権を付与しました。この選択権に基づいて任意の債券を購入すれば、引受業者はそれぞれ債券を共同購入するのではなく、購入割合は上の表とほぼ同じである。本募集説明書の補足資料は、株式購入及び行使時に発行可能な手形の付与にも適用される。引受業者オプションの一部を構成する任意の手形を購入する購入者は、最終的にオプションを行使するか、二次市場購入によって補填されるかにかかわらず、本入札明細書付録に従ってこれらの手形を取得する。

私たちbrは、証券法下の責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担する。

私たち は2022年12月ごろに手形を受け渡しする予定で、これは手形の定価日(“T+2”)に続く2営業日目になります。

割引 と料金

代表者は、最初に公開発行価格で公衆に債券を発売することを提案し、その価格で取引業者に1債券あたり$以下の割引を減算することを提案したことを教えてくれた。引受業者が合理的な努力をして、発行価格ですべての債券を販売した後、発行価格は下方制御することができ、時々本明細書で述べた発行価格を超えない額に変更することができ、引受業者の実際の補償金額は購入者が債券のために支払う価格が元の発行価格よりも低く、実際にbr}を減少させることができる。このようないかなる値下げも私たちが受け取った純収益に影響を与えないだろう。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

次の表は，今回の発行について引受業者に支払う1枚あたりの手形と総引受割引を示している. これらの金額は，オプションを行使·完全に行使することなく示している.

我々はまた，債券売却で得られた毛収入の1.0%に相当する構造と相談費をBRSに支払い，債券の評価，分析，構築に用いることにも同意した。また、BRSは、今回の発行が開始される前に、慣例条項と条件に基づいて、今回の発行または提案された担保融資の引受額を1，000万ドルに達することを約束した。この保証約束を考慮して、私たちはBRSに約束金額の3.0%の費用を支払うことに同意する。

今回発行された総費用には，登録，届出と上場費用，印刷費および法律と会計費用が含まれているが，引受割引や精算は含まれておらず，約$と見積もられている。また、引受業者が今回の発行と関連取引に関連した合理的な自己負担費用を賠償することに同意し、弁護士費を含め、最高125，000ドルに達する。

類似証券は販売していません

私たちは今回の発行日から30日以内に、代表の事前書面の同意を得ていないことに同意しました。私たちは引受業者を代表して直接または間接的に販売、要約、契約または同意販売、担保、質権、いかなる購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与することに同意しません。当社によって発行または保証された債務証券、または当社によって発行または担保された債務証券に交換または行使可能な任意の証券、または証券法に従って上記のいずれかの について提出するか、または発効を宣言することができる登録声明を提出することができる。

株取引所に上場する

私たちはナスダックに備考をリストすることを申請しました。申請が承認されれば、債券初交付日から30日以内にナスダックで取引を開始する予定だ。しかし，引受業者は債券の中で市をする義務はなく，市活動を開始すれば，引受業者はいつでも停止することができる.したがって、ナスダックで活発な債券取引市場は発展できない可能性があり、あるいは発展しても持続できない可能性があり、この場合、債券の流動性と市場価格が悪影響を受ける可能性があり、 入札と重要価格との差が大きくなり、所望の時間と価格で債券を譲渡する能力が制限される可能性がある。

価格は安定していて、頭が空いています

Br債券配布が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの債券を競って購入することを制限する可能性があります。 しかし，代表は，購入や他のフック，その価格を固定または維持する活動など，チケット価格を安定させる効果のある取引に従事することができる.

引受業者は公開市場で自社債券を入札または売買することができる。これらの取引は，空売りと公開市場での購入を含み，空売り創出の頭寸を補うことが可能である.空売りとは、引受業者の売却数が今回の発行に必要な購入数を超える債券のことである。空売りとは、販売金額が引受業者が今回の発行で追加手形を購入する選択権を超えない販売を意味する。引受業者は、追加の手形を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で手形を購入することによって、任意の準備空手形を平倉で購入することができる。 手形源が平倉準備空頭寸であることを決定する際に、引受業者は、他の事項に加えて、公開市場で購入可能なチケットの価格 を、彼らに付与されたbrオプションに基づいて追加のチケットを購入する価格と比較することを考慮する。“裸空売り”とは、追加債券を購入する選択権を超える空売りのことである。引受業者は公開市場で手形を購入することで、いかなる裸空頭寸も平定しなければならない。もし引受業者が定価後の私たちの債券の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りや他の活動に対応するための購入は、債券の市価を向上または維持したり、債券の市価の下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、債券の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。これらのイベントが から開始されれば，いつでも停止することができる.引受業者はナスダック、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。これは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、代表が安定 または空振り戻し取引時にその引受業者によって販売された手形を買い戻したか、またはその引受業者の口座のために手形を買い戻したからである。

上記取引が債券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、われわれおよびいかなる引受業者もいかなる陳述や予測もしない。また、当社またはどの引受業者も 代表がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

手形の電子見積、販売、配布

本募集説明書の副刊と付属の入札説明書の電子フォーマットは1軒或いは複数の引受業者が維持するウェブサイトで提供することができ、引受業者は入札説明書の副刊と付属の募集説明書を電子的に配布することができる。

本募集説明書の付録及び添付の電子形態の入札説明書に加えて、任意の引受業者又は任意の販売グループメンバーのウェブサイト上の情報、並びに引受業者又は任意の販売グループメンバーが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書又は登録説明書の一部に属さず、吾等又は任意の販売グループメンバー又は任意の販売グループメンバーによって引受業者又は販売グループメンバーの身分で承認及び/又は裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

その他 関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は、将来の通常の業務中に時々、いくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供することができ、彼らは通常の費用および支出を得る権利がある。

Br は私たちの普通株発行の引受業者を務め、2022年12月16日に終了する予定です。

法務

いくつかの法的問題はテネシー州ナッシュビルのWaller Lansden Dortch&Davis LLPとニューヨークDuane Morris LLP によって私たちに伝達されるだろう。

専門家

当社の2021年12月31日までの年次年報10-K表に掲載されているハロ健康株式会社及びその付属会社の総合財務諸表は、本募集説明書の補編に組み込むために、独立公認会計士事務所KMJ Corbin&Company LLPがその報告書に記載した監査を行っている。これらの会社の会計及び監査における権威を考慮して、このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社の報告に基づいている。

合併 引用されたいくつかの 文書

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは、これらの文書を参照させることによって、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において重要なbr情報を開示することができることを意味します。これらの統合されたbr文書は、当社の重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書付録 および添付された入札説明書には含まれておらず、一緒に提供されていない。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、その後、米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を更新および置換するであろう。

以下に掲げる書類と、本募集説明書の付録日の後に本募集説明書の終了前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または 15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参照して組み込むが、我々br}は、米国証券取引委員会に提出された任意の文書または文書の一部を含まないが、提出されたとはみなさない。以下、米国証券取引委員会に提出された文書は、参照によって本明細書および添付の募集説明書に添付されている

募集説明書を受信したすべての人の書面または口頭要求を受けなければならず、私たちbrは、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に無料で提供する。このような書面要求は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の任意またはすべての文書のコピーに組み込まれるが、これらの文書の証拠物は除外される

ハロ健康会社

102ウッドモンテビル、610軒の部屋

テネシー州ナッシュビル37205

注意： 投資家関係

あなたはまた、733-4730に電話することによって、このような要求をすることができます。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330 米国証券取引委員会に電話してください。アメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができますWwwv.sec.gov私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWww.harrowinc.comそれは.私たちのウェブサイトの情報 は、引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれていませんので、本文書の一部と見なすべきではありません。

目論見書

$300,000,000

ハロ健康会社

本募集説明書を通じて、私たちは時々提供するかもしれません

以上に挙げたすべての証券は単独で販売することができ、他の証券と一緒に販売することもできる。

この 募集説明書は証券販売に使用されてはならず，募集説明書の付録が添付されていない限り，この付録は発行方法と条項 を記述する.本募集説明書の1部以上の付録で、発売証券に適用される具体的な金額、価格、条項 をご提供いたします。あなたが私たちの任意の証券を購入する前に、あなたは本募集説明書と任意の副雑誌をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“HROW”です。2022年5月25日、ナスダック世界市場における我々の普通株の終値は1株6.5ドルであった。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”の項目の情報、 および私たちの最新のForm 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告および情報から引用された“リスク要因”をよく読んで、私たちの証券に投資する前に考慮すべき情報を取得してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち は発売時に決定された金額、価格、条項に従って証券を発売することができます。私たちは私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者と取引業者を通じて証券を直接あなたに販売するかもしれません。もし私たちが代理店、引受業者、または取引業者を使用して証券を販売する場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明します。また、引受業者は一部の証券を超過販売することもできる。私どもの証券販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“br}”流通計画“と題する部分を参照してください。

本募集説明書の日付は2022年6月6日です

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、私たちは登録プロセスを使用してこの説明書を提出した。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを随時提供または販売することができ、1回または複数回の発売で、総金額は最大300，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私どもが提供する証券の一般説明を提供しております。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。募集説明書付録は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。

本募集説明書の正面に添付されている目論見書副刊が適用可能な方法は、証券発行条項、初公開発行価格、証券購入価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項である。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録または発行者によって無料で書かれた特定の製品に関連する入札説明書に含まれるまたは引用された情報のみに依存しなければならない。誰もが、本募集説明書、任意の付随的入札説明書付録、および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書に記載されている発売に関する情報または陳述 を提供することを許可されておらず、任意の付随的な募集説明書付録および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書とは異なり、 このような情報または陳述を提供または作成する場合、そのような情報または陳述が吾等の許可を得たと考えてはならず、そうでなければ、これらの情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いかなる司法管轄区で発行済み証券を売却又は購入する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような要約又は要約購入を行うことは違法である。 本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。完全な目論見書と任意の目論見書副刊と任意の関連発行者が自由に書いた目論見書、および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連発行者が自由に目論見書を書く書類を読まなければならない, 投資決定を下す前に。本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の発行者が自由に作成した入札説明書の交付または本プロトコルによる任意の販売は、いずれの場合も 本募集説明書または任意の目論見書副刊または発行者が自由に募集説明書に含まれるまたは統合した情報が、本募集説明書またはその目論見説明書副刊または発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、私たちの最新の10-K年間報告、私たちのその後の10-Q四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告および情報から、本募集説明書に引用されて導入されたbrリスク要素は、任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる任意のリスク要因および他の情報を含むことをよく考慮しなければならない。特に、2021年12月31日現在の10−K年度報告書に記載されているリスク要因を参照して、本出願明細書に引用して記載している。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクの発生は、いずれも、私たちの業務、キャッシュフロー、br}状況(財務または他の側面)、流動性、見通し、および/または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。なお、以下の“前向き陳述”と題する章を参照されたい

前向き陳述

本募集説明書及びその構成要素の登録説明書、任意の目論見書付録、任意の関連発行者が自由に作成した目論見書、及びこれらの文書に引用によって組み込まれた文書は、1933年証券法(改訂本)又は証券法(又は証券法)及び1934年証券取引法(改訂本)第21 E節(又は取引法)の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、私たちの現在の計画、意図、信念と期待、そして未来の経済表現に対する陳述に関連する。“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“br}”計画“、”予想“、”信じ“、”推定“、”予測“、”予測“、”潜在的“または”継続“などの用語、またはこれらの用語または他の類似用語の否定を含む表現は、 不確実性を含むと考えられ、前向き表現に属する。さらに、私たちまたは私たちの代表は、時々口頭または書面で前向きなbrを述べているだろう。さらに、このような前向きな陳述は、私たちが米国証券取引委員会に提出した様々な文書に含まれているか、または私たちの許可された幹部によって発表されたプレスリリースや口頭声明に含まれているか、または私たちが許可した役員が承認した場合に含まれるかもしれない。これらの前向き 陳述は、いくつかの既知および未知のリスクおよび不確実性、および実際の結果がこれらの前向き陳述に反映される結果とは大きく異なる仮説の影響を受ける可能性がある。実際の結果が異なる可能性のある要因には， があるがこれらに限定されない, 我々が将来アメリカ証券取引委員会に提出する文書では、最新の10-Kフォーム年次報告と10-Qフォーム四半期報告における“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の部分でこれらの観点を提示している。読者は本募集説明書、いかなる募集説明書の増刊或いは任意の関連発行者が自由に書いた目論見書に含まれるいかなる前向きな陳述に過度に依存してはならず、これらの陳述は管理層のそれぞれの日付までの意見 のみを反映している。法律に別の要求があることを除いて、私たちはいかなる前向きな陳述に対する任意の修正の結果を修正または公開する義務はない。しかし、私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出された10-K、10-Q、および8-K表で行われた任意の追加的な開示を参照することを提案します。本募集説明書、任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に執筆した目論見書に含まれる警告的声明は、本募集説明書又は吾等を代表する者のすべての後続書面と口頭前向き陳述を明確に限定している。

薄めにする

本契約書による発売中に購入した株式のいずれかの重大な希釈を説明するために、目論見書補足に以下の情報を列挙する

収益を使用する

株式募集説明書の付録に別の説明があるほか、本募集説明書の証券売却所得は、債務の償還または買い戻しおよび他の資本支出が含まれる場合がある一般会社用途および運営資金需要に使用される。私たちはまた、私たちの製品および候補製品または私たちの研究開発計画に資本支出を含めるために、純収益の一部を知的財産権または技術を許可または取得するために使用することができ、相補的な製品、業務またはパートナー関係への投資および買収に資金を提供することができる。私たちはまだ上記の分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって，募集説明書 付録が別途説明されていない限り，我々の経営陣は今回発行された純収益を分配するための広範な情動権を持つ.最終的に使用される前に、私たちは、商業手形、政府および非政府債務証券、および/またはそのような証券の通貨市場基金を含む様々な証券に純収益を投資するつもりだ。

配当政策

私たちは私たちの株式証券に現金配当金を支払ったことがありません。また、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。 私たちはすべての利用可能な現金と流動資産を私たちの業務の運営と成長に使用するつもりです。将来的に配当金の支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益(あれば)、資本要求、br}運営と財務状況、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。

株本説明

以下は、我々の普通株式及び優先株権利の概要、並びに当社が改正·再改訂した会社登録証明書又は会社登録証明書、並びに改正及び再改正された定款又は定款のいくつかの条項の概要である。より詳細なbrに関する情報は、当社の登録証明書と定款を参照してください。これらは登録説明書の添付ファイルとしてアーカイブされており、本募集説明書はその一部です。

査定株

私たちの法定株式は55，000，000株を含み、その中で50，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.001ドル、 ，500，000株は優先株、1株当たり額面0.001ドルに指定されている。

資本 発行済みと未償還株

我々の普通株は2022年5月4日現在で約82名が登録されている(数不明の株主は含まれておらず、その株は街や“代名人”の名義で保有されている)。また、2022年3月31日までに、(I)3，083，796株の自社普通株を購入するオプション ，加重平均行権価格は1株当たり5.76ドルである；(Ii)373，847株の普通株を購入する引受権証は、加重平均行権価格は1株2.08ドルであり、(Iii)2，088，558個の非帰属制限株式単位、 および(Iv)277，405個の帰属制限株式単位であり、その株式の交付は遅延されている。

普通株説明

私たち は50，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルの価値があります。私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出して取締役選挙を含む一株一票を提出する権利があります。わが社の登録証明書 は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていません。当社取締役会が時々設立する任意の発行されたシリーズ優先株の任意の優先権によれば、当社の普通株の保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある現金配当金(Br)から現金配当金を得る権利がある。当社の清算、解散、または清算時には、当社が発行可能な任意の発行済み優先株シリーズの任意の優先権利に基づいて、当社の普通株式保有者は、所有者に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。

優先株説明

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1株当たり0.001ドルの1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済資金条項、任意のシリーズを構成する株式数、および任意のシリーズの指定を含む優先株の権利、優先、特権、および制限を指定することができます。優先株の発行は普通株配当の制限、普通株投票権の希釈、普通株清算権の損害、あるいは制御権の変更を遅延或いは阻止する効果が生じる可能性がある。優先株発行能力は制御権の変更を延期したり阻害したりする可能性がある 本募集説明書の日まで、いかなる優先株も発行されていません。私たちは現在、いかなる 優先株も発行する計画はありません。

反買収条項

我々 は逆買収法“デラウェア州会社法”(DGCL)203節の規定を受けている.一般的に、第br}203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主” と“業務合併”を行うことを禁止しており、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第203条の場合、“企業合併”は、関連会社や共同経営会社と共に、または3年前に確実に15%以上の投票権を有するbr株の株主を意味する。

役員と上級管理職の責任と賠償

DGCL第 145節の規定によると、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社は、私たちのように、 の誰でも、またはかつて会社の役員高級者、 従業員または代理人、または取締役上級者として会社の要請に応じて、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社または会社による派生訴訟を除く)の一方となる可能性があり、その人に対して賠償を行うことができる。別の企業の従業員または代理人(Br)が、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、当該他の企業の従業員または代理人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが実際におよび合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金を賠償してはならない。派生訴訟の場合、デラウェア州会社は、その人が実際かつ合理的に発生した当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合するか、反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としているが、いかなるクレームについても賠償しない。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の他の裁判所が、その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に得る権利があると判断した範囲内でない限り、その人は、会社に責任があると判断される問題または事項である。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、DGCL条項が許可する方法で、私たちの取締役、高級管理者、従業員、および代理人を賠償し、この条項は時々改訂され、任意の株主または取締役決議または契約に規定されているこのような賠償のいかなる許可によってもbrの制限を拡大または制限する。

私たちはまた、私たちの各幹部と取締役と取締役と高級管理者賠償協定を締結しました。その中で、他の事項を除いて、デラウェア州の法律で許可または要求された最大程度の賠償を行う権利がありませんが、この賠償者は、被賠償者が自発的に提起または提出した任意の訴訟またはクレームに関する賠償を得る権利がなく、(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟は私たちの取締役会が許可し、(Iii)賠償は私たちが自ら決定します。DGCLが私たちに与えた権力に基づいて、 または(Iv)が訴訟を提起するのは、賠償協定または任意の他の 法規または法律に基づいて、またはDGCL第145条の要求に基づいて、賠償を得る権利を確立または実行するためである。私たちが和解に同意しない限り、私たちは被保険者が訴訟和解のために支払ったいかなる金額も賠償する必要はない。

株主の承認された本条項の任意の廃止または修正は前向きのみであり、取締役または上級職員が廃止または修正の際にその責任の任意のbr制限に悪影響を及ぼすべきではない。

私たちはすでに私たちの名義と現在あるいはかつて役員や高級職員であった人の名義で、彼または彼女がそれによって発生したクレームによるいかなる損失に対しても保険を維持しようとしていますが、いくつかの例外的な状況と保険金額の制限を受けています。

リスト； 中継エージェント

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“HROW”です。私たちの普通株の譲渡代理と登録業者は行動株移転会社で、住所はテキサス州ソルトレイクシティ214 E堡連合大通り2469号、郵便番号：84121です。

預託株説明

一般情報

私たちの選択によると、私たちはすべての優先株ではなく、部分的な優先株を提供することを選択するかもしれない。もし私たちが本当に優先株を提供する断片的な株式を選択した場合、私たちは預託株式のために領収書を発行し、各領収書は株式募集説明書付録に指定された特定系列優先株の端数 を代表する。受託株式毎の保有者 は、当該預託株式のうち優先株株式の適用部分権益の割合に応じて、当該預託株式に関する優先株のすべての権利及び特典を享受する権利を有する。このような権利は配当権、投票権、償還権、そして清算権を含むことができる。

我々，預託証明書保持者と預託証明書保持者との間の預託プロトコルに基づき，預託株式の優先株であるbr株は，選定した銀行や信託会社に預け入れて預託機関とする.受託者は株式を預託する譲渡代理、登録員、配当金支払い代理となる。

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出およびいくつかの費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する。

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではなく、任意の預託株式を発行する目論見書補充文書で修正される可能性がある。米国証券取引委員会に登録されている適用優先株シリーズの預金契約、当社の登録証明書、指定証明書のフォーマットを参照してください。

配当をする

預託機関は、預託証明書保持者が関連記録日に保有する預託株式数の割合に応じて、預託証明書記録保持者に当該系列優先株に関する現金配当金又は他の現金分配 を割り当てる。預託株式に関する記録日は優先株の記録日と同じとなる。

非現金分配の場合、受託者は、その受け取った財産を、分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に分配することができ、委託者が分配を行うことは不可能であると考えない限り、これが発生した場合、私の行の承認を受けて、受託者は、財産の売却と の純収益を保持者に割り当てることを含む別の分配方式をとることができる。

預託株式保有者に割り当てられたbr金額は、私たちまたは預託機関が税金または他の政府料金によって源泉徴収を要求した任意の金額を差し引く。

清算 優先

もし預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、預託株式保有者は適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある。

救いを求める

預託株式に関する一連の優先株が償還する必要がある場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株の全部または一部を償還して得られたbr収益から償還する。brは、私たちが信託機関が保有する任意の優先株を償還するたびに、信託機関が同じ償還日にそのように償還した優先株を代表する預託株式数を償還する。適用される目論見書の副刊に別途規定がない限り、預託証明書保持者は、当社の通知を受けた後、指定された優先株償還日前に20日以上又は60日以上前に預託証明書記録保持者 に償還通知を送信しなければならない。

投票する．

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、受託者は、会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する。記録日において、これらの預託証明書の各記録保持者 は、保管人に当該保有者の預託株式に関する優先株金額に関する投票権を行使するように指示する権利を有する。受託者の記録日は優先株の記録日と同じになります。受託者は、本指示に基づき、預託株式の基礎となる優先株を実行可能な範囲で投票する。私たちは、委託者がこれらの指示に基づいて優先株に投票できるように、必要と思われるかもしれないすべての行動を取ることに同意するつもりだ。保管人が預託証明書所持者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株を採決しない。

優先株引き出し

預託株式の所有者 は，預託機関の主要事務所で預託証明書を提出する権利があり，預託機関に対応する任意の未払い金，すなわちその預託株式の基礎となる優先株の全体株式数を受け取る.

部分 優先株は発行されない.優先株保有者は保証金契約により株式を保管する権利がなく、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利もない。

Brを修正して預金プロトコルを終了する

預託株式を証明する預託証明書フォーマットと預託プロトコルの任意の規定は、預託者と私の行の合意によって修正することができる。しかしながら、受託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り、発効しないであろう。以下の場合にのみ、預託株式または私たちは預託契約を終了することができる

預かり費用

私たちは預託手配の存在のみによるすべての譲渡と他の税金と政府費用を支払います。また、以下の費用をホスト機関に支払います

預託証明書所持者は、預金契約の規定に従って、その口座に移転税、所得税、その他の税費、政府手数料、その他の特定費用を納付する。これらの費用を支払っていなければ、保管人はいいです

雑類

受託者は、私たちが受託者に渡したすべての報告および通信を預託証明書所持者に転送し、これらの報告および通信を優先株保有者に提供することを要求されます。さらに、受託者は、受託者の主要事務所およびそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書保持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告および通信を優先株式所有者である受託者に提供する。

委託者または私たちが法律または管理人または私たちがコントロールできないいかなる状況によっても預金協定の下でそれぞれの義務を履行することを阻止または遅延された場合、受託者も私たちも責任を負いません。私たちの義務と受託者の義務は、預金契約の下での私たちまたは委託者のそれぞれの義務を誠実に履行することに限定されます。満足できる賠償を提供しない限り、受託者も私たちも、いかなる預託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務もありません。管理人や私たちは

会社を辞めることと管理人の更迭をする

ホスト機関はいつでも退職通知を送ることができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。このような辞任または免職は、後任保管人を任命し、このような任命を受けた後に発効する。後任受託者は辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければなりません。相続人は銀行と信託会社でなければならない。その主要な事務所はアメリカ合衆国に設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。

株式承認証説明

一般情報

私たちは、私たちの債務証券、優先株または普通株、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための株式承認証を発行することができる。権証は独立して発行することもできるし，我々の債務証券，優先株または普通株とともに発行してもよいし，任意の発行済み証券に付加してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権利証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはない。本 引受権証のいくつかの条項の要約は完全ではない。特定系列株式承認証の条項については、当該シリーズ株式承認証の目論見補足資料及び当該特定シリーズの引受権証合意を参照しなければならない。

債務株式証明書

債務証券の購入に関する特定権証に関する目論見補足資料には、債務証の条項が記述され、 には以下が含まれる

債務証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる。債権証は、権証代理人の会社信託事務室または株式募集説明書付録に示される任意の他の事務室で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない。

株式権証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書補足資料は、株式承認証を記述する条項 を含む

権利証所有者 権利なし：

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報は、本入札説明書および関連単位合意の下で我々が提供可能な単位の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、我々が提供する可能性のある任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。

私たち は、任意の で組み合わせることができ、本明細書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位 の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書付録は、本募集説明書の交付に関連する単位の以下の条項を説明する

我々が提供するいずれの単位についても，適用される入札説明書付録や他の発売材料中の 記述は必ずしも完全ではなく であり，適用される単位プロトコルを参照することですべて限定され，単位を提供すれば，この合意は米国証券取引委員会に提出される.

債務証券説明

Br}債務証券は、担保または無担保であってもよく、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。 債務証券は、添付の株式募集説明書付録に具体的に説明される吾らと受託者との間の1つまたは複数の別個の契約に従って発行される。優先債務証券は優先契約形式で発行され、二次債務証券は付属契約形式で発行される。本明細書では、優先契約と付属契約を総称して契約と呼ぶ。 本入札説明書は、適用される目論見書付録とともに、特定一連の債務証券の条項を記述する。

上級 備考

2021年4月，5月および6月に当社が発売元金総額75，000，000ドルの公開発売無担保優先手形を完成させ， これらの手形はいずれも単一シリーズ(総称して“高級手形”と呼ぶ)とされている。優先手形は，当社と米国銀行協会が受託者(“受託者”)として2021年4月20日にそれぞれ発行した当該等特定契約(“基礎契約”)および当該複数の第1補充契約(“第1補充契約”)によって発行される.優先債券の利息率は年利8.625厘で、二零二六年四月三十日に満了する。このロットの優先債券の利息は毎季に1回配当され、それぞれ毎年1月31日、4月30日、7月31日と10月31日に配当される。この優先債券はナスダック世界市場に上場し、コードは“HROWL”である

優先手形は当社の優先無担保債務であり、当社の他のすべてのbr既存及び将来の優先無担保債務及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有している。優先手形は支払権において実際に当社のすべての既存および将来の保証債務に従属し、貿易売掛金を含む構造的に当社付属会社のすべての既存および将来債務 に従属する。

2026年2月1日までに、当社は償還の全部または一部の優先債券を随時選択することができ、償還価格 は償還した優先債券元金の100%に等しく、償還日の未払い利息(あれば)を追加することができる。当社は2026年2月1日以降及び満期前に、吾等の選択権により、任意の時間に全部又は一部の優先手形を償還することができ、価格はその元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる。任意の償還日以降、償還優先債券は利上げを停止する。

契約には違約と救済条項の慣行が含まれている。未治癒の違約が発生して継続している場合、受託者または優先債券元金の少なくとも25%のbr保有者は、brの課税および未支払利息と共に優先債券の全金額を直ちに満期にし、支払わなければならないと発表することができる。もし当社の破産、債務返済不能或いは再編に関連する違約事件が発生した場合、優先手形元金及び未払い利息は、受託者又は優先手形所持者がいかなる声明又は他の行動をとることなく、当計及び未払い利息と共に自動的に満期となる。

本募集説明書は、登録説明書の一部として、参照によって当該企業を登録説明書に組み込む。

要約.要約

以下は，任意の募集説明書に係る可能性のある契約と債務証券の選定条項と定義の要約 である.以下に示す契約と債務証券の一部条項の要約は完全ではなく，適用契約と債務証券を適用する証明書を証明するすべての条項の制約を受け，これらの条項を完全に参照して限定する.その他の情報については、適用された契約及び適用された債務保証を証明する証明書を表示し、この証明書は、目論見書の登録宣言を含む証拠物として提出されなければならない。債務証券の本説明では、私たちが明示的に宣言または文脈が別に要求されない限り、“Harrow”、“We”、“Us”または“Our”という言葉は、私たちの任意の子会社ではなく、Harrow Health，Inc.のみを指す。

以下に任意の目論見書 付録に係る可能性のある適用契約と債務証券の選定一般条項と規定について説明する。債券と債務証券を適用する他の具体的な条項は，適用される目論見書 付録で説明する。募集説明書の付録に記載されている契約または債務証券の任意の特定の条項が以下の任意の条項 と異なる場合、以下に説明する条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされる。

一般情報

債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額 を指定することができる。

私たち は契約によって発行可能な債務証券の金額に限らない。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、一連の債務証券を再発行して、一連の債務証券を増発することができる。

特定一連の債務証券に関する目論見書付録について述べる

株式募集説明書の副刊に別途説明がある以外、債務証券は登録債務証券である。債務証券はその元本の大幅割引価格を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は市場金利を下回る。割引売却された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は，適用される目論見書付録に紹介する。

と振込を交換する

債務br証券は、証券登録所または私たちが指定した任意の譲渡機関のオフィスで譲渡または交換することができる。

私たちはいかなる譲渡や両替に対してもサービス料を徴収しませんが、所有者に任意の譲渡または両替に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

一連の債務証券の一部償還が発生すれば、私たちは要求されないだろう

我々 は，受託者を初期セキュリティ登録者として指定する.私たちが最初に指定した証券登録業者を除いて、どの受託者も募集説明書の付録に記載されています。私たちは、追加の受託者を指定したり、受託者を交換したり、受託者のポストを交換することができます。しかし、私たちは、各シリーズの債務証券の各支払先で受託者を維持することを要求されます。

グローバル 証明書

任意の一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証明書によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証明書は、：

すべてのグローバル証明書は、受託者または任意の代理人以外の誰かの名義で登録された債務証券を全部または部分的に両替してはならない

受託者またはその代理有名人がグローバル証明書の登録所有者である限り、すべての目的について、受託者または代理有名人は、契約項の下のグローバル証明書に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。 が上記の限られた場合を除いて，グローバル証明書における実益権益の所有者は：

グローバル証明書の支払い は，グローバル証明書保持者である保存者またはその指定者に支払われる.一部の司法管轄区域にはbr法律があり、ある証券購入者に最終形式でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求している。これらの法律は，グローバル証明書における利益を譲渡する能力を損なう可能性がある.

保管人またはその指定者に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証明書から利益を得る権利の所有権 は、参加者および参加者によって利益を得る権利を有する可能性のある者に限定される。保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証明書に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。

グローバル証明書における実益権益の所有権 は、保存された記録に表示され、これらの記録によって発効され、これは、参加者の利益、または任意の参加者が参加者に対して所有する個人の利益を代表することに関連する。

グローバル証明書における実益権益に関する支払い、譲渡、交換は、ホスト機関の政策やプログラムに制限されます。 ホスト機関の政策やプログラムは時々変化する可能性があります。受託者および私たちは、保管人またはグローバル証明書におけるいかなる参加者の実益権益の記録に対してもいかなる責任や責任も負いません。

支払い と支払いエージェント

株式募集説明書の付録に別途説明があるほか、本項の規定は債務証券に適用される。任意の支払日に債務証券を支払う利息 は、正常記録日営業終了時に債務証券登録者に支払われる。特定の一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した1つ以上の支払いエージェントのオフィスで支払います。しかし、私たちの選択により、記録所持者に小切手を郵送することで利息を支払うことができます。 受託者は私たちの初期支払いエージェントに指定されます。

我々はまた，募集説明書の付録に任意の他の有料エージェントを指定することができる.他の支払いエージェント、支払いエージェントの交換、または任意の支払いエージェントを交換するオフィスを指定することができます。しかし、私たちは、各支払先で特定の一連の債務 証券のために支払エージェントを維持することを要求される。

私たちは任意の債務証券を支払うために支払いエージェントに支払われたすべてのbrお金を支払いますが、この債務証券は以下の日までの間、誰も受け取りません

後で は私たちに返してくれますか。チケットを持っている人は私たちにこのようなお金を請求するしかありません。

制御権変更時の保護なし

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券は、このような取引が支配権変更をもたらすか否かにかかわらず、当社が制御権変更や高レバレッジ取引が発生した場合に債務証券所有者を保護するいかなる条項も含まれない。

聖約

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券はいかなる財務的または限定的な契約も含まない。

資産の合併·合併·売却

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明しない限り、私たちはbrと合併したり、他の人に合併したりしてはいけません(私たちの完全子会社を除く)、または私たちのすべてまたはほとんどの財産を売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で誰にも処分してはいけません(私たちの子会社は除く)

違約事件

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、以下は 契約項の下の任意の一連の債務証券の違約イベントである：

一連の債務証券に適用される他のbrまたは異なる違約イベントは、目論見書の付録に説明することができる。一連の債務証券の違約事件 は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

受託者は、当該一連の債務証券の元金、割増、利息、任意の債務返済基金分割払い又は任意の転換権の支払いに違約が生じない限り、違約の所持者に通知を出さなくてもよい。しかし，受託者は本通知を差し押さえることがこの一連の債務証券保有者の利益に合致すると考えなければならない.

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、任意の一連の債務証券に違約事件(上記(5)項に記載の違約事件を除く)が発生した場合、当該一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の受託者又は所持者は、一連の債務証券の元本及びプレミアムを申告することができ(ある場合)、又は当該一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合は、適用される株式明細書付録に他の金額を指定することができる。それぞれの場合、支払利息および未払い利息(ある場合)と共にすぐに満期になり、br}に支払われなければならない。

株式募集説明書付録に別途説明がない限り、前文(5)項に記載の違約事件が発生した場合、当該一連のすべての債務証券の元本及び割増(ある場合)、又は一連の任意の債務証券が元発行割引証券である場合は、適用可能な目論見付録に指定される可能性のある他の金額は、それぞれの場合において、課税及び未払いのbr利息(ある場合)とともに、自動的に満期になって支払われる。このような加速の後、私たちが二次債務証券に対して行う任意の支払い は、以下の“二次債務証券”に記載される付属条項に制限されるであろう

それにもかかわらず、各契約は私たちの選択に基づいて規定されるだろう。違約事件に対する唯一の救済方法を選択することは、違約事件発生後の最初の180日以内に、関連する一連の債務証券の追加利息を得る権利があり、年間金利 は(I)一連の債務証券元金の0.25%に等しい。違約事件発生後日数と(Ii)一連の債務証券元本の0.50%は、91日目から。違約事件発生後180日目 を含めて“追加利息”と呼ぶ.このように選択すると、違約事件が初めて発生した日から(違約事件が発生した日から、違約行為が是正または免除されるまでを含む)、すべての未償還債務証券の追加利息 は、関連する利息支払日毎に記録されている所持者に支払い、利息支払い日直前の通常記録日 で支払われる。債務証券は、違約事件発生後181日目(当該違約行為が当該181日目までに是正または免除されていない場合)に、上記の規定に従って加速される。本項の規定により、このような違約イベントが発生した場合に追加のbr利息を支払うことを選択しない場合、債務証券は上記のように加速される。

違約事件発生後180日以内に追加利息の支払いを唯一の救済措置として選択するためには、違約事件発生日後の最初の営業日前にすべての債務証券所持者および受託者と支払代理人に通知しなければならない。もし私たちが適時に通知を出したり、追加利息を支払うことができなかった場合、債務証券は直ちに上記の規定に従って加速されるだろう。

加速後、加速元金または他の特定の金額または利息を支払わない以外のすべての違約事件が治癒または免除された場合、一連の発行された証券元本総額の多数の所有者は、いくつかの場合に撤回および撤回を加速することができる。

違約事件で必要な慎重な行動をとる義務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、所有者の要求に応じてその任意の権利または権力を行使する義務がない。一般的に、任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がないか、または契約に基づいて係または受託者を指定する権利がないか、または契約に基づいて任意の他の救済措置を提出する権利がない

しかしながら、所有者 は、満期日または後に、上記(1) から(3)に列挙された手順に従うことなく、任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を強制的に支払うこと、または任意の債務証券を変換する権利を強制的に実行することを要求する訴訟を提起することができる。

我々は，我々の上級職員が提供する年次報告書を受託者に提供し，契約履行下の条件やチノに違約が存在するかどうかを説明し，そうであれば既知の違約行為をすべて説明する.

の修正と放棄

募集説明書の付録に別途説明されている限り、修正または改訂の影響を受けた各シリーズの発行済み証券元本総額の多数の所有者の同意を得た場合には、受託者を適用し、契約を修正して修正することができる。

私たちはまた、所有者の同意なしに、いくつかの目的のために、彼らの利益のために契約を修正および修正することができ、これらに限定されない

しかしながら、修正または修正が以下の状況をもたらす場合、修正または修正の影響を受けていない各未償還証券の所有者は同意し、受託者および私たちはいずれも修正または修正を行うことができない

満足と解任

期限が切れているか、または1年以内に満期になるか、または1年以内に償還される債務証券については、もし私たちが受託者に十分な資金を入金して、債務証券が規定する満期日または償還日に満了するすべての元金、利息、および任意のプレミアムを支払う場合、私たちbrは、任意の一連の債務証券に対する義務を解除することができますが、限られた例外を除く。

各 契約は1つの条項を含み、以下の2つまたはそのうちの1つを選択することができます

上記のいずれかの選択を行うためには、私たちは取消不能な方法で受託者に十分な資金を入金し、債務証券の元金、利息、プレミアムを全額支払わなければならない。この金額は、現金および/または米国政府債務であってもよく、債務がドル以外の通貨で建てられた証券である場合、一連の証券建ての通貨および/または外国政府債務の現金であってもよい。上記のいずれかの選挙の条件として、ドル建ての債務証券については、債務証券の保有者が選択を行わずに満期時に債務証券の満期額を支払う米国連邦所得税brの課税を受けることはないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

ドル以外の通貨で建てられた任意の一連の債務証券について、“外国政府債務”とは、

届ける

契約は，取引所法案第13又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の報告又は文書に基づいて，米国証券取引委員会への提出後15日以内に受託者に提出することを規定している。我々がEDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出した文書は、当該等の文書が米国証券取引委員会に提出されたときから受託者に提出されたとみなされる。

通達

所持者に通知 を発行すると安全登録簿に所持者の住所を郵送する.

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

役員·上級管理職·従業員·株主に個人責任はない

私たちのどの会社、株主、従業員、代理店、上級管理者、取締役または子会社は、私たちのいかなる義務、または債務証券、契約または補充契約の項目で発生したいかなる債務によってもいかなる責任も負いません。契約規定は，契約締結と債務証券発行の条件と対価格として，このような責任をすべて免除·免除することを明確にしている。

受託者について

契約は受託者の権利を制限し，受託者が我々の債権者となれば，債権の支払またはその債権を保証する権利を得る権利がある.

受託者たちは私たちと特定の他の取引をすることを許可されるだろう。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得る場合、その受託された任意の一連の債務証券に違約が発生した場合、受託者は衝突または辞任を除去しなければならない。

二次債務証券

以下の規定は、株式募集説明書 の一連の二次債務証券の付録について別途規定されない限り、各一連の二次債務証券に適用される。

任意の一連の二次債務証券が証明する債務は、付属債券及び適用される目論見付録に規定された範囲内で、優先債務に従属するすべての優先債務(任意の優先債務証券を含む)の全額現金支払又は優先債務保有者が満足している他の支払いである。

任意の解散、清算、清算または再構成(任意であっても非自発的であっても)、資産整理、債権者の利益のための譲渡、または破産、債務無力、接収、または他の同様の手順で私たちの資産を任意に割り当てる場合、二次債務証券への支払い は、すべての優先債務の優先債務保持者の優先全額現金支払いまたは他の好ましい支払いよりも優先される。

任意の一連の二次債務証券が一連の二次債務証券の違約事件により発行が加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは分配を得る権利がある前に、すべての優先債務の優先債務所有者に現金または他の満足できる支払いを全額支払う権利がある。

また、二次債務証券は、貿易売掛金やリース債務を含む、我々の子会社に属するすべての債務およびその他の負債から構造的になる。これは、我々が子会社の清算又は再編時にその任意の資産の権利、及びこれらの資産に参加する権利を取得し、実際には、当該子会社に属する債権者(貿易債権者を含む)から債権を当該子会社の債権者として認められない限り、実際には当該子会社に属する債権者から債権を取得するためである。もし私たちがその子会社の債権者として確認された場合、私たちの債権は、その子会社の資産に属する任意の保証権益と、その子会社から私たちの任意の債務よりも優先されるだろう。

もし二次債務証券が違約事件によって支払いを加速させた場合、私たちは優先債務保有者または付属契約下のその代表に直ちに通知しなければならない。

付属契約によれば、次の場合、二次債務証券の支払いをしなくてもよい

私たちは二次債務証券の支払いを再開します

前回の支払い阻止通知の発効時間が365日経過していない限り、支払い違約なしに新たな支払い阻止期限を開始してはならない。受託者に任意の支払い阻止通知を発行した日に、支払い遅延が存在しないか、または継続して存在しない場合 は、後続の支払い阻止通知の根拠としなければならない。

これらの従属条項の結果として、私たちが破産、解散、または再編の場合、優先債務保有者は比例してより多くを獲得する可能性があり、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ない債務を比例して獲得する可能性がある。付属条項 は付属契約項でのいかなる違約イベントの発生を防ぐことができない.

資金又は政府債務を信託に入金する際に、受託者が信託形式で保有する資金又は政府債務が従属条項に違反していない場合、副次的条項は、受託者が信託形式で保有している資金又は政府債務から“弁済及び解除；無効”の節に記載されている条項に従って二次債務証券の元金、利息及びプレミアム(あれば)を支払うことには適用されない。

受託者または任意の所有者が、すべての優先債が現金または優先債所有者が満足している他の支払全額で支払う前に、付属条項に違反して支払うべきではない任意の金を受信した場合、これらの金は、優先債務保有者に信託形態で保管される。

優先債務証券は付属債券項目の下の優先債務を構成するだろう。

特定の一連の債務証券に関する目論見書付録には追加の または異なる従属規定が説明される可能性がある。

定義する

指定された優先債務“とは、任意の特定の優先債務項目の下で、その債務を締結または証明する文書またはその債務の負担または保証、または私たちが属する関連プロトコルまたは文書が明確に規定されており、付属契約については、そのような債務が優先債務として指定されるべきであることを意味する。優先債務を指定する任意の文書、プロトコル、または他の文書が、優先債務を指定する権利を行使する権利に制限および条件を適用することができることを証明する。

負債“ は、絶対的であるか、またはあるか、保証されているか、無担保であっても、満期になるか、または満期になる直前の、一連の証券の契約日 またはその後に発生、生成、または負担される債務を意味する

“高級債務”とは、元金、保険料(ある場合)および利息を意味し、任意の破産または同様の手続開始後のすべての利息を含み、請願後の利息のクレームがこのような手続の債権とすることができるかどうかにかかわらず、私たちの債務またはそれに関連する支払賃貸料、ならびに私たちの債務に関連するすべての費用およびその他の支払金額を意味する。しかし、優先債務は含まれてはいけない

“子会社”とは、発行された議決権のある株式の50%以上が、私たちの1つまたは複数の他の子会社によって所有されているか、または私たちと私たちの他の子会社との組み合わせによって所有されている会社を意味する。本定義の場合、“議決権を有する株式” は、通常、取締役を選挙するための投票権を有するか、または他の同様の権益を有するか、または同様の機能を実行する者を意味し、任意の場合、または任意の意外な状況によって高級株または他の権益が存在しない場合、またはそのような投票権を有する場合にのみ を意味する。

流通計画

私たち は、本募集説明書によって提供される証券を、(1)引受業者またはトレーダーによって、(2)私たちの関連会社を含む購入者に直接販売することができ、(3)エージェントを介して、または(4)これらの任意の方法による組み合わせを提供することができる。証券は，固定価格 や変更可能な価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や協議価格で流通することができる.募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接一般に証券を発行することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制限され、引受業者がその中のいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公募価格および任意の許可、転売、または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録は、要約または売却要約証券に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がある以外に、 のどのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任任期内に購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

引受業者、ディーラー、または代理店割引と手数料

引受業者、トレーダー、またはエージェントは、割引、割引、または手数料の形で、私たちまたはその代理である買い手から証券販売に関する補償 を得ることができる。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者と見なすことができる。したがって、引受業者、ディーラー、または代理店が受信した割引、手数料、または転売利益は、引受割引および手数料 とみなされる可能性がある。各入札説明書の付録は、このような引受業者、取引業者、または代理を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または割引は、時々変更される可能性がある。

納期遅延契約

もし株式募集説明書が補足的に説明された場合、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

が適用される目論見書が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、既定の取引市場 はない。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を随時停止することができます。したがって、私たちは証券が流動性の取引市場を持つことを保証することはできません。

証券取引法第104条 によると、どの引受業者も安定取引、銀団被覆取引、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは、引受業者や他の代理人が証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を購入し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他の派生ツールのオプション又は先物を購入することができ、そのリターンは証券価格変動にリンクする。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やエージェントと保証 貸借や買い戻しプロトコルを締結する可能性がある.引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、証券(空売りを含む)を公衆に売却するか、または証券を貸し出してデリバティブ取引を行うことができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または解約に関連する任意の関連未平倉借金を直接または間接的に決済することもできる。

電子オークション

私たち もインターネットや他の電子方式で販売することができます。私たちは時々、代理、引受業者、または取引業者を含むか、または関連せず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、そのような証券を価格設定および分配することを一般に提供することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるこのシステムのbrについて説明することに留意されたい。

このような 電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き 購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような 証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札、販売製品の決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるかどうか、比例配分または拒否するかどうかなど、入札を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各入札者に関連する情報を提供することができる。例えば、債務証券の場合、決済価格差は、指数国庫券以上のいくつかの“基点”として表すことができる。もちろん，多くの定価方法 も使用可能である.

このような電子オークションの流れが完了すると，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

法務

ここで発売された証券の有効性はWaller Lansden Dortch&Davis，LLPによって伝達されている.

専門家

KMJ(Br)Corbin&Company LLPは、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる独立公認会計士事務所であり、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる独立公認会計士事務所であり、その報告に記載されているように、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して導入している。私たちの合併財務諸表は参考に組み込まれており、当社が会計および監査の専門家として提供した報告書に基づいています。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは、これらの文書を推薦することによって、この募集説明書で重要なbr情報を開示することができることを意味します。これらの合併文書は、当社の株式募集明細書に含まれていないか、または本明細書と共に提供されていない当社の重要な業務および財務情報を含む。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の一部とみなされ、この情報の代わりに、米国証券取引委員会に後で提出される情報が更新され、代替される。

我々は、以下に掲げる文書および将来的に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または 15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の文書を参考にして、初期登録声明の日から本登録声明が発効する前に、 および本募集説明書の日付後に提出された任意の文書を、本入札説明書の下のすべての証券を売却するまで、ただし、米国証券取引委員会に提供された任意の文書またはそのいずれかの部分に組み込むことはできないが、提出されたとはみなさない。以下、米国証券取引委員会に提出された書類を引用して本募集説明書に記入する

我々は、これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、引用によって本入札明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、これらの文書の証拠物は除外される。このような書面請求は に送信されます：

ハロ健康会社

102ウッドモンテビル、610軒の部屋

テネシー州ナッシュビル37205

注意： 投資家関係

あなたはまた、733-4730に電話することによって、このような要求をすることができます。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330 米国証券取引委員会に電話してください。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでも調べることができます。URLはwww.sec.govです。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、アメリカ証券取引委員会のサイトでも調べることができます。私たちのウェブサイト上の情報 を引用によって本募集説明書に統合していませんので、本文書の一部と見なすべきではありません。

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募集説明書.補編

帳簿管理 マネージャー

指導者

EF ハートン

基準投資部有限責任会社

連合席マネージャー

, 2022