テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
February 22, 2022
張邦新
最高経営責任者
いい未来だ
丹嶺SOHOホテル15階
海淀区丹嶺街6番地
Beijing 100080
人民Republic of China
Re: TAL Education Group
Form 20-F for the
2021年2月28日までの会計年度
Form 6-K filed
2021年11月15日
File No. 001-34900
親愛なるMr.Zhang：
私たちはあなたの記録文書を検討して、次のような論評をしました。はい
私たちの何人かは
コメント、私たちはあなたが私たちがもっとよくできるように私たちに情報を提供することを要求するかもしれません
分かりました
開示する。
これらの意見には10営業日以内に以下のように対応してください
要求された
あなたがいつ返事をするのか、できるだけ早く情報を提供してください。もし…
あなたは私たちを信じない
コメントはあなたの事実と状況に適用されますので、理由を教えてください
あなたの返事。
After reviewing your
このような論評について、私たちはもっと多くの論評をするかもしれない。
表格20-Fの年報
項目3.キー情報，3ページ
1. Please disclose
明らかにあなたは中国の運営会社ではなくケイマン諸島人です
Islands holding company
あなたの子会社が運営し、
contractual
中国に本部を置く可変利益エンティティ(VIE)との配置、およびこれ
structure involves
投資家は独特なリスクに直面している。もし本当なら、これらの契約を開示することはありません
been tested in court.
VIE構造が投資家に提供されるかどうかを説明する
exposure to foreign
中国の法律で禁止されている場合に中国に本社を置く会社に投資する
direct foreign
運営会社への投資と投資家の可能性を開示します
never hold equity
中国で運営会社の権益。あなたの開示は
acknowledge that
中国の監督管理機関はこのような構造を許さないかもしれません
would likely result in
あなたの運営における大きな変化および/または
張邦新
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あなたの証券の価値、それを含めて
当該等の証券は送付しなければならない
著しく低下したり価値がなくなったりしますクロス引用を提供する
詳細な情報をお送りします
このような構造による会社が直面しているリスクについて議論する。
2.法律の開示と運用リスクの強調
存在に関連する
会社の大部分の業務を基礎あるいは所有する
中国です。あなたの開示
これらのリスクが材料につながるかどうかを明らかにすべきです
あなたの運営における変化
及び/又はあなたの証券の価値、又は顕著な制限又は
完全に邪魔しています
投資家に証券を提供または継続する能力、および
このような価値を
証券は大幅に下落したり、一文の価値もない。あなたの開示
どう解決すべきか
中国政府の最近の声明と規制行動は
以下の内容に関するもの
可変利益エンティティとデータセキュリティを使用して
反独占懸念、あるか、あるか
会社の業務展開能力に影響を与える可能性があり、受け入れる
外国投資、あるいは
アメリカや他の外国為替取引所に上場しています。あなたのを開示してください
監査役は守らなければならない
PCAOBは2021年12月16日と
和するかどうか
“外国会社責任追及法”及び関連規定
法規は影響を及ぼすだろう
あなたの会社です。この要約は扱われるべきであるが，必ずしもそうとは限らない
リスクだけでなく
これは展望的陳述の節で強調された。
3.ホールディングスをどのように指すかを明確に開示する
子会社とVIEの場合
明確にするために文書全体で開示される
投資家にとっては
開示に係る実体及びどの子会社又は
実体が進行している
業務運営。私たちや私たちのような
私たちが説明したとき
VIEの活動または機能。例えば開示が事実であれば
あなたの子会社
および/またはVIEが中国で事業を展開していること、VIEは
合併して会計処理を行う
目的ですがあなたが株式を持っているのではなく
持ち株会社がやった
行動するのではありません明確な開示実体(を含む)
住所)、その中で
投資家は利益を購入している。
4.開示会社がVIEに関する構造を採用していることを明示的に示す
中国駐在と
これには何が必要なのか、要約の先頭にグラフを提供します
会社の法人団体
構造、持分を持つ個人または実体を識別する
それぞれの記述された実体。
あなたが採択したすべての契約と手配を説明します
経済的権利がある
VIEを強化するために制御を実施します
運営と財務
結果をあなたの財務諸表に記入します。中の実体を明確に識別する
投資家は誰が
彼らの権利と会社の実体を購入します
運営は
指揮する。双方間の関連契約協定を記述する
実体と方式
このような会社構造は投資家や
彼らの投資は
どうするかとなぜ契約が減るかもしれないのか
直接的ではなく有効である
所有権や会社は大量の実行コストを生む可能性があります
本契約の条項
手配ができました。同社の地位に関する不確実性を開示する
ケイマン諸島の権利
離島ホールディングスの契約スケジュール
VIEがあれば
創業者と所有者、そして会社が直面する可能性のある実行課題
これらは
法的不確実性と司法管轄権による契約契約
限界です。
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5.リスク要因の要約を提供するために修正され、以下のリスクを開示する
あなたの会社
構造的で会社の大部分をベースにしています
中国での行動
投資家にポーズをとる。特に重要なのは
規制、流動性、
法執行リスク交差引用よりも詳細な
これらのリスクの議論では
この書類です。例えば具体的な議論は
中国の法律制度
中国は条約を実行するリスクと不確実性を含む
法律と規則
中国の規定は変化が速く、ほとんど進歩していません
通知すること
中国政府はあなたに介入したり影響を与えたりするかもしれません
いつでも、あるいは可能です
海外および/または海外で行われる発行に対してより多くの制御を実施する
中国に投資して
発行者によると、これはあなたの
運営および/または価値
あなたの証券です。リスクがあることを認めています
中国政府は
実施された製品に対してより多くの監督と制御を実施する
海外および/または外国
中国発行者への投資は著しく制限される可能性があります
完全に邪魔しています
投資家に証券を提供または継続する能力、および
このような価値を
証券は大幅に下落したり、一文の価値もない。
6.お客様、子会社、または
VIEが必要です
中国当局からあなたの業務と
あなたの証券を
外国人投資家です。あなた、子会社、VIEがあるかどうかを説明します
カバー範囲：
中国証券監督管理機関の許可要求
証監会(中国証監会)、
中国(民航局)や他の政府部門
これは機関です
VIEの運営を承認し、肯定的に宣言する必要がある
あなたがいるかどうかにかかわらず
すべての必要な許可または承認、およびあるかどうか
権限または承認
すべて断られました。その結果と
あなたの投資家は
あなたの子会社またはVIE：(I)受信またはメンテナンスを行わない
権限や
承認、(Ii)無意識にそのような許可を得たり
承認する必要はありません
(Iii)適用される法律、法規、解釈が変化したり、
あなたが要求されたのは
将来的にそのような許可や承認を得る。
7.現金がどのように通過したかを明確に説明する
組織します。開示する
以下の条項に基づいて収益を分配するか、借金を返済するつもりですか
VIEプロトコル。
キャッシュフローやその他の資産の転送を以下のタイプで定量化する
実際に起こっているのは
持株会社、その子会社、合併のVIE、および
方向.方向
転勤します。数量化子会社や
統合VIE
持ち株会社に移行し、どのエンティティがこのような移転を行ったのか
彼らの税金も
結果が出る。同様に配当金を定量化したり
アメリカの投資家は
出所、そしてそれらの税金の結果。あなたの開示は明確に示すべきです
もし振込がなければ、
今まで配当金や分配が行われてきた。何を説明しても
外国人に対する制限
為替と実体の間で現金を転送する能力
国境やアメリカ
投資家です。あなたの能力の制限や制限を説明します
収入を分配する
あなたの子会社および/または合併を含む会社から
VIES、両親に
会社とアメリカの投資家と金額を決済する能力
VIEの下で借りた
合意する。簡素化された統合への交差引用を提供する
スケジュールと
連結財務諸表。
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8.合併後のVIE構成御社に注目
統合された
財務諸表。簡明なものを表形式で提供してください
合併進度計画
ビジネスを分解し財務状況を描いています
キャッシュフローと業績
同じ日と同じ期間までの業務
監査された総合
財務諸表が必要です。スケジュールは主な内容を表示しなければならない
行プロジェクト、例えば
貨物·サービスの収入とコスト、および小計と分列
会社間
金額、例えば会社間売掛金と会社間売掛金の単独行項目
投資しています
付属会社です。明細書は親会社を分解すべきだ
VIEとITS
合併子会社、すなわち主要受益者であるWFOEs
VIEと1つ
統合された他のエンティティの集合。目標とするのは
本開示の目的は
投資家が保有する資産の性質を評価することができます
実体的な操作
VIEを除く，および以下の項目に関する性質と金額
会社間
取引記録。どの会社間の金額も毛額で示さなければなりません
根拠と時間
必要に応じて，このような金額に関する追加開示を含めなければならない
使用するために
提供された情報には誤解はない.
9.証券取引の可能性のある根拠の開示
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査や調査
あなたの監査役なので取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。監査人が受けているかどうかを開示します
以下の機関が発表した裁決
PCAOBは2021年12月16日に設立された。
項目3.(D)リスク要因，5ページ
10.中国政府の重大な監督と裁量の観点から
…に対する行為
あなたの業務は、単独でリスクを強調するように修正してください
中国政府
いつでもあなたの運営に介入したり、影響したりするかもしれません
一種の材質を作り出す
あなたの業務および/またはあなたの証券の価値を変更します。また、
最近の事情にかんがみて
中国政府の声明は意図的に適用することを表明している
より多くの監督と
海外及び/又は外国で行われる発行の制御
中国に投資して
発行者に基づいて、どのような行動も可能であることを認める
顕著な制限や
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
11.最近発生した事件を考慮して、委員会が監督を強化したことを示す
国家網信弁
中国(CAC)は特にデータセキュリティに注目している
外国のリストに
取引所、あなたの情報開示を修正して、この不注意がどうなっているかを説明してください
あなたに影響を与えるのは
業務、そしてどの程度該当すると思いますか
このような規則や
CACがこれまで発表してきた政策。
もし中国政府が確立すれば
操作のための構造
私たちの商売。20ページ目
12.ここで宣言します。VIE契約の手配が提供してくれます
能力がある
視覚効果を効果的にコントロールすることができますあなたはまだあなたの
年次報告書は
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VIE契約の結果として、あなたは
“受益者”
VIESです。しかし持ち株会社の投資家も
持株会社
株式や外国直接投資や
このように制御することで
所有権や投資、VIE。だから、避けてください
これは
契約合意は同等である
VIEの業務です。どんなものでも
以下の理由で得られた支配権または利益への引用
VIEは限定されなければならない
あなたが満足した条件をはっきり説明します
統合VIE項の下の
アメリカは会計原則を公認しているまた、あなたの開示はあなたが
初期段階
会計目的でVIEの受益者。また公開してください
もし本当なら、VIE
協定はまだ法廷で試験を受けたことがない。
13.あなたのリスク要因を修正し、中国政府が
確定した
VIE構造の一部を構成する契約手配はありません
中華人民共和国を守る
これらの規制が変更されたり解釈されたりする場合
違うのは未来には
あなたの証券は値下がりしたり価値がないかもしれません
決定、変化、
あるいは説明して契約を主張できません
会社の資産のコントロール
あなたの中国子会社またはすべてまたは主要な業務に従事するVIE
あなたのすべての行動。
“外国会社の責任追及法案”によると、我々の米国預託証明書はカードを外される可能性がある。
39ページ目
14.外国の持ち株会社の開示について注目しています
“責任法案”。お願いします
あなたのリスク要因を拡大してアメリカ上院が
通過した
外国企業の責任追及を加速させる法案は
このようにして
検査しない年数を3年から3年に減らす
2年間で
あなたの証券が禁止されるまでの時間を短縮します
取引するか退市するか。
欧州委員会が採択した規則を反映するために、あなたの情報開示を更新します
実施する
HFCAAはHFCAA，PCAOBにより報告されている
通知する
委員会はそれを検査できないと認定しました
徹底的に調査する
内地や香港に本部を置く会計士事務所中国。
連結財務諸表
2.重要な会計政策、F-27ページ
15.分類収入には他の収入が含まれていることに気づきました
主な原因は
1対1の子供のオンライン指導サービス
知能(AI)インタラクション
当グループがオンラインプラットフォームで提供している授業や関連書籍
前のクラスとK-まで
12およびオンライン教育サービスの個別専用線
Www.xueersi.com。お願いします
他の人のオンライン収入と
オンライン教育
Www.xueersi.comでサービスを提供し、なぜあなたがいないのか説明します
オンライン重合
収入を得る。
2021年11月15日提出の6-Kフォーム
一般情報
張邦新
いい未来だ
2022年2月22日
6ページ目
16.負担のさらなる軽減に関する意見の印刷に注目
宿題.宿題
義務教育段階の学生の授業後の指導と
事務室
中国共産党中央·国務院弁公庁
理事会(意見)と
北京市がその後発表した“
さらに減少する
義務教育段階における学生の宿題と授業後の指導負担
中国の教育
北京です。2021年11月15日に提出された6-Kフォームにも注目しています
メディアも含めて
法規に基づくビジネス更新のバージョンを提供する
以下の方面に関する発展
“意見”及び関連実施細則、規則及び
“方法”が公布される
政府主管部門です。また、私たちが気づいたのは
ジャーナリズムが発表した声明
その会社の計画を発表して
中国から来た学生
中国は内地で幼稚園から9年生まで勉強している
2021年12月
生産停止は会社に重大な悪影響を及ぼす
の収入
2022年2月28日までの財政年度は、その後の各期間を含む
それは
歴史的に見ると，学術サービスを提供する収入が占めている
実質的な
会社の総収入の大部分を占める。詳しく説明してください
これらの声明は
以下の内容を説明してください
あなたの総収入のうち影響を受ける部分を定量化します
停止することで
これらの学術サービスを提供します。
以下の項目に関連する他の重大な財務的影響を定量化する
停止要約
これらの学術サービス。この点で私たちはあなたが動いていることに気づきました
大量の
学習センターとサービスセンターは直接あるいは
間接的に影響を受ける。
最後に、私たちはこの意見に以下の側面に関する制限が含まれていることに注目した
非牟利機関に登録する
利益や外資の所有権や契約の使用と比較して
公開発売と
融資する。これらの追加制限を逐一説明してください
その会社の
これらの追加制限を遵守する。
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
202-551-3272またはJoelパーカーを介してScott StringerまたはJoel Parkerに連絡することができます
202-551-3651 if you
財務諸表の意見や関連問題に疑問がある
事がある。お願いします
ドナルド·フィールド202-551-3680またはマーラ·ランサム202-551-3264に連絡してください
他にも
問題です。
尊敬する張邦新さん
Comapany NameTAL教育グループ
Division of
会社財務
February 22, 2022 Page 6 Office of Trade
&サービス
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