エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-6010

2022年8月8日

注意：スコット·スターリング

アダム·フェボン

返信：Shift 4 Payments，Inc.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表を2022年3月1日に提出

File No. 001-39313

尊敬するスターリンガーさんとフィボンのさん：

我々は，2022年6月21日に米国デラウェア州の会社Shift 4 Payments，Inc.(“Shift 4”，“我々”または“会社”)への手紙で，証券取引委員会スタッフ(“スタッフ”)に対する我々のコメントへの対応を述べた

参考にするために、以下では従業員の各意見を太字で転載し、後に会社の回答を加えます

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

統合現金フロー表、86ページ

1.コメント1に対するあなたの反応に気づきました。なぜ資本化買収コストと余剰手数料買取が生産性資産を代表すると思うのかもっと詳しく説明してください。

応答：Shift 4は、ASC 230が生産性資産を“エンティティが商品またはサービスを生産するために保有または使用する資産”と定義することを丁寧に指摘する

余剰手数料買収とは、第三者流通パートナーに支払われる金額であり、彼らが行っている事業者関係を獲得し、非招待権を確保することであり、これらは我々の貸借対照表においても無形資産に分類される。買取に関して、Shift 4は業者が手配した残りの手数料を適用するすべての権利を獲得し、

第三者流通パートナーは、(I)商家をそそのかしてShift 4が提供する任意の同様の商家サービスを提供しないこと、(Ii)現在の商家関係を妨害または破壊すること、(Iii)商家をShift 4との手配を終了させること、または(Iv)商家を他のサービスプロバイダに転任させることに同意する。これらの無形資産は、顧客が手配した残りの期間内に、顧客がShift 4のエンドツーエンド処理プラットフォームの加入者となり続けるので、持続的なサービスを容易にするための契約権利を提供する。Shift 4は，これらは生産的資産の反映であり，無形資産は時間とともにサービス提供に直接利用されているためと考えられる.これらの資産は契約的で長期的であり、その使用年数内に償却される

ASC 350に従って無形資産に分類される残りの手数料買収とは異なり、資本化買収コストは、ASC 340~40に従って繰延コストに計上される。それにもかかわらず、Shift 4は資本化買収コストの性質と実質は商人関係無形資産の性質と実質と一致していると考えている。これらの資産代表会社は、新規顧客との契約関係を構築するコストから得られる将来収益を代表し、会社が指定された関係期間中に顧客にサービスを提供する権利を有するようにする。したがって，これらは直接サービスを提供するために持つ生産性資産も反映している.

また，Fas 95第84段落の結論をもとに，財務会計基準委員会は，キャッシュフローを経営，投資，融資活動に分類することがしばしば…に関連すると考えられるキャッシュフローにつながると指摘している.これらの関係および傾向は、投資家および債権者に有用な情報を提供する。Shift 4が他社を買収した理由の一部は、顧客により大きく、より意味のあるサービスを提供するため、あるいは業者のポートフォリオや関係を獲得するためである。Shift 4は、他社の買収は主に生産性資産から構成されており、これらの資産はASC 230によって買収および投資活動の一部に分類されており、これらの会社の買収は、これらの活動の性質および関連資産がしばしば買収商人と関係し、エンドツーエンド加工協定を確保することに直接関連しているため、残りの手数料の支払いおよび資本化買収コストと類似していると考えている

Shift 4はまた、購入業者ポートフォリオおよび余剰買収に関連する資産買収が無形資産や投資性現金流出に分類される類似の業界慣行を観察している。例えば、世界的に有力な支払い·金融サービス技術ソリューション·プロバイダは、残りの買収を無形資産に分類し、これは同社が[s]ISOが当社からISO推奨事業者の将来の取引に関する手数料を徴収する権利を放棄することと引き換えに、独立した販売組織(“ISO”)に料金を支払う。これらの余剰買収は、キャッシュフロー表において、資本化されたソフトウェアおよび他の無形資産を含む投資活動項目の下の“資本支出”に分類される

Shift 4は従業員に報告し、その資本化買収コストと余剰手数料購入は生産的資産であり、Shift 4のキャッシュフロー表では投資活動に適切に分類されていると考えている。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

9.レンタル機器、純額、109ページ

2.私たちはあなたの意見2に対する回答、特にあなたはASC 840および842を考慮したことに注目します。しかし、あなたの回答は、デバイスコストがあなたの製品およびサービスと直接関連しているようで、収入を生成するために、S-Xルール5-03.2をどのように考慮するかについて言及されていません。説明してください。また、SAB 11.Bを遵守し、将来の書類を修正し、運営説明書の裏面に説明書を挿入する予定であることに注目し、販売コストにはレンタル設備の減価償却は含まれていませんので、脚注を参照してください。SAB主題11.Bでは、列項目が含まれていないことが明確に開示されている場合、および“損益表に毛利益が含まれていない場合、減価償却および償却は、販売コストから除外することができることに留意されたい。

回答：Shift 4は、従業員の意見を尊敬して認め、2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告から、将来の書類で総合運営報告書の列報方式を修正し、“毛利”行項目を削除し、賃貸設備を含まない減価償却を反映する“販売コスト”行項目を再表記する予定です。

もっと情報が必要な場合、あるいはこの手紙に何か質問があれば、817-5207に電話して連絡してください。