エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-6010

June 3, 2022

注意：スコット·スターリング

アダム·フェボン

返信：Shift 4 Payments，Inc.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表を2022年3月1日に提出

2022年5月5日提出の8-Kフォーム

File No. 001-39313

尊敬するスターリンガーさんとフィボンのさん：

我々は，2022年5月11日にデラウェア州の会社Shift 4 Payments，Inc.への手紙で，証券取引委員会スタッフ(以下，“スタッフ”と略す)に対する我々のコメントへの対応を述べた

参考にするために、以下では従業員の各意見を太字で転載し、後に会社の回答を加えます

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

統合現金フロー表、86ページ

1.お客様の取得コストおよび投資活動における残り手数料購入の性質を説明し、投資活動における分類がASC 230-10-45-13にどのように適合するかを説明してください。

応答：Shift 4は、ソフトウェアパートナー(ISV)、付加価値販売店(VAR)、および独立販売組織(ISO)を含む7，000人以上のパートナーからなる多様なネットワークを介して、ソフトウェアパートナー(ISV)、付加価値販売店(VAR)、および独立販売組織(ISO)を含む当社のソリューションをマーケティングおよび販売する従業員に丁寧に通知する。彼らは共同で私たちに配送規模を提供し、私たちの業者に第一線のサービスと支援を提供してくれた

以下は、同社がその第三者流通パートナーに支払う顧客獲得または残り手数料のタイプであり、これらのタイプは従業員の具体的なコメントに関連していると考えられる。

(1)資本化買収コスト：第三者流通パートナーがShift 4のために取得した各新しい事業体関係について、会社は、Shift 4と事業体との間のエンドツーエンド処理関係を確保するための初期投資である金を一括前払いする。これらの顧客関係資産は、数年の間Shift 4に収入をもたらすだろう。プリペイド総額は、貸借対照表に単独の項目“資本化買収コスト、純額”として記録され、その後、我々の損益表上の販売コスト内で、直線ベースで商業関係の推定寿命内に償却される。

(2)残余手数料：前払い後、Shift 4は毎月、その第三者流通パートナーに残りの手数料を支払い、これらの手数料は、彼らの事業体の組み合わせがその月に稼いだ支払いベースの収入のパーセンテージに基づいて計算される。これらの支払いは、関連収入が我々のキャッシュフロー表における経営活動で稼いで報告されているため、販売コストに支出されている(2021年、2020年、2019年はそれぞれ約1.15億ドル、6000万ドル、5500万ドル)。残り手数料は、事業体とShift 4との間のエンドツーエンド処理関係の有効期間内に稼いでおり、これは、すべての利害関係者が既存の関係を維持することを奨励し、資本化された買収コストは、事業体とのエンドツーエンド処理合意を確実にするためにShift 4が生じる初期コストである。

(3)残り手数料買取：残り手数料買取とは、Shift 4エンドツーエンド処理プラットフォームに加入している継続的な事業体関係を取得し、事業体と第三者流通パートナーとの間の関係を終了するために、第三者流通パートナーに支払われる金額を意味する。したがって、これは、これらの対応する事業体ポートフォリオから得られた支払いベースの収入からの会社が将来支払う残りの手数料を除去するであろう。買取の結果、業者は現在、Shift 4のVIPサポートおよびサービスグループに組み込まれ、以前第三者流通パートナーによって処理されていた供給流通を含む会社から購入予定前よりも高いレベルのサポートを受けている。

買取支払いの金額は、ポートフォリオにおける業者口座の数、彼らの取引量、定価と収益力、歴史的損失などの要素を含む、事業体ポートフォリオの品質に関する複数の要素を考慮している。残り手数料買取には、競業禁止条項が含まれ、貸借対照表に無形資産として記録され、その後、買収業者の推定寿命内に直線的に償却される。残りの手数料は私たちのキャッシュフロー表の投資活動で報告されています。

Shift 4は、ASC 230-10-20は、投資活動を以下のように定義すると考えている：投資活動は、融資の発行および回収、債務または株式ツールおよび財産、工場および設備、および他の生産的資産、すなわち保有資産の取得および処分を含む

エンティティのための商品またはサービス製造(エンティティ在庫に属する材料を除く)のためのものである。第230-10-45-12及び230-10-45-21項に記載されているように、投資活動は、転売のために専用に購入された特定のローン又は他の債務又は持分ツールを含まず、これらのローン又は他の債務又は持分ツールは、転売のために購入される。

Shift 4は、資本化された買収コストは顧客関係無形資産を表し、これらの無形資産は長期生産性資産を代表し、業者関係の期待寿命内に収入が生じるとしている。そこで，Shift 4はこれらの金額を資本化し，他の無形資産や財産，工場や設備と一致するため，関連キャッシュフローを投資活動に分類する.

同様に、Shift 4は余剰手数料購入を無形資産購入と見なし、これらの買収により、当社はさらに第三者流通パートナーからより良い事業者関係や契約保証の非入札権を獲得した。当社がこれらの支払いを無形資産買収に分類することと一致し、当社は生産性資産を代表することを決定したため、残り手数料購入を投資活動に分類した。

Shift 4は、資本化された買収コストと余剰手数料購入がキャッシュフロー表上で投資活動に適切に分類されていると考えていることを従業員に報告している。

連結財務諸表付記

9.レンタル機器、純額、109ページ

2.貴社が賃貸設備の減価償却を販売コストとしてあなた方の経営報告書に列挙することを検討しているかどうかを教えてください。S-Xルール5-03.2を参照してください。

回答：会社は従業員に報告し、レンタルされたデバイスは端末および販売時点システムを代表し、これらの端末および販売時点システムは、会社のソフトウェアであるサービス(SaaS)に従って運営リースとして提供される。賃貸設備の財務諸表列を評価する際には、最初に、経営性賃貸下の資産“貸借対照表に物件、工場、設備を有するか、または近い賃貸者を含むべきである”と規定されているASC 840-20-35-3の指導意見を考慮し、ASC 840-20-35-3に規定されている“経営性賃貸下の財産は、レンタル者の正常減価償却政策に従って減価償却しなければならない”と規定する。そこで、2020年12月31日まで、貸借対照表の資産、工場、設備の隣にレンタルすべき設備をリストし、他の財産、工場、設備と同様に設備を減価償却しました。私たちは“減価償却と償却費用”に財産、工場、設備の減価償却を列記しているので、私たちの設備の減価償却も同じ行の項目に含まれてレンタルできます。ASC 842が2021年1月1日に発効した後、ASC 842-30-45-6における指導意見を審議した[a]レンタル者は、他の事項に従って経営リースを条件とした対象資産を提出しなければならない。私たちは私たちのレンタル設備を財産、工場と設備と見なして、ASC 360に従って入金します。端末と販売時点システムは私たちの業務運営に使用する生産性、長期使用の有形資産ですから。だから、

我々の結論は，ASC 842を採用することは経営リースに関する列報方式を変更する必要はないことである。ASC 840−20−45とASC 842−30−45号文書における指導意見は，運営説明における運営リース手配に関する列報問題には具体的には触れていないことに注意されたい

2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告書に開示されている監査済み連結財務諸表及び関連注釈の脚注9では、“減価償却·償却費用”に含まれるリース設備の減価償却額を開示しているが、“従業員会計公告”のテーマ11.Bを考慮しており、運営報告書の正面で販売コストがレンタル設備の減価償却を含まないことを指摘し、脚注を参考にして今後の文書を修正する。

2022年5月5日提出の8-Kフォーム

添付ファイル99.1、4ページ

3.重点的に開示された毛収入からネットワーク費用を引いた表と、調整後EBITDAと調整後純収益(損失)の表を参照してください。将来のファイルで最も直接的に比較可能なGAAP指標を提示し、同等以上の顕著性を持ってください。S-K規制第10(E)(1)(I)(A)項および当庁非公認会計基準コンプライアンスおよび開示解釈の問題102.10を参照されたい。

応答：従業員の意見を認め、丁寧に従業員に提案し、将来の文書で毛利益を公表します。これは毛収入からネットワーク費用を引く最も直接的に比較できるGAAP指標であり、このような非GAAP指標と同等かそれ以上である。さらに，調整後EBITDAと調整後純収益(損失)と最も直接的に比較可能なGAAP測定基準である将来の申告文書に純収益(損失)を公表することを提案し，このような非GAAP測定基準と同等かそれ以上である。

もっと情報が必要な場合やこの手紙に何か質問があれば、623-9738に電話して連絡してください。