キャサリン·A·ベック
Tel 602.445.8349
Fax 602.445.8729
電子メール： beckk@gtlaw.com
May 31, 2022
エドガーを通して
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
製造オフィス
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549
| 注意してください | Thomas
Jones / Geoff Kruczek, Legal チャールズ·イズマン/アンドリュー·ブルーム、経理部 |
| 返信： | Adamas
One Corp. 表S-1登録説明書草稿第2号修正案 Submitted April 13, 2022 CIK No. 0001884072 |
女性たち、さんたち：
Adamas One Corp.，ネバダ州社(The Company)を代表して、2022年4月13日に米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称SEC)に秘密裏に提出された表S-1登録声明草案(登録声明草案)の修正案2号に感謝します。改正された1934年の証券取引法とその公布された規則と条例の適用条項に基づいて、EDGARを介して証券取引委員会に改正登録声明(登録声明)を提出し、2022年4月29日に委員会職員(従業員)へのJohn G.Grdina、総裁、会社の最高経営責任者へのコメントbr}への返信を行う。登録声明は意見書に対する修正を反映する。
会社の対応は以下のように、各従業員のコメントの重述に続いて、太字斜体で表示されています。会社が返信した数字 は意見書に記載されているコメント数字と一致しています。
2022年4月13日に提出された表S-1登録説明書草案第2号修正案
一般情報
| 1. | 従業員br備考：83ページで議論された優先株取引を反映するために、最初から最後まで修正して情報開示を更新してください。これは、法規S−K第403および404項によって要求される開示を提供することと、10~11ページ、15ページおよび44ページなどの位置に現在存在する開示を修正することとを含む。あなたのbr改訂は、株式所有権および関連協定によってこれらの証券の購入者に提供される制御権を十分に説明することを確実にする。さらに、83ページに記載されたマイルストーンと転換条項を決定して明確にするために修正された。転換に関する例を挙げると， 優先株は今回の発行に関する優先株の発行や転換を継続するか，および に関するプロトコルは継続的に有効であるかどうか. |
| グリーンバーグ法律事務所|法律事務所|こぶ東路2375号|スイート800|アリゾナ州フェニックス85016|T+1 602.445.8000|F +1 602.445.8100 | |
Wwwww.gtlaw.com | |
アメリカ証券取引委員会
May 31, 2022
第 ページ2
会社の応答：従業員の要求に応じて、会社は募集説明書の要約、リスク要素、希薄化、および証券説明部分に追加的な開示を追加して、Aシリーズの優先株取引に関するより多くの詳細と明瞭性を提供する。
| 2. | 従業員コメント：私たちはあなたの情報開示に転売サービスが追加されていることに気づきました。募集説明書の表紙の第(Ii)および第(Iii)項 については、文書に記載されている式に基づいて、これらの証券の転売登録に適しているかどうかをどのように決定するかを説明してください。証券法の一部コンプライアンスと開示説明問題139.11を参照されたい。 |
会社 応答：会社は証券法コンプライアンスと開示解釈 問題139.11を参考にしてくれてありがとうございます。しかし，会社は従業員に告知し，C&DI 139.11からの質問は“会社がS-3表を使用できるかどうか”である.それは.……？“当社では、表S-3ではなく、表S-1を使用していますのでご注意ください。したがって、C&DI 139.11は、本登録説明書目論見書表紙ページ上の第(Ii)および(Iii)項には適用されない。
従業員の審査に協力するために、当社も従業員にbrを通知し、募集説明書の表紙第(Ii)項に記載されているすべての転換可能な証券(即ち優先保証本票)及び募集説明書の表紙第(Iii)項に記載されているすべての転換可能な証券(即ち売却株主が保有する引受証)はすでに 会社から発行及び販売され、代価を徴収した。項目15下の5番目の項目記号を参照してください。登録声明の“未登録証券--転換可能手形と株式承認証”を近く販売する。従業員はこれらの証券の状況を知らないかもしれないが、これらの事実は、C&DI 139.11が株式募集説明書の表紙の第(Ii)および(Iii)項に適用されない追加的な支援を提供するように見える。会社はまた、これらの証券が償還されていないことをさらに明確にするために、登録説明書の開示を修正した。
| 3. | 従業員コメント：転売取引をいつ開始する予定かを明らかにするように修正してください。 例えば、超過配給オプションが満期になる前ですか、それとも後にオフになりますか？同時に、購入者が引受製品よりも低い価格で二次市場であなたの株を買収することができるかどうかなど、転売取引に関連するリスクを説明するためにbrを修正する。また、あなたの関連会社が転売取引に関与している範囲内で、S-K法規第404項に要求される情報開示を提供する。 |
会社 応答：自社返信#2で述べたように、目論見書表紙第(Ii)項に記載されているすべての 変換可能証券(すなわち、優先保証本票)と、目論見書表紙第(Iii)項に記載されているすべての転換可能証券(すなわち、売却株主が保有する引受権証)とが売却を完了している。 は、“売却株主-分配計画”部分第3段落で述べたように、引受の公開発行が終了するまで、株式を売却する株主はいかなる株式も売却しない。“引受-引受権証”と題する章で述べたように，引受業者代表に発行された引受権証は，我々の普通株の公開販売を開始してから180日後に行使できる.したがって，当該等承認株式証を行使した後，発行可能株式の再販売はその期間終了時よりも早く開始されない.従業員の要求に応じて、会社 は、転売取引の時間をさらに明確にするために、登録説明書の“売却株主”と“将来の売却資格に適合する株式”と題する部分を修正した。
従業員のbr要求によると、会社はまた、“リスク要因である私たちの普通株と今回の発行に関連するリスク(br}--将来的に私たちの株式を売却して発行する権利、または株を購入する権利は、私たちの株主のbr}パーセントの所有権をさらに希釈し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある”と修正した。会社の他の株主に転売されるリスクをさらに明確にするために、登録説明書 を登録する。
当社は従業員 を敬い、株式を売却する株主はいずれも当社の関連会社ではないため、当社の関連会社は転売取引 には関与していません。したがって、条例S-K 404項は、転売取引に関する情報の開示を要求しない。
| グリーンバーグ·トレリグ法律事務所 | |
Wwwww.gtlaw.com | |
アメリカ証券取引委員会
May 31, 2022
第 ページ3
私たちの上級管理職と取締役会の無能、17ページ
| 4. | 従業員 コメント：前のコメント3に対するあなたの回答に注目しています。このリスク要因に言及されている各会社がどの程度必要な定期 申請を提出していないかを明らかにしてください。例えば、(1)NoHo，Inc.は、2014年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書を提出していないようである。(2)Mix 1 Life，Inc.2016年8月31日現在の財政年度Form 10-Kとその後続Form 10-Qs およびForm 10-Kの年次報告書を提出していない；と(3)Scio Diamond Technology Corp.は2017年3月31日までの財政年度Form 10-K年次報告とそれに続くForm 10-QsとForm 10-Kを提出していない. |
会社 応答：従業員の要求に応じて、会社は先の意見3で述べたリスク要因に追加開示 を追加し、その中で言及された会社が定期的に提出していない書類に関連している。
SCHOまたは米国証券取引委員会の前株主は可能な漏れに行動する可能性があります、28ページ
| 5. | 従業員コメント：前のコメント4に対するあなたの回答に注目しています。28ページで言及された2020年2月3日に改訂された資産購入契約を証拠として提出してください。 |
会社 応答：従業員の要求により、会社は2020年2月3日に改訂された資産購入協定を証拠として提出した。
管理、65ページ
| 6. | 従業員 コメント：S-Kルール401(E)項 に要求される情報開示が提供されていることを確認してください。例えば、なぜChaunuさんとMaison Luxe，Inc.との関係を明らかにしなかったのかは不明である。 |
会社の要望に応じて，会社は経営部に ChaunuさんMaison Luxe，Inc.の取締役会メンバー資格を満たすために追加開示を追加しました。
* * * * *
従業員の意見に応じた変更を除いて、会社は登録声明に何らかの変更が含まれていることに注意してください。
添付された手紙に対するあなたのタイムリーな関心に感謝します。この文書や会社の反応に何か質問があれば、迷わずに445-8349に電話して私に連絡したり、732-6510に電話して私たちのオフィスのRaymond A.Leeに連絡してください。
とても 本当のあなた、
キャサリン·A·ベック
キャサリン·A·ベック
株主.株主
| 抄送： | John G. Grdina, Adamas One Corp. |
| Raymond A. Lee, Greenberg Traurig, LLP John A. Shumate, Greenberg Traurig, LLP |
| グリーンバーグ·トレリグ法律事務所 | |
Wwwww.gtlaw.com | |