ユニバーサルビジネス旅行グループ株式会社(以下、“GBTG”、“当社”または“当社”と略す)は、ある従業員(当社のある幹部を含む)に機会を提供し、ある従業員(当社の一部の幹部を含む)に機会を提供し、いくつかの未行使の購入権を新たな制限された株式単位(以下に述べる)に交換し、17ページ目からの交換要約発売覚書(“発売覚書”)で検討する。文意が指摘されているように、ここで言及したGBTGはGBTGを含む完全子会社とみなされるべきである。

背景とキーワード定義

GBTGは、改訂·重述されたGBTG経営陣激励計画を維持し、この計画によると、当社の付属会社GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)は、自社及びその付属会社のいくつかの幹部及び従業員に株式オプションを付与してGBT JerseyCoの株式を購入しているが、会社は2022年5月27日にMIPを負担した後、株式オプション(“オプション”)に転換し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)と、2021年12月2日までに付与されたオプション(“オプション”)と12月2日に付与されたオプションを含む。2021年(“BCA代替案”)。

交換カプセルの“満期時間”は米国東部標準時間2023年1月11日(“締め切り”)午後11：59である.この交換カプセルの有効期限を延長すると、用語“満期時間”と“締め切り”は、それぞれその交換カプセルの最終満了時間と日付を指す。

以下の条件を満たしていれば、“合格参加者”となります

条件に適合するオプションは、

交換要約については，“スポット外”とは，取引価格が我々A種類の普通株の出来高日の終値以上のオプションを指す.

重要な用語の要約

交換要約は，合資格参加者にその合資格レガシーオプションのすべて(ただしすべて以上)を承認する機会と，複数の合資格参加者がそれぞれそのすべて(ただしすべて以上)の合資格BCAオプションを認定する機会を与え，新たに付与された制限株式単位(“新RSU”)と交換するためには，以下の条項および発売覚書に規定されている限りである.

発売メモに指定されたプログラムに従って交換要約に参加することを選択した場合、入札の適格オプションをキャンセルし、以下の条項を持つ新しいRSU(総称して新しいRSU条項と呼ぶ)を付与します

新しいRSUは，すべての帰属条件と新しいRSUの決済を満たした後に我々Aクラスの一般株式シェアを獲得する権利を構成している.適用される新しいRSU報酬プロトコルに規定されている限られた場合、いくつかの非米国参加者の場合、新しいRSUは、現金支払いによって決済することができる。

さらに、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションについてのみ交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである。Qualantoneさんが交換に参加する場合、彼は添付ファイル(A)(1)(M)の授与契約を受け取り、彼の新しいRSUは、完成日の2年前(2)の週の各週に50%(50%)を授与する資格があり、(A)2023年6月30日まで、(B)GBT USの理由なくその雇用を終了するまで、または(C)彼が死去した日まで、会社の子会社GBT US LLC(“GBT US”)に雇われ続けることを前提としています。そして彼は適用された制限的チェーノ及びその別居協定及び適用された判決合意の他の条項及び条件を遵守し続ける。

交換要約の開始日は2022年12月13日です。吾らは，要約メモおよび契約メモ配布に関する選択表に記載されている条項や条件に基づいて交換要約を提出している.交換特典は、お持ちの条件に合ったすべてのオプションに対して自発的です。交換割引に参加する必要はありません。しかし、資格に適合し、入札を選択して任意の合格した従来のオプションを交換する場合には、すべての合格した従来のオプションを交換する必要があり、資格に適合し、任意の合格したBCAオプションを交換するために入札を選択する場合には、すべての合格したBCAオプションを交換する必要があります。14ページ目からの本交換オファーの“リスク要因”の部分を参照して、条件に合ったオプションを新しいRSUに変更することに同意する前に考慮すべきリスクおよび不確実性を理解してください。交換要約に参加するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。

私たちのA類普通株と私たちのB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、ここでは総称して“普通株”と呼ばれ、私たちの普通株の各株保有者はここで“株主”と呼ばれている。

交換要約は、2023年1月6日に当社株主特別総会またはその任意の更新または延期日(“特別総会”)にGBTG株主承認を提出しました。特別会議でGBTG株主の交換要約承認に必要な賛成票が得られなければ、交換要約は完成せずキャンセルされる。今回の交換要約の目的は，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認も構成していない.株主であれば、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの予備委託書、会社が米国証券取引委員会に提出した最終依頼書、および重要な情報が含まれるので、任意の他の関連文書の全文をよく読んでください。

我々A類普通株の株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“GBTG”である。2022年12月9日、ニューヨーク証券取引所によると、我々A類普通株の終値は1株5.36ドル。交換要約に参加するかどうかを決定する前に、私たちA類普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします

交換要約に何か疑問や協力を要求した場合(追加の要約メモコピー、選挙表、撤回通知、または他の交換要約に関する文書を含む)は、電子メールMIPExchange@amexgbt.comまでお願いします。

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。交換特典に参加することを選択した場合、DocuSignで正しく記入して選挙用紙に署名しなければなりません。提出されると、このフォームは自動的にGBTGに転送され、夜11時59分前に受け取ることができます。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。必要があれば、午後11時59分までに記入および署名した選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を提出して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。あなたはあなたの選挙表を記入し、署名し、提出するのに十分な時間を残して、私たちが満了時間前にあなたの選挙表を受け取ることを保証しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、交換特典で合格オプションをキャンセルし、交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

当社取締役会(“取締役会”)および取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は交換要約を承認していますが、交換要約完了は特別会議でGBTG株主の承認を受け、要約覚書第6節(“交換要約の条件”)で述べた条件を満たしているか放棄しなければなりません。GBTG株主が特別会議で必要な賛成票交換要約を提供しなければ，交換要約はキャンセルされる.誰も(取締役会や報酬委員会を含む)あなたが交換要約に参加すべきかどうかについて何の提案もしません。あなたは自分で参加するかどうかを決めなければならない。財務や税務状況に何かご質問がありましたら、交換特典と関係があるので、個人財務と税務コンサルタントにお問い合わせください。今回の交換要約の目的は，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認も構成していない.株主であれば、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの予備委託書、会社が米国証券取引委員会に提出した最終依頼書、および重要な情報が含まれるので、任意の他の関連文書の全文をよく読んでください。

米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も今回の取引を承認していないか、または許可していないし、今回の取引の公平性或いは利点或いは取引所要約に含まれる情報の正確性或いは十分性についても評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは誰も私たちを代表してあなたが交換要約に参加すべきかどうかについてどんな提案もすることを許可していません。君はすべきだ

本文書に含まれる情報、関連選挙テーブル、および本明細書で参照する他の文書のみに依存する。

私たちは、交換要約に関連する任意の情報または陳述を提供することを誰も許可していませんが、本明細書の枠、関連する選挙表、および本明細書で参照される他の文書に含まれる情報および陳述は除外されます。誰かがあなたに任意の推薦、陳述、または任意の情報を提供する場合、GBTGによって許可された推薦、陳述、または情報に依存すべきではありません。

以下は交換見積もりに疑問があるかもしれないいくつかの質問への答えです。本要約条項表には、見積交換に参加するか否かを決定する際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。新しいRSUの合格オプションと付属の選択表を交換するために、このオファーの残りの部分をよく読むことを奨励します。適切な場合には、本要約で主題のより完全な記述を見つけることができる発売メモ関連章への参照を含む。

私たちは、交換要約は私たちの株主の最適な利益に符合し、私たちの戦略の重要な構成要素でもあり、この戦略は株式報酬計画を維持し、私たちの幹部と従業員を効果的に激励し、維持することを目的としていると信じている。同時に、会社の2022年株式激励計画(“2022年計画”)に従って従業員に置換株式激励として付与したい株式数を減らすことを望んでいるかもしれない。さらに、我々の株主が特別会議で承認すれば、交換要約は、参加する合格参加者のインセンティブを協調的に選択することで、長期的な株主価値を向上させることができると信じている

見積もりを交換して、彼らが私たちの戦略、運営、そして財政目標を達成するようにさらに激励する。今回の交換要約の目的は，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認も構成していない.株主であれば、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの予備委託書、会社が米国証券取引委員会に提出した最終依頼書、および重要な情報が含まれるので、任意の他の関連文書の全文をよく読んでください。

私たちの多くの従業員が今持っているオプションの執行価格は私たちのA種類普通株の現在の市場価格よりはるかに高いです。例えば、2022年12月9日、我々A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株5.36ドル、適格オプションの加重平均行権価格は9.04ドルであった。このため、2022年12月9日現在、条件を満たす参加者が保有する約20，090，623株の未返済オプションは現金外となっている。私たちの多くの従業員は、私たちA種類の普通株の発行価格と現在の市場価格の差のため、彼らの既存のオプションはほとんど価値がないと考えている。したがって、多くの従業員にとって、これらのオプションは、私たちの経営陣や従業員が私たちの戦略、運営、財務目標を達成するために必要なインセンティブや価値を維持するために必要だと取締役会が考えていることを提供する上で無効である。また，交換カプセルは，条件に適合する参加者に対して現金補償を増加させる代替案であるため，より多くの現金資源を我々の業務推進に利用できるようになる

より多くの情報については，カプセルメモ2節(“カプセル交換の目的；その他の考慮事項”)を参照されたい.

条件を満たした参加者だけが交換割引に参加する資格があります。以下の条件を満たしていれば、“合格参加者”となります

さらに、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションについてのみ交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである

詳細については，発売覚書第1節(“資格参加者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい。

交換カプセルにより，資格に該当する参加者は入札未償還の条件に適合するオプションを選択して交換することができる.

条件に適合するオプションは、

条件に適合するオプションには、条件を満たす従来のオプションと、条件を満たすBCAオプションが含まれます。交換要約によれば、合資格参加者は、その合資格レガシーオプションおよび/またはその全部(ただし、すべて以上)の合計資格BCAオプションを入札するすべて(ただし、すべて以上)を選択することができる。

詳細については，発売覚書第1節(“資格参加者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい。

交換カプセルは，この交換カプセルが満期になる前に発生する可能性のあるイベントの複数の条件に制限される.その中には株主が特別会議で要約の交換を承認することが含まれている。交換要約は，最低数の合資格参加者が交換要約を受け取ることを条件とせず，最低数の株をカバーする適格オプションを交換するための選挙を行うことも条件としない.

詳細は要約メモ6節(“カプセル交換の条件”)を参照されたい.

交換カプセルは完成しないため，交換カプセルが特別会議でGBTG株主の必要な賛成票を得なければ，条件に合ったオプションを交換することはない.

今回の交換要約の目的は，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認も構成していない.株主であれば、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの予備委託書、会社が米国証券取引委員会に提出した最終依頼書、および重要な情報が含まれるので、任意の他の関連文書の全文をよく読んでください。

詳細は要約メモ6節(“カプセル交換の条件”)を参照されたい.

交換カプセルは一対一の交換ではありません。

合格参加者(Qualantoneさんを除く)がすべてをドロップするが、すべての合格のレガシー·オプションを新しいRSUと交換することを選択した場合、すべてがすべて以上、2022年計画の満了時に、合格参加者に付与された新しいRSUの数は、(A)(1)合格参加者の2022年目標長期インセンティブ報酬レベルの50%(50%)に等しい2022計画に従って付与された新しいRSUにキャンセルされ、交換される(2)合格参加者の第1のレガシーオプション付与の帰属開始日からの最初の年度からの丸年数(および含む)を通過(および含む)の合格参加者のGBT JerseyCo Limited 2020役員長期現金インセンティブ奨励計画またはGBT JerseyCo Limited 2016長期インセンティブ奨励計画によると、最初の長期現金インセンティブ賞は(適用される場合)(任意の現金レガシーオプションの内在的価値を差し引く)を(B)出来高日における我々Aクラス普通株の終値または5.00ドルで割る。Qualantoneさんが条件を満たすすべてのレガシー·オプションの交換要約に参加した場合、彼は(A)6，000，000ドル(レガシー·オプションの任意の現金から内在的な価値を差し引く)を、(B)Aクラスの普通株式の成約日の終値または5.00ドルに等しいいくつかの新しいRSUを受け取ります。

合格参加者が、新しいRSUと交換するために、すべてを放棄するが、すべて以上の合格BCAオプションを選択した場合、すべてであるが、すべて以上である。彼らの合格BCAオプションはキャンセルされ、満期時に2022年計画に従って新しいRSUが付与され、合格参加者に付与されたRSUの総数は、(A)合格参加者の2022年目標長期インセンティブ報酬レベルの50%(50%)に等しい商(任意の現金BCAオプションの内在価値を差し引く)を(B)出来高日の終値または5.00ドルのうちのAクラス普通株の大きい者で割る。前述のBCAオプション交換式の場合、BCAオプションの付与日公正価値に近似するために、2022年目標の長期インセンティブ報酬レベルに、Paul Abbottさんの1.5倍、Andrew Crawleyさんの1.25倍を乗算することになります。

以下の質問7を参照して、満了時の任意の現金オプションが、交換特典において受信される可能性のある新しいRSUの数にどのように影響するかを理解してください

合資格参加者のオプションが満期時に現金を超えていない場合、会社は、取引日の終値から適用される使用価格(税収を考慮しない)を引いて、このようなオプションの内在的価値を計算し、内在的価値は、新しいRSUの合格参加者が交換要約の一部として受け取った価値から差し引かれ、通貨オプションは、従来のオプション交換の価値またはBCAオプションの交換価値を相殺する(場合によって決定される)。交換要約については，“現金”とは，我々A種類の普通株の締め切り時の終値よりも行権価格が低いオプションを指す.満期時に使い切っていないいかなるオプションも返済されないが、その条項の制限を受ける。

例えば、Aクラスの普通株の出来高が5.80ドルであり、レガシーオプションを交換することを選択した合資格参加者が、5.74ドルの行権価格5.74ドルのレガシーオプションおよび20，000件の行権価格6.37ドルの合資格レガシーオプションを保有している場合、20，000件の実行権価格が6.37ドルの適格レガシーオプションについて付与された新しいRS Uの価値は、1，200ドル(すなわち、(A)5.80ドルから5.74ドル減算された(B)20，000)を減算する。合格参加者の20，000件の権利価格が5.74ドルのオプションは引き続き返済されず、その条項によって制限されるだろう。

我々の株主が特別会議で交換要約を承認しない限り、または交換要約の条項に基づいて交換要約を修正または終了しない限り、適切に有効な選択を行う(かつその選択を有効に取り消すことができない)合格オプションと引き換えに、新たなRSUを付与し、締め切り(現在2023年1月11日予定)から発効します。新しいRSUは新しいRSU条項を反映する。

詳細については，発売覚書第1節(“資格参加者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい。

新しいRSUの条項および条件は、報酬委員会によって以前に承認された現在の会社制限株式単位に適用される報酬プロトコルの形態に基づく報酬プロトコルにおいて明らかにされるであろう。新しいRSUは2022年計画に基づいて授与される。新しいRSUに適用される限定株式単位付与プロトコルの表は添付ファイルとして提出される.

本明細書で別の説明に加えて、資格参加者に付与された新しいRSUは、成約日の最初の3(3)周年の各周年日に3分の1を授与する資格があり、条件は、資格を有する参加者が、適用された帰属日前にGBTGまたはGBTGの子会社に雇用され続けること、および適用される制限株式単位奨励協定に規定された他の条項および条件(適格オプションに適用される制限的契約を含む、以前に承認された奨励合意書に基づく)である。

合格参加者がGBTG(本対話ではGBTGとその子会社)に無断で雇用を中止された場合や，資格に該当する参加者の実行指導チームメンバーに対して，正当な理由(以下で定義する制御権変更を除く)で退職した場合には，条件を満たす参加者が基本給を継続して受給する解散期間(または園休または非勤務通知期間)の間に付与される予定の新しいRSU部分(または基本給に月数を乗じ，一度に支払う場合)，帰属は、適用された所定のホーム日に継続され、その後30日以内に受領される。上記の“解散期間”の長さは、適用される新しいRSU報酬プロトコルに規定される制限に制限される。

合資格参加者が死亡により雇用を終了した場合、すべての未返済および未返還の新しい買い戻し単位は直ちに全数帰し、終了日後30日以内に返済する。障害のために雇用が終了すると、次のホーム日に帰属することが計画されている新しいRSU部分は、所定のホーム日に帰属し、その後30日以内に決済される。退職により雇用が終了すると、次のホーム日に帰属することが計画されている新しいRSU部分は、資格参加者が、付与日(またはより遅い最後の帰属日)および退職日の開始中に雇用された月数(月全体に四捨五入)に比例して帰属し、その予定された帰属日が帰属し、その後30日以内に決済される

さらに、新しいRSUは、(適用される新しいRSU報酬プロトコルにおいて定義されるように、制御権変更に関連するいくつかの終了雇用時に)帰属に関する条項および条件を含むいくつかの条項および条件によって制約されるであろう。制御変更に関する新たなRSUの他の情報をどのように扱うかについては、“2022年計画”と適用される新しいRSU奨励プロトコルの規定を参照されたい。

雇用終了に関連していない新しいRSUの任意の部分は、資格に適合する参加者によって没収され、補償または支払いは支払われない。

Qualantoneさんが合資格のレガシー·オプションについて交換要約に参加するだけであれば、彼の新RSUは、(A)2023年6月30日まで、(B)GBT USが理由なくその雇用を終了した日または(C)その死亡した日まで、(A)2023年6月30日まで、(B)GBT USが理由なくその雇用を終了した日または(C)死去した日まで、適用可能な制限的契約に適合する契約上の契約およびその他の別居合意および適用奨励契約を遵守し続ける条件を条件として、継続する資格がある。

交換要約のいずれの内容も、GBTGに引き続き雇用される権利を付与すると解釈されるべきではありません。GBTGでのあなたの雇用条項は変わらない。交換カプセルの満了、新しいRSUの付与日、またはその後の新しいRSUの帰属期間まで、あなたが非自発的に終了しないか、または交換カプセルが満了するまで、GBTGに雇われ続けることを保証または提供することはできません。さらに、終了日に付与され行使可能な適格オプションと交換されなければ、GBTGでの雇用が新しいRSUの帰属日まで継続するか、または超えることを保証することはできない。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格参加者；合資格オプション；アドバイス交換；交換要約の満期及び延期”)および発売メモ第5節(“合資格の交換オプション受け入れ；新たなRSU付与”)を参照されたい。

違います。参加交換要約は完全に自発的だ。しかし、入札を選択して任意の合格の伝統的なオプションを交換する場合は、すべての合格の従来のオプションを交換する必要があります。入札を選択して任意の合格のBCAオプションを変更する場合は、すべての合格のBCAオプションを交換する必要があります。交換特典に参加しないことを選択した場合、合格オプションは未完了状態を維持し、現在の条項によって制限されます。

私たちはあなたがあなた自身のインフォームドコンセントを下すのを助けるために多くの情報を提供する。発売覚書第2節(“交換発売の目的；追加考慮事項”)、第7節(“私たち普通株の価格範囲”)、第8節(“GBTGに関する資料；財務資料”)、第9節(“取締役及び行政者の利益；私たち証券に関する取引及び手配”)、12節(“重大税務結果”)及び第15節(“追加資料”)の資料をご覧ください。あなたはあなたの法律顧問、会計士、財務顧問にさらなる提案を求めるべきです。交換見積もりに参加することは完全にあなたの決定であり、あなたの個人的な状況に応じて決定されなければなりません。GBTGは、誰も許可されていないか、または許可されるべきかどうかについて、交換契約に参加すべきかどうかについて、法律、税務、財務、または他の態様の提案または提案を提供します。

レビューで提供される資料のほか、以下の事項に注意してください

14ページの“リスク要因”を同時に復習してください。

要約交換中のいつでも、Stockplan Connect.mganstanley.comで既存のオプション付与を確認して、どのようなオプション付与が適合しているかを評価し、関連する付与日、残り期限、権利価格、付与スケジュール、およびそのようなオプション付与に関する他の情報を見ることができます。

違います。交換特典は未完了の適格オプションにのみ適用されます。完全に行使されたオプションは未弁済オプションではないため，もはや適格オプションではない.

はいそうです。満期までに適格オプションを部分的に行使していれば(資格オプションと会社政策の条項が許可されていれば)、適格オプションの残りの未行使部分は交換要約で入札交換を行うことができる。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

違います。条件を満たすオプション付与の部分交換は許可されていない.任意の適格な従来のオプションを入札交換することを選択した場合、合格したBCAオプションを交換するために入札を選択した場合、合格したBCAオプションをすべて(およびすべて以上)交換しなければなりません。あなたが合格した伝統的なオプションまたは合格したBCAオプションの一部を入札しようと試みる場合(すべてではありませんが)、私たちは、合格した伝統的なオプションまたは合格したBCAオプション(場合に応じて)の入札を拒否します。このような拒否は、交換を正しく提出した他の条件に適合するオプション付与に影響を与えません。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

ライセンス休暇中に資格を満たしている参加者は、特典期間中に交換特典に参加する資格があります。

詳細については，発売覚書第1節(“資格参加者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい。

もし閣下が交換要約下の合資格オプションを提出し、閣下とGBTG(本対話の中指GBTGとその付属会社)との雇用関係が満期時間前にいかなる理由で終了した場合、あるいは閣下が期限前に終了通知を出したり、受領した場合、閣下は交換要約に参加する資格がありません。したがって、あなたがこれ以上参加する資格がない場合、私たちはあなたの合格交換オプションを受け入れません。あなたは新しいRSUを取得する資格がありません。この場合、終了日後の限られた時間内に既存の適格オプションの既存部分を行使することができ、これは、あなたの適格オプションに適用される条項および条件に依存して適合することができます。

交換要約のいずれの内容も、GBTGの従業員または他のサービスプロバイダとして継続する権利を付与すると解釈されてはならない。GBTGでのあなたの雇用条項は変わらない。私たちはあなたが非自発的解雇の影響を受けないか、または期限が切れるまで私たちのサービスに残っているという保証を保証したり、提供することはできません。さらに、GBTGにおけるあなたの雇用が、合格オプションと交換するために、新しいRSUの帰属日まで継続するか、または超えることを保証することはできません。もしあなたの合格オプションが新しいRSUに交換されていない場合、合格オプションは、あなたの終了日に付与され、行使可能になります。

詳細については，発売覚書第1節(“合資格参加者；合資格オプション；アドバイスの交換；交換要約の満期および延期”)および5節(“合資格の交換オプション受け入れ；新たな買い戻し先の承認”)を参照されたい。

あなたの合格交換オプションを受け入れるか、または新しいRSUを付与することは、アメリカ連邦または外国所得税目的の課税事件ではありませんが、オーストラリアを除いて、オーストラリアでは、交換は新しいRSUが付与されたときに課税されます。

あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、交換特典に参加する個人税務結果を決定しなければなりません。私たちは、条件に合った交換オプションを提供することを考慮することができるすべての合格参加者が、交換提案に参加する連邦、州、地方、外国の税金結果について自分の税務コンサルタントに相談することを提案します。

交換要約の税務面のより多くの情報については、要約覚書第12節(“重大税収結果”)を参照されたい。

あなたが交換割引の決定に参加しないのはアメリカ連邦や外国所得税目的の課税事件ではありません。

詳細については、要約メモ第12節(“重大な税金結果”)を参照されたい。

交換見積で提供されたすべての条件に適合するオプションを有効期限にキャンセルします。

一般的に、元の満了時間まで入札交換されない適格オプションを選択することは影響を受けません。私たちは資格を満たしていないオプションを交換することを受け入れないつもりだ。提出されたオプションが交換を受け付けていない場合は、期限が切れた後に個別の電子メールを送信し、提出されたオプションが交換を受け付けていないことをお知らせします。

違います。交換要約を受け入れるか拒否するかを選択することは、保有する可能性のあるC株の数、またはあなたが保有する可能性のあるC株に関するいかなる権利にも影響しません。

2022年5月27日、従来のオプションの保有者の一部にCクラス株が付与された。これらの保有者が保有するC類株には投票権や経済的利益がなく，A類普通株が一定時間一定の価格閾値に達した場合，A類普通株に変換される

交換要約は2023年1月11日東部標準時間午後11時59分に満了する(我々の株主が特別会議で要約の交換を許可しない限り、または本交換要約は要約メモ6節(“交換要約の条件”)に従って延期または終了する)。私たちはこの締め切りにどんな例外もしないつもりだ。しかし、私たちは現在そうするつもりはありませんが、いつでも交換要約の期限を延長することを全権的に決定することができます。交換要約を延長すれば、前回の予定または発表された満期時間後の翌営業日午前9：00東部標準時間公開発表延期と新たな満期時間に遅れません。

詳細については，要約メモ13節(“交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい.

あなたが合資格の参加者である場合、有効期限の前の任意の時間、すなわち2023年1月11日東部標準時間夜11：59(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)に合格オプションを提出して交換することができます。

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。交換特典に参加することを選択した場合、合格オプションを効率的に提出するためには、DocuSignで添付された選択表に正しく記入して署名しなければなりません。提出されると、この表は夜11：59前に受け取るためにGBTGに自動的に転送されます。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。その後の撤退と選挙については

作成および署名された選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を返送して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。あなたはあなたの選挙表を記入し、署名し、提出するのに十分な時間を残して、私たちが満了時間前にあなたの選挙表を受け取ることを保証しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、交換特典で合格オプションをキャンセルし、交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

私たちはあなたが記入して署名した選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。私たちは、2023年1月11日東部標準時間の夜11：59前(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日付)に、正しく記入されて署名された選挙用紙を受信しなければなりません。もしあなたが締め切りの予想を逃したら、あなたは交換見積もりに参加することを許可されないだろう。

私たちはDocuSignで提出された最初の選挙の署名選挙表だけを受け入れるつもりだ。その後の選挙については、署名された選挙用紙を渡すには、電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)を介してMIPExchange@amexgbt.comに送信しなければならない。あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

我々は，任意またはすべての適格オプションの入札書を拒否する権利を保持しており，これらの入札書は適切な形式ではないと考えたり，受け入れたりすることは不正であると考えられる.交換要約が特別会議で承認され，吾らが交換要約を延長，終了および改訂する権利がある場合には，我々などは締め切りに適切に提出された合資格オプションをすべて受け入れることが予想される.

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

はいそうです。期限が切れる前の任意の時間、すなわち2023年1月11日東部標準時間の夜11：59に入札の合格オプションを撤回することができます。交換要約に従って合格オプションを受け入れた限り、東部標準時間2023年2月9日夜11：59以降の任意の時間に受け入れられていない任意の入札の適格オプションを撤回することもできます。

提出された資格選択権を撤回するためには、閣下は、添付ファイル(A)(1)(D)として今期の満了前(“撤回通知書”)を保存し、メールで閣下にコピーを提供する記入と署名の撤回選択用紙を提出しなければなりません。撤回通知は，MIPExchange@amexgbt.comに電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)で送信しなければならない.

もしあなたが脱退の最終期限を逃した場合、まだ合格参加者であり、以前に提出された合格オプションは交換要約によって交換されます。あなたは何度も考えを変えることができますが、あなたは私たちが失効時間の前に受け取った最後の正確に提出された選挙表または撤回通知によって制約されます。

あなたは、後で撤回したい任意の入札の合格オプションに撤回通知を正確に提出することを確実にする責任があります。期限が切れる前に受け取ることを確実にするために、入金通知を完了、署名、交付するのに十分な時間を残さなければなりません。

閣下はラウンド資格オプションを撤去した後，満期前に新たな選挙表を提出し，上記26号で述べた交換要約における合資格オプションの有効入札手順に従って，この等合資格オプションを再入札することができる.

詳細については、発売覚書第4節(“保有権”)を参照されたい。

私たちは、あなたの選挙フォームまたは脱退通知(状況に応じて)を受信した直後に、あなたの選挙フォームまたは撤回通知を受信したことを確認するために、電子メールまたは他の適切な形態の通信を送信します。しかし、あなたは私たちが期限が切れる前にあなたの選択表を受け取ったり、通知を撤回したりする責任があります(状況に応じて)。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

有効期限(または交換要約が延期された後に適用される可能性のある遅い日付)の前に選択テーブルが受信されていない場合、あなたのすべての資格に適合するオプションは、その現在の使用価格に従って、現在の条項および条件によって制限されて未償還状態を維持します。交換カプセルに条件に合った交換オプションを提供したくない場合は、何の操作も実行する必要はありません。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい.

MIPExchange@amexgbt.comに電子メールでExchange特典に関する質問をしなければなりません(追加のExchange特典コピーや他のExchange特典ファイルの要求を含め、すぐにご提供いたしますので、料金はこちらで負担いたします)。

参加交換カプセルは、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む多くの潜在的なリスクおよび不確実性に関連する。交換要約に記載された方法で合格オプションを交換することを要求するかどうかを決定する前に、これらのリスクや不確実性などを考慮しなければなりません。閣下は、2022年11月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(“四半期報告”)、会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、2022年10月3日に発効を発表したS-4表登録声明(“登録声明”)に記載されているリスク要因、取引所オファー及び米国証券取引委員会に提出された他の資料に提供されているその他の情報を詳細に検討しなければならない。あなたの合格オプションを提供するかどうかを決定する前に。米国証券取引委員会に提出された報告書およびこれらの報告書のコピーをどのように取得するか、またはこれらの報告書のより多くの情報を他の方法で見るかについては、目論見メモ(“その他の情報”)第15節を参照されたい。

本価格の一部の内容(参照によって組み込まれた情報を含む)は“前向き陳述”を含む。これらの前向きな陳述は、一般に、“予想”、“信じる”、“意図”、“推定”、“予想”、“継続”、“すべき”、“可能”、“可能”、“計画”、“予測”、“予想する”などの用語およびフレーズによって識別され、それらが発行された日にのみ発表される。これらの展望性表現で討論された事項はリスク、不確定要素と他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と展望性表現中の予測、期待或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。その中で最も重大なリスク、不確実性、その他の要因は、取引所に提出された本要約および前項で述べた米国証券取引委員会申告文書に記載されている。私たちはあなたにこの見積もりや私たちの四半期報告書と登録声明に含まれている前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。また、改正された“1933年証券法”および改正された1934年の“証券取引法”に含まれる展望的陳述に対する安全保護は、我々の四半期報告および登録声明を引用することによって本明細書に組み込まれた任意の前向き陳述を含む、取引所要約に関連する任意の前向き陳述には適用されない

以下の議論は、発売メモ第8節の財務情報(“GBTGに関する情報；財務情報”)および当社の財務諸表および財務諸表付記と共に読み、これらの財務諸表および財務諸表付記は、当社の四半期報告書および登録報告書に含まれる。

あなたに付与された新しいRSUの数は、あなたが適格オプションを行使したときに発行可能な株式数よりも少なくなりますので、将来的には、私たちの株価の潜在的な上昇により、これらの適格オプションは、交換要約によって付与された新しいRSUよりも高い経済的価値を有する可能性があります。

2022年計画と適用される新しいRSU奨励協定には別の規定があるほか、あなたの雇用が終了した場合、あなたの新しいRSUは考えもせずに没収されます。新しいRSUは、交換された適格オプションのホームスケジュールとは異なる新しいホームスケジュールを遵守する。したがって、合格したオプションを新しいRSUに交換した後、GBTGでの雇用関係が終了すると、交換された適格オプションから実現された価値と同じくらいの価値を新しいRSUから実現することができない可能性があります。例えば、あなたが既存の適格オプションを新しいRSUに交換しておらず、GBTGとの雇用関係が終了していない場合、私たちの株価が既存の適格オプションの1株当たりの使用価格よりも高い場合、終了日後の限られた時間内に既存の適格オプションを行使し、あなたの適格オプションに適用される条項および条件に基づいて、これらの既存の適格オプションと交換するために、Aクラスの普通株の対象株式を売却することができます。しかしながら、既存の適格オプションを新しいRSUに変更し、GBTGの雇用関係が新しいRSUを受信した後であるが、このような新しいRSUが帰属する前に終了し、新しいRSUが終了に関連する帰属がない場合(2022年計画および適用される新しいRSU報酬プロトコルにおける任意の加速帰属条項のため)、あなたは雇用終了によって没収された非帰属の新しいRSUの任意の部分からいかなる価値も得られないであろう。

限定株式単位の税務処理の詳細については、発売覚書第12節(“重大な税収結果”)を参照されたい。

別の国の税法に拘束されていれば、アメリカ人であっても、税金、社会保険、あるいは他のあなたに適用される可能性がある可能性があることを認識すべきです。私たちはあなた自身の法律顧問、会計士、財務、および/または税務コンサルタントに相談して、このような結果を議論することを奨励します。

私たちがあなたが提供した合格オプションを受け入れても、適用された法律、規則、法規、または政策が私たちがそうすることを禁止すれば、私たちはあなたに新しいRSUを授与しません。このような禁止は、米国の法律、米国証券取引委員会の規則、法規または政策の変化、またはニューアークの上場要求に起因する可能性があるが、またはあなたが私たちが新しいRSUを付与することを禁止または阻止された司法管轄区に移った場合、またはそれに限定されない。

1節で条件を満たした参加者；条件を満たすオプション，アドバイスの交換，交換カプセルの満期と延期.

ユニバーサルビジネス旅行グループ株式会社(“GBTG”、“会社”、“私たち”または“私たち”)は、適格オプションを持つある従業員(私たちの幹部を含む)に機会を提供し、ある返済されていない株式オプションを制限された株式単位に交換する(“交換要約”)。本発売メモ-カプセル交換新RSU合資格オプション(“発売メモ”)第1節で述べたように、満期時間前に有効に提出された合資格オプションは、入札された合資格オプションの取り消しおよび資格参加者が新しいRSU条項を受け入れることに同意するために新しいRSU(定義は後述)に置き換えられる(定義は後述)。本項で用いた未定義の大文字用語ごとに以下のように意味する.文意が指摘されているように、ここで言及したGBTGはGBTGを含む完全子会社とみなされるべきである。

吾らは、本発売覚書に記載されている条項及び条件に基づいて要約を提出し、当該等の条項及び条件は随時改訂することができ、当該等の条項及び条件は“交換要約”を構成する。交換要約は，最小目的合資格参加者(定義は後述)が交換要約を受け入れたり，最低株式数をカバーする合資格オプション(定義は後述)を交換する選挙を条件としていない.

条件に合った参加者

満期日にもGBTGまたはその任意の付属会社の在職従業員であり、満期日にも終了通知を発行または受信していない個人(総称して“資格参加者”と呼ぶ)は、合資格の伝統的なオプション(定義は以下参照)または合資格のBCAオプション(定義は以下参照)を持っていれば、交換要約に参加することができる。

もし閣下が満了前または締め切りに任意の理由(自発的辞任、退職、非自発的終了、解雇、死亡、または障害を含む)によって適格な参加者でなくなった場合、閣下は交換要項で資格のあるオプション交換を提供する資格がありません。ライセンス休暇期間にあり、満期時に合格参加者である個人は、交換要約において条件に応じたオプションを提供する資格がある。休暇がGBTGの政策によって承認されていれば，“許可されている”とされる。

交換要約に参加するか否かにかかわらず、GBTGでの雇用関係は任意に維持され、あなたやGBTGが適用法律に基づいていつでも終了することができます。交換要約のいずれの内容も、GBTGに引き続き雇用される権利を付与すると解釈されるべきではありません。あなたとGBTGの雇用関係条項は変わらない。私たちは、あなたが非自発的に解雇されないこと、または新しいRSUの付与日または将来の新しいRSUの任意の帰属日まで、GBTGに雇われ続けることを保証または提供することはできません。

条件に合った選択肢

当社は改正·再述された会社経営陣激励計画(“同計画”)を維持し、これによると、当社の付属会社GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)は、2022年5月27日に当社がその計画を負担して購入株式権(“オプション”)に変換し、自社A類普通株の株式を購入し、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”)を含むA類普通株の株式を購入するための株式オプションを付与している。2021年(“従来オプション”)と2021年12月2日に付与されたオプション(“BCAオプション”)。

条件に適合するオプションは、

交換要約については，“現品外”とは，取引価格が我々A種類の普通株の満期時の終値以上のオプションを指す.

提案中の取引所

もしあなたが合格参加者であり、参加交換要約および入札合格オプションを選択し、入札の合格オプションを受け入れた場合、私たちは入札の合格オプションをキャンセルし、新しい制限株式単位(それぞれ、1つの“新しいRSU”)を付与し、新しいRSUの数は以下のように決定されます

新しいRSUは、以下の条項(総称して“新しいRSU条項”と呼ぶ)を遵守する

交換特典は、お持ちの条件に合ったすべてのオプションに対して自発的です。交換割引に参加する必要はありません。しかし、資格を満たし、入札を選択して任意の適格な従来のオプションを交換する場合は、すべての合格した従来のオプションを交換しなければなりません。入札交換の任意の合格したBCAオプションを選択した場合、すべての合格したBCAオプションを交換しなければなりません。任意の新しいRSUは締め切りに承認されるだろう。14ページ目からの本交換オファーの“リスク要因”の部分を参照して、条件に合ったオプションを新しいRSUに変更することに同意する前に考慮すべきリスクおよび不確実性を理解してください。交換要約に参加するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません。

さらに、Michael Qualantoneは、その合格レガシーオプションについてのみ交換要約に参加することを許可されるであろうが、ここでの合格オプションへの任意の言及は、その合格レガシーオプションにのみ適用されるものと理解されるべきである。Qualantoneさんが交換に参加する場合、彼は添付ファイル(A)(1)(M)の授与契約を受け取り、彼の新しいRSUは、完成日の2年前(2)の週の各週に50%(50%)を授与する資格があり、(A)2023年6月30日まで、(B)GBT USの理由なくその雇用を終了するまで、または(C)彼が死去した日まで、会社の子会社GBT US LLC(“GBT US”)に雇われ続けることを前提としています。そして彼は適用された制限的チェーノ及びその別居協定及び適用された判決合意の他の条項及び条件を遵守し続ける。

交換要約を受け入れるか拒否するかを選択することは、あなたが保有する可能性のあるGBT JerseyCoのCクラス普通株(“クラスC株”)の数、またはあなたが持っている可能性のあるC株に関する任意の権利に影響を与えません。2022年5月27日、従来のオプションの保有者の一部にCクラス株が付与された。これらの保有者が保有するC類株には投票権や経済的利益がなく，A類普通株が一定時間一定の価格閾値に達した場合，A類普通株に変換される.

交換要約の満期と延期

交換は2023年1月11日東部標準時間の夜11：59に満了することを約束し、吾らが交換要約の満期時間を延長することを自ら決定しない限り(この時間を延長することができ、ここでは“満期時間”と呼び、この日を延長することができ、“締め切り”と呼ぶ)。吾等の交換要約の延長、終了及び改訂の権利の記述については、13節(“交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい。

満了前に適格オプションを入札することを選択しなかった場合、この合格オプションは、現在の行権価格およびホームスケジュールを含む現在の条項によって制限され続ける。

2節で要約を交換する目的；他の考慮事項。

私たちは、交換要約は私たちの株主の最適な利益に符合し、私たちの戦略の重要な構成要素でもあり、この戦略は株式報酬計画を維持し、私たちの幹部と従業員を効果的に激励し、維持することを目的としていると信じている。同時に、会社の2022年株式激励計画(“2022年計画”)に従って従業員に置換株式激励として付与したい株式数を減らすことを望んでいるかもしれない。さらに，我々の株主が特別会議で承認すれば，交換要約は交換要約に参加する合格参加者のインセンティブを協調的に選択することで長期株主価値を向上させ，我々の戦略，運営，財務目標をさらに実現させることができると信じている.

私たちの多くの従業員が今持っているオプションの執行価格は私たちのA種類普通株の現在の市場価格よりはるかに高いです。例えば、2022年12月9日、我々A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株5.36ドル、適格オプションの加重平均行権価格は9.04ドルであった。このため、2022年12月9日現在、条件を満たす参加者が保有する約20，090，623株の未返済オプションは現金外となっている。私たちの多くの従業員は、私たちA種類の普通株の発行価格と現在の市場価格の差のため、彼らの既存のオプションはほとんど価値がないと考えている。したがって、多くの従業員にとって、これらのオプションは、私たちの取締役会(“取締役会”)を提供することは、私たちの経営陣や従業員が私たちの戦略、運営、財務目標を達成するために必要なインセンティブと留保価値を奨励する上で無効だと考えています。また，交換カプセルは，条件に適合する参加者に対して現金補償を増加させる代替案であるため，より多くの現金資源を我々の業務推進に利用できるようになる.2022年12月9日現在、レガシーオプションの90%が帰属しており、すべて現金外オプションである。2022年12月2日と2022年12月9日までに付与されたBCAオプションの3分の1も現金外オプションである。従来のオプションの行使価格は5.74ドルから14.58ドルまで様々であり，BCAオプションの行使価格は10.03ドルであった.

交換カプセルに応じて1つまたは複数の条件を満たすオプションを提供するかどうかを決定する際には，出現する戦略的機会を評価し探索していくことが分かるはずである.任意の所与の時間に、私たちは1つ以上の会社の取引について議論したり交渉したりしているかもしれない。私たちはまた、正常な業務中に私たちの役員と私たちの既存の従業員と新入社員に、私たちの役員を含めて株式報酬を発行します。私たちの役員や従業員は、私たちの幹部を含めて、時々私たちの証券を買収または処分するかもしれません。適用された証券法によると、私たちは時々私たち自身の未返済証券を買い戻すことができる。また、株式や債務証券(転換可能な債務証券を含む)を発行したり、戦略的機会(資産処分を含む)で追加資本を調達する機会が求められる可能性がある。上記のいずれかのイベントが発生した場合、私たちの現金状態、資産または資本構造が変化する可能性があり、または私たちの株主の所有権の割合が著しく希釈される可能性があり、そのような取引またはイベントが既存の株主に優先される権利、優先、または特権を有する可能性がある追加の証券を発行することができる。

上記の規定に適合する場合には、取引所要約または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に別途開示されていない限り、本明細書の日付まで、我々は、(通常の業務過程でこのような事項を考慮し、将来的にこのようなことを継続しようとしているが)計画、提案、または交渉は何もない

交換要約が当社の株主の承認を得ても、当社の取締役会は期限前の任意の時間に交換要約を終了または延期することを自ら決定する権利があり、あるいは税務、監督或いは会計の原因或いは参加が不適切または非現実的であるため、いくつかの合資格のオプションまたは合資格参加者が交換要約に参加することを排除する権利がある。特別会議での株主の承認はこの交換要約にのみ適用される。もし私たちが未来に株式オプション取引を実施すれば、私たちは再び株主の承認を求める必要があるだろう。今回の交換要約の目的は，GBTG株主に求めるいかなる依頼書，投票や承認も構成していない.株主であれば、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの予備委託書、会社が米国証券取引委員会に提出した最終依頼書、および重要な情報が含まれるので、任意の他の関連文書の全文をよく読んでください。

私たちはあなたがあなたの合格オプションを提供すべきかどうかについて何の提案もしないし、誰もこのような提案をすることを許可しないつもりだ。あなたは交換見積もりのすべての情報を慎重に評価し、あなた自身の財務と税務コンサルタントに相談しなければなりません。あなたはあなたの合格交換オプションを提供するかどうかを自分で決定しなければならない。

3節で合格オプションの手続きを入札する.

あなたは、選挙フォームのコピーが含まれているDocuSignから電子メール通知を受信します。交換特典に参加することを選択した場合、合格オプションを効率的に提出するためには、DocuSignで添付された選択表に正しく記入して署名しなければなりません。提出されると、この表は夜11：59前に受け取るためにGBTGに自動的に転送されます。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)。必要があれば、午後11時59分までに記入および署名した選挙用紙(または選挙用紙撤回通知書)を提出して、午後11時59分までに受け取るようにしてください。東部標準時間は、2023年1月11日(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日)は、以下のようになります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。DocuSignから提出された最初の選挙と後続選挙の署名選挙用紙のみを受け取ります

MIPExchange@amexgbt.comには電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信される.あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

あなたはあなたの報酬プロトコルを返却することなく、交換特典で合格オプションをキャンセルし、交換することができます。もし私たちがあなたの合格オプションを受け入れて交換する場合、これらの報酬プロトコルは締め切りから自動的にキャンセルされます。選挙表には、適用された新しいRSU奨励協定の遵守に同意する条項と条件が含まれる。

以下の文に加えて、選挙テーブルは、提出される合格オプションを持つ合格参加者によって署名され、適用されるオプション報酬プロトコルに表示されたその合格参加者の名前を使用しなければならない。署名が実際の受権者または受信者または代表として行動する他の人によって署名された場合には、署名者の全称およびその人がその人で支店を行う権利のある適切な証拠を選挙用紙に明記しなければならない。

私たちはあなたが記入して署名した選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。私たちは、2023年1月11日東部標準時間の夜11：59前(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日付)に、正しく記入されて署名された選挙用紙を受信しなければなりません。もしあなたが締め切りの予想を逃したら、あなたは交換見積もりに参加することを許可されないだろう。

私たちはDocuSignで提出された最初の選挙の署名選挙表だけを受け入れるつもりだ。その後の選挙については、署名された選挙用紙を渡すには、電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)を介してMIPExchange@amexgbt.comに送信しなければならない。あなたは、DocuSignによって選挙用紙が返され、および/または適用された場合にこの電子メールアドレスに送信されることを確実にする責任があります。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません。

我々は，任意またはすべての適格オプションの入札書を拒否する権利を保持しており，これらの入札書は適切な形式ではないと考えたり，受け入れたりすることは不正であると考えられる.交換要約が特別会議で承認され，吾らが交換要約を延長，終了および改訂する権利がある場合には，我々などは締め切りに適切に提出された合資格オプションをすべて受け入れることが予想される.

有効性の確定；合格オプションの拒絶；欠陥の放棄；欠陥通知を出す義務がない。

交換契約に応じて資格オプションを効率的に提供するためには、依然として資格に適合した参加者でなければならず、満期時に雇用終了通知を出したり、受信したりしてはいけません。

あなたが任意の適格な伝統的オプションを入札交換することを選択した場合、あなたはすべての合格した伝統的オプションを交換しなければなりません(任意の適格な伝統的オプションを持っていて、そうする資格がある場合)、あなたが任意の合格したBCAオプションを交換することを選択した場合(任意の合格したBCAオプションを持っていて、そうする資格がある場合)、あなたはすべての合格したBCAオプションを交換しなければなりません。入札部分を試みるが、すべての合格伝統オプションまたは合格BCAオプションではない場合、私たちはあなたが合格した伝統的オプションまたは合格BCAオプションの入札を拒否します(場合に応じて)。このような拒否は、交換を正しく提出した他の条件に適合するオプション付与に影響を与えません。文書形式と任意の適格オプション入札の有効性，資格，受信，受信時間に関するすべての問題を決定する.GBTGでも他の誰でも，入札中のいかなる欠陥や違反行為についても通知する義務はない.入札資格に適合する参加者がすべての欠陥や違反を是正するか、またはGBTGによって放棄される前に、適格オプションの入札は正しく行われたとみなされる。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、私たちのこれらの事項に対する裁決は最終的であり、すべての当事者に拘束力を持つだろう。

交換には約一度の要約であり，吾らは要約期限を厳格に実行するが，私らが期限を延長するかどうかを自分で決定できるかどうかに依存する.取引法規則13 E-4に適合するという前提の下で、私たちはまた、交換要約を放棄する任意の条件または任意の入札において、任意の特定の合格オプションまたは任意の特定の合格参加者に関する任意の欠陥または不適格な権利を保持する(そのような任意の免除は、すべての合格参加者に一致して適用される)

私たちの受け入れは合意を構成する。

閣下は上記の手順に基づいて合資格オプション、すなわち閣下が交換要約を受け取ることを示す条項及び条件を入札し、絶対的及び最終的な支配権を有し、閣下が第4条(“引き出し権”)によって享受する引き出し権利と、吾等が閣下から提出された合資格オプションを受けることに支配されている

5節(“合格した交換オプションを受け取る；新たなRSUを付与する”)により.交換要約によって提出された適格オプションの交換を受け付け、GBTGとあなたの間で交換要約の条項と条件によって達成される拘束力のある合意を構成します。

吾らが6節(“交換要約の条件”)に基づいて交換要約の権利を終了および改訂する規約の下で，本発売メモ第1節で述べたように，期限までに有効に撤回されなかった提出が妥当な合資格オプションをすべて受け入れて交換することを期待している.GBTGが受け入れた交換のための適格オプションはキャンセルされ、成約日に新しいRSU条項に従って新しいRSUが付与される。

第四節引出権。

もしあなたが合格オプションの一部または全部の交換要約を受け入れることを選択した場合、その後また考えを変えました。4節で述べた手続きに従って、満期前に任意の入札の合格オプションを撤回することができます。一部の合格伝統オプションまたは合格BCAオプションのみを入札することができないように、合格した従来のオプションまたは合格したBCAオプションの一部だけで選択を撤回することもできません。以前に提出された適格な伝統的オプションまたは合格BCAオプションを撤回することを選択した場合、適用可能なすべての合格レガシーオプションまたは合格BCAオプションを撤回しなければなりませんが、他の提出された合格オプションを撤回する必要はありません。

交換要約で入札された任意の資格に適合するオプションが、交換要約が開放されている間の任意の時間に撤回されることを可能にします。交換要約によって条件に適合したオプションを受け入れた限り、米国東部標準時間2023年2月9日夜11：59以降の任意の時間に受け入れられていない任意の入札の適格オプションを撤回することもできます。交換要約の条項や条件により、満期時間前に正式入札が有効に撤回されていない合資格オプションをすべて受け入れて交換する予定ですのでご注意ください。

提出された合資格選択権を撤回するためには、有効期限満了前に、添付ファイル(A)(1)(D)として当行(“撤回通知書”)に送付され、必要な資料を添付した記入および署名された選挙撤回通知書を提出しなければなりません。撤回通知は，MIPExchange@amexgbt.comに電子メール(PDFなどの画像文書ファイル)で送信しなければならない.

もしあなたが脱退の最終期限を逃した場合、まだ合格参加者であり、以前に提出された合格オプションは交換要約によって交換されます。あなたは何度も考えを変えることができますが、あなたは私たちが失効時間の前に受け取った最後の正確に提出された選挙表または撤回通知によって制約されます。

あなたは、後で撤回したい任意の入札の合格オプションに撤回通知を正確に提出することを確実にする責任があります。期限が切れる前に受け取ることを確実にするために、入金通知を完了、署名、交付するのに十分な時間を残さなければなりません。

以下の文に加えて、脱退通知は、提出される合格オプションを持つ合格参加者によって署名され、適用されるオプションプロトコルと、以前に提出された選挙表に表示されたその合格参加者の名前とを使用しなければならない。私たちは添付表の証拠品として撤回通知の表を提出した。私たちは退学通知書のコピーをすべての合資格の参加者に送ります。

閣下はいかなる撤回も撤回してはならないが、閣下が撤回したいかなる合資格オプションは、その後、交換要約について適切な入札をしていないとみなされ、閣下が満期前に新たな選択表を提出し、本発売覚書第3節(“合資格オプションを入札する手順”)に記載された手順に従って、当該等合資格オプションを適切に再入札しなければならない。

当社または他のいかなる者も、いかなる撤回通知中のいかなる欠陥または規定に適合していないかについて通知する義務はなく、いかなる欠陥または規定に適合していないことを通知できなかったためにいかなる責任を招くこともありません。私たちは、通知を受信した時間を含めて、通知の形式と有効性に関するすべての問題を決定します。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、これらの事項に対する私たちの裁決は終局的で拘束力があるだろう。

5節で合格した交換オプションを受け取り，新たなRSUを付与する.

交換要約の条項や条件により，満期時間前に入札が有効に撤回されなかった合資格オプションをすべて受け入れて交換に供することが予想される.締め切り時には、新しいRSU締切日に付与されたオプションと交換するために、入札の合格オプションがキャンセルされる。

新たなRSUを付与した後，ただちに入札資格に適合する参加者ごとに確認電子メールを送信し，交換を受けた合格オプションを説明する.私たちは添付表の展示として電子メールを確認する表を提出しました。あなたの新しいRSUは、添付ファイルとして提出される新しいRSUに適用される制限株式単位報酬プロトコルの条項および条件を遵守します。

本発売覚書には別の記述があるほか、閣下が交換要約に基づいて合資格オプションを提供しており、閣下の雇用関係がいかなる理由で終了したり、閣下が契約満了前に雇用終了通知を出したり、閣下が交換要約に参加する資格がなくなった場合、私などは閣下の合資格オプションを受け入れません。この場合、既存の既存の適格オプションを、その条項に従って終了日後の限られた時間内に行使することができます

6節でカプセルの条件を交換する

交換要約には他の規定があるにもかかわらず、交換条件に適合するオプションを受け入れることは要求されず、交換法案規則13 E-4(F)(5)に適合する場合、本交換要約の日以降、満了時間前の任意の時間であれば、交換要約を終了または修正することができ、または、我々の合理的な判断に基づいて以下のいずれかのイベントが発生したと判断した場合、

カプセル交換の条件はGBTGの利益のためである.私たちは期限が切れる前にそれらを引き起こすことを考慮することなく、それらを主張することができる(私たちの行動または非行動による場合は除く)。私らが交換要約の任意の他の条件を放棄するか否かにかかわらず、吾らは期限までの任意の時間および時々すべてまたは一部の条件を免除することができる(これらのいずれかの免除はすべての適合資格参加者に一致して適用される)。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、第6項に記載した事件について行われた任意の決定は最終的であり、すべての人に拘束力がある。

七節私たちの普通株の価格区間。

条件を満たすオプションは、条件を満たした参加者が私たちA類普通株の株式を獲得する権利を持たせる。条件に合ったオプションはどの取引市場でも取引されていない。我々のA類普通株は2022年5月31日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“GBTG”である。2022年第3四半期、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での最高1株は8.40ドルですが、私たちのA類普通株のニューヨーク証券取引所での最低1株は5.16ドルです。私たちのB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“B類普通株”)はどの取引所にも上場したりオファーしたりしていません。

2022年12月9日現在、発行されたA類普通株は67，753，543株、B類普通株は394，448，481株である。2022年12月9日現在、私たちA類普通株は17名の登録所有者があり、B類普通株は3名の登録所有者があります。登録所有者の数には、銀行、ブローカー、その他の金融機関がA類普通株を保有する“ストリートブランド”保有者または利益所有者を登録することは含まれていない

2022年12月9日、ニューヨーク証券取引所によると、我々A類普通株の終値は1株5.36ドル。私たちは、あなたの適格オプションを提出するかどうかを決定する前に、私たちA種類普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします。私たちA類の普通株の価格はずっと

そして未来は変動するかもしれないし、下がるかもしれない。多くの要因により、我々A類普通株の取引価格は過去に変動しており、将来も変動し続けることが予想され、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、多くの会社の市場価格に影響を与え、またこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。

8節.GBTGに関する情報；財務情報。

GBTGに関する情報です

私たちは世界有数のB 2 B旅行プラットフォームで、様々な規模の会社に旅行、費用、会議と活動を管理するソフトウェアとサービスを提供します。

GBT JerseyCoは2021年12月2日、ニューヨーク証券取引所に上場する特殊目的買収会社Apollo Strategic Growth Capital(APSG)と業務合併協定(“業務合併”と略す)を締結した。業務合併は2022年5月27日に完了し、GBT JerseyCoはAPSGの直接子会社となった。また、APSGは“グローバルビジネス旅行グループ会社”と改名した

私たちの主な実行事務室は6663にあります^研究開発大通り4号^{これは…。}Floor、New York、NY 10017、私たちの電話番号は(480)9091740です。わが社のサイトの住所はwww.amexglobal alruitesstravel.comです。我々のサイトで見つけた情報や我々のサイトを介してアクセスした情報は，この交換カプセルの一部ではなく，この交換カプセルには格納されていない.

財経情報。

いくつかの財務情報要約は、本発売覚書の付表Aに添付されており、読む際には、“経営層の財務状況および経営成果の検討および分析”および2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(“当社四半期報告”)に掲載されている簡明な総合財務諸表とその付記、および2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月3日に発効が発表されたS-4レジストリ(“レジストリ”)とともに読まなければならない。これは、参照によって本明細書に組み込まれる。

他の情報。

国泰金制御に関するより多くの情報は、私たちの四半期報告書、登録説明書、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を参照してください。私たちは、あなたの合格オプションを提供するかどうかを決定する前に、アメリカ証券取引委員会に提出された資料を読むことをお勧めします。あなたの書面や口頭要求に基づいて、私たちがあなたに提供する任意またはすべての書類のコピーも無料で提供します。米国証券取引委員会に提出された報告書および報告書の写しをどのように取得するか、またはそのような報告書を他の方法で検討するかについては、第15節(“その他の情報”)を参照されたい。

第9節役員と役員の利益；私たちの証券に関する取引と手配。

役員や行政員の利益。

当社の管理者は、期限が満了した場合には、彼らが適格な参加者である限り、交換に参加する資格があります。一方、Qualantoneさんは、その適格な遺産オプション参加の資格を有することになります

次の表は，2022年12月9日現在，A類普通株の終値により5.36ドルに相当し，会社役員と非従業員取締役の条件に適合した未返済オプションに対する実益所有権と，彼らの実益が持つ条件に適合した未返済オプション総額の割合を示している。別の説明がない限り、以下の人員の住所はC/Oユニバーサルビジネス旅行グループ、Inc.，6663である^研究開発大通り4号^{これは…。}Floor New York NY 10017です非従業員取締役は参考のため次の表に含まれているが、交換要約に参加する資格はない。

私たちの証券の取引と手配について。

Qualantoneさんが2022年12月31日にGBTG幹部を辞任し、2022年12月13日に当社の現在の8-Kフォームに提出したことから、最終的に2023年6月30日にGBTGおよびその合同会社を退職することになりました。QualantoneさんとGBT USは、Qualantoneさんがその合資格のレガシーオプションについてのみ交換要約に参加する資格を有することを規定し、退職日後2年以内に任意の新しいRSUに追加的に帰属することを規定しています。Qualantoneさん離職契約の上で説明したのは、以下の添付ファイル(D)(7)に限定されます。

取引所要約または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類に別途開示されていない限り、私たちの様々な持分計画に基づいて私たちの役員、幹部、他の従業員およびコンサルタントに付与された未償還株式オプションおよび他の持分報酬も含まれていません。これらの報酬は、私たちの財務諸表付記に記載されています

当社の四半期報告及び登録声明において、当社または我々の知る限り、当社の任意の主管または取締役、当社を制御する任意の主管者またはそのような制御者の任意の主管者または取締役は、当社の任意の証券の譲渡または承認に関する任意の合意、手配または了解の当事者ではなく、当社の任意の証券、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、融資保証、損失防止の保証、または委託、同意または許可を与えない任意の合意、手配または了承を含む。

本発売覚書日の60日前までに、吾らは資格に合った購入株権を付与していなかった。この60日間の間、吾らまたは吾らの知る限り、吾らの取締役会のいかなるメンバー、吾などのいかなる行政者や吾などのいかなる連属会社も、合資格オプションに関するいかなる取引も行われていない。

10節で要約の会計結果を交換する。

MIPオプション交換計画に関連する増分補償費用は、(A)MIPオプション交換計画参加者に付与された新しいRSUの公正価値(新しいRSUが付与された日まで)で、(B)キャンセル直前に測定された新しいRSUを交換するためにキャンセルされた合格オプションの公正価値を超えるであろう。公正な価値は、新しいRSUが付与されたときに決定されるので、増分補償費用の影響は現在確定できない。我々は、新しいRSUの帰属中に任意のそのような増分補償費用を確認し、裁決をキャンセルする任意の未確認補償コストを確認する。

第11節法律事項；規制承認。

私らは交換要約に関する重大な保留や脅威の法的行動や法的手続きを何も知らない。私たちは交換要約に適用される保証金要求や独占禁止法を知らない。吾等は、吾等の業務に重大な影響を与えているような許可又は規制許可を知ることはできないが、当該許可又は許可は、吾等が取引所要約を受けて予想される合資格交換選択及び新たなRSUの付与によって悪影響を受ける可能性があり、又は吾等は任意の規制規定を遵守しなければならないか、又は任意の政府又は政府、行政又は監督当局又は機関(国内外)が承認又は他の行動を取って、本明細書で予想される交換要約を完成させなければならない。遵守または承認または任意の他の行動が必要な場合、私たちは現在、そのような要求を遵守するために商業的に合理的な努力を取ったり、そのような承認を求めたり、そのような他の行動を取ることを考えています。必要であれば、任意のそのようなコンプライアンスまたは承認または他の行動が、実質的な条件なしに達成または取得されるか、またはそのようなコンプライアンスを達成することができないか、またはそのような承認または他の行動が私たちの業務に悪影響を与えないことを保証することはできません。我々の取引所要約下での義務は、入札の合格交換オプションを受け取り、新しいRSU条項を有する新しいRSUを新しいRSUに付与することであり、これは、このような遵守を達成するか、またはそのような任意の政府の承認または他の行動を得ることに制限される。

第12節物質税の結果。

以下は，要約が期待する重大な米国連邦と外国所得税の結果を交換する要約である.この税務要約は、あなたに関連する可能性のあるすべての税務結果を特定の状況について議論するのではなく、すべての態様ですべてのカテゴリの合格参加者に適用するつもりはありません。米国、オーストラリア、フランス、イギリスまたは香港特別行政区以外の国または複数の国の税法によって管轄されている個人については、その税収結果は、本明細書で概説した所得税結果とは異なる可能性がある。制限株式単位の税金待遇を管理する規則は複雑だ。あなたはあなたの個人税務結果に参加するか、または参加しないかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

契約書を交換する重大なアメリカ連邦所得税の結果

交換要約の受け入れも拒否も、交換要約が完了したときに米国連邦所得税目的の課税イベントを作成することはありません。もしあなたが要約を交換することを拒否した場合、あなたは株式オプションを継続して保有し、将来あなたの株式オプションの任意の行使は、あなたに与えられた株式オプションに関連する税金結果によって以前に説明された影響を受けるだろう。もしあなたが交換要約に参加した場合、条件に適合するオプションを取り消し、新しいRSUを付与することは、通常、サービスベースの帰属条件を満たした後に、典型的には、クラスAの普通株を取得する権利を表すので、新しいRSUは、米国連邦所得税目的の免税イベントとみなされる。

米国連邦所得税の場合、新しいRSUが帰属後に決済され、Aクラス普通株(または現金)の株式を受信した場合、課税補償が一般収入として補償されることを確認し、決済時に受信したAクラス普通株の公平な市場価値(または受信した現金金額)に等しい。あなたのこのような株における納税基礎は決済時に確認された補償に等しくなり、あなたの資本利得保有期間は決済日から始まります。このような株を売却する際には、売却時にこれらの株が1年以上保有しているかどうかに応じて、短期的または長期的な資本収益または損失を確認する。当該等収益または損失は、株式売却時の現金化額とあなたの保有株式の課税基礎との差額に等しくなります。株式決済前に、新たな配当単位に関する課税配当等価物(ある場合)は、分配時に補償として納税するので、その金額で一般収入(非配当収入)を確認することになる。さらに、RSUは、収入および税罰の早期計上を回避するために、米国国税法第409 a節の要求に適合しなければならない繰延報酬とみなされる可能性がある。

契約を交換する重大な非米国所得税の結果

オーストラリア、フランス、香港、イギリスの参加者の重大な税金結果は以下の通りである

あなたの雇用主にあなたの税務ファイル番号やオーストラリア企業番号(場合によって)を提供していない場合にのみ、あなたの雇用主は交換要約と繰延納税場所で課税課税を源泉徴収することを要求されます。しかしながら、あなたの雇用主は、キャンセルされた合格オプションについて受信された新しいRSUの市場価値の推定を含む、新しいRSU付与日の発生時にオーストラリアの収入年間に参加することに関するいくつかの情報を含む声明をあなたおよび税務局局長に提供しなければならない。貴社は交換要約及びその後買収したA類普通株株式の売却に関するいかなる資本利益税を申告及び支払いする責任があります。

将来的にAクラス普通株式を取得することは、一般に、サービスベースの帰属条件を満たす場合である。香港所得税については、新たな株式単位が帰属後に決済され、A類普通株株式(または現金)を閣下が受け取った場合、課税および課税された補償は、決済時に受け取ったA類普通株の公平時価(または受け取った現金金額)に相当する一般収入として確認されることが予想される。新しい買い戻し部門が決済する時、強制積立金を支払う必要がありません。

源泉徴収する

参加者は、“2022年計画”に従って、GBTGが受け入れ可能な既得られた新しいRSU決済に関連する参加者に必要なすべての税金の適切な準備を提供する責任がある。これは参加者たちが支払わなければならないすべての適用された連邦、州、地方、そして外国の源泉徴収税の責任を含む。クラスA普通株の新しいRSU決済(または現金支払い)の場合、参加者がそのような準備を行うことができなかった場合、GBTGまたはその子会社は、公平な市場価値が参加者の納税義務に等しい株式数(または現金支払いの場合、現金数)を決済から適宜差し引くことができる。2022年計画によると、一部の参加者はGBTGまたはその子会社に株式の使用を要求する権利があり、そうでなければ奨励から株式を取得し、源泉徴収税を満たす。

13節交換カプセルの延期；終了；修正.

吾等は、時々、公開公告、書面通知(電子的に掲示または配信通知を含む)または取引法第13 E-4(E)(3)条に基づいて許容される他の方法で、交換要約の開放期限を延長し、吾等に提出された任意の適合資格オプションの受け入れを遅延させることができる。交換要約が延期された場合、午前9：00までに延期と新たな満期時間について適切な通知を行います。東部標準時は前の計画の期限が切れた後の次の営業日です。交換要約については、“平日”とは、土曜日、日曜日、または米国連邦休日以外のいずれかの日を指し、午前12：00からの時間帯からなる。夜十一時五十九分まで、東部標準時間です。

吾らも、吾等の合理的な判断に基づいて、満期時間前に、第6節(“交換要約の条件”)が指定された任意の条件が発生した場合に交換要約を終了または改訂する権利を明確に保留し、公開公告、書面通知(電子的に掲示または交付通知を含む)または法律で許可された他の方法で、資格参加者に終了または改訂の通知を発行する。

適用法律を遵守する場合には、6節で述べたいずれのイベントが発生したか否か、又は当該等のイベントが発生したか否かにかかわらず、満期前に交換要約を適宜修正する権利をさらに保持する。吾らは、交換要約又は適用法律に基づいて、適合資格参加者に当該等の変更について通知するように合理的に設計された方法で、当該等の改訂に関する通知を迅速に合資格参加者に発行し、この等の通知をスケジュールの改訂として米国証券取引委員会に提出する。

もし吾等が交換要約の条項や交換要約に関する資料を大幅に変更したり、吾等が交換要約を放棄するような重要な条件であれば、吾らは取引法第13 E-4(D)(2)及び13 E-4(E)(3)条の規定により交換要約を延長する。これらの規則により，入札や交換要約の条項や関連資料が大きく変更された後，入札や交換要約は開放された最短期間(価格変動や求められる証券のパーセンテージ変動を除く)を保持しなければならないことは事実や状況に依存し，当該などの条項や資料の相対的重要性を含む.

また、以下のいずれかの行動をとることを決定した場合、書面で公開通知または他の方法で合格参加者に通知し、通知日後少なくとも10営業日以内に取引所オファーを保留します

第十四節対価格。

資格に適合する各参加者は，合格した交換待ちオプションを適切に提出し，本交換カプセルに従ってGBTGに受け入れられれば，新たなRSUを受け取る.新しいRSUはA類普通株を獲得する権利の付与である。限られた場合、いくつかの非米国司法管轄区域の参加者について、新しいRSUは、裁決決算日におけるA類普通株の公平な市場価値の現金決済と同等であってもよい。

本交換カプセルの条項や条件を遵守して、適切に提供された合資格オプションを受け入れた後、本要約メモ1節で述べたように計算された新しいRSUを得る権利があります。新たなRSUは、本発売メモ第1節で述べたように、成約日に帰属を完全に解除し、新たなホームスケジュールを遵守する。新しいRSUを受け取った場合、GBTGに現金を支払うことなく、新しいRSUを受け取ることができます。

2022年12月9日までの約20，090，623株の既存または非帰属の適格オプションを含むすべての合格オプション(2022年12月9日現在の約20，090，623株を含む)の合格参加者の入札を受けて、約20，090，623株発行されたAクラス普通株を購入し、私たちAクラス普通株の終値に基づいて5.36ドルに相当する場合、合計約10，406，712株のA類普通株の新しいRSUを付与する。

吾らは、取引所要約に基づいて合資格オプションの入札を求めるために、いかなる取次、取引業者又は他の者にもいかなる費用や手数料を支払うこともない。郵送、電話、その他の電気通信料金、交換オファーに関連する任意の税務、法律、または他のコンサルタントの相談または保留に関連する任意の費用を含む、交換オファーの交換に参加することを選択することに関連する任意の費用を担当します。

15節.情報を付加する.

交換要約については、改訂される可能性のある付表を提出しましたが、交換要約はその一部です。交換要約ファイル(本発売メモはその一部)には，別表に記載されているすべての資料や別表に記載されている証拠物は含まれていない.私たちは、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報を反映するために、添付表を補充して修正するつもりです。あなたの合格オプションを提出するかどうかを決定する前に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書(提出されたが提出されていない該当文書のいかなる部分も含まれていない)を含む改訂された付表を検討することを強くお勧めします

私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。また、これらの報告を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くわが社のウェブサイト上で、または当社のサイトを介してこれらの報告書のコピーを無料で提供します。

吾らも書面または口頭の要求に応じて、吾等の交換要約コピーを取得した各資格参加者に、吾等が閣下に提出した任意またはすべての文書のコピー(このような文書の証拠品を除く)を無料で提供する(このような文書が特に参照されてこれらの文書に組み込まれ、そのような文書と共に保存されているとみなされない限り)。Exchange特典に関する書面請求や質問はMIPExchange@amexgbt.comに送信します。

交換要約に含まれる私たちに関する情報は、お勧めするファイルに含まれている情報と一緒に読まなければなりません。

第十六条雑項

上述した交換要約と私たちのアメリカ証券取引委員会報告書には前向きな声明が含まれている。“信じる”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“目標”、および他の同様の予想陳述は、前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、本発売覚書、当社の四半期報告および登録陳述に記載されたリスクおよび不確実性を含むリスクおよび不確実性に関連しており、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と展望性陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、これらの展望的陳述に反映された私たちの計画、意図、および予想が合理的だと信じているが、これらの計画、意図、または期待は実現できないかもしれない。

交換要約に参加するかどうかを決定する前に、2022年9月30日までの四半期報告書および登録声明に含まれるリスク要因を確認することを奨励します。

私たちは誰も私たちを代表してあなたが交換要約に基づいてあなたの合格オプションを提供すべきかどうかについて何の提案もすることを許可していません。本文書または本明細書で参照されるIN文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本文書や関連文書に掲載されている資料や陳述以外に、私らは交換要約について閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていません。誰かがあなたに任意の提案または陳述、または任意の情報を提供する場合、あなたは米国によって許可されたこの提案、陳述、または情報に依存すべきではありません。

以下の財務情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の議論と分析”および2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表季報(“当社四半期報告”)に含まれる簡明な総合財務諸表とその付記と、2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月3日に発効を発表したS−4表レジストリ(“レジストリ”)における総合財務諸表とその付記とを併せて読まなければならない。私たちの中期業績は必ずしも会計年度全体の業績を代表するとは限らず、私たちの歴史的業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。我々の米国証券取引委員会が文書コピーを申告する情報をどのように取得するかについては、発売メモの第15節“その他の情報”を参照されたい。