アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

日程が到着する

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

1934年証券取引法

ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です

(主題会社(発行人)と届出人(要人として)の名称)

A類普通株のオプションを購入すると、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

37890B100

(証券種別CUSIP番号)

エリック·J·バーク

最高法務官、グローバルM&A担当者、

コンプライアンスと会社秘書

ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です

第三通り六号、四階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

Telephone: (480) 909-1740

(通知を受けることを許可された者の名前、住所、電話番号

(提出人の手紙を代表して)

以下の会社に送信される通信コピー：

グレゴリー·A·フェルニコラEsq

ピーター·D·セラティン

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

マンハッタン西区1号

New York, NY 10001-8602

Telephone: (212) 735-3000

☐			申請が入札要約開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
☐			第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.
			発行者入札要約は第13 E-4条の規定により制限される
☐			非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。
☐			添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください。 ☐
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐			13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)
☐			ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)

第1項。

要約条項説明書

添付ファイル(A)(1)(A)として、日付が2022年12月13日の“新規制限株式単位合格オプション要約”(以下、“交換要約”と略す)において、“包括的条項説明書-概要”と“包括的条項説明書-質疑応答”の項に記載された情報を参考に組み込む。

第二項です。

テーマ会社情報

(a)

名前と住所です

ユニバーサルビジネス旅行グループはデラウェア州の会社(“当社”)であり、交換要約に制約された証券の発行者である。会社の主な実行オフィスは6663に設置されています^研究開発大通り4号^{これは…。}その主な実行オフィスの電話番号は(10017)9091740である。

(b)

証券です

本入札要約声明は予定日に発行され、内容は、当社がいくつかの従業員に株式所有者を購入し、いくつかの当社幹部(交換要約でさらに定義されているように、“合資格参加者”)が提出した要約を含み、特定の条件を満たす場合、その合資格の未償還引受権を交換して、当社A類普通株株式を購入し、1株当たり額面0.0001ドルで、新たな制限株式単位と交換する

オプションが1人の合資格参加者によって保持され、期限(交換要約における定義のような)で償還されず、現金外レガシーオプション(交換要約に定義されているような)、またはいくつかの適格参加者にとって通貨外のBCAオプションである場合(交換要約で定義されているように)、そのオプションは交換条件(交換要約のさらなる定義のように、“合格オプション”と呼ばれる)を満たす。2022年12月9日現在，約20，090，623個の条件を満たすオプションが決済されていない。

交換要約によれば，入札および合弁格承認株式の交換条件として，当社は締め切り(定義交換要約参照)に新たな制限された株式単位を付与し，交換要約および関連する選択表に記載されている条項および条件に制限されなければならず，この表は添付ファイル(A)(1)(C)として添付されている.

要約交換要約の交換要約第1節(“合資格参加者；合資格オプション；提案取引所；交換要約の満期および延期”)、第5節(“合資格交換オプション受け入れ；新RSUの授受”)および第7節(“吾等普通株の価格範囲”)および交換要約に記載されている要約資料および交換要約に記載されている交換要約の第1節(“合資格参加者；合資格オプション；提案取引所；交換要約の満期および延期”)および第7節(“吾等普通株の価格範囲”)に記載されている資料を参考にする。

(c)	市場と価格を取引する

発売覚書第7節(“我々普通株の価格範囲”)に掲載されている資料はここに組み込まれて参考になります。

第三項です。

立案人の身分と背景

(a)

名前と住所です

会社は届出人であり、標的会社でもある。上記第2(A)項及び発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当行証券に関する取引及び手配”)項に記載された資料をここに組み込んで参考とする

会社の役員と役員の住所は

ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です。

666 3^研究開発大通り4号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10017

当社の役員および行政職のリストは以下の通り

名前.名前			ポスト
ポール·アボット			取締役CEO兼最高経営責任者
エリック·J·バーク			最高法務官、M&A、コンプライアンスのグローバル主管兼会社秘書
アンドリュー·ジョージ·クローリー			首席商務官
マティナ·ジェロ			首席財務官
マーク·ホリヘド			Egencia首席製品官&社長
パトリシア·アン·ヘスカ			首席人事官
エヴァン·コンヴィッサー			首席マーケティング·戦略官
マイケル·クォラン通			首席経営者
Boriana Tchobanova			首席転換官
デヴィッド·トンプソン			首席技術官
ジェームズ·P·ブッシュ			役員.取締役
グロリア·ゲバラ·マンゾ			役員.取締役
エリック·ハート			役員.取締役
レイモンド·ドナルド·ジョバル			役員.取締役
マイケル·グレゴリーオハラ			役員.取締役
リチャード·ペトリノ			役員.取締役
ムハンマド·サイフ·S·S·アル·ソワディ			役員.取締役
イタイ·ヴァラハ			役員.取締役
スーザン·ウォード			役員.取締役
キャサリン·ウィンターズ			役員.取締役

第四項です。

取引条項

(a)

物質的条件。

交換要約“概要条表-概要”と“要約条項表-対話”項の情報および要約メモ第1節(“合格参加者；合格オプション；アドバイスの交換；交換要約の満期と延期”)，3節(“適格オプション入札プログラム”)，4節(“保有権”)，5節(“合格オプションの受け入れ；新たなRSU付与”)，6節(“要約交換の条件”)，8節(“GBTGに関する情報；財務情報“)、第10節(”交換要約の会計結果“)、第11節(”法律事項；規制承認“)、第12節(”重大税務結果“)および第13節(”交換要約の延期；終了；改訂“)は、引用によって本明細書に組み込まれる。

(B)購入。

発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。

五番目です。

過去の連絡、取引、交渉、そして合意

(e)	対象会社の証券に関する合意

発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。添付ファイル(D)(1)から添付ファイル(D)(13)への参照によって本明細書に組み込まれたファイルは、会社証券に関連するプロトコルの情報も含む。

第六項です。

取引の目的と計画や提案

(a)

目的。

発売覚書第2節(“要約交換の目的；追加考慮事項”)に記載されている資料をここに組み込んで参考にします。

(b)	証券の使用を買収する。

発売覚書第5節(“受合資格オプション交換；新たなRSU付与”)に掲載されている資料を参考に組み込む。

(c)

計画です。

発売覚書第2節(“要約交換の目的；追加考慮事項”)に記載されている資料をここに組み込んで参考にします。

第七項。	資金や他の対価格の出所と金額

(a)

資金源

発売覚書第14節(“対価；費用及び支出”)に掲載されている資料を参考に組み込む

(b)

条件

発売メモ第6節(“交換要約の条件”)に掲載されている資料はここに組み込まれて参考となる

(d)

借りた資金

適用されません

第八項です。

対象会社の証券権益

(a)

証券所有権。

発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。

(b)

証券取引。

発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。

第九項です。

人員/資産は、留用、雇用、補償または使用

(a)

募集または推薦。

適用されません

第10項。

財務諸表

(a)

財経情報

発売覚書第8節(“GBTGに関する資料；財務資料”)(付表Aを含む)および第15節(“補足資料”)に掲載されている資料はここに組み込まれて参考となる。

(b)

試験情報を準備する

適用されません

第十一項。

他の情報

(a)	合意、規制要件、そして法的手続き。

(1)	発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。

(2)	発売覚書第11節(“法律事項；規制承認”)に記載されている資料はここに組み込まれて参考となる。

(3)

適用されません。

(4)

適用されません。

(5)

適用されません。

(c)

他の材料情報。

適用されません

第十二項。

展示品です

展示品番号をつける			説明する
(a)(1)(A)			取引所に新たな制限株式単位の適格オプションを提供し、期日は2022年12月13日とする。

(a)(1)(B)			条件を満たした参加者に通知電子メールを送信する形式.

(a)(1)(C)			選挙表です。

(a)(1)(D)			選挙用紙通知書を撤回する。

(a)(1)(E)			選挙用紙を受け取った電子メール形式を確認します。

(a)(1)(F)			選挙表の撤回通知を受けた電子メール形式を確認します。

(a)(1)(G)			条件を満たした参加者に交換特典の満期に関する警告電子メールを送信する形式.

(a)(1)(H)			合格参加者に電子メール形式を送信し，合格オプションの受け取りを確認する.

(a)(1)(I)			交換オプション拒否に関する電子メール通知形式.

(a)(1)(J)			期限切れ通知電子メールのフォーマット。

(a)(1)(K)			グローバルビジネス旅行グループ会社の2022年株式激励計画の下で新しいRSU奨励協定(幹部指導チーム)の形式。

(a)(1)(L)			グローバルビジネス旅行グループ会社の2022年株式激励計画の下で新しいRSU奨励協定(非実行指導チーム)の形式。

展示品番号をつける			説明する
(a)(1)(M)			グローバルビジネス旅行グループ会社の2022年株式激励計画下の新しいRSU奨励協定(Michael Qualantone)の形式。

(a)(1)(N)			ユニバーサルビジネス旅行グループ，Inc.は2022年11月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表14 Aの初歩的な依頼書である。

(b)			適用されない

(d)(1)			ユニバーサルビジネス旅行集団有限公司2022年株式インセンティブ計画(合併内容は2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8-K表の添付ファイル10.8参照)。

(d)(2)			ユニバーサルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画は、2022年5月27日から改訂され、再記述される(合併内容は、2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.16参照)。

(d)(3)			グローバルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画の下での時間ベースオプション奨励協定の形態(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の8-K表の添付ファイル10.17を参照して組み込まれる)。

(d)(4)			GBT JerseyCo Limited修正および再起動された管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション付与プロトコル表(イギリス)(2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出されたアポロ戦略成長資本登録声明S-4/A表10.34を参照して組み込む)。

(d)(5)			GBT JerseyCo Limited改正および再起動管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション付与協定(米国)の表(2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出されたアポロ戦略成長資本登録S-4/A表の添付ファイル10.35を参照して編入)。

(d)(6)			GBT JerseyCo Limited管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション付与プロトコルテーブル(合併内容は、アポロ戦略成長資本が2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出したS-4/Aフォーム登録声明添付ファイル10.36を参照)。

(d)(7)			Michael QualantoneとGBT US LLCの間で2022年12月9日に署名された雇用移行および離職協定(合併内容は、2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1参照)。

(d)(8)			ユニバーサルビジネス旅行グループ会社、APSGスポンサーL.P.及び他の当事者間で締結された改訂及び再署名された登録権協定フォーマット(会社S-4表登録説明書添付ファイル10.10を参照して) (Reg.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。

(d)(9)			グローバルビジネス旅行グループ有限会社、GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通旅行ホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Business Travel Holdings LLCの間の交換プロトコルフォーマット(引用会社S-4(REG.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。

(d)(10)			手紙協定(交換協定)は、2022年11月9日、ユニバーサルビジネス旅行集団有限公司、GBT JerseyCo Limited、米運通旅行ホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)Limited、EG Business Travel Holdings LLCによって署名された。

展示品番号をつける			説明する
(d)(11)			ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社、GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通旅行ホールディングスオランダ有限会社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Business Travel Holdings LLCの間の株主プロトコルフォーマット(会社S-4(REGを参照することにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。

(d)(12)			グローバルビジネス旅行グループ株式会社、GBT JerseyCo Limited、米運通旅行ホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)有限会社とEG Business Travel Holdings LLCが2022年11月17日に署名した書簡協定(株主合意)。

(d)(13)			保証人付帯書簡修正案は、2022年5月27日に、保人L.P.，保人内部人アポロ戦略成長資本とGBT JerseyCo Limited(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書の添付ファイル10.7を引用して合併した)である。

(g)			適用されない

(h)			適用されない

(b)

届出料証明表。

届出費用表。

十三項。	別表13 E-3に規定されている資料。

適用されません

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します

日付：2022年12月13日	グローバルビジネス旅行グループ，Inc.


	差出人：	/s/Eric J.Book
		エリック·J·バーク
		最高法務官、グローバルM&A担当者、
		コンプライアンスと会社秘書