添付ファイル3.1
2回目の改訂と重述の付例
Sarepta治療会社は
(デラウェア州の会社)
2022年12月9日から発効
カタログ
カタログ
| 第一条会社事務室 | ||
| 第1.01節 |
事務所を登録する。 | |
| 第1.02節 |
他のオフィスです。 | |
| 第二条株主会議 | ||
| 第2.01節 |
会議の場所。 | |
| 第2.02節 |
忘年会です。 | |
| 第2.03節 |
特別会議です。 | |
| 第2.04節 |
会議前に提出された事務の事前通知手順。 | |
| 第2.05節 |
取締役を指名する予告手順。 | |
| 第2.06節 |
株主総会に通知する。 | |
| 第2.07節 |
通知の出し方 | |
| 第2.08節 |
定足数。 | |
| 第2.09節 |
休会の会議を知らせる | |
| 第2.10節 |
業務の処理。 | |
| 第2.11節 |
投票する。 | |
| 第2.12節 |
株主は会議なしに書面で行動した。 | |
| 2.13節 |
株主通知の記録日；投票；同意。 | |
| 第2.14節 |
代理人です。 | |
| 第2.15節 |
投票する権利のある株主リスト。 | |
| 第2.16節 |
選挙監督官。 | |
| 第三条取締役 | ||
| 3.01節 |
超能力。 | |
| 第3.02節 |
役員の数です。 | |
| 3.03節 |
役員の選挙、資格、任期。 | |
| 第3.04節 |
退職と空きがあります。 | |
| 3.05節 |
会議場所。 | |
| 第3.06節 |
定期的に会議を開く。 | |
| 第3.07節 |
特別会議。 | |
| 節3.08 |
定足数。 | |
| 節3.09 |
取締役会は会議なしに書面の同意で行動した。 | |
| 第3.10節 |
役員の費用と報酬です。 | |
| 第3.11節 |
役員を罷免する。 | |
| 第四条委員会 | ||
| 4.01節 |
役員委員会です。 | |
| 4.02節 |
委員会議事録。 | |
| 4.03節 |
委員会の会議と行動。 | |
| 第五条士官 | ||
| 第5.01節 |
警官たち。 | |
| 第5.02節 |
上級乗組員の委任。 | |
| 第5.03節 |
部下の将校。 | |
| 第5.04節 |
上級乗組員の免職と辞任。 | |
| 第5.05節 |
オフィスビルの空き。 | |
| 第5.06節 |
他社の株式を代表します。 | |
| 第5.07節 |
上級乗組員の権力と義務。 | |
| 第六条記録及び報告 | ||
| 第6.01節 |
記録のメンテナンスと検査。 | |
| 第6.02節 |
役員が検査を行います。 | |
| 第七条…一般事項 | ||
| 第7.01節 |
会社契約と文書の執行。 | |
| 第7.02節 |
株を部分的に払う株 | |
| 第7.03節 |
証明書の特殊な名前。 | |
| 第7.04節 |
証明書をなくしました。 | |
| 第7.05節 |
構造を定義する。 | |
| 第7.06節 |
配当金。 | |
| 第7.07節 |
財政年度です。 | |
| 第7.08節 |
アザラシが突撃する。 | |
| 第7.09節 |
株を譲渡する。 | |
| 第7.10節 |
株式譲渡協定。 | |
| 第7.11節 |
株主を登録する。 | |
| 第7.12節 |
放棄通知。 | |
| 第八条電子伝送の通知 | ||
| 第8.01節 |
電子伝送により送信された通知。 | |
| 8.02節 |
電子転送の定義。 | |
| 第九条。賠償する | ||
| 第9.01節 |
役員と上級管理職への賠償。 | |
| 第9.02節 |
他人への賠償。 | |
| 第9.03節 |
料金を前払いする。 | |
| 第9.04節 |
決心する。 | |
| 第9.05節 |
権利の非排他性。 | |
| 第9.06節 |
保険会社です。 | |
| 第9.07節 |
他に弁償します。 | |
| 第9.08節 |
弁済を続ける。 | |
| 第9.09節 |
修正または廃止する。 | |
| 第10条改正案 | ||
改訂と重述の付例
Sarepta治療会社は
第一条会社事務室
第1.01節登録事務所
Sarepta Treateutics，Inc.(会社)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の会社登録証明書に固定されなければなりません。
第1.02節その他の事務所
会社取締役会(取締役会)は、いつでも会社が業務を展開する資格のある任意の1つまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる
第二条株主会議
第2.01条会議場所
株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催することができず、デラウェア州会社法(DGCL)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合には、株主会議は、会社の主な実行事務室で開催されなければならない
第2.02節年次会議
取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では，取締役を選挙し，第2.04節の規定により他の適切な事務 を会議処理に提出しなければならない
2.03節特別会議
総裁や取締役会はいつでも株主特別会議を開くことができる。株主特別会議は、会議で議決する権利のあるすべての発行済み株式の10分の1以上の株主の要求を当社が保有しなければならず、総裁(例えば、総裁が欠席し、職務遂行能力を喪失し、または拒否された場合、秘書または任意の他の上級職員)によって召集されることができる。要求を出した株主は，署名，日付を明記して秘書に書面要求を提出し，特別会議を開催する目的を説明しなければならない
この特別会議では，株主に記載された事項を通知する以外は，他の事項を処理してはならない。第2.03節本段落のいずれの内容も、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響するものと解釈してはならない
2.04節では，会議前にトランザクションを処理するプロセスを事前に通知する
(I)株主総会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.事務を適切に年次総会に提出するためには、(A)取締役会からの会議通知において、(B)会議通知で指定されていない場合は、取締役会又は取締役会議長が、その指示の下で他の方法で会議前に提出するか、又は(C)(A)(1)本節2.04節に規定する通知を出したとき及び会議時間に自ら出席した株主が会議前に適切に提出しなければならない。(2)会議で投票する権利があり、(3)すべての適用態様で本2.04節に準拠しているか、または(B)1934年の証券取引法(改正された)の下の規則14 a-8およびその下で公布された規則および法規(このように改正され、このように改正され、これらの規則および法規、すなわち“証券取引法”を含む)に従って適切にこのような提案を行う。上記(C)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。もたらす可能性のある唯一の問題
特別会議を開催する前に，株主は株主特別会議に業務を提出することを提案してはならないが，株主は株主特別会議を開催する前に，本附例第2.03節の規定により，会議を開催した者からの会議通知に事項を指定してはならない.本2.04節では，自ら出席するとは，会社の年次会議に業務を提出することを提案した株主，あるいは，提案した株主が個人でなければ，その提案した株主の合格代表がその年次会議に出席することである.例えば、(X)普通組合または有限責任組合、任意の一般パートナーまたは一般または有限責任共同組合または一般または有限責任組合を制御する者、(Y)法団または有限責任会社、任意の法人または有限責任会社の高級社員または人または任意の高級職員、取締役、一般パートナー、またはその法団または有限責任会社または(Z)信託の実体を最終的に制御する任意の高級職員、一般パートナーまたは一般パートナーであることを提案する。この信託の受託者は誰でも。指名人選を求めて取締役会に入る株主は本附例第2.05節を遵守しなければならず，本附例第2.05節で明確に規定されている以外は，第2.04節は指名には適用されない
(Ii)何の制限もない場合、株主は、(A)書面で会社秘書にタイムリーな書面通知 を提供しなければならない(以下の定義を参照)、および(B)第2.04節に要求された時間および形態で、株主が業務を適切に年次会議に提出するために、その通知を任意の更新または補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならない。しかしながら、株主総会の日が当該記念日の30(30)日前または後60(60)日以内である場合、株主は、株主総会の開催前90(90)日前または(遅いように)株主総会日の第10(10)日前(同期間内に通知を出す、すなわち速やかに通知する)前90(90)日または後(遅い)に当該年次会議日を初めて公開した後10(10)日に、株主に提出または郵送およびタイムリーな通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように直ちに通知される新しい期限を開始してはならない
(Iii)2.04節の規定を満たすために，株主から秘書への通知は以下のとおりである
(A)各命名者(以下のように定義する)について、(A)その命名者の名前または名称および住所(適用すれば、会社帳および記録に記載されている氏名または名称および住所を含む)；(B)当該著名人が直接または間接的に記録的に直接または間接的に所有する会社の株式種別または系列および数、または当該著名人が直接または間接的に実益所有(“取引法”第13 d-3条の意味で)の株式を所有するが、いずれの場合も実益とみなされ、将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のbrカテゴリまたは系列の株式(上記(A)および(B)条による開示をbrと呼ぶ株主資料)
(B)各著名人については、(A)取引法下の第16 a-1(C)条に定義されているような任意の派生証券の全名目金額として直接的または間接的に定義され、これらの証券は、取引法下の第16 a-1(B)条に定義されている同等のポジション(合成権益倉位)を催促し、直接または間接的に、当該著名人によって会社の任意のbrカテゴリまたは一連の株式の任意の株式の保有または維持を構成する。しかし、合成資本頭寸の定義については、派生証券という言葉は、任意の特徴によって派生証券を構成しない任意の証券またはツールをさらに含むべきであり、このような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または将来のイベントが発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券額の決定は、証券またはツールが決定されたときに直ちに変換または行使可能であると仮定すべきである；および、さらに提供すればそして、取引法第13 d−1(B)(1)条の規定に適合する助言者(ただし、取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に該当することにより“取引法”第13 d−1(B)(1)(1)第1条に規定する提案者を除く。)は、当該提案書人が保有する任意の証券の名義額を保有又は維持するものとみなされてはならず、当該提案書人が保有する任意の証券の名義金額であって、当該提案書人に対する真のデリバティブ取引又は当該提案書人が当該デリバティブ取引業者としての業務の通常の過程で生じたものとみなされてはならない。(B)提案者が所有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能であり、(C)(X)提案者が(I)通常または有限責任組合、シンジケートまたは他のグループである場合、各一般パートナーおよび各名
一般組合または有限責任会社の一般パートナーを担当する者、シンジケートまたはグループの各メンバーおよび一般パートナーまたはメンバーを制御する各者、(Ii)法団または有限責任会社の各高級職員およびその法団または有限責任会社の高級社員を担当する各者、当該法団または有限責任会社を制御する各高級職員および各高級職員、取締役、一般パートナーおよび当該法団または有限責任会社または(Iii)信託を最終的に制御する任意の実体の高級職員、取締役または一般パートナーの身分。上記信託のいずれかの受託者(前述の(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の各担当者)、当該責任者は、当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の受託責任、及び当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の利益又は関係は、当社の任意の種類又は系列株式の他の記録所有者又は実益所有者が普遍的に享受しているものではなく、当該等の利益又は関係が当該引付人が当該等の業務を会議に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。及び(Y)指名者が自然人である場合は、当該自然人の任意の重大な権益又は関係を指し、当該等の権益又は関係は、他の記録又は当社の任意のカテゴリ又は系列株式の実益所有者によって普遍的に共有されるのではなく、当該著名人が当該等の業務を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。(D)当該等の著名人は、当社の任意の主要業界の当社の任意の主要競争相手に保有する任意の重大な株式又は任意の合成権益の頭を有する, (E)会議前に提出される業務に関する任意の重大な議論の要約 (X)任意の著名人間または任意の著名人間、または(Y)任意の指名者と会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者(彼らの名前を含む)との間または間の任意の重大な議論の要約、 (F)この著名人は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の共同経営会社のいずれかまたは重大な参加者に関する任意の重大な法的手続きの保留または脅威に関する法的手続の要約、(G)提出者間の任意の他の重大な関係、一方、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手と、他方で、(H)その命名者と、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の重大な契約または合意のいずれかの直接的または間接的な重大な利益(このような場合には、任意の雇用契約を含む。集団交渉協定または諮問協定)および(I)取引法第14条(A)によれば、会議を提出しようとする業務を支援するために、このような提案者が委託声明または他の届出文書に開示された任意の他の情報(上記条項(A)~(I)に従って開示されなければならない情報を放棄可能権益と呼ぶ)を要求する。しかし、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行の正常な業務活動に関連するいかなる開示も含まれてはならない, 信託会社又は他の株主として著名人となる被指名者のみにより、代表実益所有者が本附例に規定する通知の作成及び提出を指示された
(C)株主が年次総会で提出しようとしている各事務、(A)記念大会に提出しようとしている事務の簡単な説明、周年会議でそのような業務を処理する理由、及び各著名人が当該業務における任意の重大な利害関係を有すること。(B)提案又は業務のテキスト(このような事項は、会社規約の改正提案を含む任意の考慮すべき決議のテキストを含む)。(C)すべての合意の合理的な詳細記述。任意の命名者間または間、または任意の命名者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間で、株主がこのような業務に関する手配および了解を提出し、(D)取引法第14条(A)の規定によれば、業務に関連する任意の他のbr}は、会議に提出されるべき業務を支援するために、募集依頼書または他の文書に開示される必要がある委託書または他の文書に開示されなければならない情報である。しかし、第2.04(Iii)節に要求される開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人が株主であるためにのみ命名者となる任意の開示を含むべきではなく、株主は、すべての人が本添付例によって要求される通知を準備し、提出するように命令されている
(Iv)本2.04節において，提案者という言葉は，(A)年次会議に提出しようとしている業務について通知を提供する株主，(B)1人または複数の実益所有者を指すべきである(異なる場合，(C)当該株主又は実益所有者(定義は別表14 Aに示す3(A)(Ii)-(Vi)段落)の任意の 株主が当該株主又は実益所有者の招待又は連絡に関与する(本別例については取引所法令下第12 b-2条の意味)
(V)提案者は、2.04節の通知に基づいて提供または要求された情報に基づいて、会議通知の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が実際かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて年次会議で業務を提出することを意図していることを示し、会社に発行された通知を更新および補足しなければならない。会議通知記録日の5(5)営業日(記録日要求の更新および補充の場合)、および会議日より前の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期もない(可能であれば、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足を要求する)
(Vi) 本付例に何らかの逆規定があっても，本2.04節で正式に提出されていない会議前に行われた年次総会では何のトランザクションも処理してはならない.事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、このトランザクションが第2.04節の規定に従って適切に会議に提出されていないことを決定すべきであり、もし彼または彼女がこのように決定すべきである場合、彼または彼女は、会議を適切に提出していない任意のこのようなトランザクションを処理してはならないと会議に宣言すべきである
(Vii)本第2.04節は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしているが、取引法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる業務も除く。本2.04節 年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，そのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.第2.04節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて、会社の委託書にアドバイスを含む権利を株主に要求するとみなされてはならない
(Viii)この別例の場合、開示とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されること、または会社が取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された文書に開示することを意味する
第2.05節取締役を指名する予告手順
(I)記念大会または特別会議で取締役会メンバーとして選出された任意の者を指名することができる(ただし、特別会議を開催する者からの会議通知またはその指示の下で指定された事項のみ)、(A)取締役会または本付例によって許可された任意の委員会または者を含む取締役会または取締役会指示の下で行われることができる。又は(B)本人(A)が第2.05節に規定する通知を出した場合及び大会開催時にいずれも自社株式の実益所有者であり， (B)大会で投票する権利がある，(C)当該等の通知及び指名について第2.05節の規定を遵守していること，及び(D)取引所法令第14 a-19条の適用範囲内で は取引所法令第14 a-19条を遵守している。上記(B)条は、株主が株主周年総会又は特別会議で1名以上の者を取締役会に指名する唯一の方法である。本2.05節では，自ら出席するとは，会社会議に業務を提出することを提案した株主，あるいは，提案した株主が個人でなければ，その株主の合格代表がその会議に出席することである.(X)普通組合または有限責任組合であることを提案する株主の資格代表は、(X)一般パートナーまたは普通組合または有限責任組合を担当する一般パートナーまたは一般組合または有限責任組合を制御する任意の者、(Y)法団または有限責任会社；法団または有限責任会社の高級社員を担当する任意の高級職員または人、または任意の高級職員、取締役、一般パートナーまたは高級職員を担当する者であることを提案する, 取締役又は最終統制会社又は有限責任会社の任意のエンティティの一般パートナー、又は(Z)信託の任意の受託者。
(Ii)株主は、(A)書面で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならない(本附例第2.04(Ii)節で定義されているように)、(B)第2.05節の要求に従って、当該株主及びその指名に関する著名人の資料を提供しなければならない；及び(C)第2.05節で要求された時間及び形式において、当該通知の任意の更新又は補充を提供しなければならない；及び(C)株主は、(A)本附例第2.04(Ii)節で定義された適時書面通知及び適切な形態で、いかなる条件もなく1人以上の株主を取締役会に指名しなければならない
株主が書面で適切な形で会社秘書に通知しなかった場合、会社は、その依頼書材料に後継者、代替者、または代替被著名人を含めることを要求されない。取締役選挙が特別会議を開催する者が発行する特別会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合は、株主が特別会議で指名された者又は複数人を取締役会選挙に参加させる場合は、株主は、(A)会社の主執行事務室において適切な形で直ちに会社秘書に書面で通知しなければならない。(B)第2.05節の要求に従って、当該株主及びその指名された著名人に関する情報を提供しなければならない。および(C)本2.05節で要求した形で，その通知に対する任意の更新または補足を時間と で提供する.直ちに、株主が特別会議で提出した指名通知は、特別会議前第120(120)日よりも早くなくても、特別会議前90(90)日よりも遅くなく、又は遅くなった場合には、特別会議前第120(120)日又は当該特別会議前第90(90)日よりも遅くなく、会社の主要執行事務室に送達又は郵送及び受信しなければならない。当該特別会議の役員選挙は、当該特別会議を開催する者又はその指示に基づいて出された会議通知に規定された事項である。この特別会議日(本附例第2.04(Ix)節を参照)の第10(10)日が初めて公開された。いずれの場合も、株主総会または特別総会のいかなる延期または延期またはその発表も、上記株主通知を出す新しい期間を開くことはない
(Iii)2.05節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：
(A)個々の著名人(以下のように定義する)に対して，株主情報(本付例2.04(Iii)(A)節で定義される)が，本2.05節では，2.04(Iii)(A)節に出現するすべての箇所の候補者一語を候補者という語で置き換えるべきである
(B)各著名人については、任意の放棄可能な利益(第2.04(Iii)(B)節で定義されているが、第2.05節の目的であり、指名者という言葉は、2.04(Iii)(B)節に出現するすべての場所の著名人の用語に置き換えられなければならず、第2.04(Iii)(B)節の会議に提出される事務の開示は、会議上の取締役選挙について開示されなければならない)
(C)著名人が取締役選挙への指名を提案した各人について、(A)当該著名人が著名人である場合、株主通知に記載されている当該提案の被著名人に関するすべての情報を株主通知に記載しなければならないことが第2.05節により規定される。(B)取引法第14(A)節に係る競争選挙において取締役選挙を募集する委託書において開示されることを要求する委託書又は他の文書に開示される(被著名人が委託書において被著名人として指名され、当選後に取締役として指名された書面同意書を含む)、(C)任意の著名人の間又は間の任意の重大な契約又は合意に任意の直接的又は間接的な重大な利益の記載がある。(D)第2.05(Vi)節に規定されて署名されたアンケート、陳述および合意、および(D)第2.05(Vi)節に規定された記入および署名されたアンケート、陳述および合意、ならびに(D)第2.05(Vi)節に規定されたアンケート、陳述および合意を含むが、これらに限定されないが、S−Kルール第404項の規定に従って開示されるべきすべての情報を含むが、これらに限定されない。そして
(D) 指名者毎に、十分な数の当社の議決権を有する株式を有する所有者に委託書及び依頼書用紙を提出する意図があるか否かであり、当該株主は、当該等の委託書及び委託書表が、取引所法令第14 a-19条の規定により当該名又は複数の著名人を選出するのに十分であると合理的に信じているか、又は他の方法で株主に依頼書又は投票を募集して当該指名を支持するのに十分である
会社は、会社の会社管理基準に基づいて、提案された有名人が会社の独立取締役機関に就く資格があるかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、会社が合理的に必要である可能性のある他の資料を提供することを要求することができ、または(B)合理的な株主が提案の代理者の独立性を理解するのに役立つか、または独立性に欠ける可能性がある
(Iv)本2.05節において、指名者という言葉は、(A)会議で行われる指名通知を提供する株主、(B)1人または複数の実益所有者(異なる場合は、その代表が会議で行う予定の指名通知を発行する)、および(C)当該株主または実益所有者の任意の連絡者またはこの募集に参加する任意の他の参加者を指すべきである
(V)第2.05節の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議通知の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、会議で提示される任意の指名提供通知を予定する株主は、必要に応じて、通知をさらに更新して補完しなければならない。会議通知記録日の5(5)営業日(記録日要求の更新および補充の場合)、および会議日より前の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期もない(可能であれば、会議の延期または延期の日付の前の第1の実際に実行可能な日付)(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求される場合)。しかしながら、株主が直ちに書面で会社秘書に通知しなかった場合、会社は、その依頼書材料に後継者、代替者、または代替被著名人を含めることを要求されないであろう
(Vi)周年大会または特別会議で会社役員に選ばれる資格が必要であり、提案された被著名人は第2.05節に規定された方法で指名されなければならず、(取締役会またはその代表が当該提案された著名人に発行された通知に規定された交付時間に従って)会社の主な実行事務室の秘書に(A)記入された書面アンケート(会社提供形式を採用)を提出しなければならない(Br)背景、資格、(B)提案された著名人(A)が、その任期中に取締役のメンバーに当選した場合、(1)任意の個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、いかなる個人またはエンティティにもいかなる約束または保証もしないことを示す書面陳述および合意(会社が提供されたフォーマットを採用する)は、もし が会社の取締役に当選した場合、その提案の著名人がどのように提案されるかを説明する。任意の議題や問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(2)その提案が指名された人が能力を遵守する投票約束を制限または妨害する可能性があり、 が取締役に選出された場合、適用される法律に基づいて、その提案は適用法下の受信責任を履行し、(B)そうでもなく、取締役以外のいかなる個人または実体とのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならない、当社は取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償、および(C)取締役に選出された場合、すべての適用される会社のガバナンスを遵守する。利益相反、秘密保持、株式所有権及び取引、並びに会社が取締役に適用する他の政策及びガイドラインは、当該人が取締役としての任期内に有効である(及び, 任意の著名人に要求された場合、会社秘書は、その著名人に当時有効であったこのようなすべての政策およびガイドラインを提供しなければならない)。
(Vii)会議で提出された任意の指名に関する第2.05節の要求に加えて、各指名者は、そのような指名に関するすべての適用要求を“取引所法案”に遵守しなければならない。法律に別段の規定があるほか、(A)当社の被著名人を除く任意の株主は、当該株主が取引法第14 a-19条の規則14 a-19を遵守していない限り、及び(B)任意の株主(I)が取引法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できない場合は、当該等の株主の募集された著名人の募集の任意の委託又は投票を無視する。当社の要求に応じて、いずれかの 株主が取引法第14 a-19(B)条に従って当社に通知した場合、当該株主は、(I)取引法第14 a-19(A)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の要求を遵守できなかったことを直ちに株主に通知し、(Ii)会議開催前5(5)営業日に適用されない場合は、当該株主は、取引法第14 a-19(A)(3)条の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を提出しなければならない
(Viii)提案された著名人のいずれも、提案された指定者と、提案された著名人の名前を指名リストに入れることを求める著名人とが適用されない限り、会社の取締役会員に指名される資格がない。もし事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、指名が第2.05節の規定に従って適切に行われていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女がこの決定を会議に発表すべきであり、欠陥のある指名は無視し、指名された有名人に投票された任意の票(ただし、他の合格した著名人を列挙するための任意の形態の票であれば、br}問題でのみ被有名人の投票状況は無効である)
(VIV)取引法規則14 a-19の適用範囲内では，規則14 a-19は本2.05節のいずれとも一致しないことを管轄し，本2.05節の適用不一致条項は適用されず， を前提とする
ただし，株主の通知をタイムリー通知(本細則第2.04(Ii)節で定義されるように)と見なすために，第2.05節では，ルール14 a-19に規定されている適用日までに通知を会社に渡すことを要求する可能性がある
第2.06節株主総会通知
法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定がない限り、任意の株主総会の通知は、会議日前に十(10)日以上六十(60)日以下に送信し、又は他の方法で、本定款第2.07節又は第8.01節の規定により、当該会議で投票する権利のある各株主に送信又は発行しなければならない。会議の開催場所、日時、遠隔通信方式(あれば)、株主及び被委員会代表を通知するには、自らこの会議に出席して会議に投票する通信方式と見なすことができ、特別会議であれば、この会議を開催する目的を示す必要がある
2.07節通知の方式；通知の誓約書
すべての株主会議の通知は発行されたとみなさなければならない
(I)米国郵便で郵送する場合、郵便料金はすでに払っており、株主が会社記録に表示されている住所に送る
(Ii)速達サービスで配信される場合、通知を受信するか、または貯蔵業者アドレスに通知を残すときのより早い者を基準とするか、または
(Ii)本添付例8.01節の規定に従って電子的に転送する
会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または会社の任意の他の代理人の誓約書は、詐欺行為がなければ、すなわち、その通知が郵送または電子伝送形態(何者に適用されるかに応じて)に発行されたという誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である
2.08節の定足数
法律に別段の規定がない限り、 会社登録証明書又は本定款、発行及び発行された株式の多数の投票権所有者は、投票、自ら出席する権利があるか、又は遠隔通信(例えば適用される)又は委託代表の出席を介して、株主のすべての会議の法定事務処理定足数を構成しなければならない。しかしながら、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合には、(I)会議議長または(Ii)自ら出席または遠隔通信(例えば、適用される)または委任代表を会議に出席させ、投票権を有する株主が多数の投票権を占める株主は、定足数が出席または代表が出席するまで、本附例第2.09節に規定する方法で会議を延期する権利がある。定足数の出席や代表出席のある休会会議では、本来会議で処理されていた可能性のある事務を処理することができます。
第2.09節休会；公告
会議が別の時間または場所に延期された場合、本付例に別の規定がない限り、株主およびbr}代表所有者のように、その延長に自ら出席し、その延会で投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができる場合、その延長について通知する必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超える場合、または休会後に延期された会議のために新たな記録日が決定された場合には、会議を延期する通知を 会議で投票する権利のある各記録株主に通知しなければならない
2.10節の業務の処理
任意の株主会議の議長は、投票方式及び事務処理方式の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない
第2.11条投票
(I)任意の株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.13節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない
(Ii)会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、各株主は、その保有する1株当たり1株当たり1(1)票を投じる権利がある
(Iii)会社登録証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則またはbr規則に別の規定があるほか、または法律を適用するか、または当社またはその証券に適用される任意の規則に基づいて、正式に開催または開催された会議で株主に提出されたすべての選挙(取締役選挙を除く)および問題は、投票された賛成票または反対票(棄権およびブローカー反対票を除く)の過半数で決定されなければならず、br}は有効であり、当社に対して拘束力があるべきである
(四)役員選挙方式は以下のとおりである
(A)法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、当社の株主が選択しようとする各取締役は、br役員選挙に出席する株主総会(選挙会議)に代表され、投票権のある株式を過半数賛成で選択しなければならない提供,しかし、当社が初めて当社株主に送信またはその他の方法で当該大会に関する通知を送信する10日前(10)日に、著名人を獲得した人数が選任取締役の数(すなわち論争のある選挙)を超えた場合、選挙大会で選択される取締役は、その大会で投票する権利のある代表および投票権のある株式が多数賛成票で選択されなければならない
(B)第2.11(Iv)節では，投票された票の多くは，取締役候補に投票した投票数が取締役反対票を超えたことである(棄権票と仲介人の非投票は取締役投票支持や取締役反対投票とは数えられない).非競争的選挙の取締役選挙では、株主は取締役選挙に賛成または反対または棄権することを選択することが許可され、その取締役選挙について他の任意の票を投じる権利がない。競争の激しい選挙では、株主は取締役選挙や取締役選挙を支持する投票を選択することを許可され、brはこのような取締役選挙について他の任意の票を投じる権利がない。選挙会議がカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズごとに取締役を投票することに関連する場合、選挙が競争的選挙を構成するかどうかは、カテゴリまたはシリーズ(適用状況に応じて)に応じて決定されるべきである。取締役会は、過半数の票を得ずに当選(留任取締役)し、取締役会に辞任(留任辞任)を提出すべきである。これらの手続きに基づいて、現職取締役のいずれかが過半数の票を得ずに当選(留任取締役)しなければならない
第2.12節株主は会議なしに書面の同意で行動した
任意の優先株系列又は任意の他の種類の株式又はその系列の株式所有者が普通株式配当又は清算に優先する権利を有する規約の下で、当社株主がとる又は許可しなければならない任意の行動は、正式に開催された当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主の書面の同意で行われてはならない
第2.13節株主通知の記録日；投票；同意を与える
取締役会は、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決を受ける権利のある株主、または任意の配当金または任意の権利の他の分配または分配を受け取る権利がある株主、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の法的行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない記録日を事前に決定することができる。 は他のこのような行動の60(60)日を超えてはならない
監査委員会が記録日をこのように決定しなかった場合：
(I)株主総会で通知を出す権利があるか又は株主総会で議決する権利がある株主の記録日を決定し，通知を発した日の次の営業時間が終了した日，又は放棄通知があれば，会議開催日の前日の営業時間終了日とする
(Ii)その他の目的のために株主の記録日を定めることは、取締役会が関連決議案を可決した日の営業時間が終了した日としなければならない
株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で議決する権利がある記録株主の決定は、その会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会がこの継続会のために新たな記録日を決定することができることが条件である
2.14節エージェント
株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面による許可の依頼または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って提出された転送許可が株主を代表して行動することを許可することができるが、その日から3(3)年後に、その依頼により長い期限がない限り、そのような委託を投票または行使することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、電子送信が株主によって許可されていると判断可能な情報がリストまたは提出された電子送信の形態であってもよい
2.15節に投票する権利のある株主リスト
会社の株式台帳を担当する上級者は第10(10)日までに作成·作成しなければならないこれは…。)各株主会議の前日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日である：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主のみに利用できるようにすることができる。このリストは，(I)会議で投票する権利のある株主の身分とそれらがそれぞれ保有する株式数，および(Ii)当該リストを審査する権利がある株主を推定しなければならない
第2.16節選挙監督官
任意の株主総会の前に、取締役会は、1人以上の選挙検査員を会議またはその継続会に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。検査員に任命された者が出席していないか、または拒否していない場合、議長は、任意の株主または株主依頼書の要求の下で、その空席を埋めるように任命することができる
このような検査員は：
(1)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、及び委託書の真正性、有効性及び効力を決定する
(2)投票または投票を受ける；
(3)投票権に関連するすべての挑戦および問題を任意の方法で聴取および裁定する
(Iv)すべての投票用紙を計算して表にする；
(V)投票がいつ終了するかを決定する；
(Vi)決定結果
(Vii)すべての株主を公平に扱うために、選挙または投票を行うための他の適切な行動を行う
選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名の選挙検査者がいれば，多数の人の決定，行為または証明書は各方面で有効であり，すなわちすべての人の決定，行為または証明書である.選挙監督官によって行われた任意の報告書または証明書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である
第三条取締役
3.01節の権力
会社定款の規定及び会社登録証明書又は本附例において株主又は発行済み株式の承認を必要とする行動に関するいかなる制限がある場合には、当社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない
第3.02節役員数
取締役会の定足数は時々取締役会決議によって決定されるべきであるが、取締役会は最低1名の (1)名のメンバーと最大8(8)名のメンバーで構成されなければならない。いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果を生じてはならない
第3.03節役員の選挙、資格、任期
本附例第3.04節には別途規定があるほか、各取締役(選ばれて空席を埋める役員を含む)の任期は2(2)年であり、当選当時に正式に資格を取得した場合から、その役員の後継者が選出されて資格に適合するまで、またはその役員が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなる。会社登録証明書や本規約に別段の規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる
3.04節の辞任と空席
どの取締役も会社に書面通知や電子転送を行った後、いつでも退職することができます。1人以上の取締役がこのように辞任し、将来のある日に発効する場合、多くの在任取締役は、このように辞任した取締役を含め、その空席を埋める権利があり、その議決はその辞任または辞任発効時に発効し、このように選択された各取締役は、他の穴を埋める際に本条の規定に従って在任すべきである提供, しかし、辞任した取締役が留任取締役である場合、その取締役は、その留任により生じた空きを埋める権利がなく、その空きは取締役会または取締役会認可委員会によって受け入れられている
会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、単一種別として投票権を有する全株主選挙の認可取締役数のいずれかの増加により生じる空席及び新たに設立された役員職は、当時在任していた取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残っている取締役が補填することができる。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員または空席が発生した取締役の全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、免職されたり、辞任されたりする場合は、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされる
第3.05節会議場所；電話会議
議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる
会社登録証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような装置を介して互いに聞くことができ、本添付例に従って会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する
3.06節定期会議
取締役会は時々取締役会が決定した時間と場所で定例会を開催することができ、通知する必要はない
第3.07節特別会議；通知
任意の目的または任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、いつでも取締役会議長、総裁、秘書、または法定取締役の過半数によって開催されることができる
特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである
(I)専任者、宅配便、または電話配達；
(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている
(Iii)図面ファクシミリで送信すること；または
(Iv)電子メールで送信し，
取締役会社記録に示されている当該取締役の住所、電話番号、ファックス番号又は電子メールアドレスの各取締役に直接送信する
通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファクシミリまたはbr(Iii)電子メール配信である場合、会議の開催前に少なくとも48時間前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(Br)日に米国で郵送しなければならない。どんな口頭通知でも役員に伝えることができます。通知は会議場所を具体的に説明する必要はなく(会議が会社の主要行政事務室で開催されれば)、会議の目的を説明する必要もない
3.08節の定足数
取締役会の全会議において、法定取締役数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会の行為としなければならない。任意の取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に定足数に達するまで通知はない
任意の行動がその会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認を得ていれば，取締役が退席しても，最初に出席した会議は業務を継続することができる
第3.09節の取締役会は会議なしに書面の同意で行動した
会社登録証明書または本附例に別の制限がある場合を除いて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送および書面で同意する場合、取締役会の任意の会議または取締役会の任意の委員会会議で取られるか、または許可するいかなる行動も、会議を開催せずにとることができる
書面または電子伝送または伝送は、取締役会または委員会の議事録を提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである
第3.10節役員の費用と報酬
会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある
3.11節役員の免職
シンガポール政府ホールディングス株式会社には別の規定があるほか、取締役会または任意の個人取締役は、当社が取締役選挙で投票する権利がある当時発行された議決権のある株式の多数投票権を持っているため、いつでも罷免されることができる(議決権付き株)。取締役会または誰かが理由なく免職されてはいけません
ライセンス役員数の減少は、取締役がその取締役の任期満了前に免職されることにはならない
第四条委員会
第4.01節役員委員会
取締役会は、1(1)または複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1(1)名または複数の会社役員からなる。取締役会は、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、1(1)名以上の取締役を任意の委員会の候補メンバーに委任することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーまたはbrメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる。当該等の委員会は、取締役会決議案又は当該等の付例に規定されている範囲内で、自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有して行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての書類に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、(I)承認又は採択又は株主への株主推薦に株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項、又は(Ii)当社の任意の付例を承認又は廃止する権利がない
第4.02節委員会紀要
各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない
4.03節の委員会の会議と行動
委員会の会議と行動は、次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない
(I)節3.05(会議場所と電話会議)；
(2)第3.06項(常会)；
(3)第3.07節(特別会議及び通知)；
3.08節(定足数)；
(V)第7.12条(放棄通知)；及び
(6)3.09節(会議を行わずに行動)，
この他の例の場合には、取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な修正が行われる。しかし：
(I)各委員会の定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる
(Ii)委員会の特別会議は、取締役会の決議によって開催されてもよい
(Iii)委員会特別会議の通知は、すべての候補メンバーにも送信されなければならず、候補メンバーは、委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附例の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる
第五条将校
第5.01節高級乗組員
会社の責任者は社長一人、秘書一人が担当します。他の上級者及びアシスタント人員は、必要又は適切であると考えられる場合、取締役会によって委任することができ、他の上級者の職責を明らかにするために、取締役会又は取締役会の許可を受けた者が定めた権力及び職責を有することができる。委員会の許可があれば、委任された人員には、一人以上の高級船員や補佐船員を任命することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる
第5.02節上級者の委任
会社の上級社員は毎年取締役会が株主総会後に行われる第1回取締役会会議で任命される。会議で役人を任命しない場合は、会議後の都合のよい状況でできるだけ早く会議を開催しなければならない。各人員は、後継者が正式な任命及び資格を得るまで、又はその者が死亡、辞任又は免職されるまで在任しなければならない
第5.03節所属者
取締役会は、当社の業務に必要な他の上級者及び代理人を総裁に委任または権限を委任することができます。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び執行本附例又は取締役会が時々決定した職責を執行する
5.04節の人員の免職と辞任
任意の雇用契約によって上級者に付与される権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、取締役会の任意の定例会または特別会議で取締役会の多数のメンバーの投票によって可決されることができ、または(例えば、取締役会に選択された上級者を除く)取締役会によってその免職権が付与される可能性のある任意の上級者は、(理由があるか否かにかかわらず)免職されることができる
どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。辞任は、その通知を受けた日から発効するか、またはその通知が規定された後のいずれかの時間後に発効する。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。どの会社を辞めても 会社が当該役人が当事側のいずれの契約によって享受する権利を損なうことはない
第5.05節オフィスの空き
会社の任意のポストに発生する任意の空きは、取締役会または第5.02節に規定する方法で埋めなければならない
第5.06節他の法団の株式の申出
会長総裁、副総裁、当社の財務担当者、秘書、アシスタント秘書、または取締役会が許可した他の者または総裁、副総裁
当社の名義で保有する任意またはすべての他社の株式に付随するすべての権利を、当社を代表して投票し、代表して行使します。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された任意の他の人によって、委託書またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい
第5.07節高級船員の権限と義務
当社のすべての高級社員は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会または株主が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行し、取締役会によって指定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職位に関係しているが、取締役会によってコントロールされなければならない
第六条記録及び報告
6.01節で記録した保守と検査
当社は、その主な実行事務所または取締役会が指定した1つまたは複数の場所で、その株主の記録(br}，その名前、住所、および各株主の保有株式の数およびカテゴリ)、改訂されたこれらの添付例のコピー1部、会計帳簿およびその他の記録を記載しなければならない
登録されている株主は、宣誓して書面で要求し、その目的を説明した後、正常営業時間内に任意の適切な目的のために会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査し、その中の内容を複製又は抜粋する権利がある。適切な目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、代理人または他の代理人が検閲権を求める者である場合、宣誓された要求には、授権書またはその代理人または他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の要求は、デラウェア州の会社の登録事務所またはその主要執行事務所に送らなければならない
第6.02節役員の視察
いかなる取締役も会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿と記録を検査し、その取締役身分の合理的な関連の目的を達成する権利がある。ここでは衡平裁判所に専属管轄権を付与し、取締役が要求された検査を受ける権利があるかどうかを確定する。裁判所は簡易な手続きに従って会社に、取締役が任意とすべての帳簿と記録、在庫分類帳と在庫リストを調べ、そしてその中をコピーまたは抜粋することを許可することができる。裁判所は、閲覧に関連する任意の制限または条件を適宜締結することができ、または公正で適切であると考えられる他の更なる補助を裁判所に判断することができる
第七条…一般事項
7.01節会社契約と文書の実行
本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権力の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を制限する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない
第7.02節株；部分的に十分に配当金を支払う
会社の株は証明書または証明書なしの形で保有しなければならない。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.証明書に代表される株式保有者は、取締役会長または副議長、総裁または総裁、財務担当者または財務担当者、または会社を代表する秘書またはアシスタント秘書によって会社名で署名された証明書を取得する権利がある
証明書形式で登録された株式数.証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その上級者、譲渡代理人または登録員が発行された日にそのような効力を有する地下鉄会社によって発行されてもよい
会社は一部として株式の全部または一部を発行することができるが、代償の残りの部分を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式を代表するために発行された各株式の正面又は裏面は、証明書のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録に、それのために支払わなければならない対価総額及び支払済み額を明記しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表した後、会社は、同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない
7.03節の証明書上の特殊な名前
会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、特典および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの特典および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面で詳細に説明または集約しなければならない。しかしながら、DGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために当社が発行する声明を株式の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、 指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を含む各種類の株式又はその一連の権利を無料で提供することができる
7.04節で証明書を紛失する
第7.04節に別途規定がある以外は、以前に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならない。その株が当社に戻され、同時にログアウトしない限り。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたか、またはそのような新しい株式または無証明株の発行によって会社に提出された任意の申立を補償するために、紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい株式または無証明株の発行を要求することができる
7.05節構造；定義
文意が別に指摘されている以外に、本定款の解釈はDGCLの一般規定、解釈規則と定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、ターム者は会社も含め、自然人も含む
7.06節の配当。(I)大中華総公司或いは(Ii)会社の登録証明書に記載されているいかなる制限に符合する場合、取締役会はその株式株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の形で支払うことができる
取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の備蓄を適切な用途として引き出すことができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない
第7.07節財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる
節7.08シール.会社は会社印鑑を採用することができ、この印鑑は取締役会が採用し、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます
第7.09節株式譲渡。会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。適当な者が裏書きした当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該等の株式を代表する証明書又は証明書(又は無証明書株式に関する正式な署名指示を交付した)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿に譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の署名又は署名、譲渡、許可及びbrの他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印鑑を添付することができる。株式譲渡はいずれの場合も当社の株式記録に記入されていない限り、譲渡対象の氏名又は名称を明記しない限り、当社に有効ではない
第7.10節株式譲渡協定。当社は、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株の株式がDGCLで禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限するために、当社の任意の種類又は複数種類の株の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある
第7.11節で株主を登録する。地下鉄会社：
(I)その帳簿に登録された者が株式所有者として配当金とその所有者として投票する排他的権利とを承認する権利がある
(Ii)その帳簿に株式所有者として登録された引当金及び評価税に対して法的責任を負う権利がある
(Iii)他の人が当該株式または当該株式のいずれかに対して、brがこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、いかなる衡平法または他の申立または権益を認める必要はないが、デラウェア州法律に別の規定がある者は除外される
7.12節放棄通知。“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条項に基づいて通知を要求する場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄又は通知を得る権利がある者が電子伝送により提出した放棄は、通知が発行されるイベントの時間前又は後であっても、通知と同等とみなされるべきである。誰が会議に出席するかは、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時にいかなる事務の明確な目的に反対するためでなければ、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本規約に別の要求があるほか、株主が任意の定例会または特別会議で処理する事務または目的は、いかなる書面放棄通知または電子転送方式での放棄にも記載する必要はない
第八条電子伝送の通知
節8.01電子転送通知.会社定款、会社登録証明書又は本附例による株主への有効な通知を制限することなく、会社定款、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条項に基づいて株主に発行される任意の通知が、通知を受けた株主の同意を受けた電子伝送形態で発行された場合は、有効でなければならない。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、このような任意の同意は撤回されたとみなされなければならない
(I)会社は、電子伝送配信会社を介して、同意に従って2つの通知を連続的に発行することができず、株主は、電子伝送の更新を受信する現在のアドレスを提供しない
(Ii)会社秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は通知を行う他の担当者は、上記の無能な行為を知っている
しかし，無意識にこのような無能を撤回と見なすことはできず，いかなる会議や他の行動も無効にすべきではない
前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす
(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；
(Ii)電子メールである場合、株主が書面または電子メールを介して会社に電子メールで通知を受信することに反対するか、またはDGCLに従って通知を受信することを禁止しない限り、株主の電子メールアドレスに送信されるべきである
(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、当該特定の掲示に関する通知をメモリ業者に別途発行する場合、(A)当該掲示及び(B)当該等の単独通知の両方において後者よりも大きい場合、及び
(4)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合
会社秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又は他の代理人の誓約書は、通知が電子伝送の形態で発行されたことを示し、詐欺がない場合には、その事実の表面的証拠としなければならない
8.02節電子変速機の定義。電子送信とは、紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信であり、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、このような受信者によって自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる
第九条。賠償する
第9.01節役員及び上級者の弁済。任意の取締役又は会社高級職員が、その又はその法定代表者が会社役員又は高級職員であったか、又は会社の要求に応じて取締役高級職員として、又は会社の要請に応じて一方となるか、又はその他の方法で任意の訴訟、訴訟又は法律手続に参加することを脅した場合(民事、刑事、行政又は調査(法律手続)にかかわらず)、会社は大中華区裁判所が許可する最大限の範囲で賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。従業員福祉計画に関連するサービスbrを含む別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの従業員または代理人は、そのような任意の訴訟によって受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を含む
前述の規定にもかかわらず、第9.04節に別の規定がある場合を除いて、会社は特定の場合に取締役会の許可を得た場合にのみ、その起こした訴訟に関連する者への賠償を要求されなければならない
9.02節 他人を賠償する.会社は、現行または後に改正される可能性のある適用法の許容範囲内で、会社の任意の従業員または代理人を賠償し、損害を受けないようにする権利がある。なぜなら、彼または彼女または彼女の法定代表者が会社の従業員または代理人であったか、または会社の要請に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託会社の幹部、高級職員、従業員または代理人として、会社の一方になるか、または他の方法で任意の法律手続きに参加するように脅かされるからである。そのような訴訟のために当該人が受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用を賠償するための、br従業員福祉計画に関連するサービスを含む企業または非営利エンティティ
第9.03節前払い料金。会社は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、会社の任意の上級者または取締役の費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が訴訟最終処分前に訴訟を弁護するために発生した費用を支払うことができる。しかし、法律の要求の範囲内で、その人がすべての前払い金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟最終処分の前にそのような費用を支払うことができる。もし最終的にその人が第IX条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判定された場合
9.04節 確定；クレーム.もし会社が書面クレームを受けてから六十(60)日以内に(訴訟最終処分後)賠償または立て替え費用のクレームを全額支払っていない場合、クレーム者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部または部分的に勝訴した場合、法的に許容される最大限の範囲で当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある
第9.05節の権利の非排他性。本条第IX条のいずれかの者に付与された権利は、当該者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない
9.06番目の保険です。当社は、当社の取締役、上級者、従業員又は代理人であっても、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託企業又は非牟利実体の取締役、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供する者を代表して、そのいずれかの身分又はその身分による任意の責任を保障するために、当社の条項下の当該等の責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる
第9.07節その他の賠償。当社は、当社が他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人として取締役を務めるbr個人の賠償又は立て替え費用を要求する義務に対応しており、当該個人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の金額の賠償又は立て替え費用を差し引かなければならない
9.08節は引き続き賠償します。当該者がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなったとしても，本条第9条の規定又は付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は継続し，その人の遺産，相続人，遺言執行者，管理人，遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない
第9.09節は改正または廃止される。本第IX条の規定は、当社と、取締役又は当社の上級社員を務めた一人一人(本附例が通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本第IX条の規定により、当社は、現職又は前任取締役又は当社上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現職および前任取締役および上級管理職については、本条第IX条に与えられた権利 は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本付例が通過した直後に完全に帰属しているとみなされる。本附則によって後にサービスを開始する任意の会社の役員または上級管理者の場合、本条項に与えられる権利は、取締役または上級管理者が取締役または会社の上級管理者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされる既存の契約権利でなければならない。本条第9条前述の条項の任意の撤回または修正は、以下のいずれかの権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない：(I)本条項に従って享受される権利または保護は、(I)廃止または修正前に発生したいかなるものとしてもしないか、または(Ii)廃止または修正前に発効した賠償または立て替え会社の役員または取締役費用に関する任意の合意に基づいている
第10条改正案
本附例9.09節に記載されている制限又は会社登録証明書条文の規定の下で、取締役会は当社の附例の採用、改訂、又は廃止を明確に許可されている。取締役会は会社規約の任意の採択、改訂、または廃止は認可役員数の過半数の承認を受けなければならない。株主も当社の定款を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または会社登録証明書に規定されている当社の任意の種類または系列株の所有者が任意の投票権を持っている以外に、株主の上記br行動は、当時取締役選挙で投票する権利があった当社のすべての当時発行された株式のうち少なくとも66%(66-2/3%) の株主が賛成票を投じなければならない