アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

付表14 A
条約第14(A)節に基づく委託書
1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

電子コア、 会社
(その定款に規定されている登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

ルール14 A-6(D)の規定により，ElectrCore，Inc.は2022年12月23日頃に証券保有者に本依頼書のコピーを提供する予定であることに注意されたい.

コア会社
福吉路200号、205号スイート
ニュージャージー州ロクビル郵便番号：07866
(973) 290-0097
株主特別総会通知
は2023年2月13日に開催される

ElectrCore，Inc.の株主へ：

電気コア会社の株主特別会議は2023年2月13日東部時間午前9：00にインターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/ECOR 2023 SM を介して開催されますのでお知らせします。特別会議で、株主は提案を審議し、採決し、許可取締役会(“取締役会”)は、会社株主が特別会議でこの提案を承認した日の1周年前に、私たちが再記述した会社登録証明書を適宜修正し、私たちの普通株のすべての流通株に対して逆株式分割を実施し、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、“br}比率は1：5から1：50の間である。この割合は取締役会によって決定される(“逆株式分割案”または“案1”)。

2022年12月7日、1株当たり0.001ドルのA系優先株の発行を発表し、1株当たり複数の投票権 を持ち、特別会議で十分な票を得て逆株分割提案を承認する可能性を増やすことを目的として、2022年12月19日に会社株主に配布する本Aシリーズ優先株のbr保有者の投票権は、逆株式分割案に対する投票権に限られており、br}の適用依頼書や投票が別途規定されていない限り、彼らの投票権は、その等所有者が投票した普通株の最終投票権に比例することに注意されたい。添付の依頼書に記載されているように、A系列優先株は、通常、逆株式分割提案の普通株の投票権に賛成票を拡大投票する。

逆株式分割提案はすでに取締役会の許可を得ているが、株主の承認を得るためには、当社が発行した普通株及びAシリーズの優先株合併投票権 を獲得した多数の賛成票を得る必要があり、単一カテゴリとして一緒に投票し、自ら (仮想特別会議でのオンライン投票を含む)に出席するか、あるいは代表が特別会議に出席し、逆方向株式分割提案に関する特別会議で を投票する権利がある。

株主は特別会議で審議される事項に関する詳細を知るために依頼書 を参照してください。よく考えた結果、 取締役会は逆株式分割提案を支持する投票を提案した。

以上のように，我々の特別会議は 株主の“仮想会議”であり，仮想ネットワーク会議としてインターネットを介して独占的に開催される. は実際の会議場所を設けず，株主が自ら特別会議に出席することはできない.これは、所定の会議の開始前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR 2023 SM にアクセスし、エージェントカード、投票指示 フォーム、またはエージェント材料使用可能な通知上の16ビットの制御番号を入力することができるbr}オンラインで特別会議に参加でき、特別会議中にオンラインであなたの株に電子投票を行うことができることを意味する。“仮想会議”を開催することで、より多くの株主 が世界各地から会議に出席し、参加することができると信じている。

取締役会は、2022年12月19日の終市日を、特別総会又はその任意の続会について通知及び投票を行う権利がある株主を決定する記録日 としている。私たち普通株とAシリーズ優先株の株主だけが、特別会議またはその任意の継続の通知を受け、その上で投票する権利があります。Aシリーズ優先株株は2022年12月19日に配当金 を発行するため、配当記録日までに、当社の普通株式を保有する各保有者は、その保有者が保有する普通株式総数の千分の1株に相当するAシリーズ優先株を保有している。特別会議の投票開始直前に自らまたは被委員会代表を代表して特別会議に出席していないA系列優先株株式brは自動的に償還されるため、閣下が依頼書を提出して投票や特別会議に出席できなかった場合、閣下が保有するAシリーズ優先株株は特別会議投票開始直前に償還され、特別会議で投票する権利はない。投票は午前9時05分頃に始まるだろう。2023年2月13日。

そこで，添付されているbr資料をよく読み，添付されている依頼カードや投票指示を迅速に返送することを促す.次のいくつかのページで、私たちは特別会議に関する一般的な質問に答えるつもりだ。

特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リストは、特別会議前および特別会議期間の10暦の通常営業時間内に会社の主な実行オフィスで株主の閲覧を行い、特別会議中にオンラインで閲覧する。

我々は，インターネットを介してエージェント材料を提供する“通知とアクセス” 方法を用いた.私たちは、このプロセスがあなたの代理材料にアクセスし、あなたの株式に投票するために、便利で迅速なbr方式を提供し、自然資源を節約し、代理材料の印刷と配布のコストを低減することができると信じています。2023年1月4日頃、インターネットや電話で私たちの依頼書と電子投票を取得する方法の説明 が含まれているネット上で代理材料を入手できる通知(“通知”)を株主に郵送しました。この通知はまた、エージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかの説明を含む。

あなたの会社br事務に対する投票と参加は非常に重要だ。

私たちはすべての株主が仮想的な 特別会議に参加することを奨励する。しかし、仮想特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書を読んで依頼書や投票指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。依頼書に記載されている各投票オプションの説明 を見てください。

もしあなたの株があなたの名前で登録されている場合、あなたがオンラインで特別会議に参加する予定であっても、私たちはあなたの株があなたを代表して特別会議に出席することを保証するために、電話、インターネット、あるいは記入、署名、そしてあなたの代理カードを郵送することを要求します。

あなたの株式が仲介人、信託、銀行、または他の著名人の名義で保有されており、仲介人または他の仲介機関を介して特別会議の通知を受けた場合は、その仲介人または他の仲介機関が提供した指示に従って投票または記入して資料を返送するか、または仲介人に直接連絡して、あなたの代理名人所有者があなたに発行した代表が特別会議に出席し、オンライン投票の依頼書を得ることができます。br}そうしない場合、あなたの株式は特別会議で代表が投票する資格がないかもしれません。

これまでのご支援とElectrCoreの継続 への興味に感謝します。

取締役会の命令によると

ピーター·クネオ

取締役会長ニュージャージー州ロクビル

12月[●], 2022

2023年2月13日に開催される株主特別会議代理材料供給に関する重要通知 である。特別会議通知や依頼書 はwww.proxyvote.comでも閲覧可能である

カタログ

ページ

コア会社
福吉路200号、205号スイート
ニュージャージー州ロクビル郵便番号：07866
(973) 290-0097
エージェント文
株主特別会議
は2023年2月13日に開催される
募集と投票に関する情報

本依頼書と同封の代理カードはElectrcore，Inc.(以下“取締役会”と略す)取締役会が依頼書を募集することに関連しており，この依頼書は2023年2月13日東部時間午前9：00に開催される株主特別会議(“特別会議”)とその任意の休会で使用される.特別会議はインターネットを介して行われる仮想会議であり，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR 2023 SMである.実際の会議場所はなく，株主はインターネットを経由しない限り直接特別会議に出席できない.私たちはいつものようにあなたが参加するつもりがあるかどうかにかかわらず、特別会議の前に投票することを奨励します。

文意に加えて、“電気芯”、“当社”、“私たち”、“私たち”および類似用語は電芯会社を指します。また、文意が別に言及されているほか、“株主”とは、私たちの普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)と私たちのAシリーズ優先株、1株当たり額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)のことです。2022年12月19日に登録された株主であれば、投票することができます。特別会議の投票は午前9時05分頃に始まるだろう。2023年2月13日。

本依頼書は，特別会議で審議される提案に関する情報と，どのように投票するかの決定に役立つと考えられる他の情報について概説している.エージェントカード は、あなたが実際に代理人にあなたの指示に基づいてあなたの株に投票することを許可する方法です。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した“通知とアクセス”ルールによると、株主 をインターネットを介して私たちの代理材料にアクセスさせることを選択しました。したがって、私たちは記録日にすべての株主に通知を送った。 通知には、インターネットを介して私たちのエージェント材料にどのようにアクセスするか、およびこれらの材料の印刷コピーをどのように要求するかに関する説明が含まれています。 また、通知中の説明に従うことにより、株主は、印刷形態の代理材料を郵送または電子メールで受信し続けることを要求することができます。

***

2023年2月13日に開催される株主特別会議の代理材料供給に関する重要な通知：特別会議通知や代理声明 もwww.proxyvote.comで閲覧可能である.

特別会議に関する質疑応答

代理人はあなたが指定したあなたを代表して投票した人を意味する。以下に説明する方法を使用して、あなたはCEO兼取締役会のDaniel·ゴールドバーグ会長とブライアン·ボスナー最高財務責任者をあなたの代理人に任命します。エージェントはあなたを代表して投票し、エージェントとしてエージェントを指定する権利があります。もしあなたが特別会議に出席できない場合は、あなたの株が投票できるように代理投票してください。

依頼書は、米国証券取引委員会のbr規定であり、特別会議であなたの株に投票するための依頼書の署名を要求した場合、私たちがあなたに提供する書類です。

当社取締役会は、2023年2月13日東部時間午前9：00 に開催された特別会議に使用するために、これらの材料 を提供して、依頼書を募集しました。2022年12月19日現在、普通株またはAシリーズ優先株の保有者として、特別会議に招待され、本依頼書に記載されている事務について投票することが求められています。本依頼書には、アメリカ証券取引委員会規則に従ってあなたに提供しなければならない情報が含まれています。これらの情報は、あなたの株に投票するのを助けることを目的としています。

特別会議では、株主 は以下の事項の審議と採決を要求される

承認許可br取締役会は、当社株主が特別会議で逆株式分割を承認した日から1周年前に、私たちが再記載した会社登録証明書を適宜改訂し、5株1株から50株1株の割合で当社のすべての発行された普通株に対して逆株式分割を実施し、この割合は取締役会が (“逆株式分割案”または“案1”)を決定する。

提案1を除いて，特別会議採決には他の提案 は提出されない見通しである.

当社取締役会は、望ましいことを発表する決議を採択し、株主に、取締役会が決定する5株1株~50株1株の割合で、取締役会が決定する逆株式分割を承認することを提案している(“逆株式分割修正案”)。取締役会に適宜決定権を付与し、当社株主が特別会議で逆株式分割を承認した日の1周年前に、逆株式分割を実施するか、逆株式分割を完全に放棄するかを実施するために、デラウェア州州務卿に改訂自社登録証明書の証明書を提出する。逆株式分割を実施する主な目標 は、私たちの普通株の1株当たりの市場価格を高めることであり、 がナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し続ける1株当たりの最低購入価格要求を達成することを含む可能性がある。私たちの株主が逆株式分割に関する提案を承認できなければ、私たちの取締役会はbr逆株分割を実施する権利がなく、ナスダックから撤退するリスクに直面する可能性があります。

提案する逆株式分割修正案のフォーマットは、添付ファイルAとして本依頼書の後に添付される。逆株式分割修正案は、逆株式分割が発効する直前の流通株数に比べて普通株式流通株数を減少させることにより逆株式br分割を実施するが、普通株の額面を増加させることもなく、我々の株式の許可株式数を変更することもない。添付ファイルAをよく読むように株主に促します。実施すれば、各株主が保有する普通株数は、私たちの普通株総流通株数と同じ割合で減少しますので、私たちの各株主が所有する発行済み普通株の割合は、逆株分割が、それによって生成された零細株式ではなく、私たちの一部またはすべての株主に現金を得る可能性がない限り、約 と同じに維持されます。

特別会議は仮想株主会議となり、株主はインターネットを用いてサイトにアクセスすることで参加する。実際の会議 地点はない.仮想会議を開催することで，株主が世界各地から特別会議に遠隔参加することができ，株主の特別会議への出席や参加を促進できると信じている.私たちの仮想会議は、会議の前にwww.VirtualSharholderMeeting.comに配布され、 オンライン会議中にwww.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR 2023 SM上で提供される我々の行動およびプログラムルールによって管轄される。

私たちは特別会議 をオンラインで生放送します。特別会議のネット中継は米国東部時間2023年2月13日午前9時に開始予定。オンラインアクセスネットワーク放送は、デバイスのオーディオ システムをログインしてテストする時間があるように、特別な会議開始の15分前に開放されます。仮想特別会議への参加を許可するためには、エージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料を使用して、通知上の 16ビット制御番号を使用してwww.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR 2023 SMにログインする必要があります。

特別会議の15分前から、特別会議期間中は、技術者がいつでも待機するように手配し、仮想会議にアクセスしたり、聞いたりする際に遭遇する可能性のある任意の技術的困難を解決してお手伝いします。 仮想会議へのアクセスまたは仮想会議中に何か困難に遭遇した場合、 www.VirtualSharholderMeeting.com/ECOR 2023 SMで提供されている電話番号に電話して技術支援チームに連絡してください。投票は午前9時05分頃に始まる予定だ。2023年2月13日。

登録されている株主は，我々普通株の保有者 と我々A系列優先株の保有者を含めて，2022年12月19日(“記録日”)の終値時に特別会議で投票することができる.上記の規定にもかかわらず、Aシリーズ優先株の流通株保有者は、当該等の株式が初回償還(以下の定義)で自動償還されていない場合にのみ、逆株分割提案で投票する権利がある。いくつありますか[71,173,237]普通株株[71,173.237]A系列優先株の株， と他の系列優先株が何もない株は，それぞれ日付流通株を記録している.特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リスト は、特別会議の10暦前の正常な営業時間内に会社の主要な実行オフィスに保管されます。このリストはまた特別会議中にインターネットで提供されるだろう。

当社の定款に記載されている株主権利に基づいて、当社の普通株は、本委託書に記載されているすべての事項について一票を投じる権利があります。先に2022年12月7日に発表されたように、取締役会は午後5：00までに登録されている株主にAシリーズ優先株1株当たり普通配当金千分の1(1/1，000株)を発行することを発表した。A系列優先株の保有者はA系列優先株1株あたり1，000，000票(すなわち，A系列優先株1千分の1株あたり1，000票)を持ち，普通株とともに単一カテゴリとして逆株 について提案投票を分割する権利があるが，特別会議で提出された他の提案投票を行う権利はない.上述したように、初期償還に応じたA系列優先株の1株当たりの株式は、逆株式分割または任意の他の事項において投票権がない。逆株式分割の投票に対して適用される任意の依頼書または投票が別に規定されていない限り、普通株式所有者が逆株式分割スキームについて投票を提出した場合、その所有者が保有する対応する数のA系列優先株(またはその断片部分)は、逆株分割または他の適用事項に対する配当として、A系列優先株(または断片部分)の普通株式(または断片的株式)の投票 と同じ方法で自動的に投入される, 一方、任意の所有者が保有する普通株式br株式の依頼書または投票は、その所有者が保有するA系列 優先株を含む全株式(またはその端数)とみなされる。A系列優先株の保有者は、逆株式分割または特別会議の前に提出された任意の他の事項についてA系列優先株に投票するために、単独の投票または代理 を受けないであろう。例えば、1人の株主が10株の普通株(1株当たり1票の権利がある)を持ち、逆株式分割案に賛成票を投票した場合、10，010票を記録して逆株式分割案に賛成する。 Aシリーズ優先株の株主シェアに関連する000票は，自動的にその株主の10株普通株とともに逆株式分割案に賛成票を投票し，適用される投票依頼書が別途規定されていない限り はこのような提案で投票する.

Aシリーズの優先株のすべての流通株は、株主特別総会の投票開始直前に自身や代表を委任して出席しなければ、自動的に償還される(“初償還”)。予備償還に基づいていない任意のAシリーズ優先株のいずれかの発行済み株式はすべて償還されるが、部分的に償還されることはない。(I)当社取締役会が命令または(Ii)当該提案について採決するために開催された任意の株主会議で自社株主が逆株式分割を許可することを許可すれば、自動的に償還される。株主が依頼書を提出した場合，それが保有している普通株とA系列優先株に対する投票が要求されるが，その後その依頼書が撤回されたため，特別会議投票開始前に投票されなかった場合，その株主が持つ任意のA系列優先株株は初回償還時に償還される.

2022年12月19日に登録日に普通株を持つ任意の普通株保有者は、普通株を保有するごとに千分の1(1/1，000)株Aシリーズ優先株配当金を発行することができ、特別大会については、その普通株及びAシリーズ優先株の投票権を有する権利がある。

取締役会は、2022年12月2日に開催される2022年株主総会で普通株の逆分割を実現する提案について、その総投票権の50%を超える必要な投票権を得ることが困難であるため、Aシリーズ優先株を発行することが望ましいと考えている。取締役会は、Aシリーズ優先株発行は、会社 が投票権を剥奪することなく、デラウェア州法律と会社の組織文書に基づいて逆株式分割提案の法定承認を得るのに役立つ可能性があると考えている。投票者は、Aシリーズ優先株配当記録日のすべての普通株式保有者がAシリーズ優先株(またはその比例部分)の株式を取得し、そのようなすべての普通株およびA系列優先株保有者が逆株分割提案に賛成または反対する権利があるので、投票権を奪われない。

もしあなたの株式があなたの名義で私たちの譲渡エージェントBroadbridge Financial Solutions，Inc.に直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされます。特別会議のお知らせは私たちが直接お送りしました。

あなたの株式が株式仲買口座に保有されている場合、または銀行または他の指定された人が保有している場合、指定された人はこれらの株式の記録保持者とみなされる。あなたはこれらの株の利益を得る所有者とみなされ、あなたの株は“ストリート名”で保有されています。あなたの被抽出者は、通知または依頼書と投票指導カード を転送しました。利益を得るすべての人として、あなたは、あなたの指定された人があなたの株にどのように投票するかを示す権利があり、方法は、彼らがメールに含まれる投票説明を使用するか、または彼らの指示に従って電話またはインターネットを介して投票することである。

仲介人の無投票権は，株式が仲介人，銀行または他の仲介機関を介して実益所有者の名義で間接的に保有され(“街名”と呼ぶ)，仲介人が依頼書を提出しても投票しない，仲介人が受益所有者の投票指示を受けていないため，かつ(I)仲介人がその事項に対して適宜投票権を持たない，あるいは(Ii)仲介人が適宜投票権を持つことを選択しない事項 投票で発生する.ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の規則によると、仲介人は、利益を受けているすべての人の投票指示を受けていない株にどのように投票することができ、ブローカーは、受益者の投票指示をタイムリーに受けていない場合にのみ、“定例”事項で適宜投票権を行使することが許可される。提案1は“慣行”とされている。したがって、もしあなたがあなたの仲介人に提案1に関する投票指示を提供しなかった場合、あなたの仲介人は適宜投票権を行使することを許可され、提案1はあなたの株に投票します。

もしあなたが実益のすべての人であり、 がインターネットや電話を介して、または署名された投票指示カードをあなたの仲介人に戻すことによって投票しない場合、あなたの株式は、いわゆる“日常的な”事項でしか投票できません。すなわち、あなたのマネージャーはあなたの株式に対して適宜の投票権を持っています。ニューヨーク証券取引所の規則によると、提案1は“定例公事”とされている。したがって，仲介人は提案1に投票する裁量権を持ち，提案1に対して“賛成”，“反対”または“棄権”の票を投じることができる.

私たちは、インターネットや電話、または署名された投票指導カードを返却することで、ブローカーに指示を提供することを奨励します。これはあなたの株 が特別会議でこの依頼書に記載された提案について投票することを確実にするだろう。

あなたがあなたの株式の“記録所有者” ，すなわちあなたの株式が私たちの譲渡エージェントBroadbridge Financial Solutions， Inc.の記録にあなたの名義で登録されている場合、具体的には以下のように、特別会議中または特別会議の前に代理人によって投票することができます

もしあなたの株が“Street name”の名義で保有されている場合、すなわち銀行、マネージャー、他の指定された人などの仲介機関が代行して保有している場合、あなたはあなたの株の実益所有者とみなされ、実際に株を持っているマネージャーは記録保持者であり、あなたの指示に基づいてあなたが持っている株を代表して投票する必要があります。代理材料および投票および撤回説明は、あなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の指定者によって転送されなければなりません。あなたの株に投票するためには、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人が提供した説明に従う必要があります。投票締め切りおよび“街頭名義”株式受益者の電話およびインターネット投票の利用可能性は、あなたの株を持っている銀行、ブローカー、または他の著名人の投票過程に依存します。したがって、私たちは、あなたが組織から受け取った任意の他の材料をよく見て、投票指導カードおよび に従って従うことを促します。

あなたがオンラインで特別会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが特別会議に出席できない場合、あなたの株があなたの指示に従って投票するように、特別会議の前に代理であなたの株に投票するように促します。

もしあなたが登録された株主なら、あなたの代理人はあなたの指示に従って投票します。郵送投票を選択し、添付されたエージェントカードを記入して返送する場合、あなたの投票を表明していません。あなたのエージェントは提案1に賛成票を投票します。

私たちは特別な会議で他の何かを提起して投票するつもりはなく、私たちは他の誰もそうしようとしていることを知らない。しかし、あなたの代理人は彼らの最適な判断に基づいて、特別な会議の前に適切に処理された任意の他の事務に投票する権利があります。

あなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人の名義で保有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人から個別投票指示を受け、あなたの株をどのように投票するかを説明します。インターネット投票の利用可能性はあなたの銀行、仲介人、または他の指名者の投票過程に依存するだろう。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人と確認し、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人が提供する投票指示に従って投票してください。

以上のように，ニューヨーク証券取引所の規則 によると，提案1は“定例公事”とされている.したがって，仲介人は提案1に投票する裁量権を持ち，提案1に対して“賛成”，“反対”または“棄権”の票を投じることができる.

あなたの株が直接brの名義に登録されている場合、特別会議の投票前にいつでも依頼書を撤回し、投票を変更することができます。そのためには、以下の操作のうちの1つを実行しなければなりません

あなたの株を“Street br”で持っている場合は、銀行、マネージャー、または他の被著名人に連絡することで新しい投票指示を提出することができます。特別会議中にオンライン投票することもできますが、以下に説明する手順で投票すれば、以前に提出された任意の投票指示を取り消す効果がありますどうやって投票すればいいですか？“と言った。上です。

棄権は会議の法定人数を決定する特別会議出席株数の決定に含まれる。棄権した株主は特別会議で“権利投票”とされているが、それに応じて、棄権は提案1に反対票を投じる効果がある。 会議法定人数を決定する特別会議出席株式数の決定には、仲介人の非投票が含まれる。あなたの仲介人はアドバイス1に対する裁量投票権を持っていますので、あなたの仲介人があなたの投票指示を受けずにその事項について適宜投票権を行使しないことを選択した場合にのみ、仲介人が投票しない場合があります。仲介人の反対票は，適用範囲内では，仲介人 が提案1に対する適宜投票権を持ち，仲介人の反対票が“賛成票”ではないため，提案1に反対票を投じる効果がある

もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人の名義で保有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人と確認し、提供された投票説明に従わなければなりません。特別会議に出席するだけであなたの代表資格を撤回することはありません。

すべての票は特別会議で指定された選挙検査員 によって集計される。

当社発行および発行済み株式の3分の1の投票権および特別会議での投票権を持ち、自ら出席(仮想特別会議でのオンライン投票を含む)、遠隔通信で出席または出席する株主から特別会議の定足数を構成する。定足数が存在するかどうかを決定するために， は，インターネット，電話，記入と郵送エージェントカードで投票を行った任意の株式を出席とするか，あるいは は会議に仮想代表がいる.また，定足数を決定するために，株主 が保有する株式を現在の株式とし，その株主が投票して棄権しても.また、銀行、ブローカー、または他の代理人が“街頭名義”で保有している株式を現在の株式と見なし、彼らが提出した依頼書は、これらの株式を投票する権利がないことを示している。出席者数が定足数未満であれば、私たちが定足数に達するまで特別会議は休会する予定です。

A系列優先株千分の1(1/1，000株)を持ち，初回償還時に償還されていない普通株brの保持者1人あたり，定足数の決定および特別会議で採決される事項には，br}1，001票がある。初回償還で償還されたA系列優先株の千分の1(1/1，000株)を持つ普通株(Br)の所持者1人当たり、定足数と特別会議で採決される事項について一票を投じる。

初期償還時に自動的に償還されるAシリーズ優先株株は、定足数に計上されないか、または会社特別会議で投票する権利のある会社の発行済み株式および発行済み株式の一部に計上され、定足数または逆株式分割提案が承認されたか否かを決定する。参考までに、当社が特別会議記録日に1，000，000株の普通株、1株当たり1，000，000株、および1，000株のAシリーズ優先株、1株1，000，000株を発行したとすると、当社株式の総投票数は1，001，000，000となる。この場合、333，666，667票(当社普通株に代表される投票権の3分の1(1/3)) が必要となり、特別大会で定足数が決定され、逆分割提案の承認には500，500，001票が必要となる。また、初回償還時に500株のAシリーズ優先株を償還すると、特別会議では、当社が株式に占めるべき投票権総数は501，000，000株である。この場合、特別会議で定足数を決定するために167，000，000票(私たちの普通株に代表される投票権の3分の1(1/3) を含む)が必要となり、逆株式分割提案の承認には250，500，001票 が必要となる。

提案1−逆株式分割 提案

承認を得るためには，提案1 は特別会議で投票する権利のある普通株とA系列優先株の発行と流通株 およびA系列優先株合併投票権の多数の賛成票を獲得し，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.

上記の議論 “を参考にしてください誰が特別会議で投票する権利がありますか、彼らは何票を持っていますか？“系列 優先株に関する説明では，この優先株は普通株とともに逆株式分割提案の単一カテゴリとして投票する権利がある.A系列優先株の株式 は，特別会議投票開始直前に直接あるいは被委員会代表が出席するわけではなく，初回償還時に自動的に償還されるため，未償還や逆向 株分割提案投票ではなく，特別会議でアドバイス1を通過するかどうかの計算範囲から除外される.別に参照してください“定足数を達成して特別会議を開くにはどのくらいの株式を代表しなければなりませんか？法定人数と特別会議で逆株式分割提案を承認するために必要な投票に関するより多くの情報。

A系列優先株の株式brの投票権は、逆株式分割提案の初期償還によって償還されるものではないため、特別会議で投票または出席するための特別会議に投票または出席する普通株式保有者brは、特別会議に代表される普通株式保有者ではなく、提案1における投票権を効果的に向上させることができる。これは、逆株式分割提案が、私たちの普通株のうち多数の流通株未満の株主を持つ賛成票で承認できることを意味する。

逆株式分割修正案の主な条項は取締役会の承認を受けており、取締役会は逆株式分割提案に賛成票を投じることを促しています。

株主が逆株式分割提案を承認できない場合、我々の取締役会は、ナスダック1株当たり1.00ドルの最低取得価格要求を満たすのに十分な株価を確保するために、我々の普通株のナスダックでの上場を促進する可能性があることを含む逆株式分割 を実施する権利がない。

違います。会社は名前 “Electric Core，Inc.”を保持する.デラウェア州の法律に基づいて登録され続けるだろう。

違います。株式の逆分割は会社の現在の業務を変更しません。

はいそうです。取締役会幹部とメンバー は逆株式分割によって変化しない。

取締役会は会社を代表して依頼書 を募集する.また，我々はKingsdale Advisors(“Kingsdale”)(当社が招聘した依頼書募集会社br)を招いて我々の取締役会を代表して依頼書を募集し，費用は約11，500ドルであり，精算費用を加えている.Kingsdale は、郵送、電話、ファックス、電子メール、または個人連絡先でエージェントの返却を要求することができます。Kingsdaleの費用とKingsdaleの費用精算は私たちが負担します。私たちの管理者、役員、従業員は自らbrや書面、電話、電子メール、または他の方法で代理人を募集することもできます。これらの職員たちと従業員は追加的な補償を受けないだろうが、自己負担費用を精算する。受託会社及びその他の受託者、受託者及び受託者は、その名義で登録された普通株式株式に関連する募集書類を普通株式受益者に転送することを要求される。私たちは、事務所や他の受託者、指定された人、受託者を精算して、募集資料の転送や投票指示の収集のための合理的な自己負担費用を計算します。

私たちの取締役会はあなたが逆株式分割を承認することに投票することを提案します。

違います。特別会議で採決される事項については，我々の株主は異なる意見者や評価権や累積投票権を持っていない.

会社は、特別会議の採決結果を8-K表の形で現在の報告書に公表し、特別会議日後の4営業日以内に米国証券取引委員会に提出することを望んでいる。

私たちは募集エージェントの費用を負担します。 郵送募集のほか、私たちの役員、管理者、従業員は、追加補償を必要とすることなく、電話、電子メール、ファックス、br、自ら依頼書を募集することができます。仲介人又はその名義又はその指定者の名義で株を保有している者が受益者に委託書及び委託書材料を送信する費用を精算することができる。

2022年12月19日までに[71,173,237] 普通株式と[71,173.237]Aシリーズは優先株の株式を発行している。現在、他のシリーズの優先株 は発行されていません。

採決待ち事項

案1：逆 株式分割案

反転株分割案の原因

取締役会は現在、取締役会が自社の登録証明書 を修正することを許可しているが、取締役会は自社の登録証明書 を承認し、5株1株から50株1株の割合で普通株と在庫株を逆株式分割することを提案しており、この割合は株主承認後の取締役会の適宜決定権に依存する。当社は、一連の逆分割比率の提供が当社に柔軟性を提供し、逆方向株式分割を実施することで、当社とその株主に最大の期待利益をもたらすことを目指していると信じている。以下に提案する反分裂修正案の一般的な説明 は要約のみであり，その全文は添付ファイルAに添付されている提案修正案の全文に制限される.

取締役会が逆分割の実施を許可することを要求した主な目標は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を向上させることである。当社の取締役会が株主特別総会で逆株式分割の日から1周年までに逆株式分割を実施しないことを承認した場合、本提案で付与された逆方向株式分割を実施する許可は終了し、逆株式分割修正案は放棄されます。

背景資料として、2022年6月22日、ナスダック証券市場ナスダック上場資産部からbr承認(“承認”)を受け、普通株をナスダック世界精選市場からナスダック資本市場への上場申請が承認された。普通株は2022年6月23日の寄り付き時にナスダック資本市場に譲渡され、私たちの普通株は引き続きこの市場で取引され、コードは“EcoR”です。ナスダック資本市場に移行する前に、私たちは2021年12月20日にナスダック証券市場から手紙を受け取り、私たちは普通株の終値 が前の30営業日に1株1.00ドル以下に連続して収められているので、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しないことを指摘した。私たちは2022年6月20日までにこの規定を再遵守することを要求された。普通株価格 がコンプライアンスに回帰していないため、私たちの普通株をナスダック世界精選市場からナスダック資本市場に移転する申請を提出した。承認の結果、最低入札価格要件を再遵守するために、2022年12月19日 まで180日間の猶予期間を追加しました。最低入札価格要求を再遵守し、ナスダック資本市場に継続して上場する資格を得るためには、我々普通株の1株当たりの終値は、2022年12月19日またはそれまで少なくとも10営業日連続した1株当たりの終値が少なくとも1.00ドルでなければならない。ナスダック従業員は、会社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認するために、この10営業日のbr期間を延長する自由裁量権を保持している。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)(I)条として適用される承認条件 , 私たちはナスダック株式市場に通知し、必要に応じて最低入札価格要求を再遵守するために、逆株式分割を実施するつもりです。

我々は、2022年12月2日に開催される2022年株主総会で、株主に許可を求める逆株式分割の提案を行う。この会議では、日付を記録した流通株総数の40.67%が提案に賛成票を投じたが、この会議で直接または代表の出席を依頼した普通株式のうち、79.14%が株式を逆分割する提案に賛成票を投じた。この投票支持水準を考慮して、私たちの株主は、2023年2月13日に予定されている特別会議で逆株式分割を承認することを要求します。

当社は2022年12月19日までの追加入札期間内に最低入札価格要求を再遵守できなかったと仮定し、ナスダック株式市場は自社の普通株を退市することを当社に通知する予定であり、当社はナスダック上場資格グループ(以下、グループと略す)に退市決定を上訴する機会がある。(I)取締役会が自社の継続上場の請求を承認する保証はないが、(Ii)株主が特別総会で株式の逆分割を承認する機会があるまで、当社はナスダックから退市しない。

取締役会は、株主 が逆株式分割修正案を承認できなかったことは、当社が最低入札価格要求を遵守することを阻止し、融資活動を行う能力を抑制する可能性があると考えている。ナスダック株式市場が普通株を取得する場合、普通株は場外取引市場、例えば場外取引市場グループによって維持される市場で取引される可能性が高く、この市場 はナスダック株式市場のように継続取引に対して実質的な会社管理或いは数量化上場要求を持っていない。この場合、普通株への関心が低下する可能性があり、一部の機関は普通株取引を行う能力がない可能性があり、これらはすべて普通株の流動性または取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし普通株がナスダック株式市場からの撤退により流動性が大幅に低下した場合、会社株主は必要に応じて普通株への投資を清算する能力がない可能性があり、会社はアナリストの報告を維持し、獲得し、投資家の興味を引き、資金を獲得する能力が大幅に弱まる可能性があると考えている。

修正案の潜在的影響

取締役会が逆株式分割修正案を実施することを決定した場合、当社は、逆株式分割修正案に関する追加詳細(取締役会が決定した最終逆分割割合を含む)を公衆に公表する。逆株式分割修正案に賛成票を投じることにより、あなたも明確に 許可取締役会が逆株式分割修正案 を継続、延期、または放棄しないことを自ら決定した。株主の承認を受けた逆株式分割修正案を受けた後、取締役会が逆株式分割修正案を実施するか否かを決定する際に、ある場合、取締役会は様々な要因を考慮する可能性がある

株式の逆分割の要因

私たちの普通株の1株当たり価格を高め、潜在的に当社のナスダックへの上場を維持し、普通株の流動性を潜在的に改善し、私たちの融資努力に協力します。もし私たちの取締役会が逆株式分割修正案を実施することを選択した場合、その主な目標は、br}ナスダック最低入札価格を再遵守する可能性があるかどうかにかかわらず、私たちの普通株の1株当たり価格を向上させることである。私たちの取締役会は、適切な状況があれば、逆株式分割修正案を実施することは、より広範な投資家を誘致し、投資家の会社への興味を増加させ、私たちの普通株の投資証券としての見方を改善し、私たちの普通株がより広範な投資家により魅力的になることで、私たちの資金調達努力を助けることができると信じている。

逆株式分割は、より広い範囲の機関が普通株(すなわち、ある閾値未満の価格の株式の購入を禁止されている基金)に投資することを可能にすることができ、 機関が普通株の長期保有者になれば、普通株の取引量および流動性を増加させ、普通株の変動性を低下させる可能性がある。逆株式分割は、株価の低い会社への追随や推薦を阻止する可能性があるため、アナリストやマネージャーの普通株への興味を高めるのに役立つ。低価格株に関する取引変動が多いため、多くの証券業者や機関投資家は内部政策ややり方を持っており、低価格株への投資を禁止したり、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦するのを阻止したりする傾向がある。その中のいくつかの政策ややり方は、低価格株の取引を処理することが経済的にブローカーに魅力がない可能性がある。また，低価格株の仲介人手数料は通常高値株の手数料よりも株価に占める割合が高く，普通株1株あたりの平均価格が低いため，個人株主が支払う取引コストが総株価に占める割合が株価よりも高い場合がある.しかしながら、一部の投資家は、公開市場で入手可能な普通株数 を減少させるため、逆株式分割に対して否定的な見方をする可能性がある。逆株式分割修正案が承認され、取締役会が逆株式分割を行うことが会社及びその株主の利益に最も適していると判断した場合、取締役会は逆株式分割を実施する可能性がある, 会社株がナスダックから退市するリスクがあるか否かにかかわらず、場外取引市場で取引するか、又は他の目的で、1株当たりの取引価格を向上させ、普通株の流動性を増強し、融資を促進する。

逆株式分割に関連するいくつかのリスク

逆株式分割修正案により普通株の流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに普通株の1株当たり市場価格を向上させることを目的としている。しかしながら、以下および会社が米国証券取引委員会に提出した文書および報告(改正された2021年12月31日までの10-K表年次報告書を含む)に列挙されたリスクを含む企業の財務業績、市場状況、市場の企業業務に対する見方およびその他のリスクは、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって， は逆株分割完了後に上記の期待収益が生じる保証はなく，普通株の市場価格が逆株分割後に上昇する保証もなく，普通株の市場価格が将来的に低下しない保証もない.

逆株分割は普通株価格の持続的な上昇にはつながらない可能性がありますそれは.逆株式分割が普通株市場価格に与える影響は適切に予測できず、会社は逆株式分割が普通株価格が任意の意味のある時間帯に持続的に上昇することを保証することができません。取締役会は、逆株式分割は普通株市場価格を高める潜在力があるため、適用すれば、最低購入価格要求を満たすのに役立つ可能性があると考えている。 しかし、逆株式分割が普通株市場価格の長期的かつ短期的な影響に対して決定性 予測を行うことはできない。

T株式の逆分割は普通株の流動性を低下させる可能性がある K.取締役会は、逆株式分割は普通株の市場価格上昇を招く可能性があり、これは普通株への興味を増加させ、会社株主の流動性増加を促進する可能性があると考えている。しかし、逆株式分割も普通株の流通株総数を減少させ、普通株の取引減少や普通株の取引業者数の減少を招く可能性がある。逆株式分割が会社の融資活動に従事する能力を強化する保証もない。

逆株分割は、売却が困難になる可能性があり、または1株当たりの取引コストが高くなる可能性がある“奇妙な地域”を持つ株主を招く可能性がある. 逆株分割を実施すると，100株 以下の普通株を持つ“端数”株主数が増加する.100株未満の普通株を購入または販売する(“端数”取引)は、あるブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーによる取引コストの増加を招く可能性がある。したがって、逆株式分割後に100株未満の普通株を保有する株主は、その普通株を売却する場合、より高い取引コストを支払う必要がある可能性がある。

逆株分割は会社の総時価低下を招く可能性がある それは.逆株式分割は市場からマイナスとされる可能性があるため， は会社全体の時価減少を招く可能性がある.普通株の1株当たり市場価格が逆分割比率に比例して増加しなければ，会社の時価で評価される会社価値は が減少する。

逆分割の影響 分割を実施すれば

逆株式分割はすべての普通株式所有者 に統一的に影響を与え、いかなる株主の百分率所有権利益または比例投票権にも影響を与えない。逆株式分割修正案の他の主な影響は

取締役会は、逆株式分割 を“取引法”第13 e-3条で指す“民営化取引”の第一歩とするつもりはない。逆株式分割案が発効した後の実際の流通株数は、取締役会が最終的に選定した逆分割比率に依存する。次の表は、いくつかの(すべてではないが)可能な逆方向株式分割比率と、以下の条件に基づく逆方向株式分割を実施することによって生じる普通株発行済み株式および発行済み株式の暗黙的数とを示す[71,173,237] 2022年12月19日までに発行された普通株。逆株式分割はわが社の証明書でのライセンス株式総数に影響を与えません。

*細かい株式待遇の影響は含まれていません。

特別会議の投票開始直前まで、特別会議に出席したAシリーズ優先株株を身をもってまたは委任していないすべての株式は、初回償還時に自動的に償還される。Aシリーズの優先株のいかなる流通株もbrの初回償還に基づいて償還されていない場合、(I)当社の取締役会が命令を下した場合、または(Ii)は逆株式分割の逆株分割改訂を実施して承認された後、すべてを自動的に償還するが部分ではない。“誰が特別会議で投票する権利がありますか、彼らは何票を持っていますか？”の特別会議部分に関する質疑応答での議論を参照してください。 と“すべてのことが採択されるにはどのような投票数が必要ですか？投票数はどのように計算されますかA系列優先株投票権についての説明

A系列優先株指定証明書(“指定証明書”)によると、任意の償還で償還されたA系列優先株の1株当たりは、適用された償還時にA系列優先株を償還し、代償は、10(10)株毎に“実益所有者”(当該等の用語で指定証明書で定義されている)“実益所有”に相当するA系列優先株を獲得する権利がある。適用所有者は、適用償還時間後に会社秘書に提出された書面請求(各請求は“償還支払請求”)を受信したときに支払う。当該等償還要求は、(I)当社が合理的に受け入れ可能な形式(Ii)適用償還時間実益に適用されるAシリーズ優先株株式数を合理的に詳細に記載し、当社の合理的に満足できる証拠を含み、及び(Iii)計算方法を提供し、当社が償還時間に償還されたAシリーズ優先株株式について当該保有者の現金金額を借りていることを示す。

私たちは現在私たちの普通株式を最大500，000，000株発行することを許可されている。記録日まで、あります[71,173,237]私たちが発行した株式と発行された普通株の株式。 私たちの普通株の認可株式数は逆株式分割によって変わることはありませんが、私たちが発行した普通株と発行された普通株の数は取締役会が選択した割合で減少します。したがって、逆株式分割は、将来発行可能な普通株の許可および未発行株式数を効果的に増加させ、数は、逆株式分割の影響の減少量 である。

株式の逆分割後、取締役会は、証券法の適用の規定の下で、取締役会が適切と認める条項及び条件に応じて、株主のさらなる承認を必要とすることなく、すべての認可及び未発行株式を発行する権利がある。私たちは時々融資機会を考慮しますが、私たちは現在、逆株式分割が承認され、発効した後に増発可能な株式brを発行するための計画、提案、または了解はありませんが、一部の追加株式は株式権証であり、逆株式分割改訂が発効した後に行使または転換することができます。

株式の逆分割の影響

経営陣は、当社の財務状況、経営陣が普通株を保有している割合、当社の株主数または当社業務のいずれにおいても逆株式分割修正案によって大きな変化はないと予想しています。逆株式分割修正案は、普通株のすべての発行および流通株に適用され、普通株を購入するか、または他の証券を普通株に変換する未償還権利に適用されるので、提案された逆株式分割修正案は、以下に説明するように、逆株式分割が断片的な株式をもたらすことがない限り、既存の株主の相対的な権利および選好を変更しない。

普通株式は現在“取引法”第12条(B)条に基づいて登録されており、会社は“取引法”の定期報告及びその他の要求を遵守しなければならない。普通株が依然としてナスダックに上場取引されている場合、“逆株式分割修正案”は、“取引法”による普通株の登録またはナスダックへの上場に影響を与えない(改正案がナスダックの継続上場の基準を遵守するのに役立つ可能性がある場合がない限り)。株式の逆分割後、普通株は新たな統一証券識別プログラム委員会やCUSIP番号を持つ新上場企業とみなされるにもかかわらず、ナスダックや場外取引掲示板に上場し続けることが予想される。

普通株式所有者の権利は、逆株式分割修正案の影響を受けないが、以下に述べる断片的な株式を処理した結果は除外される。 例えば、逆株式分割修正案が発効する直前に普通株式流通株2%の投票権を有する所有者は、通常、逆株式分割直後に普通株式流通株2%の投票権を継続して保有する。登録されている株主数は、逆株式分割修正案の影響を受けない(断片的な株式を保有している株主が現金化されていない限り)。承認されて実施されれば、逆株式分割修正案 は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。片手株はより売りにくいかもしれないし、片手株のブローカー手数料や他の取引コストは通常100株の偶数倍の“ルーレット”取引コストよりも高い。しかし、取締役会は、これらの潜在的な影響は逆株式分割修正案のメリットによってカバーされていると考えている。

株式逆分割の有効性

逆株式分割修正案が当社の株主の承認を得た場合、逆株式分割修正案はデラウェア州州務卿に提出·発効(“発効時間”) 後に発効し、取締役会が自ら決定する。逆株式分割修正案を提出する正確な時間(提出すれば)は、その行動がいつ当社および当社の株主に最も有利であるかの評価に基づいて取締役会によって決定される。また、以下の場合、取締役会は、株主が承認され、かつ株主によってさらなる行動を取らなくても、逆株式分割を行わないことを選択する権利がある場合には、(I)デラウェア州州長官に逆株式分割修正案を提出する前に、(Ii)会社株主が特別会議で逆株式分割を承認する日の1周年前に、取締役会が裁量的に決定することを条件とする。逆方向株式分割を継続することは、会社の最適利益 または株主の最適利益に適合しなくなることを決定する。当社取締役会が、当社株主が株主特別会議で逆株式分割を承認した日から1周年前に逆株式分割を実施できなかった場合、本提案では逆株式分割の実施を付与する許可は終了し、逆株式分割修正案は放棄されます。

額面への影響

提案された逆株式分割修正案は会社株の額面に影響を与えず、普通株は1株0.001ドル、優先株1株0.001ドルである。 したがって、当社の貸借対照表上の普通株は、資本、すなわち1株当たり普通株額面に発行済みと発行済み普通株の株式総数を乗じ、取締役会が選定した逆株式分割比率を の割合で減少させるべきである。したがって、当社の追加実収資本口座 ，すなわち、資本と現在発行されている普通株をすべて発行した場合に当社に支払う総金額との差額を規定し、前記資本が減少した金額に計上する。会社の株主権益総額は変わらないだろう。

帳簿式株

逆株式分割を行うと，株主(直接または実益所有者を問わず)は，自社の譲渡エージェント(実益所有者に対して，その仲介人またはその利益のために“街頭名義”で保有する銀行は，場合によっては)その持ち株を電子調整して，逆株分割を発効させる である.銀行、ブローカー、委託者、または他の著名人は、その実益所有者が街名義で普通株を保有して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、委託者、または他の指定された人は、逆株式分割および断片的な株式の支払いを処理する上で、登録株主とは異なる手続きを有する可能性がある。株主 が銀行、仲介人、委託人、または他の代理人に普通株を持っていて、それに何か疑問がある場合は、株主はその銀行、仲介人、委託者、または他の代理人に連絡してください。当社は株主に実物証明書を発行しません。

評価権がない

デラウェア州会社法によれば、会社の株主は、逆株式分割提案に記載されている逆方向株式分割に関する異議権利または評価権を有する権利を有しておらず、会社はその株主にいかなる権利も独立して提供しない。

細切れ株

当社は逆株分割に関する断片的なbr株を発行するつもりはありません。当社は現在、その取引所エージェントに、逆株式分割後のすべての断片的な株式権益を合計し、合併後の断片的な株式権益を市場に売却させ、売却して得られた純収益(任意の常習的な経常費用、手数料、その他の費用を差し引く) を、逆株式分割により本来断片的な株式権益を持つ株主に分配·分配する予定である。br}株主は、有効時間からbrの断片的な株式権益を受信した支払日までの間に利息を受け取る権利がない。株式の逆分割が完了すると、株主は自社の断片的な株式権益 を所有しなくなり、他の方法で断片的な株式を有している者は、いかなる投票権、配当金、またはそれに関連する他の権利も持たないであろうが、上記の現金支払いは除外される。当社は、公開市場での株式売却に関する他の手数料、手数料、その他の費用を支払うが、上述したように、これらの費用は、断片的なbr株を受け取るのではなく、株主に支払う現金金額を減少させる。株主は、異なる管轄区域の詐欺法律に基づいて、有効時間後に速やかに申請されなかった断片的な権益の有効期限金額を、このような各管轄区の指定代理人に支払う必要があることを認識しなければならない。このような資金を獲得する権利を有する他の株主 が資金を受け取っていない場合には，入金が存在する司法管轄区からこのような資金を直接獲得することを求めなければならない.

重大な米国連邦収入brの逆株式分割に関する税務考慮

以下に，逆株式分割による米国保有者(以下の定義)の米国連邦所得税考慮事項の総合要約を示す.本討論は1986年の“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)の現行条項、国税法によって公布された現行と提案された“国庫条例”(以下、“国税法”と略称する)、司法権力と行政解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力を有し、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。 これらの権力機関の変化は税収結果を以下に述べる結果と大きく異なる可能性がある。当社は、以下に議論するいかなる税務考慮事項についても法律顧問の意見や米国国税局(“IRS”)のいかなる裁決も求めない。したがって、国税局が以下のいかなる結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。

本議論は、普通株を“守則”第1221条に示される“資本資産”として保有する米国の保有者(通常は投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、投資純課税または代替最低税によるいかなる税収結果も言及せず、いかなる州、現地または非米国司法管轄区域の法律、米国連邦遺産または贈与税法または任意の税収条約によって引き起こされるいかなる税収結果にも関連しない。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、米国連邦所得税法の特定の状況に適用される可能性があり、または米国連邦所得税法によって特別に規定されている米国の所有者に適用される可能性があるが、これらに限定されない

組合企業または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる任意のエンティティ(または手配) が普通株を保有している場合、そのような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの状況およびパートナーの活動、およびパートナーbrレベルで行われるいくつかの決定に依存する。普通株を持つ組合企業のパートナーは、その自分の税務顧問に逆株式分割に関するアメリカ連邦所得税結果 を相談しなければならない。

本議論の目的で、“米国 保有者”とは、米国連邦所得税目的のために保有する普通株の実益所有者である

逆株式分割の税収結果 通常

株式の逆分割は米国連邦所得税の“資本再編” を構成すべきである。したがって、普通株の米国保有者は、通常、以下に説明するように、普通株の一部ではなく、受け取った現金でなければ、逆株式分割の損益を確認すべきではない。米国所有者は、逆株式分割に基づいて受信した普通株式の合計課税基準は、交付された普通株式の合計税ベース(普通株式のいずれかの端数株式に割り当てられた当該基準の任意の部分を含まない)に等しくなければならず、米国所有者の受信した普通株式における保有期間は、交付された普通株式の保有期間を含むべきである。国庫条例では、逆株式分割による資本再編時に受け取った普通株に普通株を返還する税基及び保有期間の詳細な規則が規定されている。異なる日、異なる価格で取得した普通株を保有する米国の保有者は、その税務顧問に、このような株の課税根拠と保有期間の分配について相談しなければならない。

こまごました株式現金入株

逆株式分割によって現金brを取得して普通株式断片株式の代わりに取得する米国の普通株式所有者は、一般に資本収益または損失を確認すべきであり、その金額は、受信した現金金額と、米国所有者が提出した普通株式のうち、その断片的な普通株式に割り当てられた税ベースとの差額に等しくなければならない。このような資本収益または損失は、長期資本収益または損失でなければならず、米国所有者が逆株式分割の発効時に普通株を引き渡した保有期間が1年を超える場合。資本損失の控除には制限がある。

情報報告とバックアップ減納

米国の普通株式保有者は、逆株式分割によって受信された現金支払いに基づいて情報報告を行う必要がある可能性があり、その所持者が適用免除の証明または正確な納税者識別子を提供し、他の面で予備控除規則の適用要件を遵守しない限り、米国予備控除(現在24%)の制約を受ける可能性がある。アメリカ予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も追加税金ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ連邦所有者としてアメリカ連邦所得税義務の返金または免除が許可される。

必要な票

承認を得るためには，提案1は特別会議で投票する権利のある我々普通株とA系列優先株の発行と流通株およびA系列優先株の多数投票権を有する賛成票 を獲得し，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.

おすすめです

取締役会はあなたが株式逆分割案を承認することを“賛成”に投票することを提案しました。

利益を得る所有者や経営陣の安全所有権は

次の表に別の規定がない限り、次の表は2022年12月1日までの私たちの普通株と12月までのAシリーズ優先株の利益所有権情報を示しています[19], 2022 by:

利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、私たちの普通株に対する投票権または投資権を含む。[br]受益所有権の割合は、[71,173,237]2022年12月1日までに発行された普通株式と [71,173.237]2022年12月1日までに発行されたAシリーズ優先株。さらに、オプションまたは他の権利制限を受けた普通株は、現在行使可能であるか、または12月60日以内に行使することができる[19](I)当該等の株式購入権、株式承認証又は他の権利を有する個人(ただし、任意の他の個人ではない)及び(Ii)取締役及び行政人員が全体として実益として所有する割合を計算するために、未償還及び実益所有とみなされる。別途説明があるほか，本表の個人と実体はその実益が所有する我々普通株のすべての株式に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要がある.以下に別途規定を除いて，利益を得るすべての人のアドレスはc/o Electric Core，Inc.，C/o Electric Core，Inc.，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，NJ 07866である.

*1%未満

その他の事項

本委任状の発表日までに、以上特に言及されていない事項、すなわち特別会議でどのような行動が期待されるかは承知していません。代表に指定された者は、他の指示が得られない限り、わが社および我々の株主の最良の利益に適合すると考えられる他の事項と、会議に適切に提出される可能性のある他の事務の処理について代表に投票する。

来年の年次会議

株主提案を2023年株主総会の代理材料に盛り込む

株主が2023年年次総会の代理材料に組み込むために適切な提案(非取締役指名)をタイムリーに提出させるためには、関連情報は、2023年6月14日または以前に会社の会社秘書によって会社の主要実行オフィスで受信されなければならない。住所は2023年6月14日または前である。もし2023年の株主総会の期日が今年度の株主周年総会の周年日前またはその後30日以上前または30日以上遅れている場合、当社は当社が公表した締め切りよりも遅くない期限に関連資料を受け取る必要があり、この締め切りは当該公表後の合理的な時間及び当社が2023年の株主総会の委託書の印刷及び発行を開始するまでの合理的な時間である。このようなすべての提案は、株主提案を会社賛助の代理材料に組み込むことに関する“取引所法案”規則14 a-8のすべての要件に適合しなければならない。

2023年株主総会審議のための株主提案であるが，代理材料には含まれていない

会社が改訂·再記述した定款 は任意の株主提案について事前に通知することも要求されているが，我々2023年年次総会における依頼書材料は含まれていない(取締役候補指名は除く)。このような提案を考慮した株主は、このような提案の時間、手順、および実質的な要求が記載された会社の改訂および再記載された定款を慎重に検討しなければならない。2023年の株主総会の審議に提出されるが、代理材料に含まれない事項の提案は、2023年8月4日より早くないが、2023年9月3日に受信されなければならない。しかし、2023年の株主総会の日付が今年度の株主周年総会の日付より30日以上早く、あるいは30日以上延期された場合、株主からの適時通知は株主周年総会の120日前の営業時間より早くなければならず、(I)株主総会の日付の90日前または(Ii)の株主総会日の初回発表日後10日の営業時間に遅れてはならない。

株主は2023年株主総会に代理人を求めずに取締役を指名する

会社の改訂と再記述の定款brはまた、任意の株主指名候補者が取締役選挙に参加することの事前通知を要求する。取締役選挙に指名候補者を指名することを考慮している株主は、この提案を提出する時間、手続き、および実質的な要求が記載されている当社の改訂および再記述された定款をよく読まなければならない。取締役指名提案は2023年8月4日より早くないが、2023年9月3日にbrを受信しなければならない。もし2023年の株主周年総会の日付が本年度の株主周年総会の周年日前またはその後30日前または30日以上遅れていれば、株主からの適時通知 は当該年次総会前120日目の営業時間よりも早く終了しなければならず、および(I)当該年次総会日前90日目または(Ii)最初に当該年次総会日を公表してから10日目の営業時間終了に遅れてはならない。

株主は取締役を指名し，2023年株主年次総会のために代理人を募集することを意図している

会社規約下のすべての要求を満たして、会社2023年年次総会の米国証券取引委員会の新しい汎用委託書規則を遵守するために、会社が著名人以外の取締役を支援するために依頼書を募集しようとする株主は、2023年10月3日に通知を提供しなければならない。その中には、取引法第14 a-19条に要求されるすべての情報が記載されており、会議日が30暦を超えて変更されていないことを前提としている。この会議日の変更が30日を超える場合、年次総会日の60日前または初めて年会日を公表した後の10日日前に通知を出さなければならない。

代用材料の保有量

一部の仲介人と他の指名記録保持者 は私たちの代理材料を持っている可能性があります。これは，逆の指示が受信されない限り，単一の通知とエージェント材料が(適用すれば)1つのアドレスを共有する複数の株主に を送信することを意味する.ElectrCore，Inc.，200 Forge，Inc.，200 Forge Way，200 Forge Way，200 Forge Way，Suit 205，Rockaway，NJ 07866，電話：(973)290-0097に手紙を書いたり，200 Forge Way，200 Forge Way，Suit 205，Rockaway，NJ 07866に直ちに株主に通知と代理材料および2021年12月31日までの年次報告書を送信する.将来、私たちの代理材料と年間報告書の通知およびコピーを別々に受け取ることを望む場合、または複数のコピーを受信し、あなたの家族のコピーのみを受け取りたい場合、br}あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された記録保持者に連絡しなければなりませんか、または上記の住所と電話で私たちに連絡することができます。

そこで他の 情報を見つけることができます

私たちは“取引法”の情報要求brを遵守しているので、私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した書類は、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。米国証券取引委員会のウェブサイトには、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者(例えば、我々)に関する情報が含まれている。アメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.NE.100 F Street 1580号室です。br}20549です。あなたはまたアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、規定された価格でこれらの書類のコピーを得ることができます。米国証券取引委員会公共資料室の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330 に電話してください。

添付ファイルA
証明書の修正
共 個
会社登録証明書
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ElectrCore，Inc.

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)を以下のように証明する

1.会社名はElectrCore， Inc.

2.会社登録証明書 を修正し、第4条C節末に以下の新項を追加します

6.届出が発効した後 (“有効時間)“デラウェア州会社法”により改正された会社登録証明書の本改正案によると、各[*¹] ([*])発効日直前に発行された普通株式(“古い普通株)1株当たり0.001ドルの有効発行、十分な配当金、および評価不可能な株式に再分類して合併しなければならない(新普通株その所有者は何の行動もしていません逆 株式分割“)”逆株式分割により新しい普通株式の断片的な株式を発行してはならず、代わりに、帳簿入金有効時間後に返送する場合には、逆株式分割により新たな普通株式の断片的な株式を取得する権利がある者は、有効時間の後、現金支払いを得る権利があるべきであり、その所持者が本来獲得する権利がある新普通株分にナスダック株式市場有限責任会社の新普通株を乗じて発効時間前日に終値した場合の終値に等しい。これまで旧普通株式を代表していた各帳簿項目 は、その後、その帳簿課金位置に代表される旧普通株式が再分類および合併される新しい普通株式数を代表しなければならず、 各帳簿課金位置を有する人は、当該人が前述の再分類 および組合せ所有権から取得した新普通株式数を証明し、代表するための新しい帳簿課金位置を取得することを前提とする。

3.本改訂証明書は、デラウェア州“会社法総則”第242条に基づいて会社の取締役会と株主によって正式に採択されました。

4.この“修正証明書”は、東部時間午前9時から有効です[], 202[].

本改訂証明書は以下の期日からその会社名で正式に署名されたことを証明します[]年度別の9日[], 202[].

¹ 範囲は与えられたことに等しい[5]50まで[50]

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