雇用移行と離職協定
本雇用移行および離職協定(以下、“離職協定”と略称する)は2022年12月9日(“発効日”)に発効し、デラウェア州有限責任会社GBT US LLC(“当社”)とMichael Qualantone(“主管”)が署名した。
その役員は会社に雇われて首席収入官になっている
このため、行政人員と当社は共に行政人員と会社の雇用関係
を終了することに同意し、行政人員がデラウェア州ユニバーサルビジネス旅行グループ、デラウェア州会社(“GBTGI”)およびその子会社(以下以下参照)で担当する他のすべてのポストを終了することに同意した。
したがって，本“別居合意”における各契約を考慮すると，実行機関と法的制約を受ける予定の
社は以下のように同意する
1. 移行します。施行日から2022年12月31日まで(早い者を基準に)および行政者が雇用を終了した日から、行政員は引き続き当社にフルタイムで雇用され、会社の首席経営官および行政指導チームのメンバーを務める。2023年1月1日から2023年6月30日までと幹部は当社に雇用された日(この期間、“過渡期”)を比較的に早く停止し、幹部は当社の非高級従業員であり、引き続きサプライヤー計画を支持し、幹部の職責、責任、権力を幹部の後継者に誠実に移管すべきである。過渡期内に、行政総裁は当社の行政総裁(“行政総裁”)に仕事を報告し、行政総裁に必要な時間を行政総裁が割り当てた職責を円満に履行し、誠実をもって当社の行政総裁が行政総裁に委任する可能性のあるサービスを履行すべきである。役員の会社への時間約束により、双方の幹部の“離職”(“規則”第409 a条の意味により)は2023年6月30日に発生することが予想される。発効日から離職日までの期間(定義は以下を参照)、行政人員の基本賃金は年間650，000ドルであり、そしてすべての基礎の広範な従業員の福祉及び税務規定に符合する固定供出退職計画に参加することを提供し、この計画は一般的に当社従業員に提供される(行政人員がこのような計画のすべての資格要求を満たすかどうかに依存する)。また、, 年次奨励インセンティブ(AIA)計画の条項によると、幹部は2022年に年間現金ボーナスを得る資格がある。
2. 終了します。役員が当社、GBTGIおよびそのそれぞれの子会社と関連会社の雇用関係を2023年6月30日午後5時(東部時間)から終了するか、または役員または当社で当社との雇用関係を終了するより早い日(役員が自社との雇用関係を終了する日、すなわち“退職日”)が終了し、すべての給与、福祉、雇用手当は退職日に終了する(本協定には別途明確に規定されているbrを除く)。退職の日及びその後、会社及びその関連会社が役員に支払わなければならないすべての金は、本離職協定の適用条項に基づいて決定されなければならない。役員は、離職日までに支払われていない場合、(I)離職日に稼いだが支払われていない基本給(会社政策に基づいて支払う)、(Ii)離職日までに発生したが精算されていないいかなる業務費用の精算も受ける権利があることを確認し、同意した。しかし、会社の業務費用精算政策と(Iii)会社従業員福祉計画、計画および給与慣行に基づくすべての福祉に限定され、これらの福祉は、このような計画、計画、やり方の条項(総称して第(I)~(Iii)項の支払いおよび福祉と総称し、“福祉を計算すべき”)に基づいて精算される(規定された時間内に支払う)。
3. 解散費。(I)役員が(A)2023年6月30日、(B)当社が無断で役員採用を終了した日(以下に示すと定義する)又は(C)役員が死去により採用を終了した日、(Ii)役員又は(その死亡により終了した場合)その遺産管理人の両者のうち早い者(早い者を基準)に限り、別居日後21日以内に添付ファイルA(“免責声明”)
としてのクレームの全面的な免除を実行し、かつ、その中で規定された期間内に免責声明を撤回しないで、免責声明が別居日後の29日目に発効し、撤回できないようにする(役員またはその遺産が署名の日に会社にその署名の免責声明の写しを提供する)、および(Iii)役員が本別居協定または免責声明のいずれの規定にも違反しない場合は、以下6.14節の規定を受ける。会社の役員またはその遺産に以下の支払いおよび福祉(総称して“離職福祉”と呼ぶ)を提供しなければならない
３．１．650，000ドル相当の金額は、会社の給与慣行によると、退職日から1年以内(“離職期間”)、会社の給与慣行によると、分割払い25，000.00ドル(“離職期間”)は、退職発効日後の最初の給与支給日から、会社の通常給与慣行に応じて支払われる(ただし、発行発効日までに支払われる任意の分割払いは差し押さえられ、br発行後の最初の給与発行日に一度に支払われる)。すべての残りのお金は、通常のスケジュールに従って支払われなければならない)(すべての場合、第1期分割払いは、分離日後60日以内に支払われなければならない)
３．２．650，000ドル相当の金額は、当社の給与慣行に基づき、別居日1周年から別居日2周年前日までの期間に、ほぼ等しい
分割払いで25，000.00ドルを支払う(疑問を生じないため、いずれの場合も、最終期支払いは別居日2周年までに支払う)。1985年に改正された総合総括予算調節法(COBRA)に基づいて、役員が会社の医療、歯科、視力計画に継続することを選択し、彼と彼の合格した養育者がこのような保険を受ける資格がある場合、会社は退職日直後の18ヶ月以内に、彼が全職社員である場合に支払うのと同じ金額の保険を幹部に受け取る(会社がこの福祉が罰金につながると判断した場合、会社はこの福祉を停止することができる)。(Br)処罰、または法律違反、または任意の非差別法律または規則に違反する)
３．３．2023年の例年のボーナスは、金額325，000ドルで、計画された業績条項の制限を受け、会社の在職幹部に2023年の例年のボーナスを支払う際に支払う(2024年1月1日から2024年3月15日までの間に支払う)
3.4.
3.4.1。ユニバーサルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画(“GBTGI MIP”)条項の制約を受けたすべての幹部株式オプションは、別居日の2周年前に引き続きbrに帰属し、それぞれの条項に基づいて正常満期日にすることができる(すなわち、元GBT(定義は後述)またはGBT JerseyCo(定義は後述)オプション付与日の10周年)は、幹部が引き続き当社に雇用されているかのように、同じ方法(当該等オプションに適用されるすべての追回、決済、現金、仮説、転換、没収および類似条項(雇用終了による没収を除く)の制約を受ける)である
3.4.2。3.4.1節の規定にもかかわらず、
役員は、2021年12月2日までに役員に付与された新たな
制限株式単位(“新RSU”)のGBTGIオプション(“レガシーオプション取引所”)に参加する資格があるGBTGIオプション(“レガシーオプション取引所”)に参加する資格があり、幹部がその条項に基づいてレガシーオプション取引所に参加することを選択すれば、(I)本分離プロトコル第3.4.1節は，2021年12月2日以降に付与されたGBTGIオプション(このようなオプションは任意のGBTGI買収要約に参加する資格がない)および他の任意の入札要約に参加する資格のないGBTGIオプションにのみ適用され，(Ii)新しいRSU付与プロトコルにより，幹部は総数
の新しいRSUを獲得し，(A)$6，000の商数に相当する，2，000ユーロ(買収要約が満期になったときの任意の従来のオプションの内在価値を差し引く)を、(B)買収要約終了日GBTGI Aクラス普通株の終値
で割った1株当たり額面0.0001ドルまたは5ドル、および(Iii)このような新しいRSUは、新RSU付与日の2周年前の日にそれぞれ50%(50%)に帰属する。役員が2023年6月30日(または当社がその前に理由もなく死亡したために役員の雇用を早期に終了した日)に採用を終了した期間に、役員は雇用を継続し、この場合、退職日までに完成していない新しいRSUは、役員が付与日の2周年前の期間に会社に雇用され続けたように、退職日までに完成していない新しいRSUは引き続き同じ方法で会社に帰属しなければならない(すべてのbrによって回収、和解、現金化、仮定の制約を受ける, 従来のオプション取引所で交換されるようなGBTGIオプションの変換、没収、および同様の条項に適用される(雇用終了による没収は除外)
3.5。GBT JerseyCo
Limited 2020役員長期現金インセンティブ計画(“2020 LTIA”)でGBTGI制限株式単位に変換されていない役員報酬部分は、適用される支払日までに会社に雇用されているように、幹部に決定され、幹部には、2022年9月1日以降60日以内に幹部に500，000ドル(発効日までに役員に支払われていない場合)が決定され、9月1日以降60日以内に役員に500，000ドルが支払われる。2023年、2020 LTIAと業績の一部に基づいて役員に付与されたGBTGI制限株式単位は、役員がその日までに当社に雇用されているように、2023年9月1日以降60日以内に決済される(2020 LTIAによる役員ボーナスの支払いおよび決済(および関連するGBTGI制限株式単位)は、2020 LTIA、その付与された任意の奨励協定またはこれとは逆の制限株式単位合意に基づいて任意の逆の規定があるにもかかわらず、本明細書に規定された日付から加速、延期または修正されてはならない)
3.6.GBT JerseyCo Limited 2021年役員長期現金インセンティブ計画(“2021 LTIA”)によると、GBTGI制限株式単位に変換されていない報酬は、適用されたbrの支払日後も会社に雇用されているように、幹部に決定され、2022年9月1日以降60日以内に役員に500，000ドル(発効日までに幹部に支払われていなければ)、役員に500，000ドルが支払われる。2023年と500，000ドルは2024年9月1日以降の60日以内に役員に支払われ、役員に付与された2021年LTIAの業績に基づく部分に関するGBTGI制限株式単位は、2024年9月1日以降の60日以内に同じ方法で決済され、役員がその日までに会社に雇用されているように(2021年のLTIAによる役員報酬の支払いおよび決済に関するGBTGI制限株式単位)は、2021年のLTIAに規定されているにもかかわらず、本稿で規定された日から加速、延期、修正されてはならない。それによって付与された任意の入札プロトコルまたはこれとは反対の任意の制限株式単位プロトコル)；
３．７．2022年9月6日のグローバルビジネス旅行グループとGBTGIとの間の2022年株式インセンティブ計画(GBTGIの35，940個の制限株式単位を含む)における制限株式単位付与通知についてのみ、幹部の“離職期間”は、退職日から2025年8月31日までの期間
；および
３．８．計画の条項、獲得性、提供者の持続的な承認に基づいて、行政人員は具体的な状況に応じて最大2枚の旅行局カード(TAC)(AAとDL)を継続して使用する権利があり、その方式は離職前と同じである。このようなアクセスおよび使用は、幹部およびその配偶者個人が使用するべきであり、2025年6月30日までは、役員がTACやマーケティング基金のような福祉を提供する別の会社の仕事を得ない限り、幹部がGBTに規定されたビジネス旅行に限定される。また、幹部はGBT共同マーケティング基金への訪問と使用を継続し、幹部とその配偶者個人が使用する資格があり、具体的な状況に応じて2023年12月まで幹部にビジネス旅行を提供することができる。いずれの場合も、最高経営責任者の事前承認を経ず、幹部は、そのようなTACカードまたはマーケティング基金を、任意の非GBTガイドのビジネス旅行に使用してはならない。
本離職協定については、“事業”は、行政者と会社が2021年11月29日に締結した“離職保障協定”(以下、“SPA”)に掲載されている意味を持っている。
4.お礼を言います。
4.1。行政者は、第3条下の離職福祉の提供は、行政者が本離職協定項の行政者義務(本協定第5及び6条を含むがこれらに限定されない)を遵守し、行政者が行政者を会社、GBTGI、GBT JerseyCo Limited、GBT JerseyCo Limited(一家は沢西島(“GBT JerseyCo”)又はGBT III、B.V.，GBT III，B.V.，オランダの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(“GBT”)、またはそのそれぞれの任意の付属会社。
4.2.退職福祉および課税給付を除いて、役員は、会社、GBT、GBT JerseyCo、GBTGIまたはそれらの任意の関連会社から役員の雇用終了によって任意の支払いまたは福祉を得る権利がない(4月1日までの役員と会社の招聘書、会社、GBT、GBT JerseyCo、GBTGIまたはそれらのそれぞれの関連会社の任意の解散費計画、政策、計画または手配を含むが、これらに限定されない。2019年(“招聘状”)またはSPAによる)。
４．３．疑いを免れるために、もし幹部が2023年6月30日(東部時間)午後5：00前に任意の原因で当社を辞任し、あるいはいかなる原因或いは死亡により解雇された場合、幹部及び幹部の遺産、相続人或いは受益者はいかなる福祉を受ける権利がありません。
5. 制限的契約。本離職協定により執行者が資格を有する福祉を考慮し、そうでなければ、執行者が資格を得る資格のない福祉を考慮して、執行者は、本第5節で述べた以下の契約を作成した。本離職協定には、GBT III、B.V.管理インセンティブ計画(時々改訂および/または再記述された、すなわち“BV計画”)、GBTGI MIP、GBT JerseyCo Limitedは、管理インセンティブ計画(2021年12月2日に改訂および再記述)またはその任意の前身バージョン(“JerseyCo計画”と総称する)、現金または株式に基づく任意の長期インセンティブ計画(各、“LTIA”)、BV計画下の任意の奨励協定、JerseyCo計画、GBTGI MIPまたは任意のLTIA、または役員と会社、GBT、GBT JerseyCo、GBTGIまたはそのそれぞれの子会社との間の任意の他の相反する合意を再修正し、再確認する。役員が本離職協定に違反する任意の条項(本第5条のいずれかを含む)または役員が、会社、GBT、GBT JerseyCo、GBTGIまたはそれらの任意の関連会社の利益のために遵守しなければならない任意の他の制限条約に違反した場合、役員は、BV計画、JerseyCo計画によって付与された、またはBV計画、JerseyCo計画によって制限されたすべての報酬をすべて失うべきである。GBTGI MIPまたは任意のLTIA(GBTGIによって発行された上記の任意の裁決に代わる任意の裁決を含む)の付与を停止すべきであり、直ちに取り消しおよび没収されなければならず、役員または他の個人またはエンティティにいかなる賠償金または他の金も支払われない, および行政者は、その支払いまたは提供またはその支払いまたは提供の代わりに提供された任意の部分の現金離職福祉を返済しなければならない(ただし、すべての場合、行政者は、本離職協定、免除、および行政者に適用される任意の他の制限契約によって規定される行政者義務の制約を継続しなければならない)。
5.1. 制限期間。“制限期間”は，発効日から別居後24(24)ヶ月までの期間であり，管轄権のある裁判所がこの期限が不合理であると判断した場合，“制限期間”は，発効日から別居日後18(18)ヶ月までの期間である。また、管轄権のある裁判所がこの期限が不合理であると判断した場合、“制限期間”は、発効日から別居後12(12)ヶ月までの期間とする。永久有効期限のないいかなる条約についても、制限期間は、その条約を遵守しないいかなる期間においても料金を徴収しなければならないので、この条約については、本第5条を遵守しない期間に制限期間を増加させなければならない。
5.2. 非競合；
非募集；機密情報.実行者は競争に参加してはならない(この用語は以下のように定義される)。
５．３．本分離プロトコルについては、当社、GBT JerseyCo、GBT、GBTGI、またはそれらのそれぞれの任意の子会社間の任意の他の計画、計画、プロトコル、または手配に含まれる定義とは逆であるが、“競争”という用語は、(I)br}制限期間内に、(A)取締役を意味する。米国の任意の州または国で制限された業務に従事している任意の人の所有者または投資家(国家証券取引所に上場する任意の会社が公開取引している投票権を有する証券の1%以下の所有権を含まない)であって、会社グループ(以下に定義する)のいずれかのメンバーが分離日に業務を展開するか、または分離日に明らかな業務計画を有するか、(B)
がコンサルタントとして雇用または招聘されている、制限された業務を有する独立請負業者または他のサービスプロバイダは、役員が会社に雇用された最後の12(12)ヶ月の間に会社または会社グループの他のメンバーに提供されたサービスと同様のサービスを提供するか、または(C)役員または他の人を表して直接または間接的に、(X)誘致(誰によって開始されたかにかかわらず、任意のタイプの通信を含む)。(以下に示す)任意の制限されたエンティティを誘導または誘導しようとする方法は、当社グループの任意のメンバーに不利な方法で、制限されたエンティティと当社のグループの任意のメンバーとの関係を終了または変更すること；(Y)
干渉または当社グループの任意のメンバーと旅行サプライヤーサービスに従事する任意の人または他の制限されたエンティティとの間の関係を妨害しようとするか、または(Z)勧誘(任意の形態のコミュニケーションを含む)を意図する, 誰が開始したか、雇用、採用または雇用しようとするか、または任意の制限された個人を雇用または採用しようと試みるか(以下のように定義される)、または任意の制限された個人の終了を誘導または誘導しようとするか、または会社グループの任意のメンバーとの雇用関係または約束を変更しようとするか、またはサービスを提供しようとする。制限された個人が会社グループの最後の12(12)ヶ月以内に会社または会社グループの他のメンバーに提供されるサービスと同様に、制限された個人が任意の身分で制限されたエンティティにサービスを提供するが、役員の雇用主または商業組織は、特定の人ではない従業員のための一般的な広告を行うこと自体が、本条項(C)、または(Ii)がいつでも開示または使用することに違反しない。法律手続きが要求されない限り(幹部がそのような機密情報の開示に関する法的手続きを受信した場合、彼は直ちに会社に通知し、そのような機密情報に関する保護令または他の方法でその開示を制限することを求める会社に協力しなければならない)。“競争された”と“競争”は関連する意味を持たなければならない。この第5節では
5.3.1。“ビジネス旅行サービス”という言葉は、独立契約に従って少なくとも1，000万ドル(利益があるか否かにかかわらず)の企業エンティティおよび政府機関に提供されるビジネス旅行会社サービスを意味し、その従業員のビジネスおよびビジネス旅行を手配し、旅行サプライヤーサービスを除外し、企業全体またはその1つまたは複数のビジネス単位、地理的位置または部門をカバーする
5.3.2.“会社グループ”という言葉は、GBTGI、GBT JerseyCo、当社およびそのそれぞれの子会社(および上記のいずれかの相続人)を意味する
5.3.3.秘密情報“という言葉は、商業秘密、会社グループの任意のメンバーの生産実践および経営方法に関する情報、販売、マーケティングおよびサービス戦略、計画およびプログラム、彼らの特別な要件および選好、彼らの製品またはサービス仕様、彼らの主要な連絡先のアイデンティティおよび権威、支払い方法、注文履歴およびパターンを含むが、これらに限定されない顧客または潜在的顧客を含むが、これらに限定されない。実際に会社グループの任意のメンバーに旅行サプライヤーサービスを提供する人員、または会社グループの任意のメンバーとそのようなサービスを提供することについて積極的に交渉する者は、彼らの具体的な要求および選好、彼らの製品またはサービス仕様、その主要な連絡先の識別および権限、定価履歴および他の交渉条項、彼らのメーリングリスト、定価政策、サービス、製品および材料コスト、定価およびコスト構造、定価方法、利益率、入札、提案書に対する回答、サプライヤーおよび供給源を含むが、これらに限定されない。市場調査データ、財務状況と商業計画、コンピュータプログラム、アプリケーション、データベース、研究プロジェクト、新製品とサービス開発、組み合わせ、公式、モデル、アセンブリ、プログラム、技術、設備、プロセス、計画、設計、図面。会社グループの任意のメンバー、任意の旅行サプライヤーサービスサプライヤー、会社グループの任意のメンバーの他のサプライヤーまたは顧客の任意の他の情報、ならびに会社グループの任意のメンバーが役員に通知する任意の他の情報、または役員がそのポストまたは学習状況に応じて知るべき任意の他の情報, 秘密にしておきます。秘密情報は、開示されて取得可能なまたは業界で知られている情報を含まないが、役員が本退職合意または会社グループの任意のメンバーと達成した任意の他の合意に規定された義務に違反する情報は含まれていない
5.3.4。“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、非法人組織、信託または合弁企業、政府機関またはその支店を意味する
5.3.5。第5.3.5.1節の規定によれば、“制限されたサービス”という用語
は、(I)ホテル、リゾート、他の宿泊プロバイダ、航空会社、旅客鉄道サービスプロバイダ、自動車レンタルプロバイダおよび他の輸送業者およびその重合業者を所有または経営する人、およびネットワーク予約システムを利用して観光業サービスプロバイダ(総称して“観光サプライヤーサービス”と呼ばれる)間の取引を促進するグローバル流通システム(“GDS”)を意味する。(Ii)ビジネス旅行サービスを提供する業務または当社グループの任意のメンバーは、別居日の直後24(24)ヶ月以内に従事または検討している任意の他の業務に従事しており、行政者は、別居日の前に知っているか、または知っているべきであるか、または(Iii)10%を超える株式を直接または間接的に所有している任意の者(直接または間接)である。第(I)項又は第(I)項に記載の誰でも；ただし、第(Iii)項以外に、ある人が異なる組織部門を有する場合は、会社グループの任意のメンバーと競合する組織部門のみが制限された業務とみなされるべきである
5.3.5.1。退職日後、Certares Management LLC(“Certares”)は、役員の採用または採用を許可しなければならないが、Certaresまたは本退職契約第5.3.5節(I)または(Ii)項に記載されているいずれか(Certaresポートフォリオ社を含む)に直接または間接的にサービスまたは他のアドバイスまたは相談を提供してはならない。
5.3.6。“制限されたエンティティ”という言葉は、会社グループの任意のメンバーの顧客または旅行サプライヤーサービスに従事する任意の人を意味し、会社グループの任意のメンバーは、そのような顧客と業務関係があるか、または業務関係の確立に積極的かつ明らかに参加している
5.3.7。“制限された個人”という言葉は、退職日の12(12)ヶ月前の任意の時間に、実行者が知っているか、または業務目的で当社グループの任意のメンバーと雇用されている任意の従業員または当社グループの任意のメンバーに雇用されている任意の請負業者を意味する
5.3.8。用語“付属会社”は、GBTGI、GBT JerseyCo、当社またはそれらのそれぞれの任意の子会社、直接または間接、単独または共同で、そのエンティティの株式証券の投票権または50%の価値に相当する株式証券を少なくとも所有する任意のエンティティ、またはそのエンティティの取締役会または他の管理機関を任命する権利を有する多数のメンバーを意味する。
5.4.
に関する秘密情報や会社記録に関するその他の義務.執行者は、退職の日または前に、彼が所有または制御している当社グループのすべての財産を、文献、通信、メモ、報告、要約、マニュアル、提案書、契約書、文書、電子記憶媒体、コンピュータプログラム、モバイル/スマートフォン、コンピュータ、および当社グループの任意のメンバーの業務に関連する他の任意のタイプの材料およびデバイスを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないと約束した。機密情報を含むまたは言及されたすべての材料。双方は、すべての材料が当社グループの独自財産であり、行政者がそのような材料またはその内容のコピー、ファックス、またはメモを保持しないことを理解し、同意する。この行政人員は、退職日から、彼はいかなる文書、記録、ファイル或いはその他の文書を所有或いは制御しないことを宣言し、保証し、ハードコピー、デジタル或いは電子形式にかかわらず、いかなる機密資料も含まれておらず、(br}いかなる機密資料もいかなる第三者にも与えられないが、その職務を履行して当社グループの最適な利益を維持するために必要な者は除外する。実行者は、本分離プロトコルを実行した後、任意の意外または無許可の開示または使用から秘密情報を保護するために、すべての合理的な措置をとるであろう。いかなる連邦又は州商業秘密法によれば、行政者は、(A)秘密保持の場合(I)連邦、州又は地方政府関係者に商業秘密を漏洩することにより、刑事又は民事責任を負うべきではない, 直接または間接的に、または弁護士に；および(Ii)違法の疑いがある疑いを通報または調査する目的のみである；または(B)訴訟または他の訴訟手続において提起された訴えまたは他の文書に提出されたものであり、そのような書類が捺印されている場合。行政は、違法の疑いがあることを通報して雇用主を起訴して報復を要求した個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、商業秘密情報を法廷訴訟で使用することができ、商業秘密を含む任意の文書が捺印されてアーカイブされており、個人がbr}裁判所の命令に従わない限り、その商業秘密を開示しないことを認めている。
5.5. けなしではありません。実行者は、本退職契約に署名した後のいつでも、会社グループの任意のメンバー、会社グループの任意の製品またはサービスの任意のメンバー、顧客または潜在的な顧客、会社グループの任意のメンバーと業務関係にある任意の旅行サプライヤーサービスに従事する者、任意の従業員(高級管理者、役員、マネージャーを含む)、会社グループの任意のメンバーまたは会社グループの任意のメンバーの任意の持分所有者の主管および非監督従業員)。調査、差別告発、その他の違法行為苦情又はその他の法律手続きについていかなる政府調査機関に誠実に下した声明は、本項の執行機関の義務に違反するものとなってはならない。
5.6. キノの実行可能性。
実行機関は、本第5節に記載された条項、地理的領域、および条約範囲の合理性を認め、任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて、本明細書に記載された条項の前提、価格または範囲の合理性を否定または断言することはなく、実行機関は、このような抗弁を放棄することに同意する。行政人員はまた、本離職協定に含まれる規定を遵守することは、行政者が合法的な専門、業界又は業務に従事することを妨げない、又は報酬のある従業員になることを認めている。実行機関は，実行機関の本第5節の下のチノが本分離プロトコル項の単独かつ明確な義務であることに同意する.会社グループのいかなるメンバーも、本退職契約(または役員と会社グループの任意のメンバーとの間の任意の他の合意)のいかなる条項の下での義務を履行できなかったと言われているか、または当社第5条に規定する契約および義務に基づく幹部の実行可能な抗弁を構成してはならない。幹部は、本第5条の下のいかなる契約に違反しても、会社グループに補うことのできない損害および傷害を与えることに同意する。当社グループは、(彼らが所有する可能性のある任意の他の法律および他の救済措置を除いて)いかなる保証金も掲示することなく、このような違約または脅威違約が任意の管轄権のある裁判所で行われることを防止するために、衡平法および他の強制令救済を得る権利がある。会社グループの各メンバーは、本第5条の予想第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、その条項を実行することができる。
5.7. 非排他的救済措置。行政機関が当事者のいずれかの合意において提供される可能性のある任意の救済措置に加えて、上記の任意の制限的条約に違反して得られる救済措置は、法律または平衡法上利用可能な任意の権利または救済措置を含むべきである。
5.8. 協力する。法律が別に禁止されている以外に、幹部は法律訴訟の脅威に直面しているかどうかにかかわらず、会社グループの任意の内部または外部調査を支援するために、外部の法律顧問を含む合理的な時間内に会社グループの代表と面会しなければならない。本段落では、会議は電話会議、ビデオ会議、または会社の合理的な要求を介して自ら出席すべきである。当社は、執行者が本項の規定義務を履行する際に合理的に発生する任意の旅費及び宿泊費用を執行者に精算しなければならない。
5.9. 裁判所の修正。本5節の
条項は，有効，合法，実行可能な方式で解釈することを目的としている.この別居協定第5条のいずれかの規定が一部または全部の無効、不正または実行不可能が発見された場合は、その規定を有効、合法、および実行可能にするために必要な方法で最小程度の修正または制限を行わなければならない。執行者および会社は、そのような修正または制限は、双方間の相互合意によって、または裁判所処置によって達成されることができることを明確に理解し、同意する。この条項がいずれの場合もこのように修正または制限できない場合、残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることなく、本分離プロトコルから条項を削除すべきである。
5.10. 他の合意。役員と当社グループの任意のメンバーとの間に任意の他の合意があるにもかかわらず、または本離職協定には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本第5節に記載された退職後の制限および義務は、代替ではなく、役員が当社グループの任意のメンバーと締結した任意の他の合意、契約、計画または他の文書において幹部に加えられた任意の他の制限の補充でなければならない。
6.雑項目。
6.1. 後継者と譲り受け人。本退職契約は役員個人所有であり、会社の事前書面の同意を得ていないので、役員は譲渡してはならない。本離職協定は、当社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力があり、本離職協定の条項によれば、いずれも当該等の相続人又は譲受人は、当社に代わるものとみなされる。当社は主管の同意なしに本離職協定を譲渡することができます。
6.2. 棄権する。本別居協定に違反するいかなる条項または規定に違反する放棄も解釈されてはならず、本別居合意に違反する他のいかなる行為の放棄とも解釈されてはならない。書面でかつ違約を放棄した者によって署名されない限り、いかなる免責声明にも拘束力はない。
6.3. 修正します。第5.9節に規定するbr}
を除いて、本退職協定は、役員が会社と署名した書面協定を経ない限り、修正または修正することができない。
6.4. 合意を完了する。本分離プロトコルおよび解除プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの関連者間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルおよび最終了解を構成し、すべてのこれまでの交渉およびそのような対象に関するすべての書面または口頭プロトコルを置換し、置換する(招聘書およびSPAに限定されない)ことを含む。疑問を生じないように，実行者が本別居協定に署名した日から，SPAと招聘書はすべて終了すべきであり，最初から無効である.
6.5. 気をつけて。本協定項の各通知及び他の通信は、書面で送信され、直接送達または電子メールで送達されなければならない日に、隔夜メールまたは他の信頼性の良い隔夜宅配便で送達される場合は、次の営業日に、または書留で送信される場合は、第3の営業日に双方に発行され、以下に示すように正式に発行されたとみなされるべきである
|
会社へ： |
GBTアメリカ有限責任会社
666 Third Avenue
4これは…。フロア.フロア
New York, NY 10017
注意：パトリシャ·A·フスカ
メール：Patricia.Huska@amexgbt.com |
またはいずれか一方が本契約に従って他の当事者の他の住所に書面で提供するが、アドレス変更の通知は受信後にのみ有効である。
6.6. 部分的です。本分離プロトコルのいずれかの規定またはその適用が無効と認定された場合、その無効は、本分離プロトコルにおいて無効規定または出願を必要とせずに発効可能な他の規定または適用に影響を与えるべきではなく、そのために、本分離プロトコルの規定は分離可能であると宣言される。
6.7. 法律を適用する；論争；陪審裁判を放棄する。本別居協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、適用時に法律衝突の原則には触れない。いかなる訴訟、訴訟、または手続き
は、当社グループの任意のメンバーに雇用またはサービスを提供するか、または本合意またはサービスを終了することによって引き起こされる、それに関連するまたはそれに関連する任意の事項に基づいて、デラウェア州米国地域裁判所または連邦管轄権が存在しない場合にのみ、デラウェア州裁判所(デラウェア州ウィルミントンに位置する)によって提起されなければならない。本協定は、これらの裁判所(及びその控訴裁判所)の排他的管轄権を受け入れることに同意する。本プロトコルの各々は、法的許容の最大限内に、(I)現在または今後、そのような裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議、および(Ii)そのような裁判所で提起される任意の訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起される任意のクレームを取り消すことができない。本協定の各々は、適用される法律の許容範囲内で、任意の裁判所で任意の直接的または間接的に引き起こされる、会社グループの任意のメンバーの雇用またはサービスの終了またはその終了に関連する訴訟について陪審裁判を行う権利があることを撤回かつ無条件に放棄することができない。本分離協定またはその有効性、保護、解釈、収集または実行(契約、持分、侵害、または他の態様にかかわらず)。
6.8. 起草面の協力。
双方は本別れプロトコルの起草と準備に協力した.したがって，本分離プロトコルのいずれの解釈においても，一方が起案者であることに基づいて本分離プロトコルがどちらに不利であるかを解釈してはならない.
6.9. 対応者。本分離プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本に署名する効力を有するべきである。いずれの場合も、コピーに署名したコピーは、原本の代わりに使用されてもよい。
6.10. 弁護士のアドバイスです。この別居協定の締結では、双方は彼らが彼らの弁護士の提案に依存するか、または依存する機会があることを宣言し、彼らは彼ら自身が選択した弁護士であり、彼らの弁護士はこの別居協定の条項を完全に読んで説明し、彼らはこれらの条項を完全に理解し、自発的に受け入れている。
6.11. 書類を補充する。各当事者は、完全に協力して任意およびすべての補足文書に署名することに同意し、この“別居協定”の基本条項および意図
を十分に実行し、その条項に抵触しないように、必要または適切なすべての追加行動をとる。
6.12. タイトル。本別居プロトコルに含まれる
章タイトルは便宜上挿入されており，本別居プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えてはならない.
6.13. 税金です。この退職契約に基づいて支払われたすべての金は、適用される源泉徴収税金と賃金減額をすべて差し引かなければなりません。当社グループは法律や法規に基づいて税金を源泉徴収する義務があるほか、行政者は福祉や課税福祉の提供により行政者から徴収されるいかなる税金にも全責任を負うことに対応しています。
6.14. コード409 a節
コンプライアンス.本離職協定は、改正された1986年の“米国国税法”第409 a条及びその公布された規則及び条例(略称“規則第409 a条”と略称する)を遵守又は適用範囲内で免除することを目的としており、双方は、本離職協定を遵守又は免除するために必要な最低限の制限的な方法で本離職協定を解釈することに同意し、当社が本協定項の下で不足している金額を増加させることはない。最大可能な範囲内で、本離職協定に基づいて不足している任意の解散費は、規則第409 a条の“短期延期規則”および/または規則第409 a条の“2年”非自発離職賃金例外に適合するものと解釈されなければならない。本離職協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、役員が規則第409 a節及びその下で発表された条例でいう“特定従業員”であり、本離職協定に規定されている支払又は福祉が幹部が“離職”後6(6)ヶ月以内に支払われる場合(規則第409 a条の意味に適合する)であれば、本離職協定に規定されている支払又は福祉は、守則第409 a条に基づいて付加税を納付する, この離職協定(I)に規定する支払又は福祉は、行政職員が退職した直後の6ヶ月以内に支払うことができない(又は支払いを開始する)(本節第6.14条第(Ii)(B)項に規定するbrを除く)、(Ii)行政官の退職後7ヶ月目の通常支給日又は(B)第10営業日に行政者に一度に支払わなければならない行政官が死亡した後である(ただし、死亡がない場合に支払われるべき金額よりも早い)。役員が本契約項の下の離職が規則第409 a節でいう“離職”
を構成していない場合は、幹部が規則第409 a条に示す“離職”を経験する前に、本規則第409 a条に基づいて支払うべきいかなる金も支払うことができない。また、いかなる精算或いは実物福祉も清算或いは交換別の福祉の制限を受けず、いかなる例年精算できる金額或いは提供される実物福祉は次の例年に精算できる金額或いは提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。執行者が本条例により得る権利のあるいかなる補償も、このような費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度の最終日
に遅れてはならない。本契約に相反する規定があっても、本離職協定が免除されないか、又は遵守されていない場合は、当社グループの任意のメンバー又はその関連会社は、役員又は他の人に対していかなる責任も負わない, または本分離プロトコルで提供される免除または規範第409 a条に適合することを意図した支払いおよび/または福祉は、そのように免除または遵守されていない。この退職契約に基づいて支払われるべき各支払いは、“規則”第409 a節の意味および目的に基づいて行われる一連の支払いのうちの1つの個別支払いとみなされるべきである。上記の規定または本離職協定に含まれるいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本離職協定に規定されている任意の金額(給付を除く)の支払いが“規則”第409 a条下の“非限定繰延補償”とみなされている場合、このような支払または福祉が1つ以上の納税年度から開始することができる場合は、免除が実行される時間(実際に免除が実行された時間にかかわらず)に依存する。退職日が発生したカレンダー年に支払うべきこのような支払いや福祉は抑留すべきであり、退職日が発生したカレンダー年直後の例年の最初の給料日に支払うべきである(すべての残りの支払いはこのような遅延が発生していないとみなされる)。本離職協定第3節については、退職日は、役員が当社で“離職”を開始した日
(規則409 a節の意味に適合する)と解釈されるべきである。
[署名ページは以下のとおりである]
添付ファイル10.1
本別居協定は上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。
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行政員
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/s/Michael Qualantone
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マイケル·クォラン通
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GBTアメリカ有限責任会社
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差出人：
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/s/Eric Book
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名前：
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エリック·バーク
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タイトル：
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最高法務官グローバルM&Aとコンプライアンス主管兼会社秘書
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添付ファイルA
申索の一般配布
2022年12月9日の雇用移行·離職協定(“離職協定”)第3節で提供される支払·福祉(“離職福祉”)と、デラウェア州有限責任会社GBT US、LLCとMichael Qualantone(“役員”)との間の支払いと福祉(“離職福祉”)と、他の良好かつ価値のある対価(ここでは受領と十分な支払いが確認されたことを確認)を考慮して、執行者は本クレーム(“解消”)に署名し、以下に述べることに同意する。本プレスで用いた本
プレスリリースで別途定義されていない大文字用語は，分離プロトコルで規定されている意味を持つ.このバージョンは分離日までに実行できません。
1. 普通通行します。幹部は、本人、彼の子孫、養育者、配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、譲受人、相続人、および彼らのすべての人を代表して、当社を起訴しないことを約束し、当社、GBT、GBTGI、GBT JerseyCo、米国運通会社、Certares GBTホールディングス株式会社、QH Travel LP、BR Investors Juweel、L.P.，Macquarie Juweel Investor LP、PECOco Limited Partnership、Juweel Investors社とそのそれぞれの過去と現在の直接および間接親会社、子会社、付属会社(総称して“会社グループ”と呼ぶ)、および会社グループの各メンバーの受託者、役員、上級管理者、メンバー、マネージャー、パートナー(一般的にも限られていても)、代理人、弁護士、保険会社、従業員、代表、譲受人、前任者、後継者。そして、上記のいずれかまたはエンティティと連帯または連帯して責任を負うと主張する任意の他の個人またはエンティティ、およびそれらの各々を総称して“譲受人”と呼び、任意およびすべてのクレーム、賃金、要求、権利、留置権、合意、契約、チノ、訴訟、義務、債務、費用、費用、弁護士費、損害賠償、判決、任意の種類または性質の命令および責任(総称して“債権”と呼ぶ)は、法律、衡平法、または他の態様において、現在知られているか、または未知であっても、疑われているか、疑われていないか、またはあるか否かにかかわらず、隠蔽または隠蔽の有無にかかわらず、彼が現在所有しているか、所有しているか、所有しているか(または所有しているか、所有しているか、または保有していてもよい)、またはその前の任意の時間に、彼が本プレスリリースに署名した日からの任意の時間まで、上述した譲受人に対してbrを生成した。これらの請求は含まれていますが、これらに限定されません, 役員が会社グループまたはその役員サービスとして雇用されることによって発生または任意の方法でそれに関連するクレーム、br取締役、会社グループの任意のメンバーまたはマネージャー、役員が会社グループまたは会社グループの任意のメンバーとして雇用される役員の条項および条件(すべての給料、福祉および他の補償を含む)、取締役、会社グループの任意のメンバーのメンバーまたはマネージャー、役員の離職、役員の会社グループの任意のメンバーへの投資、または、既知または未知、疑いまたは非疑い、または存在または非存在、隠蔽または明らかにかかわらず、任意の他の取引、イベント、作為として、またはいかなる損失、損害、または傷害であるか。本プレスリリースの具体的なクレームは、(I)任意の保護された特徴(年齢、人種、肌の色、性別、性指向、国籍、宗教、障害/障害状態など)に基づくすべての雇用差別クレームを含むが、これらに限定されないが、br}によって改正された1964年の“公民権法案”第7章、“米国障害者法”、“1967年”雇用年齢差別法“(”ADEA“)に基づいて提起されたすべてのクレームを含むが、これらに限定されない。高齢労働者福祉保護法1974年に改正された従業員退職所得保障法や似たような連邦によって, 州または地方法(改正)、(2)“ニュージャージー州差別禁止法”、“民権法”、“家庭休暇法”、“賃金及び労働法”、“ダラスミルビル空気動力工場失業通知法”、“責任履行従業員保護法”、“保障·経済付与法”、“同業報酬法”、“職業安全及び健康法”、“喫煙者権利法”、“遺伝プライバシー法”、“公平信用報告法”、“労働者賠償要求に対する報復/差別に関する法律規定”；従業員の政治活動、嘘測定テスト、陪審員の職責と雇用保護に関する法律(Iii)
は1993年に連邦“家庭と医療休暇法”によって提出されたすべてのクレーム、(Iv)はニューヨーク州人権法(ニューヨーク州実行委員会)に基づいて提出されたすべてのクレーム。法律(第290-301節)、“ニューヨーク市人権法”(ニューヨーク州行政当局法典§8-101など)、および/または地方、市、州平等、人権または民権機関または委員会の任意の他の類似した法律、規則または条例、ならびに任意の他の場所、市、州または連邦差別法、“ニューヨーク州労働者補償法”(ニューヨーク州労働者補償)の反報復条項。法律(第125条)、“ニューヨーク民権法”(ニューヨーク州人権法、第40-45節)、“ニューヨーク州懲戒法”第23-A条(ニューヨーク州改正。法律第750-755条およびニューヨーク州施行条例。法律第296条(15)、“ニューヨーク州虚偽申告法”(ニューヨーク州金融法第191条)、“ニューヨーク州労働者調整·再訓練通知法”(ニューヨーク州実験室)の反報復条項。法律第860-860-I節)、“ニューヨーク州労働法”(ニューヨーク州実験室)の賃金及び賃金支払条項。法律(第190-199 A条)、“ニューヨーク市の安全と病気休暇を稼ぐ法案”(ニューヨーク州行政当局)。法典§20-911-20-924)，“ニューヨーク州最低賃金法”(ニューヨーク州, 実験室です。アリゾナ州雇用保護法、民権法、および賃金·工数法に基づくすべてのクレーム。(Vi)すべての一般法クレームは、契約違反、誹謗、契約/予想契約関係の妨害、プライバシー侵害、反言禁止、不注意、誠実な約束違反および公平な取引、詐欺、精神的苦痛、不当解除、懲罰的賠償、および任意の管轄区域法律下の任意の他の一般法クレームを含むが、これらに限定されない。その目的は、本項の特許請求の範囲に関する記述の言語を、法的に許容される範囲内で可能な限り広く説明することである。上述したにもかかわらず、上記プレスリリースは、(1)会社が離職協定に違反した任意のクレーム、(2)役員が労働者補償福祉または他の権利を得る任意の権利または法的に放棄できないクレーム、(3)改正された1985年の総合予算
調整法に従って幹部の集団健康福祉を継続する任意の権利、(4)役員が会社グループ管理文書の規定に基づいて、役員としての行為および賠償として行われないいかなる権利を要求するか、には適用されない。(5)いずれかの適用される役員及び上級職員責任保険証書の下の任意の保険を受ける権利。
2. スーに約束を立てません。Brを承認して同意した実行は、上記の一般プレスリリースで発表されたクレームを主張するいかなる抗弁も主張しない釈放者に対して訴訟を提起することもない(または訴訟に参加するか、または任意の救済を受ける)。執行者が本承諾に違反し、本プレスリリースが訴訟を完全にまたは部分的に阻止したことが発見された場合、執行者は、本プレスで禁止されているクレームが発見されたことに対抗するために適用された釈放者によって生じる弁護士費用および費用またはその割合の支払いに同意し、(I)福祉を提供する義務は直ちに停止すべきであり、(Ii)役員は、以前に支払われたまたは提供された任意の福祉を直ちに会社に返済するように要求しなければならない。しかし、すべての場合、解放は完全に効果的で強制的に実行されなければならないということが条件だ。上記の規定にもかかわらず、本節の規定は、執行機関が“反ドーピング機関”の要求に基づいて上記免除の有効性に疑問を提起することを妨げるものではなく、執行機関は、当該免除の有効性に関する質疑に関連する弁護士費や釈放された譲受人の費用の償還を担当しないし、このような質疑が発生した場合に免責声明の給付を停止又は償還してはならない。しかしながら、行政官は、本プレスリリース第1節に含まれる免除は、ADEA下の行政者のすべてのクレームに適用され、その免除が無効と判断されない限り、ADEA下の行政者のすべてのクレームはキャンセルされなければならないことを認めている。さらに、本プレスリリースのいかなる内容も、行政者がその調査に参加すること、またはその前に調査を行うことを妨げることなく、または阻止することができる, またはbrは、米国平等雇用機会委員会または他の連邦、州または地方機関に真の情報を提供するが、行政者は、行政者が、いかなる政府機関、個人団体、階層、または本プレスリリースに含まれる任意のクレームについて他の方法で行われる任意の訴訟において、それを代表して得られた任意の救済を受け入れるべきではないことを認め、同意する。さらに、法的に許容される範囲内で、任意のクレームが免除されない場合、行政機関
は、集団または集団訴訟の代表としての任意の権利または能力を放棄するか、またはそのようなクレームに基づく任意の推定または証明された集団、集団または複数の訴訟または訴訟に他の方法で参加し、任意の免除者が当事者である。本プレスリリースまたは他の内容は、執行者が連邦法律または法規に違反する可能性のある連邦法律または法規、または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うことを禁止してはならない(司法省、証券取引委員会、国会および任意の機関監察長を含むが、これらに限定されない)報告、または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うことができる(実行者は、会社の事前許可を得ることなく、任意のそのような報告または開示を行うことができ、または会社の執行者にそのような報告または開示を行うことができることを理解されたい)。
3. お礼を言います。行政はここで確認し同意しました
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3.1 |
これは重要な法律文書であり、署名前に弁護士に相談することを提案した
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3.2 |
彼はこの声明に署名するかどうかを考慮するために、少なくとも21日の時間を与えられた
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3.3 |
彼は署名の日から7(7)日以内に会社に書面通知(別居協定第6.5節に規定する手続)を提供することで、いつでも本免責声明を撤回することができる
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3.4 |
この解除は、撤回期限が満了して撤回されなかった後に施行されなければならない
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3.5 |
本プレスリリースで規定されている対価格は、他の方法で獲得する権利があるいかなる対価格よりも高い
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3.6 |
本プレスリリースに対する変更は、実質的であっても非実質的であっても、上記21(21)日の期限を再開することはない
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3.7 |
彼は本プレスリリースをよく読み、本プレスリリースのすべての条項を理解し、自由に、知ること、そして自発的に本プレスリリースに入った。
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本リリースが第3節の規定により発効した後、撤回することはできません。本プレスリリースは，役員と会社が署名した書面でしか修正できず，本プレスリリースの修正であることを明確に説明している。
4. 弁護士のアドバイスです。本プレスリリースに署名した際、行政官は、その弁護士の提案に依存したり、自分が選択した弁護士に相談する機会があったりし、これらの条項を完全に理解し、自発的に受け入れていると述べている。
5. 法律を適用する；論争；陪審裁判を放棄する。本プレスリリースはデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいて、適用時に法律衝突の原則に関連しない。本プレスリリースに基づいて生じるすべての論争は、陪審裁判条項の放棄を含む“別居協定”第6.7条に従って解決されなければならない。
6. 部分的です。本プレスリリースのいずれかの条項またはその適用が無効と認定された場合、その無効は、本プレスリリースの他の条項または適用に影響を与えるべきではなく、無効条項または適用なしに有効であり、そのために、本プレスリリースの条項は分割可能であると宣言される。
[署名ページは以下のとおりです]
行政者は，前述の条項の法的制約を意図的に受け，本プレスリリースの条項を十分に理解した場合には，自発的に本プレスリリースに署名し，以下に規定する日付から本プレスリリースを実行する.
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マイケル·クォラン通
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日取り
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受け入れて同意します
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GBTアメリカ有限責任会社
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