WEX Inc.の規約を改正して再記述した。デラウェア州の会社による2022年12月9日の改訂と再記述3.2

第一項登録所第一項その他第一項第二項株主総会第一項第二項年次総会第一項第三項株主特別会議第一項第四項役員指名第四項第六項第七項公告第十四条第八条第九条第九条第十五条第十五条採決15第十一条代理人16第十二条投票権のある株主リスト記録日時17第14節株式分類帳17第15節会議17第16節選挙17第3条役員18第1条取締役の数及び選挙18第2節新設された役員職及び空席19第3節職責及び権力19第4節会議19第5節組織19第6節役員の辞任及び免職19第7条定足数取締役会の行動20第8条取締役会の書面同意20第9条会議電話20第10条委員会20第11条取締役会議長21第12条副議長21第13条報酬22

第14節利害関係のある役員22第4条高級社員22第1節一般22第2節選挙22第3節会社が所有する議決権証券23第4節総裁23第5節首席財務官23第6節執行副総裁及び副総裁23第7節秘書24第8条司庫24第9条補佐司庫24第10条その他高級社員25第5条株式25第1節株式25無証明株式25第2節調印25第3節紛失証明書25第4節譲渡26第5節配当記録日26第6節記録所有者26第7条譲渡及び登録所代理人26第8条条例第26条通知27第1条通知27第2条免除通知27第7条総則27第1節支払27第3節28財政年度第4節公章28第8条賠償28第1条賠償28第9条改正28第1条改正28第2条

-1-WEX Inc.の定款の改訂および再説明。(以下“会社”という。)第一条第一項登録事務所。会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。第二節その他の職務会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。第二条株主会議第一節会議場所株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、取締役会が時々指定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。第2節年次総会取締役を選出する株主総会は取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。その他の正当な事項は、年次株主総会で行うことができる。第3節特別会議法律のほかに規定がある以外に、株主特別会議は、(一)取締役会非執行議長又は会長(例えば、ある)、(二)総裁又は(三)取締役会によって開催することができる。株主が株主特別会議を開催する権利を拒否します。第四節株主総会の業務性質株主特別会議ではいかなる事務も処理してはならないが，会社会議通知に基づいて会議に提出された事務は除外する。年度株主総会ではいかなる業務も取り扱ってはならない, 以下の事項を除く：(A)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)によって発行または指示された会議通知(またはその任意の補足文書)において指定される；(B)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)によって、または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)の指示の下で他の方法で年次総会を適切に提出する、または(C)他の方法で年次総会を適切に提出する

-2-第4節第2節第5節又は第2条第6節に掲げる適用要求に該当する会社株主が会議を開催する。取締役選挙を除いて、会社株主は、本第4節の規定により年次会議の事務を適切に提出するには、(I)本第4節に規定する通知が出された日と、当該年次会議で投票する権利がある株主を決定する記録日に登録された株主と、(Ii)当該年次会議で投票する権利があり、(Iii)本第4条に規定する通知手続を遵守する。他の適用される要件を除いて、デラウェア州法律によれば、当該業務は、株主が行動する正当な事項を構成しなければならず、その株主は、適切な書面で直ちに会社秘書に関連通知を出さなければならない。速やかにするために、第4条による秘書への株主通知は、前回の株主総会の周年日までに90(90)日以上又は120(120)日以下である場合には、会社の主な執行事務室に交付又は郵送しなければならない。ただし、年次総会の開催日が記念日の前又は後の25(25)日以内でない場合, 株主が適時に通知を行うためには，株主周年総会の開催前120(120)日より早くなく，(A)株主総会開催前90(90)日及び(B)株主周年総会日通知郵送又は公開株主周年総会日後10(10)日(比較的早い発生者を基準とする)の比較後日に通知をまとめなければならない.いずれの場合も、年次総会の延期または延期(またはその公告)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。適切な書面を採用するためには，第4節による秘書への株主通知に基づいて，(A)年次総会に提出しようとする各事項について，(1)年次総会への提出を希望する事務の簡単な記述，(2)提案されたテキスト(提案審議を含む任意の決議の適切なテキスト；このような事務が改訂別例の提案を含む場合は，改訂の適切なテキストを提案する必要がある)，および(3)年次会議で当該等の事務を処理する理由を記載しなければならない。及び(B)通知を出した貯蔵業者及びそれに代わって当該提案を提出した実益所有者(あれば)，(1)当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所，(2)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に実益を所有又は記録している会社株の種別，系列及び数，(3)当該貯蔵業者又は当該実益所有者及びそのそれぞれの共同経営会社及び連合会社の任意の重大権益の記述，協力している他の人も, 株主または業務の実益所有者、(4)株主および/または実益所有者と任意の他の人(彼らの名前を含む)との間の業務の提案に関連する任意の合意、手配または了解の説明、または(5)任意の合意、手配または了解(任意の派生または空手形、ドロップ、利益を含む)の説明

-3-株主又は実益所有者又は当該株主又は実益所有者を代表して締結された権益、オプション、株式譲渡証、株式増価又は同様の権利、裁定取引及び借入又は貸し出し株式)の効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者の自社株式に対する損失を軽減し、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は当該実益所有者の自社株式に対する投票権を増加又は減少させることである。(6)株主及び実益所有者に関連する任意の他の資料は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第14条(又は当該条に代わる任意の法律又は法規において)及び当該条に基づいて公布された規則及び規則に基づいて提案された業務の委託書又は他の文書に開示されなければならない。(7)株主が当該会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であることを示し、当該株主が自ら又は被委員会の代表によって年次総会に出席し、当該業務を会議に提出する意向があるか否か、及び(8)当該株主及び/又は当該実益所有者が意図的であるか否か、又は意図しているか否か(X)少なくとも当該提案の承認又は採択に必要な会社が発行された持分の割合に達した者に委託書及び/又は委託書の形態を交付する申立書(この申出は、いずれかの委託書に含まれている。および/または(Y)は、提案を支持するために、他の方法で株主に依頼書または投票を募集する(代表は、任意の募集材料に含まれるべきである)。議事録日の10日後ではありません, 前の文(A)(3)及び(B)(1)-(6)項で要求された情報は，通知を出した株主によって補完され，記録日までの最新情報を提供しなければならない.また，本第4節に何らかの逆の規定があっても，一人以上の者を株主周年総会又は特別総会で取締役に指名することを意図した株主は，定款第二条第五節又は第二条第六節(誰に適用されるかに応じて定める)を遵守しなければ，当該等の指名を関連会議に適切に提出することができる。株主(又はそれを代表して提案する実益所有者があれば)が当該株主の提案を支持するために依頼書又は委託書を求めない場合(どのような場合に定めるか否か)は、本第4条に規定する申出に違反した場合は、当該株主は、本第4条の規定に適合しない。いずれの年次会議の議長にも、本第4条の規定に従って事務を適切に当該年次総会に提出したか否かを決定する権限及び責任がある(当該株主又は実益所有者を含む。その提案を代表する株主(又は提案を求める団体の一部)、又は本第4条に要求される代表(どの場合に該当するかに応じて)に従って当該株主の提案を支持する委託書又は投票)を募集しておらず、周年大会議長が事務が上記の手順に従って適切に記念大会に提出されていないと判断した場合、議長は、当該事務が適切に会議に提出されていないことを総会に宣言し、当該事務を処理してはならない。法律のほかに規定がある, 本第4項のいずれの規定も、当社又は取締役会が当社又は取締役会を代表して配布する任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した任意の提案に関する情報を含むことを要求しない。

-4-本第4節の前述の規定にもかかわらず、株主(または株主の適格代表)が年次総会に出席して業務を紹介していない場合は、会社がそのような業務に関連する依頼書を受け取っている可能性があっても、そのような業務を考慮すべきではない。本第4項、第2項、第5項及び第2条第6項については、“合格した株主代表”とみなされるためには、当該株主が署名した書面又は当該株主から交付された電子伝送により、誰かが株主会議で当該株主を代表として代表者としなければならず、当該者は、その書面又は電子伝送、又は書面文書の信頼できる写し又は電子伝送を株主会議で提示しなければならない。本第4節、第2条第5節及び第2条第6節については、“公開開示”は、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社報道のプレスリリースにおける開示、又は会社が第13節に基づいて証券取引委員会に公開提出された書類における開示を含むものとする, 取引法第14条又は15(D)条(又はこれらの条項を代替する任意の法律又は法規)。年次株主総会ではいかなる業務も行ってはならないが，本第4条に規定する年次会議の前に行われる業務は除く。ただし，取引法(又は任意の後続条項)に基づいて公布された委託書規則第14 a−8条の株主提案に該当し，会社年度株主総会の委託書に含まれるものは，本第4条第5項の取締役指名の通知要件に適合するものとみなされる。以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格があり、会社が時々改正·再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別途規定されていない限り、会社優先株保有者が特定の場合に取締役を選出する権利、及び取締役会が第3条第2節に基づいて選出した取締役を除く。任意の年次株主総会において、又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(A)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示の下で、(B)会社の任意の株主(I)が本条第5条に規定する通知が発行された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日において、取締役会メンバーを指名することができる, (Ii)当該会議で投票する権利を有する者、及び(Iii)本第5条に記載された通知手続及び取引所法案及び同条に基づいて公布された条例(その中で第14 a-19条の規定を含む)の要求に適合する者、又は(C)資格に適合する株主(定義は第2条第6節参照)、その株主が著名人に指名された(第2条第6節参照)は、当社が第2条第6節に規定する年次会議に関する委託書に含まれる。その他の適用される要件を除いて、株主が指名しなければならない。その株主はこのことを適切な書面で会社の秘書に通知しなければならない。

-5-適時のため、株主から秘書への指名通知は、第2条第6項に規定する代理アクセス指名を除いて、会社の主要実行事務室に送付または郵送しなければならない。(A)年次会議であれば、前回の株主年次会議周年記念日の90(90)日よりも少なくても、120(120)日を超えてはならない。しかし、年次総会の開催日が周年日前またはその後25(25)日以内でない場合、株主は適時に通知するために、年次総会開催前120日(120)日より早くなければならないが、下記の比較後の日付の営業時間終了前(A)年会開催日前90(90)日及び(B)郵送周年総会日通知又は公開年会日後10日目に通知を受けなければならない。最初の発生者を基準とする。及び(B)取締役を選挙するために開催される株主特別総会については、特別大会開催前120(120)日よりも早くはないが、(X)特別大会前90(90)日及び(Y)郵送特別総会日通知又は公開開示特別総会日後10(10)日(比較的早い発生者を基準)より後の日付の勤務時間が終了する。いずれの場合も、会議の延期または延期(またはその公告)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。適切な書面で, 株主から秘書への通知は，(A)アドバイスの代理人1名につき，(1)その人の名前，年齢，営業住所及び住所，(2)その人の主要な職業又は仕事，(3)当該人が直接又は間接実益又は記録地に所有している会社株の種別，系列及び数，(4)過去3年間のすべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭的合意，手配及び了解の記述，及びその他の任意の重大な関係を記載しなければならない。(X)株主、それを代表して指名された実益所有者(あれば)と、当該株主及び当該実益所有者それぞれの連合会社及び共同経営会社、又は当該株主及び当該実益所有者と一致して行動する他者との間、及び(Y)アドバイスされた被著名人及びそのそれぞれの共同経営会社及び共同経営会社、又は当該等の著名人と一致して行動する他者の間では、S-K条例第404項に基づいて開示されなければならないすべての資料を含み、この項については、指名された株主及びその代表が指名された任意の実益所有者又はその関連者又は連合会社、又は当該等の株主又は連合会社又は連合会社と一致して行動する者は“登録者”であり、提案された著名人は、当該登録者の幹部又は主管者であり、(5)証券取引法(又は任意の後継規定)第14 A条の規定により開示されなければならない当該人に関する任意の他の資料は、証券取引法第14 A−19条の規定により提供されなければならない資料を含む。もし適用されれば、及び(B)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)(1)当該貯蔵業者の氏名及び住所, (2)預金者および実益所有者によって直接または間接的に実益所有される会社の株式の種類、系列および数、(3)貯蔵業者および実益所有者と各提案の代理著名人および任意の他の人(その名前を含む)との間の任意の合意、手配または了解の記述であり、これらの合意、手配または了解は、これらの合意、手配または了解に基づいて行われるか、または任意の他の人(その名前または名前を含む)が、これらの合意、手配または了解に基づいて指名されるか、またはこれらの世代の有名人の選挙のための委託書募集活動に参加することができる。(4)a

6-株主または実益所有者またはその株主または実益所有者を代表して締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、スワップ、利益権益、オプション、株式増額または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出しの株式を含む)を記載し、合意、手配または了解の効果または意図は、株主または実益所有者の会社の株式に対する損失を軽減し、その株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはこれらの株主または利益所有者が会社の株式についての投票権を増加または減少させることである。(5)当該株主及び当該実益所有者に関連する任意の他の資料は、証券取引法第14条(又は当該条文に代わる任意の法律又は法規)及び当該条文に公布された規則及び規則に基づいて規定された取締役選挙依頼書の募集に関する委託書又はその他の文書に開示しなければならない。(6)当該株主が当該会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であることを示し、当該株主が自ら又は受委代表によって当該会議に出席し、指名通知内で指名された者であることを示す。(7)当該株主及び/又は当該実益所有者が団体に所属しているか否か、又は団体に属するか否かを合理的に信じ、(X)少なくとも当該株主又は当該実益所有者が、代名人を推挙するのに十分な会社が株式の百分率を発行した株主に委託書及び/又は委託書の形態を提出することを合理的に信じる(当該申立書は、当該任意の等の委託書及び委託書表に含まれる)及び/又は(Y)他の方法で株主に委託書を募集するか、又はこの指名を支持するために投票する(この申立書は、任意の等の募集材料に含まれなければならない), 並びに(8)代表又は投票権を支持する取締役(会社の被抽出者を除く)の株主又は取引所法令第14 A−19条の規定により著名人の指名を受けるか否かに係る株主及び/又は取引所法令第14 A−19条の規定により著名人の指名を受けるか否かについては、取引所法令第14 A−19条の規定により被抽出著名人毎に提供されなければならない資料を提供すること、及び株主及び/又は議決権株式の保有者の少なくとも67%が会社の被提著名人を除く取締役を投票支持することを含む。議事録日後10日以内に、前文(A)(1)-(5)及び(B)(1)-(5)項に要求された情報は、通知された株主によって補完され、記録日までの最新情報を提供しなければならない。また、株主の通知には、提案された被著名人が当選後に取締役を務めるという書面同意が添付されていなければ発効しない。会社は、適用される証券取引委員会および証券取引所規則に従って独立しているかどうかを決定し、会社が開示している会社管理基準および商業行為および道徳基準に準拠する情報を含むが、これらに限定されない、任意の提案された著名人に、会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することができる。このような情報を速やかに会社に提供することを要求すべきであるが、どうしても要求を出してから5(5)営業日以内に提供しなければならない。さらに、会社は取締役会またはその任意の委員会の面談を受けることを要求することができます, この著名人は，取締役会又はその任意の委員会が任意の合理的な要求をした日から10(10)日以内にこのような面接に出席しなければならない

-7-当社の要求に応じて、取引法第14 a-19条に基づいて指名通知を交付した株主及び/又は実益所有者が、適用される株主総会日までに5営業日以下であることを証明し、当該株主及び/又は当該実益所有者が本附例及び第14 a-19(A)条(生免除質問、第14 a-19(A)(3)条を含む)のすべての要件を満たし、遵守していることを証明する。同条では，株主は，会社の被著名人を除く取締役が著名人に提出されることを支援するための依頼書を求め，取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも67%を有する株主に求めなければならない)。第5節又は第2条第6節に規定する手続に従って指名されない限り、誰も会社役員に選出される資格がない。株主(又は代表指名の実益所有者がある場合は、その株主が著名人に指名された依頼書を誘致又は不誘致(どのような場合に応じて)支持するか、第5節で要求されたそれに関する陳述に違反し、又は取引法規を遵守できなかった場合(適用される場合)であれば、当該株主は本第5節に該当しない。いずれの会議の議長にも権限と責任があり、指名が本条第5条の規定に従ってなされているか否か(それを代表して指名を行う株主又は実益所有者(あれば)が求められているか否か(又は指名を求める団体の一部に属するか否か)、又はそう求められていない(場合に応じて決定される), 代表委任又は投票により当該株主を支持する指名者は、本第5条で要求された陳述を遵守しなければならない。取引所法案の下の規則14 a-19(適用例)を遵守することを含み、議長が指名が前述の手順に従ってなされていないと判断した場合、議長は総会にその指名に欠陥があることを宣言しなければならないが、その欠陥のある指名は無視すべきである。法律又は第二条第六項に別段の規定がある以外は、本第五項は、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した取締役が著名人に提出された任意の取締役に関する情報を含む義務はない。本第5節の前述の規定にもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して指名を提出しなかった場合、その指名は会議に提出することができず、たとえ会社が当該被著名人に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は会議に提出されない。本節では，用語“株主の適格代表”と“公開開示”の意味は，第2条第4節第6節のエージェントアクセスにおける意味と同じであるべきである.(A)本第6条の規定に該当する場合は、会社は、年次株主総会の委託書(委託書のフォーマットを含む)に、本第6条に従って提出された任意の株主著名人の氏名(各者が“株主著名人”である)を含まなければならない

-8-(I)一人以上の株主又はその代表が、本第六条の規定に該当する上記株主が著名人に提出された書面通知(“通知”)を直ちに当社に提出し、送達通知時に本第六条の所有権及びその他の要求(当該株主又は当該株主及びその代表のいずれか、すなわち“合資格株主”)を満たし、(Ii)適格株主が通知を提供する際に、その提出された著名人を本第六条に係る委託書に含めることを明確に書面で選択する限り、及び(Iii)合資格株主及び被指名株主は、その他の面で本条例第6節の要求に適合し、及び当社の会社管理指針及び任意の他に記載されている取締役資格の公開開示書類に記載されている取締役資格要件を有する。(B)タイムリーにするために、会社秘書は、前年年次総会1周年前に百二十(120)日以上百五十(150)日以下でなければならず、会社主執行オフィスで合格株主通知を受けなければならない。ただし、年次総会の日付が30(30)日以上早まった場合、または(休会以外のため)60日以上延期された場合は、前年度の年次総会の1周年から、または前年度の年次総会が行われていない場合, 合資格株主の通知は、株主周年総会の150日前及び(I)株主総会日前120日前及び(Ii)関連株主周年総会日通知通知郵送又は公開株主周年総会日後10日目(比較的早い発生者を基準とする)でなければならず、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期を公表するかは、上述した合資格株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開くことはない。(C)株主代理人の氏名を当社の株主周年大会委託書に登録する以外に、当社は、(I)取引所法令第14節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて、当社の委託書に開示された株主代名人及び合資格株主に関する資料、及び(Ii)合資格株主が選択された場合、1つの声明を含むべきである(定義は以下に示す)。本第六条のいずれの規定も、当社がその委託書から募集し、それ自身が任意の株主が著名人に提出されたことに関する陳述を含む能力を制限してはならない。(D)会社年度株主総会の委託書において、会社年度株主総会依頼書に出現する株主被著名人(条件を満たす株主被著名人を含む)の数は、(I)2人又は(Ii)20%のうち大きい者を超えてはならない

-9-第6条に従って指名通知を受信することができる最後の日(“最終代理アクセス命名日”)までの在任取締役数、またはその額が整数でない場合、最も近い20%未満の整数(より大きな数字、すなわち“許容人数”)ただし、(A)許可された人数を差し引いた会社は、株主が第2条第5項に基づいて当該株主年次総会で取締役候補者を指名しようとしている取締役候補者数を示す有効な通知を受けなければならない。ただし、減持後の許容人数が1人以上である場合に限られ、(B)最終的な依頼書指名日後および適用される年度株主総会日までの任意の時間に、取締役会が何らかの理由で1つまたは複数の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、許容人数は、このように減少した在任取締役数で計算されるべきである。条件を満たした株主が第6条に基づいて提出された株主指名人数が許容人数を超えた場合は、各合格株主は、許可人数に達するまで、1人の株主著名人を選択して会社の委託書に登録し、適用通知に開示された会社が取締役を投票する権利がある株式金額(大きいものから小さい)の順に並べる。各合格株主が1人の株主著名人を選択した後，許可数に達していない場合，この選択過程は必要な回数継続し，毎回同じ順序に従うべきである, 許容数に達するまで。(E)通知日には、合資格株主は、少なくとも3年間の株式を連続して保有しなければならず(以下、定義する)少なくとも3年間の株式は、当社が合資格株主通知を提出する前に米国証券取引委員会に提出した任意の書類に記載されている額に相当する直近の日は、当社が取締役選挙に投票する権利がある株式のうち発行済み株式の3%以上(“必要株式”)に相当し、本条第6条に従って当社に通知を提出した日から、及び取締役選挙に参加する権利がある株主の記録日を確定した日に相当する。年次会議で投票し、年間会議日までに必要な株式を保有し続けなければならない。本条第6条に規定する所有権要求を満たすためには、1名以上の株主又は会社株を所有し、任意の株主がそれを代表して行動する1名又は複数の株主が所有する会社株式株式を合計することができるが、条件は、(1)この目的のために株式所有権を合計する株主及びその他の者の数が20株を超えてはならないこと、(2)株式合計の株主又はその他の者は、通知日前に当該株式等の株式を少なくとも3年間連続して保有しなければならないことである。並びに(3)共同管理及び投資制御の下で、(A)共同管理及び投資制御の下で、(B)共同管理の下で、主に同一雇用主(又は共同統制された関連雇用主のグループ)によって資金を提供するような2つ以上の基金、又は(C)“投資会社グループ”のように、改正された1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義されたように、一つとみなさなければならない

-10-そのための株主または個人。一適格株主が一組の株主及び/又はその他の者からなる場合は、当該等株主又は他の者毎に、当該等株主又はその他の者が、本条第六条に規定する当該適格株主に対する任意及びすべての要求及び義務を満たすことができるが、当該第六条の規定により株式を合併して必要な株式を満たすことができる。いかなる特定の年次会議においても、いかなる株主又はその他の者も、本条第6条に規定する適格株主を構成する1つ以上の集団のメンバーであってはならない。(F)本条第6条に規定する。適格株主は、(I)当該株式に関連する全投票権及び投資権、及び(Ii)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社の株式のみの流通株とみなされるべきである。ただし、第(I)および(Ii)項に従って計算される株式の数は、その人またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)その人またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、またはその人またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(Z)その人またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意によって規定されているものを含まない。そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるか、または会社の株式において発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されるかにかかわらず、いずれの場合も、文書またはプロトコルは、(A)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する目的または効果を有するか、または有することができる, 当該者または連合会社は、当該株式のいずれかの投票、および/または(B)ヘッジ、相殺、またはそのような株式を任意の程度に変更する権利があるか、または当該株式を経済的に完全に所有することによって生じる損益を投票または指示する権利がある。誰でも代名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、その人が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済権益を保有しなければならない。いかなる者の株式に対する所有権は、(I)当該者が当該株式等を貸し出したが、当該者は、5営業日の通知内に当該株式を回収する権利があり、かつ、当該会社が任意の株主代理有名人が当社の委託書に含まれることを通知されたときに、直ちに当該貸し出し株式を回収する権利を有するものとみなされ、又は(Ii)当該者が委託書、授権書又はその他の当該人が随時取り消すことができる文書又は手配により任意の投票権を付与することができる陳述を提供しなければならない。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.本第6条については、“連属会社”という言葉は、取引法により公布された条例に基づいて当該用語に付与された意味を有するものとする。(G)合資格の株主は、以下の書面通知を秘書に提供しなければならない。(イ)株式の記録所有者(及び株式が現在又は通過した各中間者)の書面陳述

-11-必要な3年間の保有期間内に保有)、会社が通知を受けた日までの7暦以内の日付を確認し、合格株主が過去3年間に必要な株式を連続して所有し、(A)記録保持者及び中間者が、記録日後5営業日以内に、合資格株主が必要な株式の連続所有権を確認する書面声明を提供することに同意し、(X)記録日の書面通知が記録日前に合資格株主に提供された場合、又は記録日前にプレスリリース又は米国証券取引委員会のいずれかの届出書類を介して他の方法で開示され、(Y)会社が当該合資格株主に所有権更新確認の書面請求を提供した日、(Y)記録日前にこのような要求を提供しなかった場合、会社は当該合資格株主に所有権更新確認要求を提供する日；または(Z)記録日が新聞記事または米国証券取引委員会の任意の届出文書によって開示された日、記録日の前にこのような開示が提供されていない場合、および(B)合格株主が適用される年次株主総会日前に任意の必要な株式の所有を停止した場合、直ちに通知を出す。(Ii)本条第6条において、基金の組が株主又は個人とみなされる資格があることを証明する会社満足書類。(Iii)適合資格を示す株主(任意のグループの株主及び/又は合資格の株主を含む)(A)株主総会日前に必要な株式を継続して所有することを意図し、(B)通常業務運営において必要な株式を買収することを意図しており、会社の支配権を変更又は影響することを意図していない, また，年次総会の日付までは，このような意図はなく，2営業日を超えないうちにその意図の変化を迅速に秘書に通知し，(C)ないし年次会議で株主が有名人に指名された以外の誰も取締役会選挙に参加しない，(D)ない，することもしない，することもしない，参加しない.取引法規則14 a−1(L)とは、その株主が著名人又は取締役会で著名人に選出された以外のいずれかの個人が年次総会で取締役会員に当選した“招待”を支援する“参加者”であり、(E)当社が配布した用紙以外のいかなる形態の年次総会依頼書をいかなる株主にも配布せず、(F)事実を提供する。会社およびその株主とのすべての通信における宣言および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろう。宣言された状況に応じて誤解されないように、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともない。(Iv)各株主が著名人を指名された会社の依頼書において、著名人として指名され、当選後に取締役を務める書面同意書、(V)取引法第14 a-18条の規定により米国証券取引委員会の付表14 Nの写しが提出された。(Vi)第2条第5節に規定する提供しなければならない資料(適用状況に応じて定める)、(Vii)共通の適格株主である株主が指名された場合、グループ全員がグループメンバーを指定し、そのメンバーは株主を代表する指名株主を代表して行動することを許可されている

-12-グループは、指名の撤回を含む指名およびそれに関連する事項について；及び(Viii)合資格株主の同意を承諾すること(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する資料により生じる任意の法律又は法規に違反する一切の責任を負い、(B)当社及びその各取締役、高級社員及び従業員を賠償し、当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留の行動、訴訟又は法的手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を受けないようにし、損害を受けないようにすること。適格株主の指名及び/又は第6節に従ってその株主が指名された者を選出する努力に関する上級管理者又は従業員、(C)株主が指名される年次会議に関連する任意の募集材料を米国証券取引委員会に提出するか否か、取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいてこのような募集材料を提出する必要があるか否か、又は取引法第14節及びその下で公表された規則及び法規に基づいてこのような募集材料を得ることができるか否かのいずれかの免除届出、並びに(D)他のすべての適用される法律、規則、規則に適合するか否か。年次総会に関する任意の募集活動の規約と列名基準。(H)合資格株主は、株主総会の委託書に記載するために、その通知内に、株主代有名人1人当たり500文字を超えてはならず、各株主代有名人の候補資格(“声明”)をサポートするための書面声明を添付することができる。この段落(H)に何か逆の規定があっても, 当社は、その委託書に、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反すると考えられる任意の資料や陳述を見落としてもよい。(I)各株主有名人は、(I)当社が要求を出してから5営業日以内に、当社が満足していると思う形で署名合意を提供しなければならない。(A)株主代行者が当社の会社管理基準および取締役に適用されるすべての他の公開開示に適用される会社の政策および基準を遵守することに同意したことを証明する。(B)株主代理者がそうではなく、いかなる個人または実体とのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、人がどのように、どのようにすべきか、会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うことができ、(C)株主が著名人に登録されていなくても、会社以外の誰または実体についても会社に開示されていない取締役および/またはサービスの指名または候補者資格に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償(“補償手配”)の合意、手配または了解の一方にはならない。(Ii)会社からのアンケートを受けてから5営業日以内に，会社が決定した書式ですべてのアンケートを記入，署名および提出した；および(Iii)提供

-13-会社が要求を出してから5営業日以内に、会社は、取締役会が株主有名人が本第6節の要求に適合しているかどうかを判断することを可能にするために、および/または取締役資格および取締役に適用される政策およびガイドラインに関する会社の要求を決定する必要がある場合があり、(A)株主有名人が、会社の株式上場の任意の米国取引所規則に規定されている監査委員会および報酬委員会の独立性要件に基づいて独立しているかどうか、会社の株式上場の任意の米国取引所の上場基準を含む。米国証券取引委員会の任意の適用規則、並びに取締役会が取締役独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準(総称して“独立基準”と総称する)、(B)当該株主代著名人が当社と任意の直接的または間接的な関係を有するか、および(C)当該株主代著名人が(1)1933年証券法(“証券法”)下S−K規則第401(F)項に記載の任意のイベントまたは(2)証券法下D規則506(D)条に示される任意の種類の任意の命令を遵守する必要があるか否か。(J)合資格株主または株主代著名人が当社またはその株主に提供する任意の資料または通信が、いかなる態様でも真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な事実を見落としている場合、これらの陳述は、各合資格株主または株主代著名人をミスリードすることはない(どのような場合に応じて), 以前に提供された情報のいずれかの不正確または漏れ、および情報または通信を実際におよび正確にするために必要な情報は、迅速に秘書に通知されなければならない。このような通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、又は会社が本第6条の規定によりその委託書において株主が著名人に登録される権利を省略しているとみなされてはならないことはいうまでもない。(K)本第6条によれば、会社は、株主が著名人を指名されることをその委託書に含めることを要求してはならない(又は、委託書が提出されている場合は、指名株主の指名者を許可する。(I)当該株主が著名人に指名された合資格株主が、記念大会で取締役会選挙に指名された者、又は既に参加しているか、又は他の者が取引所法第14 a−1(L)条に示す“募集”に参加しているか、又は周年総会で取締役に当選した株主又は取締役会が著名人に選出されたことを支援するために、当該等の投票に関する依頼書を受け取っている場合があるが、(Ii)独立基準に基づいて独立者ではない；(Iii)取締役会メンバーに選出されると、当社の附例、当社の会社登録証明書、当社の会社管理指針又はその他の公開開示された文書、取締役の資格、当社株が上場する任意の米国取引所の上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律、規則に違反又は違反を招くことができる

-14-または規制、(Iv)株主が指名された者が任意の不開示の投票承諾の当事者となった場合、(V)株主が指名された者が任意の不開示の補償手配の当事者となった場合、(Vi)懸案刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指定対象である場合、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(Vii)証券法に従って規則D規則506(D)に規定されたタイプの任意の命令の制約を受ける。又は(Viii)当該株主が著名人又は適用資格株主にこの指名について当社に資料を提供するように、当該資料は任意の重要な点で事実ではないか、又は陳述漏れに必要な重要な事実を記載しないようにする。(L)本条例には別の逆の規定があるにもかかわらず、(I)当該株主が著名人及び/又は適用資格株主によってその又はそれらの合意に違反し、その契約、申出、又はその契約に違反する場合、(I)当該株主が著名人及び/又は適用資格株主によってそれ又はそれらの合意に違反する場合、(Iii)本条例には反対の規定があるにもかかわらず、(I)当該株主が著名人及び/又は適用資格株主によってそれらの合意に違反するか、又はそれらの契約、申立及び/又は本第6条に規定する義務に違反する。取締役会又は年次総会司会者が決定した本条第6項による承諾及び/又は義務、又は(Ii)合資格株主(又はその合資格代表)が年次総会に出席していない場合は、本条第6条に基づくいかなる指名も提出せず、(X)取締役会又は年次総会司会者は、合資格株主による指名の無効を宣言する権利がある, 当社は、投票に関する依頼書を受け取っている可能性があり、(Y)当社は、その委託書に、適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主から提出された任意の後継者又は代替指名者を含む必要はないが、その指名は無視しなければならない。(M)任意の株主著名人が、ある株主総会における当社の委託書に登録されているが、当該株主総会で脱退又は資格を満たしていないか、又は当該株主周年総会で選ばれない場合は、当該株主は、本条例第6条に基づいて当社の委託書に登録される資格がなく、株主として当該株主総会に出席された後の次の2回の株主総会に出席する資格がない。本第6項については、“合格代表”と“公開開示”という言葉の意味は、第2条第4項第7項と同じでなければならない。株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には，会議の場所，日時，特別会議である場合には，会議を開催する1つまたは複数の目的を説明する会議通知を出さなければならない.法律に別段の規定がない限り，任意の会議の通知は，会議日の10(10)日以上60(60)を超えない日までに，その会議で通知して投票する権利のある各株主に送信されなければならない.

-十五-第八条休会。どの株主総会も、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、そのような延期された会議の時間および場所が会議が開催された会議で公表されていれば、そのような延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は，本規約第7節の要求に従って会議通知を得る権利があり，会議で投票した各記録株主に会議延期の通知を出さなければならない。第9条定足数法律又は会社登録証明書の適用には別途規定があるほか、会社が発行済み及び発行済み株の3分の1を保有し、会議で投票し、自ら代表が出席又は委任する権利がある株主会議の定足数は、業務を処理するすべての株主会議の定足数とする。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、その法定人数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を出席させていない場合、代表を出席または派遣する権利がある株主は、出席または代表を定足数に出席させるまで、時々本項第8節に規定する方法で休会する権利がある。第10条投票法律，会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか，任意の株主会議に出席する法定人数の場合は，当該会議のいずれかの問題を提出するが，取締役の選挙は除く, この事項に賛成票または反対票(“棄権票”および“中間者反対”は“賛成”または“反対”とはみなさない)の多数票で決定されなければならない。論争のある選挙会議(定義は以下参照)を除いて、任意の株主総会に出席する定足数が定足数に達した場合、その会議で取締役の指名者に当選し、投票された“賛成”票が“反対”の被著名人が当選した投票数(“棄権票”と“中間者反対”が“賛成”または“反対”が当選すべき票とみなされない)を超えた場合は、取締役会メンバーに当選しなければならない。論争のある選挙会議において、株主会議の定足数が定足数に達した場合、取締役は、当該論争のある選挙会議で投票する権利のある株主が多数票で選択されなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。株主総会は、当社が第二条第七項に基づいて株主に第一回通知を出す日(“決定日”)の十日前に、選挙役員の指名人数が当該会議で選択すべき役員数を超える場合は、“争議のある選挙会議”とする。ただし、(A)条項IIによれば、第5節株主が他の適用の確定日後に取締役候補者を指名する権利がある場合、又は(B)条項IIによれば、第6節合格株主(第II条第6節の定義のように)は、他の適用の決定日後に通知を配信する権利がある(第II条第6節で定義する), 逆に、決定日は、株主が取締役候補として候補者を指名する権利がある最終日(X)または(Y)合資格株主が通知を配信する権利がある最終日のうち遅い日とする。会社登録証明書に別段の規定があるほか、第二条第十三項に規定があるほか、株主会議に出席する各株主は一票を投じる権利がある

-16-(1)株主が保有する各株式に投票する株式投票。このような採決は自ら行うことができ、第2条第9項の規定に従って代表が行うこともできる。取締役会は自ら決定することができ、あるいは株主総会議長は自ら決定することができ、その会議で行われるどの採決も書面投票で行われるべきであることを要求することができる。第十一条委託書株主総会で投票する権利を有する各株主は、その株主の代表として他の人または複数の人を許可することができるが、その代表は、その代表がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に採決を行ってはならない。株主が他の1人以上の者を代表として行動することを制限することなく、以下の規定は、株主許可の有効な方法を構成しなければならない：(A)株主は、書面に署名し、他の1人または複数の者を代表として行動させることができる。契約は、株主または株主許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、またはファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない任意の合理的な方法で書面に署名されてもよい。(B)株主は、委託書所有者となる人に電報または電報を転送または許可してもよく、または委託書所有者となる者に、その電報または電報を受信することを正式に許可する委託書募集会社、委託書支援サービス組織、または同様の代理人に転送して、他の人または他の人を代理人として行動させることができる, しかし、そのような電報または電報は、記載されているか、または資料と共に提出されなければならないが、そのような資料から、電報または電報は、貯蔵業者によって発行されたと判断することができる。このような電報または電報が有効であると判定された場合、検査者または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、それが依存する情報を具体的に説明しなければならない。株主代表として別の人または複数の人を許可するための文字、電報または電報の任意のコピー、ファックス、電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字、電報または電報の代わりに、または使用することができる任意およびすべての目的であってもよく、ただし、これらのコピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字、電報または電報全体の完全なコピーでなければならない。第12節投票権のある株主リスト会社株式分類帳を担当する会社管理者は、少なくとも各株主総会開催前10(10)の日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議の前少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の株主審査に開放されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、条件は、

-17-リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(2)通常営業時間内に、会社の主要営業場所で提供される。第13節日付を記録する。会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会は、延期された会議のための新たな記録日を決定することができる。第14節.在庫分類帳会社の株式台帳は、株式台帳、第2条第12節に要求されたリスト、または任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自らまたは委託する権利があるものとしなければならない。第15条会議の開催会社取締役会は、適切であると考えられる任意の株主会議の規則及び規則を採択することができる決議を採択することができる。取締役会のほかに規定がある, 取締役会議長が株主総会を主宰する。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り，どの株主総会の議長も会議の開催及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会を行う権利があり，会議の適切な進行が適切であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，適切と思われるすべての行動を行う。これらの規則、条例、または手続きは、取締役会が通過するか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(3)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)当社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限、(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(Vi)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。第十六条選挙監督官株主総会が開催される前に、取締役会は決議を採択し、会長、副会長又は総裁が1名以上の検査者を派遣して会議に列席し、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。もしなければ

-18-検査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合、会議議長は、1人以上の検査員を指定して会議で行動しなければならない。法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。検査員は、法律で規定された職責を履行し、投票を担当し、投票が完了した後、投票結果及び法律の適用が要求される可能性のある他の事実について証明書を発行しなければならない。第三条役員第一節役員の人数及び選挙。取締役会は時々完全に確定された役員数で構成されなければならない。2024年に開催される年次株主総会で取締役を選挙する前に、取締役会は異なるカテゴリに分類されなければならず、各カテゴリの取締役は本項第1項に規定する任期を有する。取締役会の初期カテゴリ区分は、全取締役会が過半数の賛成で決定しなければならない。第一種類の取締役の任期は2006年の株主総会で取締役を選挙した時に終了した；第二種類の取締役の任期は2007年年会で取締役を選挙した時に終了した；第三種類の取締役の任期は2008年年会で取締役を選挙した時に終了した。2006年に始まった株主総会で, この年度会議で任期満了した役員レベルの後継者は選ばなければならず，任期は3年である。上記の規定にもかかわらず、2022年に開催予定の年次総会で取締役を選挙してから、同年次総会で任期満了した各取締役の後継者が当選し、その任期は2023年に開催予定の年次総会で満了し、2023年に開催予定の年次総会で選出された取締役については、同年次総会で任期満了した各取締役の後継者が2024年年次総会で満了する各取締役の後継者に選出される。2024年に予定されている年次会議で取締役を選挙し始め、その後毎年度会議での役員選挙が開始され、取締役会の分類が停止され、すぐに取締役を選挙し、任期は次の株主年次会議が終了するまで。2024年に予定されている年次会議の役員選挙の前に、法定役員数が増加または減少した場合、その増加または減少により生じた任意の新設または削除された取締役職は、取締役会によって各取締役種別間に割り当てられなければならないが、いずれの場合も、法定役員数を減らしても現取締役の任期を短縮することはない。第三条第二項に別段の規定がある以外は、取締役は、各年度株主総会において第二条第十項に規定する投票で選出されなければならず、このように当選した各取締役は、当該取締役の任期満了及び当該取締役の後継者が正式に選出され、資格を有するまで在任しなければならない, あるいはこのような役員まで

-19--早期死去、退職、退職、資格取り消し、または免職。取締役は株主である必要はありません。取締役の任期はその任期満了当時の年次総会まで、その後継者が当選するまでであるが、資格に適合しなければならないが、事前に亡くなって、退職し、退職し、資格を取り消したり、免職したりしなければならない。第二節新設役員職及び欠員取締役会の中で定足数の増加により新設された任意の取締役ポストは、任意の取締役会で過半数を補填すべきであり、出席人数が定足数に達する限り、取締役会に出現するいかなる空きも、定足数に満たなくても、任意の取締役会で過半数を埋めるか、または唯一残っている取締役が補填しなければならない。2024年に予定されている年次会議で取締役を選出する前に、認可役員数を増やして新たに設立された役員職を埋める取締役に当選した取締役は、次の選挙で当該取締役が当該カテゴリーの取締役に選ばれるまで在任すべきである。当選して空席を埋める取締役の任期はその前任者の残りの任期としなければならない。第三節職責と権力会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、或いは取締役会の指示の下で管理しなければならないが、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社の登録証明書或いは本附例の規定ではなく、株主が行使或いは作成しなければならない合法的な措置及び事を行うことができる。第4節会議取締役会は定期会議と特別会議を開くことができる, デラウェア州でも外でも。取締役会定期会議は、通知を受けることなく、取締役会が時々決定した時間及び場所で開催することができる。取締役会特別会議は、(一)会長(例えば)、(二)副会長(ある場合)、(三)総裁又は(四)取締役会によって招集することができる。会議場所、日付、および時間を説明する会議通知は、会議日の前に48(48)時間以上郵送で、電子伝送または電話方式で24(24)時間前に発行されるか、または関連会議を開催する者は、関連する場合に必要または適切なより短い時間内に発行されると考えられる。第五節組織。取締役会会議のたびに会長が代理し，欠席の場合は副会長が代理し，欠席時は出席取締役が過半数票で取締役1人を選出して会長を務める.会社の秘書は毎回取締役会会議で秘書を務めています。秘書が任意の取締役会会議を欠席する場合、アシスタント秘書は、その会議において秘書の役割を実行しなければならず、秘書およびすべてのアシスタント秘書が当該会議を欠席する場合、会議の議長は、会議の秘書の職務を誰に委任することができる。第6節役員の辞任と免職当社のどの取締役メンバーもいつでも取締役会議長、副会長に書面通知(または電子メールやファックスで)退職することができます, 社長や会社の秘書です。辞職は契約の定められた時間に発効しなければならない

-20--または時間が指定されていない場合は、直ちに辞任します。通知に他の規定がない限り、辞任を受け入れる必要はありません。法律が別途規定されていない限り、当時優先株保有者を発行していた権利(ある場合)の規定の下で、2024年に予定されている年次総会で取締役を選出する前に、どの役員または取締役会全体も随時罷免されることができるが、取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも60%の投票権を有する保有者が賛成票を投じた場合に限り罷免することができる。その後、どんな理由があるかにかかわらず、会社のどの取締役も取締役選挙で投票する権利のある株式の過半数の所有者が賛成票を投じ、免職することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が発行した任意の1つ以上のカテゴリ又は系列優先株の所有者が、株主総会又は特別総会でカテゴリ又はシリーズ別に投票して取締役を選択する権利がある場合、当該等の取締役の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、適用される会社登録証明書条項に規定されなければならないが、このように選択された取締役は、本細則第III条に基づいてカテゴリに分類されてはならず、当該等の条項が明確に規定されていない限り、分類されてはならない。第七節定足数法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があることを除き、取締役会のすべての会議において, 全体取締役会の過半数が処理業務の定足数を構成し、会議に出席した取締役の過半数の行為が取締役会の行為である。いずれかの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、会議に出席する人数が定足数に達するまで会議を延期することができる。第八条委員会が書面の同意の下で講じた行動会社登録証明書または本附例には別の規定があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面または電子的に同意し、書面または電子伝送を取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブに送付する場合には、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で行われるいかなる行動も、会議を開催することなくとることができる。第9項会議電話会議。会社登録証明書又は本付例に別段の規定があるほか、会社取締役会又はその任意の委員会のメンバーは、電話会議又は他の通信機器を用いて取締役会又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者はこれにより相手の声を聞くことができ、本条第9条に基づいて会議に参加する構成は自ら当該会議に出席することができる。第十条委員会取締役会は1つ以上の委員会を指定することができる, 各委員会は1人以上の会社の役員で構成されている。取締役会は、任意の欠席または資格喪失委員の代わりに、任意の委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーの欠席または喪失資格、および取締役会が欠席または資格喪失のメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合には、任意の会議に出席しても投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、委員会の他のメンバーに一致して委任することができる

-21-取締役会は、欠席または資格喪失のメンバーの代わりに会議に出席します。いずれかの委員会は，法律の許可の範囲内であり，かつ当該委員会を設置する決議が規定する範囲内で，会社の業務及び事務を管理する上で取締役会の一切の権力及び権力を行使することができ，会社印を押す必要があるすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.第11条管理局議長取締役会は、取締役会の多数のメンバーが採択した1つ又は複数の決議を採択して、1人の取締役を会長に指名しなければならず、その職責は、以下に規定する又は取締役会が特に当該人に与えた職責と同じである。会長はいつでも取締役会に書面通知(または電子メールやファックスで)を送ることで会長職を辞任することができる。辞職は、契約が規定された時間に発効し、契約が発効時間を規定していない場合は、取締役会が受諾したときに発効しなければならない。上記の場合を除いて、このような辞任を受け入れなければ発効させる必要はない。会長は引き続き取締役会長を務めるべきであり、その人が依然として取締役のメンバーである限り、いつでも取締役会の多数のメンバーから会長の職務を免除されることができ、いかなる理由があるかにかかわらず、いつでも取締役会の多数のメンバーに会長職を免除することができる。会長は彼または彼女が出席したすべての取締役会会議を指導するだろう。理事長は取締役会の合理的な要求に基づいて、適切な委員会に在任し、会議の日程と議題を制定します, 取締役会に流れる情報の流れを管理し、取締役会が興味を持ったり、注目している問題について適切な理解と議論があることを確実にする。会長はまた、取締役会が時々規定している組織や指導取締役会の行動と一致する追加権力を持ち、このような追加的な職責を履行する。理事長がこれ以上会長職に就いていない場合、取締役会は後任会長を選出しなければならない。第十二条副議長取締役会は決議又は取締役会の過半数が採択された決議を採択し、取締役を副会長の職に指名することができ、その職責は下記に規定する又は取締役会が特に当該人に与えた職責と同じである。副会長はいつでも取締役会に書面通知(または電子メールやファックスで)を送ることで副会長を辞任することができる。辞職は、契約が規定された時間に発効し、契約が発効時間を規定していない場合は、取締役会が受諾したときに発効しなければならない。上記の場合を除いて、このような辞任を受け入れなければ発効させる必要はない。副会長は引き続き取締役会の副会長を務めるべきであり、その人が依然として取締役のメンバーである限り、いつでも取締役会の多数のメンバーから副会長の職務を免除されることができ、いかなる理由があるかにかかわらず。副会長は取締役会の合理的な要求に基づいて適切な委員会に在任し、会長が欠席した場合には、会議スケジュール及び議題を策定する, 取締役会に流れる情報の流れを管理し、取締役会が興味を持ったり、注目している問題について適切な理解と議論があることを確実にする。副会長が副会長の職務をもはや担当しなくなった場合、取締役会は後任の副会長を選ぶことができる。理事長は株主会議や取締役会会議に出席せず、副会長が司会する。

-22-第13条賠償取締役は、各取締役会会議に出席する費用を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額を支払うことができ、あるいは取締役、取締役会議長、副会長または取締役会委員会議長を務める固定賃金を支払い、現金または証券形式で支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会のメンバーを務めることによって、同様の補償を受けることができる。第14条利害関係のある役員取締役と1人以上の取締役または役員との間の契約または取引、または1人以上の取締役または役員が取締役または役員であるか、または経済的利益を有する他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、アリペイが契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することのみによって無効または無効とすることができる。または取締役または上級職員に関する任意の投票が以下の場合に計上されるだけである：(I)取締役または上級職員の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、または取締役会または委員会として知られており、取締役会または委員会は、利害関係のない多数の取締役の賛成票で契約または取引を許可する, 利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、または(Ii)取締役の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利がある株主が、その契約または取引が株主の誠実な投票によって具体的に承認された場合、または(Iii)当該契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、会社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役を計算することができる。第四条将校第一項一般規定会社の上級管理者は取締役会選挙で選出され、総裁、首席財務官、秘書、財務主管からなる。取締役会はまた、執行副総裁、副総裁、アシスタント秘書、財務アシスタント主任、および他の主管者の1人または複数人を適宜選択することができる。法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されていることを除いて、任意の数のポストは、同じ人が担当することができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、会社の役員である必要もない。第二条選挙取締役会は、毎回の株主周年会議後に行われる第1回会議で会社の上級者を選挙し、これらの上級者の在任期間、権力行使、履行の職責は取締役会によって時々決定され、会社の各上級者の任期は後継者が選出され資格に適合するまで、または上級者が早く亡くなるまでである, 会社を辞めるか免職する。取締役会選挙で選出された高級職員は、いつでも取締役会から免職されることができる。会社のどんなポストにも空きがあれば，必ず

-23-取締役会によって補填されます。会社のすべての上級管理職の給料は取締役会が決定します。第3節会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書およびその他の文書は、総裁、副総裁を実行する任意の副総裁、任意の副総裁または取締役会が許可する任意の他の上級者が会社名および代表会社で署名することができ、任意の高級者は会社名および代表会社を代表することができる。いかなる当該等の上級者が適当と考える行動をとり，自ら又は委託して会社が証券を所有する可能性のある任意の実体の証券保有者を代表する任意の会議で採決するが，いずれの当該等の会議においても，会社は当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を有し，当該等の権利及び権力が出席していれば，会社は当該等の証券の所有者として行使及び管理することができる。取締役会は時々決議案を採択して似たような権力を他の人たちに与えることができる。第四節総裁。総裁は取締役会の指示の下、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保する。総裁は会社のすべての会社の印鑑を押さなければならない債券、住宅ローン、契約及びその他の文書を署名しなければなりませんが、法律の規定或いは許可のように他の方法で署名と署名を許可しなければなりません。及び会社の他の高級者は本附例、取締役会或いは総裁の許可時に書類に署名と署名することができ、例外である。取締役会が指定されていない限り, 社長は当社の最高経営責任者です。総裁もこの附例や取締役会が時々その人員に委任する他の職責を履行し、そのような権力を行使することができる。第5節首席財務官首席財務官は、会社の財務に責任があり、会社の司庫及び統制者(あれば)に対して職責を果たして監督責任を行使する。財務総監もこの附例或いは取締役会が時々この高級者に委任する他の職責を履行し、そしてこのような他の権力を行使することができ、すべては取締役会が制定し、取締役会の監督を受ける基本政策に符合しなければならない。第6節は副総裁と副総裁を執行する。総裁の要求に応じて、又は総裁が不在又は総裁が職責を履行できない又は拒否した場合には、副総裁又は執行副総裁(取締役会が指定された順序で)を実行し、総裁の職責を履行し、職責を履行する際に、総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける。常務副総裁、総裁はそれぞれ取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。常務副総裁又は副総裁がいない場合は、取締役会は、会社役員を指定しなければならず、総裁が欠席又は総裁が職務を履行できない場合には、総裁の職責を履行し、職務遂行時に総裁のすべての権力を有し、総裁の一切の制限を受ける。

-24-第7条秘書秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべてのプロセスをこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。秘書は、必要に応じて取締役会委員会のためにも同様の職責を履行しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し或いは手配しなければならず、そして取締役会が定めた他の職責を履行しなければならず、取締役会は秘書の仕事を監督しなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議に通知することができない場合、または拒否し、アシスタント秘書がいない場合、取締役会、会長、副会長、または総裁は、別の上級管理者手配を選択して通知を行うことができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その上級者が証明書に署名して印鑑を押すことができる。秘書は、法律によって保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告、報告書、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存または保存されなければならないことを保証しなければならない, 場合によります。第八条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときに、理事長総裁、副議長及び取締役会に司庫として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。取締役会が要求したように、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は取締役会を満足させ、会社が司庫の職責を忠実に実行できることを保証し、司庫の死去、退職、退職又は免職の場合、司庫が管理している或いは司庫によってコントロールされているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の任意の種類の財産を会社に返還しなければならない。第9条事務総長補佐アシスタント秘書(ある場合)は，取締役会や秘書が時々彼らに委任する職責と権力を履行しなければならない；秘書がいない場合や秘書が行動できない場合は，秘書の職責を履行し，そのようにする際には秘書の役割を果たさなければならない, 輸送局のすべての権力を持ち、輸送局のすべての制限によって制限されている。第10節アシスタント司庫補佐司庫(ある場合)は取締役会が時々彼らに委任する職責と権力を履行すべきである；総裁、任意の常務副司庫総裁(あれば)、任意の副総裁(あれば)或いは司庫；もし司庫がいない或いは司庫が行動できない或いは拒否しなければならない場合は、司庫の職責を履行すべきである；このように行動する時、司庫のすべての権力及び司庫のすべての制限を持たなければならない。取締役会が要求したのは会長副会長

25-アシスタントライブラリは、アシスタントライブラリがアシスタントライブラリの役割を忠実に実行することを保証し、アシスタントライブラリの死去、退職、退職、または免職の場合、アシスタントライブラリが管理しているか、またはアシスタントライブラリの支配下にあるすべての帳簿、証書、証明書、金銭、および他の任意のタイプの財産を会社に返還するために、保証書を会社に提供しなければならない。第十一条その他高級乗組員取締役会が選択することができる他の上級管理者は、取締役会が時々彼らに割り当てる役割と権力を履行することができる。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が、他の執行副総裁、副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者を選択することを許可することができる。第五条株第一節株；無証株。会社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は、会社の任意の種類またはすべての種類または系列株の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書を代表とする会社株式保有者は、会社会長、副会長、総裁または常務副総裁、総裁副会長が署名した証明書、または会社名で署名された証明書を取得する権利があり、(Ii)司庫またはアシスタント司、秘書またはアシスタント秘書によって署名された証明書, その株主が会社に証明書形式で登録した株式数を証明する。証明書の発行または譲渡後の合理的な時間内に、当社はその登録所有者に通知を出さなければならない。その中には、デラウェア州会社法(“DGCL”)の規定に基づいて証明書に記載または記載しなければならない資料が掲載されている。二節目にサインする。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。第三節紛失した証明書。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実について誓約した後、取締役会は、会社がそれ以前に発行した任意の紛失、盗難、または廃棄を指定された証明書の代わりに、新しい株を発行するように指示することができる。取締役会は、新しい証明書の発行を許可する際に、当該紛失、盗難又は毀損された証明書の所有者又は当該所有者の法定代表者に、取締役会が規定する方法で公告し、及び/又は与えることを適宜要求することができる

-26-会社は保証金を発行し、金額は会社によって決定され、補償は、当該証明書が紛失された、盗まれたか、または廃棄されたか、またはそのような新しい証明書を発行したために会社に提出された任意の請求書を指す。第4節.譲渡会社の株は適用法律と本附例に規定するように譲渡することができる。株式譲渡は会社の帳簿上でのみ行われるか，会社の株式を譲渡する譲渡代理人を指定して行う.適用法律に別途規定があるほか、株式代表の株式は会社の帳簿上でのみ譲渡することができ、証明書に指名された者又は合法的に書面で構成された当該者の受権者のみが譲渡し、証明書を返送した後に書き込みとして、譲渡及びすべての必要な譲渡税を納付することができる。ただし、会社の上級者が当該等の要求を免除することを決定した場合には、返送及び裏書き又は納付税を支払う必要はない。会社の証明書を交換、返却、または提出するごとに、会社秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡代理人が“キャンセルした”と表記し、キャンセル日を明記しなければならない。証券譲渡が会社の株式記録に記入される前に、いかなる目的についても、証券譲渡は会社に対して無効である。第5節配当記録日取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の分配または割り当てられた株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で記録日を決定することができる, 記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前を超えてはならない。記録日が確定していない場合は，そのような目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。第6節レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。7節ではエージェントを転送し登録する.会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡オフィスまたは機関、ならびに登録所または機関を設立することができる。第八条規則会社株の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が策定したその他の規定を適用する。

-27-第六条第一項の通知。すべて法律、会社登録証明書又は本定款の規定は、任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を出さなければならない場合は、通知は会社記録に示された取締役委員会メンバー又は株主住所に郵送することができ、郵送料を前払いし、通知は米国メールを送る際に発行されるものとみなす。DGCLの任意の適用要求に応じて，自らまたは電子転送で通知することも可能である.上記の規定にもかかわらず、取締役会メンバーに発行された会議に関する通知は、第三条第四項第二項の規定により発行することができる。法律、会社登録証明書又は本定款の要件が任意の取締役、委員会のメンバー又は株主に任意の通知を発行する場合は、通知を得る権利のある者が署名又は発行した書面又は電子伝送は、その中で規定された時間前又は後であっても、当該通知と同等であるとみなされる。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.法律の別の規定に加えて、任意の株主周年会議または特別会議、または取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期会議または特別会議は、放棄通知に明示的に処理すべき事務を列挙し、またはその会議を処理する必要がない, 会社登録証明書または本附例。第七条総則第一節配当会社配当金は、取締役会が取締役会の任意の定例会又は特別会議で発表することができ(又は第3条第8項に基づいて代替の任意の行動に同意する)ことができ、現金、財産又は会社の株式の形態で支払うことができるが、大中華本社の要求及び会社登録証明書の規定に適合しなければならない。任意の配当金を発行する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役会は、適切であると考えられる絶対的な適宜の決定権を時々行使するための1つまたは複数の金を、対処またはある事項の1つまたは複数の備蓄として、または会社の任意の株式、株式証、権利、債券、債権証、手形、クーポンまたは他の証券または債務証拠として、または同等の配当金として、または会社の任意の財産の修理または維持のための任意の正当な用途として使用することができる。取締役会はこのような準備金を修正または廃止することができる。第2節.支出会社のすべての小切手または請求金および手形は、一人以上の上級者または取締役会が時々指定する一人以上の他の人によって署名されなければならない。

-28-第3節財政年度会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。第四節会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。第八条賠償第一節賠償。会社は現在又はそれ以降の有効な法的許可又は許可の最大程度でその役員及び高級管理者を賠償すべきであり、もはや会社役員又は会社の高級職員ではない者に対しては、このような賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行者及び個人及び法律代表に有利でなければならない。しかしながら、会社は、補償権利を得るための手続きを強制的に実行することに加えて、取締役またはその高級職員(またはその相続人、遺言執行者または遺産代理人または法律代理人)に対して提起された訴訟(またはその一部)について、その訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可または同意されない限り、それを補償する義務がない。本条第八条に付与された弁済を受ける権利は、会社が取締役又はその代表による承諾を受けた後、又は最終裁定において当該人が第八条に従って会社の弁済を得る権利がない場合には、最終処分前に任意の法律手続のために弁護又はその他の方法で任意の法律手続に参加して生じた費用を会社が支払う権利を得ることができる。会社は取締役会が時々許可する範囲内で行うことができる, 会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を提供することは、本第8条に会社役員及び上級管理者に付与される権利と同様である。本条第VIII条に付与された支払及び立て替え支出を得る権利は、会社登録証明書、会社本附例、任意の法規、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法によって所有又はその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない。本条第八条のいずれかの廃止又は改正は、廃止又は改正の際に当該廃止又は改正の前に発生したいかなるものとしても、又はしないために、取締役又は会社役員が賠償及び前借り費用を得るいかなる権利にも悪影響を与えてはならない。第九条改正案の第一節改正案。デラウェア州の法律で与えられた権力を促進するために、取締役会は通過する権利があります

-地下鉄会社の別例を改訂、変更、または廃止します。会社定款の可決、改正、変更、変更または廃止は、全取締役会の少なくとも過半数の賛成票で可決されなければならない。当社の定款は、取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも60%を保有する保有者が賛成票を投じて採択、改訂、変更、変更、廃止することもできます。第二節取締役会の全員。第IX条及び本附例で一般的に用いられているように、“取締役会全体”という言葉は、会社が空きがない場合に所有する取締役総数を意味する。**原通過日：2005年2月16日改訂重述日：2006年3月3日改訂重述日：2007年12月19日改訂重述日：2008年5月16日改訂重述日：2012年10月25日改訂重述日：2014年3月12日改訂重述日：2019年4月16日改訂重述日：2021年6月9日最後の改訂重述日：2022年12月9日