アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年12月13日

南ミズーリ州Bancorp，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(573)778-1800

適用されない

(前回の報告以来、以前の名前や住所を変更した場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。どうしたの

プロジェクト8.01その他の活動

合併締切日

南ミズーリ州銀行株式会社(“南ミズーリ州”)と公民銀行株式会社(“公民銀行”)は、提案された公民銀行と南ミズーリ州の合併(“合併”)が2023年の第1四半期に発効すると予想している。締め切りには、規制部門の承認、2022年9月20日の合意と合併計画、および合併協定と合併計画(“合併協定”)に対する市民株主の承認、および南ミズーリ州株主が2022年12月22日に開催予定のそれぞれの特別会議で合併協定に基づいて株式を発行する承認、および合併協定に記載されている他のすべての条件の満足を受ける必要がある

合併に関する訴訟

2022年11月18日、南ミズーリ州株10株を持つディーン·ドラリアスは、ミズーリ州セントルイス県巡回裁判所で南ミズーリ州取締役会メンバーに対して民事訴訟を起こした。原告は訴訟を集団訴訟として提起し，彼自身と同じ立場の南ミズーリ州の株主を代表すると主張した.原告は，南ミズーリ州の取締役が提案取引に関するすべての重要な情報を開示できず，彼らの受託責任に違反していると主張した。原告は、すべての重要な情報 が開示されるまで、被告が提案された取引を継続することを禁止することを裁判所に要求する。

南ミズーリ州の役員は原告の告発を否定した。彼らは、提案取引に関するすべての重要な事実が、2022年11月7日の協議取引の共同委託書/募集説明書でミズーリ州南部と市民株主に開示され、2022年11月16日にミズーリ州南部と市民株主に郵送されたと考えている。

それにもかかわらず、2022年12月7日、被告は訴訟の費用、不便、不確実性を回避する目的で、南ミズーリ州が提案された取引についていくつかの追加開示を行うことを含む原告の意見に同意し、原告は裁判所が提案された取引に対する株主投票を命じた請求を撤回する。合意は、被告が原告のいかなる告発も認めないことが合理的だと明確に規定している。したがって、これは南ミズーリ州と市民株主特別会議の時間に影響を与えないだろう。合意された他の開示は以下のとおりである

合同依頼書/目論見書補編

以下の情報は，2022年11月7日の共同依頼書/目論見書の補足であり，2022年11月16日に南ミズーリ州と公民会社の株主に郵送される。共同依頼書/目論見書全文を読むことを促します。ここの情報が連携依頼書/募集説明書に含まれる情報と異なるか更新された場合、ここに含まれる情報は、連携依頼書/募集説明書に含まれる情報の代わりになる。以下の情報におけるすべてのページ参照とは、連携依頼書/募集説明書内のページを意味し、 ここで使用されるが定義されていない定義用語は、連携依頼書/募集説明書に記載されている意味を有する。南ミズーリ州および市民は、以下の任意の開示が実質的または連邦証券法、州信託法、または任意の他の適用可能な規則、法規、法規または法律によって要求される開示であることをいかなる方法でも認めない場合、以下の補足開示を行う

1.          ここで、“合併--合併の背景”と題する 開示内容を修正し、連合依頼書/募集説明書48ページの第4の完全段落の末尾に以下を挿入する

これらの秘密協定はすべて ポーズまたは同様の条項を持たず、これらの当事者たちが未来に市民により高い見積もりを提出することを禁止する。

2.          ここで、“南ミズーリ州財務顧問の合併意見-可比会社 分析”というタイトルの開示を修正し、連合依頼書/募集説明書の72ページの最後の段落(南ミズーリ州同業者グループ)の前の会社名表を削除し、代わりに：

2022年6月30日現在の財務状況

1) は2022年6月30日までの銀行レベルデータを示す。

注：総資産23億~43億ドルの主要取引所取引(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック)銀行および貯蓄機関を含み、合併が発表された目標を含まない；取引が完了していない財務諸表。

3.          “合併-南ミズーリ州財務顧問の意見-比較可能な会社分析”というタイトルの下での開示を修正し、連合依頼書/募集説明書の73ページの最後の段落(市民同業グループ)の直前の会社名表を削除します

2022年6月30日現在の財務状況

1)2022年6月30日までの銀行レベルデータ を以下に示す。

注：中西部に本部を置く主要取引所取引銀行と貯蓄機関を含み、総資産は7億~15億ドルである；互恵銀行と発表された合併目標は含まれていない；これから行われる買収については、財務データは形式的ではない。

4.          ここで、“南ミズーリ州財務顧問の合併意見-前例取引分析”のタイトル下の開示を修正し、連合依頼書/募集説明書第75ページ(先例取引)上部の買収と目標名表 を削除し、それを以下のように置き換える

注：2020年1月1日以降に発表された銀行および貯蓄取引を含み、br}目標は中西部に本部を位置し、発表時までの総資産は5億~15億ドルであり、取引価値が開示されていない取引および個人投資家、私募株式購入者または信用社のバイヤーとの取引は含まれていない。

5.          “南ミズーリ州財務顧問の合併意見−純現在価値分析”という見出しの 開示を補足し、その下の第1段落に以下を追加し、合同委託書/目論見書第75ページ番号190%以降の新たな第3文として：

Piper Sandlerは、Piper Sandlerが南ミズーリ州に匹敵すると考えている会社を含む選定会社の取引倍数の評価を行い、これらの市場収益率と有形帳簿価値倍数を選択した。

6.合同委託書/募集説明書76ページの1株当たり収益倍数グラフ(年間予測差異) の後、“南ミズーリ州財務顧問の合併意見-純現在価値分析”というタイトルの 開示：

以下の表にパイパー·サンダーラーが作成した南ミズーリ州普通株の割引率計算を紹介した。正常業務では，Piper Sandler は資本ナビゲーションのKrollコストを用いて適切な割引率を決定する.南ミズーリ州普通株の割引率は無リスク金利に株式リスクプレミアムに規模割増に業界プレミアムを加えたものに等しい。

7.“合併--南ミズーリ州財務顧問の意見--純現在価値分析”というタイトルの下での 開示では、連合依頼書/募集説明書の76ページの下の最後の段落に、数字130%以降の新しい第3の文として、以下の内容が追加されている

Piper Sandlerは，Piper Sandlerが選定した会社の取引倍数の評価(Piper SandlerがCitizensに匹敵すると考えられる会社の取引倍数を含む)に基づいて，これらの市場収益率と有形帳簿価値倍数を選択した.

8.合同委託書/募集説明書78ページの1株当たり収益倍数グラフ(年間予測差異) の後、“南ミズーリ州財務顧問の合併意見-純現在価値分析”というタイトルの 開示：

以下の表は，パイパー·サンドラーが作成した公民普通株割引率計算を紹介し，パイパー·サンドラーは公民普通株に対するコスト節約とコスト節約を行わない1株当たり純現在値分析にこの計算方法を用いた。正常業務では，Piper Sandler は資本ナビゲーションのKrollコストを用いて適切な割引率を決定する.公民普通株の割引率は 無リスク金利と株式リスク割増プラス規模割増プラス業界割増に等しい。

9.       合同委託書/目論見書における開示を補足し、合同委託書/目論見書79ページ目に“合併-南ミズーリ州財務顧問の意見-パイパー·サンダーラーの関係”と題する直後に以下の新開示を追加する

所期財務情報についての説明

市民と南ミズーリ州 は当然、潜在的な仮定と推定の内在的不確実性を含むため、その将来の業績、収入、収益、財務状況、または他の結果の予測または内部予測を公開開示しない。しかし、合併に関連する場合、市民および南ミズーリ州の上級管理職は、合併を実施することなく、いくつかの未監査の展望的財務情報(総称して“予想財務情報”と呼ぶ)の使用を準備または許可し、独立した基礎で市民および南ミズーリ州の に関する情報を提供する。これらの情報は、D.A Davidson(市民財務顧問)およびPiper Sandler(南ミズーリ州財務顧問)によって提供され、使用され、この共同委託書/募集説明書に記載されているように、それぞれの意見に関する財務分析を実行し、タイトルはそれぞれ52ページおよび68ページから始まり、タイトルは“市民財務顧問の合併意見”および“南ミズーリ州財務顧問の合併意見”、および公民会社および南ミズーリ州取締役会の合併の評価である。本共同委託書/募集説明書には、公民株主と南ミズーリ州株主が公民と南ミズーリ州及びそのそれぞれの取締役会と財務顧問にアクセスできるいくつかの非公開情報のみに提供される本情報のいくつかの重要な内容の要約が記載されている。

期待財務情報 は，作成者が作成時に得られる最適な情報に基づいて合理的に誠実に作成される.しかしながら、予測または予測が実現される保証はなく、実際の結果は、予期される財務情報に表示される結果とは大きく異なる可能性がある。市民も南ミズーリ州も予想される財務情報を認めず、これは実際の未来結果の予測に違いないと考えている。

また、予想財務情報はデジタル特定性を有しているにもかかわらず、市民やミズーリ州南部の上級管理職が財務コンサルタントがこのような期待財務情報を使用する際に行った大量の推定および仮定を反映している。予想財務情報はCitizens上級管理層のCitizens 予想未来の財務業績に対する独立評価、及び南ミズーリ州高級管理層の南ミズーリ州 予想未来の財務業績に対する独立評価を代表し、合併を参考にしない。また、財務情報が長年にわたってカバーされることが予想されるため、このような情報の性質は毎年より大きな不確実性の影響を受ける。これらの および予期される財務情報の基礎となる他の推定および仮定は、経済、競争、規制および金融市場状況および将来のビジネス決定の判断に関連しており、これらの判断は実現できない可能性があり、 は固有に重大な商業、経済、競争および規制の不確実性および意外な事件の影響を受けている。市民およびミズーリ州南部の産業に影響を与える商業および経済条件の固有の不確実性、ならびに本共同委託書/募集説明書22ページから始まる“リスク要因”の項、および本共同委託書/募集説明書第29ページからの“前向き陳述に関する戒告声明”の項に記載されたリスクと不確実性についての報告書, これらはすべて を予測することは困難であり，その多くはCitizensや南ミズーリ州の制御範囲内になく，合併完了後には南ミズーリ州の制御範囲を超えることになる。基本的な仮定または予測結果が達成されることは保証されず、実際の 結果は、合併が完了するか否かにかかわらず、予想される財務情報に反映される結果と大きく異なる可能性がある。 さらに、これらの仮定は、市民または南ミズーリ州上級管理職がこれらの期間内に可能または可能なすべての潜在的行動を含まない。本共同委託書/募集説明書には、市民、南ミズーリ州、またはそれらのそれぞれの取締役会またはコンサルタントが考慮しているとみなされてはならない、またはこれらの予想される財務情報は、任意の市民株主または南ミズーリ州株主(場合によっては)の重要な情報であり、特にそのような予期される財務情報に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮しているとみなされてはならない。

この情報は財政的指導と解釈されてはならないし、これに依存してはいけない。この情報は内部利用のみであり，多くの面で主観的であるため，実際の経験や業務発展状況に応じて多様な解釈や定期的な改訂が行われる可能性がある.予想財務情報は事実ではなく、実際の 未来の結果の必然的な指示としてはならない。予想財務情報はまた、作成時にいくつかの変化する可能性のある業務決定に関する多くの変数、期待と仮定を反映している。予想財務情報は、合併協定が予想される取引または合併が市民またはミズーリ州南部に生じる可能性のある財務および他の影響を含む、準備日後に発生するいかなる状況やイベントも考慮せず、合併完了後または合併実施後の企業の実際の将来結果を予測または提案しようともせず、合併合意の交渉または実行の影響、合併完了に生じる可能性のあるコストを含む。合併後の会社が達成する可能性のある潜在的な相乗効果、合併プロトコルが実行されているか、または実行される任意の業務または戦略決定または行動がCitizensまたは南ミズーリ州 に及ぼす影響、 または任意の業務または戦略決定または行動の影響、合併プロトコルが実行されていない場合、合併予想によって変更、加速、延期、または取られない任意の業務または戦略決定または行動の影響。さらに進む, 予期される 財務情報は、可能な合併失敗の影響を考慮しない。本連携依頼書/募集説明書の日付に予想財務情報および基本仮定が用意されていれば、類似した仮定が使用される保証はない。また、予想財務情報は合併後の会社の運営方式を反映していない可能性がある。

予想財務情報 は、場合によっては異なる仮定を用いて個別に作成され、統合するつもりはない。両社の予想財務情報を合わせることは、合併完了後に合併会社が実現する結果 ではなく、合併完了後の合併後の会社の予測財務情報でもない。

この共同委託書/入札説明書に予期される財務情報を含む要約によって、市民およびミズーリ州南部およびそれらのそれぞれの代表は、市民またはミズーリ州南部の最終的な表現と予期される財務情報に含まれる情報とについていかなる陳述も、または誰にも述べられていない。ミズーリ州南部のCitizensにおいても、合併完了後も、合併後の会社は、準備以来の状況を反映するために、予想される財務情報を更新または修正する義務がなく、またはその後または予期しないイベントの発生を反映して、br}の任意またはすべての潜在的仮定が誤りが証明された場合であっても、一般経済または業界状況の変化 を反映する。

この部分的に要約された予期される財務情報は、合併合意提案または市民特別会議で投票される任意の他の提案、または南ミズーリ州の株主投票を株式発行提案に支持させるか、または南ミズーリ州特別会議で投票する任意の他の提案を誘導することを目的として、本共同委託書声明/募集説明書には含まれない。

添付されている予想財務情報は公開開示のために作成されたのではなく、米国公認会計士協会が予想財務情報を作成と列報するために制定された基準、米国証券取引委員会が前向きに陳述した公表された基準または公認会計原則を遵守するために作成されたものでもない。

この節に含まれる予想財務情報は、上記の規定を除いて、この部分で述べたように、公民管理部門と南ミズーリ州管理部門によって提供されている。RSM US LLP(公民独立監査人)、FORVIS LLP(南ミズーリ州独立監査師)または任意の他の独立監査師または公認会計士事務所は、添付された予想財務情報を監査、審査、検査、作成、または適用していないため、RSM US LLPとFORVIS LLPはすべて期待財務情報或いはその実現可能性に対する意見或いは任意の他の形式の保証を行わず、予想財務情報に対していかなる責任を負わず、予想財務情報といかなる関連があるかを否定する。RSM US LLPおよびFORVIS LLPが、本共同委託書/募集説明書に参照して組み込まれた報告書は、Citizens‘および南ミズーリ州以前に発行された財務諸表に関する。それらは予想される財政情報に拡張されないし、それのために読み取られてはいけない。

そこで、市民特別会議とミズーリ州南部特別会議が財務予測作成から数ヶ月後に開催されることと、任意の予測情報に固有の不確実性があることを考慮すると、市民とミズーリ州南部株主はこのような情報に過度に依存しないように強く戒めている。市民と南ミズーリ州のすべての市民および南ミズーリ州の株主は、南ミズーリ州の最新提出されたアメリカ証券取引委員会文書を見て、br本の共同委託書/募集説明書に含まれている南ミズーリ州報告の財務結果および公民財務諸表および関連説明の説明を理解するように促す。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

市民のための内部管理計画は

次の表は、南ミズーリ州とパイパー·サンドラーが策定した“市民”内部経営陣予測に基づく“市民”のいくつかの財務予測を示している。これらの予測は、68ページから始まる“南ミズーリ州財務顧問の合併意見”に記載されているように、南ミズーリ州経営陣の指導の下でパイパー·サンダーラーの指導の下でパイパー·サンドラーの意見に関する財務分析に用いられる。

ミズーリ州南部のある内部管理職は

以下 南ミズーリ州の内部管理予測と南ミズーリ州とパイパー·サンドラーが策定した財務予測に基づいて、南ミズーリ州のある財務予測を提案した。これらの予測は、68ページから始まる“南ミズーリ州財務顧問の合併意見”に記載されているように、南ミズーリ州経営陣の指導の下でパイパー·サンダーラーの指導の下でパイパー·サンドラーの意見に関する財務分析に用いられる。

***

株主に提供する他の情報

合併に関して、南ミズーリ州 は、南ミズーリ州と市民の共同委託書 と南ミズーリ州の株式募集説明書(“共同委託書/募集説明書”)と、提案取引に関連する他の文書とを含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。最終的な共同代理声明/募集説明書の写しおよび依頼書の形式は，2022年11月7日までに登録されている南ミズーリ州と公民会社の株主に郵送されている.本通信は、合同委託書/入札説明書または南ミズーリ州が南ミズーリ州株主または市民に合併に関する任意の他の文書を提出または送信することができる米国証券取引委員会に提出または送信することはできない。ミズーリ州南部および市民株主に、登録声明および合併に関する共同委託書/募集説明書、ならびに米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正案 または補足文書を読むように促す。共同依頼書/募集説明書およびミズーリ州南部の情報を含む他のファイルは、米国証券取引委員会のサイトから無料で入手でき、サイトはwww.sec.govである。 これらのファイルは、ミズーリ州南部のサイトwww.bank with Southern.comの“投資家関係”タブ にアクセスし、“アメリカ証券取引委員会ファイル”で無料で取得することもできる。あるいは、南ミズーリ州銀行に書面で請求した場合、これらの文書を南ミズーリ州から無料で取得することができ、宛先：投資家関係部、2991 Oak Grove Road、Pplar Bluff、ミズーリ州、63901、または電話：(5737781800)、または公民銀行株式会社を介して、宛先：ロバート·G·ライト、2041年商業大通り、コルニ、ミズーリ州64060、または電話(816459-4024)。

南ミズーリ州、市民、およびそれぞれのいくつかの役員および幹部は、提案取引に関連する南ミズーリ州の株主および市民の依頼書募集活動に参加しているとみなされるかもしれない。このような参加者の権益に関する資料，およびその直接および間接権益の説明(証券の保有の有無にかかわらず)は，合併に関する共同委託書声明/目論見書に掲載されている.南ミズーリ州とその役員や上級職員に関するより多くの情報は，南ミズーリ州が2022年9月26日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主年次総会に関する最終依頼書 で見つけることができる。Citizensとその役員と上級職員に関するより多くの情報 は合併に関する共同依頼書/募集説明書に見つけることができる。先に述べたように，これらのファイルのコピー を無料で取得することができる.

前向きに陳述する

本報告書には、1995年の個人証券訴訟改革法で定義された“前向きな陳述”が含まれている。一般に、前向き陳述は、一般に、“可能”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“会議”、“はず”、“計画”、“推定”、“予測”、“継続”、“潜在”またはこれらの用語または他の同様の用語のような否定語を使用し、予期される合併完了の時間に関する陳述、 合併による株主への予期されるリターンおよび他の利点を含む。合併による運営効率の改善と，予想取引による費用の減少と，このような減少を実現する時間が予想される.前向き は、経営陣を代表する信念を述べ、発表陳述時に得られる上記事項に関する情報に基づいており、それらは将来の業績の保証ではない。展望性陳述は、多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受け、これらの仮説、リスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化し、実際の結果または財務状況は、このような陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。

このような差異をもたらす可能性がある要因としては、(1)合併によるコスト節約および任意の収入協同効果が達成または達成できない可能性のある時間が予想よりも長いリスク、(2)合併が顧客、サプライヤー、従業員または他のビジネスパートナーとの関係の中断をもたらす可能性がある、(3)合併合意の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、(4)市民企業のミズーリ州南部への統合に成功するリスク、などが挙げられるが、これらに限定されない。(5)ミズーリ州南部株主または市民の必要な承認を得ることができなかった、(6)合併に関連するコスト、費用、支出および課金の金額、(7)評判リスクおよび会社の各顧客、サプライヤー、従業員または他の商業パートナーの合併に対する反応、(8)合併合意における終了条件を満たしていなかったか、または合併終了に関して任意の意外な遅延が生じた。(9)Citizensのビジネスを南ミズーリ州ビジネスに統合するリスクは、大幅に延期されるか、または予想されるコストまたは難易度よりも高くなるであろう。(10)合併完了コストは、予期されるよりも高い可能性があり、 は、訴訟を含む、(11)合併における普通株の増発による希釈、および(13)全体的な競争、経済、政治、および市場条件を含む。他の展望性陳述に影響を与える可能性のある要素は、南ミズーリ州2022年6月30日までの10-K表年次報告書の“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と“リスク要素”のタイトル下の警告言語で見つけることができる, そしてミズーリ州南部はその後、米国証券取引委員会に提出された他の文書であり、タイトルは“市民 管理職の財務状況および経営結果の議論および分析”および“共同代理声明/募集説明書中のリスク要因”である。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。南ミズーリ州と市民会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、brの更新または修正の義務を負いません。この報告書に8-K表、本報告書の添付ファイル、または任意の関連文書で作成された任意の前向き声明について、南ミズーリ州と市民会社は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求しています。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。