添付ファイル3.2

改訂と再記述

付例

のです。

PHX鉱業会社です

(デラウェア州の会社)

(2022年12月9日より施行)

カタログ

付例を改訂および重述する

PHX鉱業会社です

(デラウェア州の会社)

(2022年12月9日より施行)

i

II

三、三、

付例を改訂および重述する

のです。

PHX鉱業会社です

(2022年12月9日より施行)

以下、改訂及び再改訂されたPHX Minerals Inc.(以下“PHX Minerals Inc.”と略称する)の細則はすでに当社の取締役会で可決され、2022年12月9日から発効する

本文で使用される以下の用語は、(1)“定款”とは、会社が時々有効な定款(改訂および/または改訂および再記載されたことを意味する)、(2)“会社登録証明書”または“証明書”は、会社が時々有効な会社登録証明書を意味し、(3)“DGCL”は、時々改訂されたデラウェア州会社法を意味し、(4)“普通株式”は、会社の普通株を意味する。(V)“全体取締役会”とは、空席がない場合の自社の取締役総数を指し、(Vi)“非執行議長”とは、取締役会が時々選出した取締役が取締役会非執行議長になることを意味し、(Vii)“取締役会”は、自社の取締役会および個別取締役会メンバーを“取締役”と呼ぶことができる。

第一条
株主.株主

1.01節年次総会。株主周年大会は、取締役会が毎年決定した日付及び時間を、取締役会が指定した日付及び時間に、デラウェア州内又はそれ以外の地点で開催し、任期満了した取締役後継取締役を選挙すること、及びこれらの別例及びDGCLの規定により総会に提出することが可能な他の事務を処理する。

第1.02節特別会議.株主特別会議はいつでも開催することができるが、取締役会には別の規定者は除外される。取締役会はその会議の1つ以上の適切な目的を決定する権利がある。株主特別会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所(例えば、ある)で開催されなければならないか、または遠隔通信によって取締役会が決定した日時に開催されなければならず、その日時は、それぞれの通知または放棄通知において指定されなければならない。株主特別会議で処理される事務は、特別会議が通知した目的に限定されなければならない。

第1.03節の会議通知；棄権。秘書や任意のアシスタント秘書は、場所(あれば)、遠隔通信方式(あれば)、日付、

1

及び(特別会議であれば)関連会議を開催する目的は、会議前10(10)日以上又は60(60)日以下であり、自ら、電子メール、適用法により許可された他の電子伝送又は郵送方式で、関連会議で投票する権利のある登録された株主毎に、本規約に別段の規定又はDGCLが別途規定されていない限り、送付する必要がある。郵送する場合、通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金は前払いされ、株主が会社の記録に表示されている住所に送ります。

会社の秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又は会社の任意の他の代理人は、詐欺なしに上記通知の誓約書を発行した、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

いかなる株主会議の通知も、会議の前又は後にあっても、署名された放棄通知を提出した株主に発行する必要はない。株主が任意の定例会又は特別会議で処理する事務、又はその目的は、書面放棄通知に記載する必要はない。いずれの株主も株主総会に出席し，当該会議の開催を放棄する通知を構成しなければならず，当該株主が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が非合法的に開催または開催されないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することでなければならない。

1.04節株主総会に日付を記録する.どの株主が任意の株主総会又はその任意の継続会で会議又は投票を知る権利があるか、又は任意の他の合法的な行動をとるために、取締役会は予め記録日を特定することができ、その記録期日は取締役会が記録期日を決定する決議案の日よりも早くてはならず、かつ当該会議日の前60(60)日又は10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である

1.05節の定足数.大中華本社、会社登録証明書或いは本附例に別途規定がある以外に、株主総会で議決する権利のある普通株式の過半数の株式の記録所有者が自ら或いは代表を委任して出席させること、すなわち当該会議を構成する定足数である。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。

第一百六十六条休会。いずれかの株主総会に出席する人数が定足数に満たない場合、会議議長または自ら代表を出席または委任する株主は、出席人数が定足数に達するまで、任意の会議を随時延期する権利がある。休会の会議で任意の延期場所，日時が発表された場合は，いかなる延期された株主総会の通知も必要ない；ただし，休会の時間が30(30)日を超える場合，または休会後に休会の新たな記録日が決定された場合は，以下の会議で採決する権利を有する記録された案の株主全員に第1.03節の要求に適合する延期会議通知を出さなければならない

2

こんな会議です。会議に出席する法定人数の任意の延会において、会議の予定日に処理すべき任意の事務を処理することができる

1.07節投票。取締役会が株主総会に記録日を指定した場合、株主総会で投票する権利のある普通株式記録保持者1名が当該記録日時営業時間終了時に、その名義で自社帳簿で発行された普通株式1株当たり1(1)票を投じる権利がある。記録日が確定していない場合は、株主総会で投票する権利のある普通株式記録保持者は、会議通知発行前日の営業時間終了時、又は会議通知が免除された場合には、会議開催前日の営業時間終了時に、その名義の普通株式について一票を投じる権利がある。当社、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、任意の定足数のある会議に出席する際には、自ら又は被委員会代表に代表される普通株式過半数株式投票、すなわち当該等の会議上の任意の事務を処理するのに十分である

1.08節は投票方式で投票した.すべての株主会議において、検査員による投票が行われない限り、委託書及び票を受領しなければならず、投票者の資格及び委託書の有効性及び投票の受け入れ又は拒絶に関するすべての問題は、第1.10節の規定により会議議長が決定しなければならない。議長が命じたように、任意の選挙や問題に対する採決は投票で行わなければならないが、同様の命令を下した後、採決はその議長が選択した1人以上の検査員が行わなければならない。この場合、依頼書および票を受け取る必要があり、投票者の資格、依頼書の有効性および投票の受け入れまたは拒否に関するすべての問題は、当該(またはその等)審査員によって決定されなければならない。議長命令またはDGCLが要求しない限り、株主投票は書面投票で行われるか、または選挙検査者によって行われてはならない。投票を必要としないいかなる投票も、議長が承認したどんな方法でも行われることができる。

1.09節のエージェント.任意の株主総会で投票する権利を有する任意の株主は、その株主またはその代理人によって署名された書面を介して、他の人または複数の人々がそのような会議で投票することを許可することができる。当該委託書は，委託書の日から3(3)年が満了してから投票又は代理をしてはならず，当該依頼書がより長い期限を規定していない限り。いずれの依頼書も委託書に署名した株主が勝手に撤回することができ，DGCLが委託書を撤回できないことを規定しなければならない.株主は、自ら会議に出席して投票するか、書面撤回依頼書を提出するか、または撤回できない任意の依頼書を取り消すために、他の正式な署名を提出し、より後の日付を明記する委託書を秘書に提出することができる。各依頼書は会議前または会議で選挙検査者に送付されなければならない。

第1.10節株主総会の開催。最高経営責任者は会議議長としてすべての株主会議を主宰しなければならない。取締役会は他の人を指名して株主会議を主宰し、会長に務めることができる。秘書または(秘書が欠席するなど)首席執行幹事が指定した者が会議秘書を担当する。

取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。しかし該当しない範囲は除外します

3

取締役会が採択した当該等の規則及び規則に基づいて、どの株主総会の議長も、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切であると思われるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手続きは、取締役会が通過するか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(3)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)当社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限、(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(Vi)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。

1.11節に投票権を持つ株主リスト。会社は、任意の株主総会で投票する権利のある完全な普通株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合、このリストは、会議日前10日目までに投票する権利を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に配列し、各株主の住所と、各株主の名義で登録された普通株式数を表示する。ただし、会社は、このリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求されてはならない。このリストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に、会社の主な営業場所である、会議の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されなければならない。

株式リストはまた、会議期間中に会議場所に保存され、会議期間中に出席した任意の株主に閲覧されなければならない。オリジナルまたは複製された株式分類帳は、株式リストを審査し、会議で投票した株主の身分を代表して自らまたは依頼する権利がある唯一の証拠でなければならない。

第1.12節選挙監督官。会社は、任意の株主総会を開催する前に、1人以上の選挙検査員を当該会議又はその任意の継続会に出席させ、その会議又はその任意の継続について書面で報告しなければならない。これらの検査員は会社従業員であってもよい。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，議長は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.このように委任または指定された1人または複数の検査員は、発行された普通株式の数および1株当たりの投票権を決定し、会議に出席する普通株数および依頼書および票の有効性を決定し、すべての票および票を計数し、検査員が任意の決定に疑問を提起した処置記録を合理的な時期に保留し、会議に出席する普通株数の決定およびそのすべての投票権および票の計数を証明しなければならない。この証明と報告はDGCLが要求する可能性のある他の情報を掲載しなければならない。会社の任意の株主会議で投票する依頼書や票の有効性やポイント票を決定する際には，検査者はDGCLが許可する情報を考慮することができる.選挙に立候補した者は監督官になってはならない

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この選挙では。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

第1.13節取締役及び他の株主提案の株主指名を事前に通知する

(A)株主周年大会。

(1)取締役会選挙への個人の指名および株主が審議する他の事項の提案は，株主総会でしか行われない

(I)地下鉄会社の会議通知によると

(Ii)管理局または管理局の指示に従って行うか、または

(Iii)会社の任意の貯蔵業者であり、その株主は

(A)本条1.13(A)節に規定する通知を出した場合および周年会議を開催する際に記録された貯蔵業者

(B)この会議で採決する権利がある，および

(C)本1.13(A)節を満たす

以上(Iii)第2項は、株主が株主総会前に他の業務(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて正式に提出され、会社会議通知に盛り込まれた事項を除く)を指名又は提出する唯一の手段である。

(2)株主が第1.13(A)(1)第1条(Iii)第1項に基づいて年次総会で適切に指名又はその他の事務を提出する場合は，会社秘書に余すことなく速やかに書面で通知しなければならず，当該等の他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。適時のため、株主通知は、第1.13節に規定するすべての情報を列挙し、前年度株主総会通知郵送日の1周年前に90日以上120日以下であるが、会社の主要執行事務室の秘書に送達しなければならない。しかし、周年大会から通知された郵送日は、前年度の周年会議通知の郵送日より1周年より30日以上早まっているか、または30日以上遅れている。株主は、株主周年総会通告送信日の120日前および株主周年総会通告送信日より90日前または株主総会通告郵送日後10日目の後の1日目の営業時間終了前にこのように通知を提出しなければならない。いずれの場合も、年次会議の延期または休会を公開発表しても、上述したように株主通知を出す新たな期間は開始されない。

5

(3)適切な形式を採用するために、当該株主通知は、第1.13(A)(2)節(年次総会)または第1.13(B)節(特別会議)による発行にかかわらず、以下のように記載される

(I)この貯蔵業者は、立候補または再選を予定している各個人

(A)当該個人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、

(B)当該個人実益が所有する普通株式の数、当該等の株式を取得した日及び当該買収の投資意向

(C)貯蔵業者が、当該個人が会社から独立していると信じているか否か、及びその個人に関する資料が取締役会又はその任意の委員会又は会社の任意の権限を有する者によって適宜決定されるのに十分であるか否か

(D)過去3年以内に、当該株主および株主が接続されている者(ある場合)と、そのそれぞれの共同会社および共同会社またはそれと一致して行動する他の人と、各提案された著名人、そのそれぞれの共同会社および共同会社またはそれと一致して行動する他の人との間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびに任意の他の重大な関係について説明する。しかし、S−K条例に基づいて公布された第404項に基づいて開示されなければならないすべての情報は、指名された株主及びそれを代表して指名された任意の株主連結者(ある場合)又はその任意の関連者又は共同会社又はそれと一致して行動する者がこの規則でいう“登録者”であり、著名人が登録者の役員又は取締役であるように、開示されなければならない

(E)当該個人に関する他のすべての資料は、“取引所法令”及びその規則の下の第14 A条(又は任意の後継条文)に基づいて、各ケースにおいて、選挙競争(選挙競争に関与しなくても)の取締役選挙のための委託書に開示されなければならないか、又は他の方法で開示されなければならない(当該名個人の同意が委任状において代名人及び当選後に取締役に指名された同意書を含む)、及び

(F)会社がこの提案の代有名人を会社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要とする他の資料、あるいは合理的な株主に対して当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性に欠ける重要な他の資料を理解する可能性がある

(Ii)株主が会議の前に提出しようとするいかなる他の事務(取締役指名又は取締役指名を除く)、列明：

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(A)会議で提出された業務の説明、会議でそのような業務を提出することを意図した理由、および貯蔵業者および任意の貯蔵業者相連者が、貯蔵業者および任意の貯蔵業者がそれによって得られることを予期する任意の利益を含む、個別にまたは契約している業務における任意の重大な権益

(B)貯蔵業者と貯蔵業者との間の任意の他の者(その名前または名前を含む)との間で、貯蔵業者が提出したこれらの業務に関連するすべての合意、手配、および了解の説明、および

(C)任意の提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、このような事務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を提案する)；

(Iii)通知を出した貯蔵業者及びその代わりにその指名又は提案を行う任意の貯蔵業者相連の者(あれば)，

(A)会社簿帳に出現する当該貯蔵業者及び当該貯蔵業者連合者の氏名又は名称及び住所

(B)当該貯蔵業者及び当該貯蔵業者連合者が直接又は間接的に実益して記録されている全ての普通株式の数

(C)特権の行使または転換、または任意の普通株式に関連する価格、または普通株式から得られた全部または一部の価値での引受または機構と共に、任意の引受権、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利。これらの手形または権利が、会社の関連カテゴリの株式またはその株主およびその株主が連結する者によって直接または間接的に実益を所有する他の方法(“派生ツール”)で決済されなければならないか否か、および会社の普通株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接または間接的に利益または共有する機会にかかわらず、

(D)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、貯蔵業者または貯蔵業者連合者は、任意の普通株式株式に投票する権利がある

(E)任意の普通株式中の任意の空株数(1.13節の場合、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、任意の株式の価値が低下して得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、その株式を所有する空株式数とみなされなければならない)

(F)実益所有の普通株式から配当を得る任意の権利

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普通株式の対象株式と分離又は分離可能な株主又は株主関連者により、

(G)普通組合又は有限責任組合が直接保有する普通株式又は派生ツール株式の任意の割合の権益であり、当該普通組合又は有限責任組合は、通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する

(H)当該株主又は当該株主の連結者は、会社の株式又は派生手段(ある場合)が当該通知日の価値の任意の増減に応じて請求する権利を有する任意の業績に係る費用(資産ベースの費用を除く)、当該株主の直系親族メンバーが同一住戸で所有するいかなる当該等権益を含むがこれらに限定されない(当該等の資料は、総会記録日後10日以内に当該記録日に等しい所有権を開示するために当該株主及び実益所有者(ある場合)に補充しなければならない)、及び

(I)当該株主及び株主と連結する者(ある場合)に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、委託書又は他の文書は、取引所法令第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則例に基づいて、選挙(選挙に触れなくても)の提案及び/又は役員選挙(例えば、適用される)について委託書を募集しなければならない。

(4)第1.13(A)節に相反する規定があっても、取締役会が本附例第2.02節に基づいて取締役数を増加又は減少させ、前年度株主総会の通知郵送日の1周年前に少なくとも100日前に当該行動について公開発表しなかった場合は、第1.13(A)節に規定する株主通知もタイムリーとすべきであるが、この増加により生じた任意の新規職の指名者に限定される。もし地下鉄会社が初めてこの公告を出した日から十日目の勤務時間が終わる前に地下鉄会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければなりません。

(B)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会のメンバーを選出する個人指名は、取締役を選挙する株主特別会議で提出することができる

(I)地下鉄会社の会議通知によると

(Ii)管理局または管理局の指示に従って行うか、または

(Iii)取締役会が、取締役が特別会議で会社の任意の株主によって選択されるべきであると決定した場合、株主：

(A)下記の所定の通知を行う際に記録されている貯蔵業者である

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第1.13節および特別会議開催時には

(B)この会議で採決する権利がある，および

(C)1.13節のこの指名に関する通知規定と手順を遵守する.

会社が1人以上の個人を取締役会に選出するために株主特別会議を開催する場合、任意の株主は、1人以上の個人(どのような状況に応じて)立候補会社会議通知が指定された取締役を指名することができる。第1.13(A)(3)条に規定するフォーマットで発行された株主通知が、当該特別会議前120日目及び当該特別会議前90日より遅れない後の勤務時間又は特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の翌日の収市を提案した場合には、当社の主要執行事務所の秘書に送付する。いずれの場合も、特別会議の延期または休会を宣言しても、上述したように株主通知を出す新たな期間は開始されない。

(C)一般規定.

(1)会社役員となる資格を有する代理者のためには、誰でも(本附例第1.13条により締結された提出通知の期限に従って)会社の執行事務所で秘書に書面アンケートを提出し、その人の背景及び資格、及びそれに代わって指名された任意の他又は実体の背景を説明しなければならない(このアンケートは秘書が書面の要求を受けたときに提供しなければならない)、及び書面陳述及び同意(秘書が書面で提供すべき形式を採用する)

(I)そうでもなく，

(A)任意の人またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解、一方、その合意、手配または了解は、その人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の事項または問題(“採決承諾”)について行動または投票するか、またはどのように行動するかを示すいかなる約束または保証もなされていない

(B)会社役員に選出された場合には、適用法に基づいてその信頼された責任能力を履行するための投票承諾を制限または妨害することができる

(Ii)会社以外の誰またはエンティティと直接または間接補償、支払いまたは補償について締結された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、合意、手配または了解は、取締役のサービスまたは関連として開示されることなく、

(Iii)その人の個人的な身分及び指名された者又は実体を代表する者であれば，選出される場合

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会社の取締役は、会社が時々公開して開示するすべての適用される会社の管理、利益衝突、秘密および株式所有権、ならびに取引政策および基準、ならびに

(Iv)会社の多数決政策に関連する任意の辞任政策の要求を遵守する(適用される)。

(2)秘書又は取締役会又はその任意の委員会の書面の要求の下で、任意の株主が株主総会において取締役又は任意の他の業務提案に出馬することを提案した場合は、当該請求が送達された後5営業日以内(又は当該請求において指定された他の期限)に満足できる書面確認を提供しなければならない。その株主又はその任意の委員会又は当社の任意の許可事務所が本条1.13節に従って提出した任意の資料が正確であることを証明する。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合、書面確認を要求する情報は、本1.13節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(3)取締役に当選する資格があるのは，1.13節の規定により指名された個人のみであり，かつ，第1.13節の規定により株主総会で提出された事務のみが株主総会で行われる.議長は、1つの指名または会議の前に提出されるべき他の事項が第1.13節に基づいて行われたかどうかまたは提案されたかどうかを決定する権利があり(どのような状況に応じて)、提案された指名または事務が本第1.13節の規定に適合していない場合、その欠陥のある提案または指名を無視することを宣言する権利がある

(4)第1.13節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第1.13節に記載された事項に関連する州法及び取引法及びその公布された規則及び条例のすべての適用要件を遵守すべきであるが、第1.13節において“取引法”又は第1.13節に公布された規則及び法規によるいかなる言及も、第1.13(A)(1)(Iii)節又は第1.13(B)節に考慮された他の業務の指名又は提案に適用される要件を制限することも意図されていない。第1.13節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って、会社の委託書に提案を含むいかなる権利も、会社が委託書において提案を省略する権利に影響を与えないことに影響を与えるとみなされてはならない。

(5)本1.13節において，以下の用語は以下の意味を持つべきである

(I)任意の株主の“株主連結者”は，

(A)貯蔵業者または貯蔵業者と一致して行動することを直接または間接的に制御する任意の人

(B)会社普通株式の実益所有者

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記録されているものやその貯蔵者が所有しているもの

(C)任意の制御、株主有連絡者によって制御されるか、または株主関係者と共同で制御する者；

(2)“通知の郵送日”とは、選挙代理人又は役員の依頼書を募集する日付である

(三)“公告”とは、開示をいう

(A)国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または

(B)会社が“取引所法令”に基づいて証券取引委員会に公開提出した書類に開示すること

(4)“関連会社”を1.14(B)(Viii)節で定義する.

第1.14節株主は、会社役員選挙の依頼書を取得する

(A)役員選挙。当社が年次会議や特別会議(“選挙”)の役員選挙について代表委任代表を募集するたびに、取締役会が指名した個人のほかに、当社の代表委任声明や代表委任カードには、1人以上の合資格株主が本附例に従って指名する最大許可人数が含まれていなければならない(このような組み入れ権利は“参入”と呼ばれることがあり、各合資格株主の個別の著名人は“参入被著名人”と呼ばれることもある)。その著名人を会社委託書及び会社委託カードに含めることを求める合格株主は、本附例において株主指名に適用されるすべての条項を遵守し、考慮のために本附例1.13節に従って株主指名を提出する最後の日(“事前通知日”)を会社秘書に提出しなければならない

(I)1.13節で示した情報，

(Ii)1.13(C)(1)節で要求されたアンケート、陳述、およびプロトコル

(Iii)以下(D)及び(E)節で述べた書面承諾，及び

(Iv)は、500文字を超えてはならないとともに、規則14 a~9を含む取引所法案第14節およびその公布された規則および法規に完全に適合しなければならない、当社の委託書に含まれる適格株主(以下、定義を参照)の任意の付託声明を含む。

第1.14節に相反する規定があっても、会社はその依頼書資料から、会社が善意に基づいているという情報や声明を省略することができる

11

いかなる重大な点でも事実ではないと考えられる(あるいは陳述を行うために必要な重要な事実を見落とし、陳述を行う場合には、誤解されない)、または適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することがある。また，1.14節のいずれの規定も，会社がその依頼書で任意のアクセスされた者に関する声明を募集し，それを含める能力を制限しない.

当社が株主総会に配布する依頼書は、株主がその株式の投票について指示することを許可すべきであり、その方式は取締役会指名者の投票方式とほぼ同じであるが、参入有名人と取締役会の被著名人を明確に区別すべきである。被著名人は、依頼書や依頼書にアルファベット順に列挙する必要はない。さらに、依頼書の形態は、すべての取締役会の指名された著名人に株主が投票することを可能にすることができ、そのような指名者の各々と、指定された代理人に投票支持(または投票拒否)を与えることと、彼らが選択した指名された有名人の裁量権とを具体的に説明することではない

会社は、任意の年次株主総会のアクセス権限の提供を要求してはならない(A)許可された株主指名人数を超えているか、または(B)会社が第1.13節に従って直ちに通知を受けた場合、任意の株主は、1人の候補者を選挙に指名することを提案するが、アクセス権限を要求していない。

(B)定義.この1.14節については：

(I)“許容人数”とは、会社取締役会の1席を意味する。ただし、許容人数は、ゼロを下回ってはならない。(A)事前通知日までに、会社が適格株主から取締役候補を指名した有効株主から通知を受けた人数と、(B)先に第1.14節の規定により会社代表材料を獲得した在任取締役数(“訪問取締役”)が、少なくとも6年間連続して取締役を務めているこれらの者を除く

(Ii)“合資格株主”とは、あらかじめ通知された日前の少なくとも1年以内に、会社及びその関連会社が必要以上の権益の実益所有権及び経済権益を連続して保有し、本附例のすべての適用規定に適合する株主をいう。ただし、適合資格の株主を決定する際には、以下の株式は、(A)当該人又はその任意の関連会社が任意の取引において販売されている未収又は決済されていない株式、(B)当該人又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又はその人又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(C)当該人又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約、その他の派生ツール又は同様の合意によって規定された株式を含まなければならない。そのような文書または合意が株式または現金で決済されるか、または会社の株式において発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されるかにかかわらず、いずれの場合も、文書またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有することができる：(1)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、その人または連属会社の全ての投票権または指示を減少させる

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当該等の株式の投票権及び/又は(2)ヘッジ、相殺又は当該等の株式の全経済所有権に対して当該等の者又は共同会社が生じた収益又は損失を任意の程度変更する。

(3)“利益所有権”とは、投票または指示投票、または関連証券の処分を指示する権限を意味する。

(Iv)証券における“経済的利益”とは、オプション、スワップまたは他の派生証券または合成配置を含む、証券取引から任意の利益(または損失)を利益または共有する機会を有するか、または共有することを意味する。

(V)第1.14節によれば、取締役の被著名人について、“独立”とは、(A)普通株取引の米国主要証券市場の上場基準に基づいて、著名人が独立した取締役会社とみなされ、その際当該等の上場基準が適用されていない場合は、取締役会又はその正式に許可された委員会が米国証券取引委員会規則に基づいて会社取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される基準を意味し、(B)著名人が米国証券取引委員会の従業員、役員又はコンサルタントではない。合資格株主又はその任意の連合会社は、契約、了解又は家族又はその他の関係にかかわらず、合資格株主又はその任意の連合会社と他の重大な連絡がない。

(Vi)1つの選挙について、“失格された重複被有名人”とは、当社の前の選挙に接触する依頼書を提供することを意味し、(I)関連会議で脱退または資格不適合または当選できない個人、または(Ii)その会議で受信された当選に賛成する票は、その選挙総投票数の50%未満である。

(Vii)“必要資本”とは、選挙で投票する権利がある発行済み普通株式の5%を意味し、会社が事前通知日前に直近に開示した発行済み普通株式数に基づいて証券取引委員会に提出された書類で開示される

(Viii)“関連者”とは、1つ以上の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される人を意味し、任意の投資会社について(1940年の“投資会社法”で定義されているように、登録免除されているか否かにかかわらず)、同じ投資コンサルタントまたはその任意の関連会社によって管理されている他のすべての投資会社も含まれなければならない

(C)適格株主による被著名人への制限.以下の条件を満たす前提の下、及び条件を満たす株主が先に以下1.14(D)節に基づいて行ったいかなる承諾も、各条件を満たす株主及びその関連会社は、会社の委託書に組み込むために、本条項に従って1名以下の個人を指名することができる

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それの代理カードにあります当社が本附例の規定に適合する合格株主から許容数を超える指名を受けた場合、予告日に最大普通株式実益所有権を有する合格株主から指名された被著名人は、本1.14節の唯一の被著名人となる

(D)合資格株主から承諾を交付する。資格に適合する株主は、この節により個人を取締役に指名する株主は、事前通知日よりも遅くない前に、当社秘書が提供する承諾書を署名し、当社に交付し、関連会社に促す

(I)当該合資格株主及びその共同経営会社が選挙日又は以前に保有していた実益所有権及び経済権益を必要な権益よりも低くするために、その普通株の実益所有権及び経済権益を売却又は処分しないか、又はその実益所有権及び経済権益の合計を(X)必要な権益及び(Y)予め通知された日の合計実益権益及び経済権益の75%以下の大きい者に減少させることを意図していないかを示す

(Ii)会社の会社登録証明書及び附例の規定、及び合資格株主が提出した付添声明に関するすべての法律及び規則、及び会社株主がその指名に関するいかなる招待又は通信を遵守するか

(Iii)合資格株主が提出した付附声明又は当該合資格株主、その連属会社又はそのそれぞれの代理人又は代表は、この指名と会社株主とのいかなる勧誘又は通信により生じる可能性のある任意及びすべての法的責任について、当該合資格株主、その共同会社又はそのそれぞれの代理人又は代表が法律又は法規に違反したことによる任意及びすべての法的責任を含む賠償会社及びその代理人及び代表を含む

(Iv)会社の委任カード以外の任意の委託カードを使用してはならず、選挙を行う会議で採決されたことに関する事項について株主に誘致し、

(V)取引法に基づく付表14 Aの表紙の下で、それまたはそれを代表して使用されるすべての入札材料を証券取引委員会に提出し、

(Vi)選挙日から1年以内に、(X)任意の個人を当社取締役に指名してはならない、又は当社取締役選挙についていかなる招待も行ってはならないが、選挙に関連して、第1.14又は(Y)節に基づいて任意の普通株の実益所有権又は経済権益を買収又は提案し、当該合資格株主がその連合会社と共に所有するようにする

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(I)普通株式の10%を超えるか、または(Ii)通知日までに保有される総実益所有権および経済的権益の追加5%を超える普通株式の総実益所有権および/または経済的権益。

(E)資格株主の代理者の承諾を交付する。いかなる合資格株主も、この節に基づいて個人が取締役に就任することを指名し、第1.13(C)(1)節の規定に加えて、事前通知日に遅れずに当社に署名された代名人承諾書を提出し、以下の場合には当社に辞任を提出することを承諾しなければならない：(I)合資格株主又は代名人が本附例に基づいて当社に提供するいかなる資料もいずれの要件においても不正確であることが決定された場合、又は(Ii)合資格株主又はその任意の共同経営会社は、いずれかの要項において彼等に違反することが上記(D)項に記載された責任を負う。

(F)ガバナンス及び持続可能な開発委員会の審議。ガバナンスと持続可能な開発委員会または取締役会に取締役が著名人を推薦する責任を負う後継委員会は、第1.14節の審議に基づいて指名され、アクセスされた有名人が独立しているかどうかを決定すべきであり、年次株主総会での選挙のために、取締役会が指名された人にアクセスすべきかどうかを適宜取締役会に提案することができる

取締役会指名許可が取締役会指名リストの一部として承認された場合、参入通知は撤回とみなされ、前アクセス被著名人は取締役会の任意の他の被著名人と同じ方法で株主に提出されなければならない。しかしながら、当選した場合、アクセスが著名人に呼ばれることは取締役とみなされ、本節のすべての目的のために、許可された人数を決定し、アクセスを提供することを含む。取締役会がこのように指名された者へのアクセスを指名していない場合は、本第1.14節の条項及び条件に基づいて訪問会社の代理材料を提供しなければならない。

取締役会またはその委員会は、本節で規定された規則または基準を適切に適用することができる。これらは、アクセス通知を提供したアクセスが著名人によって取得できなくなったか、サービスを提供したくなくなったか、または資格に適合しなくなった場合のスケジュールおよび他の適切な調整を含むことができる。

(G)を入れた排他的方法.1.14節は、取締役の被著名人を会社の委託書及び会社の代理カードに含める唯一の方法を株主に提供しなければならない。

第1.15節の株主の会議での同意。株主が任意の年度または特別会議で任意の会社の行動または任意の会社の行動に関する採決を要求または許可された限り、この行動は、会議を開催することなく、事前通知および株主投票を必要とせずにとることができ、取られた行動を列挙する1つまたは複数の書面同意がある場合は、普通株式発行株式の75%(75%)の所有者によって署名され、デラウェア州の登録事務所、その主要な営業場所、または株主会議記録を保管する会社の上級者または代理人に配信されなければならない

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当社の登録事務所に配達するには、専人或いは書留或いは書留郵送方式で、郵送料を前払いし、証明書を請求しなければなりません。

各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、いずれの書面同意書も発効することができない。第1.15節の要求に従って会社に提出された最初の日付同意書の六十(60)日以内に、普通株式を発行するのに必要な数の所有者が署名した書面同意書は、デラウェア州の登録事務所(その主な営業場所)に送達することにより、又は株主会議議事録を保管する会社の上級管理者又は代理人に送達することができる。当社の登録事務所に配達するには、専人或いは書留或いは書留郵送方式で、郵送料を前払いし、証明書を請求しなければなりません。

第1.15節の場合、株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意した1人または複数の者が行動する電子伝送は、書面、署名、および日付とみなされるべきであるが、いずれかの電子伝送に記載されているまたは交付された資料は、会社は、電子伝送が株主または代理人または株主を代表して行動することを許可された1人または複数の者によって発行されたと判断することができる。

第二条
役員.取締役

第2.01節一般権力。香港政府本部、会社登録証明書或いは本附例に別途規定がある以外、会社の財産、事務及び業務は取締役会或いは取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができる

第2.02条番号；選挙。取締役会全体を構成する取締役数は、5名以上でなければならず、(I)全取締役会の3分の2(2/3)または(Ii)周年株主総会または特別会議で投票する権利のある発行された普通株式の3分の2(66-2/3%)の賛成票で採択された決議で指定されなければならない。ライセンス役員数の減少は取締役が任期満了前に免職される効果は生じない。取締役会は、1つのレベルの任期が毎年満了する可能な限り等しい数の3つのレベルに分けなければならない。第2.02節、第2.03節、第2.12節に規定がある以外、各種類の取締役は毎回株主年会で選択し、任期は3(3)年である。各取締役および彼または彼女の後継者(いつ当選しても)の任期は、各取締役がそのクラスの次の年度選挙およびその後継者が正式に当選および合格するまで、またはその死去、辞任または罷免されるまでである。選挙役員の年次会議が指定された日に開催されていない場合は、非執行議長は都合のよい状況でできるだけ早く会議を手配しなければならない。株主が競争せずに取締役を選挙する会議では、出席人数が定足数に達していれば、取締役は有効投票の多数票で選ばれなければならない。取締役選挙に論争がある場合、取締役会は、株主総会記録日又は当社委託書材料を株主に郵送する際に決定することができ、取締役は当該選挙で有効に投票した多数票で選択しなければならない。もし取締役会が

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取締役選挙に競争があることが確定した場合、株主総会期間中に競争選挙がなくても、多数票基準は変わらないべきである。現取締役が競争相手のいない選挙において、本第2.02節に規定する選挙に必要な票を獲得できなかった場合は、当該取締役はその辞表を提出し、選挙結果が証明された後又は取締役会が本規約第223条に規定する手順で取締役の職務を埋める者を選択した日から90(90)日までに発効しなければならない。

当選または再任時には、取締役は実益を持って普通株を持たなければならず、かつ年齢は75歳を下回らなければならず、取締役会が適宜決定することを前提としており、75歳以上の取締役は1年間再任することができる。取締役は保有するすべての普通株を譲渡し、自動的に取締役を辞任するとみなす。

第2.03節欠員；新役員職。取締役数の増加による欠員や新設された役員職は、当時在任していた役員の多数で埋めることができるが、定足数には満たない。このようにして選出された取締役の任期は，取締役会が選択した各取締役が属するカテゴリの次の年度選挙まで，その後継者が選出および資格に適合するまで，あるいは比較的早く亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである.

第2.04節の会議場所。取締役会会議は、取締役会が時々決定するか、または任意の会議招集において指定されたデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができる。

第2.05節年次総会と定例会。上級職員の選挙及び会議前に発生する可能性のある他の事務を処理するために開催される取締役会年次総会は、株主周年総会休会後にできるだけ早く株主周年総会場所または当社主要事務所で開催する必要がある。取締役会は時々決議によって定期会議の開催について規定し、そのような会議の場所と日時を決定することができる。株主は、定例会の通知を行う必要がない。ただし、取締役会が任意の定例会の時間又は場所を決定又は変更する場合は、行動に関する通知は、第2.06節の規定により迅速に郵送又はその他の方法で、行動に関する会議に出席していない取締役に送信しなければならない。どの取締役も、そのような行動をとった後に第1の定例会に出席し、その会議の前または開始時に通知を出さなかったことについて抗議することなく、またはどの取締役も、その会議の前または後に署名された放棄通知を提出した場合、その行動に関する通知を発行する必要はない。

第2.06節特別会議；通知；棄権。取締役会特別会議は、当社の非執行議長、行政総裁又は少なくとも3分の1(1/3)が取締役を招集する際に、関連会議通告又は免除通告により指定された場所、日時及び時間に開催されなければならない

取締役会定期会議または特別会議の通知は、(I)郵送、一等郵便料金前払い、5(5)以上の書面通知のうちの1つまたは複数によって発行することができる

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(Ii)大会開催前72時間以上、専任者が書面通知を各取締役に送付するか、または(Iii)全国で認可された隔夜宅配会社が大会開催前72(72)時間以上に書面通知を配信するか、または(Iv)電話、ファクシミリ、電子送信または自己手配で大会前72(72)時間以上に取締役に送達する。

取締役全員の同意を除いて、特別会議では通知で指定された事務しか処理できません。

“会社登録証明書”、“会社登録証明書”または本付例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄または通知を得る権利がある者による電子伝送による放棄は、本明細書に記載された時間の前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人が会議開始時に純粋に任意の事務の処理に反対する目的を明示するためにその会議に出席するのであれば，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、取締役または取締役会委員会のメンバーの任意の定期的または特別な会議で処理される事務またはその目的は、任意の書面免除通知または電子伝送方式での任意の免除に記載される必要はない。

2.07節の会議司会者と秘書.取締役会は毎回会議は非執行議長或いは(例えば非執行主席が欠席する)取締役会が選択した任意の独立取締役が司会する。秘書または秘書が欠席した場合は、アシスタント秘書が会議秘書を担当し、会議秘書が出席していない場合は、会議を主宰する者は、会議秘書を指定しなければならない。

第2.08節の定足数；投票要求。取締役会の全会議において、全取締役会の過半数が出席することで事務を処理する定足数を構成する。取締役組合、会社登録証明書または本附例には別途規定があるほか、任意の会議に出席する場合は定足数があれば、出席役員の過半数投票で決定されます。定足数がいかなる会議にも出席できない場合、会議に出席した過半数の取締役は、会議を別の場所、日時に延期することができるが、すべての取締役に24時間の通知を出さなければならない。

最初に定足数が出席した会議があり，取締役が脱退しても，その会議に出席した取締役の少なくとも過半数の承認を得た場合，取締役が脱退しても，その会議は事務を継続することができる。

第2.09節会議電話で行われた会議.取締役会メンバーは，電話会議や他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ，会議に出席したすべての人が互いの声を聞くことができ，この参加は自らその会議に出席することを構成すべきである.

2.10節は会議を行わずに行動する.取締役会または取締役会のいずれかの委員会の任意の会議で要求または許可されたいかなる行動も、会議なしにとることができる

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取締役会または委員会のメンバーは(電子伝送を含む)書面で同意し、これらの書面または電子伝送は、取締役会または委員会の議事記録とともに保存されなければならない。

第2.11節で規定されている；行動方法。会社定款、会社登録証明書及び本附例に該当する範囲内で、取締役会は取締役会が適切と思われる規則及び規則を採用して、取締役会会議及び管理会社の財産、事務及び業務を行うことができる。取締役は1つの取締役会として行動するしかなく、個別の役員はそうする権利がない。

第2.12節辞任。どの取締役でもいつでも非執行議長および秘書に書面または電子的に辞任通知を出すことができます。契約には別の規定があるほか、辞任は辞任の日から発効する。

第2.13節役員の免職。いずれの取締役も、株主総会で当該取締役を選挙する権利のある普通株式過半数株主に投票する賛成票を得た後にのみ、いつでも除名されることができる。

第2.14節補償。各取締役は、その取締役がメンバーの任意の取締役会または任意の委員会会議で発生した合理的な支出にも出席しなければならない。取締役会は決議を採択し、一部またはすべての取締役が任意の取締役会または委員会会議に出席し、合理的な費用を徴収することを許可することができる。このような金は，どの取締役も任意の他の身で会社サービスに分けることを妨げておらず，補償を受けている

2.15節は勘定と報告書に依存する。取締役または取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、その職責を実行する際に、会社の記録、および会社の任意の幹部または従業員、取締役会が指定した委員会または任意の他の者が、そのメンバーについて、その他の人の専門家または専門家の能力範囲内に属すると合理的に信じ、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択された事項を介して会社に提出された資料、意見、報告または声明について、それを全面的に保護しなければならない。

第2.16節の承認。任意の株主派生プログラムにおいて、権威の欠如、欠陥または不規範の実行、取締役、役員または株主の不利な利益、不開示、計算ミス、または不適切な会計原則またはやり方の適用によって問われる任意の取引は、判決の前または後に取締役会(このプログラムに参加するいかなる取締役も含まない)によって承認されてもよく、または取締役数が定足数未満である場合には、株主によって承認されてもよい。承認された場合、その効力と作用は、当該質問された取引がもともと正式に許可されていたように、上記の承認は当社及びその株主に対して拘束力を有し、問われるべき取引について任意の申立を提出し、又は任意の判決を執行する禁制となる。

第2.17節董事局議長。全取締役会の過半数のメンバーが取締役を1人選出して取締役会長に務めることができる(“取締役会議長”)。取締役会議長が選出された場合、彼または彼女は時々取締役会が彼または彼女に割り当てる権力と職責を行使し、履行するだろう。非執行議長は議長を務めることができる

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取締役会のメンバーです。取締役会議長はいつでも取締役会全員が過半数で罷免することができ、どんな理由があるかにかかわらず。取締役会議長はいつでも取締役会に辞任通知を提出し、その職を辞任することができる。

第三条
取締役会委員会

3.01節はどのように構成されるか.取締役会は全取締役会の過半数メンバーを通じて決議案を採択し、1つ(1)個または複数の委員会(個別に“委員会”)を指定し、取締役会が勝手に委任することができ、各委員会は取締役数が時々全取締役会の過半数メンバーによって決定される。その後、取締役会は、取締役会年次会議で各委員会のメンバーを指定することができる。どの委員会も取締役会の全員が過半数の票で時々撤回したり、再委任したりすることができる。どの委員会の各メンバー(取締役会の周年会議で指定されたか、または穴埋めされたか、または他の方法で穴埋めされたかにかかわらず)は、その後継者が指定されるまで、またはそれが取締役でなくなるまで、またはより早く亡くなって、退職し、または免職されるまで、在任しなければならない

第3.02節権力。本細則第III条に別の規定がある以外は、本定款細則の規定の下で、各委員会は、取締役会の1つ又は複数の決議案が付与した取締役会権力を所有して行使することができる

第3.03節の法律手続き。各委員会は自ら議事規則を作成することができ，その時々決定した場所，時間，通知(あれば)後に会議を行うことができる.各委員会は、その議事録を保存し、いずれかのこのような会議終了後の次の取締役会会議において、又は取締役会が要求した場合に、会議過程を取締役会に報告しなければならない。

3.04節の定足数と行動方法。委員会設置の決議には別の規定があるほか、どの委員会のすべての会議においても、委員会に出席して許可されたメンバーの総数の過半数のメンバーは事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行動が委員会の行為である.任意の委員会の任意の会議で行われることを要求または許可する任意の行動は、会議が開催されない場合にとることができるが、委員会全員の書面で同意されなければならず、これらの書面は、委員会議事録と共にアーカイブに送付された。どの委員会の会員も委員会としてしか行動できず、委員会の個別会員は委員会として行動する権利がない。

3.05節は電話通信により行動する.どの委員会のメンバーも電話会議や類似の通信機器を介して当該委員会の会議に参加することができ，会議に参加したすべての人が互いの声を聞くことができるようにし，本規定により参加した会議は自らその会議に出席するものと見なす.

3.06節で退職します。委員会のどのメンバーもいつでも非執行議長に辞任通知を提出して辞任することができる。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効する。

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3.07節で削除する.どんな理由があるかにかかわらず、どの委員会のメンバーもいつでも全取締役会の過半数で採択された決議で罷免することができる。

3.08節の空きがあります。もし委員会が資格喪失、死亡、辞任、免職或いはその他の原因でいかなる空席が発生した場合、委員会の残りのメンバーは引き続き行動しなければならず、どのような欠員も取締役会全体の過半数のメンバーが埋めることができる。

第四条
高級乗組員

4.01節の数量と資格。当社の上級社員は取締役会で選択され、行政総裁1名、総裁1名、副総裁1名または複数名(取締役会適宜決定)、秘書1名、首席財務官1名、取締役会が指定した他の上級職員を含む。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。最高経営責任者は会社の役員メンバーでなければならない。

4.02節選挙。取締役会全体の過半数のメンバーが別途決定しない限り、会社の高級社員は取締役会周年会議で全取締役会の過半数のメンバーが選出され、次の取締役会年次会議まで選出されなければならない。上記の周年会議で議長団メンバーを選択できなかった場合は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、全取締役会の過半数のメンバーが議長団メンバーを選択することができる。各役人は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早世、辞任、または免職されるまで在任しなければならない。

第4.03節上級乗組員の報酬。会社のすべての上級者の報酬は取締役会によって決定されなければならない。

4.04節は免職と辞任；欠員。すべての上級者たちは取締役会の意志に応じてサービスする。どんな理由があるかにかかわらず、取締役会全員が過半数で罷免することができる。いずれの人員も、いつでも非執行議長または行政総裁に辞任通知書を提出して辞任することができる。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効する。会社のいかなるポストが死亡、辞任、免職あるいはその他の原因で出現したいかなる欠員も、取締役会が補填しなければならない。

第4.05節高級船員の権力と義務。地下鉄会社の上級者は、本附例で示した権限を有し、本附例で示した権力の行使と、本附例で示した職責を執行する必要があるが、いずれの場合も、各高級者は、地下鉄会社が規定する権力を行使し、地下鉄会社が規定する職責を執行しなければならない。

第4.06節CEO。行政総裁は会社の政策、運営及び事務を全面的にコントロール及び監督する必要があり、そして取締役会のすべての命令と決議が実行されることを確保しなければならない。彼または彼女は、会社の業務および事務を管理し、管理し、通常会社の最高経営責任者の職に関連するすべての職責を履行し、すべての権力を行使しなければならない。彼や彼女は他のすべての官僚たちと代理人たちを全面的に監督して指導しなければならない。彼あるいは彼女は会社の名義と代表会社で会社の業務に関連する小切手、命令、契約、借約、手形、為替手形とその他の書類と文書に署名する権利があります。彼か彼女には雇用や委任を手配する権利がある

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会社の業務運営の必要に応じて、会社従業員及び代理人の給与を決定し、行政総裁又は取締役会を選出又は委任した任意の従業員又は代理人を免職又は休職する。行政総裁は取締役会が時々締結した他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を持っていなければならない。もし行政総裁がいないあるいは行政総裁が障害を負っている間に、取締役会は行政総裁が行政総裁の権力、権力及び責任を持っている者を指定しなければならない。

第4.07節総裁。総裁(例えば非行政総裁)は、取締役会または行政総裁が時々それに与える権力および職責を行使および実行するであろう。

第4.08節副社長。総裁の各副取締役は行政総裁が時々それに委任する職責を履行し、行政総裁が時々与える可能性のある権力を行使しなければならない。総裁が欠席した場合、総裁の職責及び権力は、行政総裁が指定した副総裁によって履行及び行使することができ、又は指定されていない場合、その等の職責及び権力は、職級最高の各副総裁によって実行及び行使することができ、いずれの場合も行政総裁が核を覆し、置換して行動しなければならない。

第4.09節秘書。秘書はすべての株主会議と取締役会会議の記録を保存しなければならない。彼や彼女は、秘書職に付随する権力を行使し、秘書職に付随する職責を実行し、委員会の指示に応じて、時々秘書の権力と職責を委任しなければならない。

第4.10節首席財務官。財務総監は会社の資産、負債、領収書、支出、収益、損失、資本、留保収益及び株式の勘定を含む会社の財産及び業務取引の十分かつ正確な帳簿及び記録を保存と保存或いは手配しなければならない。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない。財務総監はすべての金及びその他の貴重品を預け入れ或いは手配保管し、会社の貸方に記入し、そして行政総裁、取締役会或いは本附例で定めた他の権力及びその他の職責を執行しなければならない。

4.11節で人員を追加する.取締役会は適切と思われる他の上級者及び代理人を委任することができ、当該等の他の高級者及び代理人の在任条項及び行使の権力及び執行の職責は行政総裁又は取締役会によって時々決定される。取締役会は、部下または代理人を委任し、それぞれの権利、任期、権力、および職責を明らかにするために、任意の上級者または代理人に権力を転任することができる。いかなる当該等の上級者又は代理人は，理由の有無にかかわらず，それを委任した任意の当該等の部下又は代理人を免職することができる。

第4.12節高級船員の権力と義務。上記の権力及び職責を除いて、当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が随時指定する権限及び取締役会が随時指定する職責を履行することを有している。

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第五条
普通株

第5.01節株；無証株。普通株式の株式は証明書で表さなければならないが、取締役会は1つまたは複数の決議によって規定することができ、普通株式の一部または全部は証明書なし株式でなければならない。各株が当社に返送されるまでは、いずれの当該等決議案も株式に代表される株式には適用されない。取締役会は関連決議案を採択したにもかかわらず、株式を持っている普通株式所有者1人および要求を提出した場合、証明書なし株式所有者は、当社の任意の2人の許可者(行政総裁、総裁、総裁副秘書長、秘書またはアシスタント秘書を含む)が自社名義で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。この証明書のフォーマットは取締役会によって決定されるが、会社登録証明書、会社登録証明書及び本附例の規定に適合しなければならない。

5.02節署名；ファックス。証明書上の任意およびすべてのこのような署名は、DGCLによって許容される範囲で彫刻または印刷されたファクシミリであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.03節の証明書紛失，盗難，または廃棄.管理局は、その前に発行された任意の紛失、盗難、または破損された証明書の代わりに、上記の指定を記載した誓約書を管理局に交付した後、新たな証明書を発行するように指示することができる。取締役会は、任意の証明書が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい証明書を発行することによって会社に提出された任意の申立を補償するために、紛失、盗難または廃棄証明書の所有者またはその法律代表が会社に十分な保証金を提供することを要求することができる。

第5.04節株式譲渡。会社または会社の譲渡代理に株を渡す際には、会社は証明書を取得する権利のある人に新しい株を発行し、古い株を解約し、会社の帳簿に取引を記録しなければなりません。株式証明書は書き込みまたは相続、譲渡またはライセンス譲渡の適切な証拠が添付されていなければなりません。会社登録証明書及び本附例条文の規定の下で、取締役会は普通株式の発行、譲渡、転換及び登録について適切と思われる他の規則及び規則を締結することができる。

5.05節で株主を登録する.譲渡登録証明書を正式に提出する前に、会社は登録所有者を唯一の権利と見なして配当金及びその他の分配、投票、通知を受け取り、その他の方法で当該証明書に代表される普通株式所有者のすべての権利及び権力を行使することができ、会社は当該等の普通株式株式に対する他の人の衡平法又は法律上の申立又は権益を認める義務はなく、会社が当該等の申索又は権益を知っているか否かにかかわらず。普通株式譲渡は，絶対譲渡ではなく付属担保としなければならない場合は，譲渡のために会社に証明書を提示する場合，または

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普通株式無証明株式の譲渡を要求し、譲渡先と譲渡先はいずれも会社に譲渡を要求する。

5.06節では，エージェントと登録官を譲渡する.取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任することができ、普通株を代表するすべての株式には、そのような譲渡代理人または登録員の署名を要求することができる。

第六条
オフィス

第6.01節オフィス。会社の登録事務所はデラウェア州に設置されなければならない。会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、これらの場所は取締役会によって時々決定されたり、会社の業務が必要になったりする。

第七条
一般条文

7.01節の配当.当社の任意の適用条文及び会社登録証明書の規定の下で、当社株式の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議で発表することができ、任意の当該等の配当金は現金、財産又は普通株で支払うことができる。配当金を支払う前に、当社の任意の配当可能な資金の中から、取締役会は時々適切と思われる1つまたは複数の備蓄を絶対的に適宜決定し、対応またはある、または平均配当のため、または当社の任意の財産の修理または保守のための、または取締役会が当社の利益に有利であると考えている他の用途の備蓄として決定することができ、取締役会も同様にこのような準備を修正または廃止することができる。

任意の配当金を受け取る権利があるか、または他の方法で任意の権利を分配または分配する権利を有する株主、または株式の任意の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動の目的について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を予め決定することができる。会議の期日は大会期日の六十(六十)日前又は十(十)日以上であってはならず、ニューヨーク証券取引所又は他の上場会社の株式の取引所の規則に適合しなければならない。

取締役会メンバーは、会社の記録に誠実に依存し、会社の任意の幹部または従業員、取締役会委員会または任意の他の人々が、取締役が当該他の他の人の専門または専門家の能力範囲内に属し、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択された事項を合理的に信じ、会社に提出された会社の資産、負債および/または純利益に関する価値および額、または黒字または配当金を適切に発表および支払うことができる他の任意の事実に関連して、取締役会メンバーを全面的に保障しなければならない。

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7.02節の文書の署名.行政総裁、総裁(例えば、非行政総裁)または任意の副総裁は、当社の名義および当社を代表して任意の契約または署名および任意の文書を交付することができる。取締役会または行政総裁は、任意の他の上級者または代理人が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約または署名および任意の文書の交付を許可することができる。どのような許可も一般的であってもよく、特定の契約または文書に限定されてもよい。

第7.03節企業負債。取締役会または最高経営責任者の許可を得ない限り、会社を代表して融資契約を締結してはならず、会社名でいかなる負債証明も発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。許可された融資は、任意の銀行、信託会社または他の機関から、または任意の商号、法団、または個人から会社のために行うことができる。会社が当該等のローンのために発行したすべての債券、債権証、手形及びその他の債務或いは債務証明は、取締役会或いは行政総裁の許可に従って締結、署名及び交付しなければならない。取締役会又は行政総裁の許可を受けた場合、当社が当時所有又はその後に取得した任意の一部又は全部の財産は、契約権、資産、業務又は営業権を含み、いずれも自社名義で署名及び交付された文書を、住宅ローン、質権、質権又は譲渡又は信託方式で譲渡し、当該会社等の債券、債権証、手形及びその他の債務又は債務証拠及びその利息を支払う保証とすることができる。

第7.04節預金。当社の任意の資金は、時々取締役会または行政総裁または取締役会が決定を下すことを許可する銀行、信託会社、または他の信託機関に入金することができます。

7.05節検査。会社のすべての小切手または請求金および手形は、会社の1人以上の上級者または1人以上の代理人が取締役会または行政総裁が時々決定する方法で署名しなければならない。

第七百六十六条売却、譲渡等証券部です。取締役会がそのような付例によって許可された範囲内で、行政総裁、任意の副総裁、秘書または首席財務官または取締役会が指定した任意の上級者は、当社が所有または当社の名義で保有する任意の株式、債券または他の証券株式を売却、譲渡、および譲渡することができ、当社の名義でその会社の印鑑締結、署名および交付を押すことができ、そのような売却、譲渡、書き込みまたは譲渡に適した任意の文書を発行することができる。

7.07節は株主として投票する。取締役会決議案が別途決定されない限り、行政総裁、総裁(例えば、非行政総裁)または任意の副総裁は、当社が株式を保有する可能性のある任意の法団の株主総会に全権代表を代表して出席し、自らまたは委員会の代表によって行動し、議決(または実行委託書採決)、およびそのような株式所有権に関連するすべての他の権利、権力および特権を行使するであろう。このような地下鉄会社を代表して行動する上級者は、会議を行う必要がなく、同意または反対するいかなる法団のいかなる行動にも同意または反対するために、完全な権力と権限を持って任意の文書を署名する。取締役会は時々決議によってそのような権力と権限を他の人たちに授与することができる。

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第7.08節財政年度。当社の財政年度は12(12)カレンダー月からなり、終了日は各カレンダー年度の12月31日、または取締役会が取締役会の任意の特別会議または定例会で取締役会の多数のメンバーが決議によって決定したその他の日で終了します。

節7.09シール.会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。印鑑は、法律または慣例または取締役会の規定に従って、印鑑またはその伝真物の加蓋、加蓋、複製、または他の方法で使用することができる。

7.10節の書籍と記録。DGCLに別の要求がない限り、会社の帳簿および記録は、取締役会が時々決定するデラウェア州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所に保存されなければならない。

7.11節の時間帯。本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないか、または、ある項目があるイベント発生前の一段の指定日数内に作成されなければならないと規定されている場合には、グレゴリオ暦日を使用する必要があるが、それを作成する日付は含まれておらず、そのイベント発生日を含まなければならない。

7.12節ファックス署名。本添付の形態は、他の場所でファクシミリ署名を使用すること、署名または電子送信署名の規定に適合することを特別に許可することに加えて、当社の任意の1人または複数の上級者のファクシミリ署名、適合署名、または電子送信署名を使用することができる。

第八条
通達

8.01節通知.本稿には別に規定があるほか，任意の株主，取締役，委員会メンバー，上級職員または代理人に通知する必要がある限り，この要求は個人通知と解釈してはならない。いずれの場合も，上記の通知は郵便局やプリペイドヘッドなどの郵便ポストに送ることができ，会社簿に記載されている株主，取締役委員会メンバー，上級職員または代理人の住所に送ることができ，効率的に発行することができる.通知を提出する時間は通知を出す時間である.書面通知も自ら発行することができ、宅配サービス(送達証明付き)または電子転送を介して発行することもできる。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.

8.02節の免除。株主、取締役、委員会メンバー、上級者または代理人によって署名された書面放棄通知、またはその通知を取得する権利のある者が電子伝送方式で放棄する任意の通知は、通知の活動時間の前または後に、その株主、取締役、委員会メンバー、上級者、または代理人に発行されなければならない通知に相当するものとみなされなければならない。どんな会議の事務や目的も、いかなる放棄通知でも具体的に説明する必要はない。

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節8.03電子変速機の定義.電子伝送“とは、紙の物理的伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる任意の形態の通信を意味する。

第9条
賠償する

第9.01節は、訴訟、訴訟又は法律手続において弁済の権限を行うが、会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は法律手続を除く。第9.03節の別の規定を除いて、会社の役員または従業員であったか、または現在または以前に会社の役員または従業員であったため、または現在または会社であった上級者または従業員であったか、または別の法人、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級者、従業員または代理人として、脅威、係属または完了した訴訟(民事、刑事、行政または調査(会社によって提出されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかとなった者、または脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続のいずれかを脅かされた者であれば、会社はその者に弁済しなければならない。賠償支出は、弁護士費、判決書、罰金及び和解を達成するために支払われた金を含むが、その人は誠実に行動し、会社の最適な利益に符合するか反対しないかを合理的に信じる方法で行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについては、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決または同等の場合に行われた抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も地下鉄会社の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることが合理的である。

第9.02節会社又は会社の権利に基づいて行われる訴訟、訴訟又は法律手続において弁済の権利を行う。第9.03節に別の規定がある以外に、かつて又は現在会社のいかなる脅威であっても、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方、又は会社の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟となることを脅かされた者、又は会社に有利な判決を得る権利があり、当該人が会社の取締役又は従業員であったか、又は現在又は会社の役員であった者又は従業員であって、会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託従業員福祉計画又は他の企業の取締役の人員、従業員又は代理人の身分でサービスを提供する場合は、会社は、弁護士費を含む当該人の支出を賠償しなければならない。その人が誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して実際的かつ合理的に招いた。しかし、当該人が判決を受けた場合には、地下鉄会社が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならず、当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後に裁定しない限り、その人が法的責任について判決を下したとしても、関連するケースを考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を受ける権利があり、当該裁判所が適切と考えている支出を支払う権利がある場合は例外である。

第9.03節賠償許可。この第九条に基づくいかなる賠償(裁判所の命令を除く)は、会社のみがすべきである

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現役員または前任役員、上級管理職または従業員が、第9.01節または第9.02節(場合によっては)に規定されている適用行為基準に適合していると判定された場合は、賠償は特定の場合には適切である。決定は、(I)訴訟、訴訟又は法律手続きの当事者ではない取締役(定足数より少なくても)が過半数票で可決される場合、(Ii)当該取締役が過半数票で指定された委員会が行う(当該等取締役数が定足数に満たなくても)、(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の役員がこの指示がある場合は、独立した法律顧問が意見書で行う、又は(Iv)株主が行う。前役員、上級者及び従業員の場合、この決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、現職または前任取締役、会社の上級職員および従業員が、上記の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁中、またはその中の任意の申立、争点または事項において勝訴を取得した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、それに実際的かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない

9.04節の誠実な定義。9.03節に基づくいかなる裁定についても、ある人の行為が会社または他の企業の記録または帳簿に基づいているか、または会社または他の企業の上級者が職務を遂行する際にその人に提供される資料に基づいている場合、その人は誠実に行動するとみなされ、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動するか、または任意の刑事訴訟または法的手続きについて、その人の行為を信じることが違法であると信じる合理的な理由がないとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。9.04節で使用される用語“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、その人は、取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして、または会社の要求に応じていた。9.04節の規定は排他的と見なすべきではなく，誰かが9.01節や9.02節(場合によっては)に規定されている適用行為基準に適合するとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない

第9.05節は裁判所によって弁済される。第9.03節では、特定の事件に対して逆の裁決があり、いかなる裁決もなくても、現役員または元役員または従業員は、デラウェア州衡平裁判所に賠償を申請することができるが、賠償範囲は、第9.01および9.02節で許容される範囲に達しなければならない。裁判所のこのような賠償の根拠は，当該裁判所が，その際の場合には，当該人が第9.01節又は第9.02節(具体的な状況に応じて)に規定されている適用行為基準を満たしているため，役員，高級管理者又は従業員に対する賠償が適切であると判断したものである。9.03節で特定の案件で行われた逆裁決によっても，9.03節によるいかなる裁決も，このような申請の抗弁理由となるべきではなく，賠償を求める役員，上級管理者，従業員がどのような適用行為基準にも達していないと推定することはできない.本第9.05条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに当社に通知しなければならない。もし全部または一部が成功したら、役員、役人、または従業員

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補償を求めることはまたこのような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない

第9.06節前払い料金。取締役、上級職員又は従業員が任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続を弁護することにより招いた費用は、会社が取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に支払わなければならず、当該者が第9条の許可を得る権利がないと最終的に確定した場合は、会社は事前に支払わなければならない

9.07節の賠償と立て替え費用の非排他性。本定款第IX条に規定又は付与された代償及び立て替え支出は、その者の公職身分又はその職に就いている間に他の身分で提起された訴訟を排除してはならない。当社の政策は、第9.01及び9.02節で示された者に対して、当該者の公職身分又はその職に就いている間に他の身分で提起された訴訟にかかわらず、第9.01及び9.02節で示された者に対して弁済を行い、法律の許容範囲内で最も十分な賠償を行うことである。本条項第9条の規定は、本条項第9条第9条又は9.02節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社がDGCLの規定により賠償する権利があるか、又は賠償する義務があるもの、又は他の方法で賠償するものとみなされてはならない。

9.08番目の保険です。会社は、現在又は過去に会社役員、高級職員又は従業員であった者、又は現在又はかつて会社役員であった上級者又は従業員を代表して、会社の要求に応じて、保険を購入及び維持し、当該者に対していかなる身分で生じたか、又はその人の身分により生じたいかなる法的責任を賠償することができ、会社が権利又は義務があるか否かにかかわらず、本条第IX条又は“大商企業条例”の条文下の関連法律責任について当該者の法的責任を弁済する。

9.09節のいくつかの定義.本条第十一条については、“役員”、“高級職員”又は“従業員”は、現及び前任取締役、高級職員及び従業員を含むものとする。本条第9条については、すべて“法団”に言及する点は、合併後の法団を含むほか、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員又は従業員を、現在又は過去に取締役である者又はその構成団の高級職員、又は現在又はその構成法の団体であった高級職員又は高級職員、取締役、別の法団、共同企業、合営企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスする権利及び権限を有するものとする。本条第IX条の規定により，その人が生成したまたは残っている法団が置かれている地位は，その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである.本条第9条については、“罰金”に言及する箇所には、従業員福祉計画について誰かに評定する任意の消費税が含まれなければならず、“会社の要求に応じてサービスする”と言及された場合には、会社役員、上級者、従業員または代理人として提供される任意のサービスが含まれなければならず、これらのサービスは、その役員またはそのような上級者に課せられた責任またはそのような役員またはそのような者に関連して提供されるサービスである

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従業員福祉計画、その参加者又は受益者、及び誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じる方法で行動する者は、本条第9条にいう“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

第9.10節賠償の存続と立て替え費用。本条第九条に基づいて提供又は付与された費用の賠償及び前借りは、もはや役員官又は従業員でない者については、継続して行わなければならず、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。

第9.11節賠償限度額。第IX条に相反する規定があっても、賠償を受ける権利を強制的に執行するために提起された訴訟(第9.05節の管轄)でなければ、会社は、その訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可または同意されない限り、取締役、上級職員または従業員によって開始された訴訟(またはその一部)について賠償する義務がない。

第9.12節代理人の賠償。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の代理人に賠償および立て替え費用を得る権利を提供することができ、本条第9条に会社役員、高級管理者、および従業員の権利を付与することと同様である。

第9.13節の改正または廃止の効力。本第九条のいずれかの節のいかなる改正又は廃止、又は本第九条と一致しない会社登録証明書又は定款を採用するいかなる条項も、本第九条に従って設立された現職又は前任取締役、上級管理者、従業員又は他の代理人が、不一致条項を修正、廃止又は通過する際に存在するいかなる権利又は保護に悪影響を与えることはできないが、これに限定されない、又は発生した任意の措置、不作為又は他の事項、又は引き起こされたいかなる訴訟又は法的手続き(又は本第9条がない場合は、引き起こされ又は引き起こされるもの)を含み、本第9条の効力を廃止又は低減する。不一致の規定を修正、廃止、または採択する前に。

9.14節の分割可能性.本条第9条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(1)本条第9条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第9条に無効、不正または実行不可能と考えられるいかなる規定のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)を含むが、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。(Ii)可能な範囲内で，本条第IX条の規定(本条第IX条の任意の部分に無効，不正または実行不可能と認定された規定のすべての部分を含むが，それ自体が無効，不正または実行不可能ではない)の解釈は，無効，不正または実行不可能と認定された規定によって表現された意図を発効させなければならない.

第9.15節第9条下の権利の帰属。いかなる役員，上級職員又は従業員が本条第9条に基づいて有しているすべての権利及び保障は，直ちに関係取締役又は高級職員及び当該従業員を雇用し，当該等の役員又は高級職員が当選及び雇用された後に発効しなければならない。

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第十条
付例の改訂

修正案10.01条。本添付例は、修正、変更または廃止することができ、または新しい付例を通過することができる：(I)取締役会の任意の特別会議または定例会議において、このような修正、変更、廃止または採択の通知が特別会議の通知または放棄通知内に記載されている場合、取締役会全体が過半数で決議を採択することができる。又は(Ii)66%及び3分の2(66-2/3%)のいずれかの株主常会又は特別総会で投票する権利を有する普通株式発行株式は、改正、変更、廃止又は採択に関する通知が当該等の株主総会の通知又は放棄通知に記載されており、法律に別段の規定がない限り、株主がそのような別例の改正を提出するいかなる提案も、このような付例第13節の条文に規定されている。

第十一条
フォーラム選択

第11.01節デラウェアフォーラム。当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の事件の唯一および専属裁判所になるべきである：(I)当社を代表する任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員、株主、従業員または代理人が、当社または当社の株主に対する受託責任またはその他の不正行為を主張する訴訟；(Iii)DGCL、会社登録証明書または本附例の任意の条文、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えることによって、会社に対して申請する任意の訴訟、(Iv)会社登録証明書または本附例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟、または(E)内部事務原則に基づいて会社に対して申索を行う任意の訴訟。

第11.02節連邦フォーラム。当社が法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。第十一条取引法に規定する義務又は責任を執行するために提起された訴訟に影響を与えず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも影響を与えない。いかなる個人または実体が会社の任意の保証の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得または保有することは、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。

第十二条
建築物

12.01節構造.時々有効な本附例の条文と時々有効な会社登録証明書の条文との間に何か衝突があれば、その会社登録証明書の条文は、その会社登録証明書の条文によって規制される。文意のほかに指摘があるほか、総則、解釈規則、

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一方，本付例の解釈はDGCLにおける定義に基づくべきである.この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社、自然人または任意の他法人を含む。

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PHX鉱業会社です

(デラウェア州の会社)

養子縁組証明書

のです。

改訂と再記述

付例

署名者はここで、彼がデラウェア州PHX鉱業会社が正式に選択した合格した代理秘書であり、上述の改訂と再改訂された32ページの定款はすでに会社取締役会によって正式に会社定款として採択され、2022年12月9日に発効したことを証明した。

署名者は2022年12月9日にここに署名したことを証明した。

PHX鉱業会社は別例採択証明書を採択した。