EX-3.1

添付ファイル3.1

改訂と再記述

付例

のです

勇士は石炭会社に会った

(2022年12月7日)

第一条

オフィス

1.1節に事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、(A)デラウェア州における会社の主な営業場所又は(B)デラウェア州における会社の登録代理の会社又は個人の事務所として位置しなければならない

1.2節に事務所を増設する。デラウェア州での登録事務所のほか、デラウェア州内外に会社取締役会(以下、会社取締役会と略す)の他の事務所や営業場所を設置することもできるサーフボード？)時々決定したり、br社の業務や事務ニーズに応じて決定したりすることができます

第二条

株主総会

第2.1節年次総会。株主周年大会は取締役会が決定し、会議通告内に明記された日付と場所で開催すべきであり、取締役会は適宜会議を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、第9.5(A)節によって遠隔通信方式で開催することができる。年次会議毎に、株主は、会社役員を選出し、任意の他の適切に会議に提出する事務を処理することができる

2.2節の特別会議

(A)適用法律が別途要求または会社の会社登録証明書に別途規定がある場合を除き、その証明書は時々改訂または再記載される可能性がある会社登録証明書いかなる目的又は目的についても、株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて開催することができ、又は(Iii)取締役会が本附例第2.2(B)節に規定する書面請求を当社に提出した後、当社が発行した普通株式のうち少なくとも多数の発行済み普通株式を有する保有者(A)が自社に提出することができる普通株？)，要するに(A)株主要求の会議？)株主特別会議は取締役会が決定し、当社の会議通知に明記されたbrの場所と時間及び日付で開催しなければならないが、取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、第9.5(A)節により遠隔通信のみで開催することができる

(B)株主が会議の開催を要求する書面請求は、(I)書面で提出し、登録されている1つ以上の株主が署名及び明記日を記載しなければならない。(Ii)特別会議の発議日、時間及び場所(請求提出日よりも60日早くしてはならない(株主が要求する選挙役員の会議であれば、その日よりも早くてはならない)が、疑問を生じないため、特別会議の時間及び場所は、会社又は取締役会に対して拘束力がなく、(Iii)特別会議の目的又は目的及び特別会議で行動しようとする事項を述べ、(Iv)本規約第2.7(A)節又は第3.2節に要求された情報を含み、当該情報は、株主が業務提案又は指名(場合に応じて)を提出する通知に列挙され、(V)面渡し又は書留又は書留で送信され、要求された受領書を返却し、会社の主要行政事務所の秘書に送ります。取締役会が株主が第2.2(A)(Iii)条に基づいて提出した要求が有効であると認定した場合、取締役会は、株主が会議の開催を要求する時間及び場所(ある場合)を決定し、この時間は、その要求を受けて30日以上90日以下となり、第9.2節に規定するように、当該会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する。以上のように，(1)特別会議請求に係る事務が法律下の株主訴訟を適用する適切なテーマでなければ，株主が要求する会議を開催する必要はない, (2)特別会議要求は，(X)次の周年会議日および(Y)前回の周年会議日から1周年後30グレゴリオ暦日から(X)次の周年会議日および(Y)前回の周年会議日から1周年後30日までの期間内に提出される

同じまたは実質的に類似した項目(理事会によって誠実に決定される、すなわち類似のプロジェクト取締役選挙を除いて、特別会議請求を提出する前に12(12)ヶ月を超えない株主会議で類似の項目が提出され、(4)特別会議請求の提出前90日以下の株主会議で類似項目が提出された(なお、本条(4)項については、取締役選挙は、類似事項(選挙又は罷免取締役に係るすべての事項について)又は(5)類似事項がbr社の通知に含まれているとみなされ、株主総会に提出された事項として、株主総会は特別会議要求を提出する際に開催されているが行われていない。会社の会議通知に特別な規定がない限り、株主が要求する会議を含む特別会議でいかなる事務も処理してはならない

2.3節通知.各株主総会の通知は，会議場所(ある場合)，会議日時，および遠隔通信方式(ありあれば)を記載する必要があり，株主および被委員会代表は，自らその会議に出席して会議で投票すると見なすことができ，その日付と会議通知を得る権利のある株主を決定する記録日とが異なる場合には，会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し，9.3節で許可された方式で，記録日までに会議で投票する権利のある株主ごとに発行し，会議通知を得る権利のある株主を決定する必要がある.この通知は、会社が会議日の10日以上前にを超えない60日以内に発行しなければならない。通知が年次会議ではなく株主総会のために発行された場合、会議を開催する1つまたは複数の目的も説明されなければならず、会議で処理される事務は、会社の会議通知(またはその任意の補編)に記載された事項に限定されなければならない。通知された株主総会および通知された任意の株主特別会議は、先に手配された会議日前に取締役会によって公告されることができる(第2.7(C)節参照)後に取り消すことができる

2.4節の定足数.法律、会社登録証明書又は本附例を適用して別途規定がある以外、株主総会で議決する権利がある会社が発行した株式所有者が会社のすべての発行済み株の多数の投票権を代表して株主総会に出席し、当該会議で事務を処理する定足数を構成しなければならないが、指定事務がある種類或いは一連の株式で採決しなければならない場合は、定足数を構成しなければならない。このカテゴリ又は系列流通株投票権の多数を代表する株式保有者は、そのカテゴリ又は系列取引の定足数を構成しなければならない。いずれかの株主会議に定足数が出席していない場合や代表代表が出席している場合は，議長は定足数が出席するまで2.6節に規定する方式で随時休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで事務処理を継続することができ、十分な株主が脱退しても、残りの株主数は定足数に満たない。当社又は他の会社に属する自身の株式は、当該他の会社の取締役選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権を当社が直接又は間接的に保有する場合には、投票又は定足数に計上する権利はないが、上記は、当社又は当該他のいずれかの他の会社が受信者として保有する株式に投票する権利を制限するものではない

2.5節株式議決権

(A)投票リスト.秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10日前に、会社の株式分類帳を担当する上級管理者又は代理人が、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以下であると判定された場合は、会議日の10日前までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、各株式をアルファベット順に並べ、住所及び各株主名義に登録されている株式数を明記しなければならない。2.5(A)節に含まれるいずれの内容も，電子メールアドレスや他の電子連絡情報をこのようなリストに含めることは会社に要求されない.会議に関連する任意の目的に関して、このリストは、会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社株主にのみ提供されることを確保することができる。第2.5(A)節で要求されたリストを審査する権利がある者又は任意の株主会議で投票を代表する株主を自ら又は委託する権利がある者については，株式台帳は唯一の証拠でなければならない

(B)採決方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、株主又は被委員会代表は、遠隔通信方式で行われる任意の会議において、電子伝送方式で投票を提出することができるが(定義は第9.3節参照)、任意の当該等の電子伝送は資料をダウンロード又は提出しなければならず、当社が当該等の資料に基づいて電子伝送が株主又は被委員会代表の許可によって行われることを決定できるようにする。取締役会または株主総会議長はその適宜決定権を行使することができ、この会議で行われたいかなる採決も書面投票で行わなければならないことを要求する

(C)依頼書.各株主は、株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社の訴訟に書面で同意または反対する権利を有する株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その日付から3年後に投票または行動することができない。デラウェア州“会社法総則”第116条(“デラウェア州会社法”)によると、個人代理権限を記録、署名、交付することができるDGCL？)しかし、このような許可は、会社がそのような許可を付与した株主の識別を決定することができるように、情報をリストまたは提供しなければならない

(D)必要票。会社の1つまたは複数の系列優先株の所有者に支配される権利 (優先株？)は、カテゴリまたは系列別に投票し、1つまたは複数の優先株系列の条項に基づいて取締役を選挙し、取締役選挙は、会議に出席し、これで投票する権利を有する株主が自ら出席するか、またはその代表によって投票される株主投票 (被著名人が投票された株式数が当該被著名人に反対する株式数を超えなければならないことを意味する)の多数票によって決定される。しかし、取締役の選挙は、任意の論争のある選挙で投票された多数票によって決定されるべきである(これは、株式が最も多い被抽出者が当選することを意味し、どの候補者への投票も考慮することなく投票することを意味する)。疑問を免れるために、棄権票と中間者反対票は、取締役の選挙に賛成票または反対票を投じたと見なすことはできない。本2.5(D)節において、a競争の激しい選挙取締役指名人数が選挙予定取締役数を超える任意の選挙のことであり、取締役会が会議に関する依頼書を初めて配布してから10日以内に議論のある選挙に決定する。選挙が競争の激しい選挙と決定されると、取締役は、1つ以上の指名通知がその後撤回されるか、無効または場違いを宣言される可能性があるにもかかわらず、投票された票の多数票で選択されなければならない。その他のすべての事項は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利を有する株主が、賛成または反対の多数票で投票して決定しなければならない。法律、会社登録証明書、本定款または適用される証券取引所規則に基づいて、当該事項に対して異なる議決を行う必要がある場合には、この条項は、当該事項の決定を管轄し、制御しなければならない

(E)選挙監督。取締役会は、任意の株主総会又はその任意の継続会が開催される前に、法律の規定により1名以上の者を選挙検査員として委任することができ、当該等の者は、当社の従業員又は他の身分で当社にサービスし、当該株主総会又はその任意の継続会で行動し、当該等の会議について書面で報告することができる。取締役会は、行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として任命することができる。委員会が選挙検査者または候補検査者を任命しない場合、会議議長は1人以上の検査者を指定して会議で行動しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査者は、流通株数および1株当たりの投票権を決定し、報告すべきである；直接会議に出席するか、またはその代表によって会議に出席する株式数および依頼書および票の有効性を決定し、すべての票および票を計数し、brの結果を報告する；検査者が任意の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、合理的な期限内に保留し、会議に出席した株式数の決定およびすべての投票および投票に対する彼らの計数を証明する。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。検査員の各報告書は書面で提出し，検査員が署名し，1人以上の検査員が会議に出席する場合は，過半数の検査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする

第2.6条休会。いずれの株主総会も、年次会議または特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。例えば、株主および被委員会代表は、このような延会に自ら出席し、総会で投票する日付、時間および場所(あれば)および遠隔通信方式(ある場合)が株主総会で公表されているか、またはDGCLが許可する任意の他の方法で提供されていると見なすことができ、そのような延長について通知を出す必要はない。継続期間において、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利のある任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者(場合に応じて)は、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を決定した場合、取締役会は、第2.3節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録日を指定し、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に、当該続会に関する通知を当該続会が通知する記録日からの記録日を発行しなければならない

2.7節事前通知

(A)株主周年大会。株主総会では、いかなる事務も処理することができないが、次の事務を除く。(I)取締役会又は取締役会の指示に基づいて発行された当社の会議通知(又はその任意の補編)に記載されている事務。(Ii)取締役会又はその指示の下で株主周年総会に適切に提出するか、又は (Iii)当社の任意の株主(X)が第2.7条(A)及びに規定する通告日に登録された株主(当該株主総会で投票する権利がある)及び(Y)本条2.7(A)条に記載されている通告手続を遵守する株主が他の方法で適切に株主総会に提出する。改正された“1934年証券取引法”(The Securities Exchange Act Of 1934)(“証券取引法”)によると、規則14 a-8に従って適切に提出された提案は除く“取引所法案”上記第(Br)(Iii)条は、取締役会が発行したまたはその指示に従って発行された会議通知内に含まれ、上記第(Br)(Iii)条は、株主が株主周年総会に業務提案を提出するための唯一の方法でなければならない。指名人選を求めて取締役会に入った株主は3.2節を守らなければならないが，2.7節は指名には適用されない

(I)株主は、任意の他の適用される要件を除いて、業務(指名を除く)を株主総会に正式に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で速やかに会社秘書に関連通知を出さなければならない。そうでなければ、当該業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。2.7(A)(Iv)節を遵守したうえで，株主がこのような業務について秘書への通知は，(X)第2.7(A)(I)節と第2.7(A)(Iii)節の規定を遵守し，第2.7(A)(Iii)節の規定に従ってタイムリーに更新しなければならない.秘書は、前年株主会議の依頼書を会社が初めて郵送した周年記念日前90日目の営業終了前の90日目または営業開始前の120日目までに会社の主要実行オフィスに株主通知を受けなければならない。しかし、株主総会の開催日が周年日30日よりも早い場合や、周年日60日よりも遅い場合には、株主からのタイムリーな通知は、大会前120日目よりも早く営業を開始しなければならないが、(X)総会前90日目の営業終了や(Y)当社が初めて周年総会日を発表してから10日目に営業終了ではない。年次総会の延期または延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主への通知の新しい時間帯を開始すべきではない

(Ii)適切な書面を採用するためには，株主が任意の業務(指名を除く)に関する秘書への通知を記載しなければならない(A)当該株主が年次総会で提出しようとしている各事項(1)年次総会に提出しようとしている業務の簡単な記述，及び当該株主が任意の株主と連結している者(定義は後述)等の業務における任意の重大な利害関係，(2)提案書又は業務(改正本別例の提案を含む任意の提案事項を含む。)修正案の本文)および(3)年次会議でこのような業務を行う理由、(B)そのような業務を行う株主の名称および住所、および任意の株主連絡先の名前および住所、(C)会社が所有またはその株主および任意の株主連絡先によって直接または間接的に実益を所有する会社の株式の種類または系列および数を登録し、(D)任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、株式付加価値、交換または同様の権利、特権または引渡しまたは支払いまたは機構を行使または変換し、価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連しているか、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来しているかどうか、手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または他の方法で決済されなければならないかどうか(a派生ツール)当該株主または任意の株主共同経営者によって直接または間接的に実益を所有し、当該株主または任意の株主共同経営者が、当社の株式価値の増加または減少から任意の利益を利益または共有する他の直接的または間接的な機会を有するもの、(E)任意の委託書(取引法第14条(A)条に提出された招待書に従って提出された招待書に撤回可能な委託書または応答に応じた同意を除く)、契約、手配、(F)株主または任意の株主連絡先が所有する会社証券中の任意の空株数(本節2.7節の場合、この人は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、証券中に空株数を保有しているとみなされる)。(G)当該株主又は株主共同所有者が所有する会社関連株式と分離又は分離可能な会社株式配当金の任意の権利；(H)通常又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される会社株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主又は任意の株主共同所有者が一般パートナーであり、又は直接又は間接実益が一般株式の権益を所有する

(I)株主または任意の株主連結者が、会社の株式または派生ツール(例えば、ある)の任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、当該株主または任意の株主連結者の直系親族が同一家庭内で保有する任意のそのような権益を含むが、 (J)株主間またはその株主間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明を含む。任意の株主連合者又は任意の他の者(彼らの名前を含む)は、当該株主が当該等の業務を提出することに関連する；(K)任意の他の当該株主及び任意の株主共同経営者に関連する資料であり、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、取締役選挙委託書の募集に関連しなければならない(選挙競争に関連しなくても)、又はいずれの場合も、取引法第14条及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて開示されなければならない。(L)当該株主は、当該等の業務を総会に提出するために、自己又は代表を株主総会に出席させることを意図している声明、及び(M)当該株主又は任意の株主共同経営者が意図しているか否か、又は当該提案について依頼書を募集する意図があるか否かの声明

(Iii)年次会議を提出しようとする業務通知を提供する株主は、必要に応じて、本2.7(A)節に従って提供または要求された情報が、会議通知を取得する権利がある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が送付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新し、補完しなければならない。当社の各主要実行事務室秘書(X)がその記録日から更新及び補充を行う必要がある場合は、その記録日の後5営業日より遅くなく、及び(Y)このような更新及び補充は、会議又はその任意の延長又は延期(誰が適用されるかに応じて決定される)の10営業日前に行わなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8営業日前(例えば、実行可能である場合)よりも遅くない。会議またはその延期日の前の第1の実際の実行可能日(br}またはその延期日)

(Iv)株主が取引法第14 a-8条(又はその継承者のいずれか)に基づいて株主総会において任意の提案(指名を除く)を行う旨を通知し、かつ、当該株主の提案が、当該年次会議に出席する株主代表を募集するために作成された委託書に含まれている場合は、当該株主は、任意の提案(指名を除く)について、本条第2.7(A)条の上記通知規定を満たしているとみなさなければならない。第2.7(A)節に規定する手順により株主年次総会に提出された業務を除き，株主総会ではいかなる業務も行ってはならないが，当該等の手順に従って業務を年次会議に提出すると，第2.7(A)条のいずれの規定も，このような業務の株主議論を阻止するものとみなされてはならないことが条件である。取締役会又は株主総会議長がいずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に基づいて提出されていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が本第2.7(A)条の資料要件を満たしていない場合は、当該提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定にかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、当該提案業務は、会社が当該事項に関する依頼書を受領している可能性があるにもかかわらず処理されない。本付例では、a合資格代表？欠席株主である正式な許可者、マネージャーまたはパートナーである者、マネージャーまたはパートナー、または欠席株主が署名した書面または欠席株主によって秘書に提出された電子転送許可の他の個人を指し、会議における代表として、書面、電子伝送、または両方の信頼できる複製を提示する

(V)第2.7(A)節の規定に加えて、株主は、取引法及びその下の規則及び条例における本明細書に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。本2.7(A)節のいずれの規定も，株主が取引法規則14 a-8に基づいて会社委託書に提案を含む任意の権利を要求することに影響を与えるとみなされてはならない

(B)株主特別会議。関連業務は株主特別総会でのみ行うことができ，当社の会議通知によりは総会審議に提出されなければならないからである。他業務の株主が株主特別会議で提出した提案は，2.2節の規定でしか提出できない.取締役会選挙候補者の指名は株主特別会議で行うことができ、3.2節3.2節の規定に基づいてのみ、会社の会議に基づいて取締役を選挙に通知することができる

(C)定義.本付例では、 公告を公開する？ダウ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13条、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された当社の文書に開示されること；および株主関係者任意の株主にとっては、(I)株主または当該株主と協働して行動する任意の者を直接または間接的に制御し、(Ii)当該株主が記録されている、または当該株主の実益によって所有されている会社株の任意の実益所有者、または(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載の当該者と共同で制御、制御する者を意味する

2.8節で会議を行う.年次株主総会および特別株主総会の議長は取締役会議長でなければならず、取締役会議長が欠席(または無能力または拒否)であれば、最高経営者(董事者のような)が議長を務め、CEOが欠席(または能力がないか拒否する)の場合は最高経営者が議長を務め、CEOが董事者でない場合は総裁(取締役会社のメンバーである場合)が議長を務め、総裁が欠席(または無能力または拒否)であれば総裁が議長を務める。取締役会は他の人たちを委任しなければならない。株主が会議で採決する各事項の投票開始及び終了日及び時間は、総会議長が会議で公表しなければならない。取締役会は株主総会の進行について適切と思われる規則及び規則を通過することができる。本付例や取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて，どの株主総会の議長も開催及び延会の権利があり，適切と思われる規則，規則及び手順を策定し，会議を適切に行うと考えられる適切なすべての行動を行う。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(A)会議議題または議事順序の決定、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録されている株主の出席または会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, 彼らは、正式に許可および構成された代表または会議議長が決定した他の人、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(E)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。各株主周年大会および特別総会の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合は、会議議長がアシスタント秘書署長の職務を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または行動することができないか、または拒否することができない)場合、会議議長は、誰を会議秘書に任命することができる。

2.9節では議事録に異議を提起する

(A)当社の株主が、流通株保有者によって列挙された行動の書面同意書に署名し、許可又はその行動に必要な最低投票権を有する流通株保有者によって署名されなければならない又は許可されなければならない任意の行動を許可された場合、当社株主は、任意の株主総会で任意の行動をとることができ、その行動に投票する権利を有するすべての株式について会議に出席し、投票することができる。当社がどの株主が会議を開催せずに会社の訴訟に書面で同意する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後よりも遅くなってはならない記録日を決定することができる。登録されている株主のいずれかが株主の書面同意許可を求めたり，会社行動を行ったりする場合は，株主が株主が株主要求の会議を開催してこのような行動をとることを要求する場合には，2.2節の規定により提供しなければならない情報を含む書面通知を書留または書留郵便で送付し，返送を要求し，取締役会に記録日の決定を要求しなければならない.取締役会は速やかに(ただし、いずれにしても書面通知を受けた日から10日以内でなければならない)決議を採択し、記録日を決定しなければならない(記録日が第2.9条(A)条に基づいて取締役会によって規定されている場合を除く)。取締役会が第2.9条(A)条に基づいて記録日を規定していない場合、又は書面通知を受けた日から10日以内に記録日が確定していない場合, 法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の訴訟に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、当該10日の期限満了後の初日とし、当該10日の期限が満了したときに、採取した又は提案された行動を記載した同意書を、デラウェア州の会社の登録事務所(その主な営業場所)に送達することにより、又は株主会議録の帳簿を保管している会社の任意の上級者又は代理人に交付する。取締役会が本第2.9(A)条に基づいて記録日を定めていない場合には、法律が適用されて取締役会が事前に行動しなければならないと規定されている場合には、会議が開催されていない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日を、取締役会が当該等の事前行動をとる決議案を通過した日の営業時間が終了した日とする権利がある。

(B)会社が第2.9(A)節及び適用法の規定を適用する方法で会社の行動及び/又は任意の関連撤回又は撤回を行う書面同意又は同意書を会社に提出した場合、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために独立選挙検査員を招聘しなければならない。検査専門員がこのような審査を行うことを許可するために、検査専門員がその審査を完了し、必要な数の有効量を決定する

2.9節及び適用法により当社に提出された不撤回同意書は、許可されているか、又は同意書に規定された行動をとることができ、その決定が、株主会議の議事手順を記録するために当社が保存している記録に含まれることが証明されている。本第2.9条(B)に記載されている内容は、取締役会又は任意の株主が任意の同意又は撤回の有効性を疑問視する権利がないことを示唆又は暗示として解釈してはならず、そのような独立検査員認証の前又は後にかかわらず、または任意の他の行動をとることができる(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁令救済を求めることを含むがこれらに限定されない)

第三条

監督

3.1節権力；任期。当社の業務及び事務は取締役会或いは取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そして法規、会社の登録証明書或いは本附例の規定ではない株主が行使或いは作成しなければならないすべての合法的な行為及び事を行うことができる。取締役会は単一の種類の役員で構成されなければならない。役員はデラウェア州の株主や住民である必要はない。各取締役の任期は1年であり，それぞれの当選日から次の株主年次総会またはそのそれぞれの後継者が正式に選出され資格を持つまでである

3.2節指名取締役の事前通知

(A)1つ以上の優先株系列の条項がない限り、1つ以上の優先株系列の所有者が取締役を選出する権利は、以下の手順に従って指名された者のみが取締役として選出される資格がある。任意の年次株主総会又は当社特別会議通知において取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(I)取締役会又は取締役会の指示の下(又は特別会議の場合には、第2.2条)又は(Ii)によれば、当社の任意の株主(X)は、本第3.2条に規定する通知を出した日に登録されている株主であり、当該会議で取締役を選挙する権利があり、及び(Y)本第3.2条に記載の通知手続を遵守する権利があるが、特別会議に属する場合は、取締役会(又は第2.2条の株主)が当該特別会議で取締役を選出することを決定した

(B)株主が指名を行うためには，他のいずれかの適用された要求に加えて，適切な書面で会社秘書に速やかに通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主から秘書への通知は(X)3.2(B)と(Y)節の規定を遵守し，3.2(E)節の規定に従ってタイムリーに更新しなければならない.株主通知は、秘書が会社の主要実行オフィスで受信しなければならない：(I)年次会議であれば、90日目の営業終了よりも遅くなく、前年の株主年次会議の代表材料を会社が初めて郵送した記念日の120日前の開業日よりも早くない。しかし、株主総会の開催日が当該周年日より30日早いか、または当該周年後60日より早い場合、株主からの適時通知は、会議前120日目よりも早く営業を開始しなければならないが、(X)総会前90日目の営業終了または(Y)当社が初めて周年総会日を発表してから10日目に営業が終了するのに遅れない。(Ii)役員選挙のための株主特別会議, 会議前120日目よりも早く営業を開始していませんが、(X)会議前90日目の営業終了または(Y)当社が初めて特別会議日を発表して10日目に営業が終了するのに遅くはありません。両者のうちの1つは遅いです。年次総会や特別会議の延期や延期を公開発表は，本3.2節で述べた株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない.

(C)(B)段落に相反する規定があっても、株主総会で選択された取締役数がその任期が年次総会日に満了する取締役数よりも多く、かつ、当社が選出しようとするすべての新規取締役の指名人選を公表していない場合や、前回の株主周年会議周年日前の90日目の営業終了前に増加する取締役会の規模を示す場合は、3.2節に規定する株主通知を直ちに考慮しなければならない。しかし、この増加により増加した取締役ポストの獲得有名人にのみ適用され、当該等の獲得有名人は当該周年大会で選挙方式で補填されなければならないが、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目以内に、秘書が会社の主要行政事務所でその指名を受けなければならない。株主が年次会議選挙に参加できる指名人数は、当該年度会議で選出しようとする取締役数を超えてはならない

(D)適切な書面形式を採用するためには、貯蔵業者が秘書に与える通知は、当該貯蔵業者が取締役選挙に指名しようとしている者毎に、(A)著名人を獲得した氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)被著名人の主要な職業又は職業、(C)被著名人が所有又は直接又は間接実益所有を記録した会社の株式種別又は系列及び株式数を記載しなければならない。(D)世代の著名人によって所有される任意の直接的または間接的実益、および会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接的または間接的に利得または共有する機会。(E)著名人に関連する任意の他の情報は、“取引所法案”第14節及びそれに基づいて公布された規則及び条例、並びに任意の政府当局又は任意の国の証券取引所又は会社の株式取引市場を監督する類似機関の任意の他の適用法律、規則又は条例に基づいて、著名人が会社の任意の競争相手(すなわち、製品を生産する任意のエンティティ)の上級者又は取締役の上級者又は同様の機関が担当する任意の職の詳細は、取締役選挙依頼書又は他の文書を求めることに関連する委任書又は他の文書に開示されなければならない。株主通知の提出前三年以内にサービスを提供するか、会社又はその関連会社と生産された製品、提供されたサービス又は従事する商業活動に従事して競争又は代替の商業活動を構成する, (G)取引法下のS-K条例第407(A)項で想定される関連基準(又は任意の後続条例の対応する規定)及び会社株式証券上場が存在する任意の取引所の関連上場基準を詳細に説明し、著名人が独立取締役とみなされる資格があるか否かの声明、及び(H)当該著名人によって署名された当該著名人の背景及び資格、並びに株主と任意の株主連絡者の背景に関する記入済みアンケート(会社提供形式を採用する)。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者(A)当該貯蔵業者が会社帳簿上の名称又は名称及び住所、並びに任意の株主連結者の氏名又は名称及び住所、(B)当該貯蔵業者及び任意の株主連結者の実益が所有又は直接又は間接実益が所有する自社株の種別又は系列及び数。(C)株主または株主連結者によって直接または間接的に実益を所有する任意の派生ツール、および当該株主または任意の株主連結者が、当社の株式価値の任意の増減によって任意の利益を利益または共有する任意の他の直接または間接機会、(D)任意の委託書(撤回可能な委託書または応答が取引所法令14(A)条に添付表14 Aの招待書の形態でなされた招待状の形態で与えられた同意を除く)、契約、手配、当該株主又は株主と関係のある者は、当社の任意の株式の理解又は関係に投票する権利がある, (E)株主または任意の株主によって共同経営者(本条3.2節の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券標的の任意の価値から低下した任意の利益を直接または間接的に利益または共有する機会があるように)中の任意の空株数(本条3.2節の場合、その人は、空株数証券)、(F)直接または間接実益所有の任意の権利を有するものとみなされるべきである。会社関連株式と分離または分離可能な会社株式配当金は、当該株主または株主共同経営者によって支払われ、(G)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益は、当該株主または任意の株主共同経営者が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する。(H)当該株主又は任意の株主連絡者が、当該株主又は任意の株主連絡手段(例えば、ある)の任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)であって、当該株主又は任意の株主連絡者の直系親族が同一住戸が所有するいかなる当該権益に一致するかを含むが、(I)当該株主、任意の株主連絡者間又は間のすべての合意、手配又は了解(書面又は口頭)の説明、任意の提案された著名人または任意の他の人(彼らの名前を含む)は、それに基づいてその株主が指名し、(J)は、その株主が自ら代表を会議に出席させ、指名通知に記載された者を指名することを意図していることを示す, (K)その株主および任意の株主に関連する任意の他の資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、委託書または他の文書は、取引法第14条およびそのような条文に基づいて公布された規則および条例、ならびに任意の他の適用される法律、規則または任意の他の適用される法律、規則または条例、または任意の政府当局または当社の株式取引市場を監督する任意の国の証券取引所または同様の機関の規定に基づいて、委託書または他の文書に開示されなければならない；(L)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重大な金銭的合意、手配および了解の説明；並びに(M)当該株主又は任意の株主連絡者が、取引所法令の公布された第14 a-19条の規則に従って代理人を募集して、著名人を選出するための声明を募集するか否か。この通知には、(I)指名された各著名人の書面同意、指名された有名人に指名され、彼または彼女の選挙の全任期中に取締役を務める(株主が選択された場合)、および(Ii)指名された各著名人、通知を出した株主、およびそれを代表して指名された者がいなくても、(A)いかなる補償、支払い、または他の財務協定の一方にもならないことを示す書面と合意が添付されなければならない

会社に開示されていない任意の人またはエンティティの会社役員としての指名、サービスまたは行動に関連する任意の人またはエンティティの手配または了解、 (B)は、その人(提案された指名者を含む、董事人に選出された場合を含む)について、任意の問題または問題(A)上でどのように投票または行動するかの任意の合意、手配または了解、およびその人またはエンティティに対する任意の約束または保証に関する任意の合意、手配または了解、およびその人またはエンティティに対する任意の約束または保証投票承諾(C)会社に開示されていない任意の投票承諾、または(C)適用された法律に従ってその受託責任および他の責任を履行する人の投票承諾を制限または妨害する任意の可能性がある(取締役に選出された場合、その提案の著名人について言及されることを含む)

(E) 取締役指名通知を提供する株主は、3.2節の規定に従って提供または要求された情報が、会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日から、総会またはその任意の延期または延期の10営業日前の日まで真実かつ正確に維持され、更新および補充が送付、郵送および受信されるように、必要に応じて、通知をさらに更新して補完しなければならない。当社の各主な実行事務室秘書(X)がその記録日の前に更新及び補充を行う必要がある場合は、その記録日の後の5営業日より遅くなく、及び(Y)このような更新及び補充は、会議又はその任意の延長又は延期(場合によっては)の開催前の10営業日に行わなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8営業日前(例えば、実行可能である場合)よりも遅くない。会議またはその延期または延期された日の前の最初の実行可能な日付)。疑問を生じないために、この段落による任意の更新または補足は、元の株主通知において指名されていない任意の新しい著名人を含むことができないか、または、当社が入手可能な任意の欠陥に関連する修復措置を修正するか、または制限するとみなされてはならない(本付例下の修復措置を含むが、これらに限定されない)。また、監査委員会の要求に応じて, 著名人は、要求を受けてから10日以内に、当該被著名人が会社の独立取締役に就く資格があるか否かを判定するために合理的に必要な情報を会社秘書に提出しなければならないか、または合理的な株主に当該被著名人の独立性を理解しているか、または独立性の欠如に重要な意味を有する情報を提出しなければならず、その情報がその期限内に提供されていない場合、3.2節の場合、取締役の指名通知はタイムリーに発行されたとみなされてはならない。

(F)1つまたは複数の優先株系列の条項が1つまたは複数の優先株系列の指名および取締役を選出する権利と別に規定されていない限り、誰も3.2節に規定する手順に従って指名されない限り、当社の取締役メンバーに当選する資格がない。取締役会または株主総会議長が、いかなる指名も第3.2節の規定に従って行われていないと判断した場合、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が当該指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。本3.2節の他の条文及びの規定を制限しない場合には、法律が別途規定又は取締役会が適宜決定しない限り、株主(I)は取引法規則14 a-19(B)に基づいて通知し、(Ii)その後取引法規を遵守できない場合は14 a-19(A)(2)又は規則(Br)14 a-19(A)(3)の規定を遵守しなければ、当社は当該提案代有名人が募集した任意の依頼書や投票を無視する。会社の要求に応じて、株主が“取引法”規則14 a-19(B) に基づいて通知を提供する場合、株主は適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、“取引法”規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない

(G)3.2節の規定に加えて、株主は、“取引法”及びその下の規則及び条例を含む州及び連邦法律のすべての適用要件を遵守しなければならず、本項で述べた事項に係る

(H)本第3.2節の規定は、優先株保有者が会社登録証明書に基づいて取締役を指名及び選挙するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。又は取締役会が会社登録証明書に基づいて取締役会の新規取締役職及び空席を埋める権利とみなされてはならない

3.3節賠償。会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)も発行することができ、各取締役会会議に出席する固定金又は取締役の他の補償を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会委員会のメンバーは、委員会に勤めている費用を補償して精算することができる

3.4節役員の委任；空席。取締役数の増加により設立された新役員職、および死亡、辞任、退職、資格喪失、免職またはその他の原因による任意の取締役の空きは、任意の取締役が複数票(定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役(非株主であっても)で埋めることができ、このように選択されたいずれかの取締役は、新規取締役職が属するカテゴリの取締役の残り任期または空席が発生した取締役種別の残り任期のみで、その後継者が当選して資格に適合するまでは、取締役が先に死去するまでの規定を受けなければならない。退職、退職、資格取り消し、免職

3.5節役員の免職。任意のカテゴリまたはシリーズが当時発行された優先株式株式所有者が取締役を罷免する権利(ある場合)の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体は、少なくとも大多数の普通株式発行済み株式保有者の賛成票を得た後、理由の有無で免職することができる

第四条

取締役会会議

4.1節年次総会。取締役会は毎回株主周年大会が休会した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く株主周年大会の場所で会議を開く必要があり、取締役会が別に時間と場所を予約しない限り、そして本定款で規定した方式で関係通知を出して、取締役会特別会議を開催する必要がある。4.1節で別途規定がある以外は，本会議を合法的に開催することは取締役に通知する必要はない

4.2節の定例会.取締役会は時々取締役会が決定したbr時間、日付及び場所で定期的、定期的な会議を行うことができ、別途通知する必要はない

4.3節特別会議。(Br)取締役会特別会議(A)は、取締役会議長又は最高経営責任者によって招集することができ、(B)取締役又は唯一の取締役(場合によっては)の少なくともbr名の書面要求を有するべきであり、取締役会議長、最高経営責任者又は秘書によって招集され、会議の時間、日付及び場所は、会議を招集した者によって決定されるか、又は取締役又は唯一の取締役の要求に応じて、その書面の請求により指定された時間、日付及び場所で開催される。取締役会の各特別会議の通知は、第9.3節の規定に従って、会議の少なくとも24時間前に各取締役に送達されなければならない：(I)通知が自らまたは電話からの口頭通知である場合、または専人配信または電子伝達の形態で発行される書面通知である。(Ii)通知が国によって認められた隔夜配信サービスで送付された場合は、少なくとも会議の2日前であり、(Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前である。秘書が通知を出さなかったか、または拒否した場合、通知は、会議を招集した役人または会議を要求する役員によって発行されてもよい。取締役会定例会で処理可能なすべての事務は、特別会議で処理することができる。法律、会社登録証明書、または本添付の例が適用されることに加えて、いかなる特別会議の通知または放棄通知においても、特別会議で処理されるべき事務または会議の目的を指定する必要はない。すべての取締役が出席または出席していない取締役が第9.4節の規定により会議通知を放棄した場合，通知することなく随時特別会議を開催することができる

4.4節の定足数；必要な投票。取締役会の多数のメンバー(ただし、取締役会全体のメンバーの3分の1以上である)は、取締役会の任意の会議処理業務の定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数の過半数の取締役の行為を取締役会の行為とすべきであり、各場合において、法律、会社登録証明書又は本規約が別途明確に規定されていない限り、取締役会の行為は取締役会行為とすべきである。いずれの会議に出席する役員の人数が定足数に満たなければ、会議に出席した過半数の取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。3取締役会全体が？空きがない場合、当社が所有している取締役の総数のことです

4.5節の会議の連帯同意。会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会の全員が書面または電子的方法で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー)が取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブされている場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

4.6節組織。取締役会は取締役の中から取締役会長を選出しなければならない。各取締役会会議の議長は、取締役会議長が欠席する(または拒否することができない)ように取締役会長とすべきであり、CEO(彼または彼女が董事者である場合)がCEOを担当し、CEOが欠席する(または拒否することができない)場合は、総裁(彼または彼女が取締役である場合)または(彼または彼女が取締役会社でない場合)が取締役会長を務める

(Br)総裁は欠席(または拒否できない)であり、総裁が取締役でなければ、出席した取締役の中から会長を選出する。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の役割を実行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、会議議長は、誰を会議秘書に任命することができる

第五条

役員委員会

5.1節で設定する.取締役会は、取締役会の多数のメンバーが採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなる。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会はいつでもこのような委員会の空きを埋め、メンバーを交換したり、その委員会を解散したりする権利がある

5.2節では権力が利用可能である.5.1節に設けられたいずれの委員会によれば、法律及び取締役会決議の適用が許可された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる

5.3節候補メンバ.取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができ、彼らは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる

5.4節の手続き。取締役会に別途規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)、通知は、当該委員会によって決定されなければならない。委員会会議において、委員会の過半数のメンバー(候補メンバーは含まれていないが、その候補メンバーがその会議に関連しているとき、または会議に関連しているときに任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりになっていない限り、)は、事務を処理する定足数を構成する。法律の適用、会社登録証明書、本附例又は取締役会に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、委員会の行為とすべきである。委員会会議の出席者数が定足数未満であれば，会議に出席したメンバーは随時休会することができ，会議で発表する以外は，出席者が定足数に達するまで別途通知する必要はない。取締役会が別に規定と本附例が別に規定がある以外、取締役会が指定した各委員会はその業務処理について規則を締結、変更、改訂及び廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第3条及び第4条の許可を受けて事務を処理するのと同様に事務を処理しなければならない

第六条

高級乗組員

6.1人の上級乗組員です取締役会で選択された当社の高級社員は、最高経営責任者、総裁、司庫、財務総監、秘書、取締役会が時々決定する他の高級社員(最高財務官、副総裁、アシスタント秘書、アシスタント司ライブラリを含むがこれらに限定されない)を含むことができる。取締役会が選択した上級職員は、それぞれの職に関する権力および職責を有しているが、本細則第6条の具体的な規定に適合しなければならない。このような上級職員は、取締役会が時々付与する可能性のある権力および職責を有するべきである。行政総裁または総裁は、当社に業務に必要または適切な他の上級者を任命することもできる(1人以上の副総裁および財務総監を含むが、これらに限定されない)。当該等の他の高級職員は、本附例で規定又は取締役会が定める可能性のある権限及び職責を有し、又は当該等の高級職員が行政総裁又は総裁に委任された場合には、上級職員を委任する条項に従って任官しなければならない

(A)行政総裁。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の最終権限の下で、当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的に制御し、取締役会の政策を実行することを担当している。取締役会議長が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、最高経営責任者は、すべての株主会議および(例えば、彼または彼女が取締役である)取締役会会議に出席する際に会議を主宰しなければならない

(二)総裁。総裁(ある場合)は、CEOおよび取締役会の指示および制御を受け、取締役会またはCEOが総裁に割り当てられる可能性のある権力および責務を有するべきである。行政総裁が欠席する(または能力がない、または拒否する)場合、総裁はすべての株主会議および(例えば取締役のような)取締役会会議に出席するであろう

(C)制御員。主計長はbr社の首席会計官であるべきである。財務総監は首席財務官に仕事を報告し、会社の他の高級職員に法律意見と提案を提供することを要求し、そしてこの高級職員と行政総裁或いは首席財務官或いは取締役会が時々決定した他の職責を履行しなければならない

(D)副会長。総裁が欠席した場合(又は職務を履行できない場合又は履行を拒否した場合)には、総裁副会長(又は総裁副会長が1名を超えた場合は、取締役会が指定した順序で副会長)が総裁の職務を履行し、総裁の権力を行使する。任意の1人以上の副社長は、追加の職位または職務称号を付与することができる。具体的には、副総裁は、実行副総裁および上級副総裁を含むことができる

(E)秘書

(I)秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会のすべての会議に出席し、当該等の会議の議事手順をこの目的のために用意された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し又は手配しなければならず、取締役会、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があるが，このように印鑑を押した後，その本人またはそのアシスタント秘書が署名して査定することができる.取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます

(Ii)秘書は、当社の主要行政事務室又は当社の譲渡代理人又は登録員(委任されたような)の事務室に株式分類帳又は複製株式分類帳を準備し、株主の氏名及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、及び預金株式については、当該等の株式について発行された株式の数及び期日を記載しなければならない

(F)事務総長補佐。アシスタント秘書またはアシスタント秘書が1人以上いる場合には、秘書が欠席(または拒否できない)場合には、秘書の役割を実行し、秘書の権限を有するbr取締役会によって決定される順序で行われる

(G)司庫。司庫は、その職によく見られるすべての職責を履行しなければならない(会社が時々司庫の手に落ちた資金および証券を保管および保管すること、および会社の資金を取締役会、行政総裁または総裁が許可する銀行または信託会社に預けることを含むが、これらに限定されない)

(H)アシスタントライブラリ。補佐司庫又は補佐司庫は、理事会が決定した順序で司庫の職務を履行し、司庫の権限を行使しなければならない(又は司庫の不在(又は司庫への就任を拒否できない又は拒否することができない)場合は、補佐司庫の順序は取締役会によって決定される

6.2節の任期；免職；欠員。当選した会社幹部は毎年取締役会が毎年年次株主総会後に行われる第1回会議で選挙しなければならない。すべての取締役会で選択された役人は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、あるいはそれが早く亡くなって、退職し、退職し、資格を取り消したり、免職したりするまで、取締役会の次の年度会議に在任しなければならない。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。取締役会が別に規定されていない限り、行政総裁または総裁が任命された高級職員も、取締役会が別に規定されていない限り、行政総裁または総裁によって免職することができる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。行政総裁または総裁によって委任された任意のポストに空きがあれば、行政総裁または総裁によって補填することができ(状況に応じて)、取締役会がそのポストをすぐに取締役会選挙によって生成すべきであることを決定しない限り、この場合、取締役会はその役員を選択する

6.3節その他の上級者。取締役会は他の上級者や代理人に委任する権力を転任することができ、時々そのような高級者や代理人を免職あるいは転任する必要があると考えることができる

6.4節複数の高級職員；株主高級職員.会社登録証明書又は本定款に別段の規定がある以外は，同一人が任意の数のポストを担当することができる。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない

第七条

株式.株

7.1節には証と未証株がある。当社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会は1つ以上の決議案によって一部または全部またはすべての種類またはシリーズの株式を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議案を可決したにもかかわらず、株式を保有する株主1人および要求を提出した場合、無証明書株式保有者1人には、7.3節により署名された株式を獲得する権利があり、株式形式で登録された株式数を代表する。会社は株式を代表する証明書を無記名で発行する権利がない

7.2節の複数の株式カテゴリ。当社は取締役会の決議案の許可を得て時々1種類以上の優先株を発行し、各種類の優先株について条項を決定する。会社が1つ以上のカテゴリの株式または任意のカテゴリの1つ以上の系列株を発行する場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような優先または権利の資格、制限または制限を配置しなければならず、そのカテゴリまたは系列株を代表するために会社が発行する任意の証明書の正面または裏面、または(B)証明書のない株式である場合、そのような株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用法に別段の規定がない限り、適用法に別段の規定があることに加えて、当社は、その株式の正面または裏面、または例えば非証明書株式に属する場合には、当社が各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する株主に宣言、およびその優先または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができることを記載することができる

7.3節で署名する.当社の株式を代表する各証明書は、当社の行政総裁、総裁、任意の副総裁、首席財務官、財務担当者、任意のアシスタントライブラリ、秘書、または任意のアシスタント秘書を含むが、これらに限定されないが、当社の任意の2人の許可者によって署名されなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名またはファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる

7.4節株式対価格と支払い。

(A)適用法律及び会社登録証明書の規定の下で、株式は関連対価で発行することができるが、額面株式であれば、その額面は額面以上でなければならず、取締役会が時々決定した関係者に発行することができる。対価格には、現金、本チケット、提供されたサービス、サービスを提供する契約、または他の証券を含む、会社が取得した任意の有形または無形財産または利益を含むことができる

(B)適用法律及び会社登録証明書の規定の下で、任意の部分配当金の株式を代表するために発行された各証明書の正面又は裏面、又は部分的に納付された証明書なし株式に属する場合を除き、当社の帳簿及び記録には、そのために支払われた対価総額及び(含む)証明書株式又は前記無証明書株式を代表する証明書を発行するまでの時間を明記しなければ、株式を発行してはならない

7.5節の証明書の紛失，廃棄，または誤ってフェッチされる

(A)代表株式の株式の所有者が、当該株式が紛失、廃棄又は誤って取得されたと主張した場合、以下の場合、会社は、当該株式又は当該等の株式を代表する新規株式を発行しなければならない：(I)当該株式を代表する株式が保護された買い手によって取得されたことを会社が知る前に、会社は、当該株式を代表する新規株式を発行しなければならない。(Ii)会社の要求に応じて、会社が証明書の紛失、不当な取得または廃棄、または新しい証明書または証明書の株式の発行によって会社に提出された任意の請求を補償するために、会社に十分な保証金を交付し、(Iii)会社が適用した他の合理的な要求に適合する可能性がある

(B)代表株式の株式が紛失され、明らかに損壊されたり、誤って持ち去られたりした場合、所有者は、紛失、明らかな損壊又は不当な持ち去りを知った後、合理的な時間内に当社に事実を通知することができなかったが、当社がbrの通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録した場合、当該所有者は、当該株式又は当該等の株式を代表する新規株式を当該株式の登録又は証明されていない形で保有することを主張してはならない

第7.6節株式譲渡

(A)会社に会社の株式を代表する証明書を提示し、株式権書又はその他の裏書きを付して、当該等の株式の譲渡の登録を要求し、又は会社に証明書のない株式譲渡の登録を要求する指示を行った場合、会社は、以下の場合に応じて譲渡の登録を要求しなければならない

(I)証明式株式であれば、当該株式等を代表する株式が提出されている

(Ii)(A)有証株式については、当該証明書が当該株式等の株式を取得する権利があることを示す者によって行われる。(B)無証株式については、当該無証株式の登録所有者が行うものである。又は。(C)有証株式又は無証株式については、この裏書き又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権限を有する者が適切な者を代表する代理人によって行われる

(Iii)会社は、裏書きまたは指示に署名した者の署名保証を受信したか、または会社によって要求された裏書きまたは指示が実際および許可された他の合理的な保証である

(Iv) 譲渡は、会社が第7.8(A)節に従って譲渡に加えたいかなる強制実行可能な制限にも違反しない；および

(V)法律で規定されている他の譲渡条件を満たしている

(B)株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保として必要な場合、当該等の株式の証明書が自社譲渡に提出された場合、又は当該等の株式に証明書がない場合、当社に譲渡登録指示を行った場合、譲渡者及び譲渡者がいずれも自社に関連事実を譲渡記項に記録することを要求する場合、当社はその事実を譲渡記項に記録しなければならない

7.7節に株主を登録する。当社は、当社の株式を代表する証明書の譲渡登録又は無証株式譲渡の登録を要求する指示を正式に提示する前に、登録所有者を任意の適切な目的のために自社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を閲覧する権利があるとみなすことができ、当該等の株式について投票し、当該等の株式に関する配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者の所有権及び権力を行使する者を取得することができるが、当該等の株式の実益所有者(議決権を有する信託形式で保有又は代有名人が当該人を代表して保有する場合)であれば、当該等の株式の実益所有権の書類証拠を提供し、法律の規定を適用する他の条件を満たした後も、会社の帳簿や記録を検査することができる

7.8.譲渡に対する会社の制限の効力

(A)会社株式譲渡又は会社株式譲渡登録の書面制限、又は任意の個人又は団体が所有可能な会社株式数の書面制限は、大中華本社の許可を得て、当該等の株式を代表する証明書に目立つように明記し、又は証明書株式がない場合は、当該会社が当該等の株式の発行又は譲渡後一定期間内に当該等の株式の登録所有者に送付する通知内に、当該等の株式の所有者又は当該所有者のいずれかの相続人又は譲渡人について、遺言執行人、管理人、受託者、受託所有者の個人又は財産に対して同じ責任を負う保護者又は他の受託者

(B)当社は、当社の株式譲渡又は登録又は当社のいずれかの者又はグループが所有する可能性のある自社株式金額に制限を加え、合法であっても、実際にを知っていない者に対しても無効であり、(I)当該等の株式が発行され、当該等の制限は明らかに証明書に明記されているか、又は(Ii)当該等の株式は発行されていないが、当該等の制限は、当該等の発行又は譲渡後の合理的な時間内に当該等の株式の登録所有者への通知内に記載されている

第7.9節の規定。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式譲渡又は代表株式の株式の発行、譲渡又は登録について、取締役会が必要と考えているその他の規則及び規則を締結する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する株式は、このように委任された任意の譲渡代理人または登録員が署名しなければならないことを規定することができる

第八条

賠償する

第8.1条賠償を受ける権利。民事、刑事、行政または調査にかかわらず、かつてまたは脅威になっていたり、brになったりしていた者、または他の方法で任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きに参加していた者(以下、これを称する)訴訟手続き)であるため、彼または彼女が取締役または会社の上級者であったか、または取締役または会社の上級者であった場合、会社の要求に応じて、従業員福祉計画に関連するサービスを含む別の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利エンティティの取締役、上級者、従業員または代理人サービスとして機能する被保険者)訴訟の根拠が、取締役公式身分、役人、従業員または代理人としての行動を告発するか、または取締役、取締役官僚、従業員または代理人の任意の他の身分で取られた行動であるかにかかわらず、会社は、既存のデラウェア州法律によって許容される最大範囲内、またはその後修正される可能性のある範囲内で、当該保険者が訴訟によって合理的に招いたり、または受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金および和解支払いに限定されないが含まれる)を当該会社に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。ただし、第8.3節の賠償及び費用権利の立て替えの強制執行に関する手続の規定を除いて、被保険者が提起した訴訟(又はその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は当該被保険者が提起した訴訟(又はその一部)について当該被保険者を賠償しなければならない

第8.2節費用の請求権。第8.1条に規定する賠償を受ける権利のほかに、被保険者は、最終処分前にそのような訴訟の弁護、証言、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(ただし、弁護士費を含むがこれらに限定されない)を支払う権利を得る権利がある前借り費用しかし、DGCLが要求した場合、保証人が役員または会社の高級社員として(その保証人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画へのサービスを含むが限定されない)で発生した費用は、会社に約束(以下、？)を渡す際にのみ前借りすることができる約束する？)被保険者またはその代表がすべての立て替え金を返済するが、その立て替え金は最終的に上訴する権利がない司法判断によって裁定されなければならない(以下a)終審裁決)被保険者は、第8条または他の方法でそのような費用の賠償を受ける権利がない

第8.3節被弁済者が訴訟を提起する権利。会社が書面請求を受けてから60日以内に第8.1条又は第8.2条下のクレームを全額支払うことができない場合は，前借り費用クレームを除き，この場合，適用期間は20日であり，被保険者はその後随時会社に訴訟を提起することができ，法律で認められた最大限に未払いクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、被保険者はまた、起訴または弁護の費用を得る権利がある。(A)被保険者が本契約下の賠償権利を実行するために提起した任意の訴訟において(ただし、被保険者が前借り費用権利を強制執行するために提起された訴訟ではない)、会社は抗弁理由とすべきである、すなわち、(B)会社は約束条項に従って前借り費用を追跡し、会社は最終的に被保険者がDGCLに規定された任意の適用された賠償基準に達していないと判断したときにこのような費用を取り戻す権利がある。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、被保険者がDGCLに記載されている適用行為基準を満たしているか、又は会社の実際の裁定(当該訴訟当事者ではない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問による裁定を含む)を当該訴訟開始前に裁定することができなかった, 被保険者(又はその株主)が被保険者が適用される行為基準に達していないと判断した場合は，被保険者が適用される行為基準に達していないと推定し，又は，被保険者が提起したこのような訴訟であれば，このような訴訟の抗弁理由とすべきである。被保険者が提起した任意の訴訟において、被保険者が本契約項下の賠償または前借り費用の執行を要求する権利、または会社が承諾条項に従って前借り費用を取り戻す場合、会社は立証責任を負わなければならず、被保険者が第VIII条または他の条項に従って賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明しなければならない。

8.4節権利の非排他性.本細則第VIII条に基づいて被保険者に提供される権利は、適用される法律、会社登録証明書、本附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票権または他の規定に従って所有またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない

8.5節の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、それ自体および/または会社または他の実体、信託または他の企業の任意の取締役、上級者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて別の企業の上級者、取締役人員、従業員または他の代理人としてサービスする者を保障することができ、各場合、会社がそのような支出、法的責任または損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、任意の費用、法的責任または損失を負担することができる

8.6節他人への賠償。第八条会社が法律で許容される範囲内で被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を法的に許容する権利を制限してはならない。前述の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員または代理人、および現在または過去に、従業員福祉計画に関連するサービスを含む他の任意の従業員または代理人に、従業員福祉計画に関連するサービスを提供すること、および本細則第8条に係る被保険者が本細則第8条に基づいて補償および立て替え支出を得ることに関する規定の最大限度内であることを要求することができる

第8.7条改正。取締役会又は当社の株主は、本細則第VIII条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用し、又は本附例において本細則第VIII条に抵触する任意の他の条項を採択し、適用法の許容範囲内でのみ、前向き(適用法律の改正又は変更が当社が遡及に基づいて保証人に以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、本規約項下の既存の不一致条項の廃止又は改正又は採択前に発生したいかなる行為又は不作為としてもいかなる権利又は保護にも影響を与えない

8.8節のいくつかの定義.本条第8条については、(A)他の企業に言及するには、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)罰金には、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税が含まれるべきであり、(C)任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者について誰かに責任を課すか、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきである。(D)従業員福祉計画条例第145条の規定により、誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、会社の最良の利益に背かないように行動すべきである

第8.9節契約権。本条第八条に基づいて被保険者に提供される権利は、(A)良好かつ価値のある価格契約に基づく権利でなければならず、当該権利によれば、被保険者は、本条第八条の規定が被保険者と会社との間の単独書面契約で明らかにされているように、(B)被保険者が初めて取締役又は会社の役員を務めたときに完全に帰属しなければならず、(C)追跡力を有することを目的とし、本条第八条を通過する前に発生したいかなる行為もとすることができる。(D)もはや取締役または会社の上級者ではない被保険者に適用され続け、(E)被保険者の相続人、遺言執行者、および管理人に利益を与えなければならない

8.10節の分割可能性.本細則第VIII条のいずれかの条文または第(Br)条の条文は、任意の理由で無効、不法または実行不可能と判断される：(A)本細則第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはない；および(B)可能な範囲内で、本細則第VIII条の条文(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、そのような無効、不法または実行不可能とみなされる条文を含む)の解釈は、無効、不正または実行不可能と判断された条文に示される意図を発効させるものとすべきである

第9条

他にも

第9.1条会議場所。本附例で通知しなければならない任意の株主会議、取締役会会議又は委員会会議の場所が当該会議通告内に指定されていない場合、その会議は当社の主要業務事務所で開催されることになるが、取締役会が任意の場所で開催すべきではないと一任した場合、本規約第9.5節に基づいて遠隔通信方式で開催されなければならない場合は、その会議はいかなる場所でも開催されてはならない

9.2節は日付を固定して記録する

(A)当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続会の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日よりも早くしてはならず、記録日は当該会議日の60日前又は前10日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように記録日を決定する場合、その日は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日としなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知当日前の営業日の営業時間が終了したとき、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日前の営業日の営業時間終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されることができるが、取締役会は、更新会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を得る権利がある株主の記録日は、本章9.2(A)節の前述の規定に従って決定された続会で投票する権利のある株主の記録日と同一又はそれ以上である

(B)当社が任意の配当金又は他の分配又は分配の権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的なbr行動の目的のために、取締役会は、記録日を特定する決議案が通過した日よりも早くしてはならず、記録日は当該行動の60日前よりも早かってはならない記録日を特定することができる。記録日がなければ、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議案を可決した当日営業時間が終了したときである

9.3節で通知を出す方式

(A)取締役宛の通知。適用される法律に基づいて、会社登録証明書または本細則の通知が任意の取締役に送信される必要がある場合、そのような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送、または全国的に認められた隔夜配信サービスによって翌日配信され、(Ii)ファクシミリ、電気通信または他の電子送信形態、または(Iii)直接または電話による口頭通知でなければならない。取締役への通知は，以下のような通知を出すとみなされる：(I)専人配信，口頭または電話で発行された場合，br}取締役が実際に受信した場合，(Ii)米国メールで送信された場合，米国郵送時には，郵便料金と費用はすべて前払いされ，宛先は会社記録brに表示された取締役住所であり，(Iii)国公認の隔夜配信サービスを介して翌日に配信された場合，そのようなサービスに預けられた場合，かつ費用が前払いされ，宛先は会社記録brに表示された取締役住所である.(Iv)ファクシミリ方式で送信される場合、会社記録中の取締役に関するファクシミリ送信番号に送信され、(V)電子メールで送信される場合、会社記録中の取締役に関する電子メールアドレスに送信されるか、または(Vi)任意の他の電子送信形式で送信される場合、会社記録に表示されている取締役に関するアドレス、位置または番号に送信される(場合によって)

(B)株主に通知を出す.法律の適用により、会社登録証明書又は本規約の要求が任意の株主に通知された場合、このような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送又は全国的に認められた隔日配信サービスを介して送信されることができ、又は(Ii)は、株主同意の電子伝送形態で、DGCL第232節で許容される範囲内で、その制限を受けることができる。株主への通知は、以下のように発行されたとみなされるべきである。(I)専人配信であれば、株主が実際に通知を受けた場合、(Ii)米国郵便で郵送された場合、米国への郵送時には、郵便料金および料金はいずれも前払いされており、宛先は株主であり、住所は会社株分類帳上の株主住所に参照され、(Iii)全国公認の隔夜配信サービスによって発送された場合、翌日配達、費用前払い、(br}は、会社株台帳に表示された株主アドレスで株主に送信され、(Iv)通知を受けた株主の同意を受けた電子送信形式で送信された場合、そうでなければは上記要求に適合し、(A)ファクシミリ送信により、株主が通知を受信することに同意する番号が指示された場合、(B)電子メールであれば、株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスを指示した場合、(C)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に当該掲示指定の個別通知を発行すると、(1)当該掲示および(2)当該単独通知の両方において後者よりも、および(D)任意の他の形態での電子転送が行われる, 株主に指示されたとき。株主は、電子通信方式で通知を受けた株主の同意を取り消すために、当社に書面撤回通知を発行することができる。(1)当社がこの同意に基づいて当社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信できず、(2)秘書又はアシスタント秘書又は当社の譲渡代理人又は他の通知を担当する者が当該等が無能であることを知っている場合は、当該等の同意は撤回とみなされるが、不注意により当該等の無能力を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も失効させることはない。

(C)電子転送。3電子変速機？任意の形態の通信を意味し、紙の実物伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持され、検索され、審査されることができる記録を作成し、このような受信者によって、電子送信、ファクシミリ、電子メール、電報、および電報送信を含むが、これらに限定されない自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる

(D)同じアドレスの株主に通知する.当社が他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合、当社は、大中華本社、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主に発行する任意の通知に基づいて、1つの書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、通知を受けた株主の同意を得て、有効である。株主は会社に撤回に関する書面通知を提出することで株主の同意を取り消すことができる。いずれの株主も，当社が書面通知を出して当該単一書面通知を出す意向を示した後60日以内に，当社に書面反対を提出できなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない

(E)要求の例外状況を通知する.“会社登録条例”、“会社登録証明書”又は本付例の規定によると、誰とも不正なコミュニケーションを行う場合は、それに通知する必要があれば、その人に通知する必要がなく、いかなる政府当局又は機関に許可証を申請する義務もなく、その人に通知を発行することができるかもしれない。いずれかの当該者との通信が違法であれば，その人に通知する必要がないいかなる行動や開催された会議も，その通知が妥当に出されたかのように効力や役割を果たす.もし会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合、証明書は事実を説明し、通知が必要であれば、通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したが、それとの通信が不正とされている者は除外する

すべて当社は、“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて、次の株主に通知を出さなければならない：(1)連続する2回の株主会議の通知及び株主総会のすべての通知、又は当該連続する2回の株主周年会議の間の期間内に、株主の書面による同意を得て行動する通知、又は(2)12ヶ月の間、すべて又は少なくとも2回の配当金又は証券利息の支払(例えば、第1の種類のメールで郵送)会社記録に示す株主住所に従ってその株主に郵送したが，返送された場合に配達できない場合には，その株主にその通知を出す必要はない.当該株主に通知を出さずに採取または開催された行動または会議は、その通知が適切に発行されたかのように、その効力および作用を有する。いずれかのこのような株主が社に書面通知を提出し，その株主の当時の住所を列挙すれば，その株主への通知の要求を回復すべきである.会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合，証明書はDGCL第230(B)条の要求に応じて通知された者に通知されていないことを説明する必要はない.第(1)項(1)項において通知の要求に関する第(1)項の例外の場合は、電子伝送方式で発行される送達不能通知として返送されるいかなる通知にも適用されない

第9.4条放棄通知。適用される法律の必要に応じて任意の通知が発行される場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者が、会議日の前または後に署名された通知の登録証明書または本添付例、または通知を取得する権利を有する者によって電子的に送信された署名の放棄は、必要な通知と同等とみなされるべきである。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。会議に出席することは，その会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，明確な目的のために出席していかなる事務の処理にも反対する者がない限り，その会議に対する通知を放棄することを構成すべきである

第9.5節では遠隔通信装置を介して会議に出席する

(A)株主総会。取締役会の全権を得て、取締役会が通過可能なガイドラインやプログラムを遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代理人が遠隔通信することができる

(I)株主会議への参加；及び

(2)その会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、株主総会に投票するとみなされるべきであるが、条件は、(A)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された者が株主または代理人であるか否かを確認する合理的な措置をとるべきであり、(B)会社は、これらの株主と代理人に会議への参加と株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供すべきである。(br}は、会議議事手順と実質的に同時に会議議事手順を読むまたは聴取する機会を含み、(C)任意の株主または依頼者が会議上で遠隔通信で投票または他の行動をとる場合、会社は、そのような投票または他の行動の記録を保存しなければならない

(B)取締役会会議。適用法律に別の制限があることを除いて、会社登録証明書または本付例は、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信デバイスを介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、そのような装置を介して互いに聞くことができる。このような会議参加は自ら会議に出席することを構成すべきであり，誰かが会議に参加する明確な目的が会議が合法的に開催または開催されないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することである

9.6節の配当。法律及び会社登録証明書を適用することにより、取締役会は、会社が発行した配当金(現金、財産又は会社株で支払う)を支払うこともできると時々発表することができる

9.7節で保留します。取締役会は、会社から配当可能な資金の中から1つまたは複数の備蓄金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる

第9.8節契約と手形。適用される法律、会社登録証明書または本附例に別途規定がある以外に、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書は、取締役会が時々許可する会社の上級者または他の従業員が会社を代表して署名および交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。行政総裁、総裁、または任意の副総裁は、当社の名義および当社を代表して、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン、またはその他の書類を署名および交付することができます。取締役会が適用する任意の制限の規定の下で、行政総裁又は任意の副総裁は、当社の名義及び当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン又は他の文書を署名及び交付する権力を、当社の他の上級職員又は従業員に付与し、その監督及び許可の下で行うことができるが、いずれの権限の転授は、当該等の転授権力の行使における当該上級職員の責任を解除しないことを理解することができる

9.9節財政年度。会社の財政年度は取締役会が決定します

第9.10節シール。取締役会は会社の印鑑を通過することができ、印鑑のフォーマットは取締役会が決定することができる。印鑑は、印鑑を押すこと、貼り付けること、または他の方法でコピーすることによって使用されてもよい

9.11節の書籍と記録。会社の帳簿と記録はデラウェア州国内あるいは海外に保存することができ、場所は取締役会が時々指定する

第9.12節財務省規制第1.382-3節。会社登録証明書第XIV条を適用するために、取締役会が、誰もが第XIV条の規定(この人が財務管理条例1.382-3に規定する単一エンティティの一部であるか否かを含む)に違反している可能性があると合理的に信じている場合、取締役会は、違反行為が発生していない立場を支援し、かつ、違反が発生していない立場を支援し、疑問を生じないために、株主の通常の弁護士を含むことができる疑問を生じさせないことを許可しなければならない

9.13節辞めます。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者総裁または秘書に書面通知を行うか、または電子的に辞任を提出することができる。辞職は、通知において規定された時間に発効し、所定時間又は所定の時間が通知を受けた時間よりも早い場合は、通知を受けたときに発効しなければならない。その中に別の規定がない限り、辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではない

第9.14節保証債券。行政総裁、総裁又は取締役会が時々指示した当社の高級職員、従業員及び代理人(あれば)は、行政総裁又は取締役会が決定した金額及びbr社の所有或いは制御を保証するすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産に基づいて、その職責を忠実に実行し、彼等の死去、退職、資格喪失又は免職されたときに当社を返還しなければならない。当該等の債券の保険料は地下鉄会社が支払わなければならないが、このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない

9.15節他社の証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、当社行政総裁又は任意の副総裁が当社名及び代表当社を代表して署名することができる。どのような上級者であっても，会社の名義及び代表会社が適切であると考えられるすべての行動をとり，会社が証券を所有する可能性のある任意の会社を代表する証券所有者会議で投票するか，または会社を所有者とする名義で当該会社の任意の行動に書面で同意することができ，任意の当該等の会議又は任意の当該等の同意について当該等の証券の所有権に付随する任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使することができ，当該等の証券の所有者として，会社は当該等の権利及び権力を行使することができる。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる

Section 9.16 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board, but in any event not less than one third of the Whole Board, shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.