カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者が提出する[X]

登録者以外の他方から提出する[]

対応するボックスを選択します：

[] 初歩委託書
[] 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
[X] 最終依頼書
[] 権威付加材料
[] 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

軒尼詩顧問会社

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委託書を提出した者の氏名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

[X] 何の費用もかかりません。
[] 以前予備材料と一緒に支払った費用です。
[] 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

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LOGO

通知する

2023年株主周年大会

そして

依頼書

軒尼詩顧問会社

マングローブ通り7250、スイートルーム200

カリフォルニア州ノワト、94945

800-966-4354

Www.henenssyvisors.com

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本依頼書では、用語？軒尼詩コンサルタント、？会社、？私たち、？私たち、？と？軒尼詩コンサルタント会社のことです

本依頼書と添付されている代理カードは2022年12月20日に初めて株主に送信または提供される

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尊敬する軒尼詩顧問会社の株主： 2022年12月

私たちが2022年に入ると、アメリカ経済は強く、世界的な疫病の影響は弱まっているようで、金融市場は高騰している。しかし新しい試練と挑戦が現れ、地政学的気候と経済図を変えた。ウクライナの紛争、世界的なインフレ、利上げ、そして可能な景気後退への不満は、この年の動揺を招いた。現在のこのような挑戦のせいで、私は私たちの国、私たちのコミュニティ、そして私たちの経済の未来に対する楽観的な態度を繰り返して、今まで以上に重要だと思います

今年1月、私たちの金融市場は歴史的高値に向かっていたが、この軌跡は逆転した。私がこの株式市場の手紙を書いた時，3大指はみな下落していて，見通しが暗い年明けから今までダウ指数、スタンダードプール500指数、ナスダック指数の総収益率はそれぞれ-3.70%、-14.30%と-27.68%であった。サプライチェーンの改善と、商品金利とコストの安定に伴い、消費者と投資家は、私たちの経済ファンダメンタルズが強固であることを認識するだろうと信じています。今日の経済は2008年の金融危機期間の経済とは全く異なり、当時の消費者と私たちの金融機関は過度にレバー化していた。私たちは半世紀ぶりの強い労働市場を持っており、これはひそかな辞任を推進し、大辞任はまだ終わっていないことを示している。家計貸借対照表(Br)(小切手と貯蓄口座は約18兆ドル)が強く、会社の持続的な利益とキャッシュフロー、旅行やレジャー業界の需要が旺盛で、銀行システムは史上最強かもしれない。変動性は引き続き存在すると思いますが、市場と経済が安定し、長期的な成長を回復すると信じています

財務 結果

2022年度第1四半期に、2026年満期の4025万ドル手形の公開発行に成功した。手形の利息は年利4.875厘で、カレンダー四半期ごとの最終日に支払われ、2026年12月31日に満期になります。手形の利息は本年度の収益を減少させているにもかかわらず、将来にbr資本を利用する自信があり、このような環境では、競争力のある金利で資本をロックすることが有利であると信じています。これが私たちの株主に最も有利だと思うなら、2024年度第1四半期に債務の全部または一部を返済することも選択することができる

本年度では、我々が管理する資産と1株当たり収益(EPS)は低下しているが、完全希釈後の1株当たり収益は0.82ドルであることをうれしく発表した。さらに、何よりも、私たちの貸借対照表は引き続き強化され、2022年9月30日まで、私たちの現金残高は5800万ドルを超えた。私たちは戦略的チャンスが前方にあり、私たちは引き続き勤勉に保守し、株主のために利益と長期的で持続可能な成長を創造すると信じている

今年は20個ですこれは…。軒尼詩が出回る年。この20年間、私たちは17年連続で株主に配当金を支払うことを誇りに思っている。2022年12月6日の1株8.57ドルの終値によると、0.1375ドルの四半期配当金は年化収益率6.4%に相当する

軒尼詩基金

2022年8月29日、私たちはStatus CapitalとRed Gate Advisersと最終合意に調印し、Status Equity ESG Large Cap Core ETF(ニューヨーク証券取引所コード：STNC)の資産を買収した。Status ETFの流動資産は約4400万ドルであり，2022年12月にこの取引を完了する予定である。取引完了後，立場ETFは再構成され，我々の製品ラインの一部となり，軒尼詩立場ESG 大盤株ETFと命名される.私たちはStatus Capitalが私たちの技術的に熟練した副顧問チームに参加して、私たちの製品をETF市場に拡張することを歓迎します

カタログ表

本年度には、2022年9月30日までの1年間に、16頭の軒尼詩基金のうち3頭のみが正のリターンを達成したため、市場の影響は非常に顕著であった。しかし、比較的長期的な業績データは依然として強く、そのうち13頭の軒尼詩基金は2022年9月30日までの5年間でプラスのリターンを達成し、すべての14頭の運営歴史が少なくとも10年の軒尼詩基金は2022年9月30日までの10年間でプラスのリターンを達成した。私たちは質の高い投資が健全な長期的な業績をもたらすと信じている

私たちの人々は

2021年に安全で成功的にオフィスに戻った後、私たちのチームは2022年に強力なビジネス旅行日程を回復しました。私たちは既存の業務関係に火をつけ、多くの新しい業務関係を構築し、私たちの創造性と活力を目撃したことは心強い。私たちの業務は対面パーティーと業界活動に出席した上で、私たちの業務パートナーに再会して奮い立たせました

私たちの会社とその従業員は引き続き最善の方法で発展しており、私たちの取締役会諮問委員会は2022年2月にbrを設立することが明証です。2022年12月、私たちの創設諮問委員会メンバーが取締役会メンバーに任命され、私たちの創設取締役3人が諮問委員会に移行しました。私たちは幸運にも、才能あふれる取締役会と生涯顧問委員会を維持し、将来の変化や挑戦を指導することができました

未来.未来

私たちは依然として私たちが管理する資産を拡大し、戦略的パートナー関係と買収の機会を探し続けて、私たちの株主に利益をもたらすことに取り組んでいます。当社の経営チーム、揺るぎない従業員、優秀な取締役会、諮問委員会は、あなたと私たちの株主のために努力しています。私は私たちのグループを代表してあなたのいつもの信頼に感謝して、私たちは一緒に新しい年を踏むことを期待しています

何か問題があったり、直接私たちと話したい場合は、迷わずに、(800)966-4354番に連絡してください

真心をこめて

LOGO

ニール·J·ヘニーシー
会長兼最高経営責任者

カタログ表

LOGO

株主周年大会の通知

日付と時間

2023年2月9日木曜日

午後六時三十分太平洋時間

(ビジネスカジュアルがおすすめ)

安置する

ストーントリーゴルフクラブ

ストーントリー9号

カリフォルニア州ノワト、94945

日付を記録する

2022年12月12日

尊敬する株主：

年次株主総会は以下の目的で開催される

1.

選挙依頼書に指名されたすべての役員が有名人になった

2.

依頼書に開示された私たち役員の報酬を拘束力のない諮問投票で承認した

3.

2023年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPの選択を承認し、

4.

総会またはその任意の延期または延期の前に適切に提案される可能性のある他のトランザクション を処理する

私たちの取締役会は提案1、2、そして3に投票することを提案した

あなたの投票は重要で、私たちはあなたが年次総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票することを奨励します。あなたはもうインターネット、電話、またはメールで投票することができる

取締役会の命令によると

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テレサ·M·ネルソン
首席運営官兼秘書総裁

2023年2月9日に開催される年次総会代理材料供給に関する重要な通知。通知、依頼書、年次報告書、依頼書表は、www.henenssyvisors.com/proxyで閲覧できます

カタログ表

カタログ

ページ

投票情報

 1

アドバイス1：役員を選挙する

 4

会社の管理

 6

役員出席率

 6

役員は自主独立している

 6

取締役会の多様性

 6

取締役会委員会

 7

指導構造

 8

リスク規制における取締役会の役割

 8

ヘッジ取引

 9

関係者取引

 9

役員報酬

 10

ある利益所有者の安全所有権と管理

10

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

 12

行政員

 12

報酬問題の検討と分析

 12

報酬の概要

 12

報酬目標

 13

発言権を支払う そして頻度で発言する

 13

当社役員報酬の流れを決定する

13

我々の報酬計画の要素は

 14

役員報酬

 17

-i-

カタログ表

2022年と2021年の財政年度報酬総額表

 17

2022年財政年度末の未償還持分奨励

 18

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

 18

提案2：役員報酬に関する諮問投票

 24

提案 3：独立公認会計士事務所の選択を承認

 25

監査委員会報告書

 26

情報を付加する

 27

委託書の提出、取締役指名提案書又はその他の業務提案書及び取締役潜在被指名者の推薦の締め切り

 27

取締役会とのコミュニケーション

 28

年報

 28

同じ住所の複数の株主

 28

依頼書募集の費用

 28

その他の事項

 29

-II-

カタログ表

軒尼詩顧問会社

マングローブ通り7250、スイートルーム200

カリフォルニア州ノワト、94945

代理年次会議声明

株主総会は2023年2月9日に開催される

本依頼書と同封の依頼カードは，2022年12月20日頃に軒尼詩コンサルタント会社の株主に初めて送信され，2023年の株主年次総会で使用される依頼書を取締役会が募集することに関連している.年次総会は2023年2月9日木曜日午後6時30分に開催される。太平洋時間、カリフォルニア州ノワト市ストーントリー通り9番地ストーンテリーゴルフクラブ、〒94945(ビジネスカジュアルおすすめ)

取締役会はニール·J·軒尼詩とテレサ·M·ニールソンを代理として指定し、それを代表して募集した普通株式に投票した

投票情報

私たちの普通株のすべての株は会議の前のすべてのことに投票権を持っている。2022年12月12日現在、流通株と投票権のある7，573，706株の普通株を持っている。年次総会で投票する権利は、2022年12月12日の取引終了時に登録された株主(これは、株式が我々の譲渡エージェントComputerShareの口座にあなたの名義で所有されていることを意味する)のみである。もしあなたが私たちの普通株式の実益所有者である場合、あなたの株が街頭名義でブローカーの口座に保有されていることを意味します。このブローカーは、あなたの委託者である銀行または他の指定された人を表すことができます。brは、あなたのブローカーがあなたの株にどのように投票するかを示すことができます

有効な会議を開催するには定足数を達成する必要がある。当社の大部分の発行済み普通株を持つ株主は、自ら出席または被委員会代表が出席しなければ、年次会議の定足数を構成しない。確定定足数については，棄権と仲介人の不投票(以下の説明)を出席とした

登録されている株主として株を直接保有していても、街名義実益で株を持っていても、次の3つの方法で年次総会に参加せずに株式を投票することができます

●

インターネットです。登録されている株主であれば、www.Investorvote.com/HNNA にアクセスし、サイト上の説明に従ってオンライン投票を行うことができます。もしあなたがすべての人である場合、オンライン投票の可用性と方法はあなたの仲介人の投票手続きに依存します

●

電話です。登録されている株主であれば、代行カードの無料電話番号に電話して投票することができます。もしあなたがすべての人である場合、電話投票の利用可能性と方法はあなたの仲介人の投票手続きに依存する

●

メールです。登録されている株主であれば、郵送で投票し、依頼カードを記入して提供された封筒に入れて返すことができます。もしあなたがすべての利益を得ているなら、メール投票の利用可能性と方法はあなたの仲介人の投票手続きにかかっている

1

カタログ表

あなたが年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが今すぐ投票することを奨励しているにもかかわらず、あなたは自ら年次総会で投票することができる。もしあなたが実益のすべての人で、年次総会で直接投票することを望むなら、あなたは合法的な依頼書を得て年会に持って行かなければなりません。法定依頼書は、年次総会に関連する街の名義で保有する株を投票することを許可する書面のbr文書です。合法的なエージェントの取得に関する説明を得るためにマネージャーに連絡してください。あなたのマネージャーは自動的にエージェントを提供しませんから。

登録された株主のために、インターネット、電話、またはメールを介して投票することを選択した場合、依頼代理人は、あなたの特定の投票指示に従って年間br}会議であなたの株に投票するであろう(あなたの依頼書が切断または他の方法で受信されなければ、その形態または時間が投票できない限り)。依頼書を提出しましたが、具体的な投票指示が提供されていない場合、依頼書は、本依頼書に記載されている各提案について取締役会が推薦するように株式に投票します

利益を受けるすべての人のために、あなたのマネージャーは、あなたのマネージャーがあなたから受け取った特定の投票指示に従ってあなたの株式に投票しなければなりません。その中には、あなたのマネージャーが許可するインターネット、電話、またはメールによる投票が含まれている可能性があります。あなたがあなたの株式にどのように投票するかの説明をあなたのbr仲介人に提供していない場合、あなたのマネージャーはあなたを代表して任意の通常の提案に投票する権利があります。しかし、あなたの具体的な指示を受けない限り、あなたのマネージャーは非通常の提案についてあなたの株に投票することはできません。仲介人が特定の提案に投票していない場合，仲介人の無投票権 が発生し，仲介人はその特定の提案に対して適宜投票権を持たず，受益所有者の具体的な指示を受けていない，あるいは投票していないためである.提案1と提案2：役員選挙と役員報酬に関する諮問投票は，仲介人が適宜投票権を持たない非通常事項である.もしあなたがすべての人であり、あなたのマネージャーがこの二つの一般的な提案についてどのように投票するかを指示しなかったら、あなたのマネージャーはこのような提案について投票しないだろう。提案3承認会社2023年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択することは、ブローカーが適宜投票権を有する定例である

登録されている株主であれば、年次総会前の任意の時間に投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。方法は、当社の秘書に書面通知を出し、遅い日の依頼書を提出するか、または自ら年次総会に出席して投票することです。もしあなたが受益者であれば、マネージャーが提供した説明に従って投票を変更することができます

以下は，年次総会で審議される事項および選挙や承認に必要な投票(場合によって決まる)である

物質

選挙に必要な票

あるいは承認する

棄権や中間者の未投票の影響

アドバイス1：役員を選挙する

 多数票を投じる 棄権と中間者反対票は賛成票や反対票に計上されず、結果にも影響を与えない。

提案2：役員報酬に関する諮問投票

 会議に出席し投票権のある多数の株式を代表して賛成票を投じる 棄権票は反対票と同じ効果を持っている。仲介人の非投票は賛成票や反対票に計上されず、結果に影響を与えないだろう。

2

カタログ表
物質

選挙に必要な票

あるいは承認する

棄権や中間者の未投票の影響

提案3：独立公認会計士事務所の選択を承認

 会議に出席し投票権のある多数の株式を代表して賛成票を投じる 棄権票は反対票と同じ効果を持っている。私たちは仲介人がこの提案に指示されていない株に投票する権利があるので、投票権を持っていないマネージャーはいないだろう。いずれにしても，仲介人の非投票は結果 に影響を与えない.

あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが今すぐ投票することを奨励します。

3

カタログ表

アドバイス1：

役員の選挙

取締役会は投票を提案した適用することができます？次にあげられる有名人ごとの選挙状況

年次総会では，それぞれの後継者を選出して資格を得るまで，取締役8名を選出し，任期は1年またはbr}となる。私たちのすべての有名人は現在取締役で、ニュートンさんを除いて、彼女は以前株主選挙によって選出された。ニュートンさんは私たちの二人の幹部Neil J.HennessyとTeresa M.Nilsenによって取締役指名委員会の候補者に推薦され、2022年12月8日から施行された取締役会のメンバーに任命された。指名委員会の推薦により、我々の取締役会は以下に述べる8人の現職取締役をそれぞれ再任に指名した。取締役定期更新プログラムの一部として、Daniel·G·リバラー、ロジャー·オフェンバッハ、Daniel·B·ステッドマンは取締役会メンバーの再任に指名されず、最近設立された諮問委員会に移行している

各取締役は著名人を指名され、現在選挙に供することができ、本依頼書で指名され、当選後に取締役を務めることに同意した。任意の取締役が指名者に獲得できない意外な場合には、依頼代理人は適宜投票して代替者を選出することができる

以下の伝記は取締役が有名人に指名された経験、資格、属性と技能を記述しており、これらの経験、資格、属性と技能が取締役会と指名委員会を結論させ、彼あるいは彼女は取締役になるべきである。また、私たちのすべての取締役指名者は正直で、誠実で、高尚な道徳基準を守る名声を持っていると信じています。彼らは誰もがビジネスの鋭敏で正確な判断能力と、会社と私たちの取締役会へのサービス約束を示している

ニール·J·ヘニーシー現在66歳で、1989年から軒尼詩顧問会社の取締役会主席兼最高経営責任者を務め、1989年から2018年1月まで軒尼詩顧問会社の総裁を務めた。軒尼詩さんはまた、取締役会長、チーフ·マーケティング·ストラテジスト、ポートフォリオ·マネージャーを務める軒尼詩基金信託(当ファンド)の取締役会長も務めています。彼は1996年から2021年まで軒尼詩基金信託会社の首席投資官を務めていた。Hennessyさんは1979年にPaine Webberでマネージャーを務め、彼の金融キャリアを開始した。その後Hambrecht&Quistに引っ越し、Paine Webberに戻った。1987-1990年の間、Hennessyさんは、全国証券取引業者協会第1地区商業行動委員会の指名メンバーを務めた。1993年1月から1995年1月までの軒尼詩さんは、第1地区商業体操委員会の議長に選出された。Hennessyさんはサンディエゴ大学で工商管理の学士号を取得した。軒尼詩は彼のキャリアの中でかなりの商業鋭敏性を蓄積している。1989年に会社を設立して以来、彼は会社を率いて多くの経済周期を過ごすことに成功した。彼の会社管理の豊富な経験は取締役会に貴重な知識と指導を提供できるようにした。ブライアン·A·軒尼詩博士の兄弟である軒尼詩さん

テレサ·M·ネルソン(現在56歳)2018年1月から軒尼詩顧問会社総裁を務め、2010年10月から首席運営官を務め、1989年から取締役および秘書を務めている。1989年から2018年1月まで、ニールセンさんは軒尼詩顧問会社の執行副総裁兼首席財務官を務めた。ニールセンさんはまた私たちの共同基金の執行副総裁と財務責任者だ。ニールセンは1987年から証券業界で働いており、カリフォルニア大学デイビス校で経済学学士号を取得している。ニールセンさんは会社の業務と運営に貴重な長期的な知識を提供した。彼女が私たちの取締役会に勤めている他の資格は、彼女が証券業界の広範なキャリアで獲得した豊富な財務管理、運営、指導経験を含む

ヘンリー·ハンゼル現在74歳で，2001年から軒尼詩コンサルタント会社の取締役を務めている。1982年以来、9社の自動車販売店を含むハンセル自動車グループの総裁だった。ハンセルは1987年からペタルーマ銀行役員を務め、2002年まで同銀行が売却された。Hanselさんはサンクララ大学で経済学の学士号を取得した。ハンセルさんは、大規模な周期的な経済ビジネスを経営する経験から、優れた財務諸表と運用に関する知識を提供しています。彼の企業業務経験に加え、長年取締役従業員として細心の注意を払ってきたサービスに加え、取締役会に貴重なアドバイスや考えを提供できるようにした

4

カタログ表

ブライアン·A·ヘニーシー1989年から軒尼詩顧問会社の取締役顧問を務め、1996年から2001年まで共同基金の取締役を務めてきた。ヘンニシ博士は現在退職し、彼は20年以上自営業の歯科医をしている。Hennessy博士はサンフランシスコ大学で生物学学士号を取得し、太平洋大学で博士号を取得した。軒尼詩博士が私たちの取締役会に勤めている資格には彼の事業主としての豊富な経験が含まれています。彼は長年自分の業務を経営していて、彼は業務に関する多くの問題を処理することができ、彼を私たちの貴重な知識源にしました。この点に加え、彼がこれまで私たちの共同基金で取締役を務めていたサービスに加え、会社とその運営する業界をしっかりと理解させた。ヘンニシ博士は私たちの取締役会長のニール·J·ヘンニシの兄弟です

リディア·ナイト-O·リオダン現在58歳で、2021年以来軒尼詩顧問会社の取締役を務めている。Knight-Oさんは1988年からずっとハサウェイ丁維迪建築会社で働いており、現在はコスト管理とプロジェクト管理部門でマネージャーを務め、2009年からずっとこのポストを担当している。彼女は以前、アシスタントプロジェクトマネージャーとプロジェクト会計士を務めていた。 ナイト-O·リルダンさんはカリフォルニア州ポモインディアンミドルトン牧場のメンバーで、2回の財務担当を務めた後、2020年にその部族の経済委員会のメンバーに任命された。彼女は聖ベネチア水泳クラブの取締役会のメンバーも務めている。Knight-O Riordanさんの豊富な指導と管理経験は彼女にビジネス界を深く理解させ、そして彼女が取締役会に貴重な洞察力を提供できるようにした

キエラ·ニュートン現在45歳で、2022年以来軒尼詩顧問会社の取締役を務めている。ニュートンさんは2020年1月以来、Gursey|Schneider LLPで法務会計士を務めてきた。これまで、彼女は2013年から2019年11月までの間にMarcum LLPの保証マネージャーを務め、多くの個人や上場企業の審査·監査に参加し、監査チームの他の人の仕事を監督してきた。ニュートンさんはカリフォルニアのセントメアリー大学で会計学の学士号を取得しました。彼女の豊富な会計と監査経験は、彼女が私たちの監査委員会を指導し、指導することができるようにした

スーザン·W·ボミーリア現在56歳で、2014年から軒尼詩顧問会社の取締役を務めている。ボミーリアさんは30年以上担保ローン業界で働いている。1985年から2007年まで、PomiliaさんはResidential Mortgage Capital、d/b/a First Security Loanで働き、そこで彼女はLarkspurとMill Valleyに支店を開設した。2007年から2017年まで、彼女はRPM Mortgageで働き、ミル谷、ナパ、Petalaの支店を含む彼女のビジネスを発展させた。彼女はより良い製品とサービスを追求しているため、彼女は2017年11月に彼女のチームを至尊ローンと同盟した。Pomiliaさんの数十人の従業員と複数の支店を管理した経験は、彼女に優れた洞察力とビジネス洞察力を提供した。これに加えて、クルーズの総裁やスーザン(非営利団体)としての彼女の優れたサービスに加え、カリフォルニア州北湾担保融資専門家協会の財務担当者、およびボミーリア金融会社の副総裁は、一般商業 と具体的な金融業界について大きな理解を得た

トーマス·L·シーヴィ(76歳)2001年から軒尼詩顧問会社の取締役を務めている。Seaveyさんのビジネス人生のほとんどの時間に、彼はスポーツやレジャー製品の販売やマーケティング、ならびにプロの選手とのコラボレーションに従事していました。シウィさんは1980年代·90年代にナイキ社で営業副社長、国際経営グループで副総裁を務めていた。その間、彼は自分の会社Seavey Corp.すなわち現在のアルプスグループを設立し、スポーツとレジャー製品を販売した。Seaveyさん正式にアルプスグループを管理して10年以上。彼はもう参加しなくなった日常の仕事アルプスグループで運営していましたが、コンサルタントや社長を続けています。 Seaveyさんは、西ミシガン大学で英語と歴史的学士号を取得しています。Seaveyさんの大企業での仕事の経験は、彼がビジネスの世界について広く理解することを可能にし、そこで彼はグローバルなマーケティング活動をリードしています。彼の経験は彼の財務と運営知識を磨き、彼は関連した効果的な方法でこれらの資産を私たちの取締役会に持ってきた。この点に加えて、彼の長年の取締役会社としての勤勉と集中的なサービスに加えて、彼は会社とその所在業界を非常によく理解し、彼を私たちの取締役会の貴重な資源にした

5

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会社の管理

役員出席率

私たちの取締役会は2022年度に5回の定期会議を開催した。2022年度には、すべての取締役が少なくとも彼らがサービスする取締役会と取締役会会議の75%に参加した

役員が年次株主総会に出席することを奨励する。Brian A.Hennessyを除いて、私たちの当時の9人の現役員は2022年年度株主総会に出席しました

役員は自主独立している

取締役会は、ナスダック規則によると、ヘンリー·ハンゼル、リディア·ナイト-O·リオダン、キラ·ニュートン、スーザン·W·ボミーリア、トーマス·L·シーヴィが独立することを決定した。ナスダック規則にはいくつかの客観的テストと主観テストが含まれており、誰が独立した取締役であるかを決定する。主観テストは、取締役会がすべての関連情報を審査した後、取締役が取締役責任を履行する際に独立判断行使を妨害する関係が存在しないことを確実に確定することを要求する。取締役会はこの主観的決定を明確な基準やガイドラインを作成するのではなく、すべての関連する事実や状況を考慮している

ヘンリー？ハンゼル、リディア·ナイト--O·リオダン、キラ·ニュートン、スーザン·W·ボミーリア、トーマス·L？シーヴィは客観テストで独立資格を得た。取締役会はその後、取締役および会社が提供する各このような取締役が独立決定前の3年以内に会社と行う任意の取引、関係、または手配に関する補足情報を検討し、検討した。審査事項には商業と慈善取引、関係、手配が含まれており、取締役会はこれらの事項は実質的ではないと考えている。この審査に基づき、取締役会は主観的な判断を行い、当該等の取締役の独立性を損なう関係はないと考えている

取締役会の多様性

以下の行列は、本委員会委託書発表日までの取締役会の多様性を詳細に説明している

回路基板サイズ：

コントローラ総数

8

性別：

 Male 女性は 非バイナリ 性別
未開示

性別同意に基づく取締役数

4 4 0 0

以下のいずれかのカテゴリで決定される取締役数：

アフリカ系アメリカ人や黒人

 0 1 0 0

アラスカ原住民あるいは原住民

 0 1 0 0

アジア人

 0 0 0 0

スペイン系やラテン系

 0 0 0 0

ハワイ先住民や太平洋島民

 0 0 0 0

白

 4 2 0 0

2つ以上の人種や民族

 0 0 0 0

LGBTQ+

 0 0 0 0

未開示

 0 0 0 0

6

カタログ表

取締役会委員会

取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会を設置した。このような委員会の会員たちは毎年1回選挙をして、普通冬になる。各委員会は理事会によって承認され、毎年その十分性を検討する書面規約を持っている。委員会規約は私たちのウェブサイトで調べることができます。サイトはwww.henenssyvisors.comです

監査委員会それは.2022年度には、監査委員会はDaniel·G·リバレ(議長)、ヘンリー·ハンセル、トーマス·L·シーヴィからなり、ナスダック規則によると、彼らは独立していると考えられている。監査委員会は2022年度に4回の会議を開催した。監査委員会は2022年12月8日から施行され、メンバーにはキラ·ニュートン(議長)、ヘンリー·ハンセル、トーマス·L·シーヴィが含まれる。ナスダック規則によると、ニュートンも独立していると考えられている。監査委員会の主な職責と機能は、私たちの内部統制と財務報告の完全性の審査、私たちの独立監査師の採用と報酬の承認、および監査人と共に四半期審査と年度監査を審査することを含む

我々の取締役会は、Kiera Newtonが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則や規定によって定義されているように、米国証券取引委員会とナスダックの規則に基づいて独立していると考えられているように、監査委員会の財務専門家であることを決定した。私たちの取締役会の決定は、ニュートンさんが公認会計原則に従って作成された財務諸表を評価する上で豊富な経験を持ち、内部統制、財務報告手続き、監査委員会の公認会計士としての機能を理解し、7年間の公共会計経験を持っているという事実に基づいている。2012年から2013年まで、ニュートンさんは安永会計士事務所の監査アシスタントを務め、その後、2013年から2019年までMarcum LLPの保険マネージャーを務めた

報酬委員会それは.2022年度には、報酬委員会はトーマス·L·シーヴィ(議長)、Daniel·G·リバル、ロジャー·オフェンバッハ、スーザン·W·ボミーリアで構成され、ナスダック規則によると、彼らは独立している。報酬委員会は2022年12月8日からトーマス·L·シーヴィ(議長)とスーザン·W·ボミーリアで構成されている。給与委員会は2022年度に2回の会議を開催した。同委員会は、2022年9月15日に承認された年間配当金、付与日が2022年9月18日、2022年9月15日に承認された年間現金ボーナスを含む役員の給与スケジュールを承認する責任がある。また、取締役会が私たちの上級管理者や取締役が参加する資格のある任意の報酬計画を採用するかどうかを提案し、私たちのインセンティブ計画に基づいて従業員の株式オプションや他の株式奨励を付与する。私たちの幹部は彼ら自身の報酬を決定しない。しかし、社長は他社の役員と協議した後、報酬委員会に、(1)さん執行副総裁のKathryn R.Fahyさんと、キャッシュ·ボーナス、会社401(K)への貢献および配当金の金額、(2)会社401(K)へのCEOの寄与および配当金の金額、(3)当社401(K)および持分報酬の金額、を報酬委員会に提案しました。すべての状況は賃金調査と私たちが幹事を実行した経験と業績に基づいている。給与委員会は給与コンサルタントと何の予定もない。小さな会社として, 私たちの給与委員会はそのビジネス判断によって私たちの役員に報酬決定を下します。給与委員会はまた関連するすべての取引を検討して承認する責任がある。

7

カタログ表

指名委員会それは.2022年度には、スーザン·W·ボミーリア(議長)、ヘンリー·ハンセル、Daniel·G·リバル、ロジャー·オフェンバッハ、トーマス·L·シーヴィからなる。指名委員会はスーザン·W·ボミーリア(議長)、ヘンリー·ハンゼル、トーマス·L·シーヴィで構成され、2022年12月8日から発効する。指名委員会は2022年度に会議を開催した。指名委員会の主な職責と機能は、次期年次株主総会に取締役が著名人に推薦され、委員会の任務と委員会議長の任命について提案することを含む

役員指名人選と考えられる資格は、既存の取締役会で構成されている特定の専門分野の補完を求めることによって異なる。しかし、指名委員会が指名を行う際には、他の要因に加えて、個人の商業経験、業界経験、財務背景、会社に影響を与える問題に対する知識の広さ、会社の事務に利用可能な会議や相談の時間、その他の特定の技能や経験を考慮する。候補者の多様性を考慮する際、委員会は年齢、性別、人種を含む様々な要素を考慮する。私たちは現在、役員猟頭会社を招聘したり、他の第三者を招いて合格した役員職候補を探したりしていません。指名委員会が適切だと思っているにもかかわらず、私たちは未来にそうするかもしれません。株主は、依頼書の提出、取締役指名または他の業務の締め切り、および取締役が潜在的に著名人を推薦する締め切りの手順によって、潜在的な取締役被著名人を推薦することができる

指導構造

Neil J.Hennessyは私たちの最高経営責任者と取締役会議長を同時に務め、取締役会は現在の取締役会と会社が最適かつ最も効果的な指導構造だと考えている。Hennessyさん理事長として、30年以上の戦略的リーダーシップと、会社のビジネス、運営、リスクに比類のない知識を持っています。このような深い知識は、Hennessyさんが、適切な取締役会アジェンダを効率的に策定することができ、我々の取締役会が共同で我々の 管理とトランザクションを監視するので、経営陣と取締役会の間に適切なプロセスと関係を確立することを確実にします。取締役会はまだ独立した最高経営責任者役員を任命していない

リスク規制における取締役会の役割

取締役会は、監査委員会とともに、私たちのリスク管理枠組みにおける投資リスクや操作リスク部分を監督し、私たちのリスクを着実な方法で管理することを確保するのを助ける責任があります。取締役は企業全体のリスク管理方法を監督し、組織の長期業績の改善と株主価値の向上を含む組織目標の実現を支援することを目的としている。これはリスク管理の基本的な側面であり，会社が直面しているリスクや経営陣がこれらのリスクを管理するための手順を知るだけでなく，会社の適切なリスクレベルを評価する必要がある。取締役会全体が我々の業務戦略の策定に参加することは、取締役が経営陣のリスク選好を評価し、何が適切なリスクレベルであるかを決定する重要な部分である。取締役会はそのリスク規制が会社に適切であることを確認した

取締役会はすでに私たちの役員と従業員に適用される“軒尼詩基金信託と軒尼詩顧問道徳規則”を通過し、その全文はwww.henenssyvisors.comで調べることができる。各役員とその従業員は毎年書面で彼を確認し、“道徳規則”を完全に遵守する

8

カタログ表

ヘッジ取引

私たちは、私たちの役員や従業員(私たちの役員を含む)や彼らが指定した誰にもヘッジまたは相殺を行う能力、または私たちの普通株の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的としたいかなるやり方や政策も取っていません

関係者取引

2022および2021会計年度では、以下に述べる以外に、120，000ドルを超える関連者取引はない

アラン·J·軒尼詩、ニール·J·軒尼詩の息子は、同社に雇われ、私たちの共同基金の企業発展と運営副総裁を務めている。2022年度には、基本給、現金ボーナス、1株9.00ドルの株価で付与された制限株式単位を含む合計282，250ドルを会社から獲得した。2021年度には、基本給、現金ボーナス、1株10.00ドルの株価で付与された制限株式単位を含む合計275，500ドルを会社から獲得した。すべての制限株式単位は4年以内に毎年25%の速度で付与される。また、この2つの会計年度において、彼は、限定的な株式単位の報酬を得る資格があることを含む、会社の他のすべての従業員と同じ条件で他の福祉を獲得した。彼の報酬は彼の同世代の報酬に見合っている

9

カタログ表

役員報酬

次の表は、2022年度に各非経営役員が受けた報酬を示しています。2021年10月1日から2021年12月31日まで、非経営役員は取締役会会議ごとに13，500ドル、委員会会議ごとに1，500ドル、委員会議長は委員会会議ごとに2，000ドルを獲得した。2022年1月1日から、1人の非経営者取締役を取締役会メンバーに追加委任したため、1回の取締役会会議の費用は12，000ドルに低下したが、委員会と議長費用は変わらない。報酬委員会は、取締役会や委員会サービス料に加えて、各非経営者取締役に毎年奨励される制限株式単位の金額(ある場合)を決定する

名前.名前(1)

 稼いだ費用や現金で支払う($) 株式大賞(2)($) Total ($)

ヘンリー·ハンゼル

 70,500 40,500 111,000

ブライアン·A·ヘニーシー

 63,000 40,500 103,500

リディア·ナイト-O·リオダン

 36,000 40,500 76,500

ダニエル·G·リバラー

 75,500 40,500 116,000

ロジャー·オフェンバッハ

 67,500 40,500 108,000

スーザン·W·ボミーリア

 68,000 40,500 108,500

トーマス·L·シーヴィ

 74,500 40,500 115,000

(1)  Knight-O Riordanさんは取締役会メンバーに任命され、2021年12月1日から発効した。

   ニュートンさんは2022年の財政年度終了後に取締役会メンバーに任命され、2022年12月8日から発効するため、この表には含まれていません。

   リバラーとオフェンバッハは2022年12月8日から私たちが最近設立した諮問委員会に移行した。

(2)  この欄の金額には、FASB ASC第718テーマ“株式補償”から計算された付与日公正価値合計が含まれています。株式奨励は、使用価格のない制限的な株式単位への付与である。これらの単位は授与日の前の4つの記念日に毎年25%の比率で授与されている。限定的な株式単位は配当金や配当等価物を稼がない。付与された制限株式単位の価値は，付与された単位数に我々普通株の授与日における公平な市場価値，すなわち付与日2022年9月18日の9.00ドルを乗じたものである.Knight-Oさんが4，500個の非既存制限株式単位を持っているほか、2022年9月30日まで、お互いの非管理職取締役は13，125個の非既存制限株式単位を持っている。

  

    

    

  

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，2022年11月30日現在，(1)我々が知っている1人あたり は5%を超える普通株式の実益所有者である，(2)取締役ごと，(3)本依頼書の他の場所で報酬要約表で指名されている各役員，および(4)全体としての全取締役と役員の実益所有権に関する情報を示している.他に説明があるほか、上場株主は株式に対して独占投票権と処分権を行使する。以下の表に示すすべての個人の郵送先はC/o Hennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250， Suite 200，Novato，California 94945である

10

カタログ表
Name

量

所有株式

パーセント

クラスに属する

 Additional Information

ニール·J·ヘニーシー

 2,025,222 26.7%

(A)配偶者との共同保有株式1，994，848株，軒尼詩さんが当該等株式に対して投票権及び処分権を有すること，及び(B)その配偶者が単独で保有する25，312株式を含む。

テレサ·M·ネルソン

 116,441 1.5%

(A)その配偶者と共同で保有する94，638株の株式、ニールセンさんがこれらの株式に対して投票権および処分権を有すること、(B)ニールソンさんおよびその配偶者が子供の保護者として保有する20，285株の株式、ニールセンさんが投票権および処分権を有する株式、および(C)1，518株がその配偶者が単独で保有する株式を含む。

キャサリン·R·ファシー

 41,413 *

ない。

Daniel B.ステッドマン

 29,946 *

(A)配偶者との共同保有27，446株，ステッドマンさんによるこれらの株式に対する投票権および処分権を含み，および(B)その子のみが保有する1，000株を含む。

ヘンリー·ハンゼル

 190,950 2.5%

ない。

ブライアン·A·ヘニーシー

 276,002 3.6%

(A)250，692株とその配偶者との共同保有株式を含め，軒尼詩さん等はその株式に対して投票権及び処分権を有し，及び(B)12，655株はその配偶者が単独で保有していた。

リディア·オナイト·リオダン

 - -

ない。

キエラ·ニュートン

 - -

ない。

スーザン·W·ボミーリア

 107,532 1.4%

(A)配偶者と共同保有する42，187株、Pomiliaさんがこれらの株式に対して投票権および処分権を持つこと、および(B)その配偶者が単独で保有する65，344株を含む。

トーマス·L·シーヴィ

 66,855 *

ない。

エデン資本管理有限責任会社(1)

 572,106 7.6%

572，106株の共通投票権および処分権を有する株と、単独投票権および処分権を有する株40，000株とを含む。

全役員·行政職(10名)

 2,854,361 37.7%

ない。

*

私たちの普通株の一パーセント以下です

(1)

ダグラス·イーデンが2022年11月30日に米証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールによる。エデン資本管理有限責任会社の住所は13029ソレントル路、フロリダ州ブラデントン、郵便番号34211です

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カタログ表

第16(A)節受益所有権報告適合性

1934年証券取引法(The Securities Exchange Act Of 1934)第16条(A)条は、私たちの役員、取締役、および10%の株主が米国証券取引委員会に報告書を提出することを要求し、彼らが保有する私たちの普通株式とその取引を列挙する。このような報告書のコピーとこれらの報告者の陳述の審査のみに基づいて、必要なすべての報告書が2022年度にタイムリーに提出されたと考えられる

行政員

私たちの執行官は以下の通りです

ニール·J·ヘニーシー

CEO兼取締役会長

テレサ·M·ネルソン

社長と首席運営官

キャサリン·R·ファシー

最高財務官上級副社長

Daniel B.ステッドマン

総裁常務副社長

FahyさんとSteadmanさんの伝記は以下のとおりです。HennessyさんとNilsenさんの履歴書情報は役員選挙のタイトルの下で見つけることができます

キャサリン R.Fahy (42)2018年1月以来、軒尼詩顧問会社の首席財務官と上級副総裁を務めてきた。2006年1月から2018年1月まで、フィヒさんは軒尼詩顧問会社の財務総監を務め、2015年3月から2018年1月まで、軒尼詩顧問会社の財務取締役も務めた。彼女はまた副社長であり、私たちは共同基金の秘書補佐官と財務担当者だ。Fahyは2002年に彼女の会計キャリアを開始した。2006年に入社する前、徳勤会計士事務所の公共会計士とKnight Ridder，Inc.の高級内部監査士を務めていた。Fahyさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校国際経済学文学士と会計補助学位を持ち、公認公認会計士だった

Daniel B.ステッドマン現在66歳の総裁は2000年から軒尼詩顧問会社の執行副総裁を務めている。これまで2010年から2018年1月まで首席コンプライアンス官を務め、2000年から2022年12月まで取締役首席コンプライアンス官を務めていた。ステッドマンさんはまた、実行副社長と私たちの共同基金の秘書です。Steadmanさんは1974年以来銀行·金融サービス業で働いており、1995年から2000年まで米国西部銀行の副総裁を務め、1984年から1995年までノーヴァト国民銀行副総裁を務め、1980年から1984年までマリン銀行副総裁兼支店長を務め、1974年から1980年にかけて富国銀行サービス監督を務めた

報酬の検討と分析

報酬の概要

私たちの給与計画の目標は私たちのより広い全社目標と同じで、それは私たちの株主のための長期的な価値を作ることだ。この目標を達成するために、(1)私たちの役員が長期的に私たちのところに残って生産的なキャリアに従事することを奨励し、(2)私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、私たちの報酬計画を設計し、実施した。私たちは私たちの給与要素の大部分がこの二つの目標を同時に達成したと信じている。私たちの給与計画の主な要素は、給料、ボーナス、株式奨励、会社401(K)の支払い、解散費、コントロール権変更時の支払いです

12

カタログ表

報酬目標

残しておく私たちの上級管理職が少ないことを考慮して、私たちのすべての幹部たちは私たちの成功に必須的だ。私たちの役員は、共同基金業界で経験が豊富で、より高い報酬レベルが可能な機会を含む業界内の他の専門的な機会を時々獲得している。私たちの役員の流動率は低いレベルに維持されており、私たちの幹部は彼ら個人と会社全体の目標を達成するために動力を維持しており、これは私たちの成功に重要だと信じている。私たちの報酬計画の重要な要素は、幹部を最大限に維持することを目的としている

●

4年以内に付与された株式奨励金

●

競争力のある基本給

●

会社401(K)供給；および

●

解散費や統制権変更協定

そろえて私たちは私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを求めている。私たちの報酬計画がこれを目的としている重要な要素は：

●

個人や会社全体の表現に応じて現金ボーナスを支給し、

●

株式奨励は、大部分の報酬を株主価値とリンクさせ、これらの奨励の総価値は株価上昇に対応し、私たちの幹部に追加的な激励を提供し、長期業績と収益力に集中させるからである

報酬発言権そして頻度で発言する

問い合わせ 報酬発言権2020年の年次株主総会で私たちの役員報酬に関する投票が行われた。株主は私たちの役員報酬計画を強く支持すると表明し、約89%が賛成票を投じた。この強力な支援を受けて、我々の株主が役員報酬が会社の業績と一致していることに満足していることを示しており、報酬委員会は2021年度と2022年度にほぼ同じ報酬方法を維持していると考えられる。しかも私たちのほとんどの票が私たちに投票したからです頻回発言権2020年年度株主総会で提出された提案は に賛成報酬発言権3年ごとに投票しています報酬発言権今回の2023年度株主総会期間中に投票を行う。次の回を開催します頻回発言権2026年の年次株主総会で投票する

役員報酬の手続きを確認します

給与委員会は、我々が管理する役員報酬の政策を策定·管理する責任がある。 それぞれの雇用契約に基づき、HennessyさんとNilsenさんがそれぞれ最低賃金を取得し、定式化された四半期現金ボーナスを受け取る。彼らは誰もが毎年の始めに昇給を受ける資格がある。どのような昇給も報酬委員会の提案に基づいて取締役会が適宜決定する。ニールセンは、HennessyさんとNilsenさんの残りの報酬要素と、FahyさんとSteadmanさんのすべての報酬要素について、会社の他の役員に相談した後、報酬委員会に報酬額を提案する。ニールセンさんは、当社のすべての役員401(K)納付金額、および将来のすべての役員の基本賃金額について、Steadmanさん氏のキャッシュ·ボーナス·配当金金額、本年度のFahyさんおよびSteadmanさんのキャッシュ·ボーナス·報酬金額を提案します。そして、給与委員会はニールソンの提案を承認したり調整したりするかどうかを決定する

13

カタログ表

Nilsenさんの提案は彼女の経験、私たちの幹部の表現、およびMcLaganからの第三者給与調査データに基づいている。McLaganは、大多数の投資管理会社からの報酬データ、民間会社の報酬データを含む膨大なデータベースを有しており、これらのデータは他の方法では一般的に入手できない。McLaganは職位ごとに給与データをまとめてまとめているが、特定の会社の具体的な情報は開示されていない。私たちはMcLaganデータに含まれる私たちの幹部職を、私たちが決定した類似範囲と複雑性の職と比較する。私たちはこの比較データが私たちの幹部の競争力のある賃金水準を決定するのに有用で適切だと信じている

給与委員会は給与コンサルタントと何の予定もない。私たちが小さな会社であることを認識して、私たちの給与委員会はそのビジネス判断に基づいて私たちの役員の報酬決定をします。当社の役員が評価を受けている分野ごとに、給与委員会は、会社業績と各役員の業績を今年度の目標業績と比較し、前年の審査で設定された個人や会社範囲の目標が達成されているかどうかを評価します。役員報酬決定に影響を与える具体的な要因は、これらに限定されるものではない

●

重要な財務指標、例えば年間純収入と年末現金残高

●

会社の短期的かつ長期的な戦略計画を策定し、効率的に実行する

●

銀行関係を築く

●

私たちの基金の流通、マーケティング、広報と販売計画を改善し、拡大します。

●

会社の従業員、複数のオフィス、いくつかの副顧問を効果的に指導し、管理する

●

適用される規制要件の遵守を維持すること；

●

軒尼詩基金(Br)シリーズ基金(現在は16匹の基金)及びその親会社の軒尼詩基金信託に行政サービス、株主サービスと投資コンサルティングサービスを提供する

私たちの報酬計画の要素

基本給基台 給料は管理者の日常的な仕事に固定額の補償を提供するために使用される。最新のMcLagan給与調査によると、我々幹部の基本給は、調査に参加した金融サービス会社の中で後半にある。役員の基本給は毎年審査されており、給与委員会は時々調整される可能性がある

ボーナスです。私たちが彼らと締結した雇用契約によると、Hennessyさんと Nilsenさんはそれぞれインセンティブに基づく四半期ボーナス(四半期ボーナス)を得る。各四半期のボーナスは、米国公認会計原則に基づいて財務報告において計算される企業の各会計四半期の税前利益に基づいて計算されるが、税前利益の計算は、(1)本年度に従業員に支払うべきボーナス(関連賃金税支出を含む)、(2)減価償却費用、(3)償却費用、 (4)制限された株式単位に関する補償費用(またはその他の株式ベースの補償費用)および(5)資産減価費用(このような金額、すなわち調整された四半期税前利益)を考慮しない。ヘンニシとニールセンの四半期ボーナスはそれぞれ調整後の四半期税前利益の6.5%と3.5%に相当する。HennessyさんとNilsenさんは、この財政四半期終了後75日以内にそれぞれの四半期のボーナスの50%を取得し、残りの50%は準備口座に保存します。任意の会計年度の会計四半期内に、調整された四半期の税前利益が負(四半期税前損失を反映)する場合、準備金 口座の減額額は、その四半期の税引前損失にそれぞれヘネessyさんとニルsenさんの四半期賞与と同じ割合の額を乗じて、 とする。準備金口座に財政年度終了時に正の残高があった場合は、各準備金口座の金をそれぞれHennessyさんとNilsenさんに75日以内に支払う。財政年度終了時に備蓄口座にマイナス残高が発生すれば, マイナス準備金金額はログアウトされ、次の年度に繰り越すことはありません。HennessyさんとNilsenさんの雇用契約に関するもっと多くの情報 は以下の終了または制御権の変更時の潜在的な支払いの項目で説明されます

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カタログ表

SteadmanとFahyの現金ボーナス額は給与委員会によって承認され、HennessyとNilsenを除くすべての従業員の一般ボーナスプールから支払われる。ボーナス総額は通常税引前利益のパーセンテージで設定されているが、幹部は業務状況に応じて適宜ボーナス総額を調整することができる。私たちの役員は、毎年ボーナスプールに計上されるべきパーセント金額を決定し、会社の現在の業績に基づいて四半期ごとにそのパーセント金額を検討します。ボーナスプールから支払われるボーナスは自由に支配可能であるが，ある程度は個人表現に基づいている.毎年、私たちの幹部は全社の目標を立てて取締役会に提出します。彼らはまた各従業員に個人業績目標を設定し、これらの目標は顧客の関心、チームワーク、道徳、仕事製品と品質及び態度に基づいている。2022年度には、会社全体の目標は、現金と株式を効果的に管理すること、収益性を維持すること、戦略的ビジネスチャンスを求めること、銀行関係を構築すること、私たちの流通を改善し、拡大すること、brマーケティング、公共関係と販売計画、私たちのネットワークと業務関係を強化すること、私たちの副顧問と衛星事務所との関係を効果的に管理すること、そして私たちのbrコンプライアンス計画を維持することを含む。課税ボーナスは主に税前利益のパーセンテージに基づいているため、ボーナスは自動的に会社の業績と一致している

株式賞。私たちは株式奨励の使用が役員報酬と株主の長期的な利益との間で緊密な関係を維持するのに役立つと信じている。また，我々のような規模の会社にとっては，制約株式単位が最も有効な持分補償ツールであり， 制限株式単位は役員に株式オプションと同じタイプの持分ベースの価値を提供しているが，同等の付与日公正価値の場合には，1株当たりの収益の希釈が少ないためと考えられる.私たちのすべての制限的な株式単位の奨励は4年以内に授与され、私たちはこれが私たちの幹部に追加的な激励を提供し、彼らが長期的な業績と収益性に集中し、幹部の留任を奨励すると信じている。給与委員会は、当社の役員に対して年間業績審査を行った後、当社役員に付与された限定株式単位の金額(あれば)を決定し、今後数年間の予算と会社が改訂·再策定した2013年総合インセンティブ計画下の発行可能株式数に基づいて、今後数年間の予算と会社が改訂·再設定した2013年総合インセンティブ計画に基づいて、従業員に付与された制限株式単位の総額を設定する(あれば)

会社401(K)は料金を払います。私たちは401(K)支払いを補償と幹部を維持する手段として使用し、同時に彼らに退職計画の重要な理念を注入した。会社の401(K)貢献は毎年オプションであり、すべての従業員に奨励された同じ基礎に従って私たちの役員に授与されます。これはbrパフォーマンスや目標達成状況に基づいているわけではない。支払いのパーセンテージレベルは主観的であり、私たちの幹部によって毎年すべての従業員のために決定される。給与委員会は私たちの幹部に対する貢献率を承認した

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カタログ表

解散費や統制権変更協定。軒尼詩さんさんおよびニールセンさんの雇用契約は、特定のイベントが発生したときに特定の金額を支払うことを規定しています(I)軒尼詩さんさんまたはニールセンさんの雇用はそれぞれ終了し、または(Ii)すべての会社の資産を買収する取引は、それぞれ仮定軒尼詩さんまたはニールセンさんの雇用合意とは仮定されていません。私たちは、これらの報酬を得る権利は、 HennessyさんとNilsenさんに仕事の保障を提供し、彼らが当社の業績に集中できるようにすると信じています

私たちはまた、統制権が変更されたときに支払いを終了するか否かにかかわらず、NilsenさんとSteadmanさんとボーナス 協定を締結しました。支配権変更支払いの目的は、予期または支配権の変更が生じたときにニールソンさんとステッドマンさんを継続させることです彼らの業績、私たちの最良の利益、私たちの株主の最良の利益に集中し、支配権変更の場合に滑らかな移行を確実にすることです。統制権が変更された後、ニールセンさんはその雇用協定と統制権変更後のボーナス合意に基づいて同時にボーナスを獲得しないだろう；逆に、彼女は2つの支払いの中で高いものを得るだろう

また、会社と各役員との間の制限株式単位奨励協定では、役員が保有するすべての制限株式単位が直ちに全数付与され、(I)役員が死亡、障害、退職により雇用を終了した場合、会社はbrの原因で役員を解雇できない、あるいは(Ii)会社の支配権が変化すると規定されている

これらのプロトコルに関するより多くの情報は、以下の“変更後の潜在的支払いの終了または制御”を参照されたい

制限されない繰延補償福祉私たちは私たちの従業員に非限定繰延報酬計画を提供しない

年金福祉です。私たちはどんな年金計画も支持しない

その他の補償。私たちが幹部に提供する福祉と追加手当は通常、すべての従業員に提供される福祉と同じで、ただ私たちはNeil J.Hennessyの雇用契約条項に基づいて自動車手当、生命保険保険料、障害保険料を支払う。私たちはまたNilsenさんとFahyさんにフィットネスクラブの会員費を支払った。最後に、私たちは私たちのすべての執行官を代表して慈善寄付を行い、配偶者の旅行に必要な費用を適宜支払います

税務処理それは.改正された1986年の国内税法(The Code Of 1986)第162(M)条は、任意の課税年度に私たちに支払われた役員が1，000，000ドルを超える報酬の税収減額を制限するのが一般的である。給与委員会は、我々の役員の基本給、現金ボーナス、株式奨励、その他の報酬を決定する際に162(M)条の影響を考慮するが、減税は報酬委員会が私たちの報酬計画を設計し実施する際に考慮するいくつかの要因のうちの1つに過ぎない。したがって、給与委員会は、私たちの役員の報酬レベルと構造が競争力を持つことを確実にするために、1，000，000ドルを超える報酬を承認するかもしれない

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カタログ表

役員報酬

2022年と2021年の財政年度報酬総額表(1)

名前と担当者 職

 財政.財政年.年 賃金.賃金($) Stock
賞.賞(2)($)		 非持分奨励計画 補償する($) All Other 補償する(4)
($)		 Total ($)

ニール·J·ヘニーシー

 2022 350,000 141,750 790,887 (3) 86,990 1,369,627

最高経営責任者

 2021 350,000 157,500 1,026,397 88,653 1,622,550

テレサ·M·ネルソン

 2022 325,000 141,750 425,862 (3) 26,628 919,240

社長と首席運営官

 2021 325,000 157,500 552,676 23,899 1,059,075

キャサリン·R·ファシー

 2022 250,000 90,000 170,000 18,547 528,547

最高財務官と上級副社長

 2021 225,000 100,000 185,000 16,961 526,961

Daniel B.ステッドマン

 2022 250,000 67,500 100,000 18,831 436,331

総裁常務副社長

 2021 250,000 75,000 125,000 17,500 467,500

(1)

米国証券取引委員会の開示規則については、規模の小さい報告会社として、比例的に調整されたbr開示要求の制約を受けており、この要求の下で、開示役員報酬の減少を許可している。このような比例調整された開示規則に基づいて3つの会計年度を含むのではなく、2つの会計年度の報酬情報のみを、私たちが指定した役員報酬要約表に含める。

(2)

この列の金額には、FASB ASC トピック718株式報酬から計算された付与日公正価値合計が含まれています。株式奨励は、使用価格のない制限的な株式単位への付与である。授与日の前4周年記念日には、これらの単位が毎年25%のペースで授与される。制限 株式単位は配当金や配当等価物を稼いでいない。特定財政年度の制限株式単位価値の算出方法は、当該財政年度に付与された単位数に付与日を乗じて我々普通株の公平な市場価値を算出する。我々普通株の公正時価は2022年度授与日(2022年9月18日)で9.00ドル、2021年度授与日(2021年9月18日)で10.00ドルであった

(3)

2022年度には、HennessyさんとNilsenさんはそれぞれ四半期税前利益の6.5%と3.5%の奨励金を取得します。税引前利益は2022年度に調整され、税引前収入は7，946，658ドル、2，735，574ドルのボーナス(ハンニシさんとニールセンさんのボーナスおよび他の従業員のボーナス)を加えて、給与税42，480ドル、減価償却および償却費用206，520ドル、および制限株式単位に関連する報酬支出は1，236，259ドル、税引前利益総額は12，167，491ドルに計算されます。HennessyさんとNilsenさんの雇用契約の条項は18ページから議論される

(4)

軒尼詩さん2022年度のその他のすべての補償には、生命保険保険料(52，475ドル)、障害保険、自動車手当、彼を代表する慈善寄付、配偶者に必要な出張に関する雑費、および401(K)計画への利益共有貢献が含まれています。Nilsenさん、Fahyさん、およびSteadmanさんの2022年度の他のすべての報酬は、フィットネスクラブ会員(NilsenさんとFahyさんのみ)、彼または彼女の慈善寄付を代表し、その配偶者に必要な旅行に関連する雑費(適用される場合)、および401(K)計画の利益共有に貢献します

17

カタログ表

2022年財政年度末の未償還持分奨励

株式大賞(1)

名前.名前

 授与日 株式数あるいは在庫単位それらはまだです既得 市場価値があります株式や単位株がある が付与されていない($)

ニール·J·ヘニーシー

 8/30/2019 3,937.5 34,138
9/18/2020 7,875.0 68,276
9/18/2021 11,812.5 102,414
9/18/2022 15,750.0 136,553

テレサ·M·ネルソン

 8/30/2019 3,937.5 34,138
9/18/2020 7,875.0 68,276
9/18/2021 11,812.5 102,414
9/18/2022 15,750.0 136,553

キャサリン·R·ファシー

 8/30/2019 2,500.0 21,675
9/18/2020 5,000.0 43,350
9/18/2021 7,500.0 65,025
9/18/2022 10,000.0 86,700

Daniel B.ステッドマン

 8/30/2019 1,875.0 16,256
9/18/2020 3,750.0 32,513
9/18/2021 5,625.0 48,769
9/18/2022 7,500.0 65,025

(1)  株式奨励は、使用価格のない制限的な株式単位への付与である。これらの単位は授与日の前4周年記念日に毎年25%の比率で帰属する。限定的な株式単位は配当金や配当等価物を稼がない。非帰属制限株式単位の時価は、未帰属単位数に2022年9月30日の1株8.67ドルを乗じた公平な市場価値で計算される。執行役員が達成した実際の価値は、奨励付与日における私たちの普通株の市場価値に依存するだろう。

  

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

会社と各役員との間に制限される株式奨励契約、HennessyさんとNilsenさんとの雇用契約、並びにニルsenさんとSteadmanさんとのボーナス協定の条項によると、我々の幹部は 会社が雇用または統制権の変更を終了する場合に一定の補償を受ける権利がある。このようなすべての合意の具体的な条項は以下で議論されるだろう

ニール·J·ヘニーシー

雇用協定

最初の公募以来、われわれは雇用契約を軒尼詩さんと結んでおり、そのような雇用協定は何度も改正、改正、重述されている。最近、我々は、Hennessyさんのサービスが2023年1月26日まで続くと規定する2019年2月22日までのHennessyさんの雇用契約を修正し、再確認し、いずれか一方がその時点の任期満了前に少なくとも60日前に他方に書面で通知しない限り、自動的に1年を更新することを決定した

18

カタログ表

雇用契約の条項によると、Hennessyさんは(1)年間350，000ドルの基本賃金を、例年の初めには取締役会によって自ら決定する権利があり、(2)四半期のボーナスは、調整後の四半期の税引前利益の6.5%、(3)当社の福利厚生計画に参加することができます。(A)軒尼詩さんの雇用が会社に理由なく中止される場合、または(B)軒尼詩さんが正当な理由でその会社の雇用関係を終了する場合、Hennessyさんは、(規則第409 A条に基づいて遅延支払いを要求しない限り)月平均で支払われる散逸料を取得する権利があり、(I)(X)1年の全額基本給と、雇用終了前の直近3会計年度の平均年間ボーナスに、(Y)の2倍と(Ii)の割合で計算された雇用終了四半期のボーナスの合計に相当する。また、上記の場合においても、軒尼詩さんは、雇用終了後に、準備口座において、繰延の四半期ボーナスを事前に稼いでもらう権利を有している。軒尼詩さんがいかなる理由で解雇され、又はその会社における雇用関係を完全な理由なしに打ち切る場合には、解散費を支払う必要はない

死亡や障害によって雇用契約が終了すれば、軒尼詩さんは、その終了の日から、それが終了する日から、または計算すべきすべてのボーナスを獲得する権利がある。また、障害者の場合、Hennessyさんは、障害者計画またはbr}政策に従って福祉の受給を開始する日まで、3ヶ月以内に基本給や福祉を継続する権利があります。また、最も早いものを基準にしてください

合併、合併、または他の方法で販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務を処理する場合、私たちは、相続人が雇用協定の下でのすべての義務を負担することを前提として、雇用契約およびその権利を譲渡することができます

雇用契約およびその他のプロトコル、計画、または手配された任意の支払いまたは福祉が、第280 G条の下での超過パラシュートの支払いを構成するとすると、第1軒尼詩さんは、この支払および福祉のすべての部分に消費税を支払う必要がなく、より大きな金額で、より大きな税引後福祉をもたらすことになるでしょう

雇用プロトコル は以下の条項を以下のように定義する

●

と軒尼詩さん

●

任意の州、連邦、または地方の法律、または会社に関連するいかなる重罪に基づいても、重罪(交通関連の犯罪を除く)で有罪と判定されたか、または有罪判決を下された場合のいかなる最終処分も含まれていますが、さんによって完全に無罪放任されたり、完全に却下されたりすることはありません

●

(1)雇用契約又は(2)会社の方針及び手続に重大な違反があると，軒尼詩さんが違反通知を受けた日から30日以内に書面で通知を発した後，訂正することができる場合は，その違反行為は是正されない；又は

●

故意や重大な失職、あるいは故意や重大な職務怠慢、あるいはごまかし、汚職流用

●

合理的な理由は

●

一軒尼詩さんに分配される責務は、雇用契約締結の日における地位、権力、責務、責任に重大な不一致があるか、または

19

カタログ表
●

雇用契約締結の日から、軒尼詩さんの職、権力、職責、または責任を大幅に減少させるいかなる行為または非作為；

●

Hennessyさんの年間基本給を大幅に削減(会社の上級管理職に一般的に適用される削減は含まれていません)

●

雇用契約を締結する日には、軒尼詩さん事前書面の同意を得ずに、その主要勤務地からその主要勤務地から50マイル以上(最短で計算する)地点まで移動する；または

●

会社は会社のすべてまたはほとんどの資産を買収する人に軒尼詩さんの雇用契約を負担させることができなかった

いずれの場合においても、(1)最初に存在した90日以内に十分な理由を構成することができる場合の通知を会社に提供する限り、(2)会社がその状況を30日以内に救済することを認める

●

障害とは、身体又は精神的に障害があるか又は虚弱であっても、その職務を実際に履行することができない軒尼詩さんをいう(会社で雇用されている医師又は医師のグループその他の医療専門家が会社に提出する適格な医学的証拠による。)を180日以上継続して提出すること

制限株式単位奨励協定

会社と各幹部との間の制限的株式単位奨励協定では、 幹部が保有するすべての制限株式単位は直ちに全数付与される(1)役員が死亡、障害または退職により雇用を終了する場合、会社は原因で役員を解雇できない、あるいは(2)会社の支配権が変化する

改訂·再改訂された2013年総合インセンティブ計画は、この計画に基づいて制限株式br単位奨励プロトコルを発表し、以下の用語を定義した

●

制限株式単位報酬に関して、障害とは、補償委員会が別途決定し、奨励協定に規定されていない限り、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損害が死亡または少なくとも12ヶ月持続可能である可能性があり、補償委員会によって決定されることを意味する

●

退職とは、報酬委員会が別途決定し、奨励協定に規定されていない限り、参加者が任意の会社またはその関連会社の固定福祉年金計画の規定に基づいて、退職給付を直ちに早期または正常に受給する資格がある日に、会社およびその関連会社に雇用されたことを終了するか、または55歳に達し、会社およびその関連会社が連続して10年以上サービスした後、または65歳に達し、会社およびその関連会社が連続して5年間サービスしたときまたは後に、会社およびその関連会社との雇用関係を終了することをいう。理由が、(1)参加者が会社または関連会社と締結された雇用協定に制限され、 が原因の定義を含む場合、または(2)報酬委員会が別の決定を有し、報酬協定に規定されていることに加えて、報酬委員会が決定した以下のいずれかである場合： (A)当時有効な任意の雇用協定、競業禁止協定、秘密協定、または会社または関連会社との同様の合意の規定に違反するか、または会社または関連会社または関連会社の道徳的規則に違反する場合；(B)会社または付属会社に雇われている間、その行為は、深刻な不注意または故意の不正行為の程度に達し、(C)会社または付属会社に関連する不誠実な行為または不忠行為を実施する。(D)参加者の雇用またはサービスに関連する任意の連邦、州または現地の法律に違反するか、または(E)会社または付属会社に対する任意の受託責任に違反する。

20

カタログ表
●

制御権変更とは、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

●

任意の取引または一連の取引において、任意の個人、実体またはグループ は、当時発行されていた普通株の実益所有権の50%以上または当時の未償還および投票権証券の合併投票権を所有しているが、以下の買収は含まれていない：(1)私たちまたは私たちの任意の従業員福祉計画(または関連信託)による買収、(2)Neil J.Hennessyまたは任意の付属会社による買収、または(3)買収後に直接または間接的に実質的に同じ割合で実益で所有されている任意の会社。その買収直前に、会社の普通株と議決権のある証券の実益所有者。あるいは…

●

私たちの取締役会の50%以上のメンバーは、(1)取締役を留任していないか、または(2)同一実益所有者によって指名または選挙され、または買収会社によって当選または委任されたか、または

●

(1)再編、合併、株式交換、合併又は類似取引の完了、(Br)当該取引直前の会社の実益所有者が、取引後に当該会社が当時発行した普通株及び議決権を有する証券の50%以上の取引を所有する、(2)当該会社の全又はほぼすべての資産を売却又はその他の方法で処分する、又は(3)当該会社の株主の承認を経て当該会社を徹底的に清算又は解散する

テレサ·M·ネルソン

雇用協定

2018年1月26日、私たちはニールソンさんと採用協定を締結し、彼女がbr社の総裁に任命されたことについて話した。この協定は、ニールセンさんの任期が2023年1月26日まで続くと規定しており、いずれか一方が当時の任期満了前に少なくとも60日前に他方に書面通知を出さない限り、自動的に1年更新される

21

カタログ表

雇用協定の条項によると、Nilsenさんは(1)325，000ドルの年間基本給を権利しており、取締役会は各カレンダー年度の開始時にその金額を自ら決定することができ、(2)四半期ボーナスは調整後の四半期税前利益の3.5%、 と(3)私たちの福祉計画に参加することができる。(A)ニールセンさんの雇用が会社によって理由なく中止されたり、(B)ニールセンさんが会社での雇用関係を打ち切る十分な理由があれば、Nilsenさんは、(I)(X)の年間の全額基本給と、最近の3つの会計年度終了雇用前の3会計年度の平均年間ボーナスに(Y)の2倍と(Ii)の割合で計算された雇用終了所の四半期ボーナスの合計に相当する月平均で支払われる解散費(“規則”第409 A条の規定により遅延されない限り)を得る権利がある。また、上記の場合、ニールセンさんは、雇用を終了した財政年度が終わった後、準備口座に以前に稼いだものや繰延された四半期ボーナスを受け取る権利がある。Nilsenさんが統制権変更で理由なく解雇されたり、十分な理由で退職したりした場合、Nilsenさんが雇用協定に基づいて支払う解散費は、以下のボーナス協定または任意の改正、重述または置換支配権変更時にNilsenさんに支払われる福祉の任意の現金部分から差し引かれる。Nilsenさんがbrの理由で解雇されたり、十分な理由がなく会社での雇用関係を終了したりすれば、解散費を支払う必要はない

もし雇用協定が死や障害で中止された場合、ニールセンさんは終了した日から稼いだり、累積したりするすべてのボーナスを得る権利がある。また，障害の場合，ニールセンさんは3カ月以内に基本給や福祉を継続し，あるいは障害計画や政策で定められた福祉を受け取り始める日まで，最も早いものを基準とする権利がある

合併、合併、または他の方法で販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務を処理する場合、私たちは、相続人が雇用協定の下でのすべての義務を負担することを前提として、雇用契約およびその権利を譲渡することができます

雇用契約および任意の他の合意、計画または手配された任意の支払いまたは福祉が、規則280 G条の下の超過パラシュート支払いを構成する場合、Nilsenさんは、Nilsenさんにより大きな税引後福祉をもたらすことができる金額を基準として、支払いおよび福祉の任意の部分が消費税を支払う必要がないように、このような支払いおよび福祉の全額またはより少ない金額を得るであろう

雇用契約の原因と十分理由の定義はHennessyさんの雇用契約における定義と同じであり、 上記でHennessyさんに支払われた金額の説明で説明する

ボーナス協定

ニールセンさんとボーナス協定を締結しました。会社の支配権変更後15日以内に現金ボーナスを一度に支給することを規定しています。金額は次の金額の中の大きい者を引き出します

(1) $1,000,000; or

(2)(A)支配権変更前の直近の財政年度にニールセンさんに支払われた基本給総額(控除前)の150%，(B)前年ボーナスの150%，および(C)前年ボーナスの比例部分は，少なくとも支配権変更が発生した財政年度にニールセンさんのためにボーナスとして蓄積したことを前提としている

統制権変更によって支払われたボーナスが、ニールソンさんが支配権変更取引中に当社またはその任意の相続人から受け取った任意の他の支払いまたは福祉を受け取り、規則280 G条による超過パラシュート支払いを構成する場合、ニールセンさんは、このような支払いおよび福祉のすべての金額またはより少ない金額を獲得し、任意の部分の支払いおよび福祉に消費税を支払う必要がないようにする。両方は、ニールセンさんがより大きな税引後福祉を得ることを基準とする

制御権の変更配当プロトコルにおける定義は、限定的な株式単位報酬プロトコルの定義と同様であり、上記プロトコルは、軒尼詩さんへの払出金の説明の下で説明されている

22

カタログ表

制限株式単位奨励協定

また、Nilsen夫人とは、Hennessyさんの制限株式単位報酬契約と同じ条項を契約している。上記の協定は、Hennessyさんへの支払の説明に記載されている

キャサリン·R·ファシー

制限株式単位奨励協定

我々は、Fahyさんの限定的な株式単位報酬契約の条項は、Hennessyさんの制限的な株式単位報酬契約の条項と同じであり、上記の合意は、Hennessyさんへの支払いの説明に記載されている

Daniel B.ステッドマン

ボーナス協定

私たちは、スティッドマンさんと会社の支配権変更後15日以内に一度に現金のボーナスを発行することを規定するボーナス契約を締結しました。次の金額の大きいものを取ります

(1) $500,000; or

(2)Steadmanさんに支給される(A)コントロール権変更前の直近の財政年度においてSteadmanさんに支払われる基本給の総額(控除前)の100%、(B)前年のボーナスの100%と、(C)前年のボーナスの比例部分について、少なくとも制御権変更が生じた財政年度においてSteadmanさんがボーナスとして蓄積した金額を前提とする

Steadmanさんの配当協議の残りの条項はニルsen婦人の配当契約の条項と同じであり、上記の条項はニルsen婦人への支払説明に記載されている

制限株式単位奨励協定

また、Steadmanさんと、Hennessyさんへの支払金についての説明では、Hennessyさんの制限株式単位報酬契約の条項と同じ条項を契約しております

23

カタログ表

アドバイス2：

役員報酬に関する問い合わせ投票

取締役会は投票を提案した適用することができます？本依頼書で述べたように、会社役員報酬の諮問決議を承認する

私たちの取締役会は責任ある役員報酬実践の重要性に取り組んで認識している。上述したように、私たちは、私たちの会社の目標を実現し、長期的な株主価値を増加させるために、必要に応じて高級管理者を誘致、激励、奨励、維持するために、私たちの役員報酬計画を設計した

取引法第14 A条の要求に基づき，我々の株主は，本依頼書に開示された我々役員の報酬を承認することを要求する.この諮問投票は拘束力がなく、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちの役員全体の報酬問題を解決するためのものだ。これは諮問投票なので、投票結果は私たちの取締役会や会社に拘束力がない。しかし、我々の取締役会及び報酬委員会は、適切であると考えた場合に、当社の役員のための将来の報酬決定を行う際に、諮問投票の結果を検討し、考慮することになる。我々は現在、3年ごとに役員報酬について諮問投票を行っているため、2026年の年次株主総会で次の諮問投票を行う予定だ。以下の決議を2023年年度株主総会に提出して株主投票に供する

議決株主は、米国証券取引委員会報酬開示規則に基づいて会社2023年度株主総会依頼書に開示された会社役員報酬を諮問に基づいて承認する

今回の非拘束的諮問投票で株主を支援するために，以下に短い要約を行い，我々の役員報酬計画の鍵となる基本的な側面を紹介した。以下の要約を見るほか、上で紹介した私たちの役員の報酬政策と決定に関する情報をよく見ることを奨励します

前述したように、私たちの役員報酬計画は、業績を奨励することで私たちの役員を維持し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としていると信じています。以下は私たちの役員報酬計画に関する重要な要素です

●

2022年、私たちが役員に支払う報酬のうち、60%近くが現金インセンティブと持分インセンティブの形で支給されている

●

私たちの株式奨励期間は4年で、留任を奨励し、長期的に株主価値を創造することを重視している

●

HennessyさんとNilsenさんの現金のボーナスは私たちの業績と直接関連しています。彼らの現金のボーナスはそれぞれ私たちの四半期ごとの税金の前の利益の6.5%と3.5%に相当します

●

私たちの他の幹部の現金ボーナスは私たちの業績と直接関連しています。現金ボーナスは一般的なボーナスプールから支払われているので、ボーナスプールの大きさは私たちの税引前利益レベルに直接関係します

24

カタログ表

アドバイス3：

選考の承認

独立公認会計士事務所

取締役会は投票を提案した適用することができます？Marcum LLPを軒尼詩コンサルタント会社2023年度の独立公認公認会計士事務所として承認

監査委員会は、Marcum LLPが会社の2023年度の財務諸表を監査することを選択し、株主にこの選択を承認することを要求した。株主がMarcum LLPの選択を承認しなければ、監査委員会は選択を見直すだろう

Marcum LLPの代表は2023年年度株主総会に出席し，機会 に声明を発表し，適切な質問に答える予定である

次の表は、Marcum LLPが過去2会計年度に会社に発行した費用に関する情報を提供します

財政年度
2022 2021

料金を審査する

 $ 211,653 $ 189,943

監査関連費用

 - -

税金.税金

 - -

他のすべての 費用(1)

 53,560 18,652

合計する

 $ 265,213 $ 208,595

(1)  他のすべての費用に含まれる金額は、Marcum LLPが会社S-3表登録声明(14，261ドル)、S-1表登録声明(27，051ドル)、引受業者への慰問状(30，900ドル)について会社に受け取った費用に関する。

  

独立会計士事務所の選択および会計サービスと費用の承認に関するすべての決定 は、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”に基づいて、我々の監査委員会によって行われた。監査委員会の定款及び適用法律によると、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、Marcum LLPが法律で許容される最低限の例外を適用した場合に会社に非監査サービスを提供することを可能にする。監査委員会はまた、これらの政策及び手続が特定のサービスに関する詳細な政策及び手続である限り、監査委員会が策定した事前承認政策及び手続に基づいて監査及び許可された非監査サービスを事前承認することができ、監査委員会の責任を管理層に転任することを含まない。この政策に基づき、監査委員会は、同社の独立会計士事務所が2022年度に提供するすべてのサービスを事前に承認している

25

カタログ表

監査委員会報告書

経営陣は私たちの内部統制と財務報告書の流れを担当する。私たちの独立公認会計士事務所はアメリカ上場会社会計監督委員会の基準に基づいて私たちの財務諸表を独立監査することを担当しています。このような手続きを監督して監視することは監査委員会の責任だ

これらの責任について、監査委員会は独立会計士事務所の経営陣と代表と会見し、2022財政年度に監査された財務諸表を審査·検討した。監査委員会はまた、独立会計士事務所と第1301号監査基準に要求される事項について検討した。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会の適用認可を求める独立会計士事務所の独立会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う書面開示を受け、監査委員会と独立会計士事務所は同事務所の独立性を検討した

監査委員会と経営陣及び独立会計士事務所代表との議論、並びに監査委員会による経営陣及び独立会計士事務所の陳述の審査によると、監査委員会は、取締役会が軒尼詩顧問会社が監査した財務諸表を、米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日現在の財政年度報告書10−K表に含めることを提案する

ダニエル·G·リバラー議長

ヘンリー·ハンゼル

トーマス·L·シーヴィ

前述の報告は、引用によってこの情報を特に統合しない限り、1933年証券法または1934年証券法に基づいて提出された任意の文書の任意の一般的な声明を引用することによって、この情報を統合するとみなされてはならない

26

カタログ表

情報を付加する

委託書の提出、取締役指名提案書又はその他の業務提案書及び取締役潜在被指名者の推薦の締め切り

会社の代理材料に組み込むアドバイスを考える(ルール14 a-8)

米国証券取引委員会法規は、株主が我々のbr委託書に含まれるように提案を提出することを許可し、株主及び提案が取引法第14 a-8条に規定する要件を満たすことを前提としている。2024年株主年次総会のどのような株主提案も、2023年8月22日(すなわち、本依頼書を株主に発行する周年記念日まで120暦前)に、主な実行オフィスを受信しなければなりません

取締役は提案やその他の業務を指名する

取引所法案規則14 a-8に基づいて提出された株主提案に加えて、我々の定款は、年次総会で取締役指名または他の業務を提出しようとする株主は、何らかの必要な情報が含まれている当社秘書に事前に書面通知を出さなければならない

私たちは1年前の年次総会の1周年よりも遅くない90日前、120日より早く私たちの主要実行オフィスで必要な書面通知を受けなければならない。したがって，2024年年度株主総会については，会社秘書は2023年10月12日の営業終了と2023年11月11日の営業終了の間に書面通知を受けなければならない。汎用委託書規則によると，取締役被著名人(当社被著名人を除く)の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2023年11月11日に通知を提出し，取引法第14 a-19条に要求される情報を明らかにしなければならない.しかし、我々の定款によると、2024年株主総会の日付 要求日が2023年株主周年総会周年日より30日以上早い場合、またはその後70日以上であれば、異なる締め切りが適用される

このような通知は，我々の定款や取引法の手順や内容要求に適合しなければならない(場合によっては).我々は，2024年年度株主総会で我々の定款や“取引法”(場合によっては)に規定されている要求に適合しない取締役指名やその他の業務提案を審議しない。また，提案した株主 が“取引所法案”第14 a-4(C)(2)条の要求を同時に遵守しなければ，年次会議でその事項を提出した場合，その年度会議の代表に指定された個人は適宜投票権を用いることができる

我々の定款は取締役指名やその他の業務の事前通知要求を明確に提出し、すでにアメリカ証券取引委員会に届出し、www.sec.govで調べることができる

潜在的な取締役指名者を推薦する

指名委員会は、取締役会メンバー、コンサルタント、株主を含む多くのソースからの潜在取締役指名者への推薦を考慮している。指名委員会が株主推薦された取締役が有名人を推薦されたことを評価する手続きは，他のメッセージ源が決定した取締役が有名人に推薦された手順を評価するのと同じである.2024年年次総会の潜在取締役が著名人に指名されることを指名委員会に効率的に推薦するためには，推薦表を指名委員会に提出し，2023年8月22日(すなわち本依頼書を株主に発表する周年記念日の120日前)に我々の主要実行オフィスに提出し，我々の定款要求が年次総会で提出される任意の指名取締役brのすべての同じ情報を含む必要がある

27

カタログ表

投稿先

上記のいずれかの意見書は，我々の会社秘書Teresa M.Nilsenに書面で提出しなければならず，住所はHennessy Advisors，Inc.，7250 Redwood Boulevard，Suite 200，Novato，CA 94945である.いずれの場合も、郵送封筒には、添付された手紙が委託書(規則14 a-8)、取締役または他の業務の指名通知、取締役の株主推薦であることを示す明確な注釈が含まれていなければならない

取締役会とのコミュニケーション

取締役会や特定取締役会社とのコミュニケーションを希望する株主は，わが社の秘書テレサ·M·ニールセンに手紙を送ることができ，住所は軒尼詩顧問会社，住所は紅木大道7250号，Suite 200，Novato，California 94945である.郵便物は、添付された手紙が株主-取締役会通信または株主-取締役通信であることを明記しなければならない。このようなすべての手紙は、著者が株主であることを明記し、予想受取人がすべての取締役会メンバーであるか、または特定の個別取締役であるかを明確に説明しなければならない。私たちの会社の秘書はこのようなすべての手紙をコピーして、適切な役員や役員に配布します。商業広告や他の形態の募集は転送されない

年報

本依頼書には，Form 10−K形式で提出した2022年9月30日年度までの年次報告書が添付されている。リスト10-Kは弊社サイトwww.henenssyvisors.comに掲載されています。我々は、年次総会記録日に各普通株式記録または実益所有者に証拠品を持たない10-K表コピーを提供し、書面要求を提出したこれらの者に証拠品コピーを無料で提供する。10-K表のコピーや展示品を請求する要求は，我々の会社秘書Teresa M.Nilsenに送信し，住所はHennessy Advisors，Inc.，住所はRedwood Boulevard 7250，Suit 200，Novato，California 94945である

同じ住所の複数の株主

取引法の規則によると、仲介人を介して株式を持つ株主に私たちの通信を伝達するサービス機関は、1つまたは複数の株主が逆の指示を提供しない限り、我々の10-K表年次報告および依頼書の単一コピーを、同じアドレスを共有する複数の株主に渡すことができる。このような家事管理と呼ばれるプログラムは，株主が受け取る重複材料の数を減らし，郵送費用を削減している.マネージャーに連絡することで将来のハウスホストメールへの同意を取り消すことができます。またはマネージャーに連絡することでハウスオーナーを登録することができます。 この依頼書の単独コピーと2022年9月30日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告を受け取りたい場合は、当社の秘書Teresa M.Nilsenに書面でお願いします。住所はHennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250，Suit 200，Novato，California 94945，または に電話してください1-800-966-4354,私たちはそれらをすぐにあなたの手に送ります

依頼書募集の費用

私たちは代理人を集める費用を負担します。私たちは仲介人や彼らの名義で株を持っている他の人が受益者に代理材料を送って彼らの代理を取得する費用を精算することができる。私たちの役員、上級管理者、および他の従業員は、追加補償を必要とすることなく、書面、電話、電子メール、または他の方法で代理人を募集することができます

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カタログ表

その他の事項

取締役会は年次総会の前に処理しなければならない他の事項があることを知らなかった。しかし，任意の他の事項が年次総会の前に であれば，依頼エージェントはそのような事項の最適な判断に基づいて採決を行う.年次総会の前に何か他の事項が提出された場合、その事項に賛成票を投じた投票数が反対票を超えた場合、その事項に対する行動を承認する

お選びと日付を明記して、サインして同封の代理カードを郵便料金を提供したbr封筒に入れて返送してください。迅速なお返事ありがとうございます

取締役会の命令により、

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テレサ·M·ネルソン

首席運営官兼秘書総裁

2022年12月20日

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カタログ表

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あなたの投票は重要ですが、私はどうやって投票するのかわかりません！

あなたはこのカードを郵送するのではなく、インターネットで投票することもできるし、電話で投票することもできる。
電子的に提出された票は
2023年2月8日までに受け取りました。日付は
太平洋時間の夜十一時。
線上
Www.investorvote.com/hnnaまたはスキャンにアクセスしてください
QRコード登録の詳細は
下の影の欄。
電話だよ
無料電話1-800-652-VOTE (8683)内
アメリカ、アメリカ領土、カナダ
紙、時間、お金を節約して！
以下のアドレスに電子交付を登録します

次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。

指定エリア以外に書かないでください。

 Www.Investorvote.com/HNNA

年間会議代行カード1234 5678 9012 345？郵送で投票する場合は、署名、分離し、底部を添付封筒に入れて返してください。-
A提案：取締役会は，列挙されたすべての被候補者および提案2と3に投票することを提案する

1.選挙依頼書に指名された全取締役有名人

01-ネル·J·軒尼詩 02--トリサ·M·ニールセン

03--ヘンリー·ハンゼル

04--ブライアン·A·ヘニーシー

05-リディア·ナイト-O·リオダン 06-キラニュートン

07--スーザン·W·ボミーリア

08-トーマス·L·シーヴィ

☐マークはここですべての指名者に投票します

☐マークはここですべての指名者への投票を拒否します

01 02 03 04 05 06 07 08
☐ ☐ ☐ ☐ ☐ ☐ ☐ ☐
すべての被指名者について--1人または複数の被候補者への投票をキャンセルする場合は、左側のボックスおよび右側の対応する番号ボックスをマークしてください。
適用されます☐ 反対棄権する☐ 適用することができます Vbl.反対、反対 棄権する
2.書面で承認する拘束力のない諮問投票、代理声明で開示された私たちの役員の報酬 。 3.Marcum LLPを2023会計年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認します。 ☐ ☐ ☐

B承認署名：この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。書き込み日時と署名

注：お名前はここにありますので、サインをお願いします。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.代理人、遺言執行人、管理人、受託者または保護者として署名する場合は、フルネームを明記してください

日付(mm/dd/yyyy)は次の日付で印刷してください。 サイン1：サインは箱に入れてください。 サイン2：サインは箱に入れてください。

カタログ表

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2023年株主総会代理材料ネット上で入手可能な重要な通知について。依頼書と株主に提出された2022年年次報告は、以下のサイト：www.henenssyvisors.com/proxyでご覧いただけます
一歩一歩が影響を与える
電子交付を受けることに同意して環境を支援する場合は、www.investorvote.com/hnnaに登録してください
郵送で投票する場合は、サイン、分け、底を同封の封筒に入れて返送してください。-
軒尼詩顧問会社を代理する++
2023年株主総会-2023年2月9日

この依頼書は会社の取締役会が募集したものです

ニール？J？軒尼詩とテレサ？M？ニールセンを代理人と代理人に指定し、二人とも相手なしで行動し、代替権を持つ権利がある事実弁護士そして、他方の規定に基づいて、署名者が投票する権利のある軒尼詩顧問会社の普通株のすべての株式を代表して議決することを許可し、彼らの適宜決定権の下で、2023年2月9日に開催される会社2023年の株主総会の前に適切に行われる他の事務について採決するか、またはその任意の延期または延期会議で投票し、以下の署名者が会議に出席する際に所有するすべての権力を有する
このエージェントは，指示どおりに投票するか，あるいは方向を示さない場合は，役員選挙に投票し，提案2と3に投票する.我々は取締役に投票し，提案2と3に投票することを提案する
(続けて を追加し、他方に日付と署名を明記)

C 非投票権項目
アドレスの変更-次に新しい住所を印刷してください。 コメント-コメントを以下に印刷してください。