EX-10.1

本クレジット協定第1修正案(本“修正案”)は、2022年9月30日にブンス有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“借り手”)、本契約の保証人署名者、融資文書下の行政代理と担保代理であるPLC代理有限責任会社(この等として“代理”と呼ぶ)、及び本協定の各貸主間で締結される。

借り手、保証人、代理人、および貸手が時々このクレジット協定の当事者であることを考慮すると、このクレジット協定の日付は2021年9月7日である(改正、再記述、改訂および再記述、補足、修正、または本合意の日前に時々発効する“信用協定”、現在これに基づいて改訂された信用協定は“修正された信用協定”である)；および

借り手、保証人、代理人と以下に署名した貸金人は、本合意の日からすべての貸手を構成し、信用協定を修正したい

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格について，ここでは受信され十分な対価格を確認する--以下のように合意した

別の説明がない限り、本契約で使用されるすべての大文字用語(開始および抄録を含む)および別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそのような用語に提供される対応する意味を有するべきである。

第二節信用状合意修正案。第3節に規定する前提条件を満たし、第5節に規定する貸金者の陳述と担保(第1改正案の発効日(以下の定義)から発効)に依存することを前提として、クレジット協定を以下のように修正する

(I)クレジットプロトコル1.01節の“借入基礎加速交付イベント”の定義を修正し、そのすべての定義を以下のように修正し、再確認する

“借入基礎加速交付事件”とは、第1改正案が発効した日からその後のすべての時間帯を指す

(2)信用プロトコル1.01節の“利用可能な準備金”の定義を現在修正し、そのすべての定義を修正し、再確認する：

債権者間合意条項が許可される範囲内で、その定義またはその任意のコンポーネント定義(または任意のサブコンポーネント定義)の任意の修正または修正が発効した後、ABLクレジットプロトコルによって定義される“利用可能性保持”が定義される。

(Iii)現在、信用協定第1.01節の“借入基礎”で定義されている第(E)条を改訂し、この条項のすべての内容を以下のように修正し、再確認する

(E)借り手資産に完全に帰属するABL借入基数(もちろん、他の借り手の資産は含まれていない)(I)定期貸出準備金または(Ii)任意の準備金に影響を与えることなく決定される)

(4)クレジットプロトコル第1.01節の“合格クレジットカード売掛金”の定義を修正し、この定義の末尾に以下を追加する

さらに、本プロトコルまたはABLクレジットプロトコルに逆の規定があっても、第1の修正案の発効日後のいつでも、テイラー/パーカー社に支払われるクレジットカードの入金は、いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の“合格クレジットカード受取”を構成しない

(V)クレジットプロトコル1.01節の“適格在途在庫”の定義を修正します。この定義の末尾に以下を追加します

また、本プロトコルまたはABLクレジットプロトコルに逆の規定があっても、第1の修正案の発効日以降のいつでも、テイラー/パーカー社が所有する途ライブラリが存在する場合には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の“適格在途在庫”を構成しない

(Vi)クレジットプロトコル1.01節の“合格在庫”の定義を修正し、この定義の末尾に以下を追加します

また、本プロトコルまたはABLクレジットプロトコルに逆の規定があっても、第1の修正案の発効日後のいつでも、テイラー/パーカー社が所有するいかなる在庫も、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に規定された“合格在庫”を構成してはならない

(Vii)クレジットプロトコル1.01節の“合格売掛金”の定義を修正し、この定義の末尾に以下を追加する

また、本協定又はABL信用協定に逆の規定があっても、第1改正案の発効日以降のいつでも、いかなるテイラー/パイク社に支払われた帳簿金も、本協定又は任意の他の融資文書項目の“適格売掛金”を構成してはならない

(b)

1.01節(定義されたターム)のさらなる改訂以下では、クレジットプロトコルに適切なアルファベット順に追加する1.01節を定義する

“改正費分割払い2”の意味は、1回目の修正料金書に規定されている意味と同じです。

“第1修正案”とは、融資先、融資先と代理人との間で締結され、第1改正案が発効した日から発効する“信用状協定第1改正案”をいう。

“第1修正案料金書”とは、借主と代理人との間の日付が第1改正案の発効日である場合のある第1修正案費用書を意味する。

“パイク知的財産権資産”は、克持株有限責任会社とパーカーライフスタイル有限責任会社が所有する知的財産権を割り当てる。

“パイク知的財産権売却”とは、第1改正案第6条の規定に従って、代理店が合理的に受け入れる条項及び条件に応じてパイク知的財産権資産を売却することをいう

“テイラー知的財産権資産”とは、レベッカ·テイラー社、レベッカ·テイラー小売店有限責任会社、レベッカ·テイラー設計有限公司が所有する知的財産権を指す。

テイラー知的財産権売却とは、テイラー清算協定および第1修正案第6条のそれぞれ、および代理人が合理的に受け入れた他の条項および条件に基づいて、テイラー知的財産権資産を売却することを意味する

“テイラー清算”とは、テイラー清算協定に基づいて、代理店が合理的に受け入れる条項と条件に基づいて、レベッカ·テイラー社、レベッカ·テイラー小売店有限責任会社およびレベッカ·テイラー設計有限会社が所有するすべての在庫と家具、固定装置および設備を販売することを意味する。

テイラー清算協定“とは、いくつかの融資先とHilco Merchant Resources、LLCとの間の日付が第1の修正案の発効日または前後のいくつかの書面合意を意味する。

テイラー清算予算“とは、バークレー研究グループが準備した第1の修正案の発効日または前に代理人に交付されたいくつかの”レベッカ·テイラー段階的に減少した予算要約“を意味し、その形式および実質(および詳細)は、代理人を合理的に満足させることができる。

“テイラー/パーカー社”とは、レベッカ·テイラー社、パーカーホールディングス、パーカーライフスタイル会社、レベッカ·テイラー小売店有限責任会社、レベッカ·テイラー設計有限責任会社のことです。

(C)第2.06条(強制繰り上げ返済)の改正案。ここで、信用協定第2.06条を以下のように修正する：(I)削除する“[保留区]“同節(C)項では、(2)を以下のように置き換える

“(C)本協定には、相反する規定があるにもかかわらず(第2.06節および第8.03節(A)項を含む)および任意の他の融資文書に限定されないが、借り手がパイク知的財産権資産および/またはテイラー知的財産資産の現金純収益の処分を受けた場合、借主は、その現金収益純額の100%に相当する債務を前払いしなければならない。代理人は、以下の順序で債務を弁済しなければならない。(I)まず、本条(I)に記載された支払総額が$2，000，000(いかなる事前停止料も含まれていない)に等しくなるまで、定期融資を構成する未払い元金の債務及び早期停止料(適用例)を支払い、貸金者間で本条(I)に記載されている貸手に支払う金額を比例的に支払う。(Ii)第2に、(X)前記財産権処分日前に修正費用分期2の額及び範囲を代理人に支払った。(Y)未払い改訂費用分期2(又はその任意の部分)を構成する債務(この改正費用分期2(又はその任意の部分)が第1の改訂費用箱に従って稼いで、満期及び支払わなければならない範囲を限度とする)；及び(Z)代理人に支払う金額は、稼いだが期限が切れていない第2期改訂費(又はその任意の部分)であり、第1の改訂費用関数に従って支払わなければならない。代理人は、その額を第2期(又はそのいずれか)の改訂費として前払いしなければならない。(Iii)第3に、定期融資を構成する未払い元金の債務及び早期終了費用(例えば、適用)を支払う, 貸手は、本条で述べた該当金額に比例して分担する。(3)貸金者に支払わなければならない金額と、(4)最後に、融資当事者にすべての債務または法律が別途要求された残高(ある場合)を全額弁済する

(D)第2.09条(費用)を改正する。ここで、“信用協定”第2.09条を改正し、この条項のすべての内容を以下のように修正し、再確認する

“2.09料金。借り手は、料金状及び第1修正案費用状に規定された金額及び時間に応じて、代理人及び貸金者にそれぞれの口座の費用を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません

(E)第7.04条改正案(基本改正)。ここで、信用協定第7.04条を以下のように改訂する：(I)(F)条の末尾の“；及び”を“；(Ii)ピリオド(”.)に変更する(G)および(Iii)条の後に“；および”を加え，(G)本の直後に新たな(H)本を加えると以下のようになる

“(H)ローン当事者は、パイク知的財産権売却、テイラー清算、およびテイラー知的財産権売却を行うことができる”

(F)第7.05条(処分)の改正。ここで、信用協定の第7.05節に対して改訂を行い、内容は以下の通りである

(1)(I)(Q)条の末尾の“；および”を“；”，，(Ii)句読点(“.”)に変更する.(R)および(Iii)条の末尾に“；および”を加え、(R)条の直後に以下の新条文を加える：

(S)ローン当事者は、パイク知的財産権売却、テイラー清算、およびテイラー知的財産権売却を完了することができる

第7.05節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第7.05(A)節、第7.05(B)(Ii)節、第7.05(K)節または第7.05(S)節を除く)、期限優先担保としての借主知的財産権は、非貸金者に対するいかなる処置にも含まれてはならない

(G)第7.18節(可用性条約)に対する修正案。ここで、“信用協定”の7.18節を修正し、その全文を以下のように繰り返す

7.18供給協約。貸借対照表の超過可獲得性が(A)第1改正案の発効日から2022年12月29日(2022年12月29日を含む)までの間、(I)貸借対照表の承諾額の(X)$9，500，000および(Y)10%より大きい者から(Ii)借入者資産の貸借対照表の借入基数のみによる額(ある場合はゼロではない)を差し引く(および、決定のために、(B)任意の他の時間において、(X)$9，500，000および(Y)$10%のうちの大きな者は、いつでもABLが約束した(X)$9，500，000および(Y)10%である

(H)8.01節(失責イベント)に対する修正案.ここで、クレジット協定第8.01(B)節に修正され、その中で発生した“(2)営業日の猶予期間の後、第(I)項に記載された借入金基礎加速交付イベントが発生し、継続しているが、発生せず継続している場合は、適用される猶予期間は5(5)営業日とする”と修正される

(I)第10.01条の改正(改正及び免除)。ここで、“信用協定”第10.01(A)項を修正し、その最後の段落の第(Ii)項をすべて修正し、以下のように再確認する

(Ii)料金関数および第1の修正案有料手紙の各々は、双方の当事者が署名した書面のみによって、その下の権利または特権を修正または放棄することができる

第三節本改正案の発効条件本改正案は、次の条件を満たす(又は放棄)日から発効する(“第一改正案有効日”)

(b)

本修正案および本修正案に関連するすべての他の文書、文書、および合意を効率的に署名、交付、履行するためには、融資者は、本修正案の日付である上級者証明書を含むすべての必要な行動をとり、代理人に合理的に満足させる証拠を提供しなければならない。この証明書は、融資当事者の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、当該政府当局が最近の日に証明しなければならない)を証明し、または当該書類が前回交付されて以来、何の変化もないことを証明する。各借入先管理機関の決議、各貸金側の良好な地位、存在或いは同等の地位、及び各貸手側責任者の在任状況(調印サンプルを含む)

(c)

代理人はその合理的な適宜決定権に基づいて、代理人が適切だと思うすべての事務室からUCC、税収留置権、訴訟、破産、知的財産権捜査を受けるべきである

(d)

借り手は、第1の修正案の発効日に、第1の修正案に従って代理人の弁護士の任意の費用、料金、および支払いを含む、第1の修正案の発効日に代理人および貸手に必要な任意の費用を支払わなければならない

(e)

代理人はすでに“債権者間合意第1修正案”を受け取るべきであり、日付は“第1修正案”の発効日であり、代理人、ABL代理人が署名し、融資各方面の確認を受け、その形式と実質は代理人を合理的に満足させるべきである

(g)

代理人は、代理人が合理的に要求する適切な証拠品、スケジュール、証明書類、および他の報告を含むべきであり、代理人が合理的に許容可能な方法で様々な態様で準備されなければならない借入者の担当者によって署名された借入基礎証明書を受信しなければならない

(i)

代理人は、形式および実質が代理人を合理的に満足させるべきであるテイラー清算予算の核証明書のコピーを受け取るべきである

(j)

代理人は、ABL代理人、貸金人(ABL信用協定の定義を参照)、および借り手および保証人によって形式的および実質的に署名された改正および再署名された信用協定第1修正案を受信しなければならない

(k)

代理人は、SK金融サービス有限責任会社、貸金人(第3の留置権信用協定を参照)、および借り手および保証人によって署名された“信用協定第2の修正案”を受信しなければならない

5節で述べ，保証する.代理人と貸手が本修正案を締結することを促すために、借り手および他の貸手は、第1の修正案が発効した日と第1の修正案が発効した日までに代理人および貸手に声明および担保を行う

(A)改正された信用協定又は他の融資文書に記載されているすべての陳述及び保証は、本改正の発効前及び後の第1の改正発効日に続き、各要件において真実かつ正確である。その効力は、当該等の陳述及び保証が第1改正案の発効日当日及びその日までに行われたようなものである((X)重大又は重大な悪影響により規制されたいかなる陳述又は保証は、この等の制限を考慮した後、各方面において真実及び正確でなければならない；及び(Y)ある特定の日になされた任意の陳述又は保証は、すべての重要な態様において真実及び正しいものである(又はこの制限を考慮した後、どのような状況に依存するか)。そして

(B)違約または違約事件は発生せず、第1の修正案の発効日まで継続されているか、または本修正案が予期する取引は違約または違約事件をもたらす

(A)借主は、毎週米国東部時間水曜日午前11時までに、(I)フォーマットおよび実質内容が代理人を合理的に満足させる差異報告を代理人に合理的に満足させる形態および詳細で、テイラー清算のデータおよび情報をテイラー清算予算と比較し、(Ii)代理人が合理的に満足する形で代理人に予算差異報告を提出しなければならない。テイラー清算予算に前週適用されたテイラー/パーカー社の実際の現金収入と支出を、テイラー清算予算に記載されている同週の予想現金収入と支出と比較した。

(B)借り手が4(4)週連続している間に、任意のスクロール4(4)週間の間の営業支出総額が、テイラー清算予算に規定されている期間に予測された運営支出総額の115%を超えることを許可してはならないテイラー/パーカー社。

(C)融資当事者は、2023年1月31日までにテイラー清算を完了するために合理的な最善を尽くさなければならない。

(D)テイラー知的財産権売却に関する事項：(1)代理人(その代表を含む)は、テイラー知的財産権売却に関連する任意およびすべての事項について知的財産権清算人と直接コミュニケーションすることを許可されており、すべての場合、合理的で実行可能な範囲内であれば、融資当事者はすべてそのような書面コミュニケーションのコピーを取得し、通知および合理的な機会を提供して任意の現場討論に参加する。(2)融資当事者は、速やかに(ただし、いずれにしても受信後3(3)営業日以内に)融資当事者が受信したテイラー知的財産権販売に関するすべての書面要約及び意向書、資産購入協定及びその他の重要文書の写し及び草稿を代理人に交付しなければならない。(3)2022年12月23日又は前に、適用されるテイラー/パーカー社は、テイラー知的財産権販売を完了し、その純収益を債務に使用しなければならない(債権者間合意条項の制約を受けている)

(E)融資当事者は、パイク知的財産権売却をできるだけ早く完了させるために商業的に合理的な努力をするが、パイク知的財産権売却は、テイラー知的財産権売却またはテイラー清算によって影響される資産の価値を妨害または減損しないように、遅延スケジュールで何らかの方法で行うことができる(招聘協力による知的財産清算人の提案を含む)。

(F)テイラー知的財産権資産がテイラー清算が完了する前に販売または他の方法で処分された場合、そのような売却の条件として、そのような売却には、代理人、融資者、およびHilco Merchant Resources、LLCを受益者とする撤回不可能な無条件許可およびテイラー知的財産資産を使用する権利(いかなる特許権使用料または任意の他の金額を支払う必要がない)、テイラー/パイク社の資産および財産を売却または他の方法で処分することが含まれなければならず、これらはすべて代理人が合理的に受け入れられる条項および条件である。

(G)代理人の事前書面による同意を得ず、いかなる貸金者も“テイラー清算協定”または“テイラー清算予算”を修正または修正してはならない(無理に差し押さえてはならない)。

(H)各貸金者は、2022年11月1日から終了した後、代理人は、その許可の裁量の下で、以下のように自己で費用および費用を負担し、財務顧問(“コンサルタント”)を招聘することができる(この採用は、代理人がABL代理人と共同で行うことができる)ことを確認し、同意する。各融資者は、(I)代理人、コンサルタントおよびその代表が、通常の営業時間内に融資先のオフィス、不動産、高級職員、従業員、会計士、監査員、弁護士および他の代表および融資側の帳簿および記録に合理的に接触することを可能にし、(Ii)これらの人々が合理的に要求する財務、経営および財産に関するデータおよび他の情報を代理人、コンサルタントおよびその代表の各々に提供し、(Iii)任意の融資者の管理層、従業員、コンサルタント、コンサルタントおよび財務コンサルタントに上記(I)および(Ii)項についてコンサルタントおよびその代表と合理的な協力を指示することに同意する。本条(H)について言えば，“代理人”という言葉は各ローンを指すべきである

当事者、代理人およびコンサルタント(例えば、適用される)は、それぞれの従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタント、ならびに代理人、コンサルタントまたは融資者が、その採用または代表代理人、コンサルタントまたは融資者を代表して行動する任意の評価士、現場監査員、他の財務顧問、会計士、法律顧問、代理人または他の専門家を招聘または代表する。融資当事者は、信用協定第10.04条に基づいて、コンサルタントのすべての費用、コスト、支出を返済する必要があることに同意し、認めた。

(A)第1の修正案の発効日以降、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルと同様の言葉が言及され、修正されたクレジットプロトコルが言及され、言及される

(B)改正された信用協定および本改正された特別に改正された各他の融資文書は、現在、十分な効力および効力を継続し、ここで各方面で承認および確認されるであろう。前述の一般性を制限することなく、担保文書及び文中に記載されたすべての担保は、融資当事者の融資文書下でのすべての義務の償還を確実に保証し続け、いずれの場合も、融資文書は本改正案により改正される

(C)借主が明確に承認して同意する：(I)本明細書で明確に規定されている以外に、本修正案は、信用協定または任意の他の融資文書の更新を構成または確立していないか、またはそれらの厳格な条項、条項および条件から離れており、(Ii)本修正案は、修正された信用協定および他の融資文書に基づいて、修正された信用協定および他の融資文書に基づいて、借主の代理人または貸手の債務の返済を要求する権利、または修正された信用協定および他の融資文書の条項、条項および条件を厳格に履行することを要求する権利、またはこれらの修正された信用協定および他の融資文書に影響を与えないか制限する権利、修正されたクレジット協定または他の融資文書の下での違約または違約事件が発生した後の任意の時間に、修正された信用協定または他の融資文書または法的または平衡法上の権力または修復に基づいて、または前述のすべての行為が行われる。

(D)各貸主は、修正された信用協定、および第1の修正案が発効した日から発効する他の融資文書に規定されている各条項、契約および条件を再確認し、承認し、再確認する。

第八節法律が適用される。本修正案および本修正案によって引き起こされるまたはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争、ならびに各当事者の本修正案の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、解釈されなければならない

第9節対応先本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本修正案の署名ページをファクシミリ、pdfまたは他の電子伝送で交付する契約コピーは、本修正案の署名ページのコピーを人手で交付するのと同様に有効でなければならない

第10節電子実行.本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。署名ページ画像を実際に実行する任意の他のコピーをファクシミリ、電子メール、.pdf、または署名された署名ページのコピーを電子的に渡すことは、手動で署名されたコピーを渡すことと有効でなければならない。本修正案および本修正案で意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書中またはそれに関連する類似語は、電子署名、電子プラットフォーム上の署名および記録を含む電子関連、交付または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律に規定された範囲内および使用紙記録保存システム(場合によって決まる)とみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名·記録法”、“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律、改正された“統一商法典”、および本修正案の双方は、(X)本修正案のいずれの内容も、代理店に任意の形式またはフォーマットの電子署名コピーを要求することを要求しないことを前提として、(Y)エージェントは、手動で実行されたコピー署名ページを渡すことを随時決定する権利を保持し、双方は、このような手動で実行されるコピー署名ページを迅速に交付することに同意する。

第11節。釈放。この改正を実行することによって、各貸手は、その融資先に相殺、抗弁(実際の支払いを除く)、代理人、任意の貸金人またはその任意の子会社、付属会社、上級管理者、役員、従業員、代理人、弁護士、前任者、後継者、または譲受人(総称して“解除された方”と総称される)を許可する任意の補償、抗弁または反クレームタイプを認め、主張するか否かにかかわらず、確認する。各貸金者およびその相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、前任者、従業員、代理人、相続人および遺言執行者(総称して“免責任者”と呼ぶ)、責任免除者の任意およびすべての形態の訴訟および訴訟、訴訟、債務、論争、損害、判決、判決、執行、クレーム、反クレームおよび要求(“クレーム”)は、主張されているか、主張されていないか、法的にまたは現在所有されているか、または任意の方法に基づいているか、原因、原因、または事柄に基づく平衡法を含むが、これらに限定されない。現在存在する任意のクレームは、現在疑われているか、考慮されているか、または予想されているか否かにかかわらず、それぞれの場合、融資文書に関連しており、第1の改訂発効日または以前に存在する事実に基づいている。ただし，いずれかの免除された方については，上記免除は(X)Aとして生じるいかなるクレームにも適用されない

(Y)被責任者の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって引き起こされる任意のクレーム、または(Z)被責任者間で発生する紛争のみによって引き起こされる、任意の不責任者またはその付属会社のいかなる行為または非作為にも関連しないいかなるクレーム(代理人として発生する紛争を除く)。本条第11項の規定は、本改正案、改正された信用協定及びその他の融資文書の終了後も有効であり、全額支払い義務後も有効である。

第十二条雑項改訂されたクレジットプロトコルの10.04、10.10、10.12、10.14、10.15、および10.16節は、ここで必要な修正を行って本明細書に組み込まれる。本修正案はローン文書を構成する。改訂信用協定第8.01節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本改正項目の下の任意の条項またはチノ(第6節に記載された契約を含む)の任意の違反または違約は、改訂信用協定第8.01節(いかなる猶予期間もない)での即時違約事件を構成する。

第13節第3節留置権信用協定改正案第3の留置権従属協定には、第9節に限定されるものではないが、各署名者は、ここで第3の留置権修正案の実行、交付および履行、および第3の留置権修正案の第3の留置権クレジット協定の改正および修正に確認し、同意することを含む任意の規定の制限があるが、これらに限定されない。

上記の最初の署名の日から、双方は正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

作者：Path Light Capital LP、その唯一のメンバー

著者：その一般的なパートナーPathlight GP LLC