添付ファイル10.3

表

参加者株式オプション協定

本参加者株式オプション協定(以下，“合意”と略す)は，米国デラウェア州のCore&Main社(以下，“会社”と略す)と本プロトコル添付ファイルAに記載されている参加者と締結され，Core&Main，Inc.2021総合持分インセンティブ計画(“計画”)によって締結され，参加者が第7(O)条に基づいて受け入れと同意した日から発効する.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

この計画を通じて、企業は、株主価値を維持し、会社の株主の利益に合った行動をとることを奨励し、業績を達成し、および/または会社および子会社にサービスを継続することを奨励するために、条件を満たす従業員およびサービスプロバイダに株式インセンティブ奨励を提供している

考慮すると、参加者がオプションを受け入れることによって計画および本協定に参加する条項は完全に自発的であり、雇用条項および/または条件ではなく、提供されたサービスの補償でもなく、参加者の利益が会社の株主の利益と一致するように、適宜付与された報酬を意図しており、参加者は適宜拒否することができる。

当社は参加側と以下のような合意に達した

第1節オプション付与

(A)授権書確認書。当社は現在、本プロトコル添付ファイルAに記載されている日付(“授出日”)から、当社が参加者に本プロトコル添付ファイルAに掲載されている購入株式の購入権数(“株式購入権”)を付与したことを証明し、確認する。この等オプションは，本規則が指す奨励的株式オプションではない.本プロトコルは本計画の条項に基づいて作成されており，オプションの条項は本計画条項の制約を受ける.本プロトコルが本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項を基準とすべきである.

(B)オプション価格。オプションがカバーする1株当たりのオプション価格は、本契約添付ファイルAに規定されている価格である。

(C)制限的チェーノ。参加者は、本プロトコルの重要な目的の1つは、参加者の利益と株主の利益とを一致させ、参加者が会社の株主の利益を損なう活動に従事しないことを確保することであり、参加者が本プロトコルに参加する機会が生じる経済的見返り及び会社の株式参加価値との関係を有することを前提としていることを認め、認識することである。さらに、参加者は、参加者が、当社および1つまたは複数の子会社事業に関する機密および独自の情報(商業秘密を含むが、これらに限定されない)およびそのような業務に関連する潜在的および実際の顧客、サプライヤー、投資家、顧客およびパートナー、ならびに当社および1つまたは複数の子会社に関連する営業権にアクセスすることが許可されるので、株主の利益を保護することに一致する補助目的が参加者に現れることを認める。したがって、選択権を受け取ることを考慮して、参加者は、本協定添付ファイルB(“競争活動回避承諾協定”)に列挙された条約の制約を受けることに同意する。参加者は、法的に許容される範囲内で、参加者がすべての選択肢を獲得または放棄しなくても、“競争活動回避承諾プロトコル”に規定された期間内にこのような制限的なチェーノを遵守するように要求されるべきであることをさらに確認し、理解する。これらの条約は代替ではなく補充になるだろう, 参加者及び当社又はその任意の子会社が、又はその後締約国となる任意の他の合意に規定されている契約。参加者が確認して同意し、参加者がこれらのチノに同意しない場合、会社は本契約を締結し、本契約下のオプションを発表しません。参加者は、添付ファイルBに規定されている競争禁止活動は、当社の内部事務に対するガバナンスと不可分であり、当社の株主の利益に直接関連する当社の立場に異議を唱えないことを認め、同意した。

第二節授与及び行使可能

(A)転帰。本プロトコル第5節または第2(B)節に別の規定があることに加えて、オプションは、本プロトコル添付ファイルAに規定される帰属日(“各”帰属日“)に百分率で帰属すべきであるが、参加者が参加者の死亡または障害のために会社に雇用されたことを終了する(”特別終了“)場合、参加者が所有するすべての帰属していない未帰属オプションは、その特別終了有効日に帰属すべきである。

(B)資格に適合した退職。参加者の雇用が参加者の合格退職(以下のように定義される)によって終了する場合、参加者のすべてのオプションが完全に帰属する前の任意の時間に、終了日の少なくとも6ヶ月前に付与されたすべての非帰属未帰属オプションは、直ちに帰属されるべきである。第2(B)項の規定に適合しないオプションは、終了後すぐに没収されなければならない。“資格に適合した退職”とは、参加者が62歳になり、会社又は子会社で少なくとも10年働いた後、本規則第409 A条でいう“離職”をいう

(C)適宜加速する.管理人はいつでもすべてまたは一部のオプションの付与または行使を加速することができる。

(D)体を鍛える。本協定の規定により付与されると、オプションは、第3項の終了日までのいつでも、オプションを行使することができる。オプションは、会社の普通株式の全株式に対してのみ行使され、第4項に基づいて行使されなければならない

(E)他に加速ホームはない.本第2節または第5節で述べたか、または本計画が明確に規定する帰属および実行可能性規定は、オプションの独占的帰属および実行可能性規定に適用され、このような他のこのような規定が名称および日付で本計画および本プロトコルに明示的に言及されない限り、帰属および実行可能性に関連する任意の他の規定の代わりに置換されなければならない

第三節オプションの終了

(A)正常終了日。第3条又は第5条に従って事前に終了しない限り、株式購入は、その日前に行使されていない場合には、授出日(“通常終了日”)の10周年(“正常終了日”)の終了日に適用されなければならない。

(B)早期終了.参加者が任意の理由で当社に雇用されたことを終了する場合、参加者が所有する任意のオプションは、雇用発効日を終了する前に帰属していない(任意の法定または明示的な契約通知期間にかかわらず決定される)、または第2条に基づいてその日に帰属せず、雇用終了時に直ちに終了すべきであり、任意の理由で雇用が終了された場合、すべてのオプション(その時点で付与または行使可能であるか否かにかかわらず)は、雇用終了後直ちに自動的に終了しなければならない。参加者が雇用終了発効日後に保有するすべての既得オプションは、(I)参加者が雇用発効日を終了してから90日目(または特別終了または資格退職に適合した場合は180日目)、(Ii)正常終了日または(Iii)第5条に従ってオプションを取り消すまで、その期間内に行使されていない場合は、その期限が満了したときに自動的に終了する。第3(B)(I)から第3(B)(Iii)節に記載された期間の最初の日において、当該等購入持分は、第4(B)(A)、(B)又は(C)節に記載されたいかなる制限によっても行使できないわけではなく、通常の終了日又は当該等購入権の最初の日の直後に当該等購入持分の行使を許可すべき日数の早い者までは、当該等購入持分の日数の早い者までは満了しない。

第4節鍛え方

(A)一般規定.管理人が時々採択される可能性のある合理的な行政法規の規定の下で、参加者の既存オプションの行使は、計画に記載されたプログラムおよび管理人が時々締結した他の手続きに適合しなければならず、参加者は、参加者が既存のオプションを行使したいことを書面で示す提案日(“行使日”)、オプションを行使する株式の総数(“株式行使”)およびそのような行使株式を行使する総オプション価格(“行使価格”)、または管理人が指定する可能性のある他のまたは異なる要求を含むべきである。管理人が別の決定をしない限り、(I)行権日の当日または前に、参加者は、会社によって制定されたブローカー補助行権計画に基づいて、ドルの現金または会社が満足する現金等価物で会社に行権株の全額を交付しなければならず、金額は、行使価格外に任意の必要な源泉徴収税または他の同様の税金、課金または費用を加えることに等しい、または株式が当時公開市場である限り、参加者は，既存オプションを行使·売却手続き(現金なし行使)で行使することができ，価格(任意の必要な源泉徴収または他の同様の税金とともに)を行使することができる, (Ii)当社は、その記録に行権株式の発行を登録しなければならない(又は当該等の発行を自社の譲渡代理により登録するよう指示する)。管理者は、管理人が合理的に必要と思う他の文書(I)の行使を証明するか、または(Ii)証券法、適用される州または非米国証券法、または任意の他の法律の要件を遵守または満たすことを参加者に要求することができる。

(B)トレーニングの制限。本協定には，任意の他の規定があるにもかかわらず，オプションの全部または一部を行使してはならない，(A)任意のタイプの任意の政府機関のすべての必要な承認および同意を得ない限り，(B)適用される米国連邦および州証券法および適用されない非米国証券法に基づいて，行権株式の購入が免除登録されるか，または行使株式が当該等の法律に基づいて登録されなければならない，(C)任意の時間にオプションを行使することが当社のインサイダー取引政策に違反することになり，かつ，適用されない限り，参加者は取引前の許可を得ており、(D)適用されるすべての米国連邦、州、地方、および非米国の源泉徴収税要件が満たされていない限り。当社は、前文(A)項に記載したいかなる同意又は承認を得るために、その商業上の合理的な努力を尽くしなければならないが、この文に記載されているいかなる行使障害を防止又は除去するためのいかなるステップも行う義務はない

5節では部品の変更を行う.制御権が変化した場合には，いかなる未完了オプションの処理も本計画第14条の管轄を受けなければならない。

6節のいくつかの定義.本プロトコルで使用される、本プロトコルで定義されていない大文字用語は、本計画で与えられた対応する意味を有し、以下の追加用語は、以下の意味を有するべきである

“合意”とは、本合意条項に従って時々修正される本参加者株式オプション協定を意味する。

“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法及びその任意の後続法規を指す。

会社“は、Core&Main，Inc.を意味するが、参加者が”会社“に雇用されていることを決定するために、この用語は、会社および/または雇用参加者の任意の子会社を含むべきである。

“参加者”とは、本契約の添付ファイルAに記載されたオプションの譲受人を意味するが、第4節および第7節では、この人が死亡した後、“参加者”は、その人を含む受益者または遺産とみなされ、その人の能力が失われた後、“参加者”は、その人を含む法定代表者とみなされるべきである

“行使日”は第4(A)節で与えられた意味を持つ.

“行使用価格”は第4(A)節で与えられた意味を持つ.

“行使株式”は第4(A)節で与えられた意味を持つ.

“付与日”は第1(A)節で与えられた意味を持ち，第1(A)節は参加者オプションが付与された日である.

“正常終了日”は，3(A)節で与えられた意味を持つ.

“オプション”とは，本合意と本計画の条項に基づいて，参加者にオプション価格に等しい買い取り価格で会社の普通株を購入する権利を付与することをいう。

“オプション価格”とは，オプションがカバーする1株当たりの会社普通株について，参加者がオプションを行使する際にその会社の普通株を購入できる第1(B)節に規定する購入価格である.

“計画”はこの協定の前文に示された意味を持つ。

“特殊終了”は2(A)節で与えられた意味を持つ

七節その他。

(A)抑留。会社または子会社のうちの1つは、付与、帰属、行使または購入オプションに関連する任意の適用可能な米国連邦、州、地方および非米国税源泉徴収または他の同様の費用または費用の支払いを参加者に要求しなければならない。

(B)株主としての権利がなく、投票権がない。引受権行使及び株式交付前に、参加者は、引受権に含まれるいずれの株式についても自社株主としての権利を有していない。届出日に株式交付前の株式又はその他の権利は，調整してはならない

(C)受賞する権利はない。参加者は、任意の株式購入権(I)が特別な状況に属し、継続または重複することを確認し、同意することに同意し、(Ii)当社および付属会社は完全に自発的であり、(Iii)当社または任意の付属会社がいかなる義務を生じ、後日任意の株式購入または他の奨励を提供すると理解されてはならない。

(D)就業を継続する権利はない。本協定のいかなる条項も、参加者に当社または任意の子会社に雇用され続ける権利を与える、または当社または任意の子会社がそのような雇用を随時終了する権利を妨害または制限するものとみなされてはならない。

(E)オプションは譲渡できない.選択権は、参加者によってのみ行使されるか、または参加者の死亡後にその指定受益者が行使されるか、または受益者が指定されていない場合にはその遺産によって行使される。オプションは、全部または部分的に譲渡または譲渡してはならず、直接または間接的に提供、譲渡、売却、質権、譲渡、担保、または他の方法で処理または担保してはならない(限定される訳ではないが、贈与、法律実施、または他の方法を含むが)、参加者が亡くなった場合を除き、第7(M)条に従って受益者、遺言を指定するか、または継承法および分配法に従って参加者の遺産または会社の同意を得ることができる。第7(E)条に違反した譲渡は最初から無効である.

(F)裁決の没収。本プロトコルに従って付与されたオプション(およびこれに関連する収益または計上すべき収益)は、管理者または取締役会が時々通過して参加者に伝達することができ、または適用される法律の要件に基づいて、没収および補償(本プロトコルの添付ファイルBに重大な違反を含むが、重大な財務または会計ミス、財務または他の不適切な行為または競争活動が発生することを含むがこれらに限定されない)に関する一般的な適用政策、および本計画に規定される他の態様の利益が没収または返還されることを遵守しなければならない。

(G)電子的に渡すことに同意する.本プロトコルを締結し、本プロトコルによって証明されたオプションを受け入れることによって、参加者は、会社のウェブサイトまたは他の電子交付方法を介して、会社およびその子会社、計画、本プロトコルおよびオプションに関する情報を配信することに同意する(適用証券法による参加者に配信されなければならない情報を含むが、これらに限定されない)。

(H)拘束力のある効力；利益.本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコル当事者またはそのそれぞれの相続人以外の誰にも、任意の法律または平等法の権利、救済、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に関する任意のクレームとして意図または解釈することができない。

(I)猶予；改訂；公告。

(I)免除。本合意のいずれか一方または受益者は、(A)本合意の下で他の当事者の任意の義務または他の行動を履行する時間を延長すること、(B)本合意に含まれる他の当事者の任意の条件または契約を遵守することを放棄すること、および(C)本合意の下で他の当事者の任意の義務を放棄または修正することを他の当事者に書面で通知することができる。前述の規定に加えて、本プロトコルに従って取られた任意の行動は、任意の一方または受益者または任意の一方または受益者を代表する任意の調査を含むが、これらに限定されず、そのような行動をとる一方または受益者は、本合意に含まれる任意の陳述、保証、チェーノまたは合意の遵守を放棄するとみなされてはならない。本合意のいずれか一方または受益者は、本合意のいずれかの条項に違反する放棄は、前または後の任意の違反行為を放棄したとみなされてはならず、一方または受益者は、本合意の下の任意の権利または特権を行使することができず、本合意の下での当事者または受益者の権利または特権を放棄するとみなされてはならず、または、当該当事者または受益者が本合意の下の任意の後続時間に権利または特権を行使する権利を放棄するとみなされてはならない。

(Ii)改訂。本協定は、口頭で修正、修正または補充することはできません。参加者と会社が署名した書面のみで行うことができます

(Iii)通知.本協定で規定される任意の通知は、会社総法律顧問の主な勤務先で書面で会社に発行し、会社の首席人的資源官の主な勤務場所にコピーを送付し、または参加者の主要な勤務先または最近会社にアーカイブされたホームアドレスでなければならない。このような通知は、通知を受けたより早い日または発行後2(2)日以内に有効とみなされる

(J)譲渡可能性。本プロトコルが明確に規定されている以外は、他方の事前書面の同意を得ていない場合、会社または参加者は、本プロトコルまたは本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって生じた任意の権利、救済、義務または責任を譲渡してはならない。

(K)法律を適用する；場所。本協定は各方面でデラウェア州国内法によって管轄されなければならないが、有効性、解釈と効力に限定されるものではなく、他の司法管轄区域の法律の適用を要求する法律衝突原則には触れない。本合意(または参照によって組み込まれた任意の条項)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きは、裁判所で提起または強制実行可能であれば、米国デラウェア州地域裁判所またはデラウェア州に位置する任意の他の管轄権を有する裁判所に提起されなければならない。当社および参加者は、それぞれ、デラウェア州に適切な管轄権を有する裁判所(“選択された場所”)に位置する排他的管轄権を提出し、当該裁判所がそれに対して個人管轄権を行使することに同意し、(A)彼らが現在または今後選択された場所の裁判所に提起される可能性のある本協定によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法律手続きに提起された任意の反対を撤回することができず、(B)選定された場所で提起された任意の訴訟、訴訟または法的手続きが任意の不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。

(L)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本合意または本プロトコルによって行われる任意の取引について提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きが有する可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。各当事者(I)は、訴訟が発生したときに、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示す他の当事者の代表、代理人または代理人がいないことを証明し、(Ii)彼/彼女またはその他方と本プロトコルの他方は、本プロトコル第7(L)条における相互放棄および証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結することを認める。

(M)受益者。参加者は、署名者が規定した形式で署名長に受益者の書面指定を提出することができ、その指定を随時修正または撤回することができる。参加者が指定受益者を有さない場合は，その遺産の遺言執行人又は管理人を参加者の受益者とする。

(N)訴訟の制限.管理人に書面で請求する前に、本協定に関連する訴訟を提起してはならず、本計画の規定に従って拒絶されたり、拒絶されたりするとみなされてはならない。いずれの訴訟も、拒絶または拒絶の後1年以内に提起されなければならず、そうでなければ永久に禁止される。

(O)セクションや他のタイトルなど.本プロトコルのチャプタおよび他のタイトルは参照のみであり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.

(P)代替案と協定を受け入れる.参加者は、会社またはその代表に従って本プロトコル添付ファイルA上で参加者に提供された指示(または会社が書面または参加者の株式計画ポータルサイトを介して別途指示する)に従って、直ちに同意を示し、本合意の条項を確認する。参加者は，本計画を受け取ったことを確認し，本プロトコルと本計画を読んで理解したことを会社に示し，本プロトコルの次項のオプションを付与する明確な条件として，本プロトコルと本計画の条項に制約されることに同意した.参加者および会社の両方は、電子メディア(会社または第三者管理者のウェブサイト上のクリックボタンまたはチェックボックスを含むがこれらに限定されない)を使用して、本プロトコルおよびオプションに対する参加者の確認、同意、署名、プロトコルおよび交付が法的効力を有し、参加者および会社と書面で署名および署名することと同等の法的効力および効力を有することを示すことを同意し、認めた。本プロトコルの任意の修正またはドロップは、同じ電子媒体を使用することができる

添付ファイルAから
参加者株式オプション協定

*参加者への重要な通知：本プロトコル第7(P)条によれば、オプションが付与された条件は、参加者が本プロトコルの条項を直ちに受け入れることである。したがって，プレイヤが付与された日から90日以内(プレイヤの個人フルダポータルサイトが指定)や会社が書面(またはプレイヤの個人フルダポータルサイト)でプレイヤに送信した別の時間内に本報酬を肯定的に受けない限り，本プロトコルは最初から無効であり，プレイヤにオプションを獲得する権利もなく，本プロトコルの下のいずれの権利も享受しない.

添付ファイルBから
参加者株式オプション協定

競争的活動の回避を約束する

本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，“参加者株式オプションプロトコル”に与えられた意味と同じであるべきであり，本“競合回避活動承諾プロトコル”にはこのプロトコルが付加されている.

参加者は、株購入を通じて当社の成長と価値を共有する機会のある個人として、Core&Main LP(“CMLP”)あるいは任意の他の付属会社にサービスを提供する期間とその後の合理的な時間内に、いくつかの自社業務及び株主の潜在価値を損なう活動を避けることが重要であることを認めた。加入者は、保険加入者が計画に参加し、オプションのメリットを保留することを可能にするために、加入者にこのような性質の約束を要求することに同意する。したがって，プレイヤは，プレイヤの任意の活動や行為が，本添付ファイルB第1節および第3節で規定された制限または義務の1つ(“制限条約”)に違反する場合には，コンテスト活動に違反すると見なすことに同意する.

第1節秘密情報.

1.1加入者は、CMLP、当社及び/又は当社の任意の他の付属会社(総称して“当社グループ”)と締結されたすべての秘密保護契約に関する“機密資料”の合意を遵守し、当社グループの商業秘密及び独自情報の自社グループに対する価値(それが秘密情報であるか否かにかかわらず契約定義がカバーされているか否かにかかわらず)、当社グループの当社グループの記録、アーカイブ、コンピュータシステムアクセス、材料及び財産の処理に関する当社グループの政策及び指令をいつでも遵守しなければならない。参加者が秘密情報に関する会社グループとの他の契約協定の制約を受けない場合、参加者は、秘密情報がいつでも公衆の使用に利用可能であるか否かにかかわらず(参加者が開示した結果を除く)、参加者が参加者の努力によって作成されたか否かにかかわらず、参加者がまだ会社グループに雇われているか否かにかかわらず、任意の秘密情報を誰にも開示してはならないことに同意する。参加者は、法律要件を開示または使用、複製、ダウンロード、アップロードまたは譲渡するか、または会社グループを代表して参加者の責務を履行するために必要な秘密情報のみを開示または使用する。参加者が別の契約合意に支配されている場合、そのプロトコルが会社を構成する“機密情報”を定義している場合は、その定義を基準としなければならない。このような制御性の定義がなければ, “秘密情報”とは、参加者が雇用中に取得または取得した会社グループ業務に関連する任意の形態(有形または無形)の情報または情報アセンブリを意味し、会社グループは開示を許可されておらず、公衆または会社グループ以外の人は、適切な手段によっていつでも情報または情報アセンブリを取得することができないことが知られている。限定ではなく例として、機密情報は、(1)商業秘密、(2)任意の情報参加者が、会社グループが任意の目的に対して秘密であることを知っている理由がある、(3)公表されていない財務記録、(4)すべての商業計画およびマーケティング戦略、(5)既存および潜在的市場、サプライヤーおよび顧客に関する情報、(6)新製品、サービスまたは販売促進経路の開発に関する情報、を含むものとして理解される。(7)ソフトウェアプログラム、設計、仕様、アセンブリ、発明、改善、特許出願、研究、方法、装置、プロトタイプ、プロセス、プログラムおよび技術に関連する技術および非技術データ、(8)販売情報

これらの情報には、(1)未公表の価格設定、提案、計画またはイベント、(9)顧客アカウント情報、(10)仕入先価格設定プロトコル、(11)マーケティングおよび予測情報および戦略、(12)費用、コストおよび価格設定構造、コスト、数量割引オプションおよび利益率などの未公表価格、提案、計画、コスト、数量割引オプションおよび利益率などの価格設定に関する基本変数、(13)既存および潜在的な顧客、流通業者、エージェント、仕入先および顧客に関する情報、およびそれに関連する他の情報が含まれる。

1.2参加者の第1節の義務は無期限であり、このような秘密情報が公衆に知られているときまでは、参加者が第1節または参加者または代表参加者と一緒に行動する者がこの節に違反したためでない限り、第1節の制限に強制的に実行可能な期限を適用する法律要件が適用された場合、参加者が非商業秘密の秘密情報を使用する制限は、参加者が雇われたか、または会社グループとの他の連絡が終了した後2(2)年に失効する。この時間制限は、商業秘密が適用法に基づいて商業秘密の資格に適合する限り、保護されているので、商業秘密資格に適合する秘密情報には適用されない。

第二節会社の財産を返還する。

2.1参加者は、メモ、写真、記録、報告、マニュアル、図面、設計図、プロトタイプ、メモ、文書、図面、仕様、ソフトウェア、媒体、および他の材料を含む任意の機密または独自の情報または商業秘密を含むすべての有形物品を認めるが、これらに限定されない。いずれのコピー(電子記録コピーを含む)も、当社およびその子会社の固有財産であり、参加者は、当社の要求に応じて、任意の場合において、参加者が当社グループの雇用を終了するときに、その所有または制御されているこれらのすべての材料を当社に交付する。参加者はまた、雇われた終了または参加者が要求したときに、参加者またはその子会社に属する任意の鍵、装置、身分証明書またはクレジットカードまたは他の財産を返却しなければならない。

第3節競業禁止と競業禁止。

3.1雇用中に競争および他の競争行為を回避する

雇用された場合、または個人として雇用されて会社グループにサービスを提供する場合(従業員、コンサルタントまたはその他の身分として)、参加者は以下の各制限および義務を遵守しなければならない。

A.会社グループの従業員またはエージェントとして、参加者は、会社グループの従業員または代理人としての会社グループに忠実であるという義務を常に遵守すべきであり、これは、含まれるが、これらに限定されないと理解されるべきである

(I)会社グループの明確な書面の同意を得ず、従業員、所有者、メンバー、パートナー、コンサルタント、取締役またはその他の身分で競合他社の業務に従事または参加すること、または競争相手に雇用される義務；

(Ii)会社グループと独立請負業者としてサービスを提供する会社グループの従業員、コンサルタントまたは個人、または会社グループと業務往来があるサプライヤー、流通業者、顧客または他の個人またはエンティティとして、または会社グループと業務を展開することを合理的に望む他の個人またはエンティティとの間の持続的または潜在的な業務関係を有する義務を妨害してはならない、または他の方法で故意に損害を与えてはならない

(Iii)当社グループの業務範囲内に属するビジネスチャンスを当社グループに通報し、かつ、当社グループの事前に明確な書面の同意を得ていない場合には、当社グループ以外の個人的利益を図るために当該等のビジネスチャンスを追求したり、当社グループの政策に違反して利益衝突を引き起こす行為や関係に他の方法で参加したりしてはならない

B.参加者は、知っている限り、会社グループの知的財産権の価値を損なう活動に参加または従事することはなく、自社グループと独自の作品および知的財産権の所有権および保護について達成されたすべての合意を遵守する。参加者は、会社グループが発表した会社グループにおける参加者の職位および責任範囲に適した秘密および独自の情報ポリシーおよびガイドラインの理解、遵守および実行を担当する

C.社グループの“業務”は，給水，下水道，雨水排出，消防と土工合成材料製品および関連サービスの流通である(いずれの業務も“業務線”)である。会社グループは地方や国の範囲でその業務に従事する個人や実体と直接競争している。競合相手“という言葉は、開発、マーケティングまたは販売会社グループが開発、マーケティングまたは販売している任意の製品またはサービスに従事する任意の個人またはエンティティ、または参加者が雇用終了時に開発、マーケティングまたは販売を終了することを計画している任意の個人またはエンティティを意味し、参加者が参加するか、または参加者がCMLPまたは任意の他の子会社に雇われた最後の2年間(または参加者に雇われたより短い時間)に秘密情報を取得する任意の個人またはエンティティ(”レビュー期間“)を意味する。疑問を生じないようにするために、参加者がCMLPまたは任意の他の付属会社の上級管理者である場合、参加者は当社グループのすべての業務に関する機密資料を提供したと推定される。

3.2帰属後の競争および他の有害行為の回避。

参加者は、CMLPまたは任意の子会社の雇用または他のサービス契約終了後の1(1)年以内、または本プロトコルでカバーされるすべてのオプションが完全に付与されてから4年以内(より早く終了した期間を基準とする)において、以下の制限を遵守しなければならない

A.スポーツ禁止。参加者は、地域内の任意の場所で、直接または他人の指揮または制御によって、単独で、または所有者、株主、パートナー、従業員、請負業者、エージェントまたは他の識別で競合相手を代表してはならない：(I)参加者がレビュー中に会社グループに提供するサービスと同じまたは同様のサービスを提供、監視または管理すること、(Ii)競合相手の製品またはサービスの開発または改善を支援すること、または(Iii)競合相手への秘密情報の使用または開示をもたらす可能性のある他のサービスを提供すること。本添付ファイルBで使用される用語“地域”は、以下のように参加者の立場に依存し、具体的には、(X)参加者の責務が地理的に指定された場所または地域に限定されない場合、または参加者が取得する機密情報が地理的に指定された場所または地域に限定されない場合(例えば、高度管理職、行政指導者職、および運営従業員に限定されない)、地域は、米国(米国内の州および州および県および県の対等な職を含む)を意味する。(Y)レビュー中の参加者の責任および秘密情報が指定された1つまたは複数の地域に限定される場合、地域は、レビュー中に参加者に割り当てられた特定の地理的領域であるべきであり、(Z)(X)または(Y)の両方が適用されない場合、領域は、参加者がレビュー中に会社グループまたは会社グループを代表してサービスを提供する1つまたは複数の県である

B.労働者は要求しなければならない.参加者は、(I)被カバー労働者が競争相手のために働くように説得すること、または被覆労働者と会社グループとの関係を終了または修正すること、または(Ii)被カバー労働者が会社グループから被覆労働者を雇用しようと努力することを協力するために、被カバー労働者と直接または間接的に他人に支援を提供することによって、直接または間接的に助けを提供してはならない。“保険引受従業員”とは、独立請負業者として会社グループに招聘された従業員或いは個人を指し、参加者は回顧期間中にそれと一緒に仕事をし、その従業員に関する秘密情報を理解或いは獲得することを指す。辞任した労働者たちは6ヶ月以内に保障された労働者とみなされ続けるだろう。そうしないと、この制限は強制的に施行できないだろう。

C.お客様は要求しなければなりません。参加者は、補償のために、(I)回顧中にそれと実質的に接触または参加または機密情報を提供された会社グループ顧客(“顧客をカバーする”)が競合業務を誘致し、誘致または促進することを支援するか、または(Ii)会社グループと任意のそのような保証顧客との業務関係を妨害するか否かにかかわらず、単独でまたは1つまたは複数の他の個人またはエンティティと協働してはならない。参加者が(回覧メールまたは電話を介してではない)顧客とのコミュニケーションに参加または監視する場合、または顧客とのトラフィックのために手数料、ボーナス、または他の有益なクレジットまたはホームを受信する場合、実質的な相互作用が存在すると仮定する。これが制限を実行不可能にしない限り、顧客は、参加者の雇用終了時に会社グループと業務を展開していることについて積極的に交渉またはコミュニケーションを行っている任意の潜在的顧客(個人またはエンティティ)を含むと推定されるであろう。3.2(B)と(C)節に含まれる制約は，地理的位置の合理的な制限を受けていると理解され，被覆顧客と被覆労働者が存在し誘致できる場所と県に限られる.しかしながら、これらの制限を実行するために追加の地理的制限が必要な場合、これらの制限は領土に限定されるものとみなされるべきである。

D.ビジネス関係妨害。参加者は、他人に支援を提供することによって、会社グループがサプライヤー、流通業者またはサプライヤーと行われている(または法的に許可されている場合、潜在的な)ビジネス関係を直接的または間接的に妨害することなく、サプライヤー、流通業者またはサプライヤーが会社グループに対して合理的な業務期待を持っており、参加者が会社グループの役割と実質的な接触または参加を有することによって、または参加者が回顧中の役割によって情報を得ることによって情報を得る方法は、サプライヤー、販売業者またはサプライヤーを要求、誘引、または他の方法で会社グループとの業務往来を停止または減少させるか、または競争相手に貴重なビジネス機会を提供することである

第四節救済措置。

4.1会社および参加者は、本添付ファイルBの規定は、参加者に不必要な困難を与えることもなく、公衆に被害を与えることもないことに同意する。これらの規定は、会社およびその子会社の業務を保護するために必要であり、参加者が会社グループの責任の性質を提供し、および/または参加者に会社およびその子会社に価値および秘密の機密または独自の情報または商業秘密を取得させるであろう；参加者が本添付ファイルBの規定に同意しない場合、会社は参加者にオプションを発行しない。本添付ファイルBの規定は、時間長および範囲に関して合理的であり、本添付ファイルBの規定は、他に明確な説明がない限り、分割可能であり、および/または改革または部分的に強制的に実行される制限されている。裁判所が、本添付ファイルBの任意の規定が広すぎる、または広すぎる(例えば、時間、範囲または地域の側面で)と認定した場合、参加者は、裁判所がその規定を必要な程度に縮小し、合理的にし、会社グループの利益を保護し、双方の明確な意図による取り返しのつかない損害を防止するために、縮小された規定を実行すべきであることに同意する。前述の規定にもかかわらず、本協定のいずれかの条項が管轄権を有する裁判所または仲裁人によって、任意の理由で実行不可能または無効と判定された場合, 本協定の残りの条項はこのような保有の影響を受けてはならず、引き続きその条項に従って十分に有効でなければならない。3.2節に規定する有効期限は、会社グループの禁止救済申請に対して任意の司法管轄権を有する裁判所によって裁定される参加者が本合意条項に違反する期間の長さを延長しなければならない。

4.2計画管理者が参加者が任意の競争活動に参加していると信じる理由がある場合、または制限条約に違反する可能性のある一連の行為が行われている場合、会社グループは、違反が発生したと判断され、および/または任意の脅威違反が解決され、脅威とならないまで、任意の未付与オプションの付与スケジュールを一時停止する権利がある。限定条約違反は会社グループによる損害を完全に測ることができず、金銭的損害で救済することもできず、性質的には補うことができない。したがって、上記の規定に加えて、会社グループは、添付ファイルBにおいて参加者が約束した制限および義務を実行するために、法律または平衡法で利用可能なすべての権利および救済措置を保持しなければならない。

4.3プレイヤが競争的活動を回避する約束と，本プロトコルがプレイヤにオプションを付与する条項は，互いに依存する実質的な条項である.したがって、参加者が制限的な契約の実行可能性に疑問を提起し、司法管轄権を有する裁判所または仲裁人によって、当社グループが重要と考えている任意の部分が無効または実行不可能であると認定された場合、当社グループは、当社グループが参加者に要求してから10営業日以内に要求し、参加者からオプションの売却またはオプションの分配により受信した全税後収益を受け取る権利がある(年間当該等の収益の損失クレームの償還により回収できるすべての税金を考慮する)。

第五節制限。

A.本添付ファイルBには逆の規定があるが、本添付ファイルは、参加者が競合相手であるそのような業務の制御者またはグループのメンバーではないことを前提として、任意の上場企業または受動的投資において2%(2%)以下の任意の種類の証券からなる非持株権益を参加者が有することを禁止しておらず、参加者が競合他社のそのような業務の制御者またはグループのメンバーではないことを前提としており、さらに、参加者が本プロトコルで禁止されたいかなる行為にも参加しないと仮定する。また，本プロトコルは，参加者が独立して運営する子会社や会社の他の業務部門に雇われることを禁止していると解釈することはできず，プレイヤがプレイヤのポストの非競争的性質について会社グループを満足させる書面保証を提供し，かつプレイヤが第3.2(A)節の制限懸案期間中にその非競争的実体または単位のみに雇用されている限り，その子会社や他の業務部門は競争相手になるのではなく，競争相手と所有権を共有するためである.本協定は、当社グループではない会社の製品、サービスまたは役職の空き(例えば、米国預託株式募集)の一般的な広告宣伝を禁止していると解釈して意図していない。法律が異なる形態の地理的制限を実施することを要求する場合(ただし、この場合のみ)、第3.2(B)~(D)節の条約は、当該領土に限定されるものとみなされる

B.会社グループの意図は，双方の合意義務と考えられる制御法の法律に違反しないように添付ファイルBを適用することである.カリフォルニア州：参加者がカリフォルニア州住民であり、参加者がCMLPまたは任意の他の子会社で最後に働いている場合、参加者は主にカリフォルニア州に居住および作業し、本添付ファイルBの3.2節および本協定の第7(K)節(法律；場所)および(L)節(陪審裁判放棄)は、彼らには適用されない。しかし、会社グループの顧客や従業員への丸め込みに関する行為は、その保護された顧客情報のように、会社のビジネス秘密情報の流用に関連しており、いつでも禁止される行為となる。コロンビア特区：会社グループがコロンビア特区で運営されているとみなされ、参加者が最後に会社またはその任意の子会社で働いている場合、参加者がコロンビア特区で仕事をしている場合、証拠Bのいかなる内容も、参加者が同時にまたはその後別の人に雇われ、他の人のために仕事を実行したり、支払いサービスを提供したり、参加者自身の業務を経営することを禁止することには適用されない。しかしながら、機密、独自または敏感な情報、顧客リスト、顧客リスト、または商業秘密(“統合商業秘密法”で定義されているように)を漏洩する行為は依然として禁止されるであろう。

C.本プロトコルは、参加者が法律違反と考えていることを関係法執行委員会、平等雇用委員会または労働部などの関連法執行機関に反対または報告することを禁止しないか、またはそのような政府機関による調査に参加者が協力することを禁止するか、またはそうする前に会社グループに通知または承認を要求するイベントを禁止する。参加者は、“商業秘密擁護法”の規定によると、連邦または州商業秘密法によれば、どの個人も、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接的または間接的に秘密に開示され、違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に開示され、そのようなアーカイブが密封されている場合には公開されないことを確認した。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、訴訟を提起する際にその弁護士に商業秘密を開示し、法廷に提出された文書に商業秘密を使用することができ、商業秘密を含む文書が捺印されている限り、裁判所の命令の許可を得ない限り、商業秘密を開示しないことを規定している