アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(約章で示した登録者の正確な名前)
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(登録が成立した州又はその他の管轄区域) | | (委員会ファイル番号) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
| (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 各取引所名それに登録されている |
適用されない | | 適用されない | | 適用されない |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
第2.01項資産の買収又は処分の完了。
Trees Corporation(“社”)は2022年12月12日、Ancient Alternative LLC(“Ancient”)、Natural Alternative for Life LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Mountain Side”)、Hillside Enterprise LLC(“Hillside”)およびGT Creations LLC(“GT Creations”)のほぼすべての資産の買収(“緑樹買収”)を完了し、いずれもコロラド州の有限責任会社(総称して“緑樹実体”)である。取引終了時には，当社は緑樹実体に合計500，000ドルの現金を交付し，緑樹実体の株式所有者に合計17，977，528株会社普通株(“買い手株式”)を交付し，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を交付した。当社は取引完了9ヶ月周年日から15(15)の配当額に分けて毎月支払い、緑樹実体に3，500，000ドルの現金を追加支払いします。買い手株式の数は最終購入プロトコルで規定された式によって調整される.当社は、GT CreationsとGreen Treeエンティティの連合会社との間のいくつかの製造プロトコルを含む、取引完了時にいくつかの負債を負担する。
緑樹実体の主要所有者Allyson Feellerは会社の取締役会メンバーに選出され、2022年12月12日から発効した。より詳細な説明については，本表格8-Kの5.02項を参照されたいが，その情報は引用によって結合されている.
参照によって本明細書に組み込まれたGreen Tree買収の完全な説明を得るために、2022年9月19日に会社が提出したForm 8-Kを参照してください。
第3.02項株式証券の未登録販売。
本報告表格8−K第2.01項の普通株式発行に関する情報は、引用的に本明細書に組み込まれている。普通株式は，1933年の証券法第4(A)(2)条改正後の登録要求免除により売り手に発行された。
項目5.02役員または一部の上級職員の分離；役員の選挙；
一部の上級者の委任
(B)2022年12月12日、John Barker Daltonは会社の取締役会(“取締役会”)を辞任した。ダルトンさんの辞任は、当社の運営、政策、慣行に関する事項については、いずれも相違がありますが、関係ありません。
(D)Allyson Feellerは2022年12月12日に、当社の次期株主周年大会及びその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、取締役会メンバーを選出した。フェラーさんは、ジョン·バック·ダルトンが取締役会を辞めた後に現れた既存の空きを埋めるために取締役会によって任命された。フェラーさんは緑の木の実体の主要な所有者だ。先に開示したように、当社は緑樹買収完了後に緑樹実体の指定者を取締役会に任命することに同意した。フェラーさんはこのように指定された人だ。
フェラーは緑樹買収の一部として取締役会のメンバーに任命された。FILERさんはまた、いくつかの緑の実体の前株式所有者として、取引完了時に191，537.50ドルの現金を受け取り、将来的に1，340，762.50ドルの現金の権利および7，111，396株の買い手株式を取得した。Green Tree取引のより完全な説明のために、参照によって本明細書に組み込まれた上記の項目2.01を参照してください。
2022年12月12日、フェラーさんはまた取締役会指名委員会のメンバーに任命された。
同じく2022年12月12日、当社はフェラーさんと2年間の雇用契約を締結し、これにより、当社は225，000ドルの年間基本給でフェラーさんを首席営業官として採用し、383，071.43ドルに相当する使い捨てボーナスを取り決め、上記の買収古代、自然、山の斜面、GT Creations完了後の30営業日以内に支払います。雇用協定はまた、初期期限内に理由なく終了した場合、または良い理由があれば(このような用語はその中で定義されている)、解散費は、初期2年の完全期間に達することができると規定している。
プロジェクト9.01財務諸表と証拠品。
(A)買収した企業又は基金の財務諸表。
緑樹エンティティの財務諸表および形式財務諸表は、本グリッド8−Kに規定された提出日の71日後に提出されることになる。
(D)展示品。
証拠品番号： |
| 説明する |
104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
日付：2022年12月12日
| Trees社 | |
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| 差出人： | /s/Adam Hershey |
| 名前： | アダム·ヘルシー |
| タイトル： | 臨時行政総裁 |