注： 1-組織機関と業務背景

金星買収会社(“金星”または“会社”)は、2018年5月14日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。

二零二一年六月十日に、当社はケイマン諸島免除会社VIYIアルゴリズム株式会社(“Viyi”)、ケイマン諸島免除会社および当社全資付属会社ビーナス合併付属会社(“合併付属会社”)とケイマン諸島免除会社および当社完全子会社微美ホログラム(“主要株主”)と合併協議(“合併協議”)を締結した。金星合併子会社はケイマン諸島に登録設立された会社であり、事業合併を完了し、VIYIアルゴリズム株式会社の担い手として組み入れられ、合併協定の条項に基づいて、合併子は金星全額が所有する。Viyiと提案されている業務統合については，以下の詳細な説明 を参照されたい.

当社は初期段階と新興成長型会社であるため、当社は早期段階と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

2022年3月31日までのすべてのbr活動は，当社が2021年2月11日に設立，初公募(“初公募”)を完了し，Viyiと提案した業務合併について交渉·完了することに関連している。当社は最初に業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金の中から利息収入の形で営業外収入を発生させ、得られたお金は信託形式で保有しています。

融資する

当社の初公募の登録説明書は2021年2月8日に発効します。当社は2021年2月11日に、引受業者がその600，000個の公共単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む4，600，000単位(“公共単位”)の初公開発売を完了し、1公共単位当たり10.00ドル、付記3で述べた毛収入46，000，000ドルを生成した。

また、初公開に伴い、当社はYolanda Management Corporation(“保権人”)への225，000単位(“プライベートユニット”)の販売を完了し、プライベートユニット当たり10.00ドルでYolanda Management Corporation(“保権人”)に販売され、派生した毛利は付記4で述べたように2，250，000ドルである。

取引コストは、805，000ドルの引受料、1，150，000ドルの繰延引受料、および507，767ドルの他の発行コストを含む2，462，767ドルである。

信頼brアカウント

初公募が2021年2月11日に完了したのに続き、合計46，460，000ドル(公共単位あたり10.10ドル)が全国協会Wilmington Trustから受託者としての信託口座(“信託口座”)に入金された。信託口座に保有されている資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載の米国政府証券に投資することができ、満期日が185日以下であり、メンバー枠を問わない投資会社にも投資することができ、当該会社が“投資会社法”第2 a-7条のある条件に適合する通貨市場基金であると考えていれば、(I)業務合併及び(Ii)信託口座中の資金を会社株主に分配するまで、 は以下に述べるが，信託口座で稼いだ利息は当社に解放され，その納税義務を支払うことができる.初公開発売終了時には、運営資金需要に対応するため418，430ドルを当社に配布しています。

業務グループ

会社経営陣は，初公募株や個人単位の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益を信託形式で保有しているにもかかわらず，業務統合 の完成に一般的に利用される予定である。ナスダック規則は、企業合併は、1つ以上の目標企業と企業合併協定に署名しなければならないと規定されている。公平時価合計は、信託口座(以下のように定義される)残高の80%(任意の繰延引受手数料および支払利息を差し引く)に少なくとも等しい。 企業合併後の会社が所有または買収対象会社の50%以上の未償還 に議決権証券を有するか、または他の方法で目標会社の持株権を獲得して初めて、会社は企業合併を完了する。1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社に登録する必要がないようにするのに十分な目標である。改正された(“投資会社法”)。会社が業務統合に成功することは保証できない.

会社は、(I)株主総会の開催による業務合併の承認、または(Ii)要約による買収を含む、業務合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する。初期企業合併については、会社はこの目的で開催された株主総会で株主に企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、彼らは企業合併 に賛成または反対投票することができる。当社は、企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、かつ、当社が株主承認を求め、投票した発行済み株式の多くが企業合併に賛成した場合にのみ、企業合併を継続する。

上記の規定にもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主、brは、当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する任意の他の者br(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義に基づいて、当社の事前書面による同意を得ていない場合には、15%以上の公衆株式の償還権を求めることができないように制限されます。

もし が株主投票を必要とせず，かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合， 社はその改訂·追記された組織定款大綱及び定款細則に基づき，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約規則に基づいて償還を提出し，米国証券取引委員会が業務統合を完了する前の依頼書に含まれる基本的に同じbr情報を含む入札要約書類を提出する。

発起人が企業合併完了期間の延長を選択した場合(以下参照)、株主は、信託口座中の当時の金額の一定割合でその公開株式を償還する権利がある(最初は1株当たり10.10ドルであり、発起人が合併完了期限を延長することを選択した場合、1株当たり公開株は最高0.30ドル増加することができる)、信託口座から保有している資金から稼いだ任意の比例利息(これまで会社に解放されていない場合はその納税義務を支払うことができる)。公開株式を償還する株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で議論されているbr})。業務合併が完了すると、当社のbr権利または株式承認証に償還権はありません。普通株は初公開発売完了後に償還価値で入金され、会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”(“ASC 480”)によって仮権益に分類される。

保証人および保有可能な方正株式(定義付記6参照)の当社の任意の高級社員または取締役(“株主”)および引受業者は、(A)その方正株式、プライベート単位内に含まれる普通株式(“プライベート株式”)および最初の公募期間または後に購入された任意の公開株式を投票して、企業合併を支援することに同意するであろう。(B)当社が異なる意見を持つ公衆br株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当社が企業合併前の合併活動を完了する前の組織定款の大綱及び定款細則を改正してはならない。(C)株主に関連する信託口座から現金brを取得して企業合併を承認する権利を有する株式(創業者株式を含む)及びプライベート株式を償還せず、株主に関連する信託口座から企業合併を承認する権利を有する(又は企業合併に関連する入札要約において任意の株式を売却し、会社が株主承認を求めない場合)、又は企業合併前に株主が活動する権利に関する条項及び改正及び再記載の覚書及び定款の修正に投票すること、並びに(D)創業者株式br及びプライベート株式企業合併が完了していない場合、清算時に株はいかなる清算分配にも参加してはならない。 しかし、会社がその業務統合を完了できなかった場合、株主は、最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

当社は2021年6月10日に合併協定を締結し、金星とVIYIアルゴリズム会社間の業務合併を規定している。合併協定によると、業務合併は株式取引として完了し、免税再編の条件を満たすことになる。合併協定は金星、Merge Sub、VIYI、VIYIの株主代表であるケイマン諸島有限責任会社微美ホログラフィックによって署名された。合併買収の総対価は400，000，000ドルであり，39，600，000株が新たに発行された合併付属会社普通株(“合併付属普通株”) の形で支払われ，1株当たり10.10ドルである。

業務合併が完了すると、前金星株主は次の指定された対価を獲得し、前VIYI株主は合計39，600，000株の合併次普通株を獲得する。

会社は提案された業務合併とVIYIとの合併の承認を株主に求める。当社は、Viyiとの合併に関する提案された条項及び条件及びその他の事項に関するS-4表/委託書を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は表 S-4/代理声明を審査している。米国証券取引委員会がS−4/委託書の発効を宣言したと仮定するが，会社はその株主に最終材料を提供し，その株主が維易と合併した入札 およびS−4/委託書に記載されている他の事項を考慮するために提供する。

会社は発起人に153，333ドルの手形を発行し、この手形に基づいて、この金額を信託口座 に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2022年5月11日まで延長した。しかしながら、当社が12ヶ月以内に1つの業務統合(Viyiとの提案された業務統合を含む)を完了できない可能性があると予想された場合、当社は、1つの業務統合を完了する期間を最大9回延長し、毎回1ヶ月延長することができる(合計 21ヶ月で事業統合を完了する(“合併期間”)。会社が業務合併を完了するための利用可能時間を延長するためには、保険者またはその関連会社または指定者は、適用の締め切り前または前に信託口座に153，333ドル(約1株当たり0.033ドル)を入金しなければならず、総額は最高1，380，000ドル、または1株当たり公開株0.3ドルであり、毎回1ヶ月延期しなければならない。時間を延長するために使用可能ないかなる資金も、私たちのスポンサーが私たちに提供してくれた融資の形で提供されるだろう。私たちがした延期に対して、ローンは無利子で、私たちが業務合併を完了しない限り、返済しません。将来可能な延期については、任意のこのような融資に関連する融資の最終条項および最終条項はまだ協議されていないが、どのような融資も、業務合併が完了するまで無利子かつ償還されないであろう。

2022年2月11日、当社と発起人は、当社の業務合併完了期限を2022年2月11日から2022年3月11日に延長し、それに応じて153，333ドルの資金を当社の信託br口座に入金する。2022年3月11日、会社は、会社の業務合併完了の締め切りをさらに2022年4月11日に延長し、153，333ドルを会社の信託口座に入金することを決定した。2022年4月11日、会社は、会社が業務合併を完了する締め切りを2022年5月11日にさらに延長し、153333ドルを会社の信託口座に入金することを選択した。

当社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的のbr以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く100%の発行済み公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、 は稼いだ利息(支払税金と解散費用を支払う利息を差し引いて、最大50，000ドルに達する)を含み、当時発行された公衆株式の数で割って、適用法律によると、償還は公衆株主を株主とする権利(brを含む)を完全に除去してさらなる清算割り当て(ある場合を含む)を獲得し、及び(Iii)償還後、残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始し、正式に当社を解散するが、いずれの場合も債権者の債権及び適用法律の規定についてbrを提供する義務を遵守しなければならない。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、公募株brの償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値は、単位初公募価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

発起人は、サプライヤーが当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起する場合、発起人は当社に責任を負い、信託口座中の金額 を(I)1株当たり10.10ドル又は(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たりの少ない金額 に減少させることに同意する。1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、任意およびすべての信託口座に入る権利を放棄する第三者の任意の請求書に署名する以外、最初の公募引受者に対する当社の賠償に基づいて特定の負債について提出された任意の申立索を除く。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と契約を締結するように努力することにより、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減することを求める。

流動性 と資本資源

初回公募株が2021年2月11日に完了した後，46，460，000ドル が信託口座に入金され，初回公募株に関するコストを支払った後，会社は信託口座以外に418，430ドル 現金を持ち，運営 資本用途に利用可能である。当社の運営資金赤字は2022年3月31日現在、892，476ドルです。当社はすでに、その買収計画を実現するために巨額のコストを発生させる予定です。計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社のいくつかの上級管理者および取締役は、付記6で述べたように、会社に必要とされる可能性のある資金を貸与することができ、最大1，500，000ドルに達することができる。前述に基づいて、当社は、添付された簡明な合併財務諸表の発行日から今後12ヶ月以内にその計画された初期業務統合を実行するのに十分な現金を有すると信じている。

企業が追加のbr資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務を削減すること、潜在的な取引を一時停止すること、および管理費用を減少させることを含むことができるが、必ずしも限定されない可能性がある。会社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することを保証できない(あれば)。これらのことは、会社が業務合併を完了していない場合に、これらの審査されていない簡明合併財務諸表が発行された日から1年以内に経営を継続していく能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。このような審査されていない簡明な総合財務諸表には、記録された資産の回収や負債分類に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に行う必要がある可能性がある。

付記 2--重要会計政策の概要

付記br}3--信託口座の現金と投資

2022年3月31日現在、会社信託口座の投資証券には、46，779，664ドルの米国国庫券と0ドルの現金が含まれている。2021年12月31日現在、会社信託口座の投資証券には、46，469，183ドルの米国国庫券と0ドルの現金が含まれている。同社はその米国債を売却可能なものに分類した。売却可能証券brは、その推定公正価値が添付されている2022年3月31日総合貸借対照表に記録されている。 帳簿価値は、他の総合収益として実現されていない保有収益総額と2021年3月31日と2021年12月31日に保有する有価証券の公正価値を含む以下のようになる

注 4-初公募株

2021年2月11日、当社は4，600，000単位を販売し、その中には、引受業者がその600，000個の公共単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含み、購入価格は単位当たり10.00ドルであった。各単位は、普通株式、請求項br(“公共権利”)および償還可能な共通株式証明書を含むであろう。各公共権利は、普通株式の10分の1(1/10) 株に変換される。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株の半分を購入する権利を持たせる(付記7参照)。

当社が付記1に記載した必要な時間内にその業務統合を完了できなかった場合、公共権利は満了し、価値がない。当社は現金純額で株式供給を決済する必要がなく、しかも株式供給は初期業務合併を完了した後に両替することができるため、管理層はASC 815-40に基づいて株式供給を発行時に株主権益種別に分類することを決定した。ASC 470-20-30によれば、売却によって得られた収益は、証券の相対的公正価値に応じて公開された株式および権利に割り当てられる。公開株式と株式の価値は投資家が支払う終値 に基づく。

社は，公開発売終了時に引受業者に単位発行価格805，000ドル(1.75%)の引受割引と，会社が業務統合を完了したときに支払う総発売収益の2.5%の追加料金1，150，000ドル(“繰延割引”) を前払いしている.会社が業務合併を完了した場合、繰延割引は、信託口座に保有している金額のみから引受業者 に支払います。もしbr社が業務合併を完了していない場合、引受業者は延期割引を得る権利を放棄した。引受業者は延期割引によるいかなる利息も得る権利がない。

注 5-私募

また，初公開が2021年2月11日に終了することに伴い，保証人はプライベート単位あたり10.00ドル(合計2，250，000ドル)で当社に合計225，000個のプライベートユニット を購入した.個人単位の売却で得られた金は、信託口座が保有する初公開発売による純額に計上されている。プライベートユニット は、初公開発売中に販売された単位と同じですが、付記8に記載の私募株式権証(“私募株式証”)を除く。当社が合併期間内に業務統合を完了できなければ、プライベートユニットを売却して得られたお金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律規定の規定が適用されます)、プライベートユニットや関連証券は一文の価値もありません。

付記 6-関連先取引

方正 共有

2018年5月、当社は保険者に普通株を無料で発行した。2019年8月21日、当社は1株の普通株を無料で解約し、保険者は総価格25，000ドルで1，150，000株の普通株を購入した。1，150，000株 方正株式を本稿では“方正株式”と呼ぶ。

創業者及び我々の上級管理者及び取締役は、創業者株式の50%について、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月以内、又は(Ii)当社の普通株式終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編及び資本再編調整後)を超える任意の20取引日以内に、任意の方正株式を譲渡、譲渡又は売却しない(譲渡許可者を除く)ことに同意し、時間が早い者を基準とする。残りの50%の創設者株式については、企業合併完了後6ヶ月、またはいずれの場合も、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、当社の全株主がその普通株で現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合は、いずれの場合も事前に完了しなければならない。

関連先の前払い

2022年3月31日と2021年12月31日までに、スポンサーはそれぞれ当社に合計534，420ドルと373，421ドルを立て替えました。これらの立て替えは利息を計算せず、必要に応じて支払わなければなりません。

行政サービス手配

スポンサーの関連会社は、企業合併およびその清算が完了するまで、企業が企業合併およびその清算を完了するまで、企業が時々必要とする可能性のある一般的および行政サービスを会社に提供することに同意した。当社はこれらのサービスに毎月スポンサーの関連会社に10，000ドルを支払うことに同意しました。

関係党の融資

企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は、企業合併完了時に返済され、利息を問わず、または、貸手は、企業合併完了後に1単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでの手形を追加のプライベート単位に適宜変換することができる。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.

関連当事者はローンを延期する

付記1で述べたように、当社は1つの業務合併を完了する時間を最大9回延長することができ、毎回 ヶ月延長することができる(1つの業務合併を完了するのに21ヶ月かかる)。会社の企業合併完了期間を延長するためには，発起人またはその関連会社または指定者が信託口座に153，333ドルを入金しなければならない(約 $0.0331株当たり(br}公開株)、合計1，380，000ドル、 または$0.30適用の締め切りまたは前に、1ヶ月延期するたびに、 公開株式で計算します。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このチケットの元本は2022年12月31日や企業合併完了日までに時々引き出すことができます。会社が業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益からその融資金額を返済する。当社が業務合併を完了していない場合、当社はこのようなローンを返済しません。また、株主との書面協定には、会社が企業合併を完了できなかった場合に、そのような融資を償還する権利を放棄することに同意した条項 が含まれている。発起人及びその関連会社又は指定者は、会社が企業合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。

当社は2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日に保証人に無担保本券を発行し、1枚当たり153，333ドルで、この金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2022年5月11日に延長した。手形は無利息手形であり，業務統合完了時に支払う.また、貸手は債券を適宜追加の個人単位に変換することができ、価格は単位当たり10.00ドルである。2022年3月31日と2021年12月31日までの未返済額はそれぞれ306，666ドル、0ドルだった。

付記 7-株主赤字

1株あたり 。普通株の保有者は普通株ごとに一票を投じる権利がある。2021年3月31日現在、発行および発行された普通株式数は1，450，000株であり、償還が必要となる可能性のある4，600，000株の普通株式は含まれていない。

権利保有者が企業合併に関連するすべての株式を償還しても、企業合併完了後に普通株式の10分の1(1/10)を得る。権利交換後，断片的な株式 は発行されない.関連コストは投資家が最初の公開発売で支払われた単位購入価格 に計上されているため、権利所有者は、業務統合を完了した後に追加のbr}株式を受け取るために追加のコストを支払う必要がない。当社が業務合併について最終合意を締結した場合、当社は存続エンティティにはならず、この最終合意は、権利保持者が取引中に普通株式基準に変換された同じ1株当たりのコスト を受け取ることができることを規定し、各権利所有者は、各権利に関連する1/10株式 を受け取るために肯定的な方法でその権利を変換することを要求される(追加のコストを支払う必要はない)。権利交換時に発行可能な株式は自由に流通可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)。

会社が合併期間内に業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連する資金を受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も得られない。また、権利は一文の価値もない。また、業務合併が完了した後、権利保持者に証券を交付する契約処罰はない。しかも、どんな場合でも、会社は純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は の価値がなくなる可能性がある。

公共株式証明書

各公募株式証所有者は1株11.50ドルの価格で普通株の半分(1/2)を購入する権利があり、本募集説明書に記載された調整を受ける。株式承認証協定によると、株式承認証所有者はbr全体の株式の引受証のみを行使することができる。これは，権利証保持者が任意の所与の時間に偶数個の権利証しか行使できないことを意味する.

当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書を有していない限り、引受権証を行使して発行可能な普通株式と、当該等の普通株に関する現行目論見書をカバーしていない限り、いかなる公開株式権証も現金で行使してはならない。当社の現在のbr意向は、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式 と、当該普通株に関する現行の目論見書を提供し、予備業務合併が完了した直後に発効する有効かつ最新の登録説明書を提供することである。

それにもかかわらず、上述したように、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録宣言が、我々の初期業務統合が完了してから90日以内に発効できなかった場合、公開株式証所有者は、証券法下の登録免除により、有効な登録声明があり、吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、現金なしで引受証を行使することができる。この場合、各株式所有者は、使用価格を支払うために、その数の普通株式の引受権証を提出し、その数の普通株の商数は、(br}承認株式証に関連する普通株数の積に、承認株式証行使価格と“公平市価”(以下、定義)との間の差額を乗じ、(Y)公平市価所得商数に乗算する。“公平市価” とは，行使前日までの10取引日以内の普通株の平均最終販売価格である.例えば、保有者が300株の株式承認証を持って150株を購入し、行使前日の公平な時価が15.00ドルである場合、所持者は追加の現金対価格を支払うことなく35株を得ることになる。登録免除 がなければ、保有者は現金なしで株式承認証を行使することができない。

株式承認証は、(A)業務合併完了又は(B)初公募に関連する登録説明書発効日から12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式承認証はニューヨーク市時間午後5：00に、私たちが初期業務合併5周年を完成した時に満期になり、あるいは償還時にもっと早く満期になります。

会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で、一部ではなく、未償還引受権証を償還することができる(ラデンブルク·ザマン社に発行された単位購入選択権を行使して発行された未償還株式証を含む)

上記の条件を満たしていれば、当社は償還通知を出し、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使することができる。しかしながら、普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割ったトリガー価格 および1株当たり11.50ドルの引受権証発行権価格を突破する可能性があり、償還を完了する能力を制限することはありません。

株式証の償還基準は、初期行使価格に対する合理的な割増 を権証所有者に提供し、当時の株価と権証行使価格との間に十分な差額 を提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株式証の行使価格を下落させないようにすることを目的としている。

もしbr社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“現金ベースがない”場合に株式承認証を行使することを要求する権利がある。この場合、各保有者は使用価格を支払い、その数量の普通株のすべての株式承認証を渡し、(X)株式承認証関連普通株数の積に株式証明書の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)との差額を乗じ、(Y)公平市価で得られた商数を乗算することに等しい。“公平市価”とは，株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日までの10取引日における普通株の平均最終販売価格 である.当社が私たちの選択権を行使するかどうかは、すべての所有者に“キャッシュレス”に基づいて株式承認証を行使することを求めており、株式承認証が償還されたときの私たちの普通株の価格、当社当時の現金需要、希釈性株式発行への懸念など、様々な要素に依存します。

付記 8-公正価値計測

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

次の表は、2022年3月31日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、このような公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している

私募株式証明書はASC 815-40により負債として入金され、審査されていないbr}簡明総合貸借対照表の中で株式証負債の内部に登録されている。

会社は2021年2月11日、つまり会社が初めて公募した日に、ブラック·スコアズモデルを用いて、非公開株式証の初期公正価値を380，000ドルに決定した。当社は個人単位を売却して得られた金を初期計量時に決められた公正価値で私募株式証明書に分配し、残りの収益は償還可能な普通株で入金し、普通株は初期計量日に記録された相対公正価値で入金する。brは観察できない資料を使用しているため、株式証明書は初期計量日に3級に分類される。

二項モデルとBlack-Scholesモデルの測定日のキー入力は以下のとおりである

2022年3月31日現在、私募株式証の総価値は42万ドル。公正価値の2021年12月31日から2022年3月31日までの変動は約10，000ドルであった。

2021年12月31日現在、私募株式証の総価値は41万ドル。公正価値は2021年2月11日から2021年12月31日までの変動は約30，000ドルであった。

推定値が市場上の観察可能または観察不可能なモデルまたは投入の程度に基づくかどうかについては、公正価値の決定はより多くの判断を必要とする。推定値の内在的不確実性により、これらの推定価値は投資された既製市場で使用される価値よりもはるかに高いか低い可能性がある。そのため、当社が公正価値を決定する際に下した判断程度は、第三級に分類された投資が最大である。第三級金融負債には私募株式証負債が含まれており、このような証券は現在市場がないため、公正価値を決定するには重大な判断或いは推定が必要である。公正価値階層第三レベルに分類された公正価値計量変動は，期間ごとに推定または仮定された変動に基づいて を分析して適宜記録する.

付記 9--支払引受及び又は事項

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響 はこれらの監査されていない簡明な合併財務諸表までの日付はまだ確定しにくい。監査されていないbrの簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

登録 権利

方正株式，プライベート単位(及びその対象証券)及び運営資金ローン(及び標的証券)への変換後に発行可能な機関の 所有者は，提案発売発効日前又は当日に署名された登録権協定 に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の保有者には，最大3つの が会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条に基づいて当社にこのような証券の転売を登録する権利を要求する。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

賃貸借証書

社は臨時オフィス空間の短期プロトコルを終了した.2021年12月31日および2020年12月31日までの当社の賃貸料支出はそれぞれ6，109ドルおよび23，639ドルです。

引受契約

引受業者は初回公募株総収益2.5%の繰延費用，すなわち1，150，000ドルを得る権利がある。延期された 費用は，企業合併終了時に信託口座中の金額から現金で支払うが，引受契約の条項 を守らなければならない.

プロトコルを統合する

2021年6月10日、当社はVIYI、Merge Sub、WiMiと合併協定を締結しました。WiMiはVIYIの株式約73%を保有している。

合併協定によると、合併協定の条項及び条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改訂された)に基づいて、契約者が業務合併取引を行う予定であり、合併付属会社はVIYIと合併してVIYIとなり、VIYIは生存実体であり、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて当社の完全子会社となるとともに、合併合意の完了に伴い、当社は“MicroAlgo Inc.”と改称する

当社及びVIYI取締役会及びVIYI株主は合併協定及び進行予定の取引を承認しました。

合併協定によると、合併の構造は株式取引であり、免税再編の条件を満たすことが予定されている。合併条項はVIYIとその子会社と業務の推定値を400，000，000ドルと規定している。1株10.10ドルの1株価値 によると、VIYI株主は約39，600，000株の当社普通株を獲得し、取引完了後の合併後に発行された株式の約85%に相当し、私たちの株主が償還されていないと仮定し、私たちの発行された権利を485，000株普通株に変換すると仮定する。現在、当社では6，050，000株の発行および発行済み普通株(4，600，000株の償還可能な普通株を含む)があります(すべての単位がこの日にそのbr構成部分に分割されていると仮定します)。

合併協定が発効した場合、上記の対価の一部として、VIYIのすべての発行済み株式および他の交換可能証券は、VIYIの普通株にログアウトまたは変換し、当社の普通株を交換する。

合併合意予想および合併合意の条件として，当社は永豊投資 Limitedと予備合意を締結し，期日は2021年6月10日である。2022年1月24日、当社は永豊投資有限公司と合意し、予備合意を終了した。

また、当社は2022年1月24日にVIYIとWiMiと合併協定改正案を締結した。修正案の目的は

合併協定の改訂に基づき、当社は2022年1月24日にWiMiと予備合意を締結した。新しい合意によれば、WiMiは、(I)公開市場取引において任意の入札または償還に関連する普通株の購入に同意し、 および(Ii)は、改正された1933年の証券法に従って登録された私募取引における普通株を免除する。いかなる購入であっても、普通株の償還を求めるわが株主からの購入であっても、当社からの購入であっても、総金額は1500万ドルを超えてはならない。WiMiは、その買収した任意の普通株が、会社のbr社の組織ファイルに従って償還されず、私たちの信託口座に対するいかなるクレームも放棄しないことに同意した。

合併契約を完了するために行われる取引 は、当社の株主が合併協定を承認することと、取引完了直後の最低有形資産純資産額を含む関係者の慣用条件に制限されなければなりません。 は、特別に検討されている事項を除いて、VIYIとの業務統合が完了すると仮定していません。

注 10-後続イベント

米国会計基準委員会のテーマ855“後続事件”(このテーマは貸借対照表の日以降であるが、監査簡明総合財務諸表の発行前に発生した事件を経ずに会計および開示の一般基準が確立された)によると、当社は2022年3月31日以降、当社が簡明な監査なし総合財務諸表を発表する日までに発生したすべての事件または取引を評価した。

2022年4月11日、同社は業務合併完了の締め切りを2022年5月11日に延長し、153，333ドルを信託口座に入金することを決定した。